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华纺股份(600448.SH)

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公司章程—华纺股份(600448)
华纺股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-25
华纺股份有限公司章程 (2019年6月6日2018年年度股东大会通过) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………………………. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会 ................................................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 12 第四节 股东大会的通知与提案 ...................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 17 第五章 董事会 .................................................................................................................................. 20 第一节 董事 ...................................................................................................................................... 20 第二节 董事会 .................................................................................................................................. 24 第三节 独立董事 .............................................................................................................................. 27 第四节 董事会专门委员会 .............................................................................................................. 29 第五节 董事会秘书 .......................................................................................................................... 31 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 33 第七章 监事会 .................................................................................................................................. 35 第一节 监事 ...................................................................................................................................... 35 第二节 监事会 .................................................................................................................................. 36 第八章 共产党组织.......................................................................................................................... 37 第一节 共产党组织.......................................................................................................................... 37 第二节 党委...................................................................................................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... 38 1 第二节 内部审计 .............................................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 42 第十章 通知和公告 .......................................................................................................................... 43 第一节 通知 ...................................................................................................................................... 43 第二节 公告 ...................................................................................................................................... 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................. 44 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................... 45 第十二章 修改章程 .............................................................................................................................. 46 第十三章 附则 ...................................................................................................................................... 47 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 华纺股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》(国经贸企改〔1999〕 774号)批准,以发起方式设立,于1999年9月3日,在山东省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,《企业法人营业执照》注册号为3700001803745。 第三条 公司于2001年7月13日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股9,350万股(其中含有国有股存量发行850 万股),由境内投资人以人民币认购,于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006 年6月29日完成股权分置改革,公司全部股份均为可上市流通股份;2014年3月,公司以非 公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股,新增股份均为有限售条件流通股; 2017年11月,公司以非公开发行方式向特定对象发行普通股10,248.5617万股,新增股份 均为有限售条件流通股。 第四条 公司注册名称:华纺股份有限公司 英文全称:HUAFANG CO., LTD 第五条 公司住所:山东省滨州市黄河二路819号 邮政编码:256617 第六条 公司注册资本为人民币伍亿贰仟肆佰捌拾肆万玖仟柒佰壹拾捌元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 3 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师、总经济师和总法律顾问。在公司的运营及组织体系中,本章程所称经理指 总经理,副经理为副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以资本和生产经营的运作为手段,最大化的满足公司和 股东及社会各利益团体的需求,开拓创新、追求卓越。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 前置许可经营项目:热力的生产、销售;电力的生产、销售(以上项目有效期限以许 可证为准)。棉、化纤纺织及印染精加工,棉及化纤制品、服装、服饰、家用纺织制成品、 特种劳动防护用品、染料和印染助剂(不含危险化学)的生产、加工、销售;棉花收购、 销售;新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让;机电设备、煤渣、煤灰的销售;仓 储;进出口业务;混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8,474.21万股,山东 滨州印染集团有限责任公司以资产认购7,318.10万股,山东滨州针棉织品集团公司(已于 2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司)以现金认购69.23万股,上海雪羚 毛纺织有限公司以现金认购69.23万股,湖州惠丰纺织有限公司以现金认购69.23万股。 公司经批准首次公开发行的普通股总数为9,350万股,其中包括: 4 1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股; 2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8,500万股。 公司首次发行后,山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6,468.10万股。 经中国证券监督管理委员会核准,公司于2014年3月以非公开发行方式向特定对象发 行普通股10,256.4101万股,新增股份于2014年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,山东 滨州印染集团有限责任公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让,其 他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公 司总股本变更为42,236.4101万股;公司于2017年11月以非公开发行方式向特定对象发行普 通股10,248.5617万股,新增股份于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,滨州市国 有资产经营有限公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让,其他投资 者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公司总股 本变更为52,484.9718万股。 第十九条 公司的股份总数为524,849,718股,公司的全部股份均为普通股。 第二十条 公司和/或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和部门规章的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 5 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本 章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让, 但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 6 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况,在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其 所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 7 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 8 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公司与关联法人发生的任何交易,交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元 人民币以上,且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,或者公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独立 意见(独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据),独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据交 易金额的大小决定是否提交股东大会审议。 第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对 控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即 依照法定程序申请司法冻结,凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的,依照法定程序通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事 和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日,应当向 公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人 员,并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露事务管理制度》 的要求做好相关信息披露工作,并及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; 9 (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十二条第一款规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易; (十八)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述交易包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 10 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。 (十九)审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的50%,且绝对金额超过5000万元以上; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上(不含投票代理权)股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或会议通知公 告的其他具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议外,公司应当同时提供网 络投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 11 出席。 股东以网络投票方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议一般由董事会依法召集,董事会应当按照法律、行政法 规、部门规章及本章程的规定及时召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 12 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知与提案 第五十四条 召开年度股东大会,召集人应当在会议召开20日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会,召集人应当在会议召开15日(不包括会议 召开当日)前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一) 现场会议的时间、地点、会议期限及网络投票的时间; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码; (七) 网络投票的投票表决程序。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 13 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召 开日期以及股东大会网络投票时间。 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容,并重新编制网络投票操作流程,对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 应符合本章程第五十八条的规定; (二) 提案内容属于公司股东大会职权范围; (三) 以书面形式提交或送达会议召集人。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十一条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十 14 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集 人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师 出具的专项法律意见书。 第六十四条 公司应当在股东大会召开3个交易日以前,向信息公司报送股权登记日 登记在册的全部股东数据。股东大会应当在上交所交易日内召开,网络投票在该交易日的 交易时间内进行。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书等文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 等文件。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 15 意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 16 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容; (八)涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 17 (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 除本章程另有规定外,下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)利润分配方案及其调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司应制订关联交易制度,内容应包括对关联人、关联关系进行界定,确定关联交易 的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时必 18 须明确与关联方经营性往来资金的结算时限及其他相关事项。公司关联交易制度应由董事 会制订草案,股东大会以普通决议审议通过。 第八十七条 董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候选 人;单独或合计持有公司股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本 章程第五十六条规定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细资料,及候选人同意一旦 当选,即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承 诺书。 职工代表监事均由工会委员会提名,职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不 少于全体监事总数的 1/3。 公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中,独立董事应按照累积投 票规则与其他董事分开选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选 人或监事候选人中分配其表决权,既可分散投票于多名候选人,也可集中投票于一名候选 人,按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序,得票多者当选。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 19 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主要股东”指 持有公司5%以上股份的股东。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后, 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。对中小投资者按照参与表决的A股股 东的持股比例分段披露表决结果,分段区间为持股1%以下、1%-5%两个区间单独计票。表 决结果应当及时公开披露。此处中小投资者为单独或者合计持有上市公司股份低于5%(不 含)股份的股东。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任, 或由通过该董事、监事选举提案的股东大会决议确定就任时间。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 20 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职 的情形,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自其就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应分别与董事签订工作合同,以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)不得利用其关联关系损害公司利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用公司资金; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 21 (八)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (十)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (十一) 不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规 定,维护公司资产安全。 第一百零三条 董事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 22 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会 议上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在不将有关关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议,决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会 议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。被提 出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异 议,应将此关联交易事项提交股东大会审议表决。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了前条规定的披露义务。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,其对公司承担 的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后3年内仍然有效。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当根据情形, 提请股东大会对责任人予以处分,或罢免负有严重责任的董事,或移送司法机关追究刑事 责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 23 第一百一十三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成(其中有三名独立董事)。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见 24 的向股东大会作出说明。 第一百一十八条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百一十九条 本章程第四十一条规定之外的对外投资、收购或出售资产、资产 抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董事会决定,具体权限如下: 1、公司与关联法人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元以上且占公司最近经审计的净 资产绝对值0.5%以上,但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%; 公司与关联自然人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额(或在一年内累计达到)30万元以上,但不超过3,000万元; 2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在300万元以上,但不超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; 3、对外投资、委托理财金额在300万元以上且不属于本章程第四十一条规定的股东 大会审批范围的事项; 4、资产抵押或质押金额超过公司最近一次经审计净资产值5%,且不属于本章程第四 十一条规定的股东大会审批范围的事项;公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大 会、董事会资产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执行。 董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东大会决定的重大投 资项目,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外,其他对外 担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 25 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内召集董事会 临时会议: (一)1/3以上董事联名提议时; (二)1/2以上的独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/10以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真、特快专递或电子邮件; 通知时限为:会议召开5天前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 除本章程另有约定外,董事会会议应当有过半数的董事出席方可 举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 26 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十五条 公司设三名独立董事,其中至少有一名为会计专业人士。独立董 事人数不得少于全体董事总数的三分之一。 第一百三十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定 的最低人数,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程 的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。 第一百三十七条 独立董事辞职,应向董事会提出书面辞职报告,并对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事与公司应 当及时通知证券交易所,说明原因并公开披露。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司董事会应将其作为 特别事项予以披露。 第一百三十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席,董事会会议必须至少有一 名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事,可以书面形式对董事会会议通知中列明 的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不 得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。 27 第一百三十九条 独立董事的职责包括以下内容: (一)《公司章程》、《董事会议事规则》、部门规章中对其他董事所要求的职责; (二)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料; (四)独立董事应就以下问题发表其独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出现金分配预案; 7、公司对外担保事项; 8、股权激励计划; 9、变更募集资金用途; 10、公司章程规定的其他事项。 (五)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情形进行说明; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 第一百四十条 独立董事的权利: (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由半数以上的独立董事同意后, 方可提交董事会讨论; (二)经半数以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会临时会议; (五)享有与其他董事同等的知情权; (六)独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时,可以出具保留意 见。对于全体独立董事出具保留意见的议案,原属于董事会决策范围内的决议,交由股东 28 大会审议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通决议,按照特别决议提交股东大会表 决;原属应提交股东大会讨论通过的特别决议,股东大会表决时,必须经过 3/4 以上的与 会股东通过; (七)独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (八)股东大会赋予的其他特殊权利。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等)或生产与公司同类产品企业的任职的人员; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程第一百条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁 入者的人员; (七)法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事在董事会、股东大会发表的意见,公司的公开披露文件 中应当予以列明。 第一百四十三条 独立董事的薪酬及津贴由股东大会审议决定。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 公司董事会内部成立董事会专门委员会,包括战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会选举产生各专业委员会委员时,应听取 党委的意见。 第一百四十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司拟投资项目进行研究并提出建议。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是: 29 (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)提议聘请或更换外部审计机构; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险,并提出建议。 第一百四十七条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成情况,明确对董事的要求; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行审核; (五)对董事候选人和公司高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十九条 除法律法规另有规定外,专门委员会的产生和构成如下: (一)专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。 (二)专门委员会成员从公司董事中产生,由董事长提名,董事会协商决定。 (三)各专门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董事共 3 人组成,独立董事担任召 集人,但战略委员会可由董事长担任召集人。 (四)审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。 第一百五十条 董事会各专门委员会的运行 (一)专门委员会受董事会领导,对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 (二)专门委员会在董事会授权的职责范围内运行,根据职责分工,负责组织研究、 起草或审查提交董事会的议案、方案等文件,但不能代替董事会决策。 (三)专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。 (四)专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料,也可根据情况随时汇 报。 (五)专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 30 (六)董事会秘书是各专门委员会的联系人,负责有关事宜的安排。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责,忠实、勤勉地履行职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,董 事会秘书需符合下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 公司现任监事; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四) 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形; (五) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,公司股票上市的证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七) 公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和 递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记 录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)办理公司信息披露事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒 体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司 公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书 31 的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票 上市的证券交易所问询; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交 易所有关规定时,把情况记录在会议记录上,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事; (十一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十二) 负责建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (十三) 了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信 息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 (十三)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书 由董事会向股票上市交易的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核并取 得合格证书,报该交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报公司股票上市的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘 书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。 32 第一百五十八条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失; (二)违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定, 给公司或投资者造成重大损失; (三)出现本章程第一百五十三条规定情形的; (四)连续三个月以上不能履行职责的; (五)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (六)不宜担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,董事会应当向公司股票上市交易的证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市交易的证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百六十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞 职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应 承担董事会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦 在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息 除外。 第一百六十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事 务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职 责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格,并经过证券交易所组织的专业培训和资 格考核,取得合格证书。 对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。副经理若干人,由董事 会聘任或解聘。 第一百六十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 33 本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一百零三条(四)——(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条适用于公司高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理有权决定公司与关联法人发生的交易金额(或一年内累计达到)低于300万元, 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;有权决定公司与关联自然人发 生的交易金额(或一年内累计达到)低于30万元的关联交易。 经理有权决定金额低于300万元的对外投资、委托理财、购买或出售资产事项。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,经理有权决定金额占公司 最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应按 照其审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百六十七条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 经理依照本章程规定行使职权,实行经理负责下的经理会议制。 重大问题由经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由经理做出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十九条 经理违反本章程规定,造成公司控股股东(实际控制人)利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式占用公司资金,损 害公司利益的,控股股东(实际控制人)应赔偿公司受到的全部损失,经理应就此损害赔 34 偿与控股股东(实际控制人)承担连带责任。经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百七十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百七十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本章程第一百零二条、第一百零三条、第一百一十一条第三款适用于监事。 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 35 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于半数,或职工代表监事少于本章程规定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由三名监事(其中公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的1/3)组成。监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 36 第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可提议召开监事会临时会议,临时会议的通知方式及通知时限由监事会议事规则 确定。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百九十条 监事会应拟定监事会议事规则,由股东大会批准,作为本章程的 附件。监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百九十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百九十三条 监事会以投票或举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事 会的决议应当经半数以上的监事通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录应 作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第八章 共产党组织 第一节 共产党组织 第一百九十五条 根据《党章》规定,公司设立党的委员会(以下简称“公司党委”) 和纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组织 批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百九十七条 公司健全党组织工作机构,配备并稳定党务工作人员。公司党委 设立党委工作部为工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 37 第二节 党委 第一百九十九条 党委设书记一名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则 上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第二百条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)发挥党的领导作用,保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百零四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 38 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百零六条 公司的利润分配政策 (一)基本原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司 的可持续发展;公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,保持利润分配政策的连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式及优先顺序 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红的利润分配方式。 (三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、公司在当年盈利且累计未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足现金分红条件下,公司无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到80%;在满足现金分红条件下,公司有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资 产投资(募集资金投资项目除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 39 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格 与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事 及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,董事会通过后提 交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低 于30%的,应当按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1% 以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利 总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (六)公司利润分配的监督 40 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其 及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)公司利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身 经营状况发生重大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交 股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面 论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (九)公司对中小股东意见的听取 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披 露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事 宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明 会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交 流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十)其他事项 41 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二百零七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东大会决定中期利润分配时,须对中期财务报告进行审计。 第二节 内部审计 第二百零八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十三条 计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所向股东大 会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 42 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式送出。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传真方式发 出的通知,传真有效发出的次日为送达时间。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司以国家证券监管部门指定的上市公司信息披露报刊、网络为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在信息披露时应遵循下列原则: (一)公司应严格按照法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所上市规则的规 定,及时、准确、完整、充分地披露信息; (二)公司披露信息的内容和方式应方便社会公众股股东阅读、理解和获得; (三)董事会秘书应积极开展投资者关系管理工作,建立、健全投资者关系管理工 作制度; (四)公司董事会应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性的信息披露; 43 (五)除依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则及 本章程的规定应披露信息外的信息及披露前的信息,公司应将此等信息作为内幕信息,制 定内幕信息保密制度。 公司董事会秘书负责公司信息披露事务。公司应通过多种形式主动加强与投资者特 别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者 关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会 指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监 会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 44 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司; 第二百三十一条 公司出现本章程第二百三十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 公司依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百三十条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 45 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销登记,公告公司终止。 第二百三十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 46 修改公司章程。 第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百四十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 本章程未尽适宜,公司可以制订有关规则加以规定并执行。 第二百四十七条 章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在公司登记机关最近一次注册核准登记的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“少于”、“低于”不含本数。 第二百四十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百五十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 47
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华纺股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
华纺股份有限公司章程 (2019年4月19日第六届董事会第七次会议通过) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………………………. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会 ................................................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 12 第四节 股东大会的通知与提案 ...................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 17 第五章 董事会 .................................................................................................................................. 20 第一节 董事 ...................................................................................................................................... 20 第二节 董事会 .................................................................................................................................. 24 第三节 独立董事 .............................................................................................................................. 27 第四节 董事会专门委员会 .............................................................................................................. 29 第五节 董事会秘书 .......................................................................................................................... 31 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 33 第七章 监事会 .................................................................................................................................. 35 第一节 监事 ...................................................................................................................................... 35 第二节 监事会 .................................................................................................................................. 36 第八章 共产党组织.......................................................................................................................... 37 第一节 共产党组织.......................................................................................................................... 37 第二节 党委...................................................................................................................................... 38 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... 38 1 第二节 内部审计 .............................................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 42 第十章 通知和公告 .......................................................................................................................... 43 第一节 通知 ...................................................................................................................................... 43 第二节 公告 ...................................................................................................................................... 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................. 44 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................... 45 第十二章 修改章程 .............................................................................................................................. 46 第十三章 附则 ...................................................................................................................................... 47 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 华纺股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》(国经贸企改〔1999〕 774号)批准,以发起方式设立,于1999年9月3日,在山东省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,《企业法人营业执照》注册号为3700001803745。 第三条 公司于2001年7月13日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股9,350万股(其中含有国有股存量发行850 万股),由境内投资人以人民币认购,于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006 年6月29日完成股权分置改革,公司全部股份均为可上市流通股份;2014年3月,公司以非 公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股,新增股份均为有限售条件流通股; 2017年11月,公司以非公开发行方式向特定对象发行普通股10,248.5617万股,新增股份 均为有限售条件流通股。 第四条 公司注册名称:华纺股份有限公司 英文全称:HUAFANG CO., LTD 第五条 公司住所:山东省滨州市黄河二路819号 邮政编码:256617 第六条 公司注册资本为人民币伍亿贰仟肆佰捌拾肆万玖仟柒佰壹拾捌元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 3 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师、总经济师和总法律顾问。在公司的运营及组织体系中,本章程所称经理指 总经理,副经理为副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以资本和生产经营的运作为手段,最大化的满足公司和 股东及社会各利益团体的需求,开拓创新、追求卓越。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 前置许可经营项目:热力的生产、销售;电力的生产、销售(以上项目有效期限以许 可证为准)。棉、化纤纺织及印染精加工,棉及化纤制品、服装、服饰、家用纺织制成品、 特种劳动防护用品、染料和印染助剂(不含危险化学)的生产、加工、销售;棉花收购、 销售;新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让;机电设备、煤渣、煤灰的销售;仓 储;进出口业务;混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8,474.21万股,山东 滨州印染集团有限责任公司以资产认购7,318.10万股,山东滨州针棉织品集团公司(已于 2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司)以现金认购69.23万股,上海雪羚 毛纺织有限公司以现金认购69.23万股,湖州惠丰纺织有限公司以现金认购69.23万股。 公司经批准首次公开发行的普通股总数为9,350万股,其中包括: 4 1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股; 2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8,500万股。 公司首次发行后,山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6,468.10万股。 经中国证券监督管理委员会核准,公司于2014年3月以非公开发行方式向特定对象发 行普通股10,256.4101万股,新增股份于2014年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,山东 滨州印染集团有限责任公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让,其 他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公 司总股本变更为42,236.4101万股;公司于2017年11月以非公开发行方式向特定对象发行普 通股10,248.5617万股,新增股份于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,滨州市国 有资产经营有限公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让,其他投资 者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公司总股 本变更为52,484.9718万股。 第十九条 公司的股份总数为524,849,718股,公司的全部股份均为普通股。 第二十条 公司和/或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和部门规章的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; 5 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本 章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应 当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让, 但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 6 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况,在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其 所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 7 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 8 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公司与关联法人发生的任何交易,交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元 人民币以上,且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,或者公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独立 意见(独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据),独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据交 易金额的大小决定是否提交股东大会审议。 第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对 控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即 依照法定程序申请司法冻结,凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的,依照法定程序通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事 和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日,应当向 公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人 员,并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露事务管理制度》 的要求做好相关信息披露工作,并及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; 9 (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十二条第一款规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易; (十八)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述交易包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 10 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。 (十九)审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的50%,且绝对金额超过5000万元以上; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上(不含投票代理权)股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或会议通知公 告的其他具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议外,公司应当同时提供网 络投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 11 出席。 股东以网络投票方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议一般由董事会依法召集,董事会应当按照法律、行政法 规、部门规章及本章程的规定及时召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 12 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知与提案 第五十四条 召开年度股东大会,召集人应当在会议召开20日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会,召集人应当在会议召开15日(不包括会议 召开当日)前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一) 现场会议的时间、地点、会议期限及网络投票的时间; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码; (七) 网络投票的投票表决程序。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 13 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召 开日期以及股东大会网络投票时间。 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容,并重新编制网络投票操作流程,对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 应符合本章程第五十八条的规定; (二) 提案内容属于公司股东大会职权范围; (三) 以书面形式提交或送达会议召集人。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十一条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十 14 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集 人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师 出具的专项法律意见书。 第六十四条 公司应当在股东大会召开3个交易日以前,向信息公司报送股权登记日 登记在册的全部股东数据。股东大会应当在上交所交易日内召开,网络投票在该交易日的 交易时间内进行。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书等文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 等文件。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 15 意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 16 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容; (八)涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 17 (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 除本章程另有规定外,下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)利润分配方案及其调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司应制订关联交易制度,内容应包括对关联人、关联关系进行界定,确定关联交易 的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时必 18 须明确与关联方经营性往来资金的结算时限及其他相关事项。公司关联交易制度应由董事 会制订草案,股东大会以普通决议审议通过。 第八十七条 董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候选 人;单独或合计持有公司股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本 章程第五十六条规定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细资料,及候选人同意一旦 当选,即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承 诺书。 职工代表监事均由工会委员会提名,职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不 少于全体监事总数的 1/3。 公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中,独立董事应按照累积投 票规则与其他董事分开选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选 人或监事候选人中分配其表决权,既可分散投票于多名候选人,也可集中投票于一名候选 人,按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序,得票多者当选。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 19 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主要股东”指 持有公司5%以上股份的股东。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后, 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。对中小投资者按照参与表决的A股股 东的持股比例分段披露表决结果,分段区间为持股1%以下、1%-5%两个区间单独计票。表 决结果应当及时公开披露。此处中小投资者为单独或者合计持有上市公司股份低于5%(不 含)股份的股东。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任, 或由通过该董事、监事选举提案的股东大会决议确定就任时间。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 20 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职 的情形,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自其就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应分别与董事签订工作合同,以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)不得利用其关联关系损害公司利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用公司资金; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 21 (八)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (十)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (十一) 不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规 定,维护公司资产安全。 第一百零三条 董事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 22 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会 议上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在不将有关关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议,决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会 议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。被提 出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异 议,应将此关联交易事项提交股东大会审议表决。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了前条规定的披露义务。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,其对公司承担 的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后3年内仍然有效。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当根据情形, 提请股东大会对责任人予以处分,或罢免负有严重责任的董事,或移送司法机关追究刑事 责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 23 第一百一十三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成(其中有三名独立董事)。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见 24 的向股东大会作出说明。 第一百一十八条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百一十九条 本章程第四十一条规定之外的对外投资、收购或出售资产、资产 抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董事会决定,具体权限如下: 1、公司与关联法人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元以上且占公司最近经审计的净 资产绝对值0.5%以上,但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%; 公司与关联自然人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额(或在一年内累计达到)30万元以上,但不超过3,000万元; 2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在300万元以上,但不超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; 3、对外投资、委托理财金额在300万元以上且不属于本章程第四十一条规定的股东 大会审批范围的事项; 4、资产抵押或质押金额超过公司最近一次经审计净资产值5%,且不属于本章程第四 十一条规定的股东大会审批范围的事项;公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大 会、董事会资产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执行。 董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东大会决定的重大投 资项目,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外,其他对外 担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 25 (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内召集董事会 临时会议: (一)1/3以上董事联名提议时; (二)1/2以上的独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/10以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真、特快专递或电子邮件; 通知时限为:会议召开5天前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 除本章程另有约定外,董事会会议应当有过半数的董事出席方可 举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 26 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十五条 公司设三名独立董事,其中至少有一名为会计专业人士。独立董 事人数不得少于全体董事总数的三分之一。 第一百三十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定 的最低人数,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程 的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。 第一百三十七条 独立董事辞职,应向董事会提出书面辞职报告,并对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事与公司应 当及时通知证券交易所,说明原因并公开披露。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司董事会应将其作为 特别事项予以披露。 第一百三十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席,董事会会议必须至少有一 名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事,可以书面形式对董事会会议通知中列明 的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不 得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。 27 第一百三十九条 独立董事的职责包括以下内容: (一)《公司章程》、《董事会议事规则》、部门规章中对其他董事所要求的职责; (二)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料; (四)独立董事应就以下问题发表其独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出现金分配预案; 7、公司对外担保事项; 8、股权激励计划; 9、变更募集资金用途; 10、公司章程规定的其他事项。 (五)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情形进行说明; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 第一百四十条 独立董事的权利: (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由半数以上的独立董事同意后, 方可提交董事会讨论; (二)经半数以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会临时会议; (五)享有与其他董事同等的知情权; (六)独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时,可以出具保留意 见。对于全体独立董事出具保留意见的议案,原属于董事会决策范围内的决议,交由股东 28 大会审议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通决议,按照特别决议提交股东大会表 决;原属应提交股东大会讨论通过的特别决议,股东大会表决时,必须经过 3/4 以上的与 会股东通过; (七)独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (八)股东大会赋予的其他特殊权利。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等)或生产与公司同类产品企业的任职的人员; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程第一百条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁 入者的人员; (七)法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事在董事会、股东大会发表的意见,公司的公开披露文件 中应当予以列明。 第一百四十三条 独立董事的薪酬及津贴由股东大会审议决定。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 公司董事会内部成立董事会专门委员会,包括战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会选举产生各专业委员会委员时,应听取 党委的意见。 第一百四十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司拟投资项目进行研究并提出建议。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是: 29 (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)提议聘请或更换外部审计机构; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险,并提出建议。 第一百四十七条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成情况,明确对董事的要求; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行审核; (五)对董事候选人和公司高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十九条 除法律法规另有规定外,专门委员会的产生和构成如下: (一)专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。 (二)专门委员会成员从公司董事中产生,由董事长提名,董事会协商决定。 (三)各专门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董事共 3 人组成,独立董事担任召 集人,但战略委员会可由董事长担任召集人。 (四)审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。 第一百五十条 董事会各专门委员会的运行 (一)专门委员会受董事会领导,对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 (二)专门委员会在董事会授权的职责范围内运行,根据职责分工,负责组织研究、 起草或审查提交董事会的议案、方案等文件,但不能代替董事会决策。 (三)专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。 (四)专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料,也可根据情况随时汇 报。 (五)专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 30 (六)董事会秘书是各专门委员会的联系人,负责有关事宜的安排。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责,忠实、勤勉地履行职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,董 事会秘书需符合下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 公司现任监事; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四) 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形; (五) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,公司股票上市的证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七) 公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和 递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记 录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)办理公司信息披露事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒 体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司 公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书 31 的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票 上市的证券交易所问询; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交 易所有关规定时,把情况记录在会议记录上,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事; (十一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十二) 负责建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (十三) 了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信 息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 (十三)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书 由董事会向股票上市交易的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核并取 得合格证书,报该交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报公司股票上市的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘 书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。 32 第一百五十八条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失; (二)违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定, 给公司或投资者造成重大损失; (三)出现本章程第一百五十三条规定情形的; (四)连续三个月以上不能履行职责的; (五)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (六)不宜担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,董事会应当向公司股票上市交易的证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市交易的证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百六十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞 职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应 承担董事会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦 在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息 除外。 第一百六十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事 务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职 责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格,并经过证券交易所组织的专业培训和资 格考核,取得合格证书。 对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。副经理若干人,由董事 会聘任或解聘。 第一百六十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 33 本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一百零三条(四)——(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条适用于公司高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理有权决定公司与关联法人发生的交易金额(或一年内累计达到)低于300万元, 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;有权决定公司与关联自然人发 生的交易金额(或一年内累计达到)低于30万元的关联交易。 经理有权决定金额低于300万元的对外投资、委托理财、购买或出售资产事项。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,经理有权决定金额占公司 最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应按 照其审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百六十七条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 经理依照本章程规定行使职权,实行经理负责下的经理会议制。 重大问题由经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由经理做出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十九条 经理违反本章程规定,造成公司控股股东(实际控制人)利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式占用公司资金,损 害公司利益的,控股股东(实际控制人)应赔偿公司受到的全部损失,经理应就此损害赔 34 偿与控股股东(实际控制人)承担连带责任。经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百七十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百七十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本章程第一百零二条、第一百零三条、第一百一十一条第三款适用于监事。 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 35 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于半数,或职工代表监事少于本章程规定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由三名监事(其中公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的1/3)组成。监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 36 第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可提议召开监事会临时会议,临时会议的通知方式及通知时限由监事会议事规则 确定。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百九十条 监事会应拟定监事会议事规则,由股东大会批准,作为本章程的 附件。监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百九十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百九十三条 监事会以投票或举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事 会的决议应当经半数以上的监事通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录应 作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第八章 共产党组织 第一节 共产党组织 第一百九十五条 根据《党章》规定,公司设立党的委员会(以下简称“公司党委”) 和纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组织 批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百九十七条 公司健全党组织工作机构,配备并稳定党务工作人员。公司党委 设立党委工作部为工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 37 第二节 党委 第一百九十九条 党委设书记一名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则 上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第二百条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)发挥党的领导作用,保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百零四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 38 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百零六条 公司的利润分配政策 (一)基本原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司 的可持续发展;公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,保持利润分配政策的连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式及优先顺序 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红的利润分配方式。 (三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、公司在当年盈利且累计未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足现金分红条件下,公司无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到80%;在满足现金分红条件下,公司有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资 产投资(募集资金投资项目除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 39 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格 与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事 及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,董事会通过后提 交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低 于30%的,应当按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1% 以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利 总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (六)公司利润分配的监督 40 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其 及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)公司利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身 经营状况发生重大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交 股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面 论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (九)公司对中小股东意见的听取 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披 露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事 宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明 会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交 流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十)其他事项 41 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二百零七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东大会决定中期利润分配时,须对中期财务报告进行审计。 第二节 内部审计 第二百零八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十三条 计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所向股东大 会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 42 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式送出。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传真方式发 出的通知,传真有效发出的次日为送达时间。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司以国家证券监管部门指定的上市公司信息披露报刊、网络为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在信息披露时应遵循下列原则: (一)公司应严格按照法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所上市规则的规 定,及时、准确、完整、充分地披露信息; (二)公司披露信息的内容和方式应方便社会公众股股东阅读、理解和获得; (三)董事会秘书应积极开展投资者关系管理工作,建立、健全投资者关系管理工 作制度; (四)公司董事会应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性的信息披露; 43 (五)除依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则及 本章程的规定应披露信息外的信息及披露前的信息,公司应将此等信息作为内幕信息,制 定内幕信息保密制度。 公司董事会秘书负责公司信息披露事务。公司应通过多种形式主动加强与投资者特 别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者 关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会 指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监 会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 44 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司; 第二百三十一条 公司出现本章程第二百三十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 公司依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百三十条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 45 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销登记,公告公司终止。 第二百三十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 46 修改公司章程。 第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百四十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 本章程未尽适宜,公司可以制订有关规则加以规定并执行。 第二百四十七条 章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在公司登记机关最近一次注册核准登记的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“少于”、“低于”不含本数。 第二百四十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百五十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 47
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华纺股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-19
华纺股份有限公司章程 (2017年12月15日第五届董事会第二十六次会议通过) 目 录 第一章 总则…………………………………………………………………………………………. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................... 7 第一节 股东 ........................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会 ................................................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 12 第四节 股东大会的通知与提案 ...................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 17 第五章 董事会 .................................................................................................................................. 20 第一节 董事 ...................................................................................................................................... 20 第二节 董事会 .................................................................................................................................. 23 第三节 独立董事 .............................................................................................................................. 27 第四节 董事会专门委员会 .............................................................................................................. 29 第五节 董事会秘书 .......................................................................................................................... 30 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 33 第七章 监事会 .................................................................................................................................. 35 第一节 监事 ...................................................................................................................................... 35 第二节 监事会 .................................................................................................................................. 36 第八章 共产党组织.......................................................................................................................... 37 第一节 共产党组织.......................................................................................................................... 37 第二节 党委...................................................................................................................................... 37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... 38 第二节 内部审计 .............................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 42 第十章 通知和公告 .......................................................................................................................... 42 第一节 通知 ...................................................................................................................................... 42 第二节 公告 ...................................................................................................................................... 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................. 43 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................... 44 第十二章 修改章程 .............................................................................................................................. 46 第十三章 附则 ...................................................................................................................................... 46 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 华纺股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》(国经贸企改〔1999〕 774号)批准,以发起方式设立,于1999年9月3日,在山东省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,《企业法人营业执照》注册号为3700001803745。 第三条 公司于2001年7月13日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股9,350万股(其中含有国有股存量发行850 万股),由境内投资人以人民币认购,于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006 年6月29日完成股权分置改革,公司全部股份均为可上市流通股份;2014年3月,公司以非 公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股,新增股份均为有限售条件流通股; 2017年11月,公司以非公开发行方式向特定对象发行普通股10,248.5617万股,新增股份 均为有限售条件流通股。 第四条 公司注册名称:华纺股份有限公司 英文全称:HUAFANG CO., LTD 第五条 公司住所:山东省滨州市黄河二路819号 邮政编码:256617 第六条 公司注册资本为人民币伍亿贰仟肆佰捌拾肆万玖仟柒佰壹拾捌元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师、总经济师和总法律顾问。在公司的运营及组织体系中,本章程所称经理指 总经理,副经理为副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以资本和生产经营的运作为手段,最大化的满足公司和 股东及社会各利益团体的需求,开拓创新、追求卓越。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 前置许可经营项目:热力的生产、销售;电力的生产、销售(以上项目有效期限以许 可证为准)。棉、化纤纺织及印染精加工,棉及化纤制品、服装、服饰、家用纺织制成品、 特种劳动防护用品、染料和印染助剂(不含危险化学)的生产、加工、销售;棉花收购、 销售;新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让;机电设备、煤渣、煤灰的销售;仓 储;进出口业务;混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8,474.21万股,山东 滨州印染集团有限责任公司以资产认购7,318.10万股,山东滨州针棉织品集团公司(已于 2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司)以现金认购69.23万股,上海雪羚 毛纺织有限公司以现金认购69.23万股,湖州惠丰纺织有限公司以现金认购69.23万股。 公司经批准首次公开发行的普通股总数为9,350万股,其中包括: 1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股; 2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8,500万股。 公司首次发行后,山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6,468.10万股。 经中国证券监督管理委员会核准,公司于2014年3月以非公开发行方式向特定对象发 行普通股10,256.4101万股,新增股份于2014年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,山东 滨州印染集团有限责任公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让,其 他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公 司总股本变更为42,236.4101万股;公司于2017年11月以非公开发行方式向特定对象发行普 通股10,248.5617万股,新增股份于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,滨州市国 有资产经营有限公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让,其他投资 者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公司总股 本变更为52,484.9718万股。 第十九条 公司的股份总数为524,849,718股,公司的全部股份均为普通股。 第二十条 公司和/或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和部门规章的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让, 但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况,在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其 所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公司与关联法人发生的任何交易,交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元 人民币以上,且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,或者公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独立 意见(独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据),独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据交 易金额的大小决定是否提交股东大会审议。 第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对 控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即 依照法定程序申请司法冻结,凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的,依照法定程序通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事 和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日,应当向 公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人 员,并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露事务管理制度》 的要求做好相关信息披露工作,并及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十二条第一款规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易; (十八)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述交易包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。 (十九)审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的50%,且绝对金额超过5000万元以上; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上(不含投票代理权)股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或会议通知公 告的其他具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议外,公司应当同时提供网 络投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 股东以网络投票方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议一般由董事会依法召集,董事会应当按照法律、行政法 规、部门规章及本章程的规定及时召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知与提案 第五十四条 召开年度股东大会,召集人应当在会议召开20日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会,召集人应当在会议召开15日(不包括会议 召开当日)前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一) 现场会议的时间、地点、会议期限及网络投票的时间; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码; (七) 网络投票的投票表决程序。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召 开日期以及股东大会网络投票时间。 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容,并重新编制网络投票操作流程,对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 应符合本章程第五十八条的规定; (二) 提案内容属于公司股东大会职权范围; (三) 以书面形式提交或送达会议召集人。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十一条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集 人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师 出具的专项法律意见书。 第六十四条 公司应当在股东大会召开3个交易日以前,向信息公司报送股权登记日 登记在册的全部股东数据。股东大会应当在上交所交易日内召开,网络投票在该交易日的 交易时间内进行。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书等文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 等文件。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容; (八)涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 除本章程另有规定外,下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)利润分配方案及其调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司应制订关联交易制度,内容应包括对关联人、关联关系进行界定,确定关联交易 的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时必 须明确与关联方经营性往来资金的结算时限及其他相关事项。公司关联交易制度应由董事 会制订草案,股东大会以普通决议审议通过。 第八十七条 董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候选 人;单独或合计持有公司股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本 章程第五十六条规定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细资料,及候选人同意一旦 当选,即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承 诺书。 职工代表监事均由工会委员会提名,职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不 少于全体监事总数的 1/3。 公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中,独立董事应按照累积投 票规则与其他董事分开选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选 人或监事候选人中分配其表决权,既可分散投票于多名候选人,也可集中投票于一名候选 人,按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序,得票多者当选。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主要股东”指 持有公司5%以上股份的股东。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后, 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。对中小投资者按照参与表决的A股股 东的持股比例分段披露表决结果,分段区间为持股1%以下、1%-5%两个区间单独计票。表 决结果应当及时公开披露。此处中小投资者为单独或者合计持有上市公司股份低于5%(不 含)股份的股东。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任, 或由通过该董事、监事选举提案的股东大会决议确定就任时间。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职 的情形,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自其就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应分别与董事签订工作合同,以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)不得利用其关联关系损害公司利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用公司资金; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (十)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (十一) 不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规 定,维护公司资产安全。 第一百零三条 董事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会 议上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在不将有关关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议,决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会 议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。被提 出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异 议,应将此关联交易事项提交股东大会审议表决。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了前条规定的披露义务。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,其对公司承担 的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后3年内仍然有效。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当根据情形, 提请股东大会对责任人予以处分,或罢免负有严重责任的董事,或移送司法机关追究刑事 责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成(其中有三名独立董事)。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见 的向股东大会作出说明。 第一百一十八条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百一十九条 本章程第四十一条规定之外的对外投资、收购或出售资产、资产 抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董事会决定,具体权限如下: 1、公司与关联法人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元以上且占公司最近经审计的净 资产绝对值0.5%以上,但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%; 公司与关联自然人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额(或在一年内累计达到)30万元以上,但不超过3,000万元; 2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在300万元以上,但不超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; 3、对外投资、委托理财金额在300万元以上且不属于本章程第四十一条规定的股东 大会审批范围的事项; 4、资产抵押或质押金额超过公司最近一次经审计净资产值5%,且不属于本章程第四 十一条规定的股东大会审批范围的事项;公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大 会、董事会资产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执行。 董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东大会决定的重大投 资项目,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外,其他对外 担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内召集董事会 临时会议: (一)1/3以上董事联名提议时; (二)1/2以上的独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/10以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真、特快专递或电子邮件; 通知时限为:会议召开5天前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十五条 公司设三名独立董事,其中至少有一名为会计专业人士。独立董 事人数不得少于全体董事总数的三分之一。 第一百三十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定 的最低人数,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程 的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。 第一百三十七条 独立董事辞职,应向董事会提出书面辞职报告,并对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事与公司应 当及时通知证券交易所,说明原因并公开披露。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司董事会应将其作为 特别事项予以披露。 第一百三十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席,董事会会议必须至少有一 名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事,可以书面形式对董事会会议通知中列明 的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不 得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。 第一百三十九条 独立董事的职责包括以下内容: (一)《公司章程》、《董事会议事规则》、部门规章中对其他董事所要求的职责; (二)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料; (四)独立董事应就以下问题发表其独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出现金分配预案; 7、公司对外担保事项; 8、股权激励计划; 9、变更募集资金用途; 10、公司章程规定的其他事项。 (五)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情形进行说明; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 第一百四十条 独立董事的权利: (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由半数以上的独立董事同意后, 方可提交董事会讨论; (二)经半数以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会临时会议; (五)享有与其他董事同等的知情权; (六)独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时,可以出具保留意 见。对于全体独立董事出具保留意见的议案,原属于董事会决策范围内的决议,交由股东 大会审议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通决议,按照特别决议提交股东大会表 决;原属应提交股东大会讨论通过的特别决议,股东大会表决时,必须经过 3/4 以上的与 会股东通过; (七)独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (八)股东大会赋予的其他特殊权利。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等)或生产与公司同类产品企业的任职的人员; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程第一百条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁 入者的人员; (七)法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事在董事会、股东大会发表的意见,公司的公开披露文件 中应当予以列明。 第一百四十三条 独立董事的薪酬及津贴由股东大会审议决定。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 公司董事会内部成立董事会专门委员会,包括战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会选举产生各专业委员会委员时,应听取 党委的意见。 第一百四十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司拟投资项目进行研究并提出建议。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)提议聘请或更换外部审计机构; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险,并提出建议。 第一百四十七条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成情况,明确对董事的要求; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行审核; (五)对董事候选人和公司高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十九条 除法律法规另有规定外,专门委员会的产生和构成如下: (一)专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。 (二)专门委员会成员从公司董事中产生,由董事长提名,董事会协商决定。 (三)各专门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董事共 3 人组成,独立董事担任召 集人,但战略委员会可由董事长担任召集人。 (四)审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。 第一百五十条 董事会各专门委员会的运行 (一)专门委员会受董事会领导,对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 (二)专门委员会在董事会授权的职责范围内运行,根据职责分工,负责组织研究、 起草或审查提交董事会的议案、方案等文件,但不能代替董事会决策。 (三)专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。 (四)专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料,也可根据情况随时汇 报。 (五)专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (六)董事会秘书是各专门委员会的联系人,负责有关事宜的安排。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责,忠实、勤勉地履行职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,董 事会秘书需符合下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一) 公司现任监事; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四) 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形; (五) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,公司股票上市的证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七) 公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和 递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记 录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)办理公司信息披露事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒 体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司 公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书 的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票 上市的证券交易所问询; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交 易所有关规定时,把情况记录在会议记录上,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事; (十一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十二) 负责建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (十三) 了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信 息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 (十三)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书 由董事会向股票上市交易的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核并取 得合格证书,报该交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报公司股票上市的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘 书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失; (二)违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定, 给公司或投资者造成重大损失; (三)出现本章程第一百五十三条规定情形的; (四)连续三个月以上不能履行职责的; (五)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (六)不宜担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,董事会应当向公司股票上市交易的证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市交易的证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百六十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞 职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应 承担董事会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦 在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息 除外。 第一百六十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事 务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职 责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格,并经过证券交易所组织的专业培训和资 格考核,取得合格证书。 对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。副经理若干人,由董事 会聘任或解聘。 第一百六十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一百零三条(四)——(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条适用于公司高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理有权决定公司与关联法人发生的交易金额(或一年内累计达到)低于300万元, 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;有权决定公司与关联自然人发 生的交易金额(或一年内累计达到)低于30万元的关联交易。 经理有权决定金额低于300万元的对外投资、委托理财、购买或出售资产事项。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,经理有权决定金额占公司 最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应按 照其审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百六十七条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 经理依照本章程规定行使职权,实行经理负责下的经理会议制。 重大问题由经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由经理做出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十九条 经理违反本章程规定,造成公司控股股东(实际控制人)利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式占用公司资金,损 害公司利益的,控股股东(实际控制人)应赔偿公司受到的全部损失,经理应就此损害赔 偿与控股股东(实际控制人)承担连带责任。经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百七十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百七十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本章程第一百零二条、第一百零三条、第一百一十一条第三款适用于监事。 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于半数,或职工代表监事少于本章程规定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由三名监事(其中公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的1/3)组成。监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可提议召开监事会临时会议,临时会议的通知方式及通知时限由监事会议事规则 确定。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百九十条 监事会应拟定监事会议事规则,由股东大会批准,作为本章程的 附件。监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百九十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百九十三条 监事会以投票或举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事 会的决议应当经半数以上的监事通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录应 作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第八章 共产党组织 第一节 共产党组织 第一百九十五条 根据《党章》规定,公司设立党的委员会(以下简称“公司党委”) 和纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组织 批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百九十七条 公司健全党组织工作机构,配备并稳定党务工作人员。公司党委 设立党委工作部为工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 第二节 党委 第一百九十九条 党委设书记一名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则 上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第二百条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略 决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第二百零二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第二百零四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百零六条 公司的利润分配政策 (一)基本原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司 的可持续发展;公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,保持利润分配政策的连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式及优先顺序 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红的利润分配方式。 (三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、公司在当年盈利且累计未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足现金分红条件下,公司无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到80%;在满足现金分红条件下,公司有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资 产投资(募集资金投资项目除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格 与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事 及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,董事会通过后提 交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低 于30%的,应当按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1% 以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利 总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (六)公司利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其 及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)公司利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身 经营状况发生重大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交 股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面 论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (九)公司对中小股东意见的听取 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披 露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事 宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明 会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交 流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二百零七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东大会决定中期利润分配时,须对中期财务报告进行审计。 第二节 内部审计 第二百零八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十三条 计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所向股东大 会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式送出。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传真方式发 出的通知,传真有效发出的次日为送达时间。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司以国家证券监管部门指定的上市公司信息披露报刊、网络为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在信息披露时应遵循下列原则: (一)公司应严格按照法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所上市规则的规 定,及时、准确、完整、充分地披露信息; (二)公司披露信息的内容和方式应方便社会公众股股东阅读、理解和获得; (三)董事会秘书应积极开展投资者关系管理工作,建立、健全投资者关系管理工 作制度; (四)公司董事会应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性的信息披露; (五)除依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则及 本章程的规定应披露信息外的信息及披露前的信息,公司应将此等信息作为内幕信息,制 定内幕信息保密制度。 公司董事会秘书负责公司信息披露事务。公司应通过多种形式主动加强与投资者特 别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者 关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会 指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监 会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司; 第二百三十一条 公司出现本章程第二百三十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 公司依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百三十条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销登记,公告公司终止。 第二百三十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百四十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 本章程未尽适宜,公司可以制订有关规则加以规定并执行。 第二百四十七条 章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在公司登记机关最近一次注册核准登记的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“少于”、“低于”不含本数。 第二百四十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百五十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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公告日期:2017-04-25
华纺股份有限公司章程 (2017年4月21日第五届董事会第二十一次会议修订,尚需2016 年度股东大会审批) 目 录 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................... 6 第一节 股东 ........................................................................................................................................ 6 第二节 股东大会 ................................................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 11 第四节 股东大会的通知与提案 ...................................................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 17 第五章 董事会 .................................................................................................................................. 20 第一节 董事 ...................................................................................................................................... 20 第二节 董事会 .................................................................................................................................. 23 第三节 独立董事 .............................................................................................................................. 26 第四节 董事会专门委员会 .............................................................................................................. 29 第五节 董事会秘书 .......................................................................................................................... 30 第六章 经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 33 第七章 监事会 .................................................................................................................................. 35 第一节 监事 ...................................................................................................................................... 35 第二节 监事会 .................................................................................................................................. 35 第八章 共产党组织 ................................................................................................................................ 37 第一节 共产党组织 ................................................................................................................................ 37 第二节 党委 ............................................................................................................................................ 37 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... 38 第二节 内部审计 .............................................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 41 第十章 通知和公告 .......................................................................................................................... 42 第一节 通知 ...................................................................................................................................... 42 第二节 公告 ...................................................................................................................................... 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................. 43 第二节 解散和清算 .......................................................................................................................... 44 第十二章 修改章程 .............................................................................................................................. 46 第十三章 附则 ...................................................................................................................................... 46 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 华纺股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》(国经贸企改〔1999〕 774号)批准,以发起方式设立,于1999年9月3日,在山东省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,《企业法人营业执照》注册号为3700001803745。 第三条 公司于2001年7月13日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股9,350万股(其中含有国有股存量发行850 万股),由境内投资人以人民币认购,于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006 年6月29日完成股权分置改革,公司全部股份均为可上市流通股份;2014年3月,公司以非 公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股,新增股份均为有限售条件流通股。 第四条 公司注册名称:华纺股份有限公司 英文全称:HUAFANG CO., LTD 第五条 公司住所:山东省滨州市黄河二路819号 邮政编码:256617 第六条 公司注册资本为人民币肆亿贰仟贰佰叁拾陆万肆仟壹佰零壹元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师、总经济师、和总法律顾问。在公司的运营及组织体系中,本章程所称经理 指总经理,副经理为副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以资本和生产经营的运作为手段,最大化的满足公司和 股东及社会各利益团体的需求,开拓创新、追求卓越。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 前置许可经营项目:热力的生产、销售;电力的生产、销售(以上项目有效期限以许 可证为准)。棉、化纤纺织及印染精加工,棉及化纤制品、服装、服饰、家用纺织制成品、 特种劳动防护用品、染料和印染助剂(不含危险化学)的生产、加工、销售;棉花收购、 销售;新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让;机电设备、煤渣、煤灰的销售;仓 储;进出口业务;混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8,474.21万股,山东 滨州印染集团有限责任公司以资产认购7,318.10万股,山东滨州针棉织品集团公司(已于 2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司)以现金认购69.23万股,上海雪羚 毛纺织有限公司以现金认购69.23万股,湖州惠丰纺织有限公司以现金认购69.23万股。 公司经批准首次公开发行的普通股总数为9,350万股,其中包括: 1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股; 2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8,500万股。 公司首次发行后,山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6,468.10万股。 经中国证券监督管理委员会核准,公司于2014年3月以非公开发行方式向特定对象发 行普通股10,256.4101万股,新增股份于2014年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,山东 滨州印染集团有限责任公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让,其 他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公 司总股本变更为42,236.4101万股。 第十九条 公司的股份总数为422,364,101股,公司的全部股份均为普通股。 第二十条 公司和/或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和部门规章的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让, 但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况,在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其 所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公司与关联法人发生的任何交易,交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元 人民币以上,且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,或者公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独立 意见(独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据),独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据交 易金额的大小决定是否提交股东大会审议。 第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对 控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即 依照法定程序申请司法冻结,凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的,依照法定程序通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事 和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日,应当向 公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人 员,并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露事务管理制度》 的要求做好相关信息披露工作,并及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议批准第四十二条第一款规定的担保事项; (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易; (十八)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述交易包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。 (十九)审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的50%,且绝对金额超过5000万元以上; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上(不含投票代理权)股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或会议通知公告 的其他具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议外,公司应当同时提供网 络投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 股东以网络投票方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议一般由董事会依法召集,董事会应当按照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定及时召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知与提案 第五十四条 召开年度股东大会,召集人应当在会议召开20日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会,召集人应当在会议召开15日(不包括会议 召开当日)前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一) 现场会议的时间、地点、会议期限及网络投票的时间; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码; (七) 网络投票的投票表决程序。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召 开日期以及股东大会网络投票时间。 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容,并重新编制网络投票操作流程,对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 应符合本章程第五十八条的规定; (二) 提案内容属于公司股东大会职权范围; (三) 以书面形式提交或送达会议召集人。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十一条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集 人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师 出具的专项法律意见书。 第六十四条 公司应当在股东大会召开3个交易日以前,向信息公司报送股权登记日 登记在册的全部股东数据。股东大会应当在上交所交易日内召开,网络投票在该交易日的 交易时间内进行。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书等文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 等文件。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容; (八)涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 除本章程另有规定外,下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)利润分配方案及其调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司应制订关联交易制度,内容应包括对关联人、关联关系进行界定,确定关联交易 的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时 必须明确与关联方经营性往来资金的结算时限及其他相关事项。公司关联交易制度应由 董事会制订草案,股东大会以普通决议审议通过。 第八十七条 董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候选 人;单独或合计持有公司股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本 章程第五十六条规定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细资料,及候选人同意一旦 当选,即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承 诺书。 职工代表监事均由工会委员会提名,职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不 少于全体监事总数的 1/3。 公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中,独立董事应按照累积投 票规则与其他董事分开选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选 人或监事候选人中分配其表决权,既可分散投票于多名候选人,也可集中投票于一名候选 人,按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序,得票多者当选。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主要股东”指 持有公司5%以上股份的股东。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后,股东大会决议应当及 时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。对中小投资者按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露 表决结果,分段区间为持股1%以下、1%-5%两个区间单独计票。表决结果应当及时公开披 露。此处中小投资者为单独或者合计持有上市公司股份低于5%(不含)股份的股东。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任, 或由通过该董事、监事选举提案的股东大会决议确定就任时间。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职 的情形,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自其就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应分别与董事签订工作合同,以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)不得利用其关联关系损害公司利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用公司资金; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (十)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (十一) 不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规 定,维护公司资产安全。 第一百零三条 董事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会 议上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在不将有关关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议,决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会 议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。被提 出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异 议,应将此关联交易事项提交股东大会审议表决。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了前条规定的披露义务。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,其对公司承担 的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后3年内仍然有效。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当根据情形, 提请股东大会对责任人予以处分,或罢免负有严重责任的董事,或移送司法机关追究刑事 责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成(其中有三名独立董事)。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见 的向股东大会作出说明。 第一百一十八条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百一十九条 本章程第四十一条规定之外的对外投资、收购或出售资产、资产 抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董事会决定,具体权限如下: 1、公司与关联法人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元以上且占公司最近经审计的净 资产绝对值0.5%以上,但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%; 公司与关联自然人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额(或在一年内累计达到)30万元以上,但不超过3,000万元; 2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在300万元以上,但不超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; 3、对外投资、委托理财金额在300万元以上且不属于本章程第四十一条规定的股东 大会审批范围的事项; 4、资产抵押或质押金额超过公司最近一次经审计净资产值5%,且不属于本章程第四 十一条规定的股东大会审批范围的事项;公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东大 会、董事会资产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执行。 董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东大会决定的重大投 资项目,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外,其他对外 担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内召集董事会 临时会议: (一)1/3以上董事联名提议时; (二)1/2以上的独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/10以上表决权的股东提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真、特快专递或电子邮件; 通知时限为:会议召开5天前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十五条 公司设三名独立董事,其中至少有一名为会计专业人士。独立董 事人数不得少于全体董事总数的三分之一。 第一百三十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定 的最低人数,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程 的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。 第一百三十七条 独立董事辞职,应向董事会提出书面辞职报告,并对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事与公司应 当及时通知证券交易所,说明原因并公开披露。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司董事会应将其作为 特别事项予以披露。 第一百三十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席,董事会会议必须至少有一 名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事,可以书面形式对董事会会议通知中列明 的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不 得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。 第一百三十九条 独立董事的职责包括以下内容: (一)《公司章程》、《董事会议事规则》、部门规章中对其他董事所要求的职责; (二)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料; (四)独立董事应就以下问题发表其独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出现金分配预案; 7、公司对外担保事项; 8、股权激励计划; 9、变更募集资金用途; 10、公司章程规定的其他事项。 (五)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情形进行说明; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 第一百四十条 独立董事的权利: (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由半数以上的独立董事同意后, 方可提交董事会讨论; (二)经半数以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会临时会议; (五)享有与其他董事同等的知情权; (六)独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时,可以出具保留意 见。对于全体独立董事出具保留意见的议案,原属于董事会决策范围内的决议,交由股东 大会审议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通决议,按照特别决议提交股东大会表 决;原属应提交股东大会讨论通过的特别决议,股东大会表决时,必须经过 3/4 以上的与 会股东通过; (七)独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (八)股东大会赋予的其他特殊权利。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等)或生产与公司同类产品企业的任职的人员; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程第一百条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁 入者的人员; (七)法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事在董事会、股东大会发表的意见,公司的公开披露文件 中应当予以列明。 第一百四十三条 独立董事的薪酬及津贴由股东大会审议决定。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 公司董事会内部成立董事会专门委员会,包括战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会选举产生各专业委员会委员时,应听取 党委的意见。 第一百四十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司拟投资项目进行研究并提出建议。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)提议聘请或更换外部审计机构; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险,并提出建议。 第一百四十七条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成情况,明确对董事的要求; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行审核; (五)对董事候选人和公司高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十九条 除法律法规另有规定外,专门委员会的产生和构成如下: (一)专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。 (二)专门委员会成员从公司董事中产生,由董事长提名,董事会协商决定。 (三)各专门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董事共 3 人组成,独立董事担任召 集人,但战略委员会可由董事长担任召集人。 (四)审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。 第一百五十条 董事会各专门委员会的运行 (一)专门委员会受董事会领导,对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 (二)专门委员会在董事会授权的职责范围内运行,根据职责分工,负责组织研究、 起草或审查提交董事会的议案、方案等文件,但不能代替董事会决策。 (三)专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。 (四)专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料,也可根据情况随时汇 报。 (五)专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (六)董事会秘书是各专门委员会的联系人,负责有关事宜的安排。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责,忠实、勤勉地履行职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,董 事会秘书需符合下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人事不得担任公司董事会秘书: (一) 公司现任监事; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四) 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形; (五) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,公司股票上市的证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七) 公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和 递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记 录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)办理公司信息披露事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒 体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司 公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书 的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票 上市的证券交易所问询; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交 易所有关规定时,把情况记录在会议记录上,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事; (十一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十二) 负责建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (十三) 了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信 息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 (十三)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书 由董事会向股票上市交易的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核并取 得合格证书,报该交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报公司股票上市的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘 书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失; (二)违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定, 给公司或投资者造成重大损失; (三)出现本章程第一百五十三条规定情形的; (四)连续三个月以上不能履行职责的; (五)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (六)不宜担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,董事会应当向公司股票上市交易的证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市交易的证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百六十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞 职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应 承担董事会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦 在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息 除外。 第一百六十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事 务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职 责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格,并经过证券交易所组织的专业培训和资 格考核,取得合格证书。 对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。副经理若干人,由董事 会聘任或解聘。 第一百六十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一百零三条(四)——(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条适用于公司高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理有权决定公司与关联法人发生的交易金额(或一年内累计达到)低于300万元, 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;有权决定公司与关联自然人发 生的交易金额(或一年内累计达到)低于30万元的关联交易。 经理有权决定金额低于300万元的对外投资、委托理财、购买或出售资产事项。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,经理有权决定金额占公司最近 一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应按照其 审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百六十七条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 经理依照本章程规定行使职权,实行经理负责下的经理会议制。 重大问题由经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由经理做出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十九条 经理违反本章程规定,造成公司控股股东(实际控制人)利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式占用公司资金,损 害公司利益的,控股股东(实际控制人)应赔偿公司受到的全部损失,经理应就此损害赔 偿与控股股东(实际控制人)承担连带责任。经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百七十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百七十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本章程第一百零二条、第一百零三条、第一百一十一条第三款适用于监事。 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于半数,或职工代表监事少于本章程规定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由三名监事(其中公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的1/3)组成。监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可提议召开监事会临时会议,临时会议的通知方式及通知时限由监事会议事规则 确定。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百九十条 监事会应拟定监事会议事规则,由股东大会批准,作为本章程的 附件。监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百九十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百九十三条 监事会以投票或举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事 会的决议应当经半数以上的监事通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录应 作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第八章 共产党组织 第一节 共产党组织 第一百九十五条 根据《党章》规定,公司设立党的委员会(以下简称“公司党委”) 和纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的指数按上级党组织 批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百九十七条 公司健全党组织工作机构,配备并稳定党务工作人员。公司党委 设立党委工作部为工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 第二节 党委 第一百九十九条 党委设书记1名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上 由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程 序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第二百条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略 决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、 总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建 设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百零二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百零四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百零六条 公司的利润分配政策 (一)基本原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司 的可持续发展;公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,保持利润分配政策的连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式及优先顺序 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红的利润分配方式。 (三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、公司在当年盈利且累计未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。, 在满足现金分红条件下,公司无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到80%;在满足现金分红条件下,公司有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资 产投资(募集资金投资项目除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格 与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事 及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,董事会通过后提 交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低 于30%的,应当按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1% 以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利 总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (六)公司利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其 及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)公司利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身 经营状况发生重大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交 股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面 论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (九)公司对中小股东意见的听取 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披 露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事 宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明 会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交 流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二百零七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东大会决定中期利润分配时,须对中期财务报告进行审计。 第二节 内部审计 第二百零八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所向股东大 会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式送出。 第二百一十八条 公司召开董事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十九条 公司召开监事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百二十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传真方式发 出的通知,传真有效发出的次日为送达时间。 第二百二十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十二条 公司以国家证券监管部门指定的上市公司信息披露报刊、网络为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在信息披露时应遵循下列原则: (一)公司应严格按照法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所上市规则的规 定,及时、准确、完整、充分地披露信息; (二)公司披露信息的内容和方式应方便社会公众股股东阅读、理解和获得; (三)董事会秘书应积极开展投资者关系管理工作,建立、健全投资者关系管理工 作制度; (四)公司董事会应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性的信息披露; (五)除依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则及 本章程的规定应披露信息外的信息及披露前的信息,公司应将此等信息作为内幕信息,制 定内幕信息保密制度。 公司董事会秘书负责公司信息披露事务。公司应通过多种形式主动加强与投资者特 别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者 关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会 指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百二十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 第二百二十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监 会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司; 第二百三十一条 公司出现本章程第二百三十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 公司依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百三十二条 公司因本章程第二百三十条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百三十条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百三十三条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销登记,公告公司终止。 第二百三十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百四十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百四十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十六条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 本章程未尽适宜,公司可以制订有关规则加以规定并执行。 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次注册核准登记的中文版章程为准。 第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“少于”、“低于”不含本数。 第二百四十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百五十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
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公告日期:2015-04-30
华纺股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................ 4 第三章 股份 ................................................................... 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 5 第三节 股份转让 .............................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................ 7 第一节 股东 ................................................................... 7 第二节 股东大会 .............................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 11 第四节 股东大会的通知与提案 ................................................ 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................ 17 第五章 董事会 ................................................................ 20 第一节 董事 .................................................................. 20 第二节 董事会 ................................................................ 23 第三节 独立董事 ............................................................. 27 第四节 董事会专门委员会 .................................................... 29 第五节 董事会秘书 ........................................................... 30 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................. 33 第七章 监事会 ................................................................ 35 第一节 监事 .................................................................. 35 第二节 监事会 ................................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 37 第一节 财务会计制度 ......................................................... 37 第二节 内部审计 ............................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 41 第九章 通知和公告 ........................................................... 41 第一节 通知 .................................................................. 41 第二节 公告 .................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 43 第二节 解散和清算 ........................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................. 45 第十二章 附则 .................................................................. 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 华纺股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》(国经贸企改〔1999〕 774号)批准,以发起方式设立,于1999年9月3日,在山东省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,《企业法人营业执照》注册号为3700001803745。 第三条 公司于2001年7月13日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股9,350万股(其中含有国有股存量发行850 万股),由境内投资人以人民币认购,于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006 年6月29日完成股权分置改革,公司全部股份均为可上市流通股份;2014年3月,公司以非 公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股,新增股份均为有限售条件流通股。 第四条 公司注册名称:华纺股份有限公司 英文全称:HUAFANG CO., LTD 第五条 公司住所:山东省滨州市黄河二路819号 邮政编码:256617 第六条 公司注册资本为人民币肆亿贰仟贰佰叁拾陆万肆仟壹佰零壹元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师、总经济师、和总法律顾问。在公司的运营及组织体系中,本章程所称经理 指总经理,副经理为副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以资本和生产经营的运作为手段,最大化的满足公司和 股东及社会各利益团体的需求,开拓创新、追求卓越。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 前置许可经营项目:热力的生产、销售;电力的生产、销售(以上项目有效期限以许 可证为准)。棉、化纤纺织及印染精加工,棉及化纤制品、服装、服饰、家用纺织制成品、 特种劳动防护用品(服装服饰、鞋帽、面料)、染料和印染助剂(不含化学危险品、不含 监控化学危险品、不含易制毒化学危险品)的生产、加工、销售;棉花收购、销售;新产 品的技术开发、技术咨询服务及技术转让;机电设备、煤渣、煤灰的销售;仓储;进出口 业务;混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8,474.21万股,山东滨州印染集 团有限责任公司以资产认购7,318.10万股,山东滨州针棉织品集团公司(已于2000年3月 28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司)以现金认购69.23万股,上海雪羚毛纺织有 限公司以现金认购69.23万股,湖州惠丰纺织有限公司以现金认购69.23万股。 公司经批准首次公开发行的普通股总数为9,350万股,其中包括: 1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股; 2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8,500万股。 公司首次发行后,山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6,468.10万股。 经中国证券监督管理委员会核准, 公司于2014年3月以非公开发行方式向特定对象发 行普通股10,256.4101万股,新增股份于2014年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,山东 滨州印染集团有限责任公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让,其 他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公 司总股本变更为42,236.4101万股。 第十九条 公司的股份总数为422,364,101股,公司的全部股份均为普通股。 第二十条 公司和/或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和部门规章的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让, 但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况,在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其 所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公司与关联法人发生的任何交易,交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元 人民币以上,且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,或者公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独立 意见(独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据),独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据交 易金额的大小决定是否提交股东大会审议。 第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对 控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即 依照法定程序申请司法冻结,凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的,依照法定程序通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事 和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日,应当向 公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人 员,并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露事务管理制度》 的要求做好相关信息披露工作,并及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对应由股东大会审议的重大关联交易事项作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准第四十二条第一款规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易; (十九)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述交易包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。 (二十)审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的50%,且绝对金额超过5000万元以上; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上(不含投票代理权)股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或会议通知公告 的其他具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议外,公司应当同时提供网 络投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 股东以网络投票方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议一般由董事会依法召集,董事会应当按照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定及时召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知与提案 第五十四条 召开年度股东大会,召集人应当在会议召开20日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会,召集人应当在会议召开15日(不包括会议 召开当日)前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一) 现场会议的时间、地点、会议期限及网络投票的时间; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码; (七) 网络投票的投票表决程序。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召 开日期以及股东大会网络投票时间。 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容,并重新编制网络投票操作流程,对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 应符合本章程第五十八条的规定; (二) 提案内容属于公司股东大会职权范围; (三) 以书面形式提交或送达会议召集人。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十一条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集 人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师 出具的专项法律意见书。 第六十四条 公司应当在股东大会召开3个交易日以前,向信息公司报送股权登记日 登记在册的全部股东数据。股东大会应当在上交所交易日内召开,网络投票在该交易日的 交易时间内进行。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书等文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 等文件。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容; (八)涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 除本章程另有规定外,下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)利润分配方案及其调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司应制订关联交易制度,内容应包括对关联人、关联关系进行界定,确定关联交易 的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时 必须明确与关联方经营性往来资金的结算时限及其他相关事项。公司关联交易制度应由 董事会制订草案,股东大会以普通决议审议通过。 第八十七条 董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候选 人;单独或合计持有公司股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本 章程第五十六条规定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细资料,及候选人同意一旦 当选,即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承 诺书。 职工代表监事均由工会委员会提名,职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不 少于全体监事总数的 1/3。 公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中,独立董事应按照累积投 票规则与其他董事分开选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选 人或监事候选人中分配其表决权,既可分散投票于多名候选人,也可集中投票于一名候选 人,按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序,得票多者当选。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主要股东”指 持有公司5%以上股份的股东。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后,股东大会决议应 当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。股东大会审议需要独立董事发表独立意见的事项时,对中小投资者的表决应当单独 计票。对中小投资者按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果,分段区间为 持股 1%以下、1%-5%两个区间单独计票。表决结果应当及时公开披露。此处中小投资者为 单独或者合计持有上市公司股份低于 5%(不含)股份的股东。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任, 或由通过该董事、监事选举提案的股东大会决议确定就任时间。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职 的情形,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自其就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应分别与董事签订工作合同,以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)不得利用其关联关系损害公司利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用公司资金; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (十)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (十一) 不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规 定,维护公司资产安全。 第一百零三条 董事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会 议上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在不将有关关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议,决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会 议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。被提 出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异 议,应将此关联交易事项提交股东大会审议表决。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了前条规定的披露义务。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,其对公司承担 的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后3年内仍然有效。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当根据情形, 提请股东大会对责任人予以处分,或罢免负有严重责任的董事,或移送司法机关追究刑事 责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成(其中有三名独立董事)。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见 的向股东大会作出说明。 第一百一十八条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百一十九条 本章程第四十一条规定之外的对外投资、收购或出售资产、资产 抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董事会决定,具体权限如下: 1、公司与关联法人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元以上且占公司最近经审计的净 资产绝对值0.5%以上,但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%; 公司与关联自然人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额(或在一年内累计达到)30万元以上,但不超过3,000万元; 2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在300万元以上,但不超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; 3、对外投资、委托理财金额在300万元以上且不属于本章程第四十一条规定的股东 大会审批范围的事项; 4、 资产抵押或质押金额超过公司最近一次经审计净资产值5%,且不属于本章程第 四十一条规定的股东大会审批范围的事项;公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东 大会、董事会资产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执行。 董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东大会决定的重大投 资项目,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外,其他对外 担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内召集董事会 临时会议: (一)1/3以上董事联名提议时; (二)1/2以上的独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/10以上表决权的股东提议时; (五)经理提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真、特快专递或电子邮件; 通知时限为:会议召开5天前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十五条 公司设三名独立董事,其中至少有一名为会计专业人士。独立董 事人数不得少于全体董事总数的三分之一。 第一百三十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定 的最低人数,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程 的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。 第一百三十七条 独立董事辞职,应向董事会提出书面辞职报告,并对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事与公司应 当及时通知证券交易所,说明原因并公开披露。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司董事会应将其作为 特别事项予以披露。 第一百三十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席,董事会会议必须至少有一 名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事,可以书面形式对董事会会议通知中列明 的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不 得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。 第一百三十九条 独立董事的职责包括以下内容: (一)《公司章程》、《董事会议事规则》、部门规章中对其他董事所要求的职责; (二)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料; (四)独立董事应就以下问题发表其独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出现金分配预案; 7、公司对外担保事项; 8、股权激励计划; 9、变更募集资金用途; 10、公司章程规定的其他事项。 (五)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情形进行说明; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 第一百四十条 独立董事的权利: (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由半数以上的独立董事同意后, 方可提交董事会讨论; (二)经半数以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会临时会议; (五)享有与其他董事同等的知情权; (六)独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时,可以出具保留意 见。对于全体独立董事出具保留意见的议案,原属于董事会决策范围内的决议,交由股东 大会审议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通决议,按照特别决议提交股东大会表 决;原属应提交股东大会讨论通过的特别决议,股东大会表决时,必须经过 3/4 以上的与 会股东通过; (七)独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (八)股东大会赋予的其他特殊权利。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等)或生产与公司同类产品企业的任职的人员; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程第一百条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁 入者的人员; (七)法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事在董事会、股东大会发表的意见,公司的公开披露文件 中应当予以列明。 第一百四十三条 独立董事的薪酬及津贴由股东大会审议决定。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 公司董事会内部成立董事会专门委员会,包括战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 第一百四十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司拟投资项目进行研究并提出建议。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)提议聘请或更换外部审计机构; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险,并提出建议。 第一百四十七条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成情况,明确对董事的要求; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行审核; (五)对董事候选人和公司高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十九条 除法律法规另有规定外,专门委员会的产生和构成如下: (一)专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。 (二)专门委员会成员从公司董事中产生,由董事长提名,董事会协商决定。 (三)各专门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董事共 3 人组成,独立董事担任召 集人,但战略委员会可由董事长担任召集人。 (四)审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。 第一百五十条 董事会各专门委员会的运行 (一)专门委员会受董事会领导,对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 (二)专门委员会在董事会授权的职责范围内运行,根据职责分工,负责组织研究、 起草或审查提交董事会的议案、方案等文件,但不能代替董事会决策。 (三)专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。 (四)专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料,也可根据情况随时汇 报。 (五)专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (六)董事会秘书是各专门委员会的联系人,负责有关事宜的安排。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责,忠实、勤勉地履行职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,董 事会秘书需符合下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人事不得担任公司董事会秘书: (一) 公司现任监事; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四) 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形; (五) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,公司股票上市的证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七) 公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和 递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记 录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)办理公司信息披露事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒 体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司 公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书 的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票 上市的证券交易所问询; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交 易所有关规定时,把情况记录在会议记录上,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事; (十一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十二) 负责建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (十三) 了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信 息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 (十三)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书 由董事会向股票上市交易的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核并取 得合格证书,报该交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报公司股票上市的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘 书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失; (二)违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定, 给公司或投资者造成重大损失; (三)出现本章程第一百五十三条规定情形的; (四)连续三个月以上不能履行职责的; (五)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (六)不宜担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,董事会应当向公司股票上市交易的证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市交易的证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百六十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞 职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应 承担董事会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦 在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息 除外。 第一百六十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事 务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职 责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格,并经过证券交易所组织的专业培训和资 格考核,取得合格证书。 对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。副经理若干人,由董事 会聘任或解聘。 第一百六十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一百零三条(四)——(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条适用于公司高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理有权决定公司与关联法人发生的交易金额(或一年内累计达到)低于300万元, 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;有权决定公司与关联自然人发 生的交易金额(或一年内累计达到)低于30万元的关联交易。 经理有权决定金额低于300万元的对外投资、委托理财、购买或出售资产事项。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,经理有权决定金额占公司最近 一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应按照其 审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百六十七条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 经理依照本章程规定行使职权,实行经理负责下的经理会议制。 重大问题由经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由经理做出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十九条 经理违反本章程规定,造成公司控股股东(实际控制人)利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式占用公司资金,损 害公司利益的,控股股东(实际控制人)应赔偿公司受到的全部损失,经理应就此损害赔 偿与控股股东(实际控制人)承担连带责任。经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百七十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百七十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本章程第一百零二条、第一百零三条、第一百一十一条第三款适用于监事。 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于半数,或职工代表监事少于本章程规定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由三名监事(其中公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的1/3)组成。监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可提议召开监事会临时会议,临时会议的通知方式及通知时限由监事会议事规则 确定。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百九十条 监事会应拟定监事会议事规则,由股东大会批准,作为本章程的 附件。监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百九十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百九十三条 监事会以投票或举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事 会的决议应当经半数以上的监事通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录应 作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百条 公司的利润分配政策 (一)基本原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司 的可持续发展;公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,保持利润分配政策的连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式及优先顺序 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红的利润分配方式。 (三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、公司在当年盈利且累计未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。, 在满足现金分红条件下,公司无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到80%;在满足现金分红条件下,公司有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资 产投资(募集资金投资项目除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格 与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事 及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,董事会通过后提 交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低 于30%的,应当按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1% 以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利 总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (六)公司利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其 及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)公司利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身 经营状况发生重大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交 股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面 论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (九)公司对中小股东意见的听取 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披 露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事 宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明 会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交 流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东大会决定中期利润分配时,须对中期财务报告进行审计。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所向股东大 会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式送出。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传真方式发 出的通知,传真有效发出的次日为送达时间。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 公司以国家证券监管部门指定的上市公司信息披露报刊、网络为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在信息披露时应遵循下列原则: (一)公司应严格按照法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所上市规则的规 定,及时、准确、完整、充分地披露信息; (二)公司披露信息的内容和方式应方便社会公众股股东阅读、理解和获得; (三)董事会秘书应积极开展投资者关系管理工作,建立、健全投资者关系管理工 作制度; (四)公司董事会应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性的信息披露; (五)除依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则及 本章程的规定应披露信息外的信息及披露前的信息,公司应将此等信息作为内幕信息,制 定内幕信息保密制度。 公司董事会秘书负责公司信息披露事务。公司应通过多种形式主动加强与投资者特 别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者 关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会 指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监 会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司; 第二百二十五条 公司出现本章程第二百二十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 公司依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百二十四条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 本章程未尽适宜,公司可以制订有关规则加以规定并执行。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次注册核准登记的中文版章程为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“少于”、“低于”不含本数。 第二百四十三条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。
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公告日期:2015-02-03
华纺股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................ 4 第三章 股份 ................................................................... 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 5 第三节 股份转让 .............................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................ 6 第一节 股东 ................................................................... 6 第二节 股东大会 .............................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 11 第四节 股东大会的通知与提案 ................................................ 12 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................ 17 第五章 董事会 ................................................................ 20 第一节 董事 .................................................................. 20 第二节 董事会 ................................................................ 23 第三节 独立董事 ............................................................. 27 第四节 董事会专门委员会 .................................................... 29 第五节 董事会秘书 ........................................................... 30 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................. 33 第七章 监事会 ................................................................ 35 第一节 监事 .................................................................. 35 第二节 监事会 ................................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 37 第一节 财务会计制度 ......................................................... 37 第二节 内部审计 ............................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 41 第九章 通知和公告 ........................................................... 41 第一节 通知 .................................................................. 41 第二节 公告 .................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 42 第二节 解散和清算 ........................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................. 45 第十二章 附则 .................................................................. 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 华纺股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》(国经贸企改〔1999〕 774号)批准,以发起方式设立,于1999年9月3日,在山东省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,《企业法人营业执照》注册号为3700001803745。 第三条 公司于2001年7月13日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股9,350万股(其中含有国有股存量发行850 万股),由境内投资人以人民币认购,于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006 年6月29日完成股权分置改革,公司全部股份均为可上市流通股份;2014年3月,公司以非 公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股,新增股份均为有限售条件流通股。 第四条 公司注册名称:华纺股份有限公司 英文全称:HUAFANG CO., LTD 第五条 公司住所:山东省滨州市黄河二路819号 邮政编码:256617 第六条 公司注册资本为人民币肆亿贰仟贰佰叁拾陆万肆仟壹佰零壹元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师、总经济师、和总法律顾问。在公司的运营及组织体系中,本章程所称经理 指总经理,副经理为副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以资本和生产经营的运作为手段,最大化的满足公司和 股东及社会各利益团体的需求,开拓创新、追求卓越。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 前置许可经营项目:热力的生产、销售;电力的生产、销售;一般经营项目:棉、化 纤纺织及印染精加工,棉及化纤制品、服装、服饰的生产、加工、销售;棉花收购、销售; 新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让;机电设备的销售;仓储;进出口业务;煤 渣与煤灰的销售,混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售(须经审批的,未获批准前不得经 营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8,474.21万股,山东滨州印染集 团有限责任公司以资产认购7,318.10万股,山东滨州针棉织品集团公司(已于2000年3月 28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司)以现金认购69.23万股,上海雪羚毛纺织有 限公司以现金认购69.23万股,湖州惠丰纺织有限公司以现金认购69.23万股。 公司经批准首次公开发行的普通股总数为9,350万股,其中包括: 1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股; 2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8,500万股。 公司首次发行后,山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6,468.10万股。 经中国证券监督管理委员会核准, 公司于2014年3月以非公开发行方式向特定对象发 行普通股10,256.4101万股,新增股份于2014年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,山东 滨州印染集团有限责任公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让,其 他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公 司总股本变更为42,236.4101万股。 第十九条 公司的股份总数为422,364,101股,公司的全部股份均为普通股。 第二十条 公司和/或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和部门规章的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让, 但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况,在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其 所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公司与关联法人发生的任何交易,交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元 人民币以上,且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,或者公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独立 意见(独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据),独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据交 易金额的大小决定是否提交股东大会审议。 第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对 控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即 依照法定程序申请司法冻结,凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的,依照法定程序通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事 和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日,应当向 公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人 员,并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露事务管理制度》 的要求做好相关信息披露工作,并及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对应由股东大会审议的重大关联交易事项作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准第四十二条第一款规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易; (十九)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述交易包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。 (二十)审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的50%,且绝对金额超过5000万元以上; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上(不含投票代理权)股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或会议通知公告 的其他具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议外,公司应当同时提供网 络投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 股东以网络投票方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议一般由董事会依法召集,董事会应当按照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定及时召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知与提案 第五十四条 召开年度股东大会,召集人应当在会议召开20日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会,召集人应当在会议召开15日(不包括会议 召开当日)前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一) 现场会议的时间、地点、会议期限及网络投票的时间; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码; (七) 网络投票的投票表决程序。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召 开日期以及股东大会网络投票时间。 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容,并重新编制网络投票操作流程,对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 应符合本章程第五十八条的规定; (二) 提案内容属于公司股东大会职权范围; (三) 以书面形式提交或送达会议召集人。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十一条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集 人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师 出具的专项法律意见书。 第六十四条 公司应当在股东大会召开3个交易日以前,向信息公司报送股权登记日 登记在册的全部股东数据。股东大会应当在上交所交易日内召开,网络投票在该交易日的 交易时间内进行。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书等文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 等文件。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容; (八)涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 除本章程另有规定外,下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)利润分配方案及其调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司应制订关联交易制度,内容应包括对关联人、关联关系进行界定,确定关联交易 的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时 必须明确与关联方经营性往来资金的结算时限及其他相关事项。公司关联交易制度应由 董事会制订草案,股东大会以普通决议审议通过。 第八十七条 董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候选 人;单独或合计持有公司股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本 章程第五十六条规定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细资料,及候选人同意一旦 当选,即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承 诺书。 职工代表监事均由工会委员会提名,职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不 少于全体监事总数的 1/3。 公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中,独立董事应按照累积投 票规则与其他董事分开选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选 人或监事候选人中分配其表决权,既可分散投票于多名候选人,也可集中投票于一名候选 人,按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序,得票多者当选。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主要股东”指 持有公司5%以上股份的股东。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后,股东大会决议应 当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。股东大会审议需要独立董事发表独立意见的事项时,对中小投资者的表决应当单独 计票。对中小投资者按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果,分段区间为 持股 1%以下、1%-5%两个区间单独计票。表决结果应当及时公开披露。此处中小投资者为 单独或者合计持有上市公司股份低于 5%(不含)股份的股东。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任, 或由通过该董事、监事选举提案的股东大会决议确定就任时间。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职 的情形,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自其就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应分别与董事签订工作合同,以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)不得利用其关联关系损害公司利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用公司资金; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (十)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (十一) 不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规 定,维护公司资产安全。 第一百零三条 董事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会 议上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在不将有关关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议,决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会 议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。被提 出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异 议,应将此关联交易事项提交股东大会审议表决。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了前条规定的披露义务。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,其对公司承担 的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后3年内仍然有效。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当根据情形, 提请股东大会对责任人予以处分,或罢免负有严重责任的董事,或移送司法机关追究刑事 责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成(其中有三名独立董事)。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见 的向股东大会作出说明。 第一百一十八条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百一十九条 本章程第四十一条规定之外的对外投资、收购或出售资产、资产 抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董事会决定,具体权限如下: 1、公司与关联法人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元以上且占公司最近经审计的净 资产绝对值0.5%以上,但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%; 公司与关联自然人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额(或在一年内累计达到)30万元以上,但不超过3,000万元; 2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在300万元以上,但不超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; 3、对外投资、委托理财金额在300万元以上且不属于本章程第四十一条规定的股东 大会审批范围的事项; 4、 资产抵押或质押金额超过公司最近一次经审计净资产值5%,且不属于本章程第 四十一条规定的股东大会审批范围的事项;公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东 大会、董事会资产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执行。 董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东大会决定的重大投 资项目,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外,其他对外 担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内召集董事会 临时会议: (一)1/3以上董事联名提议时; (二)1/2以上的独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/10以上表决权的股东提议时; (五)经理提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真、特快专递或电子邮件; 通知时限为:会议召开5天前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十五条 公司设三名独立董事,其中至少有一名为会计专业人士。独立董 事人数不得少于全体董事总数的三分之一。 第一百三十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定 的最低人数,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程 的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。 第一百三十七条 独立董事辞职,应向董事会提出书面辞职报告,并对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事与公司应 当及时通知证券交易所,说明原因并公开披露。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司董事会应将其作为 特别事项予以披露。 第一百三十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席,董事会会议必须至少有一 名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事,可以书面形式对董事会会议通知中列明 的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不 得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。 第一百三十九条 独立董事的职责包括以下内容: (一)《公司章程》、《董事会议事规则》、部门规章中对其他董事所要求的职责; (二)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料; (四)独立董事应就以下问题发表其独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出现金分配预案; 7、公司对外担保事项; 8、股权激励计划; 9、变更募集资金用途; 10、公司章程规定的其他事项。 (五)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情形进行说明; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 第一百四十条 独立董事的权利: (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由半数以上的独立董事同意后, 方可提交董事会讨论; (二)经半数以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会临时会议; (五)享有与其他董事同等的知情权; (六)独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时,可以出具保留意 见。对于全体独立董事出具保留意见的议案,原属于董事会决策范围内的决议,交由股东 大会审议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通决议,按照特别决议提交股东大会表 决;原属应提交股东大会讨论通过的特别决议,股东大会表决时,必须经过 3/4 以上的与 会股东通过; (七)独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (八)股东大会赋予的其他特殊权利。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等)或生产与公司同类产品企业的任职的人员; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程第一百条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁 入者的人员; (七)法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事在董事会、股东大会发表的意见,公司的公开披露文件 中应当予以列明。 第一百四十三条 独立董事的薪酬及津贴由股东大会审议决定。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 公司董事会内部成立董事会专门委员会,包括战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 第一百四十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司拟投资项目进行研究并提出建议。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)提议聘请或更换外部审计机构; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险,并提出建议。 第一百四十七条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成情况,明确对董事的要求; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行审核; (五)对董事候选人和公司高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十九条 除法律法规另有规定外,专门委员会的产生和构成如下: (一)专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。 (二)专门委员会成员从公司董事中产生,由董事长提名,董事会协商决定。 (三)各专门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董事共 3 人组成,独立董事担任召 集人,但战略委员会可由董事长担任召集人。 (四)审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。 第一百五十条 董事会各专门委员会的运行 (一)专门委员会受董事会领导,对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 (二)专门委员会在董事会授权的职责范围内运行,根据职责分工,负责组织研究、 起草或审查提交董事会的议案、方案等文件,但不能代替董事会决策。 (三)专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。 (四)专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料,也可根据情况随时汇 报。 (五)专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (六)董事会秘书是各专门委员会的联系人,负责有关事宜的安排。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责,忠实、勤勉地履行职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,董 事会秘书需符合下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人事不得担任公司董事会秘书: (一) 公司现任监事; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四) 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形; (五) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,公司股票上市的证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七) 公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和 递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记 录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)办理公司信息披露事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒 体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司 公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书 的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票 上市的证券交易所问询; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交 易所有关规定时,把情况记录在会议记录上,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事; (十一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十二) 负责建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (十三) 了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信 息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 (十三)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书 由董事会向股票上市交易的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核并取 得合格证书,报该交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报公司股票上市的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘 书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失; (二)违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定, 给公司或投资者造成重大损失; (三)出现本章程第一百五十三条规定情形的; (四)连续三个月以上不能履行职责的; (五)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (六)不宜担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,董事会应当向公司股票上市交易的证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市交易的证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百六十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞 职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应 承担董事会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦 在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息 除外。 第一百六十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事 务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职 责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格,并经过证券交易所组织的专业培训和资 格考核,取得合格证书。 对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。副经理若干人,由董事 会聘任或解聘。 第一百六十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一百零三条(四)——(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条适用于公司高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理有权决定公司与关联法人发生的交易金额(或一年内累计达到)低于300万元, 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;有权决定公司与关联自然人发 生的交易金额(或一年内累计达到)低于30万元的关联交易。 经理有权决定金额低于300万元的对外投资、委托理财、购买或出售资产事项。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,经理有权决定金额占公司最近 一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应按照其 审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百六十七条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 经理依照本章程规定行使职权,实行经理负责下的经理会议制。 重大问题由经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由经理做出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十九条 经理违反本章程规定,造成公司控股股东(实际控制人)利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式占用公司资金,损 害公司利益的,控股股东(实际控制人)应赔偿公司受到的全部损失,经理应就此损害赔 偿与控股股东(实际控制人)承担连带责任。经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百七十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百七十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本章程第一百零二条、第一百零三条、第一百一十一条第三款适用于监事。 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于半数,或职工代表监事少于本章程规定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由三名监事(其中公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的1/3)组成。监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半 数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可提议召开监事会临时会议,临时会议的通知方式及通知时限由监事会议事规则 确定。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百九十条 监事会应拟定监事会议事规则,由股东大会批准,作为本章程的 附件。监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百九十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百九十三条 监事会以投票或举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事 会的决议应当经半数以上的监事通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录应 作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百条 公司的利润分配政策 (一)基本原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司 的可持续发展;公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,保持利润分配政策的连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式及优先顺序 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红的利润分配方式。 (三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、公司在当年盈利且累计未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。, 在满足现金分红条件下,公司无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到80%;在满足现金分红条件下,公司有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资 产投资(募集资金投资项目除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格 与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事 及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,董事会通过后提 交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低 于30%的,应当按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1% 以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利 总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (六)公司利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其 及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)公司利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身 经营状况发生重大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交 股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面 论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (九)公司对中小股东意见的听取 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披 露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事 宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明 会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交 流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东大会决定中期利润分配时,须对中期财务报告进行审计。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所向股东大 会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式送出。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传真方式发 出的通知,传真有效发出的次日为送达时间。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 公司以国家证券监管部门指定的上市公司信息披露报刊、网络为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在信息披露时应遵循下列原则: (一)公司应严格按照法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所上市规则的规 定,及时、准确、完整、充分地披露信息; (二)公司披露信息的内容和方式应方便社会公众股股东阅读、理解和获得; (三)董事会秘书应积极开展投资者关系管理工作,建立、健全投资者关系管理工 作制度; (四)公司董事会应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性的信息披露; (五)除依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则及 本章程的规定应披露信息外的信息及披露前的信息,公司应将此等信息作为内幕信息,制 定内幕信息保密制度。 公司董事会秘书负责公司信息披露事务。公司应通过多种形式主动加强与投资者特 别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者 关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会 指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监 会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司; 第二百二十五条 公司出现本章程第二百二十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 公司依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百二十四条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 本章程未尽适宜,公司可以制订有关规则加以规定并执行。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次注册核准登记的中文版章程为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“少于”、“低于”不含本数。 第二百四十三条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。
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公告日期:2014-06-27
华纺股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................ 4 第三章 股份 ................................................................... 4 第一节 股份发行 .............................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................................ 5 第三节 股份转让 .............................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................ 6 第一节 股东 ................................................................... 6 第二节 股东大会 .............................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................... 11 第四节 股东大会的通知与提案 ................................................ 12 第五节 股东大会的召开 ....................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................ 17 第五章 董事会 ................................................................ 20 第一节 董事 .................................................................. 20 第二节 董事会 ................................................................ 23 第三节 独立董事 ............................................................. 27 第四节 董事会专门委员会 .................................................... 29 第五节 董事会秘书 ........................................................... 30 第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................. 33 第七章 监事会 ................................................................ 35 第一节 监事 .................................................................. 35 第二节 监事会 ................................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 37 第一节 财务会计制度 ......................................................... 37 第二节 内部审计 ............................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................. 41 第九章 通知和公告 ........................................................... 41 第一节 通知 .................................................................. 41 第二节 公告 .................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................. 42 第二节 解散和清算 ........................................................... 43 第十一章 修改章程 ............................................................. 45 第十二章 附则 .................................................................. 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 华纺股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》(国经贸企改〔1999〕 774号)批准,以发起方式设立,于1999年9月3日,在山东省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,《企业法人营业执照》注册号为3700001803745。 第三条 公司于2001年7月13日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股9,350万股(其中含有国有股存量发行850 万股),由境内投资人以人民币认购,于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006 年6月29日完成股权分置改革,公司全部股份均为可上市流通股份;2014年3月,公司以非 公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股,新增股份均为有限售条件流通股。 第四条 公司注册名称:华纺股份有限公司 英文全称:HUAFANG CO., LTD 第五条 公司住所:山东省滨州市黄河二路819号 邮政编码:256617 第六条 公司注册资本为人民币肆亿贰仟贰佰叁拾陆万肆仟壹佰零壹元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师、总经济师、和总法律顾问。在公司的运营及组织体系中,本章程所称经理 指总经理,副经理为副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以资本和生产经营的运作为手段,最大化的满足公司和 股东及社会各利益团体的需求,开拓创新、追求卓越。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 前置许可经营项目:热力的生产、销售;电力的生产、销售;一般经营项目:棉、化 纤纺织及印染精加工,棉及化纤制品、服装、服饰的生产、加工、销售;棉花收购、销售; 新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让;机电设备的销售;仓储;进出口业务;煤 渣与煤灰的销售,混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售(须经审批的,未获批准前不得经 营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8,474.21万股,山东滨州印染集 团有限责任公司以资产认购7,318.10万股,山东滨州针棉织品集团公司(已于2000年3月 28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司)以现金认购69.23万股,上海雪羚毛纺织有 限公司以现金认购69.23万股,湖州惠丰纺织有限公司以现金认购69.23万股。 公司经批准首次公开发行的普通股总数为9,350万股,其中包括: 1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股; 2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8,500万股。 公司首次发行后,山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6,468.10万股。 经中国证券监督管理委员会核准, 公司于2014年3月以非公开发行方式向特定对象发 行普通股10,256.4101万股,新增股份于2014年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,山东 滨州印染集团有限责任公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让,其 他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公 司总股本变更为42,236.4101万股。 第十九条 公司的股份总数为422,364,101股,公司的全部股份均为普通股。 第二十条 公司和/或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和部门规章的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让, 但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况,在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其 所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公司与关联法人发生的任何交易,交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元 人民币以上,且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,或者公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独立 意见(独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据),独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据交 易金额的大小决定是否提交股东大会审议。 第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对 控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即 依照法定程序申请司法冻结,凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的,依照法定程序通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事 和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日,应当向 公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人 员,并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露事务管理制度》 的要求做好相关信息披露工作,并及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对应由股东大会审议的重大关联交易事项作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准第四十二条第一款规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易; (十九)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述交易包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。 (二十)审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的50%,且绝对金额超过5000万元以上; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上(不含投票代理权)股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或会议通知公告 的其他具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议外,公司应当同时提供网 络投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 股东以网络投票方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议一般由董事会依法召集,董事会应当按照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定及时召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知与提案 第五十四条 召开年度股东大会,召集人应当在会议召开20日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会,召集人应当在会议召开15日(不包括会议 召开当日)前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一) 现场会议的时间、地点、会议期限及网络投票的时间; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码; (七) 网络投票的投票表决程序。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召 开日期以及股东大会网络投票时间。 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容,并重新编制网络投票操作流程,对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 应符合本章程第五十八条的规定; (二) 提案内容属于公司股东大会职权范围; (三) 以书面形式提交或送达会议召集人。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十一条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集 人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师 出具的专项法律意见书。 第六十四条 公司应当在股东大会召开3个交易日以前,向信息公司报送股权登记日 登记在册的全部股东数据。股东大会应当在上交所交易日内召开,网络投票在该交易日的 交易时间内进行。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、 行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书等文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 等文件。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容; (八)涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 除本章程另有规定外,下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)利润分配方案及其调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司应制订关联交易制度,内容应包括对关联人、关联关系进行界定,确定关联交易 的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时 必须明确与关联方经营性往来资金的结算时限及其他相关事项。公司关联交易制度应由 董事会制订草案,股东大会以普通决议审议通过。 第八十七条 董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候选 人;单独或合计持有公司股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本 章程第五十六条规定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细资料,及候选人同意一旦 当选,即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承 诺书。 职工代表监事均由工会委员会提名,职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不 少于全体监事总数的 1/3。 公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中,独立董事应按照累积投 票规则与其他董事分开选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选 人或监事候选人中分配其表决权,既可分散投票于多名候选人,也可集中投票于一名候选 人,按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序,得票多者当选。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主要股东”指 持有公司5%以上股份的股东。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后,股东大会决议应 当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。股东大会审议需要独立董事发表独立意见的事项时,对中小投资者的表决应当单独 计票。对中小投资者按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果,分段区间为 持股 1%以下、1%-5%两个区间单独计票。表决结果应当及时公开披露。此处中小投资者为 单独或者合计持有上市公司股份低于 5%(不含)股份的股东。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任, 或由通过该董事、监事选举提案的股东大会决议确定就任时间。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职 的情形,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自其就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应分别与董事签订工作合同,以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)不得利用其关联关系损害公司利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用公司资金; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (十)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (十一) 不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规 定,维护公司资产安全。 第一百零三条 董事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会 议上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在不将有关关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议,决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会 议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。被提 出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异 议,应将此关联交易事项提交股东大会审议表决。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了前条规定的披露义务。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,其对公司承担 的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后3年内仍然有效。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当根据情形, 提请股东大会对责任人予以处分,或罢免负有严重责任的董事,或移送司法机关追究刑事 责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成(其中有三名独立董事)。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见 的向股东大会作出说明。 第一百一十八条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百一十九条 本章程第四十一条规定之外的对外投资、收购或出售资产、资产 抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董事会决定,具体权限如下: 1、公司与关联法人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元以上且占公司最近经审计的净 资产绝对值0.5%以上,但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%; 公司与关联自然人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额(或在一年内累计达到)30万元以上,但不超过3,000万元; 2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在300万元以上,但不超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; 3、对外投资、委托理财金额在300万元以上且不属于本章程第四十一条规定的股东 大会审批范围的事项; 4、 资产抵押或质押金额超过公司最近一次经审计净资产值5%,且不属于本章程第 四十一条规定的股东大会审批范围的事项;公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东 大会、董事会资产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执行。 董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东大会决定的重大投 资项目,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外,其他对外 担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内召集董事会 临时会议: (一)1/3以上董事联名提议时; (二)1/2以上的独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/10以上表决权的股东提议时; (五)经理提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真、特快专递或电子邮件; 通知时限为:会议召开5天前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十五条 公司设三名独立董事,其中至少有一名为会计专业人士。独立董 事人数不得少于全体董事总数的三分之一。 第一百三十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定 的最低人数,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程 的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。 第一百三十七条 独立董事辞职,应向董事会提出书面辞职报告,并对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事与公司应 当及时通知证券交易所,说明原因并公开披露。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司董事会应将其作为 特别事项予以披露。 第一百三十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席,董事会会议必须至少有一 名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事,可以书面形式对董事会会议通知中列明 的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不 得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。 第一百三十九条 独立董事的职责包括以下内容: (一)《公司章程》、《董事会议事规则》、部门规章中对其他董事所要求的职责; (二)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料; (四)独立董事应就以下问题发表其独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出现金分配预案; 7、公司对外担保事项; 8、股权激励计划; 9、变更募集资金用途; 10、公司章程规定的其他事项。 (五)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情形进行说明; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 第一百四十条 独立董事的权利: (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由半数以上的独立董事同意后, 方可提交董事会讨论; (二)经半数以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会临时会议; (五)享有与其他董事同等的知情权; (六)独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时,可以出具保留意 见。对于全体独立董事出具保留意见的议案,原属于董事会决策范围内的决议,交由股东 大会审议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通决议,按照特别决议提交股东大会表 决;原属应提交股东大会讨论通过的特别决议,股东大会表决时,必须经过 3/4 以上的与 会股东通过; (七)独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (八)股东大会赋予的其他特殊权利。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等)或生产与公司同类产品企业的任职的人员; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程第一百条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁 入者的人员; (七)法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事在董事会、股东大会发表的意见,公司的公开披露文件 中应当予以列明。 第一百四十三条 独立董事的薪酬及津贴由股东大会审议决定。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 公司董事会内部成立董事会专门委员会,包括战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 第一百四十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司拟投资项目进行研究并提出建议。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)提议聘请或更换外部审计机构; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险,并提出建议。 第一百四十七条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成情况,明确对董事的要求; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行审核; (五)对董事候选人和公司高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十九条 除法律法规另有规定外,专门委员会的产生和构成如下: (一)专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。 (二)专门委员会成员从公司董事中产生,由董事长提名,董事会协商决定。 (三)各专门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董事共 3 人组成,独立董事担任召 集人,但战略委员会可由董事长担任召集人。 (四)审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。 第一百五十条 董事会各专门委员会的运行 (一)专门委员会受董事会领导,对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 (二)专门委员会在董事会授权的职责范围内运行,根据职责分工,负责组织研究、 起草或审查提交董事会的议案、方案等文件,但不能代替董事会决策。 (三)专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。 (四)专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料,也可根据情况随时汇 报。 (五)专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (六)董事会秘书是各专门委员会的联系人,负责有关事宜的安排。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责,忠实、勤勉地履行职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,董 事会秘书需符合下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人事不得担任公司董事会秘书: (一) 公司现任监事; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四) 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形; (五) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,公司股票上市的证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七) 公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和 递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记 录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)办理公司信息披露事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒 体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司 公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书 的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票 上市的证券交易所问询; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交 易所有关规定时,把情况记录在会议记录上,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事; (十一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十二) 负责建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (十三) 了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信 息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 (十三)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书 由董事会向股票上市交易的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核并取 得合格证书,报该交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报公司股票上市的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘 书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失; (二)违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定, 给公司或投资者造成重大损失; (三)出现本章程第一百五十三条规定情形的; (四)连续三个月以上不能履行职责的; (五)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (六)不宜担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,董事会应当向公司股票上市交易的证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市交易的证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百六十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞 职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应 承担董事会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦 在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息 除外。 第一百六十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事 务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职 责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格,并经过证券交易所组织的专业培训和资 格考核,取得合格证书。 对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。副经理若干人,由董事 会聘任或解聘。 第一百六十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一百零三条(四)——(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条适用于公司高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理有权决定公司与关联法人发生的交易金额(或一年内累计达到)低于300万元, 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;有权决定公司与关联自然人发 生的交易金额(或一年内累计达到)低于30万元的关联交易。 经理有权决定金额低于300万元的对外投资、委托理财、购买或出售资产事项。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,经理有权决定金额占公司最近 一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应按照其 审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百六十七条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 经理依照本章程规定行使职权,实行经理负责下的经理会议制。 重大问题由经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由经理做出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十九条 经理违反本章程规定,造成公司控股股东(实际控制人)利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式占用公司资金,损 害公司利益的,控股股东(实际控制人)应赔偿公司受到的全部损失,经理应就此损害赔 偿与控股股东(实际控制人)承担连带责任。经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百七十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百七十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本章程第一百零二条、第一百零三条、第一百一十一条第三款适用于监事。 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于4人,或职工代表监事少于本章程规定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由五名监事(其中包括职工代表监事二名) 组成。监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可提议召开监事会临时会议,临时会议的通知方式及通知时限由监事会议事规则 确定。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百九十条 监事会应拟定监事会议事规则,由股东大会批准,作为本章程的 附件。监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百九十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百九十三条 监事会以举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事会的决 议应当经半数以上的监事通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录应 作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百条 公司的利润分配政策 (一)基本原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司 的可持续发展;公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,保持利润分配政策的连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式及优先顺序 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红的利润分配方式。 (三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、公司在当年盈利且累计未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。, 在满足现金分红条件下,公司无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到80%;在满足现金分红条件下,公司有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资 产投资(募集资金投资项目除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格 与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事 及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,董事会通过后提 交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低 于30%的,应当按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1% 以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市 值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利 总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (六)公司利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其 及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)公司利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身 经营状况发生重大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交 股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面 论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (九)公司对中小股东意见的听取 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披 露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事 宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明 会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交 流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东大会决定中期利润分配时,须对中期财务报告进行审计。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所向股东大 会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式送出。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传真方式发 出的通知,传真有效发出的次日为送达时间。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 公司以国家证券监管部门指定的上市公司信息披露报刊、网络为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在信息披露时应遵循下列原则: (一)公司应严格按照法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所上市规则的规 定,及时、准确、完整、充分地披露信息; (二)公司披露信息的内容和方式应方便社会公众股股东阅读、理解和获得; (三)董事会秘书应积极开展投资者关系管理工作,建立、健全投资者关系管理工 作制度; (四)公司董事会应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性的信息披露; (五)除依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则及 本章程的规定应披露信息外的信息及披露前的信息,公司应将此等信息作为内幕信息,制 定内幕信息保密制度。 公司董事会秘书负责公司信息披露事务。公司应通过多种形式主动加强与投资者特 别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者 关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会 指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监 会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司; 第二百二十五条 公司出现本章程第二百二十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 公司依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百二十四条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 本章程未尽适宜,公司可以制订有关规则加以规定并执行。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次注册核准登记的中文版章程为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“少于”、“低于”不含本数。 第二百四十三条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。
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华纺股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-22
华纺股份有限公司章程 (2014年4月18日第四届董事会第十八次会议修订) 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股份....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 6 第一节 股东....................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会 ............................................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 11 第四节 股东大会的通知与提案 ................................................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 16 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 19 第一节 董事..................................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................................................ 22 第三节 独立董事 ........................................................................................................................... 26 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................................... 28 第五节 董事会秘书 ....................................................................................................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................ 32 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 34 第一节 监事..................................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ................................................................................................................................ 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. 36 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 36 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 39 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 40 第一节 通知..................................................................................................................................... 40 第二节 公告..................................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 41 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 42 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................... 44 第十二章 附则..................................................................................................................................... 44 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 华纺股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》(国经贸企改〔1999〕 774号)批准,以发起方式设立,于1999年9月3日,在山东省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,《企业法人营业执照》注册号为3700001803745。 第三条 公司于2001年7月13日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股9,350万股(其中含有国有股存量发行850 万股),由境内投资人以人民币认购,于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006 年6月29日完成股权分置改革,公司全部股份均为可上市流通股份;2014年3月,公司以非 公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股,新增股份均为有限售条件流通股。 第四条 公司注册名称:华纺股份有限公司 英文全称:HUAFANG CO., LTD 第五条 公司住所:山东省滨州市黄河二路819号 邮政编码:256617 第六条 公司注册资本为人民币肆亿贰仟贰佰叁拾陆万肆仟壹佰零壹元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师、总经济师、和总法律顾问。在公司的运营及组织体系中,本章程所称经理 指总经理,副经理为副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以资本和生产经营的运作为手段,最大化的满足公司和 股东及社会各利益团体的需求,开拓创新、追求卓越。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 前置许可经营项目:热力的生产、销售;电力的生产、销售;一般经营项目:棉、化 纤纺织及印染精加工,棉及化纤制品、服装、服饰的生产、加工、销售;棉花收购、销售; 新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让;机电设备的销售;仓储;进出口业务;煤 渣与煤灰的销售,混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售(须经审批的,未获批准前不得经 营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8,474.21万股,山东滨州印染集 团有限责任公司以资产认购7,318.10万股,山东滨州针棉织品集团公司(已于2000年3月 28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司)以现金认购69.23万股,上海雪羚毛纺织有 限公司以现金认购69.23万股,湖州惠丰纺织有限公司以现金认购69.23万股。 公司经批准首次公开发行的普通股总数为9,350万股,其中包括: 1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股; 2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8,500万股。 公司首次发行后,山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6,468.10万股。 经中国证券监督管理委员会核准, 公司于2014年3月以非公开发行方式向特定对象发 行普通股10,256.4101万股,新增股份于2014年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,山东 滨州印染集团有限责任公司认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让,其 他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公 司总股本变更为42,236.4101万股。 第十九条 公司的股份总数为422,364,101股,公司的全部股份均为普通股。 第二十条 公司和/或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和部门规章的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让, 但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况,在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入 的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公司与关联法人发生的任何交易,交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元 人民币以上,且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,或者公司与关联自然人 发生的交易金额在30万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独 立意见(独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据),独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据 交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。 第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对 控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即 依照法定程序申请司法冻结,凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的,依照法定程序通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事 和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日,应当向 公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人 员,并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露事务管理制度》 的要求做好相关信息披露工作,并及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对应由股东大会审议的重大关联交易事项作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准第四十二条第一款规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易; (十九)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述交易包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。 (二十)审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的50%,且绝对金额超过5000万元以上; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上(不含投票代理权)股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或会议通知公告 的其他具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络投票方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议一般由董事会依法召集,董事会应当按照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定及时召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知与提案 第五十四条 召开年度股东大会,召集人应当在会议召开20日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会,召集人应当在会议召开15日(不包括会议 召开当日)前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及表决程 序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召 开日期。 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 应符合本章程第五十八条的规定; (二) 提案内容属于公司股东大会职权范围; (三) 以书面形式提交或送达会议召集人。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十一条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集 人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师 出具的专项法律意见书。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书等文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 等文件。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容; (八)涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 除本章程另有规定外,下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)利润分配方案及其调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品 种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (六)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)中国证监会和上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司应制订关联交易制度,内容应包括对关联人、关联关系进行界定,确定关联交易 的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时 必须明确与关联方经营性往来资金的结算时限及其他相关事项。公司关联交易制度应由 董事会制订草案,股东大会以普通决议审议通过。 第八十七条 董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候选 人;单独或合计持有公司股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本 章程第五十六条规定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细资料,及候选人同意一旦 当选,即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承 诺书。 职工代表监事均由工会委员会提名,职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不 少于全体监事总数的 1/3。 公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中,独立董事应按照累积投 票规则与其他董事分开选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选 人或监事候选人中分配其表决权,既可分散投票于多名候选人,也可集中投票于一名候选 人,按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序,得票多者当选。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主要股东”指 持有公司5%以上股份的股东。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任, 或由通过该董事、监事选举提案的股东大会决议确定就任时间。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职 的情形,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自其就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应分别与董事签订工作合同,以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)不得利用其关联关系损害公司利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用公司资金; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (十)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (十一) 不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规 定,维护公司资产安全。 第一百零三条 董事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会 议上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在不将有关关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议,决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会 议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。被提 出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异 议,应将此关联交易事项提交股东大会审议表决。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了前条规定的披露义务。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,其对公司承担 的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后3年内仍然有效。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当根据情形, 提请股东大会对责任人予以处分,或罢免负有严重责任的董事,或移送司法机关追究刑事 责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成(其中有三名独立董事)。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见 的向股东大会作出说明。 第一百一十八条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百一十九条 本章程第四十一条规定之外的对外投资、收购或出售资产、资产 抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董事会决定,具体权限如下: 1、公司与关联法人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元以上且占公司最近经审计的净 资产绝对值0.5%以上,但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%; 公司与关联自然人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额(或在一年内累计达到)30万元以上,但不超过3,000万元; 2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在300万元以上,但不超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; 3、对外投资、委托理财金额在300万元以上且不属于本章程第四十一条规定的股东 大会审批范围的事项; 4、 资产抵押或质押金额超过公司最近一次经审计净资产值5%,且不属于本章程第 四十一条规定的股东大会审批范围的事项;公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东 大会、董事会资产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执行。 董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东大会决定的重大投 资项目,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外,其他对外 担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内召集董事会 临时会议: (一)1/3以上董事联名提议时; (二)1/2以上的独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/10以上表决权的股东提议时; (五)经理提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真、特快专递或电子邮件; 通知时限为:会议召开5天前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十五条 公司设三名独立董事,其中至少有一名为会计专业人士。独立董 事人数不得少于全体董事总数的三分之一。 第一百三十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定 的最低人数,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程 的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。 第一百三十七条 独立董事辞职,应向董事会提出书面辞职报告,并对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事与公司应 当及时通知证券交易所,说明原因并公开披露。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司董事会应将其作为 特别事项予以披露。 第一百三十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席,董事会会议必须至少有一 名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事,可以书面形式对董事会会议通知中列明 的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不 得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。 第一百三十九条 独立董事的职责包括以下内容: (一)《公司章程》、《董事会议事规则》、部门规章中对其他董事所要求的职责; (二)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料; (四)独立董事应就以下问题发表其独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出现金分配预案; 7、公司对外担保事项; 8、股权激励计划; 9、变更募集资金用途; 10、公司章程规定的其他事项。 (五)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情形进行说明; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 第一百四十条 独立董事的权利: (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由半数以上的独立董事同意后, 方可提交董事会讨论; (二)经半数以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会临时会议; (五)享有与其他董事同等的知情权; (六)独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时,可以出具保留意 见。对于全体独立董事出具保留意见的议案,原属于董事会决策范围内的决议,交由股东 大会审议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通决议,按照特别决议提交股东大会表 决;原属应提交股东大会讨论通过的特别决议,股东大会表决时,必须经过 3/4 以上的与 会股东通过; (七)独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (八)股东大会赋予的其他特殊权利。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等)或生产与公司同类产品企业的任职的人员; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程第一百条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁 入者的人员; (七)法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事在董事会、股东大会发表的意见,公司的公开披露文件 中应当予以列明。 第一百四十三条 独立董事的薪酬及津贴由股东大会审议决定。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 公司董事会内部成立董事会专门委员会,包括战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 第一百四十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司拟投资项目进行研究并提出建议。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)提议聘请或更换外部审计机构; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险,并提出建议。 第一百四十七条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成情况,明确对董事的要求; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行审核; (五)对董事候选人和公司高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十九条 除法律法规另有规定外,专门委员会的产生和构成如下: (一)专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。 (二)专门委员会成员从公司董事中产生,由董事长提名,董事会协商决定。 (三)各专门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董事共 3 人组成,独立董事担任召 集人,但战略委员会可由董事长担任召集人。 (四)审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。 第一百五十条 董事会各专门委员会的运行 (一)专门委员会受董事会领导,对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 (二)专门委员会在董事会授权的职责范围内运行,根据职责分工,负责组织研究、 起草或审查提交董事会的议案、方案等文件,但不能代替董事会决策。 (三)专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。 (四)专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料,也可根据情况随时汇 报。 (五)专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (六)董事会秘书是各专门委员会的联系人,负责有关事宜的安排。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责,忠实、勤勉地履行职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,董 事会秘书需符合下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人事不得担任公司董事会秘书: (一) 公司现任监事; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四) 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形; (五) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,公司股票上市的证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七) 公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和 递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记 录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)办理公司信息披露事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒 体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司 公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书 的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票 上市的证券交易所问询; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交 易所有关规定时,把情况记录在会议记录上,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事; (十一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十二) 负责建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (十三) 了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息 披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 (十三)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书 由董事会向股票上市交易的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核并取 得合格证书,报该交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报公司股票上市的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘 书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失; (二)违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定, 给公司或投资者造成重大损失; (三)出现本章程第一百五十三条规定情形的; (四)连续三个月以上不能履行职责的; (五)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (六)不宜担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,董事会应当向公司股票上市交易的证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市交易的证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百六十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞 职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应 承担董事会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦 在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息 除外。 第一百六十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事 务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职 责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格,并经过证券交易所组织的专业培训和资 格考核,取得合格证书。 对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。副经理若干人,由董事 会聘任或解聘。 第一百六十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一百零三条(四)——(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条适用于公司高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理有权决定公司与关联法人发生的交易金额(或一年内累计达到)低于300万元, 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;有权决定公司与关联自然人 发生的交易金额(或一年内累计达到)低于30万元的关联交易。 经理有权决定金额低于300万元的对外投资、委托理财、购买或出售资产事项。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,经理有权决定金额占公司最近 一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应按照 其审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百六十七条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 经理依照本章程规定行使职权,实行经理负责下的经理会议制。 重大问题由经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由经理做出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十九条 经理违反本章程规定,造成公司控股股东(实际控制人)利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式占用公司资金,损 害公司利益的,控股股东(实际控制人)应赔偿公司受到的全部损失,经理应就此损害赔 偿与控股股东(实际控制人)承担连带责任。经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百七十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百七十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本章程第一百零二条、第一百零三条、第一百一十一条第三款适用于监事。 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于4人,或职工代表监事少于本章程规定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由五名监事(其中包括职工代表监事二名) 组成。监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可提议召开监事会临时会议,临时会议的通知方式及通知时限由监事会议事规则 确定。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百九十条 监事会应拟定监事会议事规则,由股东大会批准,作为本章程的 附件。监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百九十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百九十三条 监事会以举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事会的决 议应当经半数以上的监事通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录应 作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百条 公司的利润分配政策 (一)基本原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司 的可持续发展;公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,保持利润分配政策的连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式及优先顺序 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 2、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红的利润分配方式。 (三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、公司在当年盈利且累计未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。, 在满足现金分红条件下,公司无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到80%;在满足现金分红条件下,公司有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资 产投资(募集资金投资项目除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、公司股票价格 与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,充分听取独立董事 及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,董事会通过后提 交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红方案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充 分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分 配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低 于30%的,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的A股股东的持股比例 分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持股比例在1% 以下的股东,还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关 A股股东表决结果。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利 总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公 司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: (一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素, 对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (三)董事会会议的审议和表决情况; (四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 (六)公司利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其 及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (七)公司利润分配政策的调整机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自 身经营状况发生重大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交 股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面 论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (九)公司对中小股东意见的听取 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案,以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现 金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的,公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披 露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事 宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明 会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交 流,及时答复媒体和股东关心的问题。 (十)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东大会决定中期利润分配时,须对中期财务报告进行审计。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所向股东大 会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式送出。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传真方式发 出的通知,传真有效发出的次日为送达时间。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 公司以国家证券监管部门指定的上市公司信息披露报刊、网络为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在信息披露时应遵循下列原则: (一)公司应严格按照法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所上市规则的规 定,及时、准确、完整、充分地披露信息; (二)公司披露信息的内容和方式应方便社会公众股股东阅读、理解和获得; (三)董事会秘书应积极开展投资者关系管理工作,建立、健全投资者关系管理工 作制度; (四)公司董事会应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性的信息披露; (五)除依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则及 本章程的规定应披露信息外的信息及披露前的信息,公司应将此等信息作为内幕信息,制 定内幕信息保密制度。 公司董事会秘书负责公司信息披露事务。公司应通过多种形式主动加强与投资者特 别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者 关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会 指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监 会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司; 第二百二十五条 公司出现本章程第二百二十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 公司依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百二十四条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 本章程未尽适宜,公司可以制订有关规则加以规定并执行。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次注册核准登记的中文版章程为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“少于”、“低于”不含本数。 第二百四十三条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。
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华纺股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-23
华纺股份有限公司章程 (2013年第一次临时股东大会修订) 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股份....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 6 第一节 股东....................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会 ............................................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 11 第四节 股东大会的通知与提案 ................................................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 16 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 19 第一节 董事..................................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................................................ 22 第三节 独立董事 ........................................................................................................................... 26 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................................... 28 第五节 董事会秘书 ....................................................................................................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................ 32 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 33 第一节 监事..................................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ................................................................................................................................ 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. 35 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 35 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 38 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 39 第一节 通知..................................................................................................................................... 39 第二节 公告..................................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 40 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................... 42 第十二章 附则..................................................................................................................................... 43 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 华纺股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》(国经贸企改〔1999〕 774号)批准,以发起方式设立,于1999年9月3日,在山东省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,《企业法人营业执照》注册号为3700001803745。 第三条 公司于2001年7月13日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股9350万股(其中含有国有股存量发行850 万股),由境内投资人以人民币认购,于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006 年6月29日完成股权分置改革,公司全部股份均为可上市流通股份。 第四条 公司注册名称:华纺股份有限公司 英文全称:HUAFANG CO., LTD 第五条 公司住所:山东省滨州市黄河二路819号 邮政编码:256617 第六条 公司注册资本为人民币叁亿壹仟玖佰捌拾万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师、总经济师、和总法律顾问。在公司的运营及组织体系中,本章程所称经理 指总经理,副经理为副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以资本和生产经营的运作为手段,最大化的满足公司和 股东及社会各利益团体的需求,开拓创新、追求卓越。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 前置许可经营项目:热力的生产、销售;电力的生产、销售;一般经营项目:棉、化 纤纺织及印染精加工,棉及化纤制品、服装、服饰的生产、加工、销售;棉花收购、销售; 新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让;机电设备的销售;仓储;进出口业务;煤 渣与煤灰的销售,混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售(须经审批的,未获批准前不得经 营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以【出资方式】认购8,474.21万 股,山东滨州印染集团有限责任公司以【出资方式】认购7,318.10万股,山东滨州针棉织 品集团公司(已于2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司)以【出资方式】 认购69.23万股,上海雪羚毛纺织有限公司以【出资方式】认购69.23万股,湖州惠丰纺织 有限公司以【出资方式】认购69.23万股。 公司经批准首次公开发行的普通股总数为9350万股,其中包括: 1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股; 2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8500万股。 公司首次发行后,山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6468.10万股。 第十九条 公司的股份总数为319,800,000股,公司的全部股份均为普通股。 第二十条 公司和/或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和部门规章的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让, 但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况,在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入 的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公司与关联法人发生的任何交易,交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元 人民币以上,且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,或者公司与关联自然人 发生的交易金额在30万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独 立意见(独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据),独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据 交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。 第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对 控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即 依照法定程序申请司法冻结,凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的,依照法定程序通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事 和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日,应当向 公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人 员,并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露事务管理制度》 的要求做好相关信息披露工作,并及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对应由股东大会审议的重大关联交易事项作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准第四十二条第一款规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易; (十九)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述交易包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。 (二十)审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的50%,且绝对金额超过5000万元以上; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上(不含投票代理权)股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或会议通知公告 的其他具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络投票方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议一般由董事会依法召集,董事会应当按照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定及时召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知与提案 第五十四条 召开年度股东大会,召集人应当在会议召开20日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会,召集人应当在会议召开15日(不包括会议 召开当日)前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及表决程 序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召 开日期。 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 应符合本章程第五十八条的规定; (二) 提案内容属于公司股东大会职权范围; (三) 以书面形式提交或送达会议召集人。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十一条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集 人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师 出具的专项法律意见书。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书等文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 等文件。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容; (八)涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 除本章程另有规定外,下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)利润分配方案及其调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品 种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (六)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)中国证监会和上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司应制订关联交易制度,内容应包括对关联人、关联关系进行界定,确定关联交易 的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时 必须明确与关联方经营性往来资金的结算时限及其他相关事项。公司关联交易制度应由 董事会制订草案,股东大会以普通决议审议通过。 第八十七条 董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候选 人;单独或合计持有公司股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本 章程第五十六条规定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细资料,及候选人同意一旦 当选,即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承 诺书。 职工代表监事均由工会委员会提名,职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不 少于全体监事总数的 1/3。 公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中,独立董事应按照累积投 票规则与其他董事分开选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选 人或监事候选人中分配其表决权,既可分散投票于多名候选人,也可集中投票于一名候选 人,按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序,得票多者当选。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主要股东”指 持有公司5%以上股份的股东。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任, 或由通过该董事、监事选举提案的股东大会决议确定就任时间。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职 的情形,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自其就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应分别与董事签订工作合同,以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)不得利用其关联关系损害公司利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用公司资金; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (十)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (十一) 不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规 定,维护公司资产安全。 第一百零三条 董事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会 议上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在不将有关关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议,决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会 议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。被提 出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异 议,应将此关联交易事项提交股东大会审议表决。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了前条规定的披露义务。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,其对公司承担 的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后3年内仍然有效。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当根据情形, 提请股东大会对责任人予以处分,或罢免负有严重责任的董事,或移送司法机关追究刑事 责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成(其中有三名独立董事)。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见 的向股东大会作出说明。 第一百一十八条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百一十九条 本章程第四十一条规定之外的对外投资、收购或出售资产、资产 抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董事会决定,具体权限如下: 1、公司与关联法人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元以上且占公司最近经审计的净 资产绝对值0.5%以上,但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%; 公司与关联自然人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外),交易金额(或在一年内累计达到)30万元以上,但不超过3,000万元; 2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在300万元以上,但不超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; 3、对外投资、委托理财金额在300万元以上且不属于本章程第四十一条规定的股东 大会审批范围的事项; 4、 资产抵押或质押金额超过公司最近一次经审计净资产值5%,且不属于本章程第 四十一条规定的股东大会审批范围的事项;公司用资产抵押、质押对外提供担保时,股东 大会、董事会资产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执行。 董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东大会决定的重大投 资项目,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外,其他对外 担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内召集董事会 临时会议: (一)1/3以上董事联名提议时; (二)1/2以上的独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/10以上表决权的股东提议时; (五)经理提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真、特快专递或电子邮件; 通知时限为:会议召开5天前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十五条 公司设三名独立董事,其中至少有一名为会计专业人士。独立董 事人数不得少于全体董事总数的三分之一。 第一百三十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定 的最低人数,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程 的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。 第一百三十七条 独立董事辞职,应向董事会提出书面辞职报告,并对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事与公司应 当及时通知证券交易所,说明原因并公开披露。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司董事会应将其作为 特别事项予以披露。 第一百三十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席,董事会会议必须至少有一 名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事,可以书面形式对董事会会议通知中列明 的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不 得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。 第一百三十九条 独立董事的职责包括以下内容: (一)《公司章程》、《董事会议事规则》、部门规章中对其他董事所要求的职责; (二)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料; (四)独立董事应就以下问题发表其独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出现金分配预案; 7、公司对外担保事项; 8、股权激励计划; 9、变更募集资金用途; 10、公司章程规定的其他事项。 (五)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情形进行说明; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 第一百四十条 独立董事的权利: (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由半数以上的独立董事同意后, 方可提交董事会讨论; (二)经半数以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会临时会议; (五)享有与其他董事同等的知情权; (六)独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时,可以出具保留意 见。对于全体独立董事出具保留意见的议案,原属于董事会决策范围内的决议,交由股东 大会审议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通决议,按照特别决议提交股东大会表 决;原属应提交股东大会讨论通过的特别决议,股东大会表决时,必须经过 3/4 以上的与 会股东通过; (七)独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (八)股东大会赋予的其他特殊权利。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等)或生产与公司同类产品企业的任职的人员; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程第一百条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁 入者的人员; (七)法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事在董事会、股东大会发表的意见,公司的公开披露文件 中应当予以列明。 第一百四十三条 独立董事的薪酬及津贴由股东大会审议决定。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 公司董事会内部成立董事会专门委员会,包括战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 第一百四十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司拟投资项目进行研究并提出建议。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)提议聘请或更换外部审计机构; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险,并提出建议。 第一百四十七条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成情况,明确对董事的要求; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行审核; (五)对董事候选人和公司高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十九条 除法律法规另有规定外,专门委员会的产生和构成如下: (一)专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。 (二)专门委员会成员从公司董事中产生,由董事长提名,董事会协商决定。 (三)各专门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董事共 3 人组成,独立董事担任召 集人,但战略委员会可由董事长担任召集人。 (四)审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。 第一百五十条 董事会各专门委员会的运行 (一)专门委员会受董事会领导,对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 (二)专门委员会在董事会授权的职责范围内运行,根据职责分工,负责组织研究、 起草或审查提交董事会的议案、方案等文件,但不能代替董事会决策。 (三)专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。 (四)专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料,也可根据情况随时汇 报。 (五)专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (六)董事会秘书是各专门委员会的联系人,负责有关事宜的安排。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责,忠实、勤勉地履行职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,董 事会秘书需符合下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人事不得担任公司董事会秘书: (一) 公司现任监事; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四) 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形; (五) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,公司股票上市的证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七) 公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和 递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记 录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)办理公司信息披露事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒 体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司 公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书 的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票 上市的证券交易所问询; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交 易所有关规定时,把情况记录在会议记录上,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事; (十一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十二) 负责建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (十三) 了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息 披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 (十三)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书 由董事会向股票上市交易的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核并取 得合格证书,报该交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报公司股票上市的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘 书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失; (二)违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定, 给公司或投资者造成重大损失; (三)出现本章程第一百五十三条规定情形的; (四)连续三个月以上不能履行职责的; (五)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (六)不宜担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,董事会应当向公司股票上市交易的证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市交易的证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百六十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞 职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应 承担董事会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦 在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息 除外。 第一百六十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事 务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职 责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格,并经过证券交易所组织的专业培训和资 格考核,取得合格证书。 对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。副经理若干人,由董事 会聘任或解聘。 第一百六十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一百零三条(四)——(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条适用于公司高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 经理有权决定公司与关联法人发生的交易金额(或一年内累计达到)低于300万元, 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;有权决定公司与关联自然人 发生的交易金额(或一年内累计达到)低于30万元的关联交易。 经理有权决定金额低于300万元的对外投资、委托理财、购买或出售资产事项。 公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时,经理有权决定金额占公司最近 一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押,超过该比例的资产抵押、质押,应按照 其审批范围提交董事会或股东大会批准。 第一百六十七条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 经理依照本章程规定行使职权,实行经理负责下的经理会议制。 重大问题由经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由经理做出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十九条 经理违反本章程规定,造成公司控股股东(实际控制人)利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式占用公司资金,损 害公司利益的,控股股东(实际控制人)应赔偿公司受到的全部损失,经理应就此损害赔 偿与控股股东(实际控制人)承担连带责任。经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百七十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百七十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本章程第一百零二条、第一百零三条、第一百一十一条第三款适用于监事。 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于4人,或职工代表监事少于本章程规定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由五名监事(其中包括职工代表监事二名) 组成。监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可提议召开监事会临时会议,临时会议的通知方式及通知时限由监事会议事规则 确定。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百九十条 监事会应拟定监事会议事规则,由股东大会批准,作为本章程的 附件。监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百九十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百九十三条 监事会以举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事会的决 议应当经半数以上的监事通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录应 作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百条 公司的利润分配政策 (一)基本原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司 的可持续发展;公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,保持利润分配政策的连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公 司可以进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告的情况下,采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 上述特殊情况是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投 资(募集资金投资项目除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审 议决定。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议,独立董事应对利润分配方案进行审核 并发表独立意见,董事会通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红 条件但不提出现金利润分配预案,或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未 进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可 提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会 议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自 身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案, 必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后, 提交股东大会特别决议通过。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (八)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东大会决定中期利润分配时,须对中期财务报告进行审计。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所向股东大 会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式送出。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传真方式发 出的通知,传真有效发出的次日为送达时间。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 公司以国家证券监管部门指定的上市公司信息披露报刊、网络为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在信息披露时应遵循下列原则: (一)公司应严格按照法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所上市规则的规 定,及时、准确、完整、充分地披露信息; (二)公司披露信息的内容和方式应方便社会公众股股东阅读、理解和获得; (三)董事会秘书应积极开展投资者关系管理工作,建立、健全投资者关系管理工 作制度; (四)公司董事会应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性的信息披露; (五)除依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则及 本章程的规定应披露信息外的信息及披露前的信息,公司应将此等信息作为内幕信息,制 定内幕信息保密制度。 公司董事会秘书负责公司信息披露事务。公司应通过多种形式主动加强与投资者特 别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者 关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会 指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监 会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司; 第二百二十五条 公司出现本章程第二百二十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 公司依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百二十四条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 本章程未尽适宜,公司可以制订有关规则加以规定并执行。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次注册核准登记的中文版章程为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“少于”、“低于”不含本数。 第二百四十三条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 此页无正文,仅为2013年8月22日2013年第一次临时股东大会 审议修订的《华纺股份有限公司章程》签字盖章页。 华纺股份有限公司 法定代表人签名:王力民 二○一三年八月二十二日
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华纺股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-01
华纺股份有限公司章程 (2012年11月30日2012年第五次临时股东大会修订) 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股份....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 6 第一节 股东....................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会 ............................................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 11 第四节 股东大会的通知与提案 ................................................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 16 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 19 第一节 董事..................................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................................................ 22 第三节 独立董事 ........................................................................................................................... 26 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................................... 28 第五节 董事会秘书 ....................................................................................................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................ 32 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 33 第一节 监事..................................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ................................................................................................................................ 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. 35 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 35 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 38 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 39 第一节 通知..................................................................................................................................... 39 第二节 公告..................................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 40 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................... 42 第十二章 附则..................................................................................................................................... 43 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 华纺股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》(国经贸企改〔1999〕 774号)批准,以发起方式设立,于1999年9月3日,在山东省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,《企业法人营业执照》注册号为3700001803745。 第三条 公司于2001年7月13日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股9350万股(其中含有国有股存量发行850 万股),由境内投资人以人民币认购,于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006 年6月29日完成股权分置改革,公司全部股份均为可上市流通股份。 第四条 公司注册名称:华纺股份有限公司 英文全称:HUAFANG CO., LTD 第五条 公司住所:山东省滨州市黄河二路819号 邮政编码:256617 第六条 公司注册资本为人民币叁亿壹仟玖佰捌拾万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师、总经济师、和总法律顾问。在公司的运营及组织体系中,本章程所称经理 指总经理,副经理为副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以资本和生产经营的运作为手段,最大化的满足公司和 股东及社会各利益团体的需求,开拓创新、追求卓越。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 前置许可经营项目:热力的生产、销售(有效期截止2014.11.20);电力的生产、销售 (有效期截止2027.4.4); 一般经营项目:棉、化纤纺织及印染精加工,棉及化纤制品、服装、服饰的生产、加 工、销售;棉花收购、销售;新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让;机电设备的 销售;仓储;进出口业务;煤渣与煤灰的销售,混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售(须 经审批的,未获批准前不得经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以【出资方式】认购8,474.21万 股,山东滨州印染集团有限责任公司以【出资方式】认购7,318.10万股,山东滨州针棉织 品集团公司(已于2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司)以【出资方式】 认购69.23万股,上海雪羚毛纺织有限公司以【出资方式】认购69.23万股,湖州惠丰纺织 有限公司以【出资方式】认购69.23万股。 公司经批准首次公开发行的普通股总数为9350万股,其中包括: 1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股; 2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8500万股。 公司首次发行后,山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6468.10万股。 第十九条 公司的股份总数为319,800,000股,公司的全部股份均为普通股。 第二十条 公司和/或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和部门规章的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让, 但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况,在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入 的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公司与关联法人发生的任何交易,交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元 人民币以上,且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,或者公司与关联自然人 发生的交易金额在30万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独 立意见(独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据),独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据 交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。 第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对 控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即 依照法定程序申请司法冻结,凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的,依照法定程序通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事 和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日,应当向 公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人 员,并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露管理制度》的 要求做好相关信息披露工作,并及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对应由股东大会审议的重大关联交易事项作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准第四十二条第一款规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易; (十九)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述交易包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。 (二十)审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的50%,且绝对金额超过5000万元以上; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上(不含投票代理权)股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或会议通知公告 的其他具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络投票方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议一般由董事会依法召集,董事会应当按照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定及时召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知与提案 第五十四条 召开年度股东大会,召集人应当在会议召开20日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会,召集人应当在会议召开15日(不包括会议 召开当日)前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及表决程 序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召 开日期。 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 应符合本章程第五十八条的规定; (二) 提案内容属于公司股东大会职权范围; (三) 以书面形式提交或送达会议召集人。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十一条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集 人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师 出具的专项法律意见书。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书等文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 等文件。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容; (八)涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 除本章程另有规定外,下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)利润分配方案及其调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品 种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (六)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)中国证监会和上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司应制订关联交易制度,内容应包括对关联人、关联关系进行界定,确定关联交易 的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时 必须明确与关联方经营性往来资金的结算时限及其他相关事项。公司关联交易制度应由 董事会制订草案,股东大会以普通决议审议通过。 第八十七条 董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候选 人;单独或合计持有公司股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本 章程第五十六条规定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细资料,及候选人同意一旦 当选,即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承 诺书。 职工代表监事均由工会委员会提名,职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不 少于全体监事总数的 1/3。 公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中,独立董事应按照累积投 票规则与其他董事分开选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选 人或监事候选人中分配其表决权,既可分散投票于多名候选人,也可集中投票于一名候选 人,按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序,得票多者当选。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主要股东”指 持有公司5%以上股份的股东。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任, 或由通过该董事、监事选举提案的股东大会决议确定就任时间。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职 的情形,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自其就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应分别与董事签订工作合同,以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)不得利用其关联关系损害公司利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用公司资金; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (十)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (十一) 不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规 定,维护公司资产安全。 第一百零三条 董事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会 议上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在不将有关关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议,决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会 议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。被提 出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异 议,应将此关联交易事项提交股东大会审议表决。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了前条规定的披露义务。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,其对公司承担 的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后3年内仍然有效。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当根据情形, 提请股东大会对责任人予以处分,或罢免负有严重责任的董事,或移送司法机关追究刑事 责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成(其中有三名独立董事)。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见 的向股东大会作出说明。 第一百一十八条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百一十九条 本章程第四十一条规定之外的对外投资、收购或出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董事会决定,具体权限如下: 1、公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外)金额不超过3000万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%的关联交 易; 2、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; 3、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的比例不超过50%; 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例 不超过50%,或绝对金额不超过5000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过50%,或绝 对金额不超过500万元; 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的比例不超过50%,或绝对金额不超过5000万元; 7、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的比例不超过50%,或绝对金额不超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东大会决定的重大投 资项目,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外,其他对外 担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内召集董事会 临时会议: (一)1/3以上董事联名提议时; (二)1/2以上的独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/10以上表决权的股东提议时; (五)经理提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真、特快专递或电子邮件; 通知时限为:会议召开5天前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十五条 公司设三名独立董事,其中至少有一名为会计专业人士。独立董 事人数不得少于全体董事总数的三分之一。 第一百三十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定 的最低人数,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程 的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。 第一百三十七条 独立董事辞职,应向董事会提出书面辞职报告,并对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事与公司应 当及时通知证券交易所,说明原因并公开披露。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司董事会应将其作为 特别事项予以披露。 第一百三十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席,董事会会议必须至少有一 名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事,可以书面形式对董事会会议通知中列明 的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不 得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。 第一百三十九条 独立董事的职责包括以下内容: (一)《公司章程》、《董事会议事规则》、部门规章中对其他董事所要求的职责; (二)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料; (四)独立董事应就以下问题发表其独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出现金分配预案; 7、公司对外担保事项; 8、股权激励计划; 9、变更募集资金用途; 10、公司章程规定的其他事项。 (五)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情形进行说明; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 第一百四十条 独立董事的权利: (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由半数以上的独立董事同意后, 方可提交董事会讨论; (二)经半数以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会临时会议; (五)享有与其他董事同等的知情权; (六)独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时,可以出具保留意 见。对于全体独立董事出具保留意见的议案,原属于董事会决策范围内的决议,交由股东 大会审议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通决议,按照特别决议提交股东大会表 决;原属应提交股东大会讨论通过的特别决议,股东大会表决时,必须经过 3/4 以上的与 会股东通过; (七)独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (八)股东大会赋予的其他特殊权利。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等)或生产与公司同类产品企业的任职的人员; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程第一百条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁 入者的人员; (七)法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事在董事会、股东大会发表的意见,公司的公开披露文件 中应当予以列明。 第一百四十三条 独立董事的薪酬及津贴由股东大会审议决定。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 公司董事会内部成立董事会专门委员会,包括战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 第一百四十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司拟投资项目进行研究并提出建议。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)提议聘请或更换外部审计机构; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险,并提出建议。 第一百四十七条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成情况,明确对董事的要求; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行审核; (五)对董事候选人和公司高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十九条 除法律法规另有规定外,专门委员会的产生和构成如下: (一)专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。 (二)专门委员会成员从公司董事中产生,由董事长提名,董事会协商决定。 (三)各专门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董事共 3 人组成,独立董事担任召 集人,但战略委员会可由董事长担任召集人。 (四)审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。 第一百五十条 董事会各专门委员会的运行 (一)专门委员会受董事会领导,对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 (二)专门委员会在董事会授权的职责范围内运行,根据职责分工,负责组织研究、 起草或审查提交董事会的议案、方案等文件,但不能代替董事会决策。 (三)专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。 (四)专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料,也可根据情况随时汇 报。 (五)专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (六)董事会秘书是各专门委员会的联系人,负责有关事宜的安排。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责,忠实、勤勉地履行职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,董 事会秘书需符合下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人事不得担任公司董事会秘书: (一) 公司现任监事; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四) 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形; (五) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,公司股票上市的证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七) 公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和 递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记 录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)办理公司信息披露事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒 体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司 公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书 的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票 上市的证券交易所问询; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交 易所有关规定时,把情况记录在会议记录上,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事; (十一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十二) 负责建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (十三) 了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息 披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 (十三)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书 由董事会向股票上市交易的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核并取 得合格证书,报该交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报公司股票上市的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘 书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失; (二)违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定, 给公司或投资者造成重大损失; (三)出现本章程第一百五十三条规定情形的; (四)连续三个月以上不能履行职责的; (五)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (六)不宜担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,董事会应当向公司股票上市交易的证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市交易的证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百六十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞 职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应 承担董事会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦 在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息 除外。 第一百六十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事 务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职 责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格,并经过证券交易所组织的专业培训和资 格考核,取得合格证书。 对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。副经理若干人,由董事 会聘任或解聘。 第一百六十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一百零三条(四)——(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条适用于公司高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十七条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 经理依照本章程规定行使职权,实行经理负责下的经理会议制。 重大问题由经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由经理做出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十九条 经理违反本章程规定,造成公司控股股东(实际控制人)利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式占用公司资金,损 害公司利益的,控股股东(实际控制人)应赔偿公司受到的全部损失,经理应就此损害赔 偿与控股股东(实际控制人)承担连带责任。经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百七十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百七十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本章程第一百零二条、第一百零三条、第一百一十一条第三款适用于监事。 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于4人,或职工代表监事少于本章程规定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由五名监事(其中包括职工代表监事二名) 组成。监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可提议召开监事会临时会议,临时会议的通知方式及通知时限由监事会议事规则 确定。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百九十条 监事会应拟定监事会议事规则,由股东大会批准,作为本章程的 附件。监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百九十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百九十三条 监事会以举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事会的决 议应当经半数以上的监事通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录应 作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百条 公司的利润分配政策 (一)基本原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司 的可持续发展;公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,保持利润分配政策的连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公 司可以进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告的情况下,采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 上述特殊情况是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投 资(募集资金投资项目除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审 议决定。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议,独立董事应对利润分配方案进行审核 并发表独立意见,董事会通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红 条件但不提出现金利润分配预案,或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未 进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可 提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会 议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自 身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案, 必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后, 提交股东大会特别决议通过。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (八)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东大会决定中期利润分配时,须对中期财务报告进行审计。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所向股东大 会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式送出。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传真方式发 出的通知,传真有效发出的次日为送达时间。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 公司以国家证券监管部门指定的上市公司信息披露报刊、网络为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在信息披露时应遵循下列原则: (一)公司应严格按照法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所上市规则的规 定,及时、准确、完整、充分地披露信息; (二)公司披露信息的内容和方式应方便社会公众股股东阅读、理解和获得; (三)董事会秘书应积极开展投资者关系管理工作,建立、健全投资者关系管理工 作制度; (四)公司董事会应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性的信息披露; (五)除依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则及 本章程的规定应披露信息外的信息及披露前的信息,公司应将此等信息作为内幕信息,制 定内幕信息保密制度。 公司董事会秘书负责公司信息披露事务。公司应通过多种形式主动加强与投资者特 别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者 关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会 指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监 会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司; 第二百二十五条 公司出现本章程第二百二十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 公司依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百二十四条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 本章程未尽适宜,公司可以制订有关规则加以规定并执行。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次注册核准登记的中文版章程为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“少于”、“低于”不含本数。 第二百四十三条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 此页无正文,仅为2012年11月30日2012年第五次临时股东大会 审议修订的《华纺股份有限公司章程》签字盖章页。 华纺股份有限公司 法定代表人签名: 二○一二年十一月三十日
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公告日期:2012-11-15
华纺股份有限公司章程 (2012年11月14日2012年第四次临时股东大会修订) 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股份....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 6 第一节 股东....................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会 ............................................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 11 第四节 股东大会的通知与提案 ................................................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 16 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 19 第一节 董事..................................................................................................................................... 19 第二节 董事会 ................................................................................................................................ 22 第三节 独立董事 ........................................................................................................................... 25 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................................... 28 第五节 董事会秘书 ....................................................................................................................... 29 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................ 32 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 33 第一节 监事..................................................................................................................................... 33 第二节 监事会 ................................................................................................................................ 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. 35 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 35 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 38 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 38 第一节 通知..................................................................................................................................... 38 第二节 公告..................................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 40 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................... 42 第十二章 附则..................................................................................................................................... 42 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 华纺股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》(国经贸企改〔1999〕 774号)批准,以发起方式设立,于1999年9月3日,在山东省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,《企业法人营业执照》注册号为3700001803745。 第三条 公司于2001年7月13日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股9350万股(其中含有国有股存量发行850 万股),由境内投资人以人民币认购,于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006 年6月29日完成股权分置改革,公司全部股份均为可上市流通股份。 第四条 公司注册名称:华纺股份有限公司 英文全称:HUAFANG CO., LTD 第五条 公司住所:山东省滨州市黄河二路819号 邮政编码:256617 第六条 公司注册资本为人民币叁亿壹仟玖佰捌拾万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师、总经济师、和总法律顾问。在公司的运营及组织体系中,本章程所称经理 指总经理,副经理为副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以资本和生产经营的运作为手段,最大化的满足公司和 股东及社会各利益团体的需求,开拓创新、追求卓越。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:棉、化纤纺织及印染精加工,棉及化纤制 品、服装、服饰的生产、加工、销售;棉花收购、销售;新产品的技术开发、技术咨询服 务及技术转让;机电设备的销售;仓储;进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时发起人华诚投资管理有限公司以【出资方式】认购8,474.21万 股,山东滨州印染集团有限责任公司以【出资方式】认购7,318.10万股,山东滨州针棉织 品集团公司(已于2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司)以【出资方式】 认购69.23万股,上海雪羚毛纺织有限公司以【出资方式】认购69.23万股,湖州惠丰纺织 有限公司以【出资方式】认购69.23万股。 公司经批准首次公开发行的普通股总数为9350万股,其中包括: 1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股; 2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8500万股。 公司首次发行后,山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6468.10万股。 第十九条 公司的股份总数为319,800,000股,公司的全部股份均为普通股。 第二十条 公司和/或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和部门规章的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让, 但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况,在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入 的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公司与关联法人发生的任何交易,交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元 人民币以上,且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,或者公司与关联自然人 发生的交易金额在30万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独 立意见(独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据),独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据 交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。 第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对 控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即 依照法定程序申请司法冻结,凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的,依照法定程序通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事 和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日,应当向 公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人 员,并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露管理制度》的 要求做好相关信息披露工作,并及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对应由股东大会审议的重大关联交易事项作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准第四十二条第一款规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易; (十九)审议达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外): 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的50%以上; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上,且绝对金额超过5000万元; 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 上述交易包括但不限于对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。 (二十)审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产 的50%,且绝对金额超过5000万元以上; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上(不含投票代理权)股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或会议通知公告 的其他具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络投票方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议一般由董事会依法召集,董事会应当按照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定及时召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知与提案 第五十四条 召开年度股东大会,召集人应当在会议召开20日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会,召集人应当在会议召开15日(不包括会议 召开当日)前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及表决程 序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召 开日期。 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 应符合本章程第五十八条的规定; (二) 提案内容属于公司股东大会职权范围; (三) 以书面形式提交或送达会议召集人。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十一条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,召集 人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师 出具的专项法律意见书。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书等文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 等文件。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容; (八)涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 除本章程另有规定外,下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)利润分配方案及其调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品 种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (六)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)中国证监会和上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司应制订关联交易制度,内容应包括对关联人、关联关系进行界定,确定关联交易 的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时 必须明确与关联方经营性往来资金的结算时限及其他相关事项。公司关联交易制度应由 董事会制订草案,股东大会以普通决议审议通过。 第八十七条 董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候选 人;单独或合计持有公司股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本 章程第五十六条规定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细资料,及候选人同意一旦 当选,即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承 诺书。 职工代表监事均由工会委员会提名,职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不 少于全体监事总数的 1/3。 公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中,独立董事应按照累积投 票规则与其他董事分开选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选 人或监事候选人中分配其表决权,既可分散投票于多名候选人,也可集中投票于一名候选 人,按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序,得票多者当选。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主要股东”指 持有公司5%以上股份的股东。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任, 或由通过该董事、监事选举提案的股东大会决议确定就任时间。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职 的情形,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自其就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应分别与董事签订工作合同,以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)不得利用其关联关系损害公司利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用公司资金; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (十)不得接受与公司交易的佣金归为己有。 (十一) 不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规 定,维护公司资产安全。 第一百零三条 董事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,以合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项发表明确意见;因故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会 议上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在不将有关关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议,决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会 议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。被提 出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异 议,应将此关联交易事项提交股东大会审议表决。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了前条规定的披露义务。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,其对公司承担 的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后3年内仍然有效。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当根据情形, 提请股东大会对责任人予以处分,或罢免负有严重责任的董事,或移送司法机关追究刑事 责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成(其中有三名独立董事)。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见 的向股东大会作出说明。 第一百一十八条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百一十九条 本章程第四十一条规定之外的对外投资、收购或出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董事会决定,具体权限如下: 1、公司与关联人发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外)金额不超过3000万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%的关联交 易; 2、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; 3、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的比例不超过50%; 4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例 不超过50%,或绝对金额不超过5000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过50%,或绝 对金额不超过500万元; 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的比例不超过50%,或绝对金额不超过5000万元; 7、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的比例不超过50%,或绝对金额不超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 董事会应当就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于应由股东大会决定的重大投 资项目,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外,其他对外 担保事项由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过 半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内召集董事会 临时会议: (一)1/3以上董事联名提议时; (二)1/2以上的独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/10以上表决权的股东提议时; (五)经理提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真、特快专递或电子邮件; 通知时限为:会议召开5天前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十五条 公司设三名独立董事,其中至少有一名为会计专业人士。独立董 事人数不得少于全体董事总数的三分之一。 第一百三十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定 的最低人数,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程 的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。 第一百三十七条 独立董事辞职,应向董事会提出书面辞职报告,并对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事与公司应 当及时通知证券交易所,说明原因并公开披露。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司董事会应将其作为 特别事项予以披露。 第一百三十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席,董事会会议必须至少有一 名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事,可以书面形式对董事会会议通知中列明 的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不 得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。 第一百三十九条 独立董事的职责包括以下内容: (一)《公司章程》、《董事会议事规则》、部门规章中对其他董事所要求的职责; (二)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料; (四)独立董事应就以下问题发表其独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出现金分配预案; 7、公司对外担保事项; 8、股权激励计划; 9、变更募集资金用途; 10、公司章程规定的其他事项。 (五)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情形进行说明; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 第一百四十条 独立董事的权利: (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由半数以上的独立董事同意后, 方可提交董事会讨论; (二)经半数以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会临时会议; (五)享有与其他董事同等的知情权; (六)独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时,可以出具保留意 见。对于全体独立董事出具保留意见的议案,原属于董事会决策范围内的决议,交由股东 大会审议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通决议,按照特别决议提交股东大会表 决;原属应提交股东大会讨论通过的特别决议,股东大会表决时,必须经过 3/4 以上的与 会股东通过; (七)独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (八)股东大会赋予的其他特殊权利。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等)或生产与公司同类产品企业的任职的人员; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程第一百条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁 入者的人员; (七)法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事在董事会、股东大会发表的意见,公司的公开披露文件 中应当予以列明。 第一百四十三条 独立董事的薪酬及津贴由股东大会审议决定。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 公司董事会内部成立董事会专门委员会,包括战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 第一百四十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司拟投资项目进行研究并提出建议。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)提议聘请或更换外部审计机构; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险,并提出建议。 第一百四十七条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成情况,明确对董事的要求; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行审核; (五)对董事候选人和公司高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十九条 除法律法规另有规定外,专门委员会的产生和构成如下: (一)专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。 (二)专门委员会成员从公司董事中产生,由董事长提名,董事会协商决定。 (三)各专门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董事共 3 人组成,独立董事担任召 集人,但战略委员会可由董事长担任召集人。 (四)审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。 第一百五十条 董事会各专门委员会的运行 (一)专门委员会受董事会领导,对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 (二)专门委员会在董事会授权的职责范围内运行,根据职责分工,负责组织研究、 起草或审查提交董事会的议案、方案等文件,但不能代替董事会决策。 (三)专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。 (四)专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料,也可根据情况随时汇 报。 (五)专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (六)董事会秘书是各专门委员会的联系人,负责有关事宜的安排。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责,忠实、勤勉地履行职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,董 事会秘书需符合下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)取得公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十三条 具有下列情形之一的人事不得担任公司董事会秘书: (一) 公司现任监事; (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (四) 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形; (五) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间,公司股票上市的证券交易所对其 年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上; (六) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (七) 公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和 递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记 录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)办理公司信息披露事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒 体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司 公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书 的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复公司股票 上市的证券交易所问询; (八)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章; (九)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 规则及股票上市协议对其设定的责任; (十)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交 易所有关规定时,把情况记录在会议记录上,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事; (十一) 为公司重大决策提供咨询和建议; (十二) 负责建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (十三) 了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息 披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 (十三)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书 由董事会向股票上市交易的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核并取 得合格证书,报该交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书的职责,并报公司股票上市的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘 书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。 第一百五十八条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失; (二)违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定, 给公司或投资者造成重大损失; (三)出现本章程第一百五十三条规定情形的; (四)连续三个月以上不能履行职责的; (五)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (六)不宜担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,董事会应当向公司股票上市交易的证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市交易的证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百六十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞 职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应 承担董事会秘书职责。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦 在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息 除外。 第一百六十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事 务代表协助董事会秘书履行职责,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职 责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格,并经过证券交易所组织的专业培训和资 格考核,取得合格证书。 对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。副经理若干人,由董事 会聘任或解聘。 第一百六十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一百零三条(四)——(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条适用于公司高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十六条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十七条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十八条 经理依照本章程规定行使职权,实行经理负责下的经理会议制。 重大问题由经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由经理做出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十九条 经理违反本章程规定,造成公司控股股东(实际控制人)利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式占用公司资金,损 害公司利益的,控股股东(实际控制人)应赔偿公司受到的全部损失,经理应就此损害赔 偿与控股股东(实际控制人)承担连带责任。经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百七十一条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十二条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百七十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本章程第一百零二条、第一百零三条、第一百一十一条第三款适用于监事。 被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于4人,或职工代表监事少于本章程规定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十五条 公司设监事会。监事会由五名监事(其中包括职工代表监事二名) 组成。监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 第一百八十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)列席董事会会议; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十七条 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可提议召开监事会临时会议,临时会议的通知方式及通知时限由监事会议事规则 确定。 第一百八十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限、事由及议题、发出通知的日期。 第一百九十条 监事会应拟定监事会议事规则,由股东大会批准,作为本章程的 附件。监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百九十一条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议, 亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百九十三条 监事会以举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事会的决 议应当经半数以上的监事通过。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事会会议记录应 作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百条 公司的利润分配政策 (一)基本原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司 的可持续发展;公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下,保持利润分配政策的连 续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公 司可以进行中期利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告的情况下,采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不低于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 上述特殊情况是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投 资(募集资金投资项目除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可以采用发 放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审 议决定。 (五)公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司的利润分配方案由董事会拟定并审议,独立董事应对利润分配方案进行审核 并发表独立意见,董事会通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第(三)款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红 条件但不提出现金利润分配预案,或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未 进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可 提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会 议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自 身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案, 必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后, 提交股东大会特别决议通过。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策 程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分 表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策 进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (八)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。 第二百零一条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司股东大会决定中期利润分配时,须对中期财务报告进行审计。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计 报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天通知会计师 事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所向股东大 会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式送出。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以公告或专人递送或邮件或传真方 式送出。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传真方式发 出的通知,传真有效发出的次日为送达时间。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有 收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 公司以国家证券监管部门指定的上市公司信息披露报刊、网络为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在信息披露时应遵循下列原则: (一)公司应严格按照法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所上市规则的规 定,及时、准确、完整、充分地披露信息; (二)公司披露信息的内容和方式应方便社会公众股股东阅读、理解和获得; (三)董事会秘书应积极开展投资者关系管理工作,建立、健全投资者关系管理工 作制度; (四)公司董事会应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选 择性的信息披露; (五)除依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所上市规则及 本章程的规定应披露信息外的信息及披露前的信息,公司应将此等信息作为内幕信息,制 定内幕信息保密制度。 公司董事会秘书负责公司信息披露事务。公司应通过多种形式主动加强与投资者特 别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者 关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会 指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监 会指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司; 第二百二十五条 公司出现本章程第二百二十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 公司依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第二百二十六条 公司因本章程第二百二十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百二十四条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百二十七条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司 不得开展新的经营活动。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在至少 一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销登记,公告公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原 审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 本章程未尽适宜,公司可以制订有关规则加以规定并执行。 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在公司登记机关最近一次注册核准登记的中文版章程为准。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“少于”、“低于”不含本数。 第二百四十三条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 此页无正文,仅为2012年11月14日2012年第四次临时股东大会 审议修订的《华纺股份有限公司章程》签字盖章页。 华纺股份有限公司 法定代表人签名:王力民 二○一二年十一月十四日
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公告日期:2012-01-11
华纺股份有限公司章程 (2012年1月9日2012年第一次临时股东大会修订) 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4 第三章 股份....................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................ 6 第一节 股东....................................................................................................................................... 6 第二节 股东大会 ............................................................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................................. 10 第四节 股东大会的通知与提案 ................................................................................................ 11 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................ 15 第五章 董事会 ................................................................................................................................ 18 第一节 董事..................................................................................................................................... 18 第二节 董事会 ................................................................................................................................ 21 第三节 独立董事 ........................................................................................................................... 24 第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................................... 26 第五节 董事会秘书 ....................................................................................................................... 28 第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................ 30 第七章 监事会 ................................................................................................................................ 32 第一节 监事..................................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ................................................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................. 34 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 34 第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 35 第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 36 第一节 通知..................................................................................................................................... 36 第二节 公告..................................................................................................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................ 37 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 38 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................... 39 第十二章 附则..................................................................................................................................... 40 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 华纺股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》(国经贸企改〔1999〕 774号)批准,以发起方式设立,于1999年9月3日,在山东省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,《企业法人营业执照》注册号为3700001803745。 第三条 公司于2001年7月13日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股9350万股(其中含有国有股存量发行850 万股),由境内投资人以人民币认购,于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006 年6月29日完成股权分置改革,公司全部股份均为可上市流通股份。 第四条 公司注册名称:华纺股份有限公司 英文全称:HUAFANG CO., LTD 第五条 公司住所:山东省滨州市黄河二路819号 邮政编码:256617 第六条 公司注册资本为人民币叁亿壹仟玖佰捌拾万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师、总经济师、和总法律顾问。在公司的运营及组织体系中,本章程所称经理 指总经理,副经理为副总经理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以资本和生产经营的运作为手段,最大化的满足公司和 股东及社会各利益团体的需求,开拓创新、追求卓越。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:棉、毛纺织、针织、印染、服装的生产、 加工、销售;新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让;机电设备的销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时发起人华诚投资管理有限公司认购8,474.21万股,山东滨州印 染集团有限责任公司认购7,318.10万股,山东滨州针棉织品集团公司(已于2000年3月28 日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司)认购69.23万股,上海雪羚毛纺织有限公司认 购69.23万股,湖州惠丰纺织有限公司认购69.23万股。 公司经批准首次公开发行的普通股总数为9350万股,其中包括: 1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850万股; 2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8500万股。 公司首次发行后,山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6468.10万股。 第十九条 公司的股份总数为319,800,000股,公司的全部股份均为普通股。 第二十条 公司和/或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规和部门规章的规定, 经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况,在其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入 的,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 公司与关联法人发生的任何交易,交易金额拟达到(或在一年内累计达到)300万元 人民币以上,或占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时,或者公司与关联自然人 发生的交易金额在30万元以上(或在一年内累计达到)时,应首先由公司独立董事发表独 立意见(独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据),独立董事认可的,可召开董事会予以审议,董事会决议同意实施交易的,再根据 交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。 第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对 控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即 依照法定程序申请司法冻结,凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的,依照法定程序通 过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董事、监事 和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉 公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日,应当向 公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人 员,并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露管理制度》的 要求做好相关信息披露工作,并及时向证券监管部门报告。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对应由股东大会审议的重大关联交易事项作出决议; (十一)对发行公司债券作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十三)修改公司章程; (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十五)审议批准第四十二条第一款规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则和公司章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 以上股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经过股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除本条第一款规定的情形外,其他对外担保行为可以由公司董事会审议通过,董事会 也可根据对外担保的实际情形,将本条第一款规定情形以外的对外担保提交股东大会审 议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上(不含投票代理权)股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司主要办公场所所在地或会议通知公告 的其他具体地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东以网络投票方式参加股东大会的,按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相 关规定办理股东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议一般由董事会依法召集,董事会应当按照法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定及时召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的通知与提案 第五十四条 召开年度股东大会,召集人应当在会议召开20日(不包括会议召开当日) 前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会,召集人应当在会议召开15日(不包括会议 召开当日)前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络表决时间及表决程 序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独持有或者合计持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件: (一) 应符合本章程第五十八条的规定; (二) 提案内容属于公司股东大会职权范围; (三) 以书面形式提交或送达会议召集人。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第六十一条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十 条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明,并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书等文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 等文件。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况; (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存,保存期 限不少于10年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十二条 除本章程另有规定外,下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的 投票平台等现代技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式: (一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品 种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金; (四)公司股权激励计划; (五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (六)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (八)中国证监会和上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 公司应制订关联交易制度,内容应包括对关联人、关联关系进行界定,确定关联交易 的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时 必须明确与关联方经营性往来资金的结算时限 董事会制订草案,股东大会以普通决议审议通过。 第八十七条 董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 单独或合计持有公司股份 3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候选 人;单独或合计持有公司股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本 章程第五十六条规定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细资料,及候选人同意一旦 当选,即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承 诺书。 职工代表监事均由工会委员会提名,职工代表大会直接推选产生。职工代表监事均不 少于全体监事总数的 1/3。 公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制。其中,独立董事应按照累积投 票规则与其他董事分开选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选 人或监事候选人中分配其表决权,既可分散投票于多名候选人,也可集中投票于一名候选 人,按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序,得票多者当选。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主要股东”指 持有公司5%以上股份的股东。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事立即就任, 或由通过该董事、监事选举提案的股东大会决议确定就任时间。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当 在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/或自行提出辞职 的情形,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期自其就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应分别与董事签订工作合同,以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)不得利用其关联关系损害公司利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)不得挪用公司资金; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (十)不得擅自披露公司秘密,但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机 关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规 定,维护公司资产安全。 第一百零三条 董事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务 范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本条第一款所述情形时,应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会 议上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。 董事会会议在不将有关关联关系的董事计入法定人数的情况下,进行审议表决,作 出决议,决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会 议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。被提 出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异 议,应将此关联交易事项提交股东大会审议表决。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了前条规定的披露义务。 第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,其对公司承担 的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后3年内仍然有效。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当根据情形, 提请股东大会对责任人予以处分,或罢免负有严重责任的董事,或移送司法机关追究刑事 责任。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成(其中有三名独立董事)。董事会设董事长 一人,副董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见 的向股东大会作出说明。 第一百一十八条 公司应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准,并作为本章程的附件。 第一百一十九条 董事会有权决定的公司资产处置的范围包括但不限于下列内容: (一)债券、股票、基金、期货、委托理财以及法律、法规允许的风险投资; (二)股权和权益性资产的投资、收购、兼并、转让、托管; (三)有形资产和无形资产的购置、转让、租赁和出租; (四)资金借贷、资产抵押和质押、保证; (五)法律、法规允许的其他资产处置行为。 董事会在行使本条所述职权时,上述第(一)、(二)、(三)、(四)各项资产 处置行为在一个会计年度内资金总额分别累计不得超过公司最近一次经审计总资产的 30%,有关单项行为的资金金额不得超过公司最近一次经审计总资产的10%。超过本条规 定范围的资产处置行为需由股东大会决定。董事会对所进行的投资,应建立严格的审查和 决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百二十条 除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的担保外,其他担保事项 由董事会审议决定。 独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内召集董事会 临时会议: (一)1/3以上董事联名提议时; (二)1/2以上的独立董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)1/10以上表决权的股东提议时; (五)经理提议时。 第一百二十六条 董事会召开临时会议的通知方式为:传真、特快专递或电子邮件; 通知时限为:会议召开5天前。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为:投票或举手表决。 第一百三十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 独立董事 第一百三十五条 公司设三名独立董事,其中至少有一名为会计专业人士。独立董 事人数不得少于全体董事总数的三分之一。 第一百三十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定 的最低人数,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程 的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。 第一百三十七条 独立董事辞职,应向董事会提出书面辞职报告,并对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。该独立董事与公司应 当及时通知证券交易所,说明原因并公开披露。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司董事会应将其作为 特别事项予以披露。 第一百三十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席,董事会会议必须至少有一 名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事,可以书面形式对董事会会议通知中列明 的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不 得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。 第一百三十九条 独立董事的职责包括以下内容: (一)《公司章程》、《董事会议事规则》、部门规章中对其他董事所要求的职责; (二)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害; (三)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料; (四)独立董事应就以下问题发表其独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款; 5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 6、公司董事会未做出现金分配预案; 7、公司对外担保事项; 8、公司章程规定的其他事项。 (五)向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情形进行说明; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 第一百四十条 独立董事的权利: (一)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由半数以上的独立董事同意后, 方可提交董事会讨论; (二)经半数以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会临时会议; (五)享有与其他董事同等的知情权; (六)独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允时,可以出具保留意 见。对于全体独立董事出具保留意见的议案,原属于董事会决策范围内的决议,交由股东 大会审议通过;原属应提交股东大会讨论通过的普通决议,按照特别决议提交股东大会表 决;原属应提交股东大会讨论通过的特别决议,股东大会表决时,必须经过 3/4 以上的与 会股东通过; (七)独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响; (八)股东大会赋予的其他特殊权利。 第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是 指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等)或生产与公司同类产品企业的任职的人员; (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程第一百条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁 入者的人员; (七)法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他人员。 第一百四十二条 独立董事在董事会、股东大会发表的意见,公司的公开披露文件 中应当予以列明。 第一百四十三条 独立董事的薪酬及津贴由股东大会审议决定。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十四条 公司董事会内部成立董事会专门委员会,包括战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 第一百四十五条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议; (二)对公司拟投资项目进行研究并提出建议。 第一百四十六条 审计委员会的主要职责是: (一)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)提议聘请或更换外部审计机构; (七)检查、监督公司存在或潜在的各种风险,并提出建议。 第一百四十七条 提名委员会的主要职责是: (一)分析董事会构成情况,明确对董事的要求; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对股东、监事会提名的董事候选人进行审核; (五)对董事候选人和公司高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十九条 专门委员会的产生和构成 (一)专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成。 (二)专门委员会成员从公司董事中产生,由董事长提名,董事会协商决定。 (三)各专门委员会应当由 1 名董事和 2 名独立董事共 3 人组成,独立董事担任召 集人,但战略委员会可由董事长担任召集人。 (四)审计委员会中的独立董事至少应有一名是会计专业人士。 第一百五十条 董事会各专门委员会的运行 (一)专门委员会受董事会领导,对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 (二)专门委员会在董事会授权的职责范围内运行,根据职责分工,负责组织研究、 起草或审查提交董事会的议案、方案等文件,但不能代替董事会决策。 (三)专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。 (四)专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料,也可根据情况随时汇 报。 (五)专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (六)董事会秘书是各专门委员会的联系人,负责有关事宜的安排。 第五节 董事会秘书 第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,董 事会秘书需符合下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (三)公司现任监事,或具有最近三年受到过中国证监会的行政处罚,或最近三年 受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,或本章程第一百条规定不得担任公司 董事的情形,或公司股票上市的证券交易所规定的其他不得担任董事会秘书情形的,不得 担任董事会秘书。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责: (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和 递交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务; (二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件; (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记 录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录; (四)办理公司信息披露事宜,包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒 体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司 公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性; (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书 的意见; (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会; (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章; (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所 规则及股票上市协议对其设定的责任; (九)协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及证券交 易所有关规定时,把情况记录在会议记录上,并将会议记录立即提交公司全体董事和监事; (十)为公司重大决策提供咨询和建议; (十一) 负责建立健全公司投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流; (十二) 了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息 披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 (十三)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会秘书 由董事会向股票上市交易的证券交易所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核并取 得合格证书,报该交易所备案并公告;对于没有合格证书的,须经股票上市的证券交易所 认可后由董事会聘任。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报公司股票上市的证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会 秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会 秘书。 第一百五十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘 书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的工作。 第一百五十七条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘: (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失; (二)违反国家法律法规、公司章程和公司股票上市交易的证券交易所有关规定, 给公司或投资者造成重大损失; (三)出现本章程第一百条规定情形的; (四)连续三个月以上不能履行职责的; (五)不宜担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十八条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时,董事会应当向公司股票上市交易的证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市交易的证券交 易所提交个人陈述报告。 第一百五十九条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司在董事会 秘书聘任时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关 信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第一百六十条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应另外委任一名董事会证券事 务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表须具有 董事会秘书的任职资格,并经过证券交易所组织的专业培训和资格考核,取得合格证书。 对董事会秘书的规定适用于证券事务代表。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。副经理若干人,由董事 会聘任或解聘。 第一百六十二条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理 人员。被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事忠实义务和第一百零三条(四)——(六)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十一条适用于公司高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十五条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十七条 经理依照本章程规定行使职权,实行经理负责下的经理会议制。 重大问题由经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时,由经理做出决定。 经理职权范围内的事项,由经理承担最后责任。 第一百六十八条 经理违反本章程规定,造成公司控股股东(实际控制人)利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式占用公司资金,损 害公司利益的,控股股东(实际控制人)应赔偿公司受到的全部损失,经理应就此损害赔 偿与控股股东(实际控制人)承担连带责任。经理应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理 必须保证该报告的真实性。 第一百六十九条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职代会的意 见。 第一百七十条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 经理工作细则包括下列内容: (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制 度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3。 第一百七十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 本章程第一百零二条、第一百零三条、第一百一十一条第三款适用于监事