动力源(600405.SH)

公告内容详见附件

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北京动力源科技股份有限公司 章程 北京动力源科技股份有限公司 章 程 二〇二二年四月 1 北京动力源科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 对外担保范围及审批程序 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 北京动力源科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经北京市人民政府京政函[2000]191 号文批准，由北京动力源有限责任公司变 更为股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 营业执照号为 110000004610665（2-1）。 第三条 公司于 2004 年 3 月经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】27 号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为 3000 万股，在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京动力源科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing Dynamic Power Co.,LTD 第五条 公司住所：北京市丰台区科技园区星火路 8 号 邮政编码：100070 第六条 公司注册资本为人民币 553,275,448 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机 构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。公司党组织 领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合 法权益，促进企业健康发展。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨： 致力于功率电子学技术的研究与产品的开发和经营，在通信、分布式能源、 电动汽车等产业做电能转换与能源利用专家，成为该行业电能效率、质量和 安全水平进步的推动者和领导者。 3 北京动力源科技股份有限公司 章程 第十三条 公司经营范围是：电力电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、仪器仪表、 环保设备、新能源汽车及配件产品、电动车辆充换电设备、智能疏散与应急照明 系统、工业电源设备、新能源发电及储能设备的研发、设计、生产、系统集成、 销售与技术服务；节能工程、新能源汽车、新能源发电工程的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术推广；新能源发电工程、新能源汽车充换电场站 的设计、建设及运营；租赁电力电子设备、机械设备；货物进出口；技术进出口； 代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动）。（本次修改明细最终以市场监督管理部门核定为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司上市时经批准发行的普通股总数为 8695.3 万股。 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时按净资产等额折为股份，共计 5695.3 万股，占公司发行普通股总数的 65.50％。 第二十条 公司的股本结构为：普通股 553,275,448 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： 4 北京动力源科技股份有限公司 章程 （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员在任期届满离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在 任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内， 不得转让其所持本公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 5 北京动力源科技股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 6 北京动力源科技股份有限公司 章程 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第二百一十九条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项； 7 北京动力源科技股份有限公司 章程 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人） 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实际情况需要通 知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 8 北京动力源科技股份有限公司 章程 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期限时，不 应当包括会议召开当日） 9 北京动力源科技股份有限公司 章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网 络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 10 北京动力源科技股份有限公司 章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 11 北京动力源科技股份有限公司 章程 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 12 北京动力源科技股份有限公司 章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (六) 股权激励计划； (七) 调整或变更公司利润分配政策； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否 应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 公司股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方 式，以及其他符合法律、法规和公司章程规定的方式。 13 北京动力源科技股份有限公司 章程 股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表 决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表 决权总数。 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票 以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 14 北京动力源科技股份有限公司 章程 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第九十八条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 3%以上的股东提名，独立董事由董 事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换， 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。 董事选举可以采取等额选举或差额选举的方式。等额选举时，得票（指出席选 举董事股东会议的有表决权的股票）50%以上的候选人当选，当选人达不到章 程规定的人数时，下次会议再选。差额选举时，得票 50%以上的候选人数不 超过规定的人数时直接当选，当选人达不到章程规定的人数时，下次会议再选； 得票 50%以上的候选人超过规定的人数时，按由多到少的顺序，从得票最多 的候选人开始计数，到规定的人数为止的候选人当选，若计数的最后几名候选 人得票相同，致使计数超过规定的人数，则对这几人再投票，直到选出规定的 15 北京动力源科技股份有限公司 章程 人数。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 16 北京动力源科技股份有限公司 章程 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后半年内应继续承担对公司的忠实义务。 第一百〇四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百〇六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 董事会在审议前款关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论 和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长或 独立董事提请其回避。 董事会审议关联交易事项，同意董事占法定表决人数二分之一以上且至 少含有两名独立董事时，该项决议方为有效。 除非有关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百〇七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章 前条所规定的披露。 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。公司独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士）。 第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 17 北京动力源科技股份有限公司 章程 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不 受损害； 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 第一百一十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名 人，公司不得将其作为独立董事候选人，但可作为董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会和证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 第一百一十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 18 北京动力源科技股份有限公司 章程 撤换。 第一百一十九条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 务。 第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有 以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三） 向董事会提请召开临时股东大会。。 （四） 提议召开董事会。 （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委员会的，独立董事应当在 其中占二分之一以上的比例。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （四） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行 法律、法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明，并发表 独立意见； 19 北京动力源科技股份有限公司 章程 （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需 要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第一百二十九条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司董事会设独立董事 3 人。 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 20 北京动力源科技股份有限公司 章程 (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案；根据本章程及有关规定制订股东大会议 事规则、董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为本章程的 附件，与本章程具有同等法律效力； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第一百三十六条 3000 万元人民币以下的对外风险投资，以及单项涉及金额 5000 万元人民 币以下的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性 投资，经董事会批准后实施。 超过 3000 万元人民币的对外风险投资，以及单项涉及金额超过 5000 万 元人民币的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般 性投资，应当聘专业机构进行评审，并报股东大会批准。 总经理对固定资产的购置和资产的处置权限:固定资产购置单笔不超过 300 万元，年累计不超过 2000 万元；资产处置单笔不超过 50 万元，年 累计不超过 500 万元。 第一百三十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 21 北京动力源科技股份有限公司 章程 (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定； 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：至少提前五日将会议通知用电 子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知 董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十四条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会， 22 北京动力源科技股份有限公司 章程 对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，具体人数由 董事会决定。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不 得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事 的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权: 23 北京动力源科技股份有限公司 章程 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级 管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理 的关系，并可以规定副经理的职权。 第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，对董事会负 责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书 应当具备下列资格： （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上； （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规，能够忠诚地履行职责； 24 北京动力源科技股份有限公司 章程 （三） 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书的主要具体职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和 文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录； （五） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、规章、政策及公司章程； （六） 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策等有关规定时，应当及时提出异议； （七） 为公司重大决策提供咨询和建议； （八） 办理公司与投资人之间的有关事宜； （九） 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，公司董事会解聘董事 会秘书应当具有充分理由。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第一百六十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第一百七十一条 总经理或其他高级管理人员违反法律、法规或章程规定，致使公司遭受损 失的，董事会应积极采取措施追究其责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有一定的法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事履行职责 25 北京动力源科技股份有限公司 章程 所需的合理费用由公司承担。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由监事会、单独或合并持股 3% 以上的股东提名，由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一） 任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二） 连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三） 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四） 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第一百七十七条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第一百七十八条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办 法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处罚： （一） 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒 不报的； （二） 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核 而发生重大问题的； （三） 泄露公司机密的； （四） 在履行职责过程中接受不正当利益的； （五） 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 26 北京动力源科技股份有限公司 章程 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 列席董事会会议； (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议，会议通知需以书面形式提前十日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 召开监事会临时会议，会议通知需以书面形式提前五日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电 话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行，每一监事享有一票 表决权，表决以举手或书面方式进行。监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百八十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百八十九条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项， 董事会、董事及高层管理人员的尽职情况等事项进行监督。 当公司董事及高层管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会 应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的 提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第一百九十条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措 施以防止可能面临的风险。 第一百九十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 27 北京动力源科技股份有限公司 章程 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百九十二条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出 席监事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 监事会可召开临时会议。临时会议由监事会主席召集，会议通知应在会 议召开五天前书面送达全体监事。在保证监事充分表达意见的前提下， 监事会临时会议可以采取传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有 出席会议的监事签字。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司 档案，保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 28 北京动力源科技股份有限公司 章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百〇一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损； （二） 提取法定公积金； （三） 依股东大会决议提取任意公积金； （四） 支付股东股利。 第二百〇二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 第二百〇三条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于 母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百〇四条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并 报表归属于母公司股东的净利润 10% ，且公司最近三年以现金方式累计 29 北京动力源科技股份有限公司 章程 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指： （1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 （2）公司年度经营性现金流为负值。 （3）当期经审计的公司资产负债率超过70%。 （4）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买土地、房产、设备等资本性支出累计超过公 司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。 （5）公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计 支出预计达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝 对金额超过5000万元。 2、在符合现金分红条件下，公司一般按年度进行现金分红。公司董事会 还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司 进行中期分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二百〇五条 公司利润分配方案的审议程序： 30 北京动力源科技股份有限公司 章程 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括 但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 2、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事 会应就利润分配方案提出审核意见。 第二百〇六条 3、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百〇七条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流 平台）主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 独立董事和中小股东的意见。 第二节 内部审计 第二百〇八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 31 北京动力源科技股份有限公司 章程 进行内部审计监督。 第二百〇九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明； （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上 予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保范围及审批程序 第二百一十七条 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计报表净资产的 70%。 第二百一十八条 公司为单一对象的单笔担保额不超过本公司最近一期经审计合并会计报 表净资产的 10%的担保事项，由董事会审议批准；为单一对象的单笔担 保额超过本公司最近一期经审计合并会计报表净资产 10%的担保事项， 应当提交股东大会审议。 第二百一十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 32 北京动力源科技股份有限公司 章程 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司在审议上述 （二）、（五）项的对外担保时应当经出席股东大会全体股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百二十条 公司决定对外担保须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股 东大会批准。 第二百二十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 第二百二十二条 公司必须严格按着有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二百二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 行。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 行。 33 北京动力源科技股份有限公司 章程 第二百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十一条 公司信息披露的指定报纸为中国证监会指定的媒体。公司相关信息披露文 件 除 载 于 上 述 报 纸 外 ， 还 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上 公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 34 北京动力源科技股份有限公司 章程 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司因本章程前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司信息披 露的指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 35 北京动力源科技股份有限公司 章程 第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 本章程所称以上、以内、以下，都含本数；超过、不满、以外、少于、多 于不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 北京动力源科技股份有限公司 2022 年 4 月 29 日 36 

北京动力源科技股份有限公司 章程 北京动力源科技股份有限公司 章 程 二〇二一年六月 1 北京动力源科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 对外担保范围及审批程序 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 北京动力源科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经北京市人民政府京政函[2000]191 号文批准，由北京动力源有限责任公司变 更为股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 营业执照号为 110000004610665（2-1）。 第三条 公司于 2004 年 3 月经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】27 号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为 3000 万股，在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京动力源科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing Dynamic Power Co.,LTD 第五条 公司住所：北京市丰台区科技园区星火路 8 号 邮政编码：100070 第六条 公司注册资本为人民币 555,136,948 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作 机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构 和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。公司党组 织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的 合法权益，促进企业健康发展。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨： 致力于功率电子学技术的研究与产品的开发和经营，在通信、分布式能源、 电动汽车等产业做电能转换与能源利用专家，成为该行业电能效率、质量和 安全水平进步的推动者和领导者。 3 北京动力源科技股份有限公司 章程 第十三条 公司经营范围是：电力电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、仪器仪表、 环保设备、新能源汽车及配件产品、电动车辆充换电设备、智能疏散与应急照明 系统、工业电源设备、新能源发电及储能设备的研发、设计、生产、系统集成、 销售与技术服务；节能工程、新能源汽车、新能源发电工程的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术推广；新能源发电工程、新能源汽车充换电场站 的设计、建设及运营；租赁电力电子设备、机械设备；货物进出口；技术进出口； 代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动）。（本次修改明细最终以市场监督管理部门核定为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司上市时经批准发行的普通股总数为 8695.3 万股。 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时按净资产等额折为股份，共计 5695.3 万股，占公司发行普通股总数的 65.50％。 第二十条 公司的股本结构为：普通股 555,136,948 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： 4 北京动力源科技股份有限公司 章程 （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员在任期届满离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在 任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内， 不得转让其所持本公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 5 北京动力源科技股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 6 北京动力源科技股份有限公司 章程 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第二百一十九条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项； 7 北京动力源科技股份有限公司 章程 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人） 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实际情况需要通 知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 8 北京动力源科技股份有限公司 章程 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期限时，不 应当包括会议召开当日） 9 北京动力源科技股份有限公司 章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明 网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 10 北京动力源科技股份有限公司 章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 11 北京动力源科技股份有限公司 章程 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 12 北京动力源科技股份有限公司 章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (六) 股权激励计划； (七) 调整或变更公司利润分配政策； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否 应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 公司股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方 式，以及其他符合法律、法规和公司章程规定的方式。 13 北京动力源科技股份有限公司 章程 股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表 决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表 决权总数。 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票 以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 14 北京动力源科技股份有限公司 章程 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第九十八条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 3%以上的股东提名，独立董事由董 事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换， 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。 董事选举可以采取等额选举或差额选举的方式。等额选举时，得票（指出席选 举董事股东会议的有表决权的股票）50%以上的候选人当选，当选人达不到章 程规定的人数时，下次会议再选。差额选举时，得票 50%以上的候选人数不超 过规定的人数时直接当选，当选人达不到章程规定的人数时，下次会议再选； 得票 50%以上的候选人超过规定的人数时，按由多到少的顺序，从得票最多的 候选人开始计数，到规定的人数为止的候选人当选，若计数的最后几名候选人 得票相同，致使计数超过规定的人数，则对这几人再投票，直到选出规定的人 15 北京动力源科技股份有限公司 章程 数。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 16 北京动力源科技股份有限公司 章程 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后半年内应继续承担对公司的忠实义务。 第一百〇四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百〇六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 董事会在审议前款关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论 和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长或 独立董事提请其回避。 董事会审议关联交易事项，同意董事占法定表决人数二分之一以上且至 少含有两名独立董事时，该项决议方为有效。 除非有关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百〇七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章 前条所规定的披露。 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。公司独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士）。 17 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不 受损害； 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 第一百一十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名 人，公司不得将其作为独立董事候选人，但可作为董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会和证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 18 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百一十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百一十九条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 务。 第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有 以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三） 向董事会提请召开临时股东大会。。 （四） 提议召开董事会。 （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委员会的，独立董事应当在 其中占二分之一以上的比例。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （四） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行 法律、法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明，并发表 19 北京动力源科技股份有限公司 章程 独立意见； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需 要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第一百二十九条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司董事会设独立董事 3 人。 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: 20 北京动力源科技股份有限公司 章程 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案；根据本章程及有关规定制订股东大会议 事规则、董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为本章程的 附件，与本章程具有同等法律效力； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第一百三十六条 3000 万元人民币以下的对外风险投资，以及单项涉及金额 5000 万元人民 币以下的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性 投资，经董事会批准后实施。 超过 3000 万元人民币的对外风险投资，以及单项涉及金额超过 5000 万 元人民币的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般 性投资，应当聘专业机构进行评审，并报股东大会批准。 总经理对固定资产的购置和资产的处置权限:固定资产购置单笔不超过 300 万元，年累计不超过 2000 万元；资产处置单笔不超过 50 万元，年 累计不超过 500 万元。 第一百三十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； 21 北京动力源科技股份有限公司 章程 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定； 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：至少提前五日将会议通知用电 子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知 董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十四条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 22 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会， 对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，具体人数由 董事会决定。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不 得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事 的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 23 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百五十五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级 管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理 的关系，并可以规定副经理的职权。 第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，对董事会负 责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书 应当具备下列资格： （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上； （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面 24 北京动力源科技股份有限公司 章程 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规，能够忠诚地履行职责； （三） 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书的主要具体职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和 文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录； （五） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、规章、政策及公司章程； （六） 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策等有关规定时，应当及时提出异议； （七） 为公司重大决策提供咨询和建议； （八） 办理公司与投资人之间的有关事宜； （九） 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，公司董事会解聘董事 会秘书应当具有充分理由。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第一百六十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第一百七十一条 总经理或其他高级管理人员违反法律、法规或章程规定，致使公司遭受损 失的，董事会应积极采取措施追究其责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 25 北京动力源科技股份有限公司 章程 监事应具有一定的法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由监事会、单独或合并持股 3% 以上的股东提名，由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一） 任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二） 连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三） 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四） 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第一百七十七条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第一百七十八条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办 法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处罚： （一） 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒 不报的； （二） 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核 而发生重大问题的； （三） 泄露公司机密的； （四） 在履行职责过程中接受不正当利益的； （五） 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 26 北京动力源科技股份有限公司 章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 列席董事会会议； (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议，会议通知需以书面形式提前十日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 召开监事会临时会议，会议通知需以书面形式提前五日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电 话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行，每一监事享有一票 表决权，表决以举手或书面方式进行。监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百八十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百八十九条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项， 董事会、董事及高层管理人员的尽职情况等事项进行监督。 当公司董事及高层管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会 应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的 提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第一百九十条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措 27 北京动力源科技股份有限公司 章程 施以防止可能面临的风险。 第一百九十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百九十二条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出 席监事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 监事会可召开临时会议。临时会议由监事会主席召集，会议通知应在会 议召开五天前书面送达全体监事。在保证监事充分表达意见的前提下， 监事会临时会议可以采取传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有 出席会议的监事签字。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司 档案，保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 28 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百〇一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损； （二） 提取法定公积金； （三） 依股东大会决议提取任意公积金； （四） 支付股东股利。 第二百〇二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 第二百〇三条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于 母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百〇四条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 29 北京动力源科技股份有限公司 章程 取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并 报表归属于母公司股东的净利润 10% ，且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指： （1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 （2）公司年度经营性现金流为负值。 （3）当期经审计的公司资产负债率超过70%。 （4）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买土地、房产、设备等资本性支出累计超过公 司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。 （5）公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计 支出预计达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝 对金额超过5000万元。 2、在符合现金分红条件下，公司一般按年度进行现金分红。公司董事会 还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司 进行中期分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易 30 北京动力源科技股份有限公司 章程 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二百〇五条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括 但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 2、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事 会应就利润分配方案提出审核意见。 第二百〇六条 3、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百〇七条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流 平台）主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 独立董事和中小股东的意见。 31 北京动力源科技股份有限公司 章程 第二节 内部审计 第二百〇八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百〇九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明； （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上 予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保范围及审批程序 第二百一十七条 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计报表净资产的 70%。 第二百一十八条 公司为单一对象的单笔担保额不超过本公司最近一期经审计合并会计报 表净资产的 10%的担保事项，由董事会审议批准；为单一对象的单笔担 保额超过本公司最近一期经审计合并会计报表净资产 10%的担保事项， 应当提交股东大会审议。 32 北京动力源科技股份有限公司 章程 第二百一十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司在审议上述 （二）、（五）项的对外担保时应当经出席股东大会全体股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百二十条 公司决定对外担保须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股 东大会批准。 第二百二十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 第二百二十二条 公司必须严格按着有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二百二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 33 北京动力源科技股份有限公司 章程 行。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 行。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十一条 公司信息披露的指定报纸为中国证监会指定的媒体。公司相关信息披露文 件 除 载 于 上 述 报 纸 外 ， 还 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上 公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 34 北京动力源科技股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司因本章程前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司信息披 露的指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 35 北京动力源科技股份有限公司 章程 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 本章程所称以上、以内、以下，都含本数；超过、不满、以外、少于、多 于不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 北京动力源科技股份有限公司 2021 年 6 月 11 日 36 

北京动力源科技股份有限公司 章程 北京动力源科技股份有限公司 章 程 二〇二一年四月 1 北京动力源科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 对外担保范围及审批程序 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 北京动力源科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经北京市人民政府京政函[2000]191 号文批准，由北京动力源有限责任公司变 更为股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 营业执照号为 110000004610665（2-1）。 第三条 公司于 2004 年 3 月经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】27 号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为 3000 万股，在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京动力源科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing Dynamic Power Co.,LTD 第五条 公司住所：北京市丰台区科技园区星火路 8 号 邮政编码：100070 第六条 公司注册资本为人民币 557,143,948 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作 机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构 和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。公司党组 织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的 合法权益，促进企业健康发展。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨： 致力于功率电子学技术的研究与产品的开发和经营，在通信、分布式能源、 电动汽车等产业做电能转换与能源利用专家，成为该行业电能效率、质量和 安全水平进步的推动者和领导者。 3 北京动力源科技股份有限公司 章程 第十三条 公司经营范围是：电力电子产品、计算机软件及辅助设备、通信设备、仪器仪表、 环保设备、新能源汽车及配件产品、电动车辆充换电设备、智能疏散与应急照明 系统、工业电源设备、新能源发电及储能设备的研发、设计、生产、系统集成、 销售与技术服务；节能工程、新能源汽车、新能源发电工程的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术推广；新能源发电工程、新能源汽车充换电场站 的设计、建设及运营；租赁电力电子设备、机械设备；货物进出口；技术进出口； 代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动）。（本次修改明细最终以市场监督管理部门核定为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司上市时经批准发行的普通股总数为 8695.3 万股。 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时按净资产等额折为股份，共计 5695.3 万股，占公司发行普通股总数的 65.50％。 第二十条 公司的股本结构为：普通股 557,143,948 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 4 北京动力源科技股份有限公司 章程 购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员在任期届满离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在 任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内， 不得转让其所持本公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 5 北京动力源科技股份有限公司 章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 6 北京动力源科技股份有限公司 章程 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第二百一十九条规定的担保事项； 7 北京动力源科技股份有限公司 章程 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人） 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实际情况需要通 知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 8 北京动力源科技股份有限公司 章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 9 北京动力源科技股份有限公司 章程 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期限时，不 应当包括会议召开当日） 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明 网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 10 北京动力源科技股份有限公司 章程 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 11 北京动力源科技股份有限公司 章程 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； 12 北京动力源科技股份有限公司 章程 (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (六) 股权激励计划； (七) 调整或变更公司利润分配政策； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否 应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 13 北京动力源科技股份有限公司 章程 第八十一条 公司股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方 式，以及其他符合法律、法规和公司章程规定的方式。 股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表 决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表 决权总数。 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票 以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 14 北京动力源科技股份有限公司 章程 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第九十八条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 3%以上的股东提名，独立董事由董 事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换， 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。 董事选举可以采取等额选举或差额选举的方式。等额选举时，得票（指出席选 举董事股东会议的有表决权的股票）50%以上的候选人当选，当选人达不到章 程规定的人数时，下次会议再选。差额选举时，得票 50%以上的候选人数不超 过规定的人数时直接当选，当选人达不到章程规定的人数时，下次会议再选； 得票 50%以上的候选人超过规定的人数时，按由多到少的顺序，从得票最多的 15 北京动力源科技股份有限公司 章程 候选人开始计数，到规定的人数为止的候选人当选，若计数的最后几名候选人 得票相同，致使计数超过规定的人数，则对这几人再投票，直到选出规定的人 数。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 16 北京动力源科技股份有限公司 章程 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后半年内应继续承担对公司的忠实义务。 第一百〇四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百〇六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 董事会在审议前款关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论 和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长或 独立董事提请其回避。 董事会审议关联交易事项，同意董事占法定表决人数二分之一以上且至 少含有两名独立董事时，该项决议方为有效。 除非有关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百〇七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章 前条所规定的披露。 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。公司独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 17 北京动力源科技股份有限公司 章程 公司独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士）。 第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不 受损害； 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 第一百一十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名 人，公司不得将其作为独立董事候选人，但可作为董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会和证券交易所提出异议的情况进行说明。 18 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 第一百一十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百一十九条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 务。 第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有 以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三） 向董事会提请召开临时股东大会。。 （四） 提议召开董事会。 （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委员会的，独立董事应当在 其中占二分之一以上的比例。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 19 北京动力源科技股份有限公司 章程 （四） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行 法律、法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明，并发表 独立意见； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需 要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第一百二十九条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司董事会设独立董事 3 人。 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、 20 北京动力源科技股份有限公司 章程 技能和素质。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案；根据本章程及有关规定制订股东大会议 事规则、董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为本章程的 附件，与本章程具有同等法律效力； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第一百三十六条 3000 万元人民币以下的对外风险投资，以及单项涉及金额 5000 万元人民 币以下的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性 投资，经董事会批准后实施。 超过 3000 万元人民币的对外风险投资，以及单项涉及金额超过 5000 万 元人民币的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般 性投资，应当聘专业机构进行评审，并报股东大会批准。 总经理对固定资产的购置和资产的处置权限:固定资产购置单笔不超过 300 万元，年累计不超过 2000 万元；资产处置单笔不超过 50 万元，年 累计不超过 500 万元。 第一百三十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: 21 北京动力源科技股份有限公司 章程 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定； 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：至少提前五日将会议通知用电 子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知 董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十四条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 22 北京动力源科技股份有限公司 章程 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会， 对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，具体人数由 董事会决定。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不 得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事 的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 23 北京动力源科技股份有限公司 章程 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级 管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理 的关系，并可以规定副经理的职权。 第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，对董事会负 责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书 应当具备下列资格： （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年 24 北京动力源科技股份有限公司 章程 以上； （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规，能够忠诚地履行职责； （三） 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书的主要具体职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和 文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录； （五） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、规章、政策及公司章程； （六） 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策等有关规定时，应当及时提出异议； （七） 为公司重大决策提供咨询和建议； （八） 办理公司与投资人之间的有关事宜； （九） 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，公司董事会解聘董事 会秘书应当具有充分理由。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第一百六十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第一百七十一条 总经理或其他高级管理人员违反法律、法规或章程规定，致使公司遭受损 失的，董事会应积极采取措施追究其责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 25 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有一定的法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由监事会、单独或合并持股 3% 以上的股东提名，由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一） 任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二） 连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三） 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四） 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第一百七十七条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第一百七十八条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办 法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处罚： （一） 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒 不报的； （二） 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核 而发生重大问题的； （三） 泄露公司机密的； （四） 在履行职责过程中接受不正当利益的； （五） 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 26 北京动力源科技股份有限公司 章程 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 列席董事会会议； (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议，会议通知需以书面形式提前十日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 召开监事会临时会议，会议通知需以书面形式提前五日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电 话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行，每一监事享有一票 表决权，表决以举手或书面方式进行。监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百八十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百八十九条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项， 董事会、董事及高层管理人员的尽职情况等事项进行监督。 当公司董事及高层管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会 应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的 27 北京动力源科技股份有限公司 章程 提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第一百九十条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措 施以防止可能面临的风险。 第一百九十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百九十二条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出 席监事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 监事会可召开临时会议。临时会议由监事会主席召集，会议通知应在会 议召开五天前书面送达全体监事。在保证监事充分表达意见的前提下， 监事会临时会议可以采取传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有 出席会议的监事签字。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司 档案，保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 28 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百〇一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损； （二） 提取法定公积金； （三） 依股东大会决议提取任意公积金； （四） 支付股东股利。 第二百〇二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 第二百〇三条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于 母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百〇四条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 29 北京动力源科技股份有限公司 章程 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并 报表归属于母公司股东的净利润 10% ，且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指： （1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 （2）公司年度经营性现金流为负值。 （3）当期经审计的公司资产负债率超过70%。 （4）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买土地、房产、设备等资本性支出累计超过公 司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。 （5）公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计 支出预计达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝 对金额超过5000万元。 2、在符合现金分红条件下，公司一般按年度进行现金分红。公司董事会 还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司 进行中期分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 30 北京动力源科技股份有限公司 章程 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二百〇五条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括 但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 2、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事 会应就利润分配方案提出审核意见。 第二百〇六条 3、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百〇七条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流 平台）主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 独立董事和中小股东的意见。 31 北京动力源科技股份有限公司 章程 第二节 内部审计 第二百〇八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百〇九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明； （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上 予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保范围及审批程序 第二百一十七条 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计报表净资产的 70%。 第二百一十八条 公司为单一对象的单笔担保额不超过本公司最近一期经审计合并会计报 表净资产的 10%的担保事项，由董事会审议批准；为单一对象的单笔担 保额超过本公司最近一期经审计合并会计报表净资产 10%的担保事项， 32 北京动力源科技股份有限公司 章程 应当提交股东大会审议。 第二百一十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司在审议上述 （二）、（五）项的对外担保时应当经出席股东大会全体股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百二十条 公司决定对外担保须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股 东大会批准。 第二百二十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 第二百二十二条 公司必须严格按着有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二百二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 33 北京动力源科技股份有限公司 章程 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 行。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 行。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十一条 公司信息披露的指定报纸为中国证监会指定的媒体。公司相关信息披露文 件 除 载 于 上 述 报 纸 外 ， 还 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上 公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 34 北京动力源科技股份有限公司 章程 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司因本章程前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司信息披 露的指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 35 北京动力源科技股份有限公司 章程 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 本章程所称以上、以内、以下，都含本数；超过、不满、以外、少于、多 于不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 北京动力源科技股份有限公司 2021 年 4 月 27 日 36 

北京动力源科技股份有限公司 章程 北京动力源科技股份有限公司 章 程 二〇二〇年八月 1 北京动力源科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 对外担保范围及审批程序 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 北京动力源科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经北京市人民政府京政函[2000]191 号文批准，由北京动力源有限责任公司变 更为股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 营业执照号为 110000004610665（2-1）。 第三条 公司于 2004 年 3 月经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】27 号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为 3000 万股，在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京动力源科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing Dynamic Power Co.,LTD 第五条 公司住所：北京市丰台区科技园区星火路 8 号 邮政编码：100070 第六条 公司注册资本为人民币 557,143,948 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作 机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构 和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。公司党组 织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的 合法权益，促进企业健康发展。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨： 致力于功率电子学技术的研究与产品的开发和经营，在通信、分布式能源、 电动汽车等产业做电能转换与能源利用专家，成为该行业电能效率、质量和 安全水平进步的推动者和领导者。 3 北京动力源科技股份有限公司 章程 第十三条 公司经营范围是：电力电子产品、计算机软件及辅助设备、新能源发电设备及新 能源汽车配套产品的生产；电力电子产品、计算机软件及辅助设备、新能源发电 设备及新能源汽车配套产品的技术开发和技术转让；电力电子产品及其相关产 品、计算机软件、辅助设备、仪器仪表、环保设备、新能源发电设备、新能源汽 车及配套产品的销售、租赁；通信技术咨询、技术服务；节能技术咨询、技术服 务、技术开发、推广服务；工程设计；专业承包；新能源发电工程的设计、开发 和经营；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（本次修改明细最终以工商部 门核定为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司上市时经批准发行的普通股总数为 8695.3 万股。 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时按净资产等额折为股份，共计 5695.3 万股，占公司发行普通股总数的 65.50％。 第二十条 公司的股本结构为：普通股 557,143,948 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； 4 北京动力源科技股份有限公司 章程 （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员在任期届满离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在 任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内， 不得转让其所持本公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 5 北京动力源科技股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 6 北京动力源科技股份有限公司 章程 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第二百一十九条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项； 7 北京动力源科技股份有限公司 章程 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人） 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实际情况需要通 知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 8 北京动力源科技股份有限公司 章程 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期限时，不 应当包括会议召开当日） 9 北京动力源科技股份有限公司 章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明 网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 10 北京动力源科技股份有限公司 章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 11 北京动力源科技股份有限公司 章程 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 12 北京动力源科技股份有限公司 章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (六) 股权激励计划； (七) 调整或变更公司利润分配政策； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否 应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 公司股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方 式，以及其他符合法律、法规和公司章程规定的方式。 13 北京动力源科技股份有限公司 章程 股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表 决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表 决权总数。 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票 以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 14 北京动力源科技股份有限公司 章程 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第九十八条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 3%以上的股东提名，独立董事由董 事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换， 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。 董事选举可以采取等额选举或差额选举的方式。等额选举时，得票（指出席选 举董事股东会议的有表决权的股票）50%以上的候选人当选，当选人达不到章 程规定的人数时，下次会议再选。差额选举时，得票 50%以上的候选人数不超 过规定的人数时直接当选，当选人达不到章程规定的人数时，下次会议再选； 得票 50%以上的候选人超过规定的人数时，按由多到少的顺序，从得票最多的 候选人开始计数，到规定的人数为止的候选人当选，若计数的最后几名候选人 得票相同，致使计数超过规定的人数，则对这几人再投票，直到选出规定的人 15 北京动力源科技股份有限公司 章程 数。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 16 北京动力源科技股份有限公司 章程 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后半年内应继续承担对公司的忠实义务。 第一百零四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 董事会在审议前款关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论 和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长或 独立董事提请其回避。 董事会审议关联交易事项，同意董事占法定表决人数二分之一以上且至 少含有两名独立董事时，该项决议方为有效。 除非有关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章 前条所规定的披露。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。公司独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士）。 17 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不 受损害； 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 第一百一十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名 人，公司不得将其作为独立董事候选人，但可作为董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会和证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 18 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百一十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百一十九条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 务。 第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有 以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三） 向董事会提请召开临时股东大会。。 （四） 提议召开董事会。 （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委员会的，独立董事应当在 其中占二分之一以上的比例。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （四） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行 法律、法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明，并发表 19 北京动力源科技股份有限公司 章程 独立意见； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需 要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第一百二十九条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司董事会设独立董事 3 人。 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: 20 北京动力源科技股份有限公司 章程 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案；根据本章程及有关规定制订股东大会议 事规则、董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为本章程的 附件，与本章程具有同等法律效力； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第一百三十六条 3000 万元人民币以下的对外风险投资，以及单项涉及金额 5000 万元人民 币以下的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性 投资，经董事会批准后实施。 超过 3000 万元人民币的对外风险投资，以及单项涉及金额超过 5000 万 元人民币的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般 性投资，应当聘专业机构进行评审，并报股东大会批准。 总经理对固定资产的购置和资产的处置权限:固定资产购置单笔不超过 300 万元，年累计不超过 2000 万元；资产处置单笔不超过 50 万元，年 累计不超过 500 万元。 第一百三十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； 21 北京动力源科技股份有限公司 章程 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定； 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：至少提前五日将会议通知用电 子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知 董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十四条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 22 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会， 对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，具体人数由 董事会决定。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不 得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事 的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 23 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百五十五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级 管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理 的关系，并可以规定副经理的职权。 第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，对董事会负 责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书 应当具备下列资格： （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上； （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面 24 北京动力源科技股份有限公司 章程 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规，能够忠诚地履行职责； （三） 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书的主要具体职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和 文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录； （五） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、规章、政策及公司章程； （六） 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策等有关规定时，应当及时提出异议； （七） 为公司重大决策提供咨询和建议； （八） 办理公司与投资人之间的有关事宜； （九） 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，公司董事会解聘董事 会秘书应当具有充分理由。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第一百六十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第一百七十一条 总经理或其他高级管理人员违反法律、法规或章程规定，致使公司遭受损 失的，董事会应积极采取措施追究其责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 25 北京动力源科技股份有限公司 章程 监事应具有一定的法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由监事会、单独或合并持股 3% 以上的股东提名，由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一） 任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二） 连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三） 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四） 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第一百七十七条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第一百七十八条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办 法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处罚： （一） 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒 不报的； （二） 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核 而发生重大问题的； （三） 泄露公司机密的； （四） 在履行职责过程中接受不正当利益的； （五） 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 26 北京动力源科技股份有限公司 章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 列席董事会会议； (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议，会议通知需以书面形式提前十日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 召开监事会临时会议，会议通知需以书面形式提前五日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电 话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行，每一监事享有一票 表决权，表决以举手或书面方式进行。监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百八十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百八十九条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项， 董事会、董事及高层管理人员的尽职情况等事项进行监督。 当公司董事及高层管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会 应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的 提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第一百九十条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措 27 北京动力源科技股份有限公司 章程 施以防止可能面临的风险。 第一百九十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百九十二条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出 席监事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 监事会可召开临时会议。临时会议由监事会主席召集，会议通知应在会 议召开五天前书面送达全体监事。在保证监事充分表达意见的前提下， 监事会临时会议可以采取传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有 出席会议的监事签字。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司 档案，保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 28 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损； （二） 提取法定公积金； （三） 依股东大会决议提取任意公积金； （四） 支付股东股利。 第二百零二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 第二百零三条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于 母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百零四条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 29 北京动力源科技股份有限公司 章程 取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并 报表归属于母公司股东的净利润 10% ，且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指： （1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 （2）公司年度经营性现金流为负值。 （3）当期经审计的公司资产负债率超过70%。 （4）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买土地、房产、设备等资本性支出累计超过公 司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。 （5）公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计 支出预计达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝 对金额超过5000万元。 2、在符合现金分红条件下，公司一般按年度进行现金分红。公司董事会 还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司 进行中期分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易 30 北京动力源科技股份有限公司 章程 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二百零五条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括 但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 2、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事 会应就利润分配方案提出审核意见。 第二百零六条 3、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零七条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流 平台）主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 独立董事和中小股东的意见。 31 北京动力源科技股份有限公司 章程 第二节 内部审计 第二百零八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明； （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上 予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保范围及审批程序 第二百一十七条 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计报表净资产的 70%。 第二百一十八条 公司为单一对象的单笔担保额不超过本公司最近一期经审计合并会计报 表净资产的 10%的担保事项，由董事会审议批准；为单一对象的单笔担 保额超过本公司最近一期经审计合并会计报表净资产 10%的担保事项， 应当提交股东大会审议。 32 北京动力源科技股份有限公司 章程 第二百一十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司在审议上述 （二）、（五）项的对外担保时应当经出席股东大会全体股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百二十条 公司决定对外担保须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股 东大会批准。 第二百二十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 第二百二十二条 公司必须严格按着有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二百二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 33 北京动力源科技股份有限公司 章程 行。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 行。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十一条 公司信息披露的指定报纸为中国证监会指定的媒体。公司相关信息披露文 件 除 载 于 上 述 报 纸 外 ， 还 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上 公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 34 北京动力源科技股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司因本章程前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司信息披 露的指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 35 北京动力源科技股份有限公司 章程 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 本章程所称以上、以内、以下，都含本数；超过、不满、以外、少于、多 于不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 北京动力源科技股份有限公司 2019 年 8 月 36 

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北京动力源科技股份有限公司 章程 北京动力源科技股份有限公司 章 程 二〇一八年六月 1 北京动力源科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 对外担保范围及审批程序 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 北京动力源科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经北京市人民政府京政函[2000]191 号文批准，由北京动力源有限责任公司变 更为股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 营业执照号为 110000004610665（2-1）。 第三条 公司于 2004 年 3 月经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】27 号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为 3000 万股，在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京动力源科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing Dynamic Power Co.,LTD 第五条 公司住所：北京市丰台区科技园区星火路 8 号 邮政编码：100070 第六条 公司注册资本为人民币 553,275,448 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作 机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构 和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。公司党组 织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的 合法权益，促进企业健康发展。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨： 致力于功率电子学技术的研究与产品的开发和经营，在通信、分布式能源、 电动汽车等产业做电能转换与能源利用专家，成为该行业电能效率、质量和 安全水平进步的推动者和领导者。 3 北京动力源科技股份有限公司 章程 第十三条 公司经营范围是：电力电子产品、计算机软件及辅助设备、新能源发电设备及新 能源汽车配套产品的生产；电力电子产品、计算机软件及辅助设备、新能源发电 设备及新能源汽车配套产品的技术开发和技术转让；电力电子产品及其相关产 品、计算机软件、辅助设备、仪器仪表、环保设备、新能源发电设备、新能源汽 车及配套产品的销售、租赁；通信技术咨询、技术服务；节能技术咨询、技术服 务、技术开发、推广服务；工程设计；专业承包；新能源发电工程的设计、开发 和经营；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（本次修改明细最终以工商部 门核定为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司上市时经批准发行的普通股总数为 8695.3 万股。 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时按净资产等额折为股份，共计 5695.3 万股，占公司发行普通股总数的 65.50％。 第二十条 公司的股本结构为：普通股 553,275,448 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； 4 北京动力源科技股份有限公司 章程 （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员在任期届满离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在 任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内， 不得转让其所持本公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 5 北京动力源科技股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 6 北京动力源科技股份有限公司 章程 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第二百一十九条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项； 7 北京动力源科技股份有限公司 章程 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人） 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实际情况需要通 知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 8 北京动力源科技股份有限公司 章程 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期限时，不 应当包括会议召开当日） 9 北京动力源科技股份有限公司 章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明 网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 10 北京动力源科技股份有限公司 章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 11 北京动力源科技股份有限公司 章程 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 12 北京动力源科技股份有限公司 章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (六) 股权激励计划； (七) 调整或变更公司利润分配政策； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否 应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 公司股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方 式，以及其他符合法律、法规和公司章程规定的方式。 13 北京动力源科技股份有限公司 章程 股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表 决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表 决权总数。 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票 以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 14 北京动力源科技股份有限公司 章程 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第九十八条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 3%以上的股东提名，独立董事由董 事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换， 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。 董事选举可以采取等额选举或差额选举的方式。等额选举时，得票（指出席选 举董事股东会议的有表决权的股票）50%以上的候选人当选，当选人达不到章 程规定的人数时，下次会议再选。差额选举时，得票 50%以上的候选人数不超 过规定的人数时直接当选，当选人达不到章程规定的人数时，下次会议再选； 得票 50%以上的候选人超过规定的人数时，按由多到少的顺序，从得票最多的 候选人开始计数，到规定的人数为止的候选人当选，若计数的最后几名候选人 得票相同，致使计数超过规定的人数，则对这几人再投票，直到选出规定的人 15 北京动力源科技股份有限公司 章程 数。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 16 北京动力源科技股份有限公司 章程 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后半年内应继续承担对公司的忠实义务。 第一百零四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 董事会在审议前款关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论 和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长或 独立董事提请其回避。 董事会审议关联交易事项，同意董事占法定表决人数二分之一以上且至 少含有两名独立董事时，该项决议方为有效。 除非有关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章 前条所规定的披露。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。公司独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士）。 17 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不 受损害； 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 第一百一十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名 人，公司不得将其作为独立董事候选人，但可作为董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会和证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 18 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百一十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百一十九条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 务。 第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有 以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三） 向董事会提请召开临时股东大会。。 （四） 提议召开董事会。 （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委员会的，独立董事应当在 其中占二分之一以上的比例。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （四） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行 法律、法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明，并发表 19 北京动力源科技股份有限公司 章程 独立意见； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需 要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第一百二十九条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司董事会设独立董事 3 人。 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: 20 北京动力源科技股份有限公司 章程 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案；根据本章程及有关规定制订股东大会议 事规则、董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为本章程的 附件，与本章程具有同等法律效力； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第一百三十六条 3000 万元人民币以下的对外风险投资，以及单项涉及金额 5000 万元人民 币以下的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性 投资，经董事会批准后实施。 超过 3000 万元人民币的对外风险投资，以及单项涉及金额超过 5000 万 元人民币的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般 性投资，应当聘专业机构进行评审，并报股东大会批准。 总经理对固定资产的购置和资产的处置权限:固定资产购置单笔不超过 300 万元，年累计不超过 2000 万元；资产处置单笔不超过 50 万元，年 累计不超过 500 万元。 第一百三十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； 21 北京动力源科技股份有限公司 章程 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定； 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：至少提前五日将会议通知用电 子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知 董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十四条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 22 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会， 对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，具体人数由 董事会决定。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不 得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事 的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 23 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百五十五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级 管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理 的关系，并可以规定副经理的职权。 第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，对董事会负 责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书 应当具备下列资格： （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上； （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面 24 北京动力源科技股份有限公司 章程 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规，能够忠诚地履行职责； （三） 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书的主要具体职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和 文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录； （五） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、规章、政策及公司章程； （六） 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策等有关规定时，应当及时提出异议； （七） 为公司重大决策提供咨询和建议； （八） 办理公司与投资人之间的有关事宜； （九） 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，公司董事会解聘董事 会秘书应当具有充分理由。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第一百六十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第一百七十一条 总经理或其他高级管理人员违反法律、法规或章程规定，致使公司遭受损 失的，董事会应积极采取措施追究其责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 25 北京动力源科技股份有限公司 章程 监事应具有一定的法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由监事会、单独或合并持股 3% 以上的股东提名，由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一） 任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二） 连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三） 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四） 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第一百七十七条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第一百七十八条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办 法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处罚： （一） 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒 不报的； （二） 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核 而发生重大问题的； （三） 泄露公司机密的； （四） 在履行职责过程中接受不正当利益的； （五） 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 26 北京动力源科技股份有限公司 章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 列席董事会会议； (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议，会议通知需以书面形式提前十日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 召开监事会临时会议，会议通知需以书面形式提前五日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电 话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行，每一监事享有一票 表决权，表决以举手或书面方式进行。监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百八十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百八十九条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项， 董事会、董事及高层管理人员的尽职情况等事项进行监督。 当公司董事及高层管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会 应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的 提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第一百九十条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措 27 北京动力源科技股份有限公司 章程 施以防止可能面临的风险。 第一百九十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百九十二条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出 席监事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 监事会可召开临时会议。临时会议由监事会主席召集，会议通知应在会 议召开五天前书面送达全体监事。在保证监事充分表达意见的前提下， 监事会临时会议可以采取传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有 出席会议的监事签字。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司 档案，保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 28 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损； （二） 提取法定公积金； （三） 依股东大会决议提取任意公积金； （四） 支付股东股利。 第二百零二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 第二百零三条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于 母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百零四条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 29 北京动力源科技股份有限公司 章程 取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并 报表归属于母公司股东的净利润 10% ，且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指： （1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 （2）公司年度经营性现金流为负值。 （3）当期经审计的公司资产负债率超过70%。 （4）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买土地、房产、设备等资本性支出累计超过公 司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。 （5）公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计 支出预计达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝 对金额超过5000万元。 2、在符合现金分红条件下，公司一般按年度进行现金分红。公司董事会 还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司 进行中期分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易 30 北京动力源科技股份有限公司 章程 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二百零五条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括 但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 2、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事 会应就利润分配方案提出审核意见。 第二百零六条 3、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零七条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流 平台）主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 独立董事和中小股东的意见。 31 北京动力源科技股份有限公司 章程 第二节 内部审计 第二百零八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明； （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上 予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保范围及审批程序 第二百一十七条 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计报表净资产的 70%。 第二百一十八条 公司为单一对象的单笔担保额不超过本公司最近一期经审计合并会计报 表净资产的 10%的担保事项，由董事会审议批准；为单一对象的单笔担 保额超过本公司最近一期经审计合并会计报表净资产 10%的担保事项， 应当提交股东大会审议。 32 北京动力源科技股份有限公司 章程 第二百一十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司在审议上述 （二）、（五）项的对外担保时应当经出席股东大会全体股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百二十条 公司决定对外担保须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股 东大会批准。 第二百二十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 第二百二十二条 公司必须严格按着有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二百二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 33 北京动力源科技股份有限公司 章程 行。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 行。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十一条 公司信息披露的指定报纸为中国证监会指定的媒体。公司相关信息披露文 件 除 载 于 上 述 报 纸 外 ， 还 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上 公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 34 北京动力源科技股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司因本章程前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司信息披 露的指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 35 北京动力源科技股份有限公司 章程 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 本章程所称以上、以内、以下，都含本数；超过、不满、以外、少于、多 于不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 北京动力源科技股份有限公司 2018 年 4 月 36 

北京动力源科技股份有限公司 章程 北京动力源科技股份有限公司 章 程 二〇一八年六月 北京动力源科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 对外担保范围及审批程序 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 北京动力源科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经北京市人民政府京政函[2000]191 号文批准，由北京动力源有限责任公司变 更为股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 营业执照号为 110000004610665（2-1）。 第三条 公司于 2004 年 3 月经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】27 号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为 3000 万股，在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京动力源科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing Dynamic Power Co.,LTD 第五条 公司住所：北京市丰台区科技园区星火路 8 号 邮政编码：100070 第六条 公司注册资本为人民币 562,040,448 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作 机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构 和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。公司党组 织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的 合法权益，促进企业健康发展。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨： 致力于功率电子学技术的研究与产品的开发和经营，在通信、分布式能源、 电动汽车等产业做电能转换与能源利用专家，成为该行业电能效率、质量和 安全水平进步的推动者和领导者。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第十三条 公司经营范围是：电力电子产品及其相关产品、计算机软硬件及辅助设备、新能 源汽车及配套产品、仪器仪表设备、机械设备、环保设备、节能设备、通信设备、 新能源发电设备（工程及应用系统）、电源系统、数据中心机房基础设施及配套 产品（含供配电、空调制冷设备、智能管理监控等）、通信站点机房基础设施及 通信配套设备（含通信站点、通信机房、通信电源、机柜、天线、通信线缆、配 电设备、智能管理监控、锂电及储能系统等）的设计、开发、生产、销售、租赁、 安装、维修、咨询、代理、技术服务、技术转让、技术推广；专业承包；货物进 出口；技术进出口；代理进出口。（本次修改明细最终以工商部门核定为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司上市时经批准发行的普通股总数为 8695.3 万股。 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时按净资产等额折为股份，共计 5695.3 万股，占公司发行普通股总数的 65.50％。 第二十条 公司的股本结构为：普通股 562,040,448 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； 北京动力源科技股份有限公司 章程 （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员在任期届满离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在 任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内， 不得转让其所持本公司股份，同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 北京动力源科技股份有限公司 章程 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第二百一十九条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项； 北京动力源科技股份有限公司 章程 (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人） 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实际情况需要通 知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期限时，不 应当包括会议召开当日） 北京动力源科技股份有限公司 章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明 网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 北京动力源科技股份有限公司 章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (六) 股权激励计划； (七) 调整或变更公司利润分配政策； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否 应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 公司股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方 式，以及其他符合法律、法规和公司章程规定的方式。 北京动力源科技股份有限公司 章程 股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表 决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表 决权总数。 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票 以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第九十八条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 3%以上的股东提名，独立董事由董 事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换， 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。 董事选举可以采取等额选举或差额选举的方式。等额选举时，得票（指出席选 举董事股东会议的有表决权的股票）50%以上的候选人当选，当选人达不到章 程规定的人数时，下次会议再选。差额选举时，得票 50%以上的候选人数不超 过规定的人数时直接当选，当选人达不到章程规定的人数时，下次会议再选； 得票 50%以上的候选人超过规定的人数时，按由多到少的顺序，从得票最多的 候选人开始计数，到规定的人数为止的候选人当选，若计数的最后几名候选人 得票相同，致使计数超过规定的人数，则对这几人再投票，直到选出规定的人 北京动力源科技股份有限公司 章程 数。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 北京动力源科技股份有限公司 章程 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后半年内应继续承担对公司的忠实义务。 第一百零四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 董事会在审议前款关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论 和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长或 独立董事提请其回避。 董事会审议关联交易事项，同意董事占法定表决人数二分之一以上且至 少含有两名独立董事时，该项决议方为有效。 除非有关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章 前条所规定的披露。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。公司独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士）。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不 受损害； 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 第一百一十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名 人，公司不得将其作为独立董事候选人，但可作为董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会和证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百一十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百一十九条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 务。 第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有 以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三） 向董事会提请召开临时股东大会。。 （四） 提议召开董事会。 （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委员会的，独立董事应当在 其中占二分之一以上的比例。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （四） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行 法律、法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明，并发表 北京动力源科技股份有限公司 章程 独立意见； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需 要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第一百二十九条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司董事会设独立董事 3 人。 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: 北京动力源科技股份有限公司 章程 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案；根据本章程及有关规定制订股东大会议 事规则、董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为本章程的 附件，与本章程具有同等法律效力； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第一百三十六条 3000 万元人民币以下的对外风险投资，以及单项涉及金额 5000 万元人民 币以下的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性 投资，经董事会批准后实施。 超过 3000 万元人民币的对外风险投资，以及单项涉及金额超过 5000 万 元人民币的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般 性投资，应当聘专业机构进行评审，并报股东大会批准。 总经理对固定资产的购置和资产的处置权限:固定资产购置单笔不超过 300 万元，年累计不超过 2000 万元；资产处置单笔不超过 50 万元，年 累计不超过 500 万元。 第一百三十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； 北京动力源科技股份有限公司 章程 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定； 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：至少提前五日将会议通知用电 子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知 董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十四条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会， 对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，具体人数由 董事会决定。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不 得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事 的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百五十五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级 管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理 的关系，并可以规定副经理的职权。 第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，对董事会负 责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书 应当具备下列资格： （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上； （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面 北京动力源科技股份有限公司 章程 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规，能够忠诚地履行职责； （三） 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书的主要具体职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和 文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录； （五） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、规章、政策及公司章程； （六） 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策等有关规定时，应当及时提出异议； （七） 为公司重大决策提供咨询和建议； （八） 办理公司与投资人之间的有关事宜； （九） 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，公司董事会解聘董事 会秘书应当具有充分理由。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第一百六十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第一百七十一条 总经理或其他高级管理人员违反法律、法规或章程规定，致使公司遭受损 失的，董事会应积极采取措施追究其责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 北京动力源科技股份有限公司 章程 监事应具有一定的法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由监事会、单独或合并持股 3% 以上的股东提名，由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一） 任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二） 连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三） 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四） 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第一百七十七条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第一百七十八条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办 法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处罚： （一） 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒 不报的； （二） 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核 而发生重大问题的； （三） 泄露公司机密的； （四） 在履行职责过程中接受不正当利益的； （五） 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 北京动力源科技股份有限公司 章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 列席董事会会议； (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议，会议通知需以书面形式提前十日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 召开监事会临时会议，会议通知需以书面形式提前五日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电 话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行，每一监事享有一票 表决权，表决以举手或书面方式进行。监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百八十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百八十九条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项， 董事会、董事及高层管理人员的尽职情况等事项进行监督。 当公司董事及高层管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会 应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的 提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第一百九十条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措 北京动力源科技股份有限公司 章程 施以防止可能面临的风险。 第一百九十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百九十二条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出 席监事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 监事会可召开临时会议。临时会议由监事会主席召集，会议通知应在会 议召开五天前书面送达全体监事。在保证监事充分表达意见的前提下， 监事会临时会议可以采取传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有 出席会议的监事签字。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司 档案，保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损； （二） 提取法定公积金； （三） 依股东大会决议提取任意公积金； （四） 支付股东股利。 第二百零二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 第二百零三条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于 母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百零四条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 北京动力源科技股份有限公司 章程 取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并 报表归属于母公司股东的净利润 10% ，且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指： （1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 （2）公司年度经营性现金流为负值。 （3）当期经审计的公司资产负债率超过70%。 （4）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买土地、房产、设备等资本性支出累计超过公 司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。 （5）公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计 支出预计达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝 对金额超过5000万元。 2、在符合现金分红条件下，公司一般按年度进行现金分红。公司董事会 还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司 进行中期分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易 北京动力源科技股份有限公司 章程 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二百零五条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括 但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 2、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事 会应就利润分配方案提出审核意见。 第二百零六条 3、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零七条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流 平台）主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 独立董事和中小股东的意见。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第二节 内部审计 第二百零八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明； （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上 予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保范围及审批程序 第二百一十七条 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计报表净资产的 70%。 第二百一十八条 公司为单一对象的单笔担保额不超过本公司最近一期经审计合并会计报 表净资产的 10%的担保事项，由董事会审议批准；为单一对象的单笔担 保额超过本公司最近一期经审计合并会计报表净资产 10%的担保事项， 应当提交股东大会审议。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第二百一十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司在审议上述 （二）、（五）项的对外担保时应当经出席股东大会全体股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百二十条 公司决定对外担保须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股 东大会批准。 第二百二十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 第二百二十二条 公司必须严格按着有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二百二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 北京动力源科技股份有限公司 章程 行。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 行。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十一条 公司信息披露的指定报纸为中国证监会指定的媒体。公司相关信息披露文 件 除 载 于 上 述 报 纸 外 ， 还 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上 公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 北京动力源科技股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司因本章程前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司信息披 露的指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 北京动力源科技股份有限公司 章程 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 本章程所称以上、以内、以下，都含本数；超过、不满、以外、少于、多 于不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 北京动力源科技股份有限公司 2018 年 4 月

北京动力源科技股份有限公司 章程 北京动力源科技股份有限公司 章 程 二〇一六年六月 北京动力源科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 对外担保范围及审批程序 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 北京动力源科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经北京市人民政府京政函[2000]191 号文批准，由北京动力源有限责任公司变 更为股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 营业执照号为 110000004610665（2-1）。 第三条 公司于 2004 年 3 月经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】27 号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为 3000 万股，在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京动力源科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing Dynamic Power Co.,LTD 第五条 公司住所：北京市丰台区科技园区星火路 8 号 邮政编码：100070 第六条 公司注册资本为人民币 437,942,802 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨： 致力于功率电子学技术的研究与产品的开发，为通信、制造、建筑等行业生产技 术先进、性能稳定、工艺精良的设备，成为该行业的技术领先者和主要的设备供 应商。 第十三条 公司经营范围是：电力电子产品、计算机软件及辅助设备、新能源发电设备及新 能源汽车配套产品的生产；电力电子产品、计算机软件及辅助设备、新能源发电 设备及新能源汽车配套产品的技术开发和技术转让；电力电子产品及其相关产 品、计算机软件、辅助设备、仪器仪表、环保设备、新能源发电设备、新能源汽 车及配套产品的销售、租赁；通信技术咨询、技术服务；节能技术咨询、技术服 北京动力源科技股份有限公司 章程 务、技术开发、推广服务；工程设计；专业承包；新能源发电工程的设计、开发 和经营；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（本次修改明细最终以工商部 门核定为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 8695.3 万股。 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时按净资产等额折为股份，共计 5695.3 万股，占公司发行普通股总数的 65.50％。 第二十条 公司的股本结构为：普通股 437,942,802 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: 北京动力源科技股份有限公司 章程 (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 北京动力源科技股份有限公司 章程 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第二百一十九条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人） 北京动力源科技股份有限公司 章程 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实际情况需要通 知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 北京动力源科技股份有限公司 章程 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期限时，不 应当包括会议召开当日） 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明 网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以 北京动力源科技股份有限公司 章程 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 北京动力源科技股份有限公司 章程 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (六) 股权激励计划； (七) 调整或变更公司利润分配政策； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 北京动力源科技股份有限公司 章程 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否 应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 公司股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方 式，以及其他符合法律、法规和公司章程规定的方式。 股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表 决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表 决权总数。 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票 以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 北京动力源科技股份有限公司 章程 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任 期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 第九十八条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 5%以上的股东提名，独立董事由 董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名，由股东大会选举或 更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。 董事选举可以采取等额选举或差额选举的方式。等额选举时，得票（指出 席选举董事股东会议的有表决权的股票）50%以上的候选人当选，当选人 达不到章程规定的人数时，下次会议再选。差额选举时，得票 50%以上的 候选人数不超过规定的人数时直接当选，当选人达不到章程规定的人数 时，下次会议再选；得票 50%以上的候选人超过规定的人数时，按由多到 少的顺序，从得票最多的候选人开始计数，到规定的人数为止的候选人当 选，若计数的最后几名候选人得票相同，致使计数超过规定的人数，则对 这几人再投票，直到选出规定的人数。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 北京动力源科技股份有限公司 章程 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后半年内应继续承担对公司的忠实义务。 第一百零四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 北京动力源科技股份有限公司 章程 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 董事会在审议前款关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论 和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长或 独立董事提请其回避。 董事会审议关联交易事项，同意董事占法定表决人数二分之一以上且至 少含有两名独立董事时，该项决议方为有效。 除非有关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章 前条所规定的披露。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。公司独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士）。 第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 北京动力源科技股份有限公司 章程 中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不 受损害； 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 第一百一十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名 人，公司不得将其作为独立董事候选人，但可作为董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会和证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 第一百一十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百一十九条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 务。 北京动力源科技股份有限公司 章程 第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有 以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三） 向董事会提请召开临时股东大会。。 （四） 提议召开董事会。 （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委员会的，独立董事应当在 其中占二分之一以上的比例。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （四） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行 法律、法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明，并发表 独立意见； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需 要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 北京动力源科技股份有限公司 章程 地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第一百二十九条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司董事会设独立董事 3 人。 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 北京动力源科技股份有限公司 章程 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案；根据本章程及有关规定制订股东大会议 事规则、董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为本章程的 附件，与本章程具有同等法律效力； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第一百三十六条 3000 万元人民币以下的对外风险投资，以及单项涉及金额 5000 万元人民 币以下的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性 投资，经董事会批准后实施。 超过 3000 万元人民币的对外风险投资，以及单项涉及金额超过 5000 万 元人民币的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般 性投资，应当聘专业机构进行评审，并报股东大会批准。 总经理对固定资产的购置和资产的处置权限:固定资产购置单笔不超过 200 万元，年累计不超过 1000 万元；资产处置单笔不超过 20 万元，年 累计不超过 200 万元。 第一百三十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 北京动力源科技股份有限公司 章程 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定； 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：至少提前五日将会议通知用电 子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知 董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十四条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会， 对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 北京动力源科技股份有限公司 章程 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，具体人数由 董事会决定。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不 得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事 的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级 管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 北京动力源科技股份有限公司 章程 (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理 的关系，并可以规定副经理的职权。 第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，对董事会负 责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书 应当具备下列资格： （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上； （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规，能够忠诚地履行职责； （三） 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书的主要具体职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和 文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录； （五） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 北京动力源科技股份有限公司 章程 守国家有关法律、法规、规章、政策及公司章程； （六） 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策等有关规定时，应当及时提出异议； （七） 为公司重大决策提供咨询和建议； （八） 办理公司与投资人之间的有关事宜； （九） 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，公司董事会解聘董事 会秘书应当具有充分理由。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第一百六十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第一百七十一条 总经理或其他高级管理人员违反法律、法规或章程规定，致使公司遭受损 失的，董事会应积极采取措施追究其责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有一定的法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由监事会、单独或合并持股 5% 以上的股东提名，由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一） 任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二） 连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； 北京动力源科技股份有限公司 章程 （三） 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四） 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第一百七十七条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第一百七十八条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办 法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处罚： （一） 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒 不报的； （二） 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核 而发生重大问题的； （三） 泄露公司机密的； （四） 在履行职责过程中接受不正当利益的； （五） 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 北京动力源科技股份有限公司 章程 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 列席董事会会议； (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议，会议通知需以书面形式提前十日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 召开监事会临时会议，会议通知需以书面形式提前五日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电 话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行，每一监事享有一票 表决权，表决以举手或书面方式进行。监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百八十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百八十九条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项， 董事会、董事及高层管理人员的尽职情况等事项进行监督。 当公司董事及高层管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会 应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的 提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第一百九十条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措 施以防止可能面临的风险。 第一百九十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百九十二条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出 席监事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 监事会可召开临时会议。临时会议由监事会主席召集，会议通知应在会 议召开五天前书面送达全体监事。在保证监事充分表达意见的前提下， 北京动力源科技股份有限公司 章程 监事会临时会议可以采取传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有 出席会议的监事签字。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司 档案，保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 北京动力源科技股份有限公司 章程 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损； （二） 提取法定公积金； （三） 依股东大会决议提取任意公积金； （四） 支付股东股利。 第二百零二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 第二百零三条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于 母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百零四条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并 报表归属于母公司股东的净利润 10% ，且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指： （1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 （2）公司年度经营性现金流为负值。 （3）当期经审计的公司资产负债率超过70%。 （4）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买土地、房产、设备等资本性支出累计超过公 北京动力源科技股份有限公司 章程 司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。 （5）公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计 支出预计达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝 对金额超过5000万元。 2、在符合现金分红条件下，公司一般按年度进行现金分红。公司董事会 还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司 进行中期分红。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二百零五条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括 但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 北京动力源科技股份有限公司 章程 东关心的问题。 2、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事 会应就利润分配方案提出审核意见。 第二百零六条 3、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零七条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流 平台）主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 独立董事和中小股东的意见。 第二节 内部审计 第二百零八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 北京动力源科技股份有限公司 章程 （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明； （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上 予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保范围及审批程序 第二百一十七条 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计报表净资产的 70%。 第二百一十八条 公司为单一对象的单笔担保额不超过本公司最近一期经审计合并会计报 表净资产的 10%的担保事项，由董事会审议批准；为单一对象的单笔担 保额超过本公司最近一期经审计合并会计报表净资产 10%的担保事项， 应当提交股东大会审议。 第二百一十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 北京动力源科技股份有限公司 章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司在审议上述 （二）、（五）项的对外担保时应当经出席股东大会全体股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百二十条 公司决定对外担保须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股 东大会批准。 第二百二十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 第二百二十二条 公司必须严格按着有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二百二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 行。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 行。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十一条 公司信息披露的指定报纸为中国证监会指定的媒体。公司相关信息披露文 件 除 载 于 上 述 报 纸 外 ， 还 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 北京动力源科技股份有限公司 章程 （http://www.sse.com.cn）。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上 公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 北京动力源科技股份有限公司 章程 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司因本章程前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司信息披 露的指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 北京动力源科技股份有限公司 章程 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 本章程所称以上、以内、以下，都含本数；超过、不满、以外、少于、多 于不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 北京动力源科技股份有限公司 2016 年 1 月

北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 北京动力源科技股份有限公司 章 程 二〇一五年十二月 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 对外担保范围及审批程序 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 北京动力源科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经北京市人民政府京政函[2000]191 号文批准，由北京动力源有限责任公司变 更为股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 营业执照号为 110000004610665（2-1）。 第三条 公司于 2004 年 3 月经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】27 号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为 3000 万股，在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京动力源科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing Dynamic Power Co.,LTD 第五条 公司住所：北京丰台科学城星火路 8 号 邮政编码：100070 第六条 公司注册资本为人民币 437,942,802 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨： 致力于功率电子学技术的研究与产品的开发，为通信、制造、建筑等行业生产技 术先进、性能稳定、工艺精良的设备，成为该行业的技术领先者和主要的设备供 应商。 第十三条 公司经营范围是：电力电子产品、计算机软件及辅助设备的生产；电力电子产品、 计算机软件及辅助设备的技术开发；电力电子产品及其相关产品、计算机软件及 辅助设备、仪器仪表、环保设备的销售；节能技术咨询、技术服务；技术开发； 推广服务；工程设计；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以 工商局最终核定为准） 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 8695.3 万股。 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时按净资产等额折为股份，共计 5695.3 万股，占公司发行普通股总数的 65.50％。 第二十条 公司的股本结构为：普通股 437,942,802 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第二百一十五条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 8 人） 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实际情况需要通 知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期限时，不 应当包括会议召开当日） 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明 网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (六) 股权激励计划； (七) 调整或变更公司利润分配政策； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系 并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否 应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交 易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 公司股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方 式，以及其他符合法律、法规和公司章程规定的方式。 股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表 决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表 决权总数。 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票 以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任 期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 第九十八条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 5%以上的股东提名，独立董事由 董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名，由股东大会选举或 更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。 董事选举可以采取等额选举或差额选举的方式。等额选举时，得票（指出 席选举董事股东会议的有表决权的股票）50%以上的候选人当选，当选人 达不到章程规定的人数时，下次会议再选。差额选举时，得票 50%以上的 候选人数不超过规定的人数时直接当选，当选人达不到章程规定的人数 时，下次会议再选；得票 50%以上的候选人超过规定的人数时，按由多到 少的顺序，从得票最多的候选人开始计数，到规定的人数为止的候选人当 选，若计数的最后几名候选人得票相同，致使计数超过规定的人数，则对 这几人再投票，直到选出规定的人数。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后半年内应继续承担对公司的忠实义务。 第一百零四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 董事会在审议前款关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论 和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长或 独立董事提请其回避。 董事会审议关联交易事项，同意董事占法定表决人数二分之一以上且至 少含有两名独立董事时，该项决议方为有效。 除非有关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章 前条所规定的披露。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。公司独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士）。 第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不 受损害； 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。 第一百一十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名 人，公司不得将其作为独立董事候选人，但可作为董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会和证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 第一百一十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百一十九条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 务。 第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有 以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三） 向董事会提请召开临时股东大会。。 （四） 提议召开董事会。 （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委员会的，独立董事应当在 其中占二分之一以上的比例。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （四） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行 法律、法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明，并发表 独立意见； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需 要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第一百二十九条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司董事会设独立董事 3 人。 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） (十二) 制订本章程的修改方案；根据本章程及有关规定制订股东大会议 事规则、董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为本章程的 附件，与本章程具有同等法律效力； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第一百三十六条 3000 万元人民币以下的对外风险投资，以及单项涉及金额 5000 万元人民 币以下的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性 投资，经董事会批准后实施。 超过 3000 万元人民币的对外风险投资，以及单项涉及金额超过 5000 万 元人民币的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般 性投资，应当聘专业机构进行评审，并报股东大会批准。 总经理对固定资产的购置和资产的处置权限:固定资产购置单笔不超过 200 万元，年累计不超过 1000 万元；资产处置单笔不超过 20 万元，年 累计不超过 200 万元。 第一百三十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定； 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：至少提前五日将会议通知用电 子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知 董事。 第一百四十四条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会， 对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，具体人数由 董事会决定。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不 得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事 的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级 管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理 的关系，并可以规定副经理的职权。 第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，对董事会负 责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书 应当具备下列资格： （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上； （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规，能够忠诚地履行职责； （三） 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书的主要具体职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和 文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录； （五） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、规章、政策及公司章程； （六） 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策等有关规定时，应当及时提出异议； （七） 为公司重大决策提供咨询和建议； （八） 办理公司与投资人之间的有关事宜； 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） （九） 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，公司董事会解聘董事 会秘书应当具有充分理由。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第一百六十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第一百七十一条 总经理或其他高级管理人员违反法律、法规或章程规定，致使公司遭受损 失的，董事会应积极采取措施追究其责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有一定的法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由监事会、单独或合并持股 5% 以上的股东提名，由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一） 任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二） 连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三） 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四） 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第一百七十七条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第一百七十八条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办 法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处罚： 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） （一） 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒 不报的； （二） 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核 而发生重大问题的； （三） 泄露公司机密的； （四） 在履行职责过程中接受不正当利益的； （五） 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 列席董事会会议； (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行，每一监事享有一票 表决权，表决以举手或书面方式进行。监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百八十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百八十九条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项， 董事会、董事及高层管理人员的尽职情况等事项进行监督。 当公司董事及高层管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会 应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的 提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第一百九十条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措 施以防止可能面临的风险。 第一百九十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百九十二条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出 席监事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 监事会可召开临时会议。临时会议由监事会主席召集，会议通知应在会 议召开五天前书面送达全体监事。在保证监事充分表达意见的前提下， 监事会临时会议可以采取传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有 出席会议的监事签字。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司 档案，保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损； （二） 提取法定公积金； （三） 依股东大会决议提取任意公积金； （四） 支付股东股利。 第二百零二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 还其占用的资金。 第二百零三条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于 母公司股东的净利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分 配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第二百零四条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并 报表归属于母公司股东的净利润 10% ，且公司最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指： （1）经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 （2）公司年度经营性现金流为负值。 （3）当期经审计的公司资产负债率超过70%。 （4）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买土地、房产、设备等资本性支出累计超过公 司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。 （5）公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计 支出预计达到或超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝 对金额超过5000万元。 2、在符合现金分红条件下，公司一般按年度进行现金分红。公司董事会 还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司 进行中期分红。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二百零五条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括 但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 2、董事会拟定公司的利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行 充分讨论，经独立董事发表意见后形成专项决议提交股东大会审议；监事 会应就利润分配方案提出审核意见。 第二百零六条 3、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 公司指定媒体上予以披露。公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零七条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 公司董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流 平台）主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 独立董事和中小股东的意见。 第二节 内部审计 第二百零八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明； （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上 予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保范围及审批程序 第二百一十七条 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计报表净资产的 70%。 第二百一十八条 公司为单一对象的单笔担保额不超过本公司最近一期经审计合并会计报 表净资产的 10%的担保事项，由董事会审议批准；为单一对象的单笔担 保额超过本公司最近一期经审计合并会计报表净资产 10%的担保事项， 应当提交股东大会审议。 第二百一十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司在审议上述 （二）、（五）项的对外担保时应当经出席股东大会全体股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百二十条 公司决定对外担保须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股 东大会批准。 第二百二十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 第二百二十二条 公司必须严格按着有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二百二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 行。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 行。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十一条 公司信息披露的指定报纸为中国证监会指定的媒体。公司相关信息披露文 件 除 载 于 上 述 报 纸 外 ， 还 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上 公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司因本章程前条第第(二)项、第(三)项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司信息披 露的指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 第二百五十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 本章程所称以上、以内、以下，都含本数；超过、不满、以外、少于、多 于不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 北京动力源科技股份有限公司 2015 年 12 月

北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 北京动力源科技股份有限公司 章 程 二〇一五年五月 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 对外担保范围及审批程序 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 北京动力源科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经北京市人民政府京政函[2000]191 号文批准，由北京动力源有限责任公司变 更为股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 营业执照号为 1100001461066（2-1）。 第三条 公司于 2004 年 3 月经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】27 号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为 3000 万股，在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京动力源科技股份有限公司 公司英文名称：Beijing Dynamic Power Co.,LTD 第五条 公司住所：北京丰台科学城星火路 8 号 邮政编码：100070 第六条 公司注册资本为人民币 423,892,802 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨： 致力于功率电子学技术的研究与产品的开发，为通信、制造、建筑等行业生产技 术先进、性能稳定、工艺精良的设备，成为该行业的技术领先者和主要的设备供 应商。 第十三条 公司经营范围是：电力电子产品、计算机软件及辅助设备的生产；电力电子产品、 计算机软件及辅助设备的技术开发；电力电子产品及其相关产品、计算机软件及 辅助设备、仪器仪表、环保设备的销售；节能技术咨询、技术服务；技术开发； 推广服务；工程设计；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以 工商局最终核定为准） 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 8695.3 万股。 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时按净资产等额折为股份，共计 5695.3 万股，占公司发行普通股总数的 65.50％。 第二十条 公司的股本结构为：普通股 423,892,802 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第二百一十五条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净 资产 30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 8 人） 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实际情况需要通 知的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符 合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。（公司在计算起始期限时，不 应当包括会议召开当日） 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (六) 公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明 网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 本章程的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (六) 股权激励计划； (七) 调整或变更公司利润分配政策； (八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 上市公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 公司股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方 式，以及其他符合法律、法规和公司章程规定的方式。 股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均 有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表 决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表 决权总数。 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票 以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任 期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。 第九十八条 董事由董事会、监事会、单独或合并持股 5%以上的股东提名，独立董事由 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名，由股东大会选举或 更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。 董事选举可以采取等额选举或差额选举的方式。等额选举时，得票（指出 席选举董事股东会议的有表决权的股票）50%以上的候选人当选，当选人 达不到章程规定的人数时，下次会议再选。差额选举时，得票 50%以上的 候选人数不超过规定的人数时直接当选，当选人达不到章程规定的人数 时，下次会议再选；得票 50%以上的候选人超过规定的人数时，按由多到 少的顺序，从得票最多的候选人开始计数，到规定的人数为止的候选人当 选，若计数的最后几名候选人得票相同，致使计数超过规定的人数，则对 这几人再投票，直到选出规定的人数。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后半年内应继续承担对公司的忠实义务。 第一百零四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 董事会在审议前款关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论 和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长或 独立董事提请其回避。 董事会审议关联交易事项，同意董事占法定表决人数二分之一以上且至 少含有两名独立董事时，该项决议方为有效。 除非有关联关系的董事按照本条的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项， 公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。 第一百零七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章 前条所规定的披露。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。公司独立董事是指不在 公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士）。 第一百一十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东和中小股东的合法权益不 受损害； 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公 司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 内容。 第一百一十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名 人，公司不得将其作为独立董事候选人，但可作为董事候选人。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会和证券交易所提出异议的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 第一百一十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 第一百一十九条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开的声明。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 务。 第一百二十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有 以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （三） 向董事会提请召开临时股东大会。。 （四） 提议召开董事会。 （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委员会的，独立董事应当在 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 其中占二分之一以上的比例。 第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （四） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行 法律、法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明，并发表 独立意见； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需 要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。 第一百二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第一百二十九条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 公司董事会设独立董事 3 人。 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案；根据本章程及有关规定制订股东大会议 事规则、董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为本章程的 附件，与本章程具有同等法律效力； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第一百三十六条 3000 万元人民币以下的对外风险投资，以及单项涉及金额 5000 万元人民 币以下的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般性 投资，经董事会批准后实施。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 超过 3000 万元人民币的对外风险投资，以及单项涉及金额超过 5000 万 元人民币的基建项目、技改项目、收购资产(含股权)、出售资产和一般 性投资，应当聘专业机构进行评审，并报股东大会批准。 总经理对固定资产的购置和资产的处置权限:固定资产购置单笔不超过 200 万元，年累计不超过 1000 万元；资产处置单笔不超过 20 万元，年 累计不超过 200 万元。 第一百三十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定； 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：至少提前五日将会议通知用电 子邮件、电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知 董事。 第一百四十四条 董事会会议应有事先拟定的议题。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会， 对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百五十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，具体人数由 董事会决定。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位不 得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事 的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 第一百五十五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级 管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。 第一百五十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理 的关系，并可以规定副经理的职权。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，对董事会负 责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书 应当具备下列资格： （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年 以上； （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面 知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法 规，能够忠诚地履行职责； （三） 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十六条 董事会秘书的主要具体职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和 文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录； （五） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵 守国家有关法律、法规、规章、政策及公司章程； （六） 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策等有关规定时，应当及时提出异议； （七） 为公司重大决策提供咨询和建议； （八） 办理公司与投资人之间的有关事宜； （九） 本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职 责。 第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，公司董事会解聘董事 会秘书应当具有充分理由。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份作出。 第一百六十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监 督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资 者关系管理工作。 第一百七十一条 总经理或其他高级管理人员违反法律、法规或章程规定，致使公司遭受损 失的，董事会应积极采取措施追究其责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有一定的法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第一百七十三条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事履行职责 所需的合理费用由公司承担。 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。股东担任的监事由监事会、单独或合并持股 5% 以上的股东提名，由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以撤换： （一） 任期内因职务变动不宜继续担任监事的； （二） 连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的； （三） 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的； （四） 有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。 第一百七十七条 除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。 第一百七十八条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办 法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处罚： （一） 对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒 不报的； （二） 对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核 而发生重大问题的； （三） 泄露公司机密的； （四） 在履行职责过程中接受不正当利益的； （五） 由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第一百七十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百八十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百八十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九) 列席董事会会议； (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行，每一监事享有一票 表决权，表决以举手或书面方式进行。监事会决议应当经半数以上监事 通过。 第一百八十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百八十九条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项， 董事会、董事及高层管理人员的尽职情况等事项进行监督。 当公司董事及高层管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的 提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。 第一百九十条 监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行了有效的内部监控措 施以防止可能面临的风险。 第一百九十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百九十二条 监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出 席监事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 监事会可召开临时会议。临时会议由监事会主席召集，会议通知应在会 议召开五天前书面送达全体监事。在保证监事充分表达意见的前提下， 监事会临时会议可以采取传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有 出席会议的监事签字。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司 档案，保存期限为自会议结束之日起十年。 第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 制。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损； （二） 提取法定公积金； （三） 依股东大会决议提取任意公积金； （四） 支付股东股利。 第二百零二条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 第二百零三条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于 股东的净利润的规定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百零四条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表 归属于母公司股东的净利润 10% ，且公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指： 1、经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。 2、公司年度经营性现金流为负值。 3、当期经审计的公司资产负债率超过70%。 4、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并 报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。 5、公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计支 出预计达到或超过公司经审计净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第二百零五条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。 2、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 第二百零六条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零七条 公司利润分配政策的变更： 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对 利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第二百零八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百零九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明； （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上 予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当 的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四节 对外担保范围及审批程序 第二百一十七条 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计合并会计报表净资产的 70%。 第二百一十八条 公司为单一对象的单笔担保额不超过本公司最近一期经审计合并会计报 表净资产的 10%的担保事项，由董事会审议批准；为单一对象的单笔担 保额超过本公司最近一期经审计合并会计报表净资产 10%的担保事项， 应当提交股东大会审议。 第二百一十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八） 上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司在审议上述 （二）、（五）项的对外担保时应当经出席股东大会全体股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百二十条 公司决定对外担保须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股 东大会批准。 第二百二十一条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 第二百二十二条 公司必须严格按着有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二百二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行 上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第九章 通知和公告 第一节 通知 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 第二百二十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第二百二十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到 通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 行。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、公告方式或传真等书面方式进 行。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百三十一条 公司信息披露的指定报纸为中国证监会指定的媒体。公司相关信息披露文 件 除 载 于 上 述 报 纸 外 ， 还 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上 公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司因本章程前条第第(二)项、第(三)项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司信息披 露的指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二百四十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百五十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百五十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百五十二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 北京动力源科技股份有限公司 章程（修订版） 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十三条 本章程所称以上、以内、以下，都含本数；超过、不满、以外、少于、多 于不含本数。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 北京动力源科技股份有限公司 2015 年 5 月

根据中国证监会2005 年3 月22 日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，结合公司拟实施资本公积金转增股本方案，现拟对《公司章程》的部分条款相应修改如下： （一） 修改公司住所 1、 修改公司章程第1.05 条为： 公司住所：北京丰台科学城星火路8 号。 邮政编码：100070 （二） 关于控股股东和实际控制人的行为 1、章程中的4.11 条修改为： 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （三） 公司拟实施资本公积金转增股本方案，修改章程内容 1、公司章程1.06 条修改为： 公司注册资本为人民币10434.36 万元 2、公司章程3.07 条修改为： 公司的股本结构为：普通股10434.36 万股，其中发起人股东持有6834.36 万股，社会公众股股东持有3600 万股。 （四）、在公司章程中增加社会公众股股东类别表决的规定 1、原4.59 条变为4.60 条，其后序号顺延，4.59 条内容修改为： 下列事项除需按本章程4.56 条、4.57 条、4.58 条的规定经公司股东大会表决，并经参加表决的社会公众股股东所持表决票的半数以上通过，方可实施或提出申请： （１） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但对公司有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （２） 公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （３） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （４） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （５） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开股东大会审议上述事项时，发布通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 2、顺延后的4.70 条修改为： 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份的比例，表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名和名称、持股比例和提案内容。股东大会审议有关4.59 条内容议案的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 （五） 章程中修改关于董事选聘程序的有关规定 1、第4.52 条修改为： 董事会换届或出现缺额需要增补时，董事会可以提出董事候选人，并把包括董事候选人简历和情况的提案提交股东大会审议表决。单独或合并持有公司有表决权股份5%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，同时提供董事候选人简历和情况，董事会审核符合本章程的规定后，提交股东大会审议表决。（独立董事的选聘程序见5.41）。 监事会换届或出现缺额需要增补时，监事会可以提出监事候选人，并把包括监事候选人简历和情况的提案提交股东大会审议表决。单独或合并持有公司有表决权股份5%以上的股东可以向监事会提出监事候选人，同时提供监事候选人简历和情况，监事会审核符合本章程的规定后，提交股东大会审议表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的，新当选的董事、监事会后立即就任。 （六）公司章程中增加关于网络投票制度的有关规定 1、把顺延后的第4.61 条修改为： 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项中有关4.59 内容的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 2、把顺延后的4.62 条修改为： 股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东和一名监事参加清点。 3、把顺延后的4.63 条修改为： 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。 （七）公司章程中关于独立董事的内容 1、5.37 条修改为： 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 1、 5.40 条修改为 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 3、5.42 条修改为： 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换.独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按着法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 4、5.43 条中(六)以后的内容修改为: 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委员会的，独立董事应当在其中占二分之一以上的比例。 5、第五章第三节中增加第5.48、5.49 两条,其后的第四节开始条号变为5.50,其余条号顺延. 第5.48 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第5.49 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以组织独立董事实地考察。 （八） 章程中增加投资者关系管理的内容 1、增加5.57 条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 （九） 章程中修改利润分配办法 1、8.09 条修改为： 公司分配股利采取现金或者股票方式。公司应实施积极的利润分配方法：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；年度赢利公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债或向原有股东配售股份；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十） 关于股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 1、5.19 条中的（十二）项修改为：制定公司章程的修改方案；根据本章程及有关规定制订股东大会议事规则、董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为本章程的附件，与本章程具有同等法律效力。 2、7.10 条(六)内容修改为：公司监事会应根据本章程及有关规定制订监事会议事规则,经股东大会审议通过后作为本章程的附件,与本章程具有同等法律效力。增加（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 北京动力源科技股份有限公司董事会 2005 年4 月14 日