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维维股份(600300.SH)

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公司章程—维维股份(600300)
维维股份章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-01-17
维维食品饮料股份有限公司 章 程 二○一九年一月修订 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 3 第三章 股份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 4 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 6 第一节 股东................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................10 第三节 股东大会的召集 .........................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................14 第五节 股东大会的召开 .........................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................18 第五章 董事会 ..................................................................................................................23 第一节 董事...............................................................................................................23 第二节 董事会 ..........................................................................................................26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...........................................................................30 第七章 监事会 ..................................................................................................................31 第一节 监事...............................................................................................................31 第二节 监事会 ..........................................................................................................32 第八章 党委 ......................................................................................................................34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................35 第一节 财务会计制度 .............................................................................................35 第二节 内部审计 ......................................................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................39 第十章 通知和公告 .........................................................................................................39 第一节 通知...............................................................................................................39 第二节 公告...............................................................................................................40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................41 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................41 第二节 解散和清算..................................................................................................42 第十二章 修改章程 ..........................................................................................................43 第十三章 附则 ..................................................................................................................44 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 充分发挥中国共产党维维食品饮料股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”) 的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1999]外经贸资二函字第 409 号 《关于同意徐州维维食品饮料有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批 准,由维维集团股份有限公司认购 14664.8 万股,五丰食品(中国)有限公司认购 8280 万股,徐州正禾食品饮料有限公司、徐州金元实业发展有限责任公司、徐 州恒天酒店管理有限公司各认购 18.4 万股,以发起方式设立,在江苏省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号码为:企股苏总副字第 000226 号。 第三条 公司于 1999 年 4 月 21 日经江苏省人民政府经济体制改革委员会批 准及 1999 年 7 月 19 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准,首次发行人 民币普通股 23000 万股,全部由发起人认购,公司于 2000 年 5 月 24 日经中国证 券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股,2000 年 6 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册中文名称为:维维食品饮料股份有限公司 公司的英文名称为:V V Food & Beverage Co. Ltd. 第五条 公司住所:江苏省徐州市维维大道 300 号。 邮政编码:221111。 第六条 公司注册资本为人民币 167200 万元。 第七条 公司经营期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 2 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用先进的生产技术和科学的管理方法以及 资本市场的优势,在国内市场和国际市场以产品的质量和价格取得有利地位,综 合各方长处,扩大生产能力,提高产品质量,增加经济效益,为公司谋求最大的 利润。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:饮料、糕点、保健食品、 方便食品、薯类和膨化食品、糖果制品、炒货食品、坚果制品、豆制品(产 品类别限《食品生产许可证核定范围》)食品用塑料包装容器工具等制品[热 罐用聚对二甲酸乙二醇酯(PET)瓶]生产、预包装食品、乳制品(不含婴幼 儿配方奶粉)的批发及进出口业务。道路普通货物运输、货物专用运输(冷 藏保鲜)、货物专用运输(罐式)服务,仓储服务(不涉及前臵许可项目)、 粮食收购、储藏、运输、销售等。食品、饮料的研究、开发,谷物、豆及薯 类、包装材料的批发及进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 第三章 股份 3 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司股票首次在上海证券交易所上市交易时公司的普通股总数 为 33000 万股,其中发起人拥有 23000 万股,占公司已发行普通股总数的 69.7%。 第十九条 公司经批准发行的股份总数为 167200 万股,全部为记名式普通 股,每股金额为人民币 1 元;其中成立时向发起人发行 23000 万股,占公司可发 行普通股总数的 13.76%。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 4 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司有下列情形之一的,可以收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依照本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 5 第二十七条 公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监事、高级 管理人员还应遵守公司董事会不时制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 6 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 7 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 8 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人,若发现 同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内,授权董秘向相关司法部门申请办 理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董秘向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 9 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的 0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 第四十条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; 10 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收购 本公司股份的事项; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二即少于六人时; 11 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司 10%(不含投票代理权)以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地,即江苏省徐州 市维维大道 300 号。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票 平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 12 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 13 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会会议通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前(计算起始期限时,不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 14 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 15 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 16 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总股 份的比例; 17 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 18 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)公司利润分配政策的调整与变更; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联交易视 为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可 以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对 关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该 关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主 持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总 股份的比例之后再进行审议并表决。 19 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其 他股东回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、 监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董事会换届或 董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事, 经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、 简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选 监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 20 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应 由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 第八十四条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非职工代表担任 的监事)时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选 董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体实施办法如下: (一)董事的选举:将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票, 股东在选举非独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选 非独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人,按得票多少 依次决定非独立董事的当选;股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东 所持有的股份数额乘以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或 几个独立董事候选人,按得票多少依次决定独立董事的当选。但每位当选董事所 获得的同意票应不低于(含本数)出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份 总数的半数。 (二)监事的选举:股东在选举监事投票时,可投票数等于该股东所持有的 股份数额乘以待选监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人, 按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应不低于(含 本数)出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份总数的半数。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 21 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 公司、计票人、监票人、本公司主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 22 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 23 第九十八条 董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有以 下诚实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金或将与公司交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,保证公司的商业行为符 24 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但不少于辞职生效或任期届满后 12 个月。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事代表公司或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 25 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购 公司股份方案; (八)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 原因收购公司股份事项; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; 26 (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率、保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的投资: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的财产; (三)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1、被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占 公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评 估报告)占公司最近经审计净利润的 10%以下; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产 系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关 净利润计算。 重大投资项目是指:超出本条上述第(一)、(二)和(三)项规定的比例的 投资项目以及收购、出售资产导致公司主营业务变更的投资项目。 27 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由公司董事担任,以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 法律、行政法规规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以 电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但应由董事会审批的对外担保 事项须经出席会议董事的三分之二以上通过方可作出决议。 28 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:以记名和书面方式进行。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存,保存期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 30 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取公司党委及工会的意见。 第一百三十四条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 31 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得 32 低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定的其他职权。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及其议题,发出通知的日期。 第一百五十三条 公司应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会的议事方式为: 监事会会议应由二分之一以上的监事出席,方可进行。 监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 第一百五十五条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 33 每一监事有一票表决权。 监事会决议在获全体监事半数以上表决赞成时,方可通过。 第一百五十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限至少十年。 第八章 党委 第一百五十七条 公司根据《党章》规定,设立公司党委,公司建立党的 工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第一百五十八条 公司党委设书记一名、党委委员若干。董事长、党委书 记原则上由一人担任。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党组织班子。同时,按规定设立党的纪律检查机构。 第一百五十九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署; (二)按照干部管理权限,对重要人事任免事项提出意见建议,或者推荐提 名人选; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉 政建设工作,支持党的纪律检查机构切实履行监督责任; (五)研究其它应由党委决定的事项。 第一百六十条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取党委的意见。 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 35 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司的利润分配政策和决策程序如下: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、 公司充分考虑对投资者的回报,每年在公司盈利、利润分配不得超过累 计可分配利润总额且不影响公司的正常经营和可持续发展能力前提下, 按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、 利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则 进行年度利润分配,公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状 况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 2、 公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔: (1) 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采 取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (2) 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 (3) 特殊情况是指: 1) 当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负,或期 末母公司累计未分配利润为负; 2) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),即,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行 固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资 36 产的 30%;或者,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 15%; 3) 当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元; 4) 董事会认为不适合利润分配的其他情况。 (4) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 (5) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 3、 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公 司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时, 可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配, 应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 37 资金需求等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟定利润分配预案,独立董 事发表明确意见后,提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上审议通过。 2、 公司因上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露,并应当在定期报告中予以披露。 3、 公司因不属于上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而作出不分红的利 润分配预案时,董事会就不分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东 大会审议,公司为股东提供网络投票方式,并在公司指定媒体上予以披 露,并应当在定期报告中予以披露。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况、长期规划和长期发展发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点,充分 考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,由董事会在研究论证后拟 定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东大会,经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。 38 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘或者不再续聘会计师事务所时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: 39 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(含传真)进 行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以口头(含电话)或书面 方式(含传真或电子邮件)进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为披露公司公告和 其他需要披露信息的互联网网站。 如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息,公司将选择由中国证监会指定 的其他报刊或互联网网站披露信息。 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 41 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本在 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权三分之 二以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 42 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 43 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 44 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多余”不含本数。 第二百零八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 45
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公告日期:2018-10-30
维维食品饮料股份有限公司 章 程 二○一八年十月修订 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 3 第三章 股份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 4 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 6 第一节 股东................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................10 第三节 股东大会的召集 .........................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................13 第五节 股东大会的召开 .........................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................18 第五章 董事会 ..................................................................................................................23 第一节 董事...............................................................................................................23 第二节 董事会 ..........................................................................................................25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...........................................................................29 第七章 监事会 ..................................................................................................................31 第一节 监事...............................................................................................................31 第二节 监事会 ..........................................................................................................32 第八章 党委 ......................................................................................................................33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................34 第一节 财务会计制度 .............................................................................................34 第二节 内部审计 ......................................................................................................38 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................38 第十章 通知和公告 .........................................................................................................39 第一节 通知...............................................................................................................39 第二节 公告...............................................................................................................40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................40 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................40 第二节 解散和清算..................................................................................................41 第十二章 修改章程 ..........................................................................................................43 第十三章 附则 ..................................................................................................................43 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 充分发挥中国共产党维维食品饮料股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”) 的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1999]外经贸资二函字第 409 号 《关于同意徐州维维食品饮料有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批 准,由维维集团股份有限公司认购 14664.8 万股,五丰食品(中国)有限公司认购 8280 万股,徐州正禾食品饮料有限公司、徐州金元实业发展有限责任公司、徐 州恒天酒店管理有限公司各认购 18.4 万股,以发起方式设立,在江苏省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号码为:企股苏总副字第 000226 号。 第三条 公司于 1999 年 4 月 21 日经江苏省人民政府经济体制改革委员会批 准及 1999 年 7 月 19 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准,首次发行人 民币普通股 23000 万股,全部由发起人认购,公司于 2000 年 5 月 24 日经中国证 券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股,2000 年 6 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册中文名称为:维维食品饮料股份有限公司 公司的英文名称为:V V Food & Beverage Co. Ltd. 第五条 公司住所:江苏省徐州市维维大道 300 号。 邮政编码:221111。 第六条 公司注册资本为人民币 167200 万元。 第七条 公司经营期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 2 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用先进的生产技术和科学的管理方法以及 资本市场的优势,在国内市场和国际市场以产品的质量和价格取得有利地位,综 合各方长处,扩大生产能力,提高产品质量,增加经济效益,为公司谋求最大的 利润。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:饮料、糕点、保健食品、 方便食品、薯类和膨化食品、糖果制品、炒货食品、坚果制品、豆制品(产 品类别限《食品生产许可证核定范围》)食品用塑料包装容器工具等制品[热 罐用聚对二甲酸乙二醇酯(PET)瓶]生产、预包装食品、乳制品(不含婴幼 儿配方奶粉)的批发及进出口业务。道路普通货物运输、货物专用运输(冷 藏保鲜)、货物专用运输(罐式)服务,仓储服务(不涉及前置许可项目)、 粮食收购、储藏、运输、销售等。食品、饮料的研究、开发,谷物、豆及薯 类、包装材料的批发及进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 第三章 股份 3 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司股票首次在上海证券交易所上市交易时公司的普通股总数 为 33000 万股,其中发起人拥有 23000 万股,占公司已发行普通股总数的 69.7%。 第十九条 公司经批准发行的股份总数为 167200 万股,全部为记名式普通 股,每股金额为人民币 1 元;其中成立时向发起人发行 23000 万股,占公司可发 行普通股总数的 13.76%。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 4 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前述规定收购本公司股份后,属 于第二十三条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销股份;属于第二 十三条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 5 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监事、高级 管理人员还应遵守公司董事会不时制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 6 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 7 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。 8 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人,若发现 同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内,授权董秘向相关司法部门申请办 理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董秘向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的 0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 9 予相应处分。 (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 第四十条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; 10 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二即少于六人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司 10%(不含投票代理权)以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地,即江苏省徐州 市维维大道 300 号。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票 11 平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 12 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 13 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会会议通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前(计算起始期限时,不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 14 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; 15 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 16 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总股 份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 17 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)公司利润分配政策的调整与变更; (六)股权激励计划; 18 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联交易视 为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可 以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对 关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该 关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主 持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总 股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其 他股东回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 19 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、 监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董事会换届或 董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事, 经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、 简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选 监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应 由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 20 第八十四条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非职工代表担任 的监事)时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选 董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体实施办法如下: (一)董事的选举:将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票, 股东在选举非独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选 非独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人,按得票多少 依次决定非独立董事的当选;股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东 所持有的股份数额乘以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或 几个独立董事候选人,按得票多少依次决定独立董事的当选。但每位当选董事所 获得的同意票应不低于(含本数)出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份 总数的半数。 (二)监事的选举:股东在选举监事投票时,可投票数等于该股东所持有的 股份数额乘以待选监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人, 按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应不低于(含 本数)出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份总数的半数。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 21 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 公司、计票人、监票人、本公司主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 22 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有以 23 下诚实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金或将与公司交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; 24 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但不少于辞职生效或任期届满后 12 个月。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事代表公司或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: 25 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率、保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 26 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的投资: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的财产; (三)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1、被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占 公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评 估报告)占公司最近经审计净利润的 10%以下; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产 系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关 净利润计算。 重大投资项目是指:超出本条上述第(一)、(二)和(三)项规定的比例的 投资项目以及收购、出售资产导致公司主营业务变更的投资项目。 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由公司董事担任,以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 法律、行政法规规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时 董事会会议: 27 (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以 电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但应由董事会审批的对外担保 事项须经出席会议董事的三分之二以上通过方可作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:以记名和书面方式进行。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 28 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存,保存期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 29 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取公司党委及工会的意见。 第一百三十四条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 30 第一百三十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 31 询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得 低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; 32 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定的其他职权。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及其议题,发出通知的日期。 第一百五十三条 公司应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会的议事方式为: 监事会会议应由二分之一以上的监事出席,方可进行。 监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 第一百五十五条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议在获全体监事半数以上表决赞成时,方可通过。 第一百五十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限至少十年。 第八章 党委 第一百五十七条 公司根据《党章》规定,设立公司党委,公司建立党的 工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第一百五十八条 公司党委设书记一名、党委委员若干。董事长、党委书 记原则上由一人担任。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 33 定和程序进入党组织班子。同时,按规定设立党的纪律检查机构。 第一百五十九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署; (二)按照干部管理权限,对重要人事任免事项提出意见建议,或者推荐提 名人选; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉 政建设工作,支持党的纪律检查机构切实履行监督责任; (五)研究其它应由党委决定的事项。 第一百六十条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取党委的意见。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 34 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司的利润分配政策和决策程序如下: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、 公司充分考虑对投资者的回报,每年在公司盈利、利润分配不得超过累 计可分配利润总额且不影响公司的正常经营和可持续发展能力前提下, 按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、 利润分配的形式: 35 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则 进行年度利润分配,公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状 况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 2、 公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔: (1) 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采 取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (2) 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 (3) 特殊情况是指: 1) 当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负,或期 末母公司累计未分配利润为负; 2) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),即,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行 固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 30%;或者,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 15%; 3) 当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元; 4) 董事会认为不适合利润分配的其他情况。 (4) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 (5) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 36 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 3、 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公 司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时, 可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配, 应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟定利润分配预案,独立董 事发表明确意见后,提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上审议通过。 2、 公司因上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 37 并在公司指定媒体上予以披露,并应当在定期报告中予以披露。 3、 公司因不属于上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而作出不分红的利 润分配预案时,董事会就不分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东 大会审议,公司为股东提供网络投票方式,并在公司指定媒体上予以披 露,并应当在定期报告中予以披露。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况、长期规划和长期发展发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点,充分 考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,由董事会在研究论证后拟 定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东大会,经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 38 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘或者不再续聘会计师事务所时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(含传真)进 行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以口头(含电话)或书面 方式(含传真或电子邮件)进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 39 登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为披露公司公告和 其他需要披露信息的互联网网站。 如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息,公司将选择由中国证监会指定 的其他报刊或互联网网站披露信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 40 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本在 章程而存续。 41 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权三分之 二以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 42 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 43 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多余”不含本数。 第二百零八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 44
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维维股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-23
维维食品饮料股份有限公司 章 程 二○一七年十二月修订 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 3 第三章 股份 ....................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 4 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 6 第一节 股东................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................10 第三节 股东大会的召集 .........................................................................................12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................13 第五节 股东大会的召开 .........................................................................................15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................18 第五章 董事会 ..................................................................................................................23 第一节 董事...............................................................................................................23 第二节 董事会 ..........................................................................................................25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...........................................................................29 第七章 监事会 ..................................................................................................................31 第一节 监事...............................................................................................................31 第二节 监事会 ..........................................................................................................32 第八章 党委 ......................................................................................................................33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................34 第一节 财务会计制度 .............................................................................................34 第二节 内部审计 ......................................................................................................38 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................38 第十章 通知和公告 .........................................................................................................39 第一节 通知...............................................................................................................39 第二节 公告...............................................................................................................40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................40 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................40 第二节 解散和清算..................................................................................................41 第十二章 修改章程 ..........................................................................................................43 第十三章 附则 ..................................................................................................................43 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 充分发挥中国共产党维维食品饮料股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”) 的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1999]外经贸资二函字第 409 号 《关于同意徐州维维食品饮料有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批 准,由维维集团股份有限公司认购 14664.8 万股,五丰食品(中国)有限公司认购 8280 万股,徐州正禾食品饮料有限公司、徐州金元实业发展有限责任公司、徐 州恒天酒店管理有限公司各认购 18.4 万股,以发起方式设立,在江苏省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号码为:企股苏总副字第 000226 号。 第三条 公司于 1999 年 4 月 21 日经江苏省人民政府经济体制改革委员会批 准及 1999 年 7 月 19 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准,首次发行人 民币普通股 23000 万股,全部由发起人认购,公司于 2000 年 5 月 24 日经中国证 券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股,2000 年 6 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册中文名称为:维维食品饮料股份有限公司 公司的英文名称为:V V Food & Beverage Co. Ltd. 第五条 公司住所:江苏省徐州市维维大道 300 号。 邮政编码:221111。 第六条 公司注册资本为人民币 167200 万元。 第七条 公司经营期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用先进的生产技术和科学的管理方法以及 资本市场的优势,在国内市场和国际市场以产品的质量和价格取得有利地位,综 合各方长处,扩大生产能力,提高产品质量,增加经济效益,为公司谋求最大的 利润。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:饮料、糕点、保健食 品(产品类别限《食品生产许可证》核定范围)、食品用塑料包装容器工具等制 品[热罐用聚对二甲酸乙二醇酯(PET)瓶]生产、预包装食品、乳制品(不含婴 幼儿配方奶粉)的批发及进出口业务。道路普通货物运输、货物专用运输(冷藏 保鲜)、货物专用运输(罐式)服务,仓储服务(不涉及前臵许可项目)、粮食收 购、储藏、运输、销售等。食品、饮料的研究、开发,谷物、豆及薯类、包装材 料的批发及进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司股票首次在上海证券交易所上市交易时公司的普通股总数 为 33000 万股,其中发起人拥有 23000 万股,占公司已发行普通股总数的 69.7%。 第十九条 公司经批准发行的股份总数为 167200 万股,全部为记名式普通 股,每股金额为人民币 1 元;其中成立时向发起人发行 23000 万股,占公司可发 行普通股总数的 13.76%。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前述规定收购本公司股份后,属 于第二十三条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销股份;属于第二 十三条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监事、高级 管理人员还应遵守公司董事会不时制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人,若发现 同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内,授权董秘向相关司法部门申请办 理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董秘向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的 0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 第四十条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二即少于六人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司 10%(不含投票代理权)以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地,即江苏省徐州 市维维大道 300 号。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票 平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会会议通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前(计算起始期限时,不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总股 份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)公司利润分配政策的调整与变更; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联交易视 为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可 以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对 关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该 关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主 持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总 股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其 他股东回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、 监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东在公司董事会换届或 董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事, 经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、 简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选 监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应 由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 第八十四条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非职工代表担任 的监事)时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选 董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体实施办法如下: (一)董事的选举:将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票, 股东在选举非独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选 非独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人,按得票多少 依次决定非独立董事的当选;股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东 所持有的股份数额乘以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或 几个独立董事候选人,按得票多少依次决定独立董事的当选。但每位当选董事所 获得的同意票应不低于(含本数)出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份 总数的半数。 (二)监事的选举:股东在选举监事投票时,可投票数等于该股东所持有的 股份数额乘以待选监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人, 按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应不低于(含 本数)出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份总数的半数。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 公司、计票人、监票人、本公司主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有以 下诚实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金或将与公司交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但不少于辞职生效或任期届满后 12 个月。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事代表公司或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率、保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的投资: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的财产; (三)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1、被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占 公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评 估报告)占公司最近经审计净利润的 10%以下; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产 系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关 净利润计算。 重大投资项目是指:超出本条上述第(一)、(二)和(三)项规定的比例的 投资项目以及收购、出售资产导致公司主营业务变更的投资项目。 第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由公司董事担任,以全体 董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 法律、行政法规规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以 电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但应由董事会审批的对外担保 事项须经出席会议董事的三分之二以上通过方可作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:以记名和书面方式进行。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存,保存期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取公司党委及工会的意见。 第一百三十四条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得 低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定的其他职权。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及其议题,发出通知的日期。 第一百五十三条 公司应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会的议事方式为: 监事会会议应由二分之一以上的监事出席,方可进行。 监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 第一百五十五条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议在获全体监事半数以上表决赞成时,方可通过。 第一百五十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限至少十年。 第八章 党委 第一百五十七条 公司根据《党章》规定,设立公司党委,公司建立党的 工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第一百五十八条 公司党委设书记一名、党委委员若干。董事长、党委书 记原则上由一人担任。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党组织班子。同时,按规定设立党的纪律检查机构。 第一百五十九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署; (二)按照干部管理权限,对重要人事任免事项提出意见建议,或者推荐提 名人选; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉 政建设工作,支持党的纪律检查机构切实履行监督责任; (五)研究其它应由党委决定的事项。 第一百六十条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取党委的意见。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司的利润分配政策和决策程序如下: (一)公司利润分配政策的基本原则: 1、 公司充分考虑对投资者的回报,每年在公司盈利、利润分配不得超过累 计可分配利润总额且不影响公司的正常经营和可持续发展能力前提下, 按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利; 2、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)公司利润分配具体政策如下: 1、 利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则 进行年度利润分配,公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状 况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。 2、 公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔: (1) 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采 取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 (2) 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 (3) 特殊情况是指: 1) 当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负,或期 末母公司累计未分配利润为负; 2) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目 除外),即,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行 固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 30%;或者,公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 15%; 3) 当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元; 4) 董事会认为不适合利润分配的其他情况。 (4) 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。 (5) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项 规定处理。 3、 公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公 司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时, 可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配, 应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 (三)公司利润分配方案的审议程序: 1、 公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、 资金需求等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟定利润分配预案,独立董 事发表明确意见后,提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。股东大会审议利润分配方案前,应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上审议通过。 2、 公司因上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露,并应当在定期报告中予以披露。 3、 公司因不属于上述第(二)款第 2 项规定的特殊情况而作出不分红的利 润分配预案时,董事会就不分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东 大会审议,公司为股东提供网络投票方式,并在公司指定媒体上予以披 露,并应当在定期报告中予以披露。 (四)公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况、长期规划和长期发展发生较大变化 时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点,充分 考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,由董事会在研究论证后拟 定新的利润分配政策,并经独立董事发表明确意见后,提交股东大会,经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘或者不再续聘会计师事务所时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(含传真)进 行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知,以口头(含电话)或书面 方式(含传真或电子邮件)进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为披露公司公告和 其他需要披露信息的互联网网站。 如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息,公司将选择由中国证监会指定 的其他报刊或互联网网站披露信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本在 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权三分之 二以上通过。 第一百九十二条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股 本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多余”不含本数。 第二百零八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。
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维维股份公司章程(2017年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-14
维维食品饮料股份有限公司 章 程 二○一七年七月修订 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 4 第三章 股份 ....................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 7 第一节 股东................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 11 第三节 股东大会的召集 .........................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................14 第五节 股东大会的召开 .........................................................................................16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................18 第五章 董事会 ..................................................................................................................23 第一节 董事...............................................................................................................23 第二节 董事会 ..........................................................................................................26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...........................................................................29 第七章 监事会 ..................................................................................................................31 第一节 监事...............................................................................................................31 第二节 监事会 ..........................................................................................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................34 第一节 财务会计制度 .............................................................................................34 第二节 内部审计 ......................................................................................................35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................35 第九章 通知和公告 .........................................................................................................36 第一节 通知...............................................................................................................36 第二节 公告...............................................................................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................................................37 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................37 第二节 解散和清算..................................................................................................38 第十一章 修改章程 ..........................................................................................................40 第十二章 附则 ..................................................................................................................40 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1999]外经贸资二函字第 409 号 《关于同意徐州维维食品饮料有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批 准,由维维集团股份有限公司认购 14664.8 万股,五丰食品(中国)有限公司认购 8280 万股,徐州正禾食品饮料有限公司、徐州金元实业发展有限责任公司、徐 州恒天酒店管理有限公司各认购 18.4 万股,以发起方式设立,在江苏省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号码为:企股苏总副字第 000226 号。 第三条 公司于 1999 年 4 月 21 日经江苏省人民政府经济体制改革委员会批 准及 1999 年 7 月 19 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准,首次发行人 民币普通股 23000 万股,全部由发起人认购,公司于 2000 年 5 月 24 日经中国证 券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股,2000 年 6 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册中文名称为:维维食品饮料股份有限公司 公司的英文名称为:V V Food & Beverage Co. Ltd. 第五条 公司住所:江苏省徐州市维维大道 300 号。 邮政编码:221111。 第六条 公司注册资本为人民币 167200 万元。 第七条 公司经营期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用先进的生产技术和科学的管理方法以及 资本市场的优势,在国内市场和国际市场以产品的质量和价格取得有利地位,综 合各方长处,扩大生产能力,提高产品质量,增加经济效益,为公司谋求最大的 利润。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:饮料(产品类别限《食 品生产许可证》核定范围)、保健食品生产(产品类别限《食品生产许可证》核 定范围)、食品用塑料包装容器工具等制品[热罐用聚对二甲酸乙二醇酯(PET) 瓶]生产、预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)的批发及进出口业务。 道路普通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜)、货物专用运输(罐式)服务, 仓储服务(不涉及前臵许可项目)、粮食收购、储藏、运输、销售等。食品、饮 料的研究、开发,谷物、豆及薯类、包装材料的批发及进出口业务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司股票首次在上海证券交易所上市交易时公司的普通股总数 为 33000 万股,其中发起人拥有 23000 万股,占公司已发行普通股总数的 69.7%。 第十九条 公司经批准发行的股份总数为 167200 万股,全部为记名式普通 股,每股金额为人民币 1 元;其中成立时向发起人发行 23000 万股,占公司可发 行普通股总数的 13.76%。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前述规定收购本公司股份后,属 于第二十三条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销股份;属于第二 十三条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监事、高级 管理人员还应遵守公司董事会不时制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人,若发现 同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内,授权董秘向相关司法部门申请办 理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董秘向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的 0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 第四十条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二即少于七人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司 10%(不含投票代理权)以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地,即江苏省徐州 市维维大道 300 号。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票 平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会会议通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前(计算起始期限时,不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总股 份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联交易视 为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可 以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对 关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该 关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主 持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总 股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可以要求 董事长及其他股东回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、 监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东在公司董事会换届或 董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事, 经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、 简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选 监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应 由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 第八十四条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非职工代表担任 的监事)时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选 董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体实施办法如下: (一)董事的选举:将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票, 股东在选举非独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选 非独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人,按得票多少 依次决定非独立董事的当选;股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东 所持有的股份数额乘以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或 几个独立董事候选人,按得票多少依次决定独立董事的当选。但每位当选董事所 获得的同意票应不低于(含本数)出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份 总数的半数。 (二)监事的选举:股东在选举监事投票时,可投票数等于该股东所持有的 股份数额乘以待选监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人, 按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应不低于(含 本数)出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份总数的半数。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 公司、计票人、监票人、本公司主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有以 下诚实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金或将与公司交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但不少于辞职生效或任期届满后 12 个月。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事代表公司或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 独立董事 4 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的投资: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的财产; (三)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1、被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占 公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评 估报告)占公司最近经审计净利润的 10%以下; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产 系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关 净利润计算。 重大投资项目是指:超出本条上述第(一)、(二)和(三)项规定的比例的 投资项目以及收购、出售资产导致公司主营业务变更的投资项目。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事 长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 法律、行政法规规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以 电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但应由董事会审批的对外担保 事项须经出席会议董事的三分之二以上通过方可作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:以记名和书面方式进行。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存,保存期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会的意见。 第一百三十四条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得 低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定的其他职权。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及其议题,发出通知的日期。 第一百五十三条 公司应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会的议事方式为: 监事会会议应由二分之一以上的监事出席,方可进行。 监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 第一百五十五条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议在获全体监事半数以上表决赞成时,方可通过。 第一百五十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限至少十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司应实施积极的利润分配办法: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十; (三)董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独 立董事应当对此发表独立意见; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘或者不再续聘会计师事务所时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(含传真)进 行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以口头(含电话)或书面 方式(含传真或电子邮件)进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为披露公司公告和 其他需要披露信息的互联网网站。 如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息,公司将选择由中国证监会指定 的其他报刊或互联网网站披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本在 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权三分之 二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多余”不含本数。 第二百零三条 章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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维维股份公司章程(2016年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-11
维维食品饮料股份有限公司 章 程 二○一六年十月修订 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 4 第三章 股份 .......................................................................................................................4 第一节 股份发行 ....................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 5 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 7 第一节 股东................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 11 第三节 股东大会的召集 .........................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................14 第五节 股东大会的召开 .........................................................................................16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................18 第五章 董事会 ..................................................................................................................23 第一节 董事...............................................................................................................23 第二节 董事会 ..........................................................................................................26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...........................................................................29 第七章 监事会 ..................................................................................................................31 第一节 监事...............................................................................................................31 第二节 监事会 ..........................................................................................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................34 第一节 财务会计制度 .............................................................................................34 第二节 内部审计 ......................................................................................................35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................35 第九章 通知和公告 .........................................................................................................36 第一节 通知...............................................................................................................36 第二节 公告...............................................................................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................................................37 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................37 第二节 解散和清算..................................................................................................38 第十一章 修改章程 ..........................................................................................................40 第十二章 附则 ..................................................................................................................40 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1999]外经贸资二函字第 409 号 《关于同意徐州维维食品饮料有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批 准,由维维集团股份有限公司认购 14664.8 万股,五丰食品(中国)有限公司认购 8280 万股,徐州正禾食品饮料有限公司、徐州金元实业发展有限责任公司、徐 州恒天酒店管理有限公司各认购 18.4 万股,以发起方式设立,在江苏省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号码为:企股苏总副字第 000226 号。 第三条 公司于 1999 年 4 月 21 日经江苏省人民政府经济体制改革委员会批 准及 1999 年 7 月 19 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准,首次发行人 民币普通股 23000 万股,全部由发起人认购,公司于 2000 年 5 月 24 日经中国证 券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股,2000 年 6 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册中文名称为:维维食品饮料股份有限公司 公司的英文名称为:V V Food & Beverage Co. Ltd. 第五条 公司住所:江苏省徐州市维维大道 300 号。 邮政编码:221111。 第六条 公司注册资本为人民币 167200 万元。 第七条 公司经营期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用先进的生产技术和科学的管理方法以及 资本市场的优势,在国内市场和国际市场以产品的质量和价格取得有利地位,综 合各方长处,扩大生产能力,提高产品质量,增加经济效益,为公司谋求最大的 利润。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:饮料(其他饮料类、 固体饮料、碳酸饮料、蛋白饮料)、糕点(热加工糕点)、食品用塑料包装容器工 具等制品[热罐用聚对二甲酸乙二醇酯(PET)瓶]生产、预包装食品、乳制品(不 含婴幼儿配方奶粉)的批发及进出口业务。道路普通货物运输、货物专用运输(冷 藏保鲜)、货物专用运输(罐式)服务,仓储服务(不涉及前臵许可项目)、粮食 收购、储藏、运输、销售等。食品、饮料的研究、开发,谷物、豆及薯类、包装 材料的批发及进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十八条 公司股票首次在上海证券交易所上市交易时公司的普通股总数 为 33000 万股,其中发起人拥有 23000 万股,占公司已发行普通股总数的 69.7%。 第十九条 公司经批准发行的股份总数为 167200 万股,全部为记名式普通 股,每股金额为人民币 1 元;其中成立时向发起人发行 23000 万股,占公司可发 行普通股总数的 13.76%。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前述规定收购本公司股份后,属 于第二十三条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销股份;属于第二 十三条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监事、高级 管理人员还应遵守公司董事会不时制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人,若发现 同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内,授权董秘向相关司法部门申请办 理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董秘向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的 0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 第四十条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二即少于七人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司 10%(不含投票代理权)以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地,即江苏省徐州 市维维大道 300 号。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票 平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会会议通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前(计算起始期限时,不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总股 份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联交易视 为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可 以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对 关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该 关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主 持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总 股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可以要求 董事长及其他股东回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、 监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东在公司董事会换届或 董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事, 经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、 简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选 监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应 由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 第八十四条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非职工代表担任 的监事)时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选 董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体实施办法如下: (一)董事的选举:将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票, 股东在选举非独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选 非独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人,按得票多少 依次决定非独立董事的当选;股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东 所持有的股份数额乘以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或 几个独立董事候选人,按得票多少依次决定独立董事的当选。但每位当选董事所 获得的同意票应不低于(含本数)出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份 总数的半数。 (二)监事的选举:股东在选举监事投票时,可投票数等于该股东所持有的 股份数额乘以待选监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人, 按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应不低于(含 本数)出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份总数的半数。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 公司、计票人、监票人、本公司主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有以 下诚实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金或将与公司交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但不少于辞职生效或任期届满后 12 个月。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事代表公司或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 独立董事 4 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的投资: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的财产; (三)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1、被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占 公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评 估报告)占公司最近经审计净利润的 10%以下; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产 系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关 净利润计算。 重大投资项目是指:超出本条上述第(一)、(二)和(三)项规定的比例的 投资项目以及收购、出售资产导致公司主营业务变更的投资项目。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事 长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 法律、行政法规规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时 董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以 电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但应由董事会审批的对外担保 事项须经出席会议董事的三分之二以上通过方可作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:以记名和书面方式进行。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存,保存期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会的意见。 第一百三十四条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关 董事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得 低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定的其他职权。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及其议题,发出通知的日期。 第一百五十三条 公司应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的 附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会的议事方式为: 监事会会议应由二分之一以上的监事出席,方可进行。 监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 第一百五十五条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议在获全体监事半数以上表决赞成时,方可通过。 第一百五十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限至少十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司应实施积极的利润分配办法: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,连续三年以现金方式累计 分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十; (三)董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独 立董事应当对此发表独立意见; (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘或者不再续聘会计师事务所时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(含传真)进 行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以口头(含电话)或书面 方式(含传真或电子邮件)进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为披露公司公告和 其他需要披露信息的互联网网站。 如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息,公司将选择由中国证监会指定 的其他报刊或互联网网站披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本在 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权三分之 二以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多余”不含本数。 第二百零三条 章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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维维股份公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-23
维维食品饮料股份有限公司 章 程 二○一五年十二月修订 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围...................................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................. 5 第三节 股份转让 .......................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................... 7 第一节 股东................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................................. 17 第五章 董事会 ..................................................................................................................................... 21 第一节 董事................................................................................................................................. 21 第二节 董事会 ............................................................................................................................ 23 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................. 27 第七章 监事会 ..................................................................................................................................... 28 第一节 监事................................................................................................................................. 28 第二节 监事会 ............................................................................................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................... 31 第二节 内部审计 ........................................................................................................................ 33 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 33 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................ 34 第一节 通知................................................................................................................................. 34 1 / 39 第二节 公告................................................................................................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................ 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 35 第二节 解散和清算.................................................................................................................... 36 第十一章 修改章程................................................................................................................................. 37 第十二章 附则 ......................................................................................................................................... 38 2 / 39 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1999]外经贸资二函字第 409 号 《关于同意徐州维维食品饮料有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批 准,由维维集团股份有限公司认购 14664.8 万股,五丰食品(中国)有限公司认购 8280 万股,徐州正禾食品饮料有限公司、徐州金元实业发展有限责任公司、徐 州恒天酒店管理有限公司各认购 18.4 万股,以发起方式设立,在江苏省工商行 政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号码为:企股苏总副字第 000226 号。 第三条 公司于 1999 年 4 月 21 日经江苏省人民政府经济体制改革委员会批 准及 1999 年 7 月 19 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准,首次发行人 民币普通股 23000 万股,全部由发起人认购,公司于 2000 年 5 月 24 日经中国证 券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股,2000 年 6 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册中文名称为:维维食品饮料股份有限公司 公司的英文名称为:V V Food & Beverage Co. Ltd. 第五条 公司住所:江苏省徐州市维维大道 300 号。 邮政编码:221111。 第六条 公司注册资本为人民币 167200 万元。 第七条 公司经营期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 / 39 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:利用先进的生产技术和科学的管理方法以及资 本市场的优势,在国内市场和国际市场以产品的质量和价格取得有利地位,综合 各方长处,扩大生产能力,提高产品质量,增加经济效益,为公司谋求最大的利 润。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围为:饮料(其他饮料类、固 体饮料类)、糕点(烘烤类糕点)、食品用塑料包装容器工具等制品[热罐用聚对 二甲酸乙二醇酯(PET)瓶]生产、预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方奶粉) 的批发及进出口业务。道路普通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜)、货物专 用运输(罐式)服务,仓储服务(不涉及前臵许可项目)、粮食收购、储藏、运 输、销售等。食品、饮料的研究、开发,谷物、豆及薯类、包装材料的批发及进 出口业务。在核准的区域内以直销方式销售本企业生产的产品及其母公司、控股 公司生产的产品(具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司股票首次在上海证券交易所上市交易时公司的普通股总数 为 33000 万股,其中发起人拥有 23000 万股,占公司已发行普通股总数的 69.7%。 4 / 39 第十九条 公司经批准发行的股份总数为 167200 万股,全部为记名式普通 股,每股金额为人民币 1 元;其中成立时向发起人发行 23000 万股,占公司可发 行普通股总数的 13.76%。 第二十条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或者贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本; (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; 5 / 39 (三) 中国证监会认可的其他方式情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前述规定收购本公司股份后,属 于第二十三条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销股份;属于第二 十三条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销股份。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 此外,公司董事、监事、高级 管理人员还应遵守公司董事会不时制定的有关股份转让的规则。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 6 / 39 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人 7 / 39 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 8 / 39 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应 立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天,应当向公司董事长和董事会秘书报告,董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序: (一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天,立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查,审计委员会应在当日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况,包括侵占金额、相关责任人,若发现 同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产情况的,审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节; (二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后,应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案: 1、确认占用事实及责任人; 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿; 3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内,授权董秘向相关司法部门申请办 理对控股股东所持公司股权的冻结; 4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的,公司授权董秘向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分,并按侵占资 产金额的 0.5%-1%的经济处罚; 6、对负有严重责任的董事,提请股东大会罢免。 对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。 (三)董事会秘书按照公司《信息披露管理制度》的要求做好相关信息披露 工作,及时向证券监管部门报告。 9 / 39 第四十条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; 10 / 39 (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二即少于七人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司 10%(不含投票代理权)以上的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司办公所在地,即江苏省徐州 市维维大道 300 号。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票 平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 11 / 39 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召 集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 12 / 39 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到前述提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会会议通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前(计算起始期限时,不 包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日 前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 13 / 39 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 14 / 39 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 15 / 39 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序。股东大会议事规则为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司总股 份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 16 / 39 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重要影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决 权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 17 / 39 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如因关联股东回避无法形成决议,该关联交易视 为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可 以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对 关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该 关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主 持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总 股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可以要求 董事长及其他股东回避。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事、监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东在公司董事会换届或 董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事, 经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、 简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 18 / 39 持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选 监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应 由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 第八十四条 股东大会就选举董事(含独立董事)、监事(指非职工代表担 任的监事)时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选 董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体实施办法如下: (一)董事的选举:将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票, 股东在选举非独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选 非独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人,按得票多少 依次决定非独立董事的当选;股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东 所持有的股份数额乘以待选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或 几个独立董事候选人,按得票多少依次决定独立董事的当选。但每位当选董事所 获得的同意票应不低于(含本数)出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份 总数的半数。 (二)监事的选举:股东在选举监事投票时,可投票数等于该股东所持有的 股份数额乘以待选监事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人, 按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应不低于(含 本数)出席股东大会所有有表决权的股东所持的股份总数的半数。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或 不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 19 / 39 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本 公司、计票人、监票人、本公司主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 20 / 39 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 以下诚实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; 21 / 39 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金或将与公司交易的佣金归为已有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 22 / 39 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但不少于辞职生效或任期届满后 12 个月。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事代表公司或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人, 独立董事 4 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 23 / 39 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定下列内容的投资: (一)占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的对外投资; (二)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 20%以下比例的财产; (三)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1、被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占 公司最近经审计的总资产的 10%以下; 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评 估报告)占公司最近经审计净利润的 10%以下; 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用;若被收购、出售资产 24 / 39 系整体企业的部分所有者权益,则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关 净利润计算。 重大投资项目是指:超出本条上述第(一)、(二)和(三)项规定的比例的 投资项目以及收购、出售资产导致公司主营业务变更的投资项目。 第一百一十三条 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长 由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 行使法定代表人的职权; (四) 法律、行政法规规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十七条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开三日之前以电 话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。 第一百一十九条 董事会会议通知包括下列内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 25 / 39 (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但应由董事会审批的对外担保事项 须经出席会议董事的三分之二以上通过方可作出决议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:以记名和书面方式进行。董事会 临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存,保存期限不少于十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 26 / 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 27 / 39 第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百三十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会的意见。 第一百三十四条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 28 / 39 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董 事辞职的规定,适用于监事。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不得低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 29 / 39 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定的其他职权。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临 时监事会。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及其议题,发出通知的日期。 第一百五十三条 公司应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十四条 监事会的议事方式为: 监事会会议应由二分之一以上的监事出席,方可进行。 监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 第一百五十五条 监事会的表决程序为: 监事会决议采取举手表决方式。 每一监事有一票表决权。 监事会决议在获全体监事半数以上表决赞成时,方可通过。 第一百五十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限至少十年。 30 / 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合 理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展。 第一百六十三条 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 31 / 39 允许的其他方式分配利润。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (一)公司当年实现的可分配利润为正值; (二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1) 公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 的 50%;(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 第一百六十四条 现金分红政策: (一)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在公司盈利且现金能够 满足公司持续经营和长期发展的前提下,每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%; (二)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配; (三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 第一百六十五条 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方 式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 第一百六十六条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章 程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,独立董事应对利润 分配预案发表独立意见,经全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准。独立 32 / 39 董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 第一百六十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与独立董事、公司股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事 会未提出现金分红预案的,应该在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表 独立意见。 第一百六十八条 公司利润分配政策的制定由董事会向股东大会提出,公 司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需对公司章程规定的现金 分配政策进行调整或变更的,应以股东权益保护为出发点,对公司最低分红比例 进行重新研究论证,并邀请独立董事和中小股东参与分红政策调整的研究论证, 研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对利润分配政策的调整 或变更事项发表明确意见。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘或者不再续聘会计师事务所时,允许会 计师事务所陈述意见。 33 / 39 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式(含传真)进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以口头(含电话)或书面方式 (含传真或电子邮件)进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 34 / 39 公司指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为披露公司公告和 其他需要披露信息的互联网网站。 如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息,公司将选择由中国证监会指定 的其他报刊或互联网网站披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 35 / 39 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本在章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权三分之 二以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 36 / 39 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十九条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百条 司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 37 / 39 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多余”不含本数。 第二百零八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 38 / 39
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公告日期:2015-11-19
公告内容详见附件
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公告日期:2008-10-27
公告内容详见附件
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