投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

有研新材(600206.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—有研新材(600206)
有研新材公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-17
公告内容详见附件
返回页顶
有研新材公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-31
有研新材料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了维护有研新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“有研 新材”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委国经贸企改[1999]154 号文《关于同意设立有研半导体材料股份 有限公司的复函》批准,由有研科技集团有限公司(原“北京有色金属研究总院”) 独家发起,社会募集方式设立;于一九九九年三月十二日在国家工商行政管理局注册 登记,取得营业执照,统一社会信用代码:911100007109241877。 第三条 公司于一九九九年一月十八日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 6500 万股,于一九九九年三月十九日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 有研新材料股份有限公司(简称:“有研新材”) GRINM ADVANCED MATERIALS CO., LTD.(缩写:“GRIAM”) 第五条 公司住所: 北京市海淀区北三环中路 43 号 邮政编码:100088 第六条 公司注册资本为人民币 846,681,332 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起 诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党有研新材料股份有限公司委员 会(以下简称“公司党委”)和中国共产党有研新材料股份有限公司纪律检查委员会(以 下简称“公司纪委”)。党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 按照社会主义市场经济的要求,发展现代企业制度,研究、开发和生产新材料, 提高经营管理水平,扩大市场份额,以实现最大程度的经济效益和社会效益,为全体 股东提供满意的回报。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是: 稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金,锗和化合物单晶及其衍生产品,以及 半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、生产、销 售;相关技术开发、转让和咨询服务;相关器件、零部件、仪器、设备的研制;实业 投资;进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第二十条 公司发起人有研科技集团有限公司(原“北京有色金属研究总院”)以 其经评估确认的净资产出资,公司成立时认购股份 8000 万股。 第二十一条 公司的总股本为 846,681,332 股,全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增资本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 定,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于该 条第(一)项情形的,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,属于第(二)项、 第(四)项情形的,自完成回购之日起六个月内转让或注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一 年内转让给职工。 公司对按照本章程第二十四条规定购回购股份而注销的,应当及时依法向登记机 关申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公 开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月以 内又买入的,由此获得的收益归公司所有并由公司董事会负责收回。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损失的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经过审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 7 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或公司董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过网络形式进行投票表决的,按照中国证监会、上 海证券交易所、本章程规定执行。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应该根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或合计持有公司 10%以上股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会的派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东依法自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已经列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款计算起始时限不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)充分、完整披露所有提案的全部具体内容; 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 15:00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东以及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情况,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并 依照有关法律、行政法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席或委托代理人代为出席股东大会和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应该出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可以推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告的内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数以 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数以及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应该有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员; (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人的姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签字。 除会议记录外,股东大会应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议。决议应 在股东大会结束前宣读,并由到会的全体董事签字。 股东大会会议记录和会议决议等会议文件作为公司档案由董事会秘书保存,保存 期限为十五年。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时召集人应向所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (七)公司调整利润分配政策; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;除法律另有规定或本章程另有规 定外,该项表决由非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所等规范性 文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。 股东大会审议有关关联交易事项前,会议主持人应当提示有关关联股东回避表决, 关联股东有义务主动向会议说明有关关联关系并申请回避。 第八十三条 有关联关系股东的回避和表决程序应依据关联交易决策制度。公司应 在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行有表决权股份 3%以上的股东, 可以提出董事、监事候选人。 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行有表决权股份 1%以上的股东可 以提出独立董事候选人的提案。 提名人应向董事会提供其提出的董事、监事候选人简历和基本情况以及其提名意 图。 董事会按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序对该提案进行审核后, 提交股东大会审议。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,以保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。公司应将 上述承诺进行公告。 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 (一)公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实 行累积投票制; (二)所谓累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用; 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按 照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得 票较多者当选; (三)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人 数应当多于拟选出的董事、监事人数; (四)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举; (五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决并以普通决议通过; (六)董事、监事在股东大会决议通过后立即就任。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在一个月内。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的人员,不得担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产; (二)不得挪用本公司资金; (三)不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本公司资金借贷 给他人或者以本公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于本公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与本公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害本公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归入公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利,以保证本公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本公司业务经营管理状况; (四)应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),该董事为关联董事。 关联董事负有披露义务。即不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内,向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 对于涉及关联董事的关联交易,公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关 联董事的姓名及其关联关系,并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。 对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易,公司有权撤消该合同、交 易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章程第一百零三条所规定 的披露。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会应该在 2 日内披露有关情况。 除法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时起生效。 第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行 董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 董事出席董事会会议及股东大会会议发生的费用由公司支付,该等 费用包括从董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地交通费及其他 杂项开支。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成,其中设董事长 1 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押 及其他担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项及重大问题,应事先听取公司党委的意见。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率和科学决策。该规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资 产、资产抵押及其对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近年度经审计的总资产 30%(含 30%)的事项作出决定。 第一百一十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(包括专人送达、传真、 电子邮件)并提前 3 个工作日通知全体董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人时,应该将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行表决并 作出决议,并由参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本 之日起,该董事会决议即生效。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 党委 第一百三十一条 公司设立党委。公司党委设书记、副书记各 1 名,其他党委成员 若干名。必要时,可设立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党委成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百三十二条 公司党委根据《党章》、《中国共产党纪律处分条例》等党内法 规履行职责。 1.保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决 策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署; 2.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向 董事 会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议; 3.研究讨论企业改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议; 4.承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任公司董事的情形,同时适用于公 司高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第(四)—(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十九条 经理应当制定经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工作细 则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项 。 第一百四十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百四十二条 经理及其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章或公司章程 规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百四十五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公 司章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生、监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百五十一条 监事会应当包括股东代表和公司职工代表。其中由公司职工代表 担任的监事比例不得少于监事人数的 1/3,并由公司职工代表大会提出候选人名单,经 职工民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规、 公司章程或者股东大会决议的行为进行监督,并提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)对董事会做出的利润分配政策、利润分配预案提出建议及发表意见; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)列席董事会会议; (十)可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答监事会所关注的问题; (十一)监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请律师事 务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担; (十二)公司章程规定的其他职权。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日前书面送达全体监事。 经监事会主席或 2/3 以上监事提议时,可召开临时监事会会议。临时监事会会议通 知应在会议召开前五日以书面方式送达全体监事。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会工作的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由股东大会批准。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百五十六条 监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席监事会。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 如有必要,监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答有关问题。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会监事签字。自监事会收到过半数监事书面签署的监事会决议文本之日 起,该监事会决议即生效。 第一百五十七条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论和表决。每名监事有一票 表决权。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。监事会会议可采用书面方式或举 手方式表决。 第一百五十八条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的全体监事和记录人应当 在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 除会议记录外,监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议,决议 应在会议结束前宣读,并由到会的全体监事签字(包括代理监事的签字)。 监事会会议记录和会议决议作为公司档案,保管期限为十五年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内编制 季度财务报告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所;公司在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内编制公司的中期财务报告,并报送中国证监会派出机构和 证券交易所;在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国证监会和证券交易所报送 公司年度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第二节 利润分配 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序进行分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取 10%列入法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取; (三)经股东大会决议,可提取任意公积金; (四)按股东持股比例分配利润(公司持有的本公司股份不参与利润分配)。 公司弥补亏损和提取法定公积金前,不分配利润。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金利 润,以偿还其占用的资金。 第一百六十三条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,采取获利即分配的原则,每年按当年实现 的可供分配利润的一定比例向股东分配利润; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。在条件允许的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式 分配利润,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现 的可分配利润 50%的重大投资情形。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可参照上述现金分红的 比例,提出股票股利分配预案。 第一百六十五条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由董事会制订,经公司董事会、监事会审议,形成董 事会专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供 网络投票方式。 (二)公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内 完成现金分红或/和股票股利的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告,经独立董事审议并以适当形式征集中小股东的意见后,提交股东大会特别 决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留 存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第三节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会决议的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计帐册、财务会计报告和其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》作为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊,并同时指定通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 进行 公告和信息披露。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程第一百八十一条规定的指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条规定的指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 章程第一百八十一条规定的指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十三条 公司有本章程第一百八十九条第(五)项情形的,可以通过修改 本章程而存续,但是依照该条修改章程的,必须经出席股东大会的股东所持有表决权 2/3 通过。 第一百九十四条 公司因有本章程第一百八十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清算。清算组人 员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第一百八十九条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者 分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百九十五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定媒体上公告。 第一百九十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第 (一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以内,依 法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百零三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但是依其持有的股份所享有的表决权已经足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而认为具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 股东大会、董事会、监事会应当分别制订议事规则,由董事会和监事会拟定,股 东大会批准。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》将 作为本章程的附件,其内容不得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过后施行。 公司签署: 有研新材料股份有限公司 法定代表人: 2019 年 7 月 30 日
返回页顶
有研新材公司章程(修订版)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-15
公告内容详见附件
返回页顶
有研新材公司章程(2018年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-26
有研新材料股份有限公司章程 (2018 年 3 月修订) 第一章 总则 第一条 为了维护有研新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“有研 新材”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委国经贸企改[1999]154 号文《关于同意设立有研半导体材料股份 有限公司的复函》批准,由有研科技集团有限公司(原“北京有色金属研究总院”) 独家发起,社会募集方式设立;于一九九九年三月十二日在国家工商行政管理局注册 登记,取得营业执照,统一社会信用代码:911100007109241877。 第三条 公司于一九九九年一月十八日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 6500 万股,于一九九九年三月十九日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 有研新材料股份有限公司(简称:“有研新材”) GRINM ADVANCED MATERIALS CO., LTD.(缩写:“GRIAM”) 第五条 公司住所: 北京市海淀区北三环中路 43 号 邮政编码:100088 第六条 公司注册资本为人民币 847,078,332 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起 诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党有研新材料股份有限公司委员 会(以下简称“公司党委”)和中国共产党有研新材料股份有限公司纪律检查委员会(以 下简称“公司纪委”)。党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 按照社会主义市场经济的要求,发展现代企业制度,研究、开发和生产新材料, 提高经营管理水平,扩大市场份额,以实现最大程度的经济效益和社会效益,为全体 股东提供满意的回报。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是: 稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金,锗和化合物单晶及其衍生产品,以及 半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、生产、 销售;相关技术开发、转让和咨询服务;相关器件、零部件、仪器、设备的研制; 实业投资;进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第二十条 公司发起人有研科技集团有限公司(原“北京有色金属研究总院”)以 其经评估确认的净资产出资,公司成立时认购股份 8000 万股。 第二十一条 公司的总股本为 847,078,332 股,全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增资本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 定,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于该 条第(一)项情形的,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,属于第(二)项、 第(四)项情形的,自完成回购之日起六个月内转让或注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一 年内转让给职工。 公司对按照本章程第二十四条规定购回购股份而注销的,应当及时依法向登记机 关申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公 开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月以 内又买入的,由此获得的收益归公司所有并由公司董事会负责收回。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损失的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经过审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 7 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或公司董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过网络形式进行投票表决的,按照中国证监会、上 海证券交易所、本章程规定执行。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应该根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或合计持有公司 10%以上股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会的派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东依法自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已经列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款计算起始时限不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)充分、完整披露所有提案的全部具体内容; 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 15:00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东以及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情况,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并 依照有关法律、行政法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席或委托代理人代为出席股东大会和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应该出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可以推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告的内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数以 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数以及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应该有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员; (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人的姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签字。 除会议记录外,股东大会应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议。决议应 在股东大会结束前宣读,并由到会的全体董事签字。 股东大会会议记录和会议决议等会议文件作为公司档案由董事会秘书保存,保存 期限为十五年。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时召集人应向所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (七)公司调整利润分配政策; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;除法律另有规定或本章程另有规 定外,该项表决由非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所等规范性 文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。 股东大会审议有关关联交易事项前,会议主持人应当提示有关关联股东回避表决, 关联股东有义务主动向会议说明有关关联关系并申请回避。 第八十三条 有关联关系股东的回避和表决程序应依据关联交易决策制度。公司应 在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合计持有公司已发行有表决权股份 3% 以上的股东,可以提出董事、监事候选人。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合计持有公司已发行有表决权股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人的提案。 提名人应向董事会提供其提出的董事、监事候选人简历和基本情况以及其提名意 图。 董事会按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序对该提案进行审核后, 提交股东大会审议。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,以保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。公司应将 上述承诺进行公告。 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 (一)公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实 行累积投票制; (二)所谓累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有 与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用; 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按 照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得 票较多者当选; (三)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人 数应当多于拟选出的董事、监事人数; (四)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举; (五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决并以普通决议通过; (六)董事、监事在股东大会决议通过后立即就任。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在一个月内。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的人员,不得担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产; (二)不得挪用本公司资金; (三)不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本公司资金借贷 给他人或者以本公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于本公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与本公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害本公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归入公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利,以保证本公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本公司业务经营管理状况; (四)应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),该董事为关联董事。 关联董事负有披露义务。即不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内,向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 对于涉及关联董事的关联交易,公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关 联董事的姓名及其关联关系,并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。 对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易,公司有权撤消该合同、交 易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章程第一百零三条所规定 的披露。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会应该在 2 日内披露有关情况。 除法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时起生效。 第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行 董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 董事出席董事会会议及股东大会会议发生的费用由公司支付,该等 费用包括从董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地交通费及其他 杂项开支。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成,其中设董事长 1 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押 及其他担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项及重大问题,应事先听取公司党委的意见。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率和科学决策。该规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资 产、资产抵押及其对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近年度经审计的总资产 30%(含 30%)的事项作出决定。 第一百一十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(包括专人送达、传真、 电子邮件)并提前 3 个工作日通知全体董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人时,应该将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行表决并 作出决议,并由参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本 之日起,该董事会决议即生效。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 党委 第一百三十一条 公司设立党委。公司党委设书记、副书记各 1 名,其他党委成员 若干名。必要时,可设立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党委成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百三十二条 公司党委根据《党章》、《中国共产党纪律处分条例》等党内法 规履行职责。 1.保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决 策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署; 2.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事 会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见 建议; 3.研究讨论企业改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题,并提出意见建议; 4.承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任公司董事的情形,同时适用于公 司高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第(四)—(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十九条 经理应当制定经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工作细 则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项 。 第一百四十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百四十二条 经理及其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章或公司章程 规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百四十五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公 司章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生、监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百五十一条 监事会应当包括股东代表和公司职工代表。其中由公司职工代表 担任的监事比例不得少于监事人数的 1/3,并由公司职工代表大会提出候选人名单,经 职工民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规、 公司章程或者股东大会决议的行为进行监督,并提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)对董事会做出的利润分配政策、利润分配预案提出建议及发表意见; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)列席董事会会议; (十)可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答监事会所关注的问题; (十一)监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请律师事 务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担; (十二)公司章程规定的其他职权。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日前书面送达全体监事。 经监事会主席或 2/3 以上监事提议时,可召开临时监事会会议。临时监事会会议通 知应在会议召开前五日以书面方式送达全体监事。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会工作的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由股东大会批准。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百五十六条 监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席监事会。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 如有必要,监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答有关问题。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会监事签字。自监事会收到过半数监事书面签署的监事会决议文本之日 起,该监事会决议即生效。 第一百五十七条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论和表决。每名监事有一票 表决权。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。监事会会议可采用书面方式或举 手方式表决。 第一百五十八条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的全体监事和记录人应当 在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 除会议记录外,监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议,决议 应在会议结束前宣读,并由到会的全体监事签字(包括代理监事的签字)。 监事会会议记录和会议决议作为公司档案,保管期限为十五年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内编制 季度财务报告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所;公司在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内编制公司的中期财务报告,并报送中国证监会派出机构和 证券交易所;在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国证监会和证券交易所报送 公司年度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第二节 利润分配 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序进行分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取 10%列入法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取; (三)经股东大会决议,可提取任意公积金; (四)按股东持股比例分配利润(公司持有的本公司股份不参与利润分配)。 公司弥补亏损和提取法定公积金前,不分配利润。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金利 润,以偿还其占用的资金。 第一百六十三条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,采取获利即分配的原则,每年按当年实现 的可供分配利润的一定比例向股东分配利润; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。在条件允许的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式 分配利润,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现 的可分配利润 50%的重大投资情形。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可参照上述现金分红的 比例,提出股票股利分配预案。 第一百六十五条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由董事会制订,经公司董事会、监事会审议,形成董 事会专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供 网络投票方式。 (二)公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内 完成现金分红或/和股票股利的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留 存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第三节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会决议的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计帐册、财务会计报告和其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》作为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊,并同时指定通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 进行 公告和信息披露。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程第一百八十一条规定的指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条规定的指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 章程第一百八十一条规定的指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十三条 公司有本章程第一百八十九条第(五)项情形的,可以通过修改 本章程而存续,但是依照该条修改章程的,必须经出席股东大会的股东所持有表决权 2/3 通过。 第一百九十四条 公司因有本章程第一百八十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清算。清算组人 员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第一百八十九条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者 分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百九十五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定媒体上公告。 第一百九十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第 (一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以内,依 法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百零三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见 修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但是依其持有的股份所享有的表决权已经足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而认为具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 股东大会、董事会、监事会应当分别制订议事规则,由董事会和监事会拟定,股 东大会批准。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》将 作为本章程的附件,其内容不得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过后施行。 公司签署: 有研新材料股份有限公司 法定代表人: 2018 年 3 月 23 日
返回页顶
有研新材章程(2017年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-16
有研新材料股份有限公司章程 (2017 年 8 月修订) 第一章 总则 第一条 为了维护有研新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“有研 新材”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)及其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家经贸委国经贸企改[1999]154 号文《关于同意设立有研半导体材料股份 有限公司的复函》批准,由北京有色金属研究总院独家发起,社会募集方式设立;于 一九九九年三月十二日在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 统一社会信 用代码:911100007109241877。 第三条 公司于一九九九年一月十八日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 6500 万股,于一九九九年三月十九日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 有研新材料股份有限公司(简称:“有研新材”) GRINM ADVANCED MATERIALS CO., LTD.(缩写:“GRIAM”) 第五条 公司住所: 北京市海淀区北三环中路 43 号 邮政编码:100088 第六条 公司注册资本为人民币 838,778,332 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东;股东可以起 诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党有研新材料股份有限公司委员 会(以下简称“公司党委”)和中国共产党有研新材料股份有限公司纪律检查委员会(以 下简称“公司纪委”)。党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 按照社会主义市场经济的要求,发展现代企业制度,研究、开发和生产新材料, 提高经营管理水平,扩大市场份额,以实现最大程度的经济效益和社会效益,为全体 股东提供满意的回报。 第十四条 经依法登记,公司经营范围是: 稀有、稀土、贵金属、有色金属及其合金,锗和化合物单晶及其衍生产品,以及 半导体材料、稀土材料、稀有材料、贵金属材料、光电材料的研究、开发、生产、 销售;相关技术开发、转让和咨询服务;相关器件、零部件、仪器、设备的研制; 实业投资;进出口业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第二十条 公司发起人北京有色金属研究总院以其经评估确认的净资产出资,公司 成立时认购股份 8000 万股。 第二十一条 公司的总股本为 838,778,332 股,全部为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增资本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 定,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于该 条第(一)项情形的,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,属于第(二)项、 第(四)项情形的,自完成回购之日起六个月内转让或注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一 年内转让给职工。 公司对按照本章程第二十四条规定购回购股份而注销的,应当及时依法向登记机 关申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公 开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公 司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其所持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月以 内又买入的,由此获得的收益归公司所有并由公司董事会负责收回。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损失的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经过审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 7 人的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或公司董事会确定的其他 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过网络形式进行投票表决的,按照中国证监会、上 海证券交易所、本章程规定执行。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应该根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或合计持有公司 10%以上股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会的派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东依法自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已经列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款计算起始时限不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)充分、完整披露所有提案的全部具体内容; 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 15:00。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东以及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情况,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并 依照有关法律、行政法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席或委托代理人代为出席股东大会和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应该出席会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可以推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告的内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数以 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数以及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应该有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员; (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人的姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签字。 除会议记录外,股东大会应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议。决议应 在股东大会结束前宣读,并由到会的全体董事签字。 股东大会会议记录和会议决议等会议文件作为公司档案由董事会秘书保存,保存 期限为十五年。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时召集人应向所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (七)公司调整利润分配政策; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;除法律另有规定或本章程另有规 定外,该项表决由非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所等规范性 文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。 股东大会审议有关关联交易事项前,会议主持人应当提示有关关联股东回避表决, 关联股东有义务主动向会议说明有关关联关系并申请回避。 第八十三条 有关联关系股东的回避和表决程序应依据关联交易决策制度。公司应 在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合计持有公司已发行有表决权股份 3% 以上的股东,可以提出董事、监事候选人。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合计持有公司已发行有表决权股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人的提案。 提名人应向董事会提供其提出的董事、监事候选人简历和基本情况以及其提名意 图。 董事会按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序对该提案进行审核后, 提交股东大会审议。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,以保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。公司应将 上述承诺进行公告。 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 (一)公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实 行累积投票制; (二)所谓累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有 与应选董 事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用; 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事相同的表决权,股东可以自由地 在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按 照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得 票较多者当选; (三)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人 数应当多于拟选出的董事、监事人数; (四)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举; (五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决并以普通决议通过; (六)董事、监事在股东大会决议通过后立即就任。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在一个月内。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的人员,不得担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他高级管理人员职务 的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产; (二)不得挪用本公司资金; (三)不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本公司资金借贷 给他人或者以本公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于本公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与本公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害本公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归入公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利,以保证本公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本公司业务经营管理状况; (四)应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),该董事为关联董事。 关联董事负有披露义务。即不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内,向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 对于涉及关联董事的关联交易,公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关 联董事的姓名及其关联关系,并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。 对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易,公司有权撤消该合同、交 易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章程第一百零三条所规定 的披露。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会应该在 2 日内披露有关情况。 除法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的情形外,董事辞职自辞职报告送 达董事会时起生效。 第一百零八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行 董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 董事出席董事会会议及股东大会会议发生的费用由公司支付,该等 费用包括从董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地交通费及其他 杂项开支。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成,其中设董事长 1 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押 及其他担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项及重大问题,应事先听取公司党委的意见。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率和科学决策。该规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资 产、资产抵押及其对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近年度经审计的总资产 30%(含 30%)的事项作出决定。 第一百一十八条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(包括专人送达、传真、 电子邮件)并提前 3 个工作日通知全体董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人时,应该将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。每名董事有一票 表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行表决并 作出决议,并由参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会决议文本 之日起,该董事会决议即生效。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 党委 第一百三十一条 公司设立党委。公司党委设书记、副书记各 1 名,其他党委成员 若干名。必要时,可设立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党委成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百三十二条 公司党委根据《党章》、《中国共产党纪律处分条例》等党内法 规履行职责。 1.保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决 策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署; 2.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人 权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事 会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见 建议; 3.研究讨论企业改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题,并提出意见建议; 4.承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监 督责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任公司董事的情形,同时适用于公 司高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第(四)—(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十七条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十九条 经理应当制定经理工作细则,报董事会批准后实施。经理工作细 则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项 。 第一百四十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百四十二条 经理及其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章或公司章程 规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百四十五条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公 司章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生、监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百五十一条 监事会应当包括股东代表和公司职工代表。其中由公司职工代表 担任的监事比例不得少于监事人数的 1/3,并由公司职工代表大会提出候选人名单,经 职工民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规、 公司章程或者股东大会决议的行为进行监督,并提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)对董事会做出的利润分配政策、利润分配预案提出建议及发表意见; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)列席董事会会议; (十)可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议,回答监事会所关注的问题; (十一)监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请律师事 务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担; (十二)公司章程规定的其他职权。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日前书面送达全体监事。 经监事会主席或 2/3 以上监事提议时,可召开临时监事会会议。临时监事会会议通 知应在会议召开前五日以书面方式送达全体监事。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会工作的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由股东大会批准。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百五十六条 监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席监事会。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 如有必要,监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答有关问题。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会监事签字。自监事会收到过半数监事书面签署的监事会决议文本之日 起,该监事会决议即生效。 第一百五十七条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论和表决。每名监事有一票 表决权。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。监事会会议可采用书面方式或举 手方式表决。 第一百五十八条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的全体监事和记录人应当 在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 除会议记录外,监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议,决议 应在会议结束前宣读,并由到会的全体监事签字(包括代理监事的签字)。 监事会会议记录和会议决议作为公司档案,保管期限为十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内编制 季度财务报告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所;公司在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内编制公司的中期财务报告,并报送中国证监会派出机构和 证券交易所;在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国证监会和证券交易所报送 公司年度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第二节 利润分配 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序进行分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取 10%列入法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取; (三)经股东大会决议,可提取任意公积金; (四)按股东持股比例分配利润(公司持有的本公司股份不参与利润分配)。 公司弥补亏损和提取法定公积金前,不分配利润。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金利 润,以偿还其占用的资金。 第一百六十三条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,采取获利即分配的原则,每年按当年实现 的可供分配利润的一定比例向股东分配利润; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 利润。在条件允许的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式 分配利润,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年实现 的可分配利润 50%的重大投资情形。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可参照上述现金分红的 比例,提出股票股利分配预案。 第一百六十五条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由董事会制订,经公司董事会、监事会审议,形成董 事会专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供 网络投票方式。 (二)公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 第一百六十六条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内 完成现金分红或/和股票股利的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行 调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议将 公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留 存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第三节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会决议的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计帐册、财务会计报告和其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》作为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊,并同时指定通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 进行 公告和信息披露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章 程第一百八十一条规定的指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条规定的指定媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 章程第一百八十一条规定的指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十三条 公司有本章程第一百八十九条第(五)项情形的,可以通过修改 本章程而存续,但是依照该条修改章程的,必须经出席股东大会的股东所持有表决权 2/3 通过。 第一百九十四条 公司因有本章程第一百八十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清算。清算组人 员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第一百八十九条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者 分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百九十五条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公 司不得开展新的经营活动。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定媒体上公告。 第一百九十八条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第 (一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司 财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和 财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以内,依 法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百零三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但是依其持有的股份所享有的表决权已经足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而认为具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 股东大会、董事会、监事会应当分别制订议事规则,由董事会和监事会拟定,股 东大会批准。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》将 作为本章程的附件,其内容不得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过后施行。
返回页顶
有研半导体材料股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-25
公 司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 有研半导体材料股份有限公司章程 (本章程经 2012 年 12 月 21 日公司 2012 年第五次临时股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经国家经贸委国经贸企改[1999]154 号文《关于同意设立有研半导体材 料股份有限公司的复函》批准,由北京有色金属研究总院独家发起,社会募集方 式设立;于一九九九年三月十二日在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号为:1000001003133。 第三条 公司于一九九九年一月十八日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6500 万股,于一九九九年三月十九日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 有研半导体材料股份有限公司 GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO., LTD. 第五条 公司住所: 北京市海淀区北三环中路 43 号 邮政编码:100088 第六条 公司注册资本为人民币 21750 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东;股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 按照社会主义市场经济的要求,发展现代企业制度,研究、开发和生产半导 体高新材料,提高经营管理水平,扩大市场份额,以实现最大程度的经济效益和 社会效益,为全体股东提供满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 研究、开发、生产和销售单晶硅、锗、化合物半导体高新材料及其制品。半 导体行业的技术开发、技术转让和技术咨询服务。经营本企业和成员企业自产产 品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除 外);经营进口加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司发起人北京有色金属研究总院以其经评估确认的净资产出 资,公司成立时认购股份 8000 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 21750 万股。 其中北京有色金属研究总院持有股份由 5725 万股变更为 8587.5 万股,占总 股本比例为 39.48%,社会公众持有股份由 8775 万股变更为 13162.5 万股,占总 股本比例为 60.52%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增资本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于该条第(一)项情形的,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,属 于第(二)项、第(四)项情形的,自完成回购之日起六个月内转让或注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 公司对按照本章程第二十四条规定购回购股份而注销的,应当及时依法向登 记机关申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期 向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公 司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有并由公司董事会负责收回。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损失的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 过审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或公司董事会确定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络形式进行投票表决的,按照中国证 监会、上海证券交易所、本章程规定执行。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应该根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或合计持有公司 10%以上股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会的派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东依法自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已经列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款计算起始时限不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)充分、完整披露所有提案的全部具体内容; 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,应同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东以及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情况,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会并依照有关法律、行政法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席或委托代理人代为出席股东大会和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应该出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持;副董事长不能或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可以推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告的内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数以及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数以及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应该有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员; (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人的姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签字。 除会议记录外,股东大会应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议。决 议应在股东大会结束前宣读,并由到会的全体董事签字。 股东大会会议记录和会议决议等会议文件作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为十五年。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时召集人应向所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)公司调整利润分配政策; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;除法律另有规定或本 章程另有规定外,该项表决由非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所等规 范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。 股东大会审议有关关联交易事项前,会议主持人应当提示有关关联股东回避 表决,关联股东有义务主动向会议说明有关关联关系并申请回避。 第八十二条 有关联关系股东的回避和表决程序应依据关联交易决策制度。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合计持有公司已发行有表决权 股份 3%以上的股东,可以提出董事、监事候选人。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合计持有公司已发行有表决权 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案。 提名人应向董事会提供其提出的董事、监事候选人简历和基本情况以及其提 名意图。 董事会按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序对该提案进行审 核后,提交股东大会审议。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,以保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 公司应将上述承诺进行公告。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 (一)公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选 举实行累积投票制; (二)所谓累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应 选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用; 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事相同的表决权,股东可以自 由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于 一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选; (三)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人 的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (四)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举; (五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决并以普通决议通过; (六)董事、监事在股东大会决议通过后立即就任。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在一个月内。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的人员,不得担任公司董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第九十九条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更 换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产; (二)不得挪用本公司资金; (三)不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本公司资金 借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 本公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与本公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害本公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归入公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利,以保证本公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本公司业务经营管理状况; (四)应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),该董事为关联 董事。 关联董事负有披露义务。即不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内,向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 对于涉及关联董事的关联交易,公司董事会应当在董事会决议公告中详细说 明关联董事的姓名及其关联关系,并公布非关联董事在该次董事会上的表决意 见。 对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易,公司有权撤消该合 同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章程第一百 零三条所规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会应该在 2 日内披露有关情况。 除法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的情形外,董事辞职自辞职报 告送达董事会时起生效。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的 规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事出席董事会会议及股东大会会议发生的费用由公司支 付,该等费用包括从董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地 交通费及其他杂项开支。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中设董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率和科学决策。该规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购 出售资产、资产抵押及其对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 董事会对公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近年度经审计的总 资产 30%(含 30%)的事项作出决定。 第一百一十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(包括专人送 达、传真、电子邮件)并提前 3 个工作日通知全体董事。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人时,应该将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。每名董事 有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行表 决并作出决议,并由参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会 决议文本之日起,该董事会决议即生效。 第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十九条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任公司董事的情形,同时适 用于公司高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第(四)—(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十六条 经理应当制定经理工作细则,报董事会批准后实施。经理 工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露等事宜。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十九条 经理及其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章或公 司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百四十二条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生、监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第一百四十八条 监事会应当包括股东代表和公司职工代表。其中由公司职 工代表担任的监事比例不得少于监事人数的 1/3,并由公司职工代表大会提出候 选人名单,经职工民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法 规、公司章程或者股东大会决议的行为进行监督,并提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)对董事会做出的利润分配政策、利润分配预案提出建议及发表意见; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)列席董事会会议; (十)可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答监事会所关注的问题; (十一)监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请律 师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担; (十二)公司章程规定的其他职权。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日前书面送达全体监事。 经监事会主席或 2/3 以上监事提议时,可召开临时监事会会议。临时监事会 会议通知应在会议召开前五日以书面方式送达全体监事。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会工作的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由股东大会批准。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百五十三条 监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席监事会。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 如有必要,监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议,回答有关问题。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会监事签字。自监事会收到过半数监事书面签署的监事会决议 文本之日起,该监事会决议即生效。 第一百五十四条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论和表决。每名监事 有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。监事会会议可采用书 面方式或举手方式表决。 第一百五十五条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的全体监事和记录 人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。 除会议记录外,监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议, 决议应在会议结束前宣读,并由到会的全体监事签字(包括代理监事的签字)。 监事会会议记录和会议决议作为公司档案,保管期限为十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内编制季度财务报告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所;公司在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内编制公司的中期财务报告,并报送中 国证监会派出机构和证券交易所;在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国 证监会和证券交易所报送公司年度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二节 利润分配 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序进行分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取 10%列入法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的,可以不再提取; (三)经股东大会决议,可提取任意公积金; (四)按股东持股比例分配利润(公司持有的本公司股份不参与利润分配)。 公司弥补亏损和提取法定公积金前,不分配利润。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金利润,以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,采取获利即分配的原则,每年按当年 实现的可供分配利润的一定比例向股东分配利润; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润。在条件允许的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配利润,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 特殊情况是指:公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年 实现的可分配利润 50%的重大投资情形。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可参照上述现金分 红的比例,提出股票股利分配预案。 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由董事会制订,经公司董事会、监事会审议,形 成董事会专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为 股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 第一百六十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成现金分红或/和股票股利的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利 润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东 大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转 为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第三节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会决议的通知或者与股东大会有关的其他 信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计帐册、财务会计报告和其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》作为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊,并同时指定通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 进行公告和信息披露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条规定的指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条规定的指定媒体上 公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百八十一条规定的指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(五)项情形的,可以通过 修改本章程而存续,但是依照该条修改章程的,必须经出席股东大会的股东所持 有表决权 2/3 通过。 第一百九十一条 公司因有本章程第一百八十九条第(一)、(二)、(四)、 (五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清 算。清算组人员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第一百八十九条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百九十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定媒体上公告。 第一百九十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但是依其持有的股份所享有的表决权已经足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而认为具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 股东大会、董事会、监事会应当分别制订议事规则,由董事会和监事会拟定, 股东大会批准。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 将作为本章程的附件,其内容不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程自股东大会审议通过后施行。 有研半导体材料股份有限公司 2012 年 12 月 21 日
返回页顶
有研半导体材料股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-30
公 司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 有研半导体材料股份有限公司章程 (本章程经 2012 年 8 月 29 日公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过) 第一章 总 则 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司经国家经贸委国经贸企改[1999]154 号文《关于同意设立有研半导体材 料股份有限公司的复函》批准,由北京有色金属研究总院独家发起,社会募集方 式设立;于一九九九年三月十二日在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号为:1000001003133。 第三条 公司于一九九九年一月十八日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公众发行人民币普通股 6500 万股,于一九九九年三月十九日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 有研半导体材料股份有限公司 GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO., LTD. 第五条 公司住所: 北京市海淀区北三环中路 43 号 邮政编码:100088 第六条 公司注册资本为人民币 21750 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东;股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 按照社会主义市场经济的要求,发展现代企业制度,研究、开发和生产半导 体高新材料,提高经营管理水平,扩大市场份额,以实现最大程度的经济效益和 社会效益,为全体股东提供满意的回报。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是: 研究、开发、生产和销售单晶硅、锗、化合物半导体高新材料及其制品。半 导体行业的技术开发、技术转让和技术咨询服务。经营本企业和成员企业自产产 品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除 外);经营进口加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十九条 公司发起人北京有色金属研究总院以其经评估确认的净资产出 资,公司成立时认购股份 8000 万股。 第二十条 公司的股本结构为:普通股 21750 万股。 其中北京有色金属研究总院持有股份由 5725 万股变更为 8587.5 万股,占总 股本比例为 39.48%,社会公众持有股份由 8775 万股变更为 13162.5 万股,占总 股本比例为 60.52%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增资本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,依照法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于该条第(一)项情形的,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,属 于第(二)项、第(四)项情形的,自完成回购之日起六个月内转让或注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当一年内转让给职工。 公司对按照本章程第二十四条规定购回购股份而注销的,应当及时依法向登 记机关申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期 向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公 司的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其所持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有并由公司董事会负责收回。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损失的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 过审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或公司董事会确定 的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络形式进行投票表决的,按照中国证 监会、上海证券交易所、本章程规定执行。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股 东大会的比例。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应该根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或合计持有公司 10%以上股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会的派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东依法自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已经列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前款计算起始时限不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人姓名、电话号码; (六)充分、完整披露所有提案的全部具体内容; 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,应同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30 ,其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东以及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情况,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会并依照有关法律、行政法规和本章程行使表决权。 股东可以亲自出席或委托代理人代为出席股东大会和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应该出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时,由副董事长主持;副董事长不能或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可以推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告的内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数以及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数以及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应该有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员; (三)出席会议的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人的姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签字。 除会议记录外,股东大会应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议。决 议应在股东大会结束前宣读,并由到会的全体董事签字。 股东大会会议记录和会议决议等会议文件作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为十五年。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时召集人应向所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股权激励计划; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)公司调整利润分配政策; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;除法律另有规定或本 章程另有规定外,该项表决由非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所等规 范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。 股东大会审议有关关联交易事项前,会议主持人应当提示有关关联股东回避 表决,关联股东有义务主动向会议说明有关关联关系并申请回避。 第八十二条 有关联关系股东的回避和表决程序应依据关联交易决策制度。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合计持有公司已发行有表决权 股份 3%以上的股东,可以提出董事、监事候选人。 公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合计持有公司已发行有表决权 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案。 提名人应向董事会提供其提出的董事、监事候选人简历和基本情况以及其提 名意图。 董事会按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序对该提案进行审 核后,提交股东大会审议。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,以保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 公司应将上述承诺进行公告。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 (一)公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选 举实行累积投票制; (二)所谓累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应 选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用; 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事相同的表决权,股东可以自 由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于 一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监 事人数,由得票较多者当选; (三)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人 的人数应当多于拟选出的董事、监事人数; (四)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举; (五)股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决并以普通决议通过; (六)董事、监事在股东大会决议通过后立即就任。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在一个月内。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的人员,不得担任公司董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第九十九条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更 换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或高级管理人员兼任,但兼任总经理或其他高级管理人员 职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本公司的财产; (二)不得挪用本公司资金; (三)不得将本公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将本公司资金 借贷给他人或者以本公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 本公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与本公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露本公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害本公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归入公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使本公司赋予的权利,以保证本公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解本公司业务经营管理状况; (四)应当对本公司定期报告签署书面确认意见。保证本公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),该董事为关联 董事。 关联董事负有披露义务。即不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内,向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 对于涉及关联董事的关联交易,公司董事会应当在董事会决议公告中详细说 明关联董事的姓名及其关联关系,并公布非关联董事在该次董事会上的表决意 见。 对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易,公司有权撤消该合 同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章程第一百 零三条所规定的披露。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会应该在 2 日内披露有关情况。 除法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的情形外,董事辞职自辞职报 告送达董事会时起生效。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的 规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零九条 董事出席董事会会议及股东大会会议发生的费用由公司支 付,该等费用包括从董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地 交通费及其他杂项开支。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成,其中设董事长 1 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率和科学决策。该规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购 出售资产、资产抵押及其对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 董事会对公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近年度经审计的总 资产 30%(含 30%)的事项作出决定。 第一百一十七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和 罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式(包括专人送 达、传真、电子邮件)并提前 3 个工作日通知全体董事。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席方可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人时,应该将该事项提交股 东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。每名董事 有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行表 决并作出决议,并由参会董事签字。自董事会收到过半数董事书面签署的董事会 决议文本之日起,该董事会决议即生效。 第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十七条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十五年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十九条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任公司董事的情形,同时适 用于公司高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第(四)—(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。 第一百三十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百三十六条 经理应当制定经理工作细则,报董事会批准后实施。经理 工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露等事宜。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。 第一百三十九条 经理及其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章或公 司章程规定,致使公司遭受损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百四十二条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生、监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第一百四十八条 监事会应当包括股东代表和公司职工代表。其中由公司职 工代表担任的监事比例不得少于监事人数的 1/3,并由公司职工代表大会提出候 选人名单,经职工民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法 规、公司章程或者股东大会决议的行为进行监督,并提出罢免的建议; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)对董事会做出的利润分配政策、利润分配预案提出建议及发表意见; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)列席董事会会议; (十)可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答监事会所关注的问题; (十一)监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请律 师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担; (十二)公司章程规定的其他职权。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日前书面送达全体监事。 经监事会主席或 2/3 以上监事提议时,可召开临时监事会会议。临时监事会 会议通知应在会议召开前五日以书面方式送达全体监事。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会工作的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由股东大会批准。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百五十三条 监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。 监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以书面委托其 他监事代为出席监事会。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 如有必要,监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议,回答有关问题。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会监事签字。自监事会收到过半数监事书面签署的监事会决议 文本之日起,该监事会决议即生效。 第一百五十四条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论和表决。每名监事 有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。监事会会议可采用书 面方式或举手方式表决。 第一百五十五条 监事会会议应当有会议记录,出席会议的全体监事和记录 人应当在会议记录上签名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。 除会议记录外,监事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议, 决议应在会议结束前宣读,并由到会的全体监事签字(包括代理监事的签字)。 监事会会议记录和会议决议作为公司档案,保管期限为十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内编制季度财务报告,并报送中国证监会派出机构和证券交易所;公司在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内编制公司的中期财务报告,并报送中 国证监会派出机构和证券交易所;在每一会计年度结束之日起 4 个月以内向中国 证监会和证券交易所报送公司年度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二节 利润分配 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,按下列顺序进行分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取 10%列入法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的,可以不再提取; (三)经股东大会决议,可提取任意公积金; (四)按股东持股比例分配利润(公司持有的本公司股份不参与利润分配)。 公司弥补亏损和提取法定公积金前,不分配利润。 若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金利润,以偿还其占用的资金。 第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,采取获利即分配的原则,每年按当年 实现的母公司报表可供分配利润的一定比例向股东分配利润; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润。在条件允许的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配利润,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分 配利润的 10%。 特殊情况是指:公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的当年 实现的可分配利润 50%的重大投资情形。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可参照上述现金分 红的比例,提出股票股利分配预案。 第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由董事会制订,经公司董事会、监事会审议,形 成董事会专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为 股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 第一百六十三条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个 月内完成现金分红或/和股票股利的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利 润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司股本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司经股东 大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转 为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第三节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会决议的通知或者与股东大会有关的其他 信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计帐册、财务会计报告和其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十一条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》作为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊,并同时指定通过上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 进行公告和信息披露。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条规定的指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程第一百八十一条规定的指定媒体上 公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在本章程第一百八十一条规定的指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(五)项情形的,可以通过 修改本章程而存续,但是依照该条修改章程的,必须经出席股东大会的股东所持 有表决权 2/3 通过。 第一百九十一条 公司因有本章程第一百八十九条第(一)、(二)、(四)、 (五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清 算。清算组人员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本章程第一百八十九条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并 或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百九十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司不得开展新的经营活动。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指定媒体上公告。 第一百九十五条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十七条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前 款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日以 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但是依其持有的股份所享有的表决权已经足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而认为具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 股东大会、董事会、监事会应当分别制订议事规则,由董事会和监事会拟定, 股东大会批准。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 将作为本章程的附件,其内容不得与章程的规定相抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程自股东大会审议通过后施行。 有研半导体材料股份有限公司 2012 年 8 月 29 日
返回页顶
有研半导体材料股份有限公司章程修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-05-29
根据中国证券监督管理委员会北京证券监管局的建议及中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件要求,规范并控制公司对外担保风险,公司拟对现行《公司章程》进行修改。具体修改内容如下: 一、将原《公司章程》第八十七条:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 修改为:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计人有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。" 二、将原《公司章程》第一百零一条:"董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; …….. …….. (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; ……" 修改为:"董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; …….. …….. (十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任; ……" 三、将原《公司章程》第一百二十条:"独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项。 ……" 修改为:独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进行专项说明,并发表独立意见; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)公司章程规定的其他事项。 ……" 四、将原《公司章程》第一百三十六条:"董事会会议应当应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。" 修改为"董事会会议应当应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得全体董事2/3以上签署同意,或者经股东大会批准"。 有研半导体材料股份有限公司董事会 2004年5月27日
返回页顶