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杭钢股份(600126.SH)

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公司章程—杭钢股份(600126)
杭钢股份公司章程(2019年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-05
杭州钢铁股份有限公司章程 1 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 5 第一节 股份发行............................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让............................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 8 第一节 股东....................................................................................................................... 8 第二节 控股股东............................................................................................................. 10 第三节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 12 第四节 股东大会的召集 ............................................................................................... 15 第五节 股东大会的提案 ................................................................................................. 17 第六节 股东大会的召开 ................................................................................................. 19 第七节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 22 第五章 董事会......................................................................................................................... 26 第一节 董事..................................................................................................................... 26 第二节 独立董事............................................................................................................. 30 第三节 董事会................................................................................................................. 33 第四节 董事会秘书 ......................................................................................................... 39 第五节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 41 第六章 党组织......................................................................................................................... 42 第七章 总经理......................................................................................................................... 44 第八章 监事会......................................................................................................................... 47 第一节 监事..................................................................................................................... 47 第二节 监事会................................................................................................................. 48 第九章 绩效评价与激励约束机制 ......................................................................................... 50 第一节 董事、监事的绩效评价 ..................................................................................... 50 第二节 经理人员的激励与约束机制 ........................................................................... 51 第十章 利益相关者................................................................................................................. 51 第十一章 关联交易................................................................................................................. 51 第十二章 财务、会计和审计 ................................................................................................. 53 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 53 第二节 内部审计............................................................................................................. 57 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 57 第十三章 通知和公告............................................................................................................. 58 第一节 通知..................................................................................................................... 58 第二节 公告..................................................................................................................... 59 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 59 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 59 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 60 第十五章 修改章程................................................................................................................. 62 第十六章 附则......................................................................................................................... 63 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称《党章》) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 杭州钢铁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164 号文批准,以募集方式设立;在 浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 913300007042008605。 第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股 8500 万股,于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称:杭州钢铁股份有限公司 Hang Zhou Iron & Steel CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 邮政编码:310022 第六条 公司注册资本为人民币 337,718.9083 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、公司 党组织(纪律检查组织)班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 3 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总 经理、财务负责人。 第十二条 根据《党章》规定,设立中国共产党组织,开展党的活动,党组 织发挥政治核心和领导作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机 构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织工作经费,为党组织的活动提 供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:效益优先、信誉至上。立足冶金工业,发展 多领域、多元化经营。进一步强化企业管理,加快技术改造和结构调整步伐, 追求经济增长的质量和效益,提高企业综合实力和参与国内外市场竞争能力, 使公司成为钢铁主业精、产业结构优、经营机制活、企业形象美、经济效益好 的现代化股份制企业。 第十四条 经公司登记机关核准: 公司的经营范围: 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开 发、协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项 目除外),建筑施工,起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭 有效许可证件经营)。 公司的经营方式: 投资管理、制造、加工、贸易、服务等。 4 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的A股股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管。 第二十条 公司发起人为杭州钢铁集团有限公司(原名:杭州钢铁集团公 司),认购的股份数为 31500 万股, 出资方式为实物出资,出资时间为 1998 年 2 月。 第二十一条 公司设立时的股本结构为:普通股 40,000 万股, 其中发起人 持有 31,500 万股,社会公众股东持有 8,500 万股。 公司当前股份总数为 337,718.9083 万股,股本结构为普通股 337,718.9083 万股,全部为流通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; 5 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,将可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券 持有人即成为公司的股东,公司每年应向工商行政管理部门办理注册资本变更 登记手续。 第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一) 6 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地 位,股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担相应的义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应特别关注社会公众股股东合法权益的保护。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 8 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 9 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及 其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 控股股东 第四十五条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总 额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第四十六条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换 经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能 出,收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 10 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司 应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产 或干预公司对该资产的经营管理。 第四十九条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循 有关法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候 选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事 选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事 会任免公司的高级管理人员。 第五十条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股 东的权益。 第五十一条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十二条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘 书、财务负责人等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职 务。 第五十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管 理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财 务、会计活动。 第五十四条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以 其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十五条 公司业务应完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其他 单位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞 11 争。 第三节 股东大会的一般规定 第五十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)审议批准本章程第五十七条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议并决定重大关联交易事项; (十五)修改公司章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十八)决定因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份; 12 (十九)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告中国证监会浙 江证监局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十条 若发生本章程第五十九条第(一)项、第(二)项情形的,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按本章程第四章第 13 四节规定的程序召集临时股东大会。 第六十一条 公司召开股东大会的地点为:住所地或股东大会通知中明确 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第六十二条 公司召开股东大会时应当聘请具有证券从业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十三条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日以前通 过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式通知公司股东;召开临时股东大 会,召集人应当在会议召开 15 日以前通过公司指定的信息披露媒体,以公告的 形式通知公司股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会召集人发出股东大会通知后,收到符合本章程第七 十四条规定的临时提案,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 14 (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召集 第六十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 15 第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第七十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙 江证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 16 将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第七十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的提案 第七十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东需要提出临时提案的,应以书 面形式在会议召开 10 日前提交召集人。 除前两款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十六条 董事、监事候选人的提案,应当先履行以下提名方式和程 序: (一)董事候选人提名方式和程序: 1、第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名; 3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行 资格审查,属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查,通过后 17 应作为董事候选人提交股东大会选举。 (二)监事候选人提名方式和程序: 1、第一届监事会中的股东代表监事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人,由上一届监事会提 名; 3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行 资格审查,属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查,通过后 应作为监事候选人提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人,由公司职工代表大会或工会提名。 第七十七条 提出涉及投资、财产处置和收购(含反收购)兼并、合并、分 立等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方 法)、资产的账面值,对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资 产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少 五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十八条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的 通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十九条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证券监 督管理委员会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第八十条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。 第八十一条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原 因,并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影 响。 第八十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准 后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或 转增)事项。 18 第八十三条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通 过。 第八十四条 股东大会召集人应当按照本章程第七十四条、第七十五条的 规定对股东提案进行审核,符合规定的提案提交股东大会审议。召集人对提案 内容进行修改的,须取得提案股东的书面同意。 第八十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照公司章程第四章第四节的规定程序要求召集临时 股东大会。 第六节 股东大会的召开 第八十六条 公司董事会或其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 19 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第九十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第九十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或单位名称及其所持 有表决权的股份数。在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 20 第九十六条 公司制定股东大会工作条例,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会工作条例应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 21 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向中国证监会浙江证监局及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第一百零四条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 22 其他事项。 第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十六条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份; (七)现金分红政策调整或变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第一百零八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零九条 董事、监事候选人名单按照本章程第七十六条等的规定以 提案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证 股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第一百十条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或者监事时,采用累积 投票制,其操作细则如下: (一)在董事或者监事的选举过程中,股东(股东代理人)拥有的每一股份, 有与应选出的董事人数或者监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东 (股东代理人)持有的总表决权为该股东(股东代理人)持有的公司股份数量乘 以股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数; 23 (二)出席股东大会的各股东(股东代理人)有权将上述累积计算后的总表 决权向各董事候选人或者监事候选人自由分配,用于选举董事或者监事。出席 股东大会的各股东(股东代理人)用于向每一董事候选人或者监事候选人分配的 表决权须为零或正整数。每一股东向所有董事候选人或者监事候选人分配的表 决权总数不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总表决权,差额部 分为股东放弃部分的表决权; (三)任一董事候选人或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的所有股东(股东代理人)所持公司股份数量代表的表 决权(即为出席股东大会的各股东持有上述累积计算后的总表决权之和除以股东 大会拟选举产生的董事人数或者拟选举产生的监事人数)的二分之一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人或者该监事候选人的表决权通过的董事候选人 人数或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数; 3、以与选举该董事候选人或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董 事候选人人数或者监事候选人人数(计算时包括该董事候选人或者监事候选人本 身)与以超过选举该董事候选人或者监事候选人的表决权通过的董事候选人人数 或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举的董事人数或者监事人数; (四)如当选的董事人数或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数 或者监事人数时,股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后,以尚未选举产 生的董事人数或者监事人数为新的拟选举的董事人数或者监事人数,在同次股 东大会上进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数或者监 事人数为止。但是,如在某轮董事或者监事选举中,未能选举产生任何董事或 者监事,则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数或者监事人数,该 次股东大会应结束董事或者监事选举,该次股东大会拟选举的董事人数或者监 事人数与实际选举产生的董事人数或者监事人数的差额应在将来的股东大会上 选举补足; (五)如出席股东大会的股东(股东代理人)违反章程规定进行董事选举或 者监事选举,则视为该股东放弃对所有董事或者监事的表决权。如股东大会违 反章程规定选举董事或者选举监事,则因违反规定进行的选举为无效,由此当 选的董事或者监事亦无效,造成的董事或者监事缺额应重新选举。独立董事应 当与董事会其他成员分别选举。 24 (六)股东大会通过投票表决选举产生的董事或者监事,自股东大会决议通 过之日起即正式任职。 第一百十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第一百十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百十四条 股东大会采用现场、网络或其他表决方式的,同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。 第一百十五条 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第一百十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 25 对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当即时点票。 第一百十九条 股东大会的各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公 司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准 确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第一百二十条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表 决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十一条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 26 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百二十四条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第一百二十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以 公司和股东的最大利益为行为准则,并对公司负下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; 27 (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百二十八条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 28 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了 公司章程第一百二十八条所规定的披露。 第一百三十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百三十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期 间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。 第一百三十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 公司不以任何形式为董事纳税。 29 第一百三十六条 经股东大会批准,公司可以建立必要的董事责任保险制 度,以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律、法规和公 司章程规定而导致的责任除外。 第一百三十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十八条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。独立董事应当具有国家法律、法规规定的任职资格以及符合 独立性的要求。 第一百三十九条 公司设独立董事 3 名,其中会计专业人士人数在 1 名以 上。 (一)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局和 上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 事会的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职,提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可 以作出公开的声明。 30 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定,履行职务。董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内召开 股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 务。 第一百四十条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的 工作经验,并确保有足够的时间和精力履行职责; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及规则; (四)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 2、公司股东或者股东单位的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 3、公司股东控股企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 4、与本公司管理层或关联人员有利益或亲属关系的人员; 5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; 6、《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的人员; 7、被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者的人员。 第一百四十一条 独立董事除行使董事职权外,可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联方达成的除经常性关联交易以外的总 额高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后提交董 事会讨论,独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为 其判断的依据,但日常关联交易除外; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 31 (三)提议召开董事会; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使上述第(五)项职权时,须经全体 独立董事一致同意。 第一百四十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (五)董事会审议利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理 由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司和独立 董事应当至少保存五年; 32 (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露; (五)除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履行职责, 维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百四十五条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的个人的影响。 第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经 营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料,独立董事应当向 公司年度股东大会提交年度履职报告书,对其履行职责情况进行说明。 第一百四十七条 本章程第一百三十六条的有关规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百四十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会, 协助董事会行使其职能。 第一百五十条 董事会讨论决定公司重大问题,应事先听取公司党组织意 见。董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 33 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司发行可转换公司债券方案,根据股东大会授权,决定公司发 行可转换债券的转股、回售、赎回等事项; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)聘请公司顾问,委派所属公司的董事; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)公司因本章程第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的事项; (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十二条 董事会工作条例、股东大会工作条例由董事会拟定,经 34 股东大会批准后实施,以确保董事会、股东大会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 公司董事会运用公司资产所作出的投资(对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财等事宜)权限。 单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%(含 10%)及 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%(含 50%)。在公 司净资产 1.5%以下的投资,董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前 提下,作出决定并向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近 一期经审计净资产 10%或 12 个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资 产 50%的重大投资,须报股东大会批准。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员先行评审。 第一百五十四条 公司董事会关联交易的决策权限。 (一)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产 值的 0.5%至 5%之间的关联交易,应当提交公司董事会审议; (二)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 5%以上的,经董事会审议后,提交公司股东大会批准; 单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的交易可以授权 总经理办理。 第一百五十五条 公司董事会对外担保的决策权限。 公司董事会有权决定除按本章程第五十七条规定应由股东大会批准以外的 担保事项,包括单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产 10%以内的担保、 12 个月内累计担保金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保、公司及 控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产 50%的担保。董事会 决定提供对外担保时,应当遵守以下规定: (一)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前), 应当取得债务人的资信状况,对该担保事项作出充分论证分析,并及时在指定 媒体公告披露; (二)公司董事会作出对外担保决议应当取得董事会成员三分之二以上签署 35 同意。公司对外担保可以要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力; (三)公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况 进行专项说明并发表独立意见; (四)公司与被担保方签定担保协议,至少须包括向被担保方提供担保的总 额限定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。 协议应当由各方法定代表人签字盖章。 第一百五十六条 公司董事会关于银行信贷的决策权限 公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一期 经审计的净资产的 50%,在授权范围内决定长、短期贷款时,可运用公司相应 资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押 事项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押 计划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务 资金预算的具体情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产 抵押额度内,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的 大额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按 照公司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格 遵守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 第一百五十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百五十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; 36 (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百六十一条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时 董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时; (四)监事会提议时; (五)党组织提议召开时; (六)本章程规定应当召集董事会的其他情形。 第一百六十二条 董事会召开临时董事会会议除采用书面通知外,还可采 用传真、电子邮件等快捷方式,在会议开始三日以前通知全体董事和监事。 第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。本章程 另有规定的除外。 第一百六十五条 董事会决议表决方式可以采用投票表决、举手表决及其 37 他表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十七条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存,十年内不得销毁。 第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的,该董事可以免除责任。但不出席会议,又不委托代表的董事视作未表示异 议,不免除责任。 第一百七十条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期 间行使董事会的部分职权。 (一)授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运 38 行的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及 影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容: 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空 缺,事后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事 长有临时处置权,事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处置,事后向董事会报告处置方法和结 果。 第四节 董事会秘书 第一百七十一条 董事会设董事会秘书。由董事会聘任,对董事会负责。 第一百七十二条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事管理、股 权事务、秘书等工作三年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法 律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和第一百二十六条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用董事会秘书。 第一百七十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责保管公司股东名册资料,大股东、董事、监事和高管人员持股资 39 料以及董事会印章; (五)帮助董事、监事、高管人员了解有关法律法规; (六)协助董事会依法行使职权,协助董事会贯彻证券监督机构的监管要求 和自律性管理; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)负责与股东、新闻媒体的联系,接待来访,回答社会公众的咨询; (十)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具 体负责公司投资者关系管理工作。 第一百七十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。本章程第一百二十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百七十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则其不 得以双重身份作出。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职 责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十七条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议 决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会 应当向上海证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当及时聘任新任董事会 秘书。 40 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺 在任职期间及离任后持续履行保密义务,直至有关信息披露为止,但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 第一百七十八条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将 有关档案材料、已在办理的事务及其他遗留问题移交。 第一百七十九条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名董 事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职 责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,并须经过上海证券交易所 的专业培训与考核,对董事会秘书的管理适用于证券事务代表。 第五节 董事会专门委员会 第一百八十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任 委员,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百八十一条 董事会各专门委员会由 3~7 名董事组成。 第一百八十二条 董事会各专门委员会委员由董事长,二分之一以上独立 董事或者全体董事三分之一以上提名,由董事会选举产生。 第一百八十三条 董事会各专门委员会设主任委员一名,除战略委员会主 任委员由董事长担任外,其余各专门委员会主任委员由独立董事担任。 第一百八十四条 董事会各专门委员会任期与董事会任期一致,委员任期 届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资 格,并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第一百八十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; 41 (五)董事会授予的其他职权。 第一百八十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百八十七条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百八十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度; (六)董事会赋予的其他职权。 第一百八十九条 董事会应当制定专门委员会工作条例,就工作内容、工 作程序等作出规定。 第一百九十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百九十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 党组织 第一百九十二条 公司按规定设立党组织和纪律检查组织,党组织书记、 42 副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或 任命产生。 第一百九十三条 公司党组织书记和董事长原则上由一人担任。符合条件 的公司党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组 织领导班子。 第一百九十四条 公司设立专门的党务工作机构,按照不少于内设机构员工 平均数配备党务工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公司 按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作,同时依法建立工会、共青团 等群众组织,维护职工合法权益。 第一百九十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 制,党建工作经费纳入公司管理费用列支。 第一百九十六条 公司党组织根据《党章》及有关规定,履行以下职责: (一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院、省委和省政府重大战略决策,执行上级党组织有关重要工作部署。 (二)参与企业重大决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事会、经理 层依法行使职权。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合,公司党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐 人选方面把好关,切实加强公司干部队伍建设。坚持党管人才原则,全面深入 实施人才强企战略。 (四)加强对企业领导人员的监督,完善内部监督体系,统筹内部监督资 源,建立健全权力运行监督机制。 (五)加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作,充分发挥基层党组 织战斗堡垒和党员先锋模范作用。 (六)履行全面从严治党主体责任,抓好党风廉政建设和反腐败工作,支持 纪检工作。 43 (七)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群团工作。 (八)研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。 第一百九十七条 公司党组织参与决策的主要程序: (一)党组织先议。党组织召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题 进行讨论研究,提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、经理层决定的 重大问题,可向董事会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成 员,要在议案正式提交董事会或办公会议前就党组织研究讨论的有关意见和建 议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决定 时,要充分表达党组织研究的意见和建议,并将决定情况及时向党组织报告。 (四)及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路 线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的 合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正,要及时向 上级党组织报告。 第一百九十八条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个 别酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法 决策。 第七章 总经理 第一百九十九条 公司设总经理一名,副总经理二至四名,由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总 经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的经理人员及其他高级管理人员。 第二百条 公司章程第一百二十二条不得担任公司董事的规定适用于总经 44 理。 本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和第一百二十六条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用于经理及经理班子成和其他高级管理人员。 第二百零一条 总经理及经理班子成员每届任期三年,总经理及经理班子 成员连聘可以连任。 第二百零二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)组织和实施董事会的决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工 作,并向董事会报告工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)在董事会授权的额度内,决定公司投资的审批; (五)在董事会授权的额度内,决定公司固定资产处置及资产减值损失的审 批; (六)在预算范围内,有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务 支出款项; (七)拟定公司内部管理机构设置方案; (八)拟订公司内部改革方案; (九)拟定公司有关基本管理制度; (十)制订公司具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层行政管理人 员,并根据其工作业绩,决定对他们的奖惩方案,报董事会批准后实施; (十三)拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案,决定公司职工的聘任和解 聘; (十四)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十五)经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 45 合资经营等在内的经济合同; (十六)管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作; (十七)签发日常行政业务和财务文件; (十八)提议召开董事会临时会议; (十九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 如总经理因故不能履行职权时,由董事会指定一名副总经理代行总经理职 权。 第二百零三条 副总经理主要职权: (一)受总经理委托分管部门工作,对总经理负责,并在职责范围内签发有 关的业务文件; (二)受总经理委托代行总经理部分或全部职权。 第二百零四条 财务负责人主要职权: (一)分管公司的财务部门,主管公司的财务及资产、成本、投资评价工 作; (二)负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关; (三)负责建立健全会计核算体系,拟定降本增效方案; (四)协调实施产品价格制订、经济效益分析。 第二百零五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第二百零六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第二百零七条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职代会的意见。 第二百零八条 总经理应制订总经理工作条例,报董事会批准后实施。 46 第二百零九条 总经理工作条例包括下列内容: (一)总经理的任免; (二)总经理的管理机构; (三)总经理的议事规则; 1、经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 (四)总经理绩效评价与激励机制。 第二百十条 公司总经理及经理班子其他成员应当遵守法律、行政法规和 公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。经理班子成员违反法律、法规和公 司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责 任。 第二百十一条 公司应和总经理及经理班子其他成员签订聘任合同,明确 双方的权利义务关系。总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验,具有与股 东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。 第二百十三条 公司章程第一百二十二条有关不得担任公司董事的规定适 用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 47 第二百十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第一百三十 一条、第一百三十二条、第一百三十三条、第一百三十四条有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第二百十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条 本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和第一百二十 六条关于董事的勤勉义务的规定,同样适用监事。 第二节 监事会 第二百二十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第二百二十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 48 其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (九)有选择地列席经理会议; (十)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百二十三条 监事或监事会有下列行为之一的,可认定为失职行为, 依法进行处罚。 (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不 报的; (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而 发生重大问题的; (三)泄露公司机密的; (四)在履行职责过程中接受不正当利益的; (五)由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第二百二十四条 监事会保持独立性,不受任何人或者机构的控制。 第二百二十五条 监事会可以要求相关董事、经理、财务负责人列席监事 会会议,并就有关问题对他们进行质询。 第二百二十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前以书面送达全体监事。 监事会根据需要或者由监事提议可及时召开临时会议,监事会临时会议通 知应在会议召开三日以前以书面送达或传真于全体监事。监事会召开临时会议 在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并 由参会监事签字。 49 监事会会议因故不能如期召开,应向中国证券监督管理委员会浙江监管局 报告并说明原因。 第二百二十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百二十八条 监事会决议表决可采用投票表决,举手表决及其他表决 方式。 第二百二十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百三十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人,应当在会议上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,十 年内不得销毁。 第二百三十一条 监事会制定监事会工作条例,明确监事会的议事方式和 表决程序,经股东大会批准后实施,以确保监事会的工作效率与科学决策。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事的绩效评价 第二百三十二条 公司应建立公正透明的董事、监事的绩效评价标准和程 序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百三十三条 董事、经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与 考核委员会负责组织。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百三十四条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该 董事应当回避。 第二百三十五条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职 责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 50 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百三十六条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百三十七条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百三十八条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东 大会说明,并予以披露。 第十章 利益相关者 第二百三十九条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权 人、职工、消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与 利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百四十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合 法权益受到侵害时,利益相关者应有权力和途径获得赔偿。 第二百四十一条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对 公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百四十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直 接沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策 的意见。 第二百四十三条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同 时,应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责 任。 第十一章 关联交易 第二百四十四条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原 则,就相互间的关联交易签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具 51 体地予以披露。 第二百四十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,公司对关 联交易的定价依据应予以充分披露。 第二百四十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股 东及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源。公司的控股 股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当严格限制占用公司的资 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二百四十七条 关联股东与公司及控股子公司发生《上海证券交易所股票 上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定,根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度,决定 是否将该交易事项提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大 会的通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影 响。 第二百四十八条 董事会或股东大会审议关联交易事项时,涉及关联交易 关系的董事或股东,应当回避表决。董事会或股东大会决议的公告应当充分披 露非关联董事或股东的表决情况。 52 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 股东大会有关联关系的股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第二百四十九条 有关关联关系的董事或股东的回避和表决程序: (一)董事会或股东大会审议的某一事项与某董事或股东有关联关系,该关 联董事或股东应当在董事会或股东大会召开之前向公司董事会或股东大会召集 人披露其关联关系的性质和程度; (二)董事会或股东大会在审议有关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事或股东,并解释和说明关联董事或股东与关联交易事项的关联关 系; (三)会议主持人宣布关联董事或股东回避,由非关联董事或股东对关联交 易事项进行审议和表决,关联董事也不得代表其他董事行使表决权; (四)董事会就关联事项形成决议,必须由非关联董事过半数通过;股东大 会就关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 过; (五)关联董事或股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避, 公司有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第十二章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百五十一条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束之日起 1 个 月内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告;在每 一会计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券 交易所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 53 证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告。 第二百五十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百五十三条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。年度财务报告应依法经会计师 事务所审计。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司上述定期报告进行审核并提出书面审 核意见。 第二百五十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百五十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥 补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反本条规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 54 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第二百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十八条 公司的利润分配政策和决策程序: (一)公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。 利润分配政策制订、修改和审议程序:公司董事会制订利润分配政策,提 交公司股东大会审议批准;利润分配政策的修改,应当由董事会提出修改方 案,提交公司股东大会审议批准。 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和中小股东的意见。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。公司在股本规模 及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方 式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损 害公司持续经营能力。 (三)公司现金分红的条件和比例:公司盈利且累计未分配利润为正、现金 流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件 情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营 状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。 (四)在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,按照本章程的规定,提出差异化的利润分配方案: 55 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (五)公司在制订利润分配预案时,董事会应结合公司盈利情况、资金需 求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表 决同意,独立董事应发表明确的独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须 经全体监事过半数以上表决同意。 (六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 (七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分 配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有 必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程 规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及 其他相关情况。对现金分红政策进行调整的,应说明调整的条件及程序是否合 规、透明。 (九)若年度盈利且累计未分配利润为正,但公司董事会未提出现金分红预 案的,应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资 金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确的独立意见。 56 第二节 内部审计 第二百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 第二百六十一条 内部审计负责人向董事会负责和报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年, 可以续聘。 第二百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百六十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百六十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委 员会和中国注册会计师协会备案。 第二百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 57 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和 中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十三章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。公司召开 董事会、监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行,临时董事会、监 事会可采用传真方式送出。 第二百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为 送达日期。 第二百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 58 第二节 公告 第二百七十四条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证 券交易所网站为刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十五条 公司可以依法进行合并、分立、增资和减资。公司合并 可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十六条 公司合并、分立、增资和减资,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并、分立、增资和减资方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并、分立、增资和减资合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并、分立或者减资事宜; (六)办理工商解散登记或者变更登记。 第二百七十七条 公司合并、分立和减资,合并、分立和减资的相关各方 应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并、分立和减资决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百七十八条 债权人自接到通知书之日三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并、分立和减资。 59 第二百七十九条 公司合并、分立、增资和减资时,公司董事会应当采取 必要的措施保护反对公司合并、分立、增资和减资的股东的合法权益。 第二百八十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是在分立前与债权人就债务清 偿达成书面协议的,按协议规定办理。 第二百八十一条 公司合并、分立、增资和减资,登记事项发生变更的, 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设 立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百八十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百八十三条 公司有本章程第二百八十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百八十四条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算 60 期间,公司存续,但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内至少在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百八十七条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的 应自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说 明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百八十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资; (三)支付社会保险费用和法定补偿金; (四)缴纳所欠税款; (五)清偿公司债务; (六)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按本条第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 61 第二百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百九十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十五章 修改章程 第二百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 62 第十六章 附则 第二百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第三百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百零二条 本章程附件包括股东大会工作条例、董事会工作条例和监 事会工作条例。 63
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杭钢股份公司章程(2018年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-27
杭州钢铁股份有限公司章程 1 目录 第一章 总则............................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股份............................................................................................................................... 5 第一节 股份发行............................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 5 第三节 股份转让............................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股东....................................................................................................................... 7 第二节 控股股东............................................................................................................. 10 第三节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 11 第四节 股东大会的召集 ............................................................................................... 15 第五节 股东大会的提案 ................................................................................................. 16 第六节 股东大会的召开 ................................................................................................. 18 第七节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 21 第五章 董事会......................................................................................................................... 25 第一节 董事..................................................................................................................... 25 第二节 独立董事............................................................................................................. 29 第三节 董事会................................................................................................................. 33 第四节 董事会秘书 ......................................................................................................... 38 第五节 董事会专门委员会 ............................................................................................. 40 第六章 党组织......................................................................................................................... 42 第七章 总经理......................................................................................................................... 43 第八章 监事会......................................................................................................................... 46 第一节 监事..................................................................................................................... 46 第二节 监事会................................................................................................................. 47 第九章 绩效评价与激励约束机制 ......................................................................................... 49 第一节 董事、监事的绩效评价 ..................................................................................... 49 第二节 经理人员的激励与约束机制 ........................................................................... 50 第十章 利益相关者................................................................................................................. 50 第十一章 关联交易................................................................................................................. 51 第十二章 财务、会计和审计 ................................................................................................. 52 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 52 第二节 内部审计............................................................................................................. 56 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 56 第十三章 通知和公告............................................................................................................. 57 第一节 通知..................................................................................................................... 57 第二节 公告..................................................................................................................... 58 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 58 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 58 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 59 第十五章 修改章程................................................................................................................. 61 第十六章 附则......................................................................................................................... 62 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党党章》(以下简称《党章》)和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 杭州钢铁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 913300007042008605。 第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 8500 万股,于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:杭州钢铁股份有限公司 Hang Zhou Iron & Steel CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 邮政编码:310022 第六条 公司注册资本为人民币 337,718.9083 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、公司党组 织(纪律检查组织)班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经 3 理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第十二条 根据《党章》规定,设立中国共产党组织,开展党的活动,党组 织发挥政治核心和领导作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织工作经费,为党组织的活动提供必要 条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:效益优先、信誉至上。立足冶金工业,发展 多领域、多元化经营。进一步强化企业管理,加快技术改造和结构调整步伐,追 求经济增长的质量和效益,提高企业综合实力和参与国内外市场竞争能力,使公 司成为钢铁主业精、产业结构优、经营机制活、企业形象美、经济效益好的现代 化股份制企业。 第十四条 经公司登记机关核准: 公司的经营范围: 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开发、 协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除 外),建筑施工,起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭有效 许可证件经营)。 公司的经营方式: 投资管理、制造、加工、贸易、服务等。 4 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的A股股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第二十条 公司发起人为杭州钢铁集团有限公司(原名:杭州钢铁集团公 司),认购的股份数为 31500 万股, 出资方式为实物出资,出资时间为 1998 年 2 月。 第二十一条 公司设立时的股本结构为:普通股 40,000 万股, 其中发起人 持有 31,500 万股,社会公众股东持有 8,500 万股。 公司当前股份总数为 337,718.9083 万股,股本结构为普通股 337,718.9083 万股,全部为流通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 5 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,将可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持 有人即成为公司的股东,公司每年应向工商行政管理部门办理注册资本变更登记 手续。 第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 6 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担相应的义务;持有同一种类股份的 7 股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应特别关注社会公众股股东合法权益的保护。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 8 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 9 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 控股股东 第四十五条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第四十六条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 10 第四十九条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循有 关法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公 司的高级管理人员。 第五十条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的 权益。 第五十一条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十二条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第五十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十四条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第五十五条 公司业务应完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节 股东大会的一般规定 第五十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; 11 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)审议批准本章程第五十七条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议并决定重大关联交易事项; (十五)修改公司章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 12 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十条 若发生本章程第五十九条第(一)项、第(二)项情形的,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按本章程第四章第四 节规定的程序召集临时股东大会。 第六十一条 公司召开股东大会的地点为:住所地或股东大会通知中明确的 地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十二条 公司召开股东大会时应当聘请具有证券从业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 13 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十三条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日以前通 过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式通知公司股东;召开临时股东大会, 召集人应当在会议召开 15 日以前通过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式 通知公司股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会召集人发出股东大会通知后,收到符合本章程第七十 四条规定的临时提案,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 第六十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 14 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召集 第六十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 15 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的提案 第七十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东需要提出临时提案的,应以书面 16 形式在会议召开 10 日前提交召集人。 除前两款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十六条 董事、监事候选人的提案,应当先履行以下提名方式和程序: (一)董事候选人提名方式和程序: 1、第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名; 3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行 资格审查,属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查,通过后应 作为董事候选人提交股东大会选举。 (二)监事候选人提名方式和程序: 1、第一届监事会中的股东代表监事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人,由上一届监事会提 名; 3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行 资格审查,属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查,通过后应 作为监事候选人提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人,由公司职工代表大会或工会提名。 第七十七条 提出涉及投资、财产处置和收购(含反收购)兼并、合并、分 17 立等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、 资产的账面值,对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十八条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十九条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证券监督 管理委员会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第八十条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并 作为年度股东大会的提案。 第八十一条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原 因,并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第八十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增) 事项。 第八十三条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 第八十四条 股东大会召集人应当按照本章程第七十四条、第七十五条的规 定对股东提案进行审核,符合规定的提案提交股东大会审议。召集人对提案内容 进行修改的,须取得提案股东的书面同意。 第八十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照公司章程第四章第四节的规定程序要求召集临时股 东大会。 第六节 股东大会的召开 第八十六条 公司董事会或其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 18 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第九十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第九十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 19 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或单位名称及其所持有 表决权的股份数。在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十六条 公司制定股东大会工作条例,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会工作条例应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第一百条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 20 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会浙江证监局及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 21 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第一百零四条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 22 第一百零八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零九条 董事、监事候选人名单按照本章程第七十六条等的规定以提 案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第一百十条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或者监事时,采用累积投 票制,其操作细则如下: (一)在董事或者监事的选举过程中,股东(股东代理人)拥有的每一股份, 有与应选出的董事人数或者监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东 (股东代理人)持有的总表决权为该股东(股东代理人)持有的公司股份数量乘 以股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数; (二)出席股东大会的各股东(股东代理人)有权将上述累积计算后的总表 决权向各董事候选人或者监事候选人自由分配,用于选举董事或者监事。出席股 东大会的各股东(股东代理人)用于向每一董事候选人或者监事候选人分配的表 决权须为零或正整数。每一股东向所有董事候选人或者监事候选人分配的表决权 总数不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总表决权,差额部分为股 东放弃部分的表决权; (三)任一董事候选人或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的所有股东(股东代理人)所持公司股份数量代表的表 决权(即为出席股东大会的各股东持有上述累积计算后的总表决权之和除以股东 大会拟选举产生的董事人数或者拟选举产生的监事人数)的二分之一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人或者该监事候选人的表决权通过的董事候选人 人数或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数; 3、以与选举该董事候选人或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董 事候选人人数或者监事候选人人数(计算时包括该董事候选人或者监事候选人本 身)与以超过选举该董事候选人或者监事候选人的表决权通过的董事候选人人数 或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举的董事人数或者监事人数; 23 (四)如当选的董事人数或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数 或者监事人数时,股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后,以尚未选举产生 的董事人数或者监事人数为新的拟选举的董事人数或者监事人数,在同次股东大 会上进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数或者监事人数 为止。但是,如在某轮董事或者监事选举中,未能选举产生任何董事或者监事, 则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数或者监事人数,该次股东大会 应结束董事或者监事选举,该次股东大会拟选举的董事人数或者监事人数与实际 选举产生的董事人数或者监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五)如出席股东大会的股东(股东代理人)违反章程规定进行董事选举或 者监事选举,则视为该股东放弃对所有董事或者监事的表决权。如股东大会违反 章程规定选举董事或者选举监事,则因违反规定进行的选举为无效,由此当选的 董事或者监事亦无效,造成的董事或者监事缺额应重新选举。独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。 (六)股东大会通过投票表决选举产生的董事或者监事,自股东大会决议通 过之日起即正式任职。 第一百十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第一百十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百十四条 股东大会采用现场、网络或其他表决方式的,同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百十五条 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应 24 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第一百十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第一百十九条 股东大会的各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司 章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和 完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第一百二十条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方 式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十一条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 25 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百二十四条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百二十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并对公司负下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 26 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 27 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十八条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了公司章程 第一百二十八条所规定的披露。 第一百三十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百三十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 28 第一百三十三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十四条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十六条 经股东大会批准,公司可以建立必要的董事责任保险制 度,以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律、法规和公司 章程规定而导致的责任除外。 第一百三十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十八条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。独立董事应当具有国家法律、法规规定的任职资格以及符合独立性 的要求。 第一百三十九条 公司设独立董事 3 名,其中会计专业人士人数在 1 名以上。 (一)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 29 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局和上 海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职,提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百四十条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的 工作经验,并确保有足够的时间和精力履行职责; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及规则; (四)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 2、公司股东或者股东单位的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 3、公司股东控股企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 4、与本公司管理层或关联人员有利益或亲属关系的人员; 30 5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; 6、《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员; 7、被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者的人员。 第一百四十一条 独立董事除行使董事职权外,可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联方达成的除经常性关联交易以外的总 额高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后提交董 事会讨论,独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其 判断的依据,但日常关联交易除外; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使上述第(五)项职权时,须经全体 独立董事一致同意。 第一百四十二条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)董事会审议利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。 31 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事应当至 少保存五年; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露; (五)除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百四十五条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的个人的影响。 第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料,独立董事应当向公司 年度股东大会提交年度履职报告书,对其履行职责情况进行说明。 第一百四十七条 本章程第一百三十六条的有关规定适用于独立董事。 32 第三节 董事会 第一百四十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十九条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会,协 助董事会行使其职能。 第一百五十条 董事会讨论决定公司重大问题,应事先听取公司党组织意 见。董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司发行可转换公司债券方案,根据股东大会授权,决定公司发 行可转换债券的转股、回售、赎回等事项; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; 33 (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)聘请公司顾问,委派所属公司的董事; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十二条 董事会工作条例、股东大会工作条例由董事会拟定,经股 东大会批准后实施,以确保董事会、股东大会的工作效率和科学决策。 第一百五十三条 公司董事会运用公司资产所作出的投资(对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财等事宜)权限。 单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%(含 10%)及 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%(含 50%)。在公 司净资产 1.5%以下的投资,董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提 下,作出决定并向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近一期 经审计净资产 10%或 12 个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的重大投资,须报股东大会批准。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员先行评审。 第一百五十四条 公司董事会关联交易的决策权限。 (一)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产 值的 0.5%至 5%之间的关联交易,应当提交公司董事会审议; (二)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 5%以上的,经董事会审议后,提交公司股东大会批准; 单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的交易可以授权 总经理办理。 第一百五十五条 公司董事会对外担保的决策权限。 34 公司董事会有权决定除按本章程第五十七条规定应由股东大会批准以外的 担保事项,包括单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产 10%以内的担保、 12 个月内累计担保金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保、公司及 控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产 50%的担保。董事会 决定提供对外担保时,应当遵守以下规定: (一)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前), 应当取得债务人的资信状况,对该担保事项作出充分论证分析,并及时在指定媒 体公告披露; (二)公司董事会作出对外担保决议应当取得董事会成员三分之二以上签署 同意。公司对外担保可以要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力; (三)公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况 进行专项说明并发表独立意见; (四)公司与被担保方签定担保协议,至少须包括向被担保方提供担保的总 额限定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。协 议应当由各方法定代表人签字盖章。 第一百五十六条 公司董事会关于银行信贷的决策权限 公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一期 经审计的净资产的 50%,在授权范围内决定长、短期贷款时,可运用公司相应 资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事 项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押 计划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资 金预算的具体情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押 额度内,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的 大额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照 公司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格 35 遵守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 第一百五十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百六十一条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时 董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时; (四)监事会提议时; (五)党组织提议召开时; (六)本章程规定应当召集董事会的其他情形。 第一百六十二条 董事会召开临时董事会会议除采用书面通知外,还可采用 传真、电子邮件等快捷方式,在会议开始三日以前通知全体董事和监事。 第一百六十三条 董事会会议通知包括以下内容: 36 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十五条 董事会决议表决方式可以采用投票表决、举手表决及其他 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十七条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存,十年内不得销毁。 第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 37 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。但不出席会议,又不委托代表的董事视作未表示异议,不 免除责任。 第一百七十条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间 行使董事会的部分职权。 (一)授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容: 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空 缺,事后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事 长有临时处置权,事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处置,事后向董事会报告处置方法和结果。 第四节 董事会秘书 第一百七十一条 董事会设董事会秘书。由董事会聘任,对董事会负责。 第一百七十二条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事管理、股权 事务、秘书等工作三年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法 规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和第一百二十六条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用董事会秘书。 第一百七十三条 董事会秘书的主要职责是: 38 (一)准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责保管公司股东名册资料,大股东、董事、监事和高管人员持股资 料以及董事会印章; (五)帮助董事、监事、高管人员了解有关法律法规; (六)协助董事会依法行使职权,协助董事会贯彻证券监督机构的监管要求 和自律性管理; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)负责与股东、新闻媒体的联系,接待来访,回答社会公众的咨询; (十)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十四条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第一百七十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。本章程第一百二十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百七十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则其不得以 双重身份作出。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 39 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十七条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议 决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应 当向上海证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当及时聘任新任董事会秘 书。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间及离任后持续履行保密义务,直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 第一百七十八条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有 关档案材料、已在办理的事务及其他遗留问题移交。 第一百七十九条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名董事 会证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。证 券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,并须经过上海证券交易所的专业培 训与考核,对董事会秘书的管理适用于证券事务代表。 第五节 董事会专门委员会 第一百八十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百八十一条 董事会各专门委员会由 3~7 名董事组成。 第一百八十二条 董事会各专门委员会委员由董事长,二分之一以上独立董 事或者全体董事三分之一以上提名,由董事会选举产生。 第一百八十三条 董事会各专门委员会设主任委员一名,除战略委员会主任 委员由董事长担任外,其余各专门委员会主任委员由独立董事担任。 第一百八十四条 董事会各专门委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述规定补足委员人数。 40 第一百八十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百八十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百八十七条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百八十八条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度; (六)董事会赋予的其他职权。 第一百八十九条 董事会应当制定专门委员会工作条例,就工作内容、工作 程序等作出规定。 第一百九十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由 公司承担。 41 第一百九十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第六章 党组织 第一百九十二条 公司按规定设立党组织和纪律检查组织,党组织书记、副 书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任 命产生。 第一百九十三条 公司党组织书记和董事长原则上由一人担任。符合条件的 公司党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班 子。 第一百九十四条 公司设立专门的党务工作机构,按照不少于内设机构员工 平均数配备党务工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇;公司按 照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作,同时依法建立工会、共青团等群 众组织,维护职工合法权益。 第一百九十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党建工作经费纳入公司管理费用列支。 第一百九十六条 公司党组织根据《党章》及有关规定,履行以下职责: (一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院、省委和省政府重大战略决策,执行上级党组织有关重要工作部署。 (二)参与企业重大决策,研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议,支持董事会、监事会、经理层 依法行使职权。 (三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合,公司党组织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人 选方面把好关,切实加强公司干部队伍建设。坚持党管人才原则,全面深入实施 人才强企战略。 (四)加强对企业领导人员的监督,完善内部监督体系,统筹内部监督资源, 42 建立健全权力运行监督机制。 (五)加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作,充分发挥基层党组 织战斗堡垒和党员先锋模范作用。 (六)履行全面从严治党主体责任,抓好党风廉政建设和反腐败工作,支持 纪检工作。 (七)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群团工作。 (八)研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。 第一百九十七条 公司党组织参与决策的主要程序: (一)党组织先议。党组织召开会议,对董事会、经理层拟决策的重大问题 进行讨论研究,提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、经理层决定的重 大问题,可向董事会、经理层提出。 (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成 员,要在议案正式提交董事会或办公会议前就党组织研究讨论的有关意见和建议 与董事会、经理层其他成员进行沟通。 (三)会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决定 时,要充分表达党组织研究的意见和建议,并将决定情况及时向党组织报告。 (四)及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路 线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合 法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正,要及时向上级 党组织报告。 第一百九十八条 公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别 酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。 第七章 总经理 第一百九十九条 公司设总经理一名,副总经理二至四名,由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 43 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的经理人员及其他高级管理人员。 第二百条 公司章程第一百二十二条不得担任公司董事的规定适用于总经 理。 本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和第一百二十六条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用于经理及经理班子成和其他高级管理人员。 第二百零一条 总经理及经理班子成员每届任期三年,总经理及经理班子成 员连聘可以连任。 第二百零二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)组织和实施董事会的决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)在董事会授权的额度内,决定公司投资的审批; (五)在董事会授权的额度内,决定公司固定资产处置及资产减值损失的审 批; (六)在预算范围内,有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务 支出款项; (七)拟定公司内部管理机构设置方案; (八)拟订公司内部改革方案; (九)拟定公司有关基本管理制度; (十)制订公司具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层行政管理人 员,并根据其工作业绩,决定对他们的奖惩方案,报董事会批准后实施; 44 (十三)拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案,决定公司职工的聘任和解 聘; (十四)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十五)经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营等在内的经济合同; (十六)管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作; (十七)签发日常行政业务和财务文件; (十八)提议召开董事会临时会议; (十九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 如总经理因故不能履行职权时,由董事会指定一名副总经理代行总经理职 权。 第二百零三条 副总经理主要职权: (一)受总经理委托分管部门工作,对总经理负责,并在职责范围内签发有 关的业务文件; (二)受总经理委托代行总经理部分或全部职权。 第二百零四条 财务负责人主要职权: (一)分管公司的财务部门,主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作; (二)负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关; (三)负责建立健全会计核算体系,拟定降本增效方案; (四)协调实施产品价格制订、经济效益分析。 第二百零五条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第二百零六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第二百零七条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 45 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第二百零八条 总经理应制订总经理工作条例,报董事会批准后实施。 第二百零九条 总经理工作条例包括下列内容: (一)总经理的任免; (二)总经理的管理机构; (三)总经理的议事规则; 1、经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 (四)总经理绩效评价与激励机制。 第二百十条 公司总经理及经理班子其他成员应当遵守法律、行政法规和公 司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。经理班子成员违反法律、法规和公司章 程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第二百十一条 公司应和总经理及经理班子其他成员签订聘任合同,明确双 方的权利义务关系。总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验,具有与股东、 职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。 46 第二百十三条 公司章程第一百二十二条有关不得担任公司董事的规定适 用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百十五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第一百三十 一条、第一百三十二条、第一百三十三条、第一百三十四条有关董事辞职的规 定,适用于监事。 第二百十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十条 本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和第一百二十 六条关于董事的勤勉义务的规定,同样适用监事。 第二节 监事会 第二百二十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第二百二十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 47 (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (九)有选择地列席经理会议; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百二十三条 监事或监事会有下列行为之一的,可认定为失职行为, 依法进行处罚。 (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不 报的; (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而 发生重大问题的; (三)泄露公司机密的; (四)在履行职责过程中接受不正当利益的; (五)由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第二百二十四条 监事会保持独立性,不受任何人或者机构的控制。 第二百二十五条 监事会可以要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会 会议,并就有关问题对他们进行质询。 第二百二十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前以书面送达全体监事。 监事会根据需要或者由监事提议可及时召开临时会议,监事会临时会议通 48 知应在会议召开三日以前以书面送达或传真于全体监事。监事会召开临时会议 在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并 由参会监事签字。 监事会会议因故不能如期召开,应向中国证券监督管理委员会浙江监管局 报告并说明原因。 第二百二十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百二十八条 监事会决议表决可采用投票表决,举手表决及其他表决方 式。 第二百二十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每 一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百三十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人,应当在会议上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,十年内不 得销毁。 第二百三十一条 监事会制定监事会工作条例,明确监事会的议事方式和表 决程序,经股东大会批准后实施,以确保监事会的工作效率与科学决策。 第九章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事的绩效评价 第二百三十二条 公司应建立公正透明的董事、监事的绩效评价标准和程 序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百三十三条 董事、经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百三十四条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 49 事应当回避。 第二百三十五条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百三十六条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百三十七条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百三十八条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大 会说明,并予以披露。 第十章 利益相关者 第二百三十九条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、 职工、消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相 关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百四十条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合法 权益受到侵害时,利益相关者应有权力和途径获得赔偿。 第二百四十一条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对公 司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百四十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接 沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见。 第二百四十三条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时, 应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 50 第十一章 关联交易 第二百四十四条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则, 就相互间的关联交易签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予 以披露。 第二百四十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,公司对关联交 易的定价依据应予以充分披露。 第二百四十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源。公司的控股股东 及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当严格限制占用公司的资金。控股 股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二百四十七条 关联股东与公司及控股子公司发生《上海证券交易所股票 上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定,根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度,决定 是否将该交易事项提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 51 第二百四十八条 董事会或股东大会审议关联交易事项时,涉及关联交易关 系的董事或股东,应当回避表决。董事会或股东大会决议的公告应当充分披露非 关联董事或股东的表决情况。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 股东大会有关联关系的股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第二百四十九条 有关关联关系的董事或股东的回避和表决程序: (一)董事会或股东大会审议的某一事项与某董事或股东有关联关系,该关 联董事或股东应当在董事会或股东大会召开之前向公司董事会或股东大会召集 人披露其关联关系的性质和程度; (二)董事会或股东大会在审议有关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事或股东,并解释和说明关联董事或股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联董事或股东回避,由非关联董事或股东对关联交 易事项进行审议和表决,关联董事也不得代表其他董事行使表决权; (四)董事会就关联事项形成决议,必须由非关联董事过半数通过;股东大 会就关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五)关联董事或股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避, 公司有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第十二章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百五十一条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束之日起 1 个月 内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告;在每一会 计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易 52 所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告。 第二百五十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百五十三条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。年度财务报告应依法经会计师事务 所审计。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司上述定期报告进行审核并提出书面审 核意见。 第二百五十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百五十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反本条规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 53 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十八条 公司的利润分配政策和决策程序: (一)公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。 利润分配政策制订、修改和审议程序:公司董事会制订利润分配政策,提交 公司股东大会审议批准;利润分配政策的修改,应当由董事会提出修改方案,提 交公司股东大会审议批准。 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及 股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进 行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 (三)公司现金分红的条件和比例:公司盈利且累计未分配利润为正、现金 流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况 下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和 资金状况提议公司进行中期现金分红。 (四)在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,按照本章程的规定,提出差异化的利润分配方案: 54 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (五)公司在制订利润分配预案时,董事会应结合公司盈利情况、资金需求, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应发表明确的独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事 过半数以上表决同意。 (六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配 政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 (八)公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及 其他相关情况。对现金分红政策进行调整的,应说明调整的条件及程序是否合规、 透明。 (九)若年度盈利且累计未分配利润为正,但公司董事会未提出现金分红预 案的,应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金 留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确的独立意见。 55 第二节 内部审计 第二百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。 第二百六十一条 内部审计负责人向董事会负责和报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百六十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百六十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百六十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 56 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国 注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十三章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。公司召开董 事会、监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行,临时董事会、监事会 可采用传真方式送出。 第二百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达 日期。 第二百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 57 第二节 公告 第二百七十四条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 为刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百七十五条 公司可以依法进行合并、分立、增资和减资。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十六条 公司合并、分立、增资和减资,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并、分立、增资和减资方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并、分立、增资和减资合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并、分立或者减资事宜; (六)办理工商解散登记或者变更登记。 第二百七十七条 公司合并、分立和减资,合并、分立和减资的相关各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并、分立和减资决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百七十八条 债权人自接到通知书之日三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清 偿债务或者提供相应担保的,不进行合并、分立和减资。 58 第二百七十九条 公司合并、分立、增资和减资时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并、分立、增资和减资的股东的合法权益。 第二百八十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是在分立前与债权人就债务清偿 达成书面协议的,按协议规定办理。 第二百八十一条 公司合并、分立、增资和减资,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百八十二条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百八十三条 公司有本章程第二百八十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百八十四条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 59 间,公司存续,但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内至少在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百八十七条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应 自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百八十九条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资; (三)支付社会保险费用和法定补偿金; (四)缴纳所欠税款; (五)清偿公司债务; (六)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按本条第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 60 第二百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十一条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百九十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十五章 修改章程 第二百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 61 第十六章 附则 第二百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第三百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第三百零二条 本章程附件包括股东大会工作条例、董事会工作条例和监事 会工作条例。 62
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杭钢股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-21
杭州钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 杭州钢铁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 913300007042008605。 第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 8500 万股,于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:杭州钢铁股份有限公司 Hang Zhou Iron & Steel CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 邮政编码:310022 第六条 公司注册资本为人民币 337,718.9083 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:效益优先、信誉至上。立足冶金工业,发展 多领域、多元化经营。进一步强化企业管理,加快技术改造和结构调整步伐,追 求经济增长的质量和效益,提高企业综合实力和参与国内外市场竞争能力,使公 司成为钢铁主业精、产业结构优、经营机制活、企业形象美、经济效益好的现代 化股份制企业。 第十三条 经公司登记机关核准: 公司的经营范围: 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开发、 协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除 外),建筑施工,起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭有效 许可证件经营)。 公司的经营方式: 投资管理、制造、加工、贸易、服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的A股股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十九条 公司发起人为杭州钢铁集团公司,认购的股份数为 31500 万股, 出资方式为实物出资,出资时间为 1998 年 2 月。 第二十条 公司设立时的股本结构为:普通股 40,000 万股, 其中发起人持 有 31,500 万股,社会公众股东持有 8,500 万股。 公司当前股份总数为 337,718.9083 万股,股本结构为普通股 337,718.9083 万股,全部为流通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,将可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持 有人即成为公司的股东,公司每年应向工商行政管理部门办理注册资本变更登记 手续。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担相应的义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应特别关注社会公众股股东合法权益的保护。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 控股股东 第四十四条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第四十五条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十八条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循有 关法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公 司的高级管理人员。 第四十九条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第五十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 公司业务应完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议并决定重大关联交易事项; (十五)修改公司章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十九条 若发生本章程第五十八条第(一)项、第(二)项情形的,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按本章程第四章第 四节规定的程序召集临时股东大会。 第六十条 公司召开股东大会的地点为:杭州市拱墅区半山路 178 号。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十一条 公司召开股东大会时应当聘请具有证券从业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日以前通 过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式通知公司股东;召开临时股东大会, 召集人应当在会议召开 15 日以前通过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式 通知公司股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会召集人发出股东大会通知后,收到符合本章程第七十 三条规定的临时提案,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召集 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的提案 第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东需要提出临时提案的,应以书面 形式在会议召开 10 日前提交召集人。 除前两款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十五条 董事、监事候选人的提案,应当先履行以下提名方式和程序: (一)董事候选人提名方式和程序: 1、第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名; 3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行 资格审查,属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查,通过后应 作为董事候选人提交股东大会选举。 (二)监事候选人提名方式和程序: 1、第一届监事会中的股东代表监事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人,由上一届监事会提 名; 3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行 资格审查,属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查,通过后应 作为监事候选人提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人,由公司职工代表大会或工会提名。 第七十六条 提出涉及投资、财产处臵和收购(含反收购)兼并、合并、分 立等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、 资产的账面值,对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十八条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证券监督 管理委员会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第七十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。 第八十条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第八十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增) 事项。 第八十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 第八十三条 股东大会召集人应当按照本章程第七十三条、第七十四条的规 定对股东提案进行审核,符合规定的提案提交股东大会审议。召集人对提案内容 进行修改的,须取得提案股东的书面同意。 第八十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照公司章程第四章第四节的规定程序要求召集临时股 东大会。 第六节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会或其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第九十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或单位名称及其所持有 表决权的股份数。在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十五条 公司制定股东大会工作条例,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会工作条例应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会浙江证监局及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第一百零七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单按照本章程第七十五条等的规定以提 案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第一百零九条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或者监事时,采用累积 投票制,其操作细则如下: (一)在董事或者监事的选举过程中,股东(股东代理人)拥有的每一股份, 有与应选出的董事人数或者监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东 (股东代理人)持有的总表决权为该股东(股东代理人)持有的公司股份数量乘 以股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数; (二)出席股东大会的各股东(股东代理人)有权将上述累积计算后的总表 决权向各董事候选人或者监事候选人自由分配,用于选举董事或者监事。出席股 东大会的各股东(股东代理人)用于向每一董事候选人或者监事候选人分配的表 决权须为零或正整数。每一股东向所有董事候选人或者监事候选人分配的表决权 总数不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总表决权,差额部分为股 东放弃部分的表决权; (三)任一董事候选人或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的所有股东(股东代理人)所持公司股份数量代表的表 决权(即为出席股东大会的各股东持有上述累积计算后的总表决权之和除以股东 大会拟选举产生的董事人数或者拟选举产生的监事人数)的二分之一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人或者该监事候选人的表决权通过的董事候选人 人数或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数;及 3、以与选举该董事候选人或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董 事候选人人数或者监事候选人人数(计算时包括该董事候选人或者监事候选人本 身)与以超过选举该董事候选人或者监事候选人的表决权通过的董事候选人人数 或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举的董事人数或者监事人数; (四)如当选的董事人数或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数 或者监事人数时,股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后,以尚未选举产生 的董事人数或者监事人数为新的拟选举的董事人数或者监事人数,在同次股东大 会上进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数或者监事人数 为止。但是,如在某轮董事或者监事选举中,未能选举产生任何董事或者监事, 则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数或者监事人数,该次股东大会 应结束董事或者监事选举,该次股东大会拟选举的董事人数或者监事人数与实际 选举产生的董事人数或者监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五)如出席股东大会的股东(股东代理人)违反章程规定进行董事选举或 者监事选举,则视为该股东放弃对所有董事或者监事的表决权。如股东大会违反 章程规定选举董事或者选举监事,则因违反规定进行的选举为无效,由此当选的 董事或者监事亦无效,造成的董事或者监事缺额应重新选举。独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。 (六)股东大会通过投票表决选举产生的董事或者监事,自股东大会决议通 过之日起即正式任职。 第一百十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第一百十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百十三条 股东大会采用现场、网络或其他表决方式的,同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百十四条 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第一百十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第一百十八条 股东大会的各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司 章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和 完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第一百十九条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方 式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百二十三条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并对公司负下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十七条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了公司章程 第一百二十七条所规定的披露。 第一百二十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百三十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十五条 经股东大会批准,公司可以建立必要的董事责任保险制 度,以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律、法规和公司 章程规定而导致的责任除外。 第一百三十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。独立董事应当具有国家法律、法规规定的任职资格以及符合独立性 的要求。 第一百三十八条 公司设独立董事 3 名,其中会计专业人士人数在 1 名以上。 (一)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局和上 海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职,提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十九条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的 工作经验,并确保有足够的时间和精力履行职责; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及规则; (四)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 2、公司股东或者股东单位的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 3、公司股东控股企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 4、与本公司管理层或关联人员有利益或亲属关系的人员; 5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; 6、《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员; 7、被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者的人员。 第一百四十条 独立董事除行使董事职权外,可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联方达成的除经常性关联交易以外的总 额高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后提交董 事会讨论,独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其 判断的依据,但日常关联交易除外; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意;行使上述第(五)项职权时,须经全体独立董事 一致同意。 第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)董事会审议利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事应当至 少保存五年; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露; (五)除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百四十四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的个人的影响。 第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料,独立董事应当向公司 年度股东大会提交年度履职报告书,对其履行职责情况进行说明。 第一百四十六条 本章程第一百三十五条的有关规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会,协 助董事会行使其职能。 第一百四十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司发行可转换公司债券方案,根据股东大会授权,决定公司发 行可转换债券的转股、回售、赎回等事项; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)聘请公司顾问,委派所属公司的董事; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会工作条例、股东大会工作条例由董事会拟定,经股 东大会批准后实施,以确保董事会、股东大会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 公司董事会运用公司资产所作出的投资(对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财等事宜)权限。 单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%(含 10%)及 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%(含 50%)。在公司 净资产 1.5%以下的投资,董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提 下,作出决定并向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近一期 经审计净资产 10%或 12 个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的重大投资,须报股东大会批准。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员先行评审。 第一百五十三条 公司董事会关联交易的决策权限。 (一)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值 的 0.5%至 5%之间的关联交易,应当提交公司董事会审议; (二)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 5%以上的,经董事会审议后,提交公司股东大会批准; 单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的交易可以授权 总经理办理。 第一百五十四条 公司董事会对外担保的决策权限。 公司董事会有权决定除按本章程第五十六条规定应由股东大会批准以外的 担保事项,包括单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产 10%以内的担保、 12 个月内累计担保金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保、公司及 控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产 50%的担保。董事会 决定提供对外担保时,应当遵守以下规定: (一)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前), 应当取得债务人的资信状况,对该担保事项作出充分论证分析,并及时在指定媒 体公告披露; (二)公司董事会作出对外担保决议应当取得董事会成员三分之二以上签署 同意。公司对外担保可以要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力; (三)公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况 进行专项说明并发表独立意见; (四)公司与被担保方签定担保协议,至少须包括向被担保方提供担保的总 额限定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。协 议应当由各方法定代表人签字盖章。 第一百五十五条 公司董事会关于银行信贷的决策权限 公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一期 经审计的净资产的 50%,在授权范围内决定长、短期贷款时,可运用公司相应 资产办理有关抵押、质押、留臵手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事 项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押 计划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资 金预算的具体情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押 额度内,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的 大额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照 公司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格 遵守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董 事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时; (四)监事会提议时; (五)本章程规定应当召集董事会的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议除采用书面通知外,还可采用 传真、电子邮件等快捷方式,在会议开始三日以前通知全体董事和监事。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十四条 董事会决议表决方式可以采用投票表决、举手表决及其他 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存,十年内不得销毁。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。但不出席会议,又不委托代表的董事视作未表示异议,不 免除责任。 第一百六十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会的部分职权。 (一)授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容: 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空 缺,事后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事 长有临时处臵权,事后向董事会和股东大会报告处臵方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处臵,事后向董事会报告处臵方法和结果。 第四节 董事会秘书 第一百七十条 董事会设董事会秘书。由董事会聘任,对董事会负责。 第一百七十一条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事管理、股权 事务、秘书等工作三年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法 规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责保管公司股东名册资料,大股东、董事、监事和高管人员持股资 料以及董事会印章; (五)帮助董事、监事、高管人员了解有关法律法规; (六)协助董事会依法行使职权,协助董事会贯彻证券监督机构的监管要求 和自律性管理; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)负责与股东、新闻媒体的联系,接待来访,回答社会公众的咨询; (十)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则其不得以 双重身份作出。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议 决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应 当向上海证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当及时聘任新任董事会秘 书。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间及离任后持续履行保密义务,直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 第一百七十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有 关档案材料、已在办理的事务及其他遗留问题移交。 第一百七十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名董事 会证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。证 券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,并须经过上海证券交易所的专业培 训与考核,对董事会秘书的管理适用于证券事务代表。 第五节 董事会专门委员会 第一百七十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百八十条 董事会各专门委员会由 3~7 名董事组成。 第一百八十一条 董事会各专门委员会委员由董事长,二分之一以上独立董 事或者全体董事三分之一以上提名,由董事会选举产生。 第一百八十二条 董事会各专门委员会设主任委员一名,除战略委员会主任 委员由董事长担任外,其余各专门委员会主任委员由独立董事担任。 第一百八十三条 董事会各专门委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第一百八十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百八十六条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百八十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度; (六)董事会赋予的其他职权。 第一百八十八条 董事会应当制定专门委员会工作条例,就工作内容、工作 程序等作出规定。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第六章 总经理 第一百九十一条 公司设总经理一名,副总经理二至四名,由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的经理人员及其他高级管理人员。 第一百九十二条 公司章程第一百二十一条不得担任公司董事的规定适用 于总经理。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用于经理及经理班子成和其他高级管理人员。 第一百九十三条 总经理及经理班子成员每届任期三年,总经理及经理班子 成员连聘可以连任。 第一百九十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)组织和实施董事会的决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)在董事会授权的额度内,决定公司投资的审批; (五)在董事会授权的额度内,决定公司固定资产处臵及资产减值损失的审 批; (六)在预算范围内,有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务 支出款项; (七)拟定公司内部管理机构设臵方案; (八)拟订公司内部改革方案; (九)拟定公司有关基本管理制度; (十)制订公司具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层行政管理人 员,并根据其工作业绩,决定对他们的奖惩方案,报董事会批准后实施; (十三)拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案,决定公司职工的聘任和解 聘; (十四)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十五)经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营等在内的经济合同; (十六)管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作; (十七)签发日常行政业务和财务文件; (十八)提议召开董事会临时会议; (十九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 如总经理因故不能履行职权时,由董事会指定一名副总经理代行总经理职 权。 第一百九十五条 副总经理主要职权: (一)受总经理委托分管部门工作,对总经理负责,并在职责范围内签发有 关的业务文件; (二)受总经理委托代行总经理部分或全部职权。 第一百九十六条 财务负责人主要职权: (一)分管公司的财务部门,主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作; (二)负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关; (三)负责建立健全会计核算体系,拟定降本增效方案; (四)协调实施产品价格制订、经济效益分析。 第一百九十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百九十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百九十九条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第二百条 总经理应制订总经理工作条例,报董事会批准后实施。 第二百零一条 总经理工作条例包括下列内容: (一)总经理的任免; (二)总经理的管理机构; (三)总经理的议事规则; 1、经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 (四)总经理绩效评价与激励机制。 第二百零二条 公司总经理及经理班子其他成员应当遵守法律、行政法规和 公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。经理班子成员违反法律、法规和公司 章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第二百零三条 公司应和总经理及经理班子其他成员签订聘任合同,明确双 方的权利义务关系。总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百零四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验,具有与股东、 职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。 第二百零五条 公司章程第一百二十一条有关不得担任公司董事的规定适 用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百零七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第一百三十 条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十三条有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第二百零九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百十二条 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十 五条关于董事的勤勉义务的规定,同样适用监事。 第二节 监事会 第二百十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第二百十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (九)有选择地列席经理会议; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百十五条 监事或监事会有下列行为之一的,可认定为失职行为,依法 进行处罚。 (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的; (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的; (三)泄露公司机密的; (四)在履行职责过程中接受不正当利益的; (五)由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第二百十六条 监事会保持独立性,不受任何人或者机构的控制。 第二百十七条 监事会可以要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会会 议,并就有关问题对他们进行质询。 第二百十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前以书面送达全体监事。 监事会根据需要或者由监事提议可及时召开临时会议,监事会临时会议通知 应在会议召开三日以前以书面送达或传真于全体监事。监事会召开临时会议在保 障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 监事签字。 监事会会议因故不能如期召开,应向中国证券监督管理委员会浙江监管局报 告并说明原因。 第二百十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百二十条 监事会决议表决可采用投票表决,举手表决及其他表决方 式。 第二百二十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每 一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百二十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人,应当在会议上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,十年内 不得销毁。 第二百二十三条 监事会制定监事会工作条例,明确监事会的议事方式和表 决程序,经股东大会批准后实施,以确保监事会的工作效率与科学决策。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事的绩效评价 第二百二十四条 公司应建立公正透明的董事、监事的绩效评价标准和程 序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百二十五条 董事、经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百二十六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百二十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百二十八条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百二十九条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百三十条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会 说明,并予以披露。 第九章 利益相关者 第二百三十一条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、 职工、消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相 关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百三十二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合 法权益受到侵害时,利益相关者应有权力和途径获得赔偿。 第二百三十三条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对公 司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百三十四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接 沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见。 第二百三十五条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时, 应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十章 关联交易 第二百三十六条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则, 就相互间的关联交易签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予 以披露。 第二百三十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,公司对关联交 易的定价依据应予以充分披露。 第二百三十八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源。公司的控股股东 及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当严格限制占用公司的资金。控股 股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二百三十九条 关联股东与公司及控股子公司发生《上海证券交易所股票 上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定,根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度,决定 是否将该交易事项提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 第二百四十条 董事会或股东大会审议关联交易事项时,涉及关联交易关系 的董事或股东,应当回避表决。董事会或股东大会决议的公告应当充分披露非关 联董事或股东的表决情况。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 股东大会有关联关系的股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第二百四十一条 有关关联关系的董事或股东的回避和表决程序: (一)董事会或股东大会审议的某一事项与某董事或股东有关联关系,该关 联董事或股东应当在董事会或股东大会召开之前向公司董事会或股东大会召集 人披露其关联关系的性质和程度; (二)董事会或股东大会在审议有关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事或股东,并解释和说明关联董事或股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联董事或股东回避,由非关联董事或股东对关联交 易事项进行审议和表决,关联董事也不得代表其他董事行使表决权; (四)董事会就关联事项形成决议,必须由非关联董事过半数通过;股东大 会就关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五)关联董事或股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避, 公司有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第十一章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百四十三条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束之日起 1 个月 内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告;在每一会 计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告。 第二百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十五条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。年度财务报告应依法经会计师事务 所审计。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司上述定期报告进行审核并提出书面审 核意见。 第二百四十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反本条规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十条 公司的利润分配政策和决策程序: (一)公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。 利润分配政策制订、修改和审议程序:公司董事会制订利润分配政策,提交 公司股东大会审议批准;利润分配政策的修改,应当由董事会提出修改方案,提 交公司股东大会审议批准。 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及 股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进 行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 (三)公司现金分红的条件和比例:公司盈利且累计未分配利润为正、现金 流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况 下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和 资金状况提议公司进行中期现金分红。 (四)在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,按照本章程的规定,提出差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (五)公司在制订利润分配预案时,董事会应结合公司盈利情况、资金需求, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应发表明确的独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事 过半数以上表决同意。 (六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配 政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 (八)公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及 其他相关情况。对现金分红政策进行调整的,应说明调整的条件及程序是否合规、 透明。 (九)若年度盈利且累计未分配利润为正,但公司董事会未提出现金分红预 案的,应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金 留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确的独立意见。 第二节 内部审计 第二百五十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 第二百五十三条 内部审计负责人向董事会负责和报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注 册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。公司召开董 事会、监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行,临时董事会、监事会 可采用传真方式送出。 第二百六十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达 日期。 第二百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十六条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 为刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十七条 公司可以依法进行合并、分立、增资和减资。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十八条 公司合并、分立、增资和减资,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并、分立、增资和减资方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并、分立、增资和减资合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并、分立或者减资事宜; (六)办理工商解散登记或者变更登记。 第二百六十九条 公司合并、分立和减资,合并、分立和减资的相关各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并、分立和减资决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百七十条 债权人自接到通知书之日三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并、分立和减资。 第二百七十一条 公司合并、分立、增资和减资时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并、分立、增资和减资的股东的合法权益。 第二百七十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是在分立前与债权人就债务清偿 达成书面协议的,按协议规定办理。 第二百七十三条 公司合并、分立、增资和减资,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百七十五条 公司有本章程第二百七十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司存续,但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内至少在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百七十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应 自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百八十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资; (三)支付社会保险费用和法定补偿金; (四)缴纳所欠税款; (五)清偿公司债务; (六)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按本条第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第二百九十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百九十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会工作条例、董事会工作条例和监 事会工作条例。
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杭钢股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-27
杭州钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 杭州钢铁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码: 913300007042008605。 第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 8500 万股,于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:杭州钢铁股份有限公司 Hang Zhou Iron & Steel CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 邮政编码:310022 第六条 公司注册资本为人民币 259,783.7756 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:效益优先、信誉至上。立足冶金工业,发展 多领域、多元化经营。进一步强化企业管理,加快技术改造和结构调整步伐,追 求经济增长的质量和效益,提高企业综合实力和参与国内外市场竞争能力,使公 司成为钢铁主业精、产业结构优、经营机制活、企业形象美、经济效益好的现代 化股份制企业。 第十三条 经公司登记机关核准: 公司的经营范围: 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开发、 协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除 外),建筑施工,起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭有效 许可证件经营)。 公司的经营方式: 投资管理、制造、加工、贸易、服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的A股股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十九条 公司发起人为杭州钢铁集团公司,认购的股份数为 31500 万股, 出资方式为实物出资,出资时间为 1998 年 2 月。 第二十条 公司设立时的股本结构为:普通股 40,000 万股, 其中发起人持 有 31,500 万股,社会公众股东持有 8,500 万股。 公司当前股份总数为 259,783.7756 万股,股本结构为普通股 259,783.7756 万股,全部为流通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,将可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持 有人即成为公司的股东,公司每年应向工商行政管理部门办理注册资本变更登记 手续。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担相应的义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应特别关注社会公众股股东合法权益的保护。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 控股股东 第四十四条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第四十五条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十八条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循有 关法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公 司的高级管理人员。 第四十九条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第五十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 公司业务应完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议并决定重大关联交易事项; (十五)修改公司章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十九条 若发生本章程第五十八条第(一)项、第(二)项情形的,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按本章程第四章第 四节规定的程序召集临时股东大会。 第六十条 公司召开股东大会的地点为:杭州市拱墅区半山路 178 号。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十一条 公司召开股东大会时应当聘请具有证券从业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日以前通 过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式通知公司股东;召开临时股东大会, 召集人应当在会议召开 15 日以前通过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式 通知公司股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会召集人发出股东大会通知后,收到符合本章程第七十 三条规定的临时提案,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召集 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的提案 第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东需要提出临时提案的,应以书面 形式在会议召开 10 日前提交召集人。 除前两款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十五条 董事、监事候选人的提案,应当先履行以下提名方式和程序: (一)董事候选人提名方式和程序: 1、第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名; 3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行 资格审查,属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查,通过后应 作为董事候选人提交股东大会选举。 (二)监事候选人提名方式和程序: 1、第一届监事会中的股东代表监事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人,由上一届监事会提 名; 3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行 资格审查,属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查,通过后应 作为监事候选人提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人,由公司职工代表大会或工会提名。 第七十六条 提出涉及投资、财产处臵和收购(含反收购)兼并、合并、分 立等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、 资产的账面值,对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十八条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证券监督 管理委员会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第七十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。 第八十条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第八十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增) 事项。 第八十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 第八十三条 股东大会召集人应当按照本章程第七十三条、第七十四条的规 定对股东提案进行审核,符合规定的提案提交股东大会审议。召集人对提案内容 进行修改的,须取得提案股东的书面同意。 第八十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照公司章程第四章第四节的规定程序要求召集临时股 东大会。 第六节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会或其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第九十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或单位名称及其所持有 表决权的股份数。在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十五条 公司制定股东大会工作条例,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会工作条例应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会浙江证监局及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第一百零七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单按照本章程第七十五条等的规定以提 案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第一百零九条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或者监事时,采用累积 投票制,其操作细则如下: (一)在董事或者监事的选举过程中,股东(股东代理人)拥有的每一股份, 有与应选出的董事人数或者监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东 (股东代理人)持有的总表决权为该股东(股东代理人)持有的公司股份数量乘 以股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数; (二)出席股东大会的各股东(股东代理人)有权将上述累积计算后的总表 决权向各董事候选人或者监事候选人自由分配,用于选举董事或者监事。出席股 东大会的各股东(股东代理人)用于向每一董事候选人或者监事候选人分配的表 决权须为零或正整数。每一股东向所有董事候选人或者监事候选人分配的表决权 总数不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总表决权,差额部分为股 东放弃部分的表决权; (三)任一董事候选人或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的所有股东(股东代理人)所持公司股份数量代表的表 决权(即为出席股东大会的各股东持有上述累积计算后的总表决权之和除以股东 大会拟选举产生的董事人数或者拟选举产生的监事人数)的二分之一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人或者该监事候选人的表决权通过的董事候选人 人数或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数;及 3、以与选举该董事候选人或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董 事候选人人数或者监事候选人人数(计算时包括该董事候选人或者监事候选人本 身)与以超过选举该董事候选人或者监事候选人的表决权通过的董事候选人人数 或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举的董事人数或者监事人数; (四)如当选的董事人数或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数 或者监事人数时,股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后,以尚未选举产生 的董事人数或者监事人数为新的拟选举的董事人数或者监事人数,在同次股东大 会上进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数或者监事人数 为止。但是,如在某轮董事或者监事选举中,未能选举产生任何董事或者监事, 则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数或者监事人数,该次股东大会 应结束董事或者监事选举,该次股东大会拟选举的董事人数或者监事人数与实际 选举产生的董事人数或者监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五)如出席股东大会的股东(股东代理人)违反章程规定进行董事选举或 者监事选举,则视为该股东放弃对所有董事或者监事的表决权。如股东大会违反 章程规定选举董事或者选举监事,则因违反规定进行的选举为无效,由此当选的 董事或者监事亦无效,造成的董事或者监事缺额应重新选举。独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。 (六)股东大会通过投票表决选举产生的董事或者监事,自股东大会决议通 过之日起即正式任职。 第一百十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第一百十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百十三条 股东大会采用现场、网络或其他表决方式的,同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百十四条 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第一百十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第一百十八条 股东大会的各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司 章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和 完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第一百十九条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方 式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百二十三条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并对公司负下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十七条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了公司章程 第一百二十七条所规定的披露。 第一百二十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百三十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十五条 经股东大会批准,公司可以建立必要的董事责任保险制 度,以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律、法规和公司 章程规定而导致的责任除外。 第一百三十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。独立董事应当具有国家法律、法规规定的任职资格以及符合独立性 的要求。 第一百三十八条 公司设独立董事 3 名,其中会计专业人士人数在 1 名以上。 (一)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局和上 海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职,提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十九条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的 工作经验,并确保有足够的时间和精力履行职责; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及规则; (四)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 2、公司股东或者股东单位的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 3、公司股东控股企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 4、与本公司管理层或关联人员有利益或亲属关系的人员; 5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; 6、《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员; 7、被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者的人员。 第一百四十条 独立董事除行使董事职权外,可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联方达成的除经常性关联交易以外的总 额高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后提交董 事会讨论,独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其 判断的依据,但日常关联交易除外; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意;行使上述第(五)项职权时,须经全体独立董事 一致同意。 第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)董事会审议利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事应当至 少保存五年; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露; (五)除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百四十四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的个人的影响。 第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料,独立董事应当向公司 年度股东大会提交年度履职报告书,对其履行职责情况进行说明。 第一百四十六条 本章程第一百三十五条的有关规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会,协 助董事会行使其职能。 第一百四十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司发行可转换公司债券方案,根据股东大会授权,决定公司发 行可转换债券的转股、回售、赎回等事项; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)聘请公司顾问,委派所属公司的董事; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会工作条例、股东大会工作条例由董事会拟定,经股 东大会批准后实施,以确保董事会、股东大会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 公司董事会运用公司资产所作出的投资(对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财等事宜)权限。 单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%(含 10%)及 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%(含 50%)。在公司 净资产 1.5%以下的投资,董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提 下,作出决定并向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近一期 经审计净资产 10%或 12 个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的重大投资,须报股东大会批准。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员先行评审。 第一百五十三条 公司董事会关联交易的决策权限。 (一)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值 的 0.5%至 5%之间的关联交易,应当提交公司董事会审议; (二)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 5%以上的,经董事会审议后,提交公司股东大会批准; 单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的交易可以授权 总经理办理。 第一百五十四条 公司董事会对外担保的决策权限。 公司董事会有权决定除按本章程第五十六条规定应由股东大会批准以外的 担保事项,包括单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产 10%以内的担保、 12 个月内累计担保金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保、公司及 控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产 50%的担保。董事会 决定提供对外担保时,应当遵守以下规定: (一)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前), 应当取得债务人的资信状况,对该担保事项作出充分论证分析,并及时在指定媒 体公告披露; (二)公司董事会作出对外担保决议应当取得董事会成员三分之二以上签署 同意。公司对外担保可以要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力; (三)公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况 进行专项说明并发表独立意见; (四)公司与被担保方签定担保协议,至少须包括向被担保方提供担保的总 额限定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。协 议应当由各方法定代表人签字盖章。 第一百五十五条 公司董事会关于银行信贷的决策权限 公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一期 经审计的净资产的 50%,在授权范围内决定长、短期贷款时,可运用公司相应 资产办理有关抵押、质押、留臵手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事 项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押 计划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资 金预算的具体情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押 额度内,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的 大额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照 公司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格 遵守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董 事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时; (四)监事会提议时; (五)本章程规定应当召集董事会的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议除采用书面通知外,还可采用 传真、电子邮件等快捷方式,在会议开始三日以前通知全体董事和监事。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十四条 董事会决议表决方式可以采用投票表决、举手表决及其他 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存,十年内不得销毁。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。但不出席会议,又不委托代表的董事视作未表示异议,不 免除责任。 第一百六十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会的部分职权。 (一)授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容: 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空 缺,事后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事 长有临时处臵权,事后向董事会和股东大会报告处臵方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处臵,事后向董事会报告处臵方法和结果。 第四节 董事会秘书 第一百七十条 董事会设董事会秘书。由董事会聘任,对董事会负责。 第一百七十一条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事管理、股权 事务、秘书等工作三年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法 规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责保管公司股东名册资料,大股东、董事、监事和高管人员持股资 料以及董事会印章; (五)帮助董事、监事、高管人员了解有关法律法规; (六)协助董事会依法行使职权,协助董事会贯彻证券监督机构的监管要求 和自律性管理; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)负责与股东、新闻媒体的联系,接待来访,回答社会公众的咨询; (十)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则其不得以 双重身份作出。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议 决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应 当向上海证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当及时聘任新任董事会秘 书。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间及离任后持续履行保密义务,直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 第一百七十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有 关档案材料、已在办理的事务及其他遗留问题移交。 第一百七十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名董事 会证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。证 券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,并须经过上海证券交易所的专业培 训与考核,对董事会秘书的管理适用于证券事务代表。 第五节 董事会专门委员会 第一百七十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百八十条 董事会各专门委员会由 3~7 名董事组成。 第一百八十一条 董事会各专门委员会委员由董事长,二分之一以上独立董 事或者全体董事三分之一以上提名,由董事会选举产生。 第一百八十二条 董事会各专门委员会设主任委员一名,除战略委员会主任 委员由董事长担任外,其余各专门委员会主任委员由独立董事担任。 第一百八十三条 董事会各专门委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第一百八十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百八十六条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百八十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度; (六)董事会赋予的其他职权。 第一百八十八条 董事会应当制定专门委员会工作条例,就工作内容、工作 程序等作出规定。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第六章 总经理 第一百九十一条 公司设总经理一名,副总经理二至四名,由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的经理人员及其他高级管理人员。 第一百九十二条 公司章程第一百二十一条不得担任公司董事的规定适用 于总经理。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用于经理及经理班子成和其他高级管理人员。 第一百九十三条 总经理及经理班子成员每届任期三年,总经理及经理班子 成员连聘可以连任。 第一百九十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)组织和实施董事会的决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)在董事会授权的额度内,决定公司投资的审批; (五)在董事会授权的额度内,决定公司固定资产处臵及资产减值损失的审 批; (六)在预算范围内,有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务 支出款项; (七)拟定公司内部管理机构设臵方案; (八)拟订公司内部改革方案; (九)拟定公司有关基本管理制度; (十)制订公司具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层行政管理人 员,并根据其工作业绩,决定对他们的奖惩方案,报董事会批准后实施; (十三)拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案,决定公司职工的聘任和解 聘; (十四)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十五)经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营等在内的经济合同; (十六)管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作; (十七)签发日常行政业务和财务文件; (十八)提议召开董事会临时会议; (十九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 如总经理因故不能履行职权时,由董事会指定一名副总经理代行总经理职 权。 第一百九十五条 副总经理主要职权: (一)受总经理委托分管部门工作,对总经理负责,并在职责范围内签发有 关的业务文件; (二)受总经理委托代行总经理部分或全部职权。 第一百九十六条 财务负责人主要职权: (一)分管公司的财务部门,主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作; (二)负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关; (三)负责建立健全会计核算体系,拟定降本增效方案; (四)协调实施产品价格制订、经济效益分析。 第一百九十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百九十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百九十九条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第二百条 总经理应制订总经理工作条例,报董事会批准后实施。 第二百零一条 总经理工作条例包括下列内容: (一)总经理的任免; (二)总经理的管理机构; (三)总经理的议事规则; 1、经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 (四)总经理绩效评价与激励机制。 第二百零二条 公司总经理及经理班子其他成员应当遵守法律、行政法规和 公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。经理班子成员违反法律、法规和公司 章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第二百零三条 公司应和总经理及经理班子其他成员签订聘任合同,明确双 方的权利义务关系。总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百零四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验,具有与股东、 职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。 第二百零五条 公司章程第一百二十一条有关不得担任公司董事的规定适 用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百零七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第一百三十 条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十三条有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第二百零九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百十二条 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十 五条关于董事的勤勉义务的规定,同样适用监事。 第二节 监事会 第二百十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第二百十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (九)有选择地列席经理会议; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百十五条 监事或监事会有下列行为之一的,可认定为失职行为,依法 进行处罚。 (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的; (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的; (三)泄露公司机密的; (四)在履行职责过程中接受不正当利益的; (五)由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第二百十六条 监事会保持独立性,不受任何人或者机构的控制。 第二百十七条 监事会可以要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会会 议,并就有关问题对他们进行质询。 第二百十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前以书面送达全体监事。 监事会根据需要或者由监事提议可及时召开临时会议,监事会临时会议通知 应在会议召开三日以前以书面送达或传真于全体监事。监事会召开临时会议在保 障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 监事签字。 监事会会议因故不能如期召开,应向中国证券监督管理委员会浙江监管局报 告并说明原因。 第二百十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百二十条 监事会决议表决可采用投票表决,举手表决及其他表决方 式。 第二百二十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每 一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百二十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人,应当在会议上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,十年内 不得销毁。 第二百二十三条 监事会制定监事会工作条例,明确监事会的议事方式和表 决程序,经股东大会批准后实施,以确保监事会的工作效率与科学决策。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事的绩效评价 第二百二十四条 公司应建立公正透明的董事、监事的绩效评价标准和程 序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百二十五条 董事、经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百二十六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百二十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百二十八条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百二十九条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百三十条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会 说明,并予以披露。 第九章 利益相关者 第二百三十一条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、 职工、消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相 关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百三十二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合 法权益受到侵害时,利益相关者应有权力和途径获得赔偿。 第二百三十三条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对公 司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百三十四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接 沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见。 第二百三十五条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时, 应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十章 关联交易 第二百三十六条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则, 就相互间的关联交易签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予 以披露。 第二百三十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,公司对关联交 易的定价依据应予以充分披露。 第二百三十八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源。公司的控股股东 及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当严格限制占用公司的资金。控股 股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二百三十九条 关联股东与公司及控股子公司发生《上海证券交易所股票 上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定,根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度,决定 是否将该交易事项提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 第二百四十条 董事会或股东大会审议关联交易事项时,涉及关联交易关系 的董事或股东,应当回避表决。董事会或股东大会决议的公告应当充分披露非关 联董事或股东的表决情况。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 股东大会有关联关系的股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第二百四十一条 有关关联关系的董事或股东的回避和表决程序: (一)董事会或股东大会审议的某一事项与某董事或股东有关联关系,该关 联董事或股东应当在董事会或股东大会召开之前向公司董事会或股东大会召集 人披露其关联关系的性质和程度; (二)董事会或股东大会在审议有关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事或股东,并解释和说明关联董事或股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联董事或股东回避,由非关联董事或股东对关联交 易事项进行审议和表决,关联董事也不得代表其他董事行使表决权; (四)董事会就关联事项形成决议,必须由非关联董事过半数通过;股东大 会就关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五)关联董事或股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避, 公司有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第十一章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百四十三条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束之日起 1 个月 内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告;在每一会 计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告。 第二百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十五条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。年度财务报告应依法经会计师事务 所审计。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司上述定期报告进行审核并提出书面审 核意见。 第二百四十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反本条规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十条 公司的利润分配政策和决策程序: (一)公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。 利润分配政策制订、修改和审议程序:公司董事会制订利润分配政策,提交 公司股东大会审议批准;利润分配政策的修改,应当由董事会提出修改方案,提 交公司股东大会审议批准。 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及 股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进 行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 (三)公司现金分红的条件和比例:公司盈利且累计未分配利润为正、现金 流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况 下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和 资金状况提议公司进行中期现金分红。 (四)在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,按照本章程的规定,提出差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (五)公司在制订利润分配预案时,董事会应结合公司盈利情况、资金需求, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应发表明确的独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事 过半数以上表决同意。 (六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配 政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 (八)公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及 其他相关情况。对现金分红政策进行调整的,应说明调整的条件及程序是否合规、 透明。 (九)若年度盈利且累计未分配利润为正,但公司董事会未提出现金分红预 案的,应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金 留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确的独立意见。 第二节 内部审计 第二百五十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 第二百五十三条 内部审计负责人向董事会负责和报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注 册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。公司召开董 事会、监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行,临时董事会、监事会 可采用传真方式送出。 第二百六十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达 日期。 第二百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十六条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 为刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十七条 公司可以依法进行合并、分立、增资和减资。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十八条 公司合并、分立、增资和减资,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并、分立、增资和减资方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并、分立、增资和减资合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并、分立或者减资事宜; (六)办理工商解散登记或者变更登记。 第二百六十九条 公司合并、分立和减资,合并、分立和减资的相关各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并、分立和减资决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百七十条 债权人自接到通知书之日三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并、分立和减资。 第二百七十一条 公司合并、分立、增资和减资时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并、分立、增资和减资的股东的合法权益。 第二百七十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是在分立前与债权人就债务清偿 达成书面协议的,按协议规定办理。 第二百七十三条 公司合并、分立、增资和减资,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百七十五条 公司有本章程第二百七十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司存续,但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内至少在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百七十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应 自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百八十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资; (三)支付社会保险费用和法定补偿金; (四)缴纳所欠税款; (五)清偿公司债务; (六)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按本条第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第二百九十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百九十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会工作条例、董事会工作条例和监 事会工作条例。
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杭钢股份公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-16
杭州钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 杭州钢铁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:330000000025370。 第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 8500 万股,于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:杭州钢铁股份有限公司 Hang Zhou Iron & Steel CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 邮政编码:310022 第六条 公司注册资本为人民币 212,908.7761 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:效益优先、信誉至上。立足冶金工业,发展 多领域、多元化经营。进一步强化企业管理,加快技术改造和结构调整步伐,追 求经济增长的质量和效益,提高企业综合实力和参与国内外市场竞争能力,使公 司成为钢铁主业精、产业结构优、经营机制活、企业形象美、经济效益好的现代 化股份制企业。 第十三条 经公司登记机关核准: 公司的经营范围: 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开发、 协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除 外),建筑施工,起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭有效 许可证件经营)。 公司的经营方式: 投资管理、制造、加工、贸易、服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的A股股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十九条 公司发起人为杭州钢铁集团公司,认购的股份数为 31500 万股, 出资方式为实物出资,出资时间为 1998 年 2 月。 第二十条 公司设立时的股本结构为:普通股 40,000 万股, 其中发起人持 有 31,500 万股,社会公众股东持有 8,500 万股。 公司当前股份总数为 212,908.7761 万股,股本结构为普通股 212,908.7761 万股,全部为流通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,将可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持 有人即成为公司的股东,公司每年应向工商行政管理部门办理注册资本变更登记 手续。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担相应的义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应特别关注社会公众股股东合法权益的保护。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 控股股东 第四十四条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第四十五条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十八条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循有 关法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公 司的高级管理人员。 第四十九条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第五十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 公司业务应完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议并决定重大关联交易事项; (十五)修改公司章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十九条 若发生本章程第五十八条第(一)项、第(二)项情形的,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按本章程第四章第 四节规定的程序召集临时股东大会。 第六十条 公司召开股东大会的地点为:杭州市拱墅区半山路 178 号。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十一条 公司召开股东大会时应当聘请具有证券从业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日以前通 过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式通知公司股东;召开临时股东大会, 召集人应当在会议召开 15 日以前通过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式 通知公司股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会召集人发出股东大会通知后,收到符合本章程第七十 三条规定的临时提案,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召集 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的提案 第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东需要提出临时提案的,应以书面 形式在会议召开 10 日前提交召集人。 除前两款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十五条 董事、监事候选人的提案,应当先履行以下提名方式和程序: (一)董事候选人提名方式和程序: 1、第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名; 3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行 资格审查,属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查,通过后应 作为董事候选人提交股东大会选举。 (二)监事候选人提名方式和程序: 1、第一届监事会中的股东代表监事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人,由上一届监事会提 名; 3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行 资格审查,属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查,通过后应 作为监事候选人提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人,由公司职工代表大会或工会提名。 第七十六条 提出涉及投资、财产处臵和收购(含反收购)兼并、合并、分 立等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、 资产的账面值,对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十八条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证券监督 管理委员会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第七十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。 第八十条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第八十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增) 事项。 第八十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 第八十三条 股东大会召集人应当按照本章程第七十三条、第七十四条的规 定对股东提案进行审核,符合规定的提案提交股东大会审议。召集人对提案内容 进行修改的,须取得提案股东的书面同意。 第八十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照公司章程第四章第四节的规定程序要求召集临时股 东大会。 第六节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会或其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第九十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或单位名称及其所持有 表决权的股份数。在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十五条 公司制定股东大会工作条例,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会工作条例应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会浙江证监局及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第一百零七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单按照本章程第七十五条等的规定以提 案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第一百零九条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或者监事时,采用累积 投票制,其操作细则如下: (一)在董事或者监事的选举过程中,股东(股东代理人)拥有的每一股份, 有与应选出的董事人数或者监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东 (股东代理人)持有的总表决权为该股东(股东代理人)持有的公司股份数量乘 以股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数; (二)出席股东大会的各股东(股东代理人)有权将上述累积计算后的总表 决权向各董事候选人或者监事候选人自由分配,用于选举董事或者监事。出席股 东大会的各股东(股东代理人)用于向每一董事候选人或者监事候选人分配的表 决权须为零或正整数。每一股东向所有董事候选人或者监事候选人分配的表决权 总数不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总表决权,差额部分为股 东放弃部分的表决权; (三)任一董事候选人或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的所有股东(股东代理人)所持公司股份数量代表的表 决权(即为出席股东大会的各股东持有上述累积计算后的总表决权之和除以股东 大会拟选举产生的董事人数或者拟选举产生的监事人数)的二分之一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人或者该监事候选人的表决权通过的董事候选人 人数或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数;及 3、以与选举该董事候选人或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董 事候选人人数或者监事候选人人数(计算时包括该董事候选人或者监事候选人本 身)与以超过选举该董事候选人或者监事候选人的表决权通过的董事候选人人数 或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举的董事人数或者监事人数; (四)如当选的董事人数或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数 或者监事人数时,股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后,以尚未选举产生 的董事人数或者监事人数为新的拟选举的董事人数或者监事人数,在同次股东大 会上进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数或者监事人数 为止。但是,如在某轮董事或者监事选举中,未能选举产生任何董事或者监事, 则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数或者监事人数,该次股东大会 应结束董事或者监事选举,该次股东大会拟选举的董事人数或者监事人数与实际 选举产生的董事人数或者监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五)如出席股东大会的股东(股东代理人)违反章程规定进行董事选举或 者监事选举,则视为该股东放弃对所有董事或者监事的表决权。如股东大会违反 章程规定选举董事或者选举监事,则因违反规定进行的选举为无效,由此当选的 董事或者监事亦无效,造成的董事或者监事缺额应重新选举。独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。 (六)股东大会通过投票表决选举产生的董事或者监事,自股东大会决议通 过之日起即正式任职。 第一百十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第一百十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百十三条 股东大会采用现场、网络或其他表决方式的,同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百十四条 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第一百十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第一百十八条 股东大会的各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司 章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和 完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第一百十九条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方 式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百二十三条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并对公司负下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十七条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了公司章程 第一百二十七条所规定的披露。 第一百二十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百三十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十五条 经股东大会批准,公司可以建立必要的董事责任保险制 度,以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律、法规和公司 章程规定而导致的责任除外。 第一百三十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。独立董事应当具有国家法律、法规规定的任职资格以及符合独立性 的要求。 第一百三十八条 公司设独立董事 3 名,其中会计专业人士人数在 1 名以上。 (一)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局和上 海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职,提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十九条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的 工作经验,并确保有足够的时间和精力履行职责; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及规则; (四)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 2、公司股东或者股东单位的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 3、公司股东控股企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 4、与本公司管理层或关联人员有利益或亲属关系的人员; 5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; 6、《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员; 7、被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者的人员。 第一百四十条 独立董事除行使董事职权外,可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联方达成的除经常性关联交易以外的总 额高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后提交董 事会讨论,独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其 判断的依据,但日常关联交易除外; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意;行使上述第(五)项职权时,须经全体独立董事 一致同意。 第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)董事会审议利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事应当至 少保存五年; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露; (五)除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百四十四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的个人的影响。 第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料,独立董事应当向公司 年度股东大会提交年度履职报告书,对其履行职责情况进行说明。 第一百四十六条 本章程第一百三十五条的有关规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会,协 助董事会行使其职能。 第一百四十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司发行可转换公司债券方案,根据股东大会授权,决定公司发 行可转换债券的转股、回售、赎回等事项; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)聘请公司顾问,委派所属公司的董事; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会工作条例、股东大会工作条例由董事会拟定,经股 东大会批准后实施,以确保董事会、股东大会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 公司董事会运用公司资产所作出的投资(对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财等事宜)权限。 单项投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%(含 10%)及 12 个月内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%(含 50%)。在公司 净资产 1.5%以下的投资,董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提 下,作出决定并向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近一期 经审计净资产 10%或 12 个月内累计投资金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的重大投资,须报股东大会批准。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员先行评审。 第一百五十三条 公司董事会关联交易的决策权限。 (一)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值 的 0.5%至 5%之间的关联交易,应当提交公司董事会审议; (二)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 5%以上的,经董事会审议后,提交公司股东大会批准; 单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的交易可以授权 总经理办理。 第一百五十四条 公司董事会对外担保的决策权限。 公司董事会有权决定除按本章程第五十六条规定应由股东大会批准以外的 担保事项,包括单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产 10%以内的担保、 12 个月内累计担保金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保、公司及 控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产 50%的担保。董事会 决定提供对外担保时,应当遵守以下规定: (一)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前), 应当取得债务人的资信状况,对该担保事项作出充分论证分析,并及时在指定媒 体公告披露; (二)公司董事会作出对外担保决议应当取得董事会成员三分之二以上签署 同意。公司对外担保可以要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力; (三)公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况 进行专项说明并发表独立意见; (四)公司与被担保方签定担保协议,至少须包括向被担保方提供担保的总 额限定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。协 议应当由各方法定代表人签字盖章。 第一百五十五条 公司董事会关于银行信贷的决策权限 公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一期 经审计的净资产的 50%,在授权范围内决定长、短期贷款时,可运用公司相应 资产办理有关抵押、质押、留臵手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事 项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押 计划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资 金预算的具体情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押 额度内,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的 大额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照 公司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格 遵守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董 事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时; (四)监事会提议时; (五)本章程规定应当召集董事会的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议除采用书面通知外,还可采用 传真、电子邮件等快捷方式,在会议开始三日以前通知全体董事和监事。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十四条 董事会决议表决方式可以采用投票表决、举手表决及其他 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存,十年内不得销毁。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。但不出席会议,又不委托代表的董事视作未表示异议,不 免除责任。 第一百六十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会的部分职权。 (一)授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容: 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空 缺,事后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事 长有临时处臵权,事后向董事会和股东大会报告处臵方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处臵,事后向董事会报告处臵方法和结果。 第四节 董事会秘书 第一百七十条 董事会设董事会秘书。由董事会聘任,对董事会负责。 第一百七十一条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事管理、股权 事务、秘书等工作三年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法 规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责保管公司股东名册资料,大股东、董事、监事和高管人员持股资 料以及董事会印章; (五)帮助董事、监事、高管人员了解有关法律法规; (六)协助董事会依法行使职权,协助董事会贯彻证券监督机构的监管要求 和自律性管理; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)负责与股东、新闻媒体的联系,接待来访,回答社会公众的咨询; (十)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则其不得以 双重身份作出。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议 决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应 当向上海证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当及时聘任新任董事会秘 书。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间及离任后持续履行保密义务,直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 第一百七十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有 关档案材料、已在办理的事务及其他遗留问题移交。 第一百七十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名董事 会证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。证 券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,并须经过上海证券交易所的专业培 训与考核,对董事会秘书的管理适用于证券事务代表。 第五节 董事会专门委员会 第一百七十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百八十条 董事会各专门委员会由 3~7 名董事组成。 第一百八十一条 董事会各专门委员会委员由董事长,二分之一以上独立董 事或者全体董事三分之一以上提名,由董事会选举产生。 第一百八十二条 董事会各专门委员会设主任委员一名,除战略委员会主任 委员由董事长担任外,其余各专门委员会主任委员由独立董事担任。 第一百八十三条 董事会各专门委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第一百八十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百八十六条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百八十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度; (六)董事会赋予的其他职权。 第一百八十八条 董事会应当制定专门委员会工作条例,就工作内容、工作 程序等作出规定。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第六章 总经理 第一百九十一条 公司设总经理一名,副总经理二至四名,由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的经理人员及其他高级管理人员。 第一百九十二条 公司章程第一百二十一条不得担任公司董事的规定适用 于总经理。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用于经理及经理班子成和其他高级管理人员。 第一百九十三条 总经理及经理班子成员每届任期三年,总经理及经理班子 成员连聘可以连任。 第一百九十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)组织和实施董事会的决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)在董事会授权的额度内,决定公司投资的审批; (五)在董事会授权的额度内,决定公司固定资产处臵及资产减值损失的审 批; (六)在预算范围内,有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务 支出款项; (七)拟定公司内部管理机构设臵方案; (八)拟订公司内部改革方案; (九)拟定公司有关基本管理制度; (十)制订公司具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层行政管理人 员,并根据其工作业绩,决定对他们的奖惩方案,报董事会批准后实施; (十三)拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案,决定公司职工的聘任和解 聘; (十四)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十五)经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营等在内的经济合同; (十六)管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作; (十七)签发日常行政业务和财务文件; (十八)提议召开董事会临时会议; (十九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 如总经理因故不能履行职权时,由董事会指定一名副总经理代行总经理职 权。 第一百九十五条 副总经理主要职权: (一)受总经理委托分管部门工作,对总经理负责,并在职责范围内签发有 关的业务文件; (二)受总经理委托代行总经理部分或全部职权。 第一百九十六条 财务负责人主要职权: (一)分管公司的财务部门,主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作; (二)负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关; (三)负责建立健全会计核算体系,拟定降本增效方案; (四)协调实施产品价格制订、经济效益分析。 第一百九十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百九十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百九十九条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第二百条 总经理应制订总经理工作条例,报董事会批准后实施。 第二百零一条 总经理工作条例包括下列内容: (一)总经理的任免; (二)总经理的管理机构; (三)总经理的议事规则; 1、经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 (四)总经理绩效评价与激励机制。 第二百零二条 公司总经理及经理班子其他成员应当遵守法律、行政法规和 公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。经理班子成员违反法律、法规和公司 章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第二百零三条 公司应和总经理及经理班子其他成员签订聘任合同,明确双 方的权利义务关系。总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百零四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验,具有与股东、 职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。 第二百零五条 公司章程第一百二十一条有关不得担任公司董事的规定适 用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百零七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第一百三十 条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十三条有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第二百零九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百十二条 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十 五条关于董事的勤勉义务的规定,同样适用监事。 第二节 监事会 第二百十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第二百十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (九)有选择地列席经理会议; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百十五条 监事或监事会有下列行为之一的,可认定为失职行为,依法 进行处罚。 (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的; (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的; (三)泄露公司机密的; (四)在履行职责过程中接受不正当利益的; (五)由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第二百十六条 监事会保持独立性,不受任何人或者机构的控制。 第二百十七条 监事会可以要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会会 议,并就有关问题对他们进行质询。 第二百十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前以书面送达全体监事。 监事会根据需要或者由监事提议可及时召开临时会议,监事会临时会议通知 应在会议召开三日以前以书面送达或传真于全体监事。监事会召开临时会议在保 障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 监事签字。 监事会会议因故不能如期召开,应向中国证券监督管理委员会浙江监管局报 告并说明原因。 第二百十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百二十条 监事会决议表决可采用投票表决,举手表决及其他表决方 式。 第二百二十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每 一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百二十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人,应当在会议上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,十年内 不得销毁。 第二百二十三条 监事会制定监事会工作条例,明确监事会的议事方式和表 决程序,经股东大会批准后实施,以确保监事会的工作效率与科学决策。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事的绩效评价 第二百二十四条 公司应建立公正透明的董事、监事的绩效评价标准和程 序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百二十五条 董事、经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百二十六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百二十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百二十八条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百二十九条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百三十条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会 说明,并予以披露。 第九章 利益相关者 第二百三十一条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、 职工、消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相 关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百三十二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合 法权益受到侵害时,利益相关者应有权力和途径获得赔偿。 第二百三十三条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对公 司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百三十四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接 沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见。 第二百三十五条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时, 应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十章 关联交易 第二百三十六条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则, 就相互间的关联交易签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予 以披露。 第二百三十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,公司对关联交 易的定价依据应予以充分披露。 第二百三十八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源。公司的控股股东 及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当严格限制占用公司的资金。控股 股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二百三十九条 关联股东与公司及控股子公司发生《上海证券交易所股票 上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定,根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度,决定 是否将该交易事项提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 第二百四十条 董事会或股东大会审议关联交易事项时,涉及关联交易关系 的董事或股东,应当回避表决。董事会或股东大会决议的公告应当充分披露非关 联董事或股东的表决情况。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 股东大会有关联关系的股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第二百四十一条 有关关联关系的董事或股东的回避和表决程序: (一)董事会或股东大会审议的某一事项与某董事或股东有关联关系,该关 联董事或股东应当在董事会或股东大会召开之前向公司董事会或股东大会召集 人披露其关联关系的性质和程度; (二)董事会或股东大会在审议有关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事或股东,并解释和说明关联董事或股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联董事或股东回避,由非关联董事或股东对关联交 易事项进行审议和表决,关联董事也不得代表其他董事行使表决权; (四)董事会就关联事项形成决议,必须由非关联董事过半数通过;股东大 会就关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五)关联董事或股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避, 公司有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第十一章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百四十三条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束之日起 1 个月 内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告;在每一会 计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告。 第二百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十五条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。年度财务报告应依法经会计师事务 所审计。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司上述定期报告进行审核并提出书面审 核意见。 第二百四十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反本条规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十条 公司的利润分配政策和决策程序: (一)公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。 利润分配政策制订、修改和审议程序:公司董事会制订利润分配政策,提交 公司股东大会审议批准;利润分配政策的修改,应当由董事会提出修改方案,提 交公司股东大会审议批准。 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及 股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进 行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 (三)公司现金分红的条件和比例:公司盈利且累计未分配利润为正、现金 流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况 下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和 资金状况提议公司进行中期现金分红。 (四)在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,按照本章程的规定,提出差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (五)公司在制订利润分配预案时,董事会应结合公司盈利情况、资金需求, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应发表明确的独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事 过半数以上表决同意。 (六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配 政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 (八)公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及 其他相关情况。对现金分红政策进行调整的,应说明调整的条件及程序是否合规、 透明。 (九)若年度盈利且累计未分配利润为正,但公司董事会未提出现金分红预 案的,应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金 留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确的独立意见。 第二节 内部审计 第二百五十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 第二百五十三条 内部审计负责人向董事会负责和报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注 册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。公司召开董 事会、监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行,临时董事会、监事会 可采用传真方式送出。 第二百六十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达 日期。 第二百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十六条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 为刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十七条 公司可以依法进行合并、分立、增资和减资。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十八条 公司合并、分立、增资和减资,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并、分立、增资和减资方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并、分立、增资和减资合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并、分立或者减资事宜; (六)办理工商解散登记或者变更登记。 第二百六十九条 公司合并、分立和减资,合并、分立和减资的相关各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并、分立和减资决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百七十条 债权人自接到通知书之日三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并、分立和减资。 第二百七十一条 公司合并、分立、增资和减资时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并、分立、增资和减资的股东的合法权益。 第二百七十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是在分立前与债权人就债务清偿 达成书面协议的,按协议规定办理。 第二百七十三条 公司合并、分立、增资和减资,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百七十五条 公司有本章程第二百七十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司存续,但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内至少在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百七十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应 自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百八十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资; (三)支付社会保险费用和法定补偿金; (四)缴纳所欠税款; (五)清偿公司债务; (六)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按本条第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第二百九十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百九十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会工作条例、董事会工作条例和监 事会工作条例。
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杭州钢铁股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-18
杭州钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 杭州钢铁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:330000000025370。 第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 8500 万股,于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:杭州钢铁股份有限公司 Hang Zhou Iron & Steel CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 邮政编码:310022 第六条 公司注册资本为人民币 83,893.875 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:效益优先、信誉至上。立足冶金工业,发展 多领域、多元化经营。进一步强化企业管理,加快技术改造和结构调整步伐,追 求经济增长的质量和效益,提高企业综合实力和参与国内外市场竞争能力,使公 司成为钢铁主业精、产业结构优、经营机制活、企业形象美、经济效益好的现代 化股份制企业。 第十三条 经公司登记机关核准: 公司的经营范围: 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开发、 协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除 外),建筑施工,起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭有效 许可证件经营)。 公司的经营方式: 投资管理、制造、加工、贸易、服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的A股股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十九条 公司发起人为杭州钢铁集团公司,认购的股份数为 31500 万股, 出资方式为实物出资,出资时间为 1998 年 2 月。 第二十条 公司设立时的股本结构为:普通股 40,000 万股, 其中发起人持 有 31,500 万股,社会公众股东持有 8,500 万股。 公司当前股份总数为 83,893.875 万股,股本结构为普通股 83,893.875 万股, 全部为无限售条件流通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,将可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持 有人即成为公司的股东,公司每年应向工商行政管理部门办理注册资本变更登记 手续。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担相应的义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应特别关注社会公众股股东合法权益的保护。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 控股股东 第四十四条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第四十五条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十八条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循有 关法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公 司的高级管理人员。 第四十九条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第五十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 公司业务应完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议并决定重大关联交易事项; (十五)修改公司章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十九条 若发生本章程第五十八条第(一)项、第(二)项情形的,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按本章程第四章第 四节规定的程序召集临时股东大会。 第六十条 公司召开股东大会的地点为:杭州市拱墅区半山路 178 号。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十一条 公司召开股东大会时应当聘请具有证券从业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日以前通 过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式通知公司股东;召开临时股东大会, 召集人应当在会议召开 15 日以前通过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式 通知公司股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会召集人发出股东大会通知后,收到符合本章程第七十 三条规定的临时提案,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召集 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的提案 第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东需要提出临时提案的,应以书面 形式在会议召开 10 日前提交召集人。 除前两款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十五条 董事、监事候选人的提案,应当先履行以下提名方式和程序: (一)董事候选人提名方式和程序: 1、第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名; 3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行 资格审查,属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查,通过后应 作为董事候选人提交股东大会选举。 (二)监事候选人提名方式和程序: 1、第一届监事会中的股东代表监事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人,由上一届监事会提 名; 3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行 资格审查,属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查,通过后应 作为监事候选人提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人,由公司职工代表大会或工会提名。 第七十六条 提出涉及投资、财产处臵和收购(含反收购)兼并、合并、分 立等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、 资产的账面值,对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十八条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证券监督 管理委员会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第七十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。 第八十条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第八十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增) 事项。 第八十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 第八十三条 股东大会召集人应当按照本章程第七十三条、第七十四条的规 定对股东提案进行审核,符合规定的提案提交股东大会审议。召集人对提案内容 进行修改的,须取得提案股东的书面同意。 第八十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照公司章程第四章第四节的规定程序要求召集临时股 东大会。 第六节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会或其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第九十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或单位名称及其所持有 表决权的股份数。在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十五条 公司制定股东大会工作条例,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会工作条例应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会浙江证监局及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第一百零七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单按照本章程第七十五条等的规定以提 案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第一百零九条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或者监事时,采用累积 投票制,其操作细则如下: (一)在董事或者监事的选举过程中,股东(股东代理人)拥有的每一股份, 有与应选出的董事人数或者监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东 (股东代理人)持有的总表决权为该股东(股东代理人)持有的公司股份数量乘 以股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数; (二)出席股东大会的各股东(股东代理人)有权将上述累积计算后的总表 决权向各董事候选人或者监事候选人自由分配,用于选举董事或者监事。出席股 东大会的各股东(股东代理人)用于向每一董事候选人或者监事候选人分配的表 决权须为零或正整数。每一股东向所有董事候选人或者监事候选人分配的表决权 总数不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总表决权,差额部分为股 东放弃部分的表决权; (三)任一董事候选人或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的所有股东(股东代理人)所持公司股份数量代表的表 决权(即为出席股东大会的各股东持有上述累积计算后的总表决权之和除以股东 大会拟选举产生的董事人数或者拟选举产生的监事人数)的二分之一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人或者该监事候选人的表决权通过的董事候选人 人数或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数;及 3、以与选举该董事候选人或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董 事候选人人数或者监事候选人人数(计算时包括该董事候选人或者监事候选人本 身)与以超过选举该董事候选人或者监事候选人的表决权通过的董事候选人人数 或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举的董事人数或者监事人数; (四)如当选的董事人数或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数 或者监事人数时,股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后,以尚未选举产生 的董事人数或者监事人数为新的拟选举的董事人数或者监事人数,在同次股东大 会上进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数或者监事人数 为止。但是,如在某轮董事或者监事选举中,未能选举产生任何董事或者监事, 则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数或者监事人数,该次股东大会 应结束董事或者监事选举,该次股东大会拟选举的董事人数或者监事人数与实际 选举产生的董事人数或者监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五)如出席股东大会的股东(股东代理人)违反章程规定进行董事选举或 者监事选举,则视为该股东放弃对所有董事或者监事的表决权。如股东大会违反 章程规定选举董事或者选举监事,则因违反规定进行的选举为无效,由此当选的 董事或者监事亦无效,造成的董事或者监事缺额应重新选举。独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。 (六)股东大会通过投票表决选举产生的董事或者监事,自股东大会决议通 过之日起即正式任职。 第一百十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第一百十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百十三条 股东大会采用现场、网络或其他表决方式的,同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百十四条 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第一百十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第一百十八条 股东大会的各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司 章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和 完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第一百十九条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方 式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百二十三条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并对公司负下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十七条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了公司章程 第一百二十七条所规定的披露。 第一百二十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百三十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十五条 经股东大会批准,公司可以建立必要的董事责任保险制 度,以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律、法规和公司 章程规定而导致的责任除外。 第一百三十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。独立董事应当具有国家法律、法规规定的任职资格以及符合独立性 的要求。 第一百三十八条 公司设独立董事 3 名,其中会计专业人士人数在 1 名以上。 (一)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局和上 海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职,提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十九条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的 工作经验,并确保有足够的时间和精力履行职责; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及规则; (四)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 2、公司股东或者股东单位的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 3、公司股东控股企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 4、与本公司管理层或关联人员有利益或亲属关系的人员; 5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; 6、《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员; 7、被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者的人员。 第一百四十条 独立董事除行使董事职权外,可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联方达成的除经常性关联交易以外的总 额高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后提交董 事会讨论,独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其 判断的依据,但日常关联交易除外; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意;行使上述第(五)项职权时,须经全体独立董事 一致同意。 第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)董事会审议利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事应当至 少保存五年; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露; (五)除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百四十四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的个人的影响。 第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料,独立董事应当向公司 年度股东大会提交年度履职报告书,对其履行职责情况进行说明。 第一百四十六条 本章程第一百三十五条的有关规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会,协 助董事会行使其职能。 第一百四十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司发行可转换公司债券方案,根据股东大会授权,决定公司发 行可转换债券的转股、回售、赎回等事项; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)聘请公司顾问,委派所属公司的董事; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会工作条例、股东大会工作条例由董事会拟定,经股 东大会批准后实施,以确保董事会、股东大会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 公司董事会运用公司资产所作出的投资(对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财等事宜)权限。 单项投资金额不超过公司最近经审计的净资产的 10%(含 10%)及 12 个月 内累计投资金额不超过公司最近经审计净资产 50%(含 50%)。在公司净资产 1.5%以下的投资,董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下,作出 决定并向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近经审计净资产 10%或 12 个月内累计投资金额超过公司最近经审计净资产 50%的重大投资,须 报股东大会批准。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员先行评审。 第一百五十三条 公司董事会关联交易的决策权限。 (一)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值 的 0.5%至 5%之间的关联交易,应当提交公司董事会审议; (二)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 5%以上的,经董事会审议后,提交公司股东大会批准; 单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的交易可以授权 总经理办理。 第一百五十四条 公司董事会对外担保的决策权限。 公司董事会有权决定除按本章程第五十六条规定应由股东大会批准以外的 担保事项,包括单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产 10%以内的担保、 12 个月内累计担保金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保、公司及 控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产 50%的担保。董事会 决定提供对外担保时,应当遵守以下规定: (一)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前), 应当取得债务人的资信状况,对该担保事项作出充分论证分析,并及时在指定媒 体公告披露; (二)公司董事会作出对外担保决议应当取得董事会成员三分之二以上签署 同意。公司对外担保可以要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力; (三)公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况 进行专项说明并发表独立意见; (四)公司与被担保方签定担保协议,至少须包括向被担保方提供担保的总 额限定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。协 议应当由各方法定代表人签字盖章。 第一百五十五条 公司董事会关于银行信贷的决策权限 公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一期 经审计的净资产的 50%,在授权范围内决定长、短期贷款时,可运用公司相应 资产办理有关抵押、质押、留臵手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事 项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押 计划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资 金预算的具体情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押 额度内,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的 大额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照 公司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格 遵守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董 事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时; (四)监事会提议时; (五)本章程规定应当召集董事会的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议除采用书面通知外,还可采用 传真、电子邮件等快捷方式,在会议开始三日以前通知全体董事和监事。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十四条 董事会决议表决方式可以采用投票表决、举手表决及其他 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存,十年内不得销毁。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。但不出席会议,又不委托代表的董事视作未表示异议,不 免除责任。 第一百六十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会的部分职权。 (一)授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容: 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空 缺,事后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事 长有临时处臵权,事后向董事会和股东大会报告处臵方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处臵,事后向董事会报告处臵方法和结果。 第四节 董事会秘书 第一百七十条 董事会设董事会秘书。由董事会聘任,对董事会负责。 第一百七十一条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事管理、股权 事务、秘书等工作三年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法 规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责保管公司股东名册资料,大股东、董事、监事和高管人员持股资 料以及董事会印章; (五)帮助董事、监事、高管人员了解有关法律法规; (六)协助董事会依法行使职权,协助董事会贯彻证券监督机构的监管要求 和自律性管理; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)负责与股东、新闻媒体的联系,接待来访,回答社会公众的咨询; (十)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则其不得以 双重身份作出。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议 决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应 当向上海证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当及时聘任新任董事会秘 书。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间及离任后持续履行保密义务,直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 第一百七十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有 关档案材料、已在办理的事务及其他遗留问题移交。 第一百七十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名董事 会证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。证 券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,并须经过上海证券交易所的专业培 训与考核,对董事会秘书的管理适用于证券事务代表。 第五节 董事会专门委员会 第一百七十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百八十条 董事会各专门委员会由 3~7 名董事组成。 第一百八十一条 董事会各专门委员会委员由董事长,二分之一以上独立董 事或者全体董事三分之一以上提名,由董事会选举产生。 第一百八十二条 董事会各专门委员会设主任委员一名,除战略委员会主任 委员由董事长担任外,其余各专门委员会主任委员由独立董事担任。 第一百八十三条 董事会各专门委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第一百八十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百八十六条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百八十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度; (六)董事会赋予的其他职权。 第一百八十八条 董事会应当制定专门委员会工作条例,就工作内容、工作 程序等作出规定。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第六章 总经理 第一百九十一条 公司设总经理一名,副总经理二至四名,由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的经理人员及其他高级管理人员。 第一百九十二条 公司章程第一百二十一条不得担任公司董事的规定适用 于总经理。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用于经理及经理班子成和其他高级管理人员。 第一百九十三条 总经理及经理班子成员每届任期三年,总经理及经理班子 成员连聘可以连任。 第一百九十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)组织和实施董事会的决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)在董事会授权的额度内,决定公司投资的审批; (五)在董事会授权的额度内,决定公司固定资产处臵及资产减值损失的审 批; (六)在预算范围内,有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务 支出款项; (七)拟定公司内部管理机构设臵方案; (八)拟订公司内部改革方案; (九)拟定公司有关基本管理制度; (十)制订公司具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层行政管理人 员,并根据其工作业绩,决定对他们的奖惩方案,报董事会批准后实施; (十三)拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案,决定公司职工的聘任和解 聘; (十四)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十五)经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营等在内的经济合同; (十六)管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作; (十七)签发日常行政业务和财务文件; (十八)提议召开董事会临时会议; (十九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 如总经理因故不能履行职权时,由董事会指定一名副总经理代行总经理职 权。 第一百九十五条 副总经理主要职权: (一)受总经理委托分管部门工作,对总经理负责,并在职责范围内签发有 关的业务文件; (二)受总经理委托代行总经理部分或全部职权。 第一百九十六条 财务负责人主要职权: (一)分管公司的财务部门,主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作; (二)负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关; (三)负责建立健全会计核算体系,拟定降本增效方案; (四)协调实施产品价格制订、经济效益分析。 第一百九十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百九十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百九十九条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第二百条 总经理应制订总经理工作条例,报董事会批准后实施。 第二百零一条 总经理工作条例包括下列内容: (一)总经理的任免; (二)总经理的管理机构; (三)总经理的议事规则; 1、经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 (四)总经理绩效评价与激励机制。 第二百零二条 公司总经理及经理班子其他成员应当遵守法律、行政法规和 公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。经理班子成员违反法律、法规和公司 章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第二百零三条 公司应和总经理及经理班子其他成员签订聘任合同,明确双 方的权利义务关系。总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百零四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验,具有与股东、 职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。 第二百零五条 公司章程第一百二十一条有关不得担任公司董事的规定适 用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百零七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第一百三十 条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十三条有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第二百零九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百十二条 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十 五条关于董事的勤勉义务的规定,同样适用监事。 第二节 监事会 第二百十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第二百十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (九)有选择地列席经理会议; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百十五条 监事或监事会有下列行为之一的,可认定为失职行为,依法 进行处罚。 (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的; (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的; (三)泄露公司机密的; (四)在履行职责过程中接受不正当利益的; (五)由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第二百十六条 监事会保持独立性,不受任何人或者机构的控制。 第二百十七条 监事会可以要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会会 议,并就有关问题对他们进行质询。 第二百十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前以书面送达全体监事。 监事会根据需要或者由监事提议可及时召开临时会议,监事会临时会议通知 应在会议召开三日以前以书面送达或传真于全体监事。监事会召开临时会议在保 障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 监事签字。 监事会会议因故不能如期召开,应向中国证券监督管理委员会浙江监管局报 告并说明原因。 第二百十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百二十条 监事会决议表决可采用投票表决,举手表决及其他表决方 式。 第二百二十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每 一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百二十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人,应当在会议上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,十年内 不得销毁。 第二百二十三条 监事会制定监事会工作条例,明确监事会的议事方式和表 决程序,经股东大会批准后实施,以确保监事会的工作效率与科学决策。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事的绩效评价 第二百二十四条 公司应建立公正透明的董事、监事的绩效评价标准和程 序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百二十五条 董事、经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百二十六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百二十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百二十八条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百二十九条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百三十条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会 说明,并予以披露。 第九章 利益相关者 第二百三十一条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、 职工、消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相 关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百三十二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合 法权益受到侵害时,利益相关者应有权力和途径获得赔偿。 第二百三十三条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对公 司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百三十四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接 沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见。 第二百三十五条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时, 应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十章 关联交易 第二百三十六条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则, 就相互间的关联交易签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予 以披露。 第二百三十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,公司对关联交 易的定价依据应予以充分披露。 第二百三十八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源。公司的控股股东 及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当严格限制占用公司的资金。控股 股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二百三十九条 关联股东与公司及控股子公司发生《上海证券交易所股票 上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定,根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度,决定 是否将该交易事项提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 第二百四十条 董事会或股东大会审议关联交易事项时,涉及关联交易关系 的董事或股东,应当回避表决。董事会或股东大会决议的公告应当充分披露非关 联董事或股东的表决情况。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 股东大会有关联关系的股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第二百四十一条 有关关联关系的董事或股东的回避和表决程序: (一)董事会或股东大会审议的某一事项与某董事或股东有关联关系,该关 联董事或股东应当在董事会或股东大会召开之前向公司董事会或股东大会召集 人披露其关联关系的性质和程度; (二)董事会或股东大会在审议有关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事或股东,并解释和说明关联董事或股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联董事或股东回避,由非关联董事或股东对关联交 易事项进行审议和表决,关联董事也不得代表其他董事行使表决权; (四)董事会就关联事项形成决议,必须由非关联董事过半数通过;股东大 会就关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五)关联董事或股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避, 公司有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第十一章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百四十三条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束之日起 1 个月 内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告;在每一会 计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告。 第二百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十五条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。年度财务报告应依法经会计师事务 所审计。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司上述定期报告进行审核并提出书面审 核意见。 第二百四十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反本条规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十条 公司的利润分配政策和决策程序: (一)公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。 利润分配政策制订、修改和审议程序:公司董事会制订利润分配政策,提交 公司股东大会审议批准;利润分配政策的修改,应当由董事会提出修改方案,提 交公司股东大会审议批准。 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及 股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进 行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 (三)公司现金分红的条件和比例:公司盈利且累计未分配利润为正、现金 流量满足公司的持续经营和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况 下,公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和 资金状况提议公司进行中期现金分红。 (四)在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,按照本章程的规定,提出差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (五)公司在制订利润分配预案时,董事会应结合公司盈利情况、资金需求, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应发表明确的独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事 过半数以上表决同意。 (六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配 政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 (八)公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及 其他相关情况。对现金分红政策进行调整的,应说明调整的条件及程序是否合规、 透明。 (九)若年度盈利且累计未分配利润为正,但公司董事会未提出现金分红预 案的,应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金 留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确的独立意见。 第二节 内部审计 第二百五十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 第二百五十三条 内部审计负责人向董事会负责和报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注 册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。公司召开董 事会、监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行,临时董事会、监事会 可采用传真方式送出。 第二百六十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达 日期。 第二百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十六条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 为刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十七条 公司可以依法进行合并、分立、增资和减资。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十八条 公司合并、分立、增资和减资,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并、分立、增资和减资方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并、分立、增资和减资合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并、分立或者减资事宜; (六)办理工商解散登记或者变更登记。 第二百六十九条 公司合并、分立和减资,合并、分立和减资的相关各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并、分立和减资决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百七十条 债权人自接到通知书之日三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并、分立和减资。 第二百七十一条 公司合并、分立、增资和减资时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并、分立、增资和减资的股东的合法权益。 第二百七十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是在分立前与债权人就债务清偿 达成书面协议的,按协议规定办理。 第二百七十三条 公司合并、分立、增资和减资,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百七十五条 公司有本章程第二百七十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司存续,但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内至少在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百七十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应 自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百八十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资; (三)支付社会保险费用和法定补偿金; (四)缴纳所欠税款; (五)清偿公司债务; (六)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按本条第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第二百九十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百九十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会工作条例、董事会工作条例和监 事会工作条例。
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杭州钢铁股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-23
杭州钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 杭州钢铁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:330000000025370。 第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 8500 万股,于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:杭州钢铁股份有限公司 Hang Zhou Iron & Steel CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 邮政编码:310022 第六条 公司注册资本为人民币 83,893.875 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:效益优先、信誉至上。立足冶金工业,发展 多领域、多元化经营。进一步强化企业管理,加快技术改造和结构调整步伐,追 求经济增长的质量和效益,提高企业综合实力和参与国内外市场竞争能力,使公 司成为钢铁主业精、产业结构优、经营机制活、企业形象美、经济效益好的现代 化股份制企业。 第十三条 经公司登记机关核准: 公司的经营范围: 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开发、 协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除 外),建筑施工,起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭有效 许可证件经营)。 公司的经营方式: 投资管理、制造、加工、贸易、服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的A股股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十九条 公司发起人为杭州钢铁集团公司,认购的股份数为 31500 万股, 出资方式为实物出资,出资时间为 1998 年 2 月。 第二十条 公司设立时的股本结构为:普通股 40,000 万股, 其中发起人持 有 31,500 万股,社会公众股东持有 8,500 万股。 公司当前股份总数为 83,893.875 万股,股本结构为普通股 83,893.875 万股, 全部为无限售条件流通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,将可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持 有人即成为公司的股东,公司每年应向工商行政管理部门办理注册资本变更登记 手续。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担相应的义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应特别关注社会公众股股东合法权益的保护。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 控股股东 第四十四条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第四十五条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十八条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循有 关法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公 司的高级管理人员。 第四十九条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第五十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 公司业务应完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议并决定重大关联交易事项; (十五)修改公司章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十九条 若发生本章程第五十八条第(一)项、第(二)项情形的,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按本章程第四章第 四节规定的程序召集临时股东大会。 第六十条 公司召开股东大会的地点为:杭州市拱墅区半山路 178 号。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十一条 公司召开股东大会时应当聘请具有证券从业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日以前通 过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式通知公司股东;召开临时股东大会, 召集人应当在会议召开 15 日以前通过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式 通知公司股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会召集人发出股东大会通知后,收到符合本章程第七十 三条规定的临时提案,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召集 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的提案 第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东需要提出临时提案的,应以书面 形式在会议召开 10 日前提交召集人。 除前两款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十五条 董事、监事候选人的提案,应当先履行以下提名方式和程序: (一)董事候选人提名方式和程序: 1、第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名; 3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行 资格审查,属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查,通过后应 作为董事候选人提交股东大会选举。 (二)监事候选人提名方式和程序: 1、第一届监事会中的股东代表监事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人,由上一届监事会提 名; 3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行 资格审查,属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查,通过后应 作为监事候选人提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人,由公司职工代表大会或工会提名。 第七十六条 提出涉及投资、财产处臵和收购(含反收购)兼并、合并、分 立等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、 资产的账面值,对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十八条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证券监督 管理委员会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第七十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。 第八十条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第八十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增) 事项。 第八十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 第八十三条 股东大会召集人应当按照本章程第七十三条、第七十四条的规 定对股东提案进行审核,符合规定的提案提交股东大会审议。召集人对提案内容 进行修改的,须取得提案股东的书面同意。 第八十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照公司章程第四章第四节的规定程序要求召集临时股 东大会。 第六节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会或其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第九十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或单位名称及其所持有 表决权的股份数。在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十五条 公司制定股东大会工作条例,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会工作条例应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会浙江证监局及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第一百零七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单按照本章程第七十五条等的规定以提 案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第一百零九条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或者监事时,采用累积 投票制,其操作细则如下: (一)在董事或者监事的选举过程中,股东(股东代理人)拥有的每一股份, 有与应选出的董事人数或者监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东 (股东代理人)持有的总表决权为该股东(股东代理人)持有的公司股份数量乘 以股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数; (二)出席股东大会的各股东(股东代理人)有权将上述累积计算后的总表 决权向各董事候选人或者监事候选人自由分配,用于选举董事或者监事。出席股 东大会的各股东(股东代理人)用于向每一董事候选人或者监事候选人分配的表 决权须为零或正整数。每一股东向所有董事候选人或者监事候选人分配的表决权 总数不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总表决权,差额部分为股 东放弃部分的表决权; (三)任一董事候选人或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的所有股东(股东代理人)所持公司股份数量代表的表 决权(即为出席股东大会的各股东持有上述累积计算后的总表决权之和除以股东 大会拟选举产生的董事人数或者拟选举产生的监事人数)的二分之一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人或者该监事候选人的表决权通过的董事候选人 人数或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数;及 3、以与选举该董事候选人或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董 事候选人人数或者监事候选人人数(计算时包括该董事候选人或者监事候选人本 身)与以超过选举该董事候选人或者监事候选人的表决权通过的董事候选人人数 或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举的董事人数或者监事人数; (四)如当选的董事人数或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数 或者监事人数时,股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后,以尚未选举产生 的董事人数或者监事人数为新的拟选举的董事人数或者监事人数,在同次股东大 会上进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数或者监事人数 为止。但是,如在某轮董事或者监事选举中,未能选举产生任何董事或者监事, 则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数或者监事人数,该次股东大会 应结束董事或者监事选举,该次股东大会拟选举的董事人数或者监事人数与实际 选举产生的董事人数或者监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五)如出席股东大会的股东(股东代理人)违反章程规定进行董事选举或 者监事选举,则视为该股东放弃对所有董事或者监事的表决权。如股东大会违反 章程规定选举董事或者选举监事,则因违反规定进行的选举为无效,由此当选的 董事或者监事亦无效,造成的董事或者监事缺额应重新选举。独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。 (六)股东大会通过投票表决选举产生的董事或者监事,自股东大会决议通 过之日起即正式任职。 第一百十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第一百十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百十三条 股东大会采用现场、网络或其他表决方式的,同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百十四条 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第一百十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第一百十八条 股东大会的各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司 章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和 完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第一百十九条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方 式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百二十三条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并对公司负下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十七条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了公司章程 第一百二十七条所规定的披露。 第一百二十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百三十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十五条 经股东大会批准,公司可以建立必要的董事责任保险制 度,以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律、法规和公司 章程规定而导致的责任除外。 第一百三十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。独立董事应当具有国家法律、法规规定的任职资格以及符合独立性 的要求。 第一百三十八条 公司设独立董事 3 名,其中会计专业人士人数在 1 名以上。 (一)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局和上 海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职,提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十九条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的 工作经验,并确保有足够的时间和精力履行职责; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及规则; (四)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 2、公司股东或者股东单位的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 3、公司股东控股企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 4、与本公司管理层或关联人员有利益或亲属关系的人员; 5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; 6、《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员; 7、被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者的人员。 第一百四十条 独立董事除行使董事职权外,可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联方达成的除经常性关联交易以外的总 额高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后提交董 事会讨论,独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其 判断的依据,但日常关联交易除外; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意;行使上述第(五)项职权时,须经全体独立董事 一致同意。 第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)董事会审议利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事应当至 少保存五年; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露; (五)除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百四十四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的个人的影响。 第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料,独立董事应当向公司 年度股东大会提交年度履职报告书,对其履行职责情况进行说明。 第一百四十六条 本章程第一百三十五条的有关规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会,协 助董事会行使其职能。 第一百四十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司发行可转换公司债券方案,根据股东大会授权,决定公司发 行可转换债券的转股、回售、赎回等事项; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)聘请公司顾问,委派所属公司的董事; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会工作条例、股东大会工作条例由董事会拟定,经股 东大会批准后实施,以确保董事会、股东大会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 公司董事会运用公司资产所作出的投资(对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财等事宜)权限。 单项投资金额不超过公司最近经审计的净资产的 10%(含 10%)及 12 个月 内累计投资金额不超过公司最近经审计净资产 50%(含 50%)。在公司净资产 1.5%以下的投资,董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下,作出 决定并向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近经审计净资产 10%或 12 个月内累计投资金额超过公司最近经审计净资产 50%的重大投资,须 报股东大会批准。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员先行评审。 第一百五十三条 公司董事会关联交易的决策权限。 (一)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值 的 0.5%至 5%之间的关联交易,应当提交公司董事会审议; (二)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 5%以上的,经董事会审议后,提交公司股东大会批准; 单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的交易可以授权 总经理办理。 第一百五十四条 公司董事会对外担保的决策权限。 公司董事会有权决定除按本章程第五十六条规定应由股东大会批准以外的 担保事项,包括单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产 10%以内的担保、 12 个月内累计担保金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保、公司及 控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产 50%的担保。董事会 决定提供对外担保时,应当遵守以下规定: (一)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前), 应当取得债务人的资信状况,对该担保事项作出充分论证分析,并及时在指定媒 体公告披露; (二)公司董事会作出对外担保决议应当取得董事会成员三分之二以上签署 同意。公司对外担保可以要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力; (三)公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况 进行专项说明并发表独立意见; (四)公司与被担保方签定担保协议,至少须包括向被担保方提供担保的总 额限定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。协 议应当由各方法定代表人签字盖章。 第一百五十五条 公司董事会关于银行信贷的决策权限 公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一期 经审计的净资产的 50%,在授权范围内决定长、短期贷款时,可运用公司相应 资产办理有关抵押、质押、留臵手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事 项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押 计划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资 金预算的具体情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押 额度内,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的 大额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照 公司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格 遵守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董 事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时; (四)监事会提议时; (五)本章程规定应当召集董事会的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议除采用书面通知外,还可采用 传真、电子邮件等快捷方式,在会议开始三日以前通知全体董事和监事。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十四条 董事会决议表决方式可以采用投票表决、举手表决及其他 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存,十年内不得销毁。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。但不出席会议,又不委托代表的董事视作未表示异议,不 免除责任。 第一百六十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会的部分职权。 (一)授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容: 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空 缺,事后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事 长有临时处臵权,事后向董事会和股东大会报告处臵方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处臵,事后向董事会报告处臵方法和结果。 第四节 董事会秘书 第一百七十条 董事会设董事会秘书。由董事会聘任,对董事会负责。 第一百七十一条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事管理、股权 事务、秘书等工作三年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法 规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责保管公司股东名册资料,大股东、董事、监事和高管人员持股资 料以及董事会印章; (五)帮助董事、监事、高管人员了解有关法律法规; (六)协助董事会依法行使职权,协助董事会贯彻证券监督机构的监管要求 和自律性管理; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)负责与股东、新闻媒体的联系,接待来访,回答社会公众的咨询; (十)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则其不得以 双重身份作出。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议 决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应 当向上海证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当及时聘任新任董事会秘 书。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间及离任后持续履行保密义务,直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 第一百七十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有 关档案材料、已在办理的事务及其他遗留问题移交。 第一百七十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名董事 会证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。证 券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,并须经过上海证券交易所的专业培 训与考核,对董事会秘书的管理适用于证券事务代表。 第五节 董事会专门委员会 第一百七十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百八十条 董事会各专门委员会由 3~7 名董事组成。 第一百八十一条 董事会各专门委员会委员由董事长,二分之一以上独立董 事或者全体董事三分之一以上提名,由董事会选举产生。 第一百八十二条 董事会各专门委员会设主任委员一名,除战略委员会主任 委员由董事长担任外,其余各专门委员会主任委员由独立董事担任。 第一百八十三条 董事会各专门委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第一百八十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百八十六条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百八十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度; (六)董事会赋予的其他职权。 第一百八十八条 董事会应当制定专门委员会工作条例,就工作内容、工作 程序等作出规定。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第六章 总经理 第一百九十一条 公司设总经理一名,副总经理二至四名,由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的经理人员及其他高级管理人员。 第一百九十二条 公司章程第一百二十一条不得担任公司董事的规定适用 于总经理。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用于经理及经理班子成和其他高级管理人员。 第一百九十三条 总经理及经理班子成员每届任期三年,总经理及经理班子 成员连聘可以连任。 第一百九十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)组织和实施董事会的决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)在董事会授权的额度内,决定公司投资的审批; (五)在董事会授权的额度内,决定公司固定资产处臵及资产减值损失的审 批; (六)在预算范围内,有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务 支出款项; (七)拟定公司内部管理机构设臵方案; (八)拟订公司内部改革方案; (九)拟定公司有关基本管理制度; (十)制订公司具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层行政管理人 员,并根据其工作业绩,决定对他们的奖惩方案,报董事会批准后实施; (十三)拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案,决定公司职工的聘任和解 聘; (十四)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十五)经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营等在内的经济合同; (十六)管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作; (十七)签发日常行政业务和财务文件; (十八)提议召开董事会临时会议; (十九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 如总经理因故不能履行职权时,由董事会指定一名副总经理代行总经理职 权。 第一百九十五条 副总经理主要职权: (一)受总经理委托分管部门工作,对总经理负责,并在职责范围内签发有 关的业务文件; (二)受总经理委托代行总经理部分或全部职权。 第一百九十六条 财务负责人主要职权: (一)分管公司的财务部门,主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作; (二)负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关; (三)负责建立健全会计核算体系,拟定降本增效方案; (四)协调实施产品价格制订、经济效益分析。 第一百九十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百九十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百九十九条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第二百条 总经理应制订总经理工作条例,报董事会批准后实施。 第二百零一条 总经理工作条例包括下列内容: (一)总经理的任免; (二)总经理的管理机构; (三)总经理的议事规则; 1、经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 (四)总经理绩效评价与激励机制。 第二百零二条 公司总经理及经理班子其他成员应当遵守法律、行政法规和 公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。经理班子成员违反法律、法规和公司 章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第二百零三条 公司应和总经理及经理班子其他成员签订聘任合同,明确双 方的权利义务关系。总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百零四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验,具有与股东、 职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。 第二百零五条 公司章程第一百二十一条有关不得担任公司董事的规定适 用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百零七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第一百三十 条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十三条有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第二百零九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百十二条 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十 五条关于董事的勤勉义务的规定,同样适用监事。 第二节 监事会 第二百十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第二百十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (九)有选择地列席经理会议; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百十五条 监事或监事会有下列行为之一的,可认定为失职行为,依法 进行处罚。 (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的; (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的; (三)泄露公司机密的; (四)在履行职责过程中接受不正当利益的; (五)由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第二百十六条 监事会保持独立性,不受任何人或者机构的控制。 第二百十七条 监事会可以要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会会 议,并就有关问题对他们进行质询。 第二百十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前以书面送达全体监事。 监事会根据需要或者由监事提议可及时召开临时会议,监事会临时会议通知 应在会议召开三日以前以书面送达或传真于全体监事。监事会召开临时会议在保 障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 监事签字。 监事会会议因故不能如期召开,应向中国证券监督管理委员会浙江监管局报 告并说明原因。 第二百十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百二十条 监事会决议表决可采用投票表决,举手表决及其他表决方 式。 第二百二十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每 一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百二十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人,应当在会议上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,十年内 不得销毁。 第二百二十三条 监事会制定监事会工作条例,明确监事会的议事方式和表 决程序,经股东大会批准后实施,以确保监事会的工作效率与科学决策。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事的绩效评价 第二百二十四条 公司应建立公正透明的董事、监事的绩效评价标准和程 序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百二十五条 董事、经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百二十六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百二十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百二十八条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百二十九条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百三十条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会 说明,并予以披露。 第九章 利益相关者 第二百三十一条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、 职工、消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相 关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百三十二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合 法权益受到侵害时,利益相关者应有权力和途径获得赔偿。 第二百三十三条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对公 司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百三十四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接 沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见。 第二百三十五条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时, 应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十章 关联交易 第二百三十六条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则, 就相互间的关联交易签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予 以披露。 第二百三十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,公司对关联交 易的定价依据应予以充分披露。 第二百三十八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源。公司的控股股东 及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当严格限制占用公司的资金。控股 股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二百三十九条 关联股东与公司及控股子公司发生《上海证券交易所股票 上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定,根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度,决定 是否将该交易事项提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 第二百四十条 董事会或股东大会审议关联交易事项时,涉及关联交易关系 的董事或股东,应当回避表决。董事会或股东大会决议的公告应当充分披露非关 联董事或股东的表决情况。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 股东大会有关联关系的股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第二百四十一条 有关关联关系的董事或股东的回避和表决程序: (一)董事会或股东大会审议的某一事项与某董事或股东有关联关系,该关 联董事或股东应当在董事会或股东大会召开之前向公司董事会或股东大会召集 人披露其关联关系的性质和程度; (二)董事会或股东大会在审议有关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事或股东,并解释和说明关联董事或股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联董事或股东回避,由非关联董事或股东对关联交 易事项进行审议和表决,关联董事也不得代表其他董事行使表决权; (四)董事会就关联事项形成决议,必须由非关联董事过半数通过;股东大 会就关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五)关联董事或股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避, 公司有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第十一章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百四十三条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束之日起 1 个月 内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告;在每一会 计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告。 第二百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十五条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。年度财务报告应依法经会计师事务 所审计。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司上述定期报告进行审核并提出书面审 核意见。 第二百四十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反本条规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十条 公司的利润分配政策和决策程序: (一)公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。 利润分配政策制订、修改和审议程序:公司董事会制订利润分配政策,提交 公司股东大会审议批准;利润分配政策的修改,应当由董事会提出修改方案,提 交公司股东大会审议批准。 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及 股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进 行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 (三)公司现金分红的条件和比例:公司盈利、现金流量满足公司的持续经 营和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进 行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行 中期现金分红。 (四)在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,按照本章程的规定,提出差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (五)公司在制订利润分配预案时,董事会应结合公司盈利情况、资金需求, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应发表明确的独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事 过半数以上表决同意。 (六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配 政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 (八)公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及 其他相关情况。对现金分红政策进行调整的,应说明调整的条件及程序是否合规、 透明。 (九)若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应在定期报告中详 细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独 立董事应对此发表明确的独立意见。 第二节 内部审计 第二百五十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 第二百五十三条 内部审计负责人向董事会负责和报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注 册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。公司召开董 事会、监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行,临时董事会、监事会 可采用传真方式送出。 第二百六十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达 日期。 第二百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十六条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 为刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十七条 公司可以依法进行合并、分立、增资和减资。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十八条 公司合并、分立、增资和减资,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并、分立、增资和减资方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并、分立、增资和减资合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并、分立或者减资事宜; (六)办理工商解散登记或者变更登记。 第二百六十九条 公司合并、分立和减资,合并、分立和减资的相关各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并、分立和减资决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百七十条 债权人自接到通知书之日三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并、分立和减资。 第二百七十一条 公司合并、分立、增资和减资时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并、分立、增资和减资的股东的合法权益。 第二百七十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是在分立前与债权人就债务清偿 达成书面协议的,按协议规定办理。 第二百七十三条 公司合并、分立、增资和减资,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百七十五条 公司有本章程第二百七十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司存续,但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内至少在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百七十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应 自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百八十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资; (三)支付社会保险费用和法定补偿金; (四)缴纳所欠税款; (五)清偿公司债务; (六)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按本条第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第二百九十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百九十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会工作条例、董事会工作条例和监 事会工作条例。
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杭州钢铁股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-22
杭州钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 杭州钢铁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:330000000025370。 第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 8500 万股,于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:杭州钢铁股份有限公司 Hang Zhou Iron & Steel CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 邮政编码:310022 第六条 公司注册资本为人民币 83,893.875 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:效益优先、信誉至上。立足冶金工业,发展 多领域、多元化经营。进一步强化企业管理,加快技术改造和结构调整步伐,追 求经济增长的质量和效益,提高企业综合实力和参与国内外市场竞争能力,使公 司成为钢铁主业精、产业结构优、经营机制活、企业形象美、经济效益好的现代 化股份制企业。 第十三条 经公司登记机关核准: 公司的经营范围: 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开发、 协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除 外),建筑施工,起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭有效 许可证件经营)。 公司的经营方式: 投资管理、制造、加工、贸易、服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的A股股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十九条 公司发起人为杭州钢铁集团公司,认购的股份数为 31500 万股, 出资方式为实物出资,出资时间为 1998 年 2 月。 第二十条 公司设立时的股本结构为:普通股 40,000 万股, 其中发起人持 有 31,500 万股,社会公众股东持有 8,500 万股。 公司当前股份总数为 83,893.875 万股,股本结构为普通股 83,893.875 万股, 全部为无限售条件流通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,将可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持 有人即成为公司的股东,公司每年应向工商行政管理部门办理注册资本变更登记 手续。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担相应的义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应特别关注社会公众股股东合法权益的保护。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 控股股东 第四十四条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第四十五条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十八条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循有 关法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公 司的高级管理人员。 第四十九条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第五十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 公司业务应完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议并决定重大关联交易事项; (十五)修改公司章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十九条 若发生本章程第五十八条第(一)项、第(二)项情形的,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按本章程第四章第 四节规定的程序召集临时股东大会。 第六十条 公司召开股东大会的地点为:杭州市拱墅区半山路 178 号。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司根据需要可以提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第六十一条 公司召开股东大会时应当聘请具有证券从业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日以前通 过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式通知公司股东;召开临时股东大会, 召集人应当在会议召开 15 日以前通过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式 通知公司股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会召集人发出股东大会通知后,收到符合本章程第七十 三条规定的临时提案,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召集 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的提案 第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东需要提出临时提案的,应以书面 形式在会议召开 10 日前提交召集人。 除前两款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十五条 董事、监事候选人的提案,应当先履行以下提名方式和程序: (一)董事候选人提名方式和程序: 1、第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名; 3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行 资格审查,属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查,通过后应 作为董事候选人提交股东大会选举。 (二)监事候选人提名方式和程序: 1、第一届监事会中的股东代表监事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人,由上一届监事会提 名; 3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行 资格审查,属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查,通过后应 作为监事候选人提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人,由公司职工代表大会或工会提名。 第七十六条 提出涉及投资、财产处臵和收购(含反收购)兼并、合并、分 立等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、 资产的账面值,对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十八条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证券监督 管理委员会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第七十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。 第八十条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第八十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增) 事项。 第八十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 第八十三条 股东大会召集人应当按照本章程第七十三条、第七十四条的规 定对股东提案进行审核,符合规定的提案提交股东大会审议。召集人对提案内容 进行修改的,须取得提案股东的书面同意。 第八十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照公司章程第四章第四节的规定程序要求召集临时股 东大会。 第六节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会或其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第九十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或单位名称及其所持有 表决权的股份数。在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十五条 公司制定股东大会工作条例,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会工作条例应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会浙江证监局及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第一百零七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单按照本章程第七十五条等的规定以提 案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第一百零九条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或者监事时,采用累积 投票制,其操作细则如下: (一)在董事或者监事的选举过程中,股东(股东代理人)拥有的每一股份, 有与应选出的董事人数或者监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东 (股东代理人)持有的总表决权为该股东(股东代理人)持有的公司股份数量乘 以股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数; (二)出席股东大会的各股东(股东代理人)有权将上述累积计算后的总表 决权向各董事候选人或者监事候选人自由分配,用于选举董事或者监事。出席股 东大会的各股东(股东代理人)用于向每一董事候选人或者监事候选人分配的表 决权须为零或正整数。每一股东向所有董事候选人或者监事候选人分配的表决权 总数不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总表决权,差额部分为股 东放弃部分的表决权; (三)任一董事候选人或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的所有股东(股东代理人)所持公司股份数量代表的表 决权(即为出席股东大会的各股东持有上述累积计算后的总表决权之和除以股东 大会拟选举产生的董事人数或者拟选举产生的监事人数)的二分之一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人或者该监事候选人的表决权通过的董事候选人 人数或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数;及 3、以与选举该董事候选人或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董 事候选人人数或者监事候选人人数(计算时包括该董事候选人或者监事候选人本 身)与以超过选举该董事候选人或者监事候选人的表决权通过的董事候选人人数 或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举的董事人数或者监事人数; (四)如当选的董事人数或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数 或者监事人数时,股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后,以尚未选举产生 的董事人数或者监事人数为新的拟选举的董事人数或者监事人数,在同次股东大 会上进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数或者监事人数 为止。但是,如在某轮董事或者监事选举中,未能选举产生任何董事或者监事, 则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数或者监事人数,该次股东大会 应结束董事或者监事选举,该次股东大会拟选举的董事人数或者监事人数与实际 选举产生的董事人数或者监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五)如出席股东大会的股东(股东代理人)违反章程规定进行董事选举或 者监事选举,则视为该股东放弃对所有董事或者监事的表决权。如股东大会违反 章程规定选举董事或者选举监事,则因违反规定进行的选举为无效,由此当选的 董事或者监事亦无效,造成的董事或者监事缺额应重新选举。独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。 (六)股东大会通过投票表决选举产生的董事或者监事,自股东大会决议通 过之日起即正式任职。 第一百十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第一百十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百十三条 股东大会采用现场、网络或其他表决方式的,同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百十四条 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第一百十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第一百十八条 股东大会的各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司 章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和 完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第一百十九条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方 式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百二十三条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并对公司负下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十七条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了公司章程 第一百二十七条所规定的披露。 第一百二十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百三十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十五条 经股东大会批准,公司可以建立必要的董事责任保险制 度,以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律、法规和公司 章程规定而导致的责任除外。 第一百三十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。独立董事应当具有国家法律、法规规定的任职资格以及符合独立性 的要求。 第一百三十八条 公司设独立董事 3 名,其中会计专业人士人数在 1 名以上。 (一)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局和上 海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职,提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十九条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的 工作经验,并确保有足够的时间和精力履行职责; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及规则; (四)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 2、公司股东或者股东单位的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 3、公司股东控股企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 4、与本公司管理层或关联人员有利益或亲属关系的人员; 5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; 6、《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员; 7、被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者的人员。 第一百四十条 独立董事除行使董事职权外,可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联方达成的除经常性关联交易以外的总 额高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后提交董 事会讨论,独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其 判断的依据,但日常关联交易除外; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意;行使上述第(五)项职权时,须经全体独立董事 一致同意。 第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)董事会审议利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事应当至 少保存五年; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露; (五)除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百四十四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的个人的影响。 第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料,独立董事应当向公司 年度股东大会提交年度履职报告书,对其履行职责情况进行说明。 第一百四十六条 本章程第一百三十五条的有关规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会,协 助董事会行使其职能。 第一百四十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司发行可转换公司债券方案,根据股东大会授权,决定公司发 行可转换债券的转股、回售、赎回等事项; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)聘请公司顾问,委派所属公司的董事; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会工作条例、股东大会工作条例由董事会拟定,经股 东大会批准后实施,以确保董事会、股东大会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 公司董事会运用公司资产所作出的投资(对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财等事宜)权限。 单项投资金额不超过公司最近经审计的净资产的 10%(含 10%)及 12 个月 内累计投资金额不超过公司最近经审计净资产 50%(含 50%)。在公司净资产 1.5%以下的投资,董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下,作出 决定并向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近经审计净资产 10%或 12 个月内累计投资金额超过公司最近经审计净资产 50%的重大投资,须 报股东大会批准。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员先行评审。 第一百五十三条 公司董事会关联交易的决策权限。 (一)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值 的 0.5%至 5%之间的关联交易,应当提交公司董事会审议; (二)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 5%以上的,经董事会审议后,提交公司股东大会批准; 单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的交易可以授权 总经理办理。 第一百五十四条 公司董事会对外担保的决策权限。 公司董事会有权决定除按本章程第五十六条规定应由股东大会批准以外的 担保事项,包括单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产 10%以内的担保、 12 个月内累计担保金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保、公司及 控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产 50%的担保。董事会 决定提供对外担保时,应当遵守以下规定: (一)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前), 应当取得债务人的资信状况,对该担保事项作出充分论证分析,并及时在指定媒 体公告披露; (二)公司董事会作出对外担保决议应当取得董事会成员三分之二以上签署 同意。公司对外担保可以要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力; (三)公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况 进行专项说明并发表独立意见; (四)公司与被担保方签定担保协议,至少须包括向被担保方提供担保的总 额限定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。协 议应当由各方法定代表人签字盖章。 第一百五十五条 公司董事会关于银行信贷的决策权限 公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一期 经审计的净资产的 50%,在授权范围内决定长、短期贷款时,可运用公司相应 资产办理有关抵押、质押、留臵手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事 项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押 计划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资 金预算的具体情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押 额度内,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的 大额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照 公司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格 遵守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董 事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时; (四)监事会提议时; (五)本章程规定应当召集董事会的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议除采用书面通知外,还可采用 传真、电子邮件等快捷方式,在会议开始三日以前通知全体董事和监事。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十四条 董事会决议表决方式可以采用投票表决、举手表决及其他 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存,十年内不得销毁。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。但不出席会议,又不委托代表的董事视作未表示异议,不 免除责任。 第一百六十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会的部分职权。 (一)授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容: 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空 缺,事后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事 长有临时处臵权,事后向董事会和股东大会报告处臵方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处臵,事后向董事会报告处臵方法和结果。 第四节 董事会秘书 第一百七十条 董事会设董事会秘书。由董事会聘任,对董事会负责。 第一百七十一条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事管理、股权 事务、秘书等工作三年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法 规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责保管公司股东名册资料,大股东、董事、监事和高管人员持股资 料以及董事会印章; (五)帮助董事、监事、高管人员了解有关法律法规; (六)协助董事会依法行使职权,协助董事会贯彻证券监督机构的监管要求 和自律性管理; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)负责与股东、新闻媒体的联系,接待来访,回答社会公众的咨询; (十)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则其不得以 双重身份作出。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议 决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应 当向上海证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当及时聘任新任董事会秘 书。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间及离任后持续履行保密义务,直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 第一百七十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有 关档案材料、已在办理的事务及其他遗留问题移交。 第一百七十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名董事 会证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。证 券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,并须经过上海证券交易所的专业培 训与考核,对董事会秘书的管理适用于证券事务代表。 第五节 董事会专门委员会 第一百七十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百八十条 董事会各专门委员会由 3~7 名董事组成。 第一百八十一条 董事会各专门委员会委员由董事长,二分之一以上独立董 事或者全体董事三分之一以上提名,由董事会选举产生。 第一百八十二条 董事会各专门委员会设主任委员一名,除战略委员会主任 委员由董事长担任外,其余各专门委员会主任委员由独立董事担任。 第一百八十三条 董事会各专门委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第一百八十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百八十六条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百八十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度; (六)董事会赋予的其他职权。 第一百八十八条 董事会应当制定专门委员会工作条例,就工作内容、工作 程序等作出规定。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第六章 总经理 第一百九十一条 公司设总经理一名,副总经理二至四名,由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的经理人员及其他高级管理人员。 第一百九十二条 公司章程第一百二十一条不得担任公司董事的规定适用 于总经理。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用于经理及经理班子成和其他高级管理人员。 第一百九十三条 总经理及经理班子成员每届任期三年,总经理及经理班子 成员连聘可以连任。 第一百九十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)组织和实施董事会的决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)在董事会授权的额度内,决定公司投资的审批; (五)在董事会授权的额度内,决定公司固定资产处臵及资产减值损失的审 批; (六)在预算范围内,有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务 支出款项; (七)拟定公司内部管理机构设臵方案; (八)拟订公司内部改革方案; (九)拟定公司有关基本管理制度; (十)制订公司具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层行政管理人 员,并根据其工作业绩,决定对他们的奖惩方案,报董事会批准后实施; (十三)拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案,决定公司职工的聘任和解 聘; (十四)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十五)经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营等在内的经济合同; (十六)管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作; (十七)签发日常行政业务和财务文件; (十八)提议召开董事会临时会议; (十九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 如总经理因故不能履行职权时,由董事会指定一名副总经理代行总经理职 权。 第一百九十五条 副总经理主要职权: (一)受总经理委托分管部门工作,对总经理负责,并在职责范围内签发有 关的业务文件; (二)受总经理委托代行总经理部分或全部职权。 第一百九十六条 财务负责人主要职权: (一)分管公司的财务部门,主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作; (二)负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关; (三)负责建立健全会计核算体系,拟定降本增效方案; (四)协调实施产品价格制订、经济效益分析。 第一百九十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百九十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百九十九条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第二百条 总经理应制订总经理工作条例,报董事会批准后实施。 第二百零一条 总经理工作条例包括下列内容: (一)总经理的任免; (二)总经理的管理机构; (三)总经理的议事规则; 1、经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 (四)总经理绩效评价与激励机制。 第二百零二条 公司总经理及经理班子其他成员应当遵守法律、行政法规和 公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。经理班子成员违反法律、法规和公司 章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第二百零三条 公司应和总经理及经理班子其他成员签订聘任合同,明确双 方的权利义务关系。总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百零四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验,具有与股东、 职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。 第二百零五条 公司章程第一百二十一条有关不得担任公司董事的规定适 用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百零七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第一百三十 条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十三条有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第二百零九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百十二条 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十 五条关于董事的勤勉义务的规定,同样适用监事。 第二节 监事会 第二百十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第二百十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (九)有选择地列席经理会议; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百十五条 监事或监事会有下列行为之一的,可认定为失职行为,依法 进行处罚。 (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的; (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的; (三)泄露公司机密的; (四)在履行职责过程中接受不正当利益的; (五)由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第二百十六条 监事会保持独立性,不受任何人或者机构的控制。 第二百十七条 监事会可以要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会会 议,并就有关问题对他们进行质询。 第二百十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前以书面送达全体监事。 监事会根据需要或者由监事提议可及时召开临时会议,监事会临时会议通知 应在会议召开三日以前以书面送达或传真于全体监事。监事会召开临时会议在保 障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 监事签字。 监事会会议因故不能如期召开,应向中国证券监督管理委员会浙江监管局报 告并说明原因。 第二百十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百二十条 监事会决议表决可采用投票表决,举手表决及其他表决方 式。 第二百二十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每 一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百二十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人,应当在会议上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,十年内 不得销毁。 第二百二十三条 监事会制定监事会工作条例,明确监事会的议事方式和表 决程序,经股东大会批准后实施,以确保监事会的工作效率与科学决策。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事的绩效评价 第二百二十四条 公司应建立公正透明的董事、监事的绩效评价标准和程 序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百二十五条 董事、经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百二十六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百二十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百二十八条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百二十九条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百三十条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会 说明,并予以披露。 第九章 利益相关者 第二百三十一条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、 职工、消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相 关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百三十二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合 法权益受到侵害时,利益相关者应有权力和途径获得赔偿。 第二百三十三条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对公 司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百三十四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接 沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见。 第二百三十五条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时, 应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十章 关联交易 第二百三十六条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则, 就相互间的关联交易签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予 以披露。 第二百三十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,公司对关联交 易的定价依据应予以充分披露。 第二百三十八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源。公司的控股股东 及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当严格限制占用公司的资金。控股 股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二百三十九条 关联股东与公司及控股子公司发生《上海证券交易所股票 上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定,根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度,决定 是否将该交易事项提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 第二百四十条 董事会或股东大会审议关联交易事项时,涉及关联交易关系 的董事或股东,应当回避表决。董事会或股东大会决议的公告应当充分披露非关 联董事或股东的表决情况。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 股东大会有关联关系的股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第二百四十一条 有关关联关系的董事或股东的回避和表决程序: (一)董事会或股东大会审议的某一事项与某董事或股东有关联关系,该关 联董事或股东应当在董事会或股东大会召开之前向公司董事会或股东大会召集 人披露其关联关系的性质和程度; (二)董事会或股东大会在审议有关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事或股东,并解释和说明关联董事或股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联董事或股东回避,由非关联董事或股东对关联交 易事项进行审议和表决,关联董事也不得代表其他董事行使表决权; (四)董事会就关联事项形成决议,必须由非关联董事过半数通过;股东大 会就关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五)关联董事或股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避, 公司有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第十一章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百四十三条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束之日起 1 个月 内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告;在每一会 计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告。 第二百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十五条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。年度财务报告应依法经会计师事务 所审计。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司上述定期报告进行审核并提出书面审 核意见。 第二百四十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反本条规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十条 公司的利润分配政策和决策程序: (一)公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。 利润分配政策制订、修改和审议程序:公司董事会制订利润分配政策,提交 公司股东大会审议批准;利润分配政策的修改,应当由董事会提出修改方案,提 交公司股东大会审议批准。 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和中小股东的意见。 (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。利润分配中,现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及 股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以采用股票股利的方式进 行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损害公司 持续经营能力。 (三)公司现金分红的条件和比例:公司盈利、现金流量满足公司的持续经 营和长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进 行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行 中期现金分红。 (四)在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下 列情形,按照本章程的规定,提出差异化的利润分配方案: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (五)公司在制订利润分配预案时,董事会应结合公司盈利情况、资金需求, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应发表明确的独立意见;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事 过半数以上表决同意。 (六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配 政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 (八)公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及 其他相关情况。对现金分红政策进行调整的,应说明调整的条件及程序是否合规、 透明。 (九)若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应在定期报告中详 细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独 立董事应对此发表明确的独立意见。 第二节 内部审计 第二百五十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 第二百五十三条 内部审计负责人向董事会负责和报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注 册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。公司召开董 事会、监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行,临时董事会、监事会 可采用传真方式送出。 第二百六十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达 日期。 第二百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十六条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 为刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十七条 公司可以依法进行合并、分立、增资和减资。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十八条 公司合并、分立、增资和减资,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并、分立、增资和减资方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并、分立、增资和减资合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并、分立或者减资事宜; (六)办理工商解散登记或者变更登记。 第二百六十九条 公司合并、分立和减资,合并、分立和减资的相关各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并、分立和减资决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百七十条 债权人自接到通知书之日三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并、分立和减资。 第二百七十一条 公司合并、分立、增资和减资时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并、分立、增资和减资的股东的合法权益。 第二百七十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是在分立前与债权人就债务清偿 达成书面协议的,按协议规定办理。 第二百七十三条 公司合并、分立、增资和减资,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百七十五条 公司有本章程第二百七十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司存续,但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内至少在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百七十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应 自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百八十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资; (三)支付社会保险费用和法定补偿金; (四)缴纳所欠税款; (五)清偿公司债务; (六)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按本条第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第二百九十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百九十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会工作条例、董事会工作条例和监 事会工作条例。
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杭州钢铁股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-20
杭州钢铁股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 杭州钢铁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:330000000025370。 第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 8500 万股,于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:杭州钢铁股份有限公司 Hang Zhou Iron & Steel CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 邮政编码:310022 第六条 公司注册资本为人民币 83,893.875 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:效益优先、信誉至上。立足冶金工业,发展 多领域、多元化经营。进一步强化企业管理,加快技术改造和结构调整步伐,追 求经济增长的质量和效益,提高企业综合实力和参与国内外市场竞争能力,使公 司成为钢铁主业精、产业结构优、经营机制活、企业形象美、经济效益好的现代 化股份制企业。 第十三条 经公司登记机关核准: 公司的经营范围: 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开发、 协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除 外),建筑施工,起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭有效 许可证件经营)。 公司的经营方式: 投资管理、制造、加工、贸易、服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的A股股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十九条 公司发起人为杭州钢铁集团公司,认购的股份数为 31500 万股, 出资方式为实物出资,出资时间为 1998 年 2 月。 第二十条 公司设立时的股本结构为:普通股 40,000 万股, 其中发起人持 有 31,500 万股,社会公众股东持有 8,500 万股。 公司当前股份总数为 83,893.875 万股,股本结构为普通股 83,893.875 万股, 全部为无限售条件流通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,将可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持 有人即成为公司的股东,公司每年应向工商行政管理部门办理注册资本变更登记 手续。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担相应的义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应特别关注社会公众股股东合法权益的保护。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 控股股东 第四十四条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第四十五条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十八条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循有 关法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公 司的高级管理人员。 第四十九条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第五十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 公司业务应完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议并决定重大关联交易事项; (十五)修改公司章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十九条 若发生本章程第五十八条第(一)项、第(二)项情形的,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按本章程第四章第 四节规定的程序召集临时股东大会。 第六十条 公司召开股东大会的地点为:杭州市拱墅区半山路 178 号。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司根据需要可以提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第六十一条 公司召开股东大会时应当聘请具有证券从业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日以前通 过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式通知公司股东;召开临时股东大会, 召集人应当在会议召开 15 日以前通过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式 通知公司股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会召集人发出股东大会通知后,收到符合本章程第七十 三条规定的临时提案,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召集 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的提案 第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东需要提出临时提案的,应以书面 形式在会议召开 10 日前提交召集人。 除前两款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十五条 董事、监事候选人的提案,应当先履行以下提名方式和程序: (一)董事候选人提名方式和程序: 1、第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名; 3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行 资格审查,属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查,通过后应 作为董事候选人提交股东大会选举。 (二)监事候选人提名方式和程序: 1、第一届监事会中的股东代表监事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人,由上一届监事会提 名; 3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行 资格审查,属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查,通过后应 作为监事候选人提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人,由公司职工代表大会或工会提名。 第七十六条 提出涉及投资、财产处臵和收购(含反收购)兼并、合并、分 立等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、 资产的账面值,对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十八条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证券监督 管理委员会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第七十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。 第八十条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第八十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增) 事项。 第八十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 第八十三条 股东大会召集人应当按照本章程第七十三条、第七十四条的规 定对股东提案进行审核,符合规定的提案提交股东大会审议。召集人对提案内容 进行修改的,须取得提案股东的书面同意。 第八十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照公司章程第四章第四节的规定程序要求召集临时股 东大会。 第六节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会或其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第九十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或单位名称及其所持有 表决权的股份数。在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十五条 公司制定股东大会工作条例,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会工作条例应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会浙江证监局及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第一百零七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单按照本章程第七十五条等的规定以提 案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第一百零九条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或者监事时,采用累积 投票制,其操作细则如下: (一)在董事或者监事的选举过程中,股东(股东代理人)拥有的每一股份, 有与应选出的董事人数或者监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东 (股东代理人)持有的总表决权为该股东(股东代理人)持有的公司股份数量乘 以股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数; (二)出席股东大会的各股东(股东代理人)有权将上述累积计算后的总表 决权向各董事候选人或者监事候选人自由分配,用于选举董事或者监事。出席股 东大会的各股东(股东代理人)用于向每一董事候选人或者监事候选人分配的表 决权须为零或正整数。每一股东向所有董事候选人或者监事候选人分配的表决权 总数不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总表决权,差额部分为股 东放弃部分的表决权; (三)任一董事候选人或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的所有股东(股东代理人)所持公司股份数量代表的表 决权(即为出席股东大会的各股东持有上述累积计算后的总表决权之和除以股东 大会拟选举产生的董事人数或者拟选举产生的监事人数)的二分之一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人或者该监事候选人的表决权通过的董事候选人 人数或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数;及 3、以与选举该董事候选人或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董 事候选人人数或者监事候选人人数(计算时包括该董事候选人或者监事候选人本 身)与以超过选举该董事候选人或者监事候选人的表决权通过的董事候选人人数 或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举的董事人数或者监事人数; (四)如当选的董事人数或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数 或者监事人数时,股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后,以尚未选举产生 的董事人数或者监事人数为新的拟选举的董事人数或者监事人数,在同次股东大 会上进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数或者监事人数 为止。但是,如在某轮董事或者监事选举中,未能选举产生任何董事或者监事, 则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数或者监事人数,该次股东大会 应结束董事或者监事选举,该次股东大会拟选举的董事人数或者监事人数与实际 选举产生的董事人数或者监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五)如出席股东大会的股东(股东代理人)违反章程规定进行董事选举或 者监事选举,则视为该股东放弃对所有董事或者监事的表决权。如股东大会违反 章程规定选举董事或者选举监事,则因违反规定进行的选举为无效,由此当选的 董事或者监事亦无效,造成的董事或者监事缺额应重新选举。独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。 (六)股东大会通过投票表决选举产生的董事或者监事,自股东大会决议通 过之日起即正式任职。 第一百十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第一百十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百十三条 股东大会采用现场、网络或其他表决方式的,同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百十四条 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第一百十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第一百十八条 股东大会的各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司 章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和 完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第一百十九条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方 式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百二十三条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并对公司负下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十七条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了公司章程 第一百二十七条所规定的披露。 第一百二十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百三十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十五条 经股东大会批准,公司可以建立必要的董事责任保险制 度,以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律、法规和公司 章程规定而导致的责任除外。 第一百三十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。独立董事应当具有国家法律、法规规定的任职资格以及符合独立性 的要求。 第一百三十八条 公司设独立董事 3 名,其中会计专业人士人数在 1 名以上。 (一)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局和上 海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职,提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十九条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的 工作经验,并确保有足够的时间和精力履行职责; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及规则; (四)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 2、公司股东或者股东单位的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 3、公司股东控股企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 4、与本公司管理层或关联人员有利益或亲属关系的人员; 5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; 6、《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员; 7、被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者的人员。 第一百四十条 独立董事除行使董事职权外,可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联方达成的除经常性关联交易以外的总 额高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后提交董 事会讨论,独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其 判断的依据,但日常关联交易除外; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意;行使上述第(五)项职权时,须经全体独立董事 一致同意。 第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)董事会审议利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事应当至 少保存五年; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露; (五)除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百四十四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的个人的影响。 第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料,独立董事应当向公司 年度股东大会提交年度履职报告书,对其履行职责情况进行说明。 第一百四十六条 本章程第一百三十五条的有关规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十八条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。董事会设董 事长 1 人,副董事长 1 人。 根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会,协 助董事会行使其职能。 第一百四十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司发行可转换公司债券方案,根据股东大会授权,决定公司发 行可转换债券的转股、回售、赎回等事项; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)聘请公司顾问,委派所属公司的董事; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会工作条例、股东大会工作条例由董事会拟定,经股 东大会批准后实施,以确保董事会、股东大会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 公司董事会运用公司资产所作出的投资(对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财等事宜)权限。 单项投资金额不超过公司最近经审计的净资产的 10%(含 10%)及 12 个月 内累计投资金额不超过公司最近经审计净资产 50%(含 50%)。在公司净资产 1.5%以下的投资,董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下,作出 决定并向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近经审计净资产 10%或 12 个月内累计投资金额超过公司最近经审计净资产 50%的重大投资,须 报股东大会批准。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员先行评审。 第一百五十三条 公司董事会关联交易的决策权限。 (一)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值 的 0.5%至 5%之间的关联交易,应当提交公司董事会审议; (二)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 5%以上的,经董事会审议后,提交公司股东大会批准; 单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的交易可以授权 总经理办理。 第一百五十四条 公司董事会对外担保的决策权限。 公司董事会有权决定除按本章程第五十六条规定应由股东大会批准以外的 担保事项,包括单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产 10%以内的担保、 12 个月内累计担保金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保、公司及 控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产 50%的担保。董事会 决定提供对外担保时,应当遵守以下规定: (一)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前), 应当取得债务人的资信状况,对该担保事项作出充分论证分析,并及时在指定媒 体公告披露; (二)公司董事会作出对外担保决议应当取得董事会成员三分之二以上签署 同意。公司对外担保可以要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力; (三)公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况 进行专项说明并发表独立意见; (四)公司与被担保方签定担保协议,至少须包括向被担保方提供担保的总 额限定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。协 议应当由各方法定代表人签字盖章。 第一百五十五条 公司董事会关于银行信贷的决策权限 公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一期 经审计的净资产的 50%,在授权范围内决定长、短期贷款时,可运用公司相应 资产办理有关抵押、质押、留臵手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事 项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押 计划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资 金预算的具体情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押 额度内,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的 大额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照 公司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格 遵守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董 事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时; (四)监事会提议时; (五)本章程规定应当召集董事会的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议除采用书面通知外,还可采用 传真、电子邮件等快捷方式,在会议开始三日以前通知全体董事和监事。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十四条 董事会决议表决方式可以采用投票表决、举手表决及其他 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存,十年内不得销毁。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。但不出席会议,又不委托代表的董事视作未表示异议,不 免除责任。 第一百六十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会的部分职权。 (一)授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容: 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空 缺,事后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事 长有临时处臵权,事后向董事会和股东大会报告处臵方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处臵,事后向董事会报告处臵方法和结果。 第四节 董事会秘书 第一百七十条 董事会设董事会秘书。由董事会聘任,对董事会负责。 第一百七十一条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事管理、股权 事务、秘书等工作三年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法 规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责保管公司股东名册资料,大股东、董事、监事和高管人员持股资 料以及董事会印章; (五)帮助董事、监事、高管人员了解有关法律法规; (六)协助董事会依法行使职权,协助董事会贯彻证券监督机构的监管要求 和自律性管理; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)负责与股东、新闻媒体的联系,接待来访,回答社会公众的咨询; (十)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则其不得以 双重身份作出。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议 决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应 当向上海证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当及时聘任新任董事会秘 书。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间及离任后持续履行保密义务,直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 第一百七十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有 关档案材料、已在办理的事务及其他遗留问题移交。 第一百七十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名董事 会证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。证 券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,并须经过上海证券交易所的专业培 训与考核,对董事会秘书的管理适用于证券事务代表。 第五节 董事会专门委员会 第一百七十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百八十条 董事会各专门委员会由 3~7 名董事组成。 第一百八十一条 董事会各专门委员会委员由董事长,二分之一以上独立董 事或者全体董事三分之一以上提名,由董事会选举产生。 第一百八十二条 董事会各专门委员会设主任委员一名,除战略委员会主任 委员由董事长担任外,其余各专门委员会主任委员由独立董事担任。 第一百八十三条 董事会各专门委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第一百八十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百八十六条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百八十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度; (六)董事会赋予的其他职权。 第一百八十八条 董事会应当制定专门委员会工作条例,就工作内容、工作 程序等作出规定。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第六章 总经理 第一百九十一条 公司设总经理一名,副总经理二至四名,由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的经理人员及其他高级管理人员。 第一百九十二条 公司章程第一百二十一条不得担任公司董事的规定适用 于总经理。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用于经理及经理班子成和其他高级管理人员。 第一百九十三条 总经理及经理班子成员每届任期三年,总经理及经理班子 成员连聘可以连任。 第一百九十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)组织和实施董事会的决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)在董事会授权的额度内,决定公司投资的审批; (五)在董事会授权的额度内,决定公司固定资产处臵及资产减值损失的审 批; (六)在预算范围内,有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务 支出款项; (七)拟定公司内部管理机构设臵方案; (八)拟订公司内部改革方案; (九)拟定公司有关基本管理制度; (十)制订公司具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层行政管理人 员,并根据其工作业绩,决定对他们的奖惩方案,报董事会批准后实施; (十三)拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案,决定公司职工的聘任和解 聘; (十四)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十五)经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营等在内的经济合同; (十六)管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作; (十七)签发日常行政业务和财务文件; (十八)提议召开董事会临时会议; (十九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 如总经理因故不能履行职权时,由董事会指定一名副总经理代行总经理职 权。 第一百九十五条 副总经理主要职权: (一)受总经理委托分管部门工作,对总经理负责,并在职责范围内签发有 关的业务文件; (二)受总经理委托代行总经理部分或全部职权。 第一百九十六条 财务负责人主要职权: (一)分管公司的财务部门,主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作; (二)负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关; (三)负责建立健全会计核算体系,拟定降本增效方案; (四)协调实施产品价格制订、经济效益分析。 第一百九十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百九十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百九十九条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第二百条 总经理应制订总经理工作条例,报董事会批准后实施。 第二百零一条 总经理工作条例包括下列内容: (一)总经理的任免; (二)总经理的管理机构; (三)总经理的议事规则; 1、经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 (四)总经理绩效评价与激励机制。 第二百零二条 公司总经理及经理班子其他成员应当遵守法律、行政法规和 公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。经理班子成员违反法律、法规和公司 章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第二百零三条 公司应和总经理及经理班子其他成员签订聘任合同,明确双 方的权利义务关系。总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百零四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验,具有与股东、 职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。 第二百零五条 公司章程第一百二十一条有关不得担任公司董事的规定适 用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百零七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第一百三十 条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十三条有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第二百零九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百十二条 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十 五条关于董事的勤勉义务的规定,同样适用监事。 第二节 监事会 第二百十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第二百十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (九)有选择地列席经理会议; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百十五条 监事或监事会有下列行为之一的,可认定为失职行为,依法 进行处罚。 (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的; (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的; (三)泄露公司机密的; (四)在履行职责过程中接受不正当利益的; (五)由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第二百十六条 监事会保持独立性,不受任何人或者机构的控制。 第二百十七条 监事会可以要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会会 议,并就有关问题对他们进行质询。 第二百十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前以书面送达全体监事。 监事会根据需要或者由监事提议可及时召开临时会议,监事会临时会议通知 应在会议召开三日以前以书面送达或传真于全体监事。监事会召开临时会议在保 障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 监事签字。 监事会会议因故不能如期召开,应向中国证券监督管理委员会浙江监管局报 告并说明原因。 第二百十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百二十条 监事会决议表决可采用投票表决,举手表决及其他表决方 式。 第二百二十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每 一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百二十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人,应当在会议上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,十年内 不得销毁。 第二百二十三条 监事会制定监事会工作条例,明确监事会的议事方式和表 决程序,经股东大会批准后实施,以确保监事会的工作效率与科学决策。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事的绩效评价 第二百二十四条 公司应建立公正透明的董事、监事的绩效评价标准和程 序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百二十五条 董事、经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百二十六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百二十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百二十八条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百二十九条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百三十条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会 说明,并予以披露。 第九章 利益相关者 第二百三十一条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、 职工、消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相 关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百三十二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合 法权益受到侵害时,利益相关者应有权力和途径获得赔偿。 第二百三十三条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对公 司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百三十四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接 沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见。 第二百三十五条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时, 应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十章 关联交易 第二百三十六条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则, 就相互间的关联交易签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予 以披露。 第二百三十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,公司对关联交 易的定价依据应予以充分披露。 第二百三十八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源。公司的控股股东 及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当严格限制占用公司的资金。控股 股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二百三十九条 关联股东与公司及控股子公司发生《上海证券交易所股票 上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定,根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度,决定 是否将该交易事项提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 第二百四十条 董事会或股东大会审议关联交易事项时,涉及关联交易关系 的董事或股东,应当回避表决。董事会或股东大会决议的公告应当充分披露非关 联董事或股东的表决情况。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 股东大会有关联关系的股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第二百四十一条 有关关联关系的董事或股东的回避和表决程序: (一)董事会或股东大会审议的某一事项与某董事或股东有关联关系,该关 联董事或股东应当在董事会或股东大会召开之前向公司董事会或股东大会召集 人披露其关联关系的性质和程度; (二)董事会或股东大会在审议有关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事或股东,并解释和说明关联董事或股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联董事或股东回避,由非关联董事或股东对关联交 易事项进行审议和表决,关联董事也不得代表其他董事行使表决权; (四)董事会就关联事项形成决议,必须由非关联董事过半数通过;股东大 会就关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五)关联董事或股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避, 公司有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第十一章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百四十三条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束之日起 1 个月 内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告;在每一会 计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告。 第二百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十五条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。年度财务报告应依法经会计师事务 所审计。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司上述定期报告进行审核并提出书面审 核意见。 第二百四十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反本条规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十条 公司的利润分配政策和决策程序: (一)公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会、股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见; (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损 害公司持续经营能力; (三)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中 期现金分红; (四)根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年度的盈利情况、现金 流状况,在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考 虑进行股票股利分红; (五)公司在制定利润分配预案时,董事会应结合公司盈利情况、资金需求, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应发表明确的独立意见; (六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股 东关心的问题; (七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配 政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过; (八)公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及 其他相关情况。对现金分红政策进行调整的,应说明调整的条件及程序是否合规、 透明; (九)若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应在定期报告中详 细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独 立董事应对此发表明确的独立意见。 第二节 内部审计 第二百五十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 第二百五十三条 内部审计负责人向董事会负责和报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注 册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。公司召开董 事会、监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行,临时董事会、监事会 可采用传真方式送出。 第二百六十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达 日期。 第二百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十六条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 为刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十七条 公司可以依法进行合并、分立、增资和减资。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十八条 公司合并、分立、增资和减资,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并、分立、增资和减资方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并、分立、增资和减资合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并、分立或者减资事宜; (六)办理工商解散登记或者变更登记。 第二百六十九条 公司合并、分立和减资,合并、分立和减资的相关各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并、分立和减资决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百七十条 债权人自接到通知书之日三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并、分立和减资。 第二百七十一条 公司合并、分立、增资和减资时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并、分立、增资和减资的股东的合法权益。 第二百七十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是在分立前与债权人就债务清偿 达成书面协议的,按协议规定办理。 第二百七十三条 公司合并、分立、增资和减资,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百七十五条 公司有本章程第二百七十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司存续,但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内至少在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百七十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应 自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百八十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资; (三)支付社会保险费用和法定补偿金; (四)缴纳所欠税款; (五)清偿公司债务; (六)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按本条第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第二百九十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百九十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会工作条例、董事会工作条例和监 事会工作条例。
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杭州钢铁股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-15
杭州钢铁股份有限公司章程 (经 2012 年第一次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 杭州钢铁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:330000000025370。 第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股 8500 万股,于 1998 年 3 月 11 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:杭州钢铁股份有限公司 Hang Zhou Iron & Steel CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 邮政编码:310022 第六条 公司注册资本为人民币 83,893.875 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:效益优先、信誉至上。立足冶金工业,发展 多领域、多元化经营。进一步强化企业管理,加快技术改造和结构调整步伐,追 求经济增长的质量和效益,提高企业综合实力和参与国内外市场竞争能力,使公 司成为钢铁主业精、产业结构优、经营机制活、企业形象美、经济效益好的现代 化股份制企业。 第十三条 经公司登记机关核准: 公司的经营范围: 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开发、 协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除 外),建筑施工,起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭有效 许可证件经营)。 公司的经营方式: 投资管理、制造、加工、贸易、服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的A股股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十九条 公司发起人为杭州钢铁集团公司,认购的股份数为 31500 万股, 出资方式为实物出资,出资时间为 1998 年 2 月。 第二十条 公司设立时的股本结构为:普通股 40,000 万股, 其中发起人持 有 31,500 万股,社会公众股东持有 8,500 万股。 公司当前股份总数为 83,893.875 万股,股本结构为普通股 83,893.875 万股, 全部为无限售条件流通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,将可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持 有人即成为公司的股东,公司每年应向工商行政管理部门办理注册资本变更登记 手续。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担相应的义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应特别关注社会公众股股东合法权益的保护。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 控股股东 第四十四条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第四十五条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十八条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循有 关法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公 司的高级管理人员。 第四十九条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东 的权益。 第五十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 公司业务应完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议并决定重大关联交易事项; (十五)修改公司章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保; (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十九条 若发生本章程第五十八条第(一)项、第(二)项情形的,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按本章程第四章第 四节规定的程序召集临时股东大会。 第六十条 公司召开股东大会的地点为:杭州市拱墅区半山路 178 号。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司根据需要可以提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第六十一条 公司召开股东大会时应当聘请具有证券从业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日以前通 过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式通知公司股东;召开临时股东大会, 召集人应当在会议召开 15 日以前通过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式 通知公司股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会召集人发出股东大会通知后,收到符合本章程第七十 三条规定的临时提案,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召集 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的提案 第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东需要提出临时提案的,应以书面 形式在会议召开 10 日前提交召集人。 除前两款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十五条 董事、监事候选人的提案,应当先履行以下提名方式和程序: (一)董事候选人提名方式和程序: 1、第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名; 3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行 资格审查,属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查,通过后应 作为董事候选人提交股东大会选举。 (二)监事候选人提名方式和程序: 1、第一届监事会中的股东代表监事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人,由上一届监事会提 名; 3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行 资格审查,属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查,通过后应 作为监事候选人提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人,由公司职工代表大会或工会提名。 第七十六条 提出涉及投资、财产处臵和收购(含反收购)兼并、合并、分 立等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、 资产的账面值,对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十八条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证券监督 管理委员会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第七十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。 第八十条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第八十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增) 事项。 第八十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 第八十三条 股东大会召集人应当按照本章程第七十三条、第七十四条的规 定对股东提案进行审核,符合规定的提案提交股东大会审议。召集人对提案内容 进行修改的,须取得提案股东的书面同意。 第八十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照公司章程第四章第四节的规定程序要求召集临时股 东大会。 第六节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会或其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第九十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或单位名称及其所持有 表决权的股份数。在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十五条 公司制定股东大会工作条例,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会工作条例应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会浙江证监局及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)现金分红政策调整或变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第一百零七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单按照本章程第七十五条等的规定以提 案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第一百零九条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或者监事时,采用累积 投票制,其操作细则如下: (一)在董事或者监事的选举过程中,股东(股东代理人)拥有的每一股份, 有与应选出的董事人数或者监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东 (股东代理人)持有的总表决权为该股东(股东代理人)持有的公司股份数量乘 以股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数; (二)出席股东大会的各股东(股东代理人)有权将上述累积计算后的总表 决权向各董事候选人或者监事候选人自由分配,用于选举董事或者监事。出席股 东大会的各股东(股东代理人)用于向每一董事候选人或者监事候选人分配的表 决权须为零或正整数。每一股东向所有董事候选人或者监事候选人分配的表决权 总数不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总表决权,差额部分为股 东放弃部分的表决权; (三)任一董事候选人或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的所有股东(股东代理人)所持公司股份数量代表的表 决权(即为出席股东大会的各股东持有上述累积计算后的总表决权之和除以股东 大会拟选举产生的董事人数或者拟选举产生的监事人数)的二分之一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人或者该监事候选人的表决权通过的董事候选人 人数或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数;及 3、以与选举该董事候选人或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董 事候选人人数或者监事候选人人数(计算时包括该董事候选人或者监事候选人本 身)与以超过选举该董事候选人或者监事候选人的表决权通过的董事候选人人数 或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举的董事人数或者监事人数; (四)如当选的董事人数或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数 或者监事人数时,股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后,以尚未选举产生 的董事人数或者监事人数为新的拟选举的董事人数或者监事人数,在同次股东大 会上进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数或者监事人数 为止。但是,如在某轮董事或者监事选举中,未能选举产生任何董事或者监事, 则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数或者监事人数,该次股东大会 应结束董事或者监事选举,该次股东大会拟选举的董事人数或者监事人数与实际 选举产生的董事人数或者监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五)如出席股东大会的股东(股东代理人)违反章程规定进行董事选举或 者监事选举,则视为该股东放弃对所有董事或者监事的表决权。如股东大会违反 章程规定选举董事或者选举监事,则因违反规定进行的选举为无效,由此当选的 董事或者监事亦无效,造成的董事或者监事缺额应重新选举。独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。 (六)股东大会通过投票表决选举产生的董事或者监事,自股东大会决议通 过之日起即正式任职。 第一百十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第一百十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百十三条 股东大会采用现场、网络或其他表决方式的,同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百十四条 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第一百十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第一百十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第一百十八条 股东大会的各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司 章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和 完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第一百十九条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方 式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百二十三条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并对公司负下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十七条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了公司章程 第一百二十七条所规定的披露。 第一百二十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百三十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十五条 经股东大会批准,公司可以建立必要的董事责任保险制 度,以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律、法规和公司 章程规定而导致的责任除外。 第一百三十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。独立董事应当具有国家法律、法规规定的任职资格以及符合独立性 的要求。 第一百三十八条 公司设独立董事四名,其中会计专业人士人数在一名以 上。 (一)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局和上 海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职,提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内召开股 东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十九条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的 工作经验,并确保有足够的时间和精力履行职责; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及规则; (四)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 2、公司股东或者股东单位的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 3、公司股东控股企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 4、与本公司管理层或关联人员有利益或亲属关系的人员; 5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; 6、《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员; 7、被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者的人员。 第一百四十条 独立董事除行使董事职权外,可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联方达成的除经常性关联交易以外的总 额高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后提交董 事会讨论,独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其 判断的依据,但日常关联交易除外; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意;行使上述第(五)项职权时,须经全体独立董事 一致同意。 第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)董事会审议利润分配预案; (六)独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事应当至 少保存五年; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露; (五)除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百四十四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的个人的影响。 第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料,独立董事应当向公司 年度股东大会提交年度履职报告书,对其履行职责情况进行说明。 第一百四十六条 本章程第一百三十五条的有关规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十八条 董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名。董事会设 董事长 1 人,副董事长 2 人。 根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会,协 助董事会行使其职能。 第一百四十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司发行可转换公司债券方案,根据股东大会授权,决定公司发 行可转换债券的转股、回售、赎回等事项; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设臵; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)聘请公司顾问,委派所属公司的董事; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十一条 董事会工作条例、股东大会工作条例由董事会拟定,经股 东大会批准后实施,以确保董事会、股东大会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 公司董事会运用公司资产所作出的投资(对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财等事宜)权限。 单项投资金额不超过公司最近经审计的净资产的 10%(含 10%)及 12 个月 内累计投资金额不超过公司最近经审计净资产 50%(含 50%)。在公司净资产 1.5%以下的投资,董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下,作出 决定并向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近经审计净资产 10%或 12 个月内累计投资金额超过公司最近经审计净资产 50%的重大投资,须 报股东大会批准。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员先行评审。 第一百五十三条 公司董事会关联交易的决策权限。 (一)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值 的 0.5%至 5%之间的关联交易,应当提交公司董事会审议; (二)公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产值的 5%以上的,经董事会审议后,提交公司股东大会批准; 单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的交易可以授权 总经理办理。 第一百五十四条 公司董事会对外担保的决策权限。 公司董事会有权决定除按本章程第五十六条规定应由股东大会批准以外的 担保事项,包括单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产 10%以内的担保、 12 个月内累计担保金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保、公司及 控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产 50%的担保。董事会 决定提供对外担保时,应当遵守以下规定: (一)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前), 应当取得债务人的资信状况,对该担保事项作出充分论证分析,并及时在指定媒 体公告披露; (二)公司董事会作出对外担保决议应当取得董事会成员三分之二以上签署 同意。公司对外担保可以要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际 承担能力; (三)公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况 进行专项说明并发表独立意见; (四)公司与被担保方签定担保协议,至少须包括向被担保方提供担保的总 额限定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。协 议应当由各方法定代表人签字盖章。 第一百五十五条 公司董事会关于银行信贷的决策权限 公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一期 经审计的净资产的 50%,在授权范围内决定长、短期贷款时,可运用公司相应 资产办理有关抵押、质押、留臵手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事 项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押 计划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资 金预算的具体情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押 额度内,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的 大额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照 公司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格 遵守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临时董 事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时; (四)监事会提议时; (五)本章程规定应当召集董事会的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议除采用书面通知外,还可采用 传真、电子邮件等快捷方式,在会议开始三日以前通知全体董事和监事。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十四条 董事会决议表决方式可以采用投票表决、举手表决及其他 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存,十年内不得销毁。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。但不出席会议,又不委托代表的董事视作未表示异议,不 免除责任。 第一百六十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会的部分职权。 (一)授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容: 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空 缺,事后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事 长有临时处臵权,事后向董事会和股东大会报告处臵方法和结果; 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处臵,事后向董事会报告处臵方法和结果。 第四节 董事会秘书 第一百七十条 董事会设董事会秘书。由董事会聘任,对董事会负责。 第一百七十一条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事管理、股权 事务、秘书等工作三年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法 规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责保管公司股东名册资料,大股东、董事、监事和高管人员持股资 料以及董事会印章; (五)帮助董事、监事、高管人员了解有关法律法规; (六)协助董事会依法行使职权,协助董事会贯彻证券监督机构的监管要求 和自律性管理; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)负责与股东、新闻媒体的联系,接待来访,回答社会公众的咨询; (十)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则其不得以 双重身份作出。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议 决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应 当向上海证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当及时聘任新任董事会秘 书。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间及离任后持续履行保密义务,直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 第一百七十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有 关档案材料、已在办理的事务及其他遗留问题移交。 第一百七十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名董事 会证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。证 券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,并须经过上海证券交易所的专业培 训与考核,对董事会秘书的管理适用于证券事务代表。 第五节 董事会专门委员会 第一百七十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百八十条 董事会各专门委员会由 3~7 名董事组成。 第一百八十一条 董事会各专门委员会委员由董事长,二分之一以上独立董 事或者全体董事三分之一以上提名,由董事会选举产生。 第一百八十二条 董事会各专门委员会设主任委员一名,除战略委员会主任 委员由董事长担任外,其余各专门委员会主任委员由独立董事担任。 第一百八十三条 董事会各专门委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第一百八十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百八十六条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百八十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度; (六)董事会赋予的其他职权。 第一百八十八条 董事会应当制定专门委员会工作条例,就工作内容、工作 程序等作出规定。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第六章 总经理 第一百九十一条 公司设总经理一名,副总经理二至四名,由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的经理人员及其他高级管理人员。 第一百九十二条 公司章程第一百二十一条不得担任公司董事的规定适用 于总经理。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用于经理及经理班子成和其他高级管理人员。 第一百九十三条 总经理及经理班子成员每届任期三年,总经理及经理班子 成员连聘可以连任。 第一百九十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)组织和实施董事会的决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)在董事会授权的额度内,决定公司投资的审批; (五)在董事会授权的额度内,决定公司固定资产处臵及资产减值损失的审 批; (六)在预算范围内,有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务 支出款项; (七)拟定公司内部管理机构设臵方案; (八)拟订公司内部改革方案; (九)拟定公司有关基本管理制度; (十)制订公司具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层行政管理人 员,并根据其工作业绩,决定对他们的奖惩方案,报董事会批准后实施; (十三)拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案,决定公司职工的聘任和解 聘; (十四)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十五)经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营等在内的经济合同; (十六)管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作; (十七)签发日常行政业务和财务文件; (十八)提议召开董事会临时会议; (十九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 如总经理因故不能履行职权时,由董事会指定一名副总经理代行总经理职 权。 第一百九十五条 副总经理主要职权: (一)受总经理委托分管部门工作,对总经理负责,并在职责范围内签发有 关的业务文件; (二)受总经理委托代行总经理部分或全部职权。 第一百九十六条 财务负责人主要职权: (一)分管公司的财务部门,主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作; (二)负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关; (三)负责建立健全会计核算体系,拟定降本增效方案; (四)协调实施产品价格制订、经济效益分析。 第一百九十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百九十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百九十九条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第二百条 总经理应制订总经理工作条例,报董事会批准后实施。 第二百零一条 总经理工作条例包括下列内容: (一)总经理的任免; (二)总经理的管理机构; (三)总经理的议事规则; 1、经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 (四)总经理绩效评价与激励机制。 第二百零二条 公司总经理及经理班子其他成员应当遵守法律、行政法规和 公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。经理班子成员违反法律、法规和公司 章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第二百零三条 公司应和总经理及经理班子其他成员签订聘任合同,明确双 方的权利义务关系。总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百零四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验,具有与股东、 职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。 第二百零五条 公司章程第一百二十一条有关不得担任公司董事的规定适 用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百零七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第一百三十 条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十三条有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第二百零九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百十二条 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十 五条关于董事的勤勉义务的规定,同样适用监事。 第二节 监事会 第二百十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第二百十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求 其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (九)有选择地列席经理会议; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百十五条 监事或监事会有下列行为之一的,可认定为失职行为,依法 进行处罚。 (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的; (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的; (三)泄露公司机密的; (四)在履行职责过程中接受不正当利益的; (五)由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第二百十六条 监事会保持独立性,不受任何人或者机构的控制。 第二百十七条 监事会可以要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会会 议,并就有关问题对他们进行质询。 第二百十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前以书面送达全体监事。 监事会根据需要或者由监事提议可及时召开临时会议,监事会临时会议通知 应在会议召开三日以前以书面送达或传真于全体监事。监事会召开临时会议在保 障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 监事签字。 监事会会议因故不能如期召开,应向中国证券监督管理委员会浙江监管局报 告并说明原因。 第二百十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百二十条 监事会决议表决可采用投票表决,举手表决及其他表决方 式。 第二百二十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每 一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百二十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人,应当在会议上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,十年内 不得销毁。 第二百二十三条 监事会制定监事会工作条例,明确监事会的议事方式和表 决程序,经股东大会批准后实施,以确保监事会的工作效率与科学决策。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事的绩效评价 第二百二十四条 公司应建立公正透明的董事、监事的绩效评价标准和程 序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百二十五条 董事、经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百二十六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百二十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百二十八条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。 第二百二十九条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百三十条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会 说明,并予以披露。 第九章 利益相关者 第二百三十一条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、 职工、消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相 关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百三十二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合 法权益受到侵害时,利益相关者应有权力和途径获得赔偿。 第二百三十三条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对公 司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百三十四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接 沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见。 第二百三十五条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时, 应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十章 关联交易 第二百三十六条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则, 就相互间的关联交易签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予 以披露。 第二百三十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,公司对关联交 易的定价依据应予以充分披露。 第二百三十八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源。公司的控股股东 及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当严格限制占用公司的资金。控股 股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二百三十九条 关联股东与公司及控股子公司发生《上海证券交易所股票 上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定,根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度,决定 是否将该交易事项提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 第二百四十条 董事会或股东大会审议关联交易事项时,涉及关联交易关系 的董事或股东,应当回避表决。董事会或股东大会决议的公告应当充分披露非关 联董事或股东的表决情况。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 股东大会有关联关系的股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第二百四十一条 有关关联关系的董事或股东的回避和表决程序: (一)董事会或股东大会审议的某一事项与某董事或股东有关联关系,该关 联董事或股东应当在董事会或股东大会召开之前向公司董事会或股东大会召集 人披露其关联关系的性质和程度; (二)董事会或股东大会在审议有关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事或股东,并解释和说明关联董事或股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联董事或股东回避,由非关联董事或股东对关联交 易事项进行审议和表决,关联董事也不得代表其他董事行使表决权; (四)董事会就关联事项形成决议,必须由非关联董事过半数通过;股东大 会就关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五)关联董事或股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避, 公司有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第十一章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百四十三条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束之日起 1 个月 内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告;在每一会 计年度前六个月结束之日起 2 个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告。 第二百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十五条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。年度财务报告应依法经会计师事务 所审计。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司上述定期报告进行审核并提出书面审 核意见。 第二百四十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反本条规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十条 公司的利润分配政策和决策程序: (一)公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下,公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会、股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见; (二)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额,不得损 害公司持续经营能力; (三)在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中 期现金分红; (四)根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年度的盈利情况、现金 流状况,在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考 虑进行股票股利分红; (五)公司在制定利润分配预案时,董事会应结合公司盈利情况、资金需求, 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应发表明确的独立意见; (六)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股 东关心的问题; (七)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配 政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确有必要 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的 条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过; (八)公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及 其他相关情况。对现金分红政策进行调整的,应说明调整的条件及程序是否合规、 透明; (九)若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的,应在定期报告中详 细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独 立董事应对此发表明确的独立意见。 第二节 内部审计 第二百五十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 第二百五十三条 内部审计负责人向董事会负责和报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注 册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。公司召开董 事会、监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行,临时董事会、监事会 可采用传真方式送出。 第二百六十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达 日期。 第二百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十六条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 为刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十七条 公司可以依法进行合并、分立、增资和减资。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十八条 公司合并、分立、增资和减资,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并、分立、增资和减资方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并、分立、增资和减资合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并、分立或者减资事宜; (六)办理工商解散登记或者变更登记。 第二百六十九条 公司合并、分立和减资,合并、分立和减资的相关各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并、分立和减资决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百七十条 债权人自接到通知书之日三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并、分立和减资。 第二百七十一条 公司合并、分立、增资和减资时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并、分立、增资和减资的股东的合法权益。 第二百七十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是在分立前与债权人就债务清偿 达成书面协议的,按协议规定办理。 第二百七十三条 公司合并、分立、增资和减资,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百七十五条 公司有本章程第二百七十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司存续,但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内至少在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百七十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应 自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百八十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资; (三)支付社会保险费用和法定补偿金; (四)缴纳所欠税款; (五)清偿公司债务; (六)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按本条第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第二百九十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百九十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会工作条例、董事会工作条例和监 事会工作条例。
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公告日期:2011-04-27
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公告日期:2010-03-03
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杭州钢铁股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-06-01
杭 钢 股 份 公司章程 杭州钢铁股份有限公司章程 正文………………………………………………………………………………1 第一章 总则……………………………………………………………1 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………1 第三章 股份……………………………………………………………2 第一节 股份发行…………………………………………………2 第二节 股份增减和回购…………………………………………3 第三节 股份转让…………………………………………………4 第四章 股东和股东大会………………………………………………4 第一节 股东………………………………………………………4 第二节 控股股东…………………………………………………6 第三节 股东大会的一般规定……………………………………8 第四节 股东大会的召集…………………………………………11 第五节 股东大会的提案…………………………………………13 第六节 股东大会的召开…………………………………………14 第七节 股东大会的表决和决议…………………………………17 第五章 董事会…………………………………………………………21 第一节 董事………………………………………………………21 第二节 独立董事…………………………………………………24 第三节 董事会……………………………………………………27 第四节 董事会秘书………………………………………………33 第五节 董事会专门委员会………………………………………34 第六章 总经理…………………………………………………………36 第七章 监事会…………………………………………………………38 第一节 监事………………………………………………………38 第二节 监事会……………………………………………………39 第八章 绩效评价与激励约束机制……………………………………41 第一节 董事、监事的绩效评价…………………………………41 第二节 经理人员的激励与约束机制……………………………41 第九章 利益相关者……………………………………………………42 第十章 关联交易………………………………………………………42 第十一章 财务、会计和审计…………………………………………44 第一节 财务会计制度……………………………………………44 第二节 内部审计…………………………………………………45 第三节 会计师事务所的聘任……………………………………45 第十二章 通知与公告…………………………………………………46 第一节 通知………………………………………………………46 第二节 公告………………………………………………………47 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………47 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………… 47 第二节 解散和清算…………………………………………… 48 第十四章 修改章程……………………………………………………50 第十五章 附则…………………………………………………………50 附件………………………………………………………………………………52 股东大会工作条例…………………………………………………………52 董事会工作条例……………………………………………………………69 监事会工作条例……………………………………………………………86杭 钢 股 份 公司章程 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 杭州钢铁股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164 号文批准,以募集方式设立;在浙 江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3300001001438。 第三条 公司于一九九七年十二月经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股8500 万股,于1998 年3 月11 日在上海证券交易所 上市。 第四条 公司注册名称:杭州钢铁股份有限公司 Hang Zhou Iron & Steel CO., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州市拱墅区半山路178 号 邮政编码:310022 第六条 公司注册资本为人民币83,893.875 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:效益优先、信誉至上。立足冶金工业,发展杭 钢 股 份 公司章程 2 多领域、多元化经营。进一步强化企业管理,加快技术改造和结构调整步伐,追 求经济增长的质量和效益,提高企业综合实力和参与国内外市场竞争能力,使公 司成为钢铁主业精、产业结构优、经营机制活、企业形象美、经济效益好的现代 化股份制企业。 第十三条 经公司登记机关核准: 公司的经营范围: 钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售;冶金、焦化的技术开发、 协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除 外),建筑施工,起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修(凭有效 许可证件经营)。 公司的经营方式: 投资管理、制造、加工、贸易、服务等。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的A股股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。 第十九条 公司发起人为杭州钢铁集团公司,认购的股份数为31500 万股, 出资方式为实物出资,出资时间为1998 年2 月。 第二十条 公司设立时的股本结构为:普通股40,000 万股, 其中发起人持 有31,500 万股,社会公众股东持有8,500 万股。 公司当前股份总数为83,893.875 万股,股本结构为普通股83,893.875 万股, 其中有限售条件流通股46,199.8875 万股,无限售条件流通股37,693.9875 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、杭 钢 股 份 公司章程 3 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券,将可转换公司债券转换成股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司发行的可转换公司债券转换成股份后,可转换公司债券持 有人即成为公司的股东,公司每年应向工商行政管理部门办理注册资本变更登记 手续。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、杭 钢 股 份 公司章程 4 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位, 股东按其所持有股份的种类享有权利,并承担相应的义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应特别关注社会公众股股东合法权益的保护。杭 钢 股 份 公司章程 5 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人杭 钢 股 份 公司章程 6 民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的资产属于公司所有,公司应采取有效措施防止股东及其 关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二节 控股股东杭 钢 股 份 公司章程 7 第四十四条 本章程所称“控股股东”,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第四十五条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经 营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当 对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预 公司对该资产的经营管理。 第四十八条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循有 关法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决 议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公 司的高级管理人员。 第四十九条 公司的重大决策应有股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东杭 钢 股 份 公司章程 8 的权益。 第五十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理 制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会 计活动。 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构 不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任 何形式影响其经营管理的独立性。 第五十四条 公司业务应完全独立于控股股东,控股股东及其下属的其他单 位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节 股东大会的一般规定 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)审议批准本章程第五十六条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总杭 钢 股 份 公司章程 9 资产30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议并决定重大关联交易事项; (十五)修改公司章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第五十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第五十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;杭 钢 股 份 公司章程 10 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十九条 若发生本章程第五十八条第(一)项、第(二)项情形的,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按本章程第四章第 四节规定的程序召集临时股东大会。 第六十条 公司召开股东大会的地点为:杭州市拱墅区半山路178 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司根据需要可以提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第六十一条 公司召开股东大会时应当聘请具有证券从业资格的律师对以 下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十二条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开20 日以前通 过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式通知公司股东;召开临时股东大会, 召集人应当在会议召开15 日以前通过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式 通知公司股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会召集人发出股东大会通知后,收到符合本章程第七十 三条规定的临时提案,召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;杭 钢 股 份 公司章程 11 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会的召集 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形杭 钢 股 份 公司章程 12 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人杭 钢 股 份 公司章程 13 可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五节 股东大会的提案 第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东需要提出临时提案的,应以书面 形式在会议召开10 日前提交召集人。 除前两款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第七十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十五条 董事、监事候选人的提案,应当先履行以下提名方式和程序: (一)董事候选人提名方式和程序: 1、第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名; 3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行 资格审查,属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查,通过后应 作为董事候选人提交股东大会选举。 (二)监事候选人提名方式和程序: 1、第一届监事会中的股东代表监事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人,由上一届监事会提 名; 3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名;杭 钢 股 份 公司章程 14 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行 资格审查,属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查,通过后应 作为监事候选人提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人,由公司职工代表大会或工会提名。 第七十六条 提出涉及投资、财产处置和收购(含反收购)兼并、合并、分 立等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、 资产的账面值,对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十八条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证券监督 管理委员会核准的事项,应当作为专项提案提出。 第七十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。 第八十条 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第八十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增) 事项。 第八十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 第八十三条 股东大会召集人应当按照本章程第七十三条、第七十四条的规 定对股东提案进行审核,符合规定的提案提交股东大会审议。召集人对提案内容 进行修改的,须取得提案股东的书面同意。 第八十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照公司章程第四章第四节的规定程序要求召集临时股 东大会。 第六节 股东大会的召开 第八十五条 公司董事会或其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的杭 钢 股 份 公司章程 15 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第九十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权杭 钢 股 份 公司章程 16 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或单位名称及其所持有 表决权的股份数。在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第九十五条 公司制定股东大会工作条例,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会工作条例应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以杭 钢 股 份 公司章程 17 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录员应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中 国证监会浙江证监局及上海证券交易所报告。 第七节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所杭 钢 股 份 公司章程 18 持表决权的三分之二以上通过。 第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第一百零七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单按照本章程第七十五条等的规定以提 案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股 东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第一百零九条 股东大会在选举或更换2 名以上董事或者监事时,采用累积 投票制,其操作细则如下:杭 钢 股 份 公司章程 19 (一)在董事或者监事的选举过程中,股东(股东代理人)拥有的每一股份, 有与应选出的董事人数或者监事人数相同的表决权,即出席股东大会的各股东 (股东代理人)持有的总表决权为该股东(股东代理人)持有的公司股份数量乘 以股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数; (二)出席股东大会的各股东(股东代理人)有权将上述累积计算后的总表 决权向各董事候选人或者监事候选人自由分配,用于选举董事或者监事。出席股 东大会的各股东(股东代理人)用于向每一董事候选人或者监事候选人分配的表 决权须为零或正整数。每一股东向所有董事候选人或者监事候选人分配的表决权 总数不得超过其持有的总表决权,但可以低于其持有的总表决权,差额部分为股 东放弃部分的表决权; (三)任一董事候选人或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选: 1、由出席股东大会的所有股东(股东代理人)所持公司股份数量代表的表 决权(即为出席股东大会的各股东持有上述累积计算后的总表决权之和除以股东 大会拟选举产生的董事人数或者拟选举产生的监事人数)的二分之一以上通过; 2、以超过选举该董事候选人或者该监事候选人的表决权通过的董事候选人 人数或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事人数或者监事人数;及 3、以与选举该董事候选人或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董 事候选人人数或者监事候选人人数(计算时包括该董事候选人或者监事候选人本 身)与以超过选举该董事候选人或者监事候选人的表决权通过的董事候选人人数 或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举的董事人数或者监事人数; (四)如当选的董事人数或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事人数 或者监事人数时,股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后,以尚未选举产生 的董事人数或者监事人数为新的拟选举的董事人数或者监事人数,在同次股东大 会上进行新一轮的选举,直至股东大会选举产生拟选举的董事人数或者监事人数 为止。但是,如在某轮董事或者监事选举中,未能选举产生任何董事或者监事, 则不论股东大会是否已选举产生拟选举的董事人数或者监事人数,该次股东大会 应结束董事或者监事选举,该次股东大会拟选举的董事人数或者监事人数与实际 选举产生的董事人数或者监事人数的差额应在将来的股东大会上选举补足; (五)如出席股东大会的股东(股东代理人)违反章程规定进行董事选举或 者监事选举,则视为该股东放弃对所有董事或者监事的表决权。如股东大会违反杭 钢 股 份 公司章程 20 章程规定选举董事或者选举监事,则因违反规定进行的选举为无效,由此当选的 董事或者监事亦无效,造成的董事或者监事缺额应重新选举。独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。 (六)股东大会通过投票表决选举产生的董事或者监事,自股东大会决议通 过之日起即正式任职。 第一百十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第一百十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百十三条 股东大会采用现场、网络或其他表决方式的,同一表决权只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第一百十四条 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第一百十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密杭 钢 股 份 公司章程 21 义务。 第一百十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时点票。 第一百十八条 股东大会的各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司 章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和 完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第一百十九条 股东大会决议应当及时公告,公告应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方 式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别说明。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百二十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。杭 钢 股 份 公司章程 22 第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百二十三条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职 责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并对公司负下列忠实义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司 订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉 及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。杭 钢 股 份 公司章程 23 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十七条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了公司章程 第一百二十七条所规定的披露。 第一百二十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事杭 钢 股 份 公司章程 24 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 第一百三十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十三条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十五条 经股东大会批准,公司可以建立必要的董事责任保险制 度,以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律、法规和公司 章程规定而导致的责任除外。 第一百三十六条 本节有关董事义务的规定,适用于公司独立董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百三十七条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。独立董事应当具有国家法律、法规规定的任职资格以及符合独立性 的要求。 第一百三十八条 公司设独立董事四名,其中会计专业人士人数在一名以 上。 (一)上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份杭 钢 股 份 公司章程 25 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会浙江监管局和上 海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。 (四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选 连任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职,提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 (七)独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事, 逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百三十九条 独立董事应当具备下列基本条件: (一)根据法律法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的 工作经验,并确保有足够的时间和精力履行职责; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及规则; (四)下列人员不得担任独立董事: 1、在公司或者其下属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;杭 钢 股 份 公司章程 26 2、公司股东或者股东单位的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 3、公司股东控股企业的任职人员及其直系亲属、主要社会关系; 4、与本公司管理层或关联人员有利益或亲属关系的人员; 5、最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; 6、《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的人员; 7、被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者的人员。 第一百四十条 独立董事除行使董事职权外,可行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联方达成的除经常性关联交易以外的总 额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后提交董 事会讨论,独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其 判断的依据,但日常关联交易除外; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)提议召开董事会; (四)向董事会提请召开临时股东大会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意;行使上述第(五)项职权时,须经全体独立董事 一致同意。 第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;杭 钢 股 份 公司章程 27 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司和独立董事应当至 少保存五年; (二)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (四)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露; (五)除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百四十四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的个人的影响。 第一百四十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需的情况和资料,独立董事应当向公司 年度股东大会提交年度履职报告书,对其履行职责情况进行说明。 第一百四十六条 本章程第一百三十五条的有关规定适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百四十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十八条 董事会由11 名董事组成,其中独立董事4 名。董事会设杭 钢 股 份 公司章程 28 董事长1 人,副董事长2 人。 根据需要董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会,协 助董事会行使其职能。 第一百四十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)制订公司发行可转换公司债券方案,根据股东大会授权,决定公司发 行可转换债券的转股、回售、赎回等事项; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)聘请公司顾问,委派所属公司的董事; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。杭 钢 股 份 公司章程 29 第一百五十一条 董事会工作条例、股东大会工作条例由董事会拟定,经股 东大会批准后实施,以确保董事会、股东大会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条 公司董事会运用公司资产所作出的投资(对外投资、收购 出售资产、资产抵押、委托理财等事宜)权限。 单项投资金额不超过公司最近经审计的净资产的10%(含10%)及12 个月内 累计投资金额不超过公司最近经审计净资产50%(含50%)。在公司净资产1.5% 以下的投资,董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下,作出决定并 向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近经审计净资产10%或 12 个月内累计投资金额超过公司最近经审计净资产50%的重大投资,须报股东大 会批准。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员先行评审。 第一百五十三条 公司董事会关联交易的决策权限。 (一)经常性关联交易按年度经常性关联交易计划执行; (二)非经常性关联交易的权限为单次关联交易金额在3000 万元或占公司 最近经审计净资产值5%以下的交易。 单次关联交易金额在300 万元或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的交 易可以授权总经理办理。 第一百五十四条 公司董事会对外担保的决策权限。 公司董事会有权决定除按本章程第五十六条规定应由股东大会批准以外的 担保事项,包括单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产10%以内的担保、12 个月内累计担保金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保、公司及控股 子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产50%的担保。董事会决定提 供对外担保时,应当遵守以下规定: (一)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前), 应当取得债务人的资信状况,对该担保事项作出充分论证分析,并及时在指定媒 体公告披露; (二)公司董事会作出对外担保决议应当取得董事会成员三分之二以上签署 同意。公司对外担保可以要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际杭 钢 股 份 公司章程 30 承担能力; (三)公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况 进行专项说明并发表独立意见; (四)公司与被担保方签定担保协议,至少须包括向被担保方提供担保的总 额限定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。协 议应当由各方法定代表人签字盖章。 第一百五十五条 公司董事会关于银行信贷的决策权限 公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一期 经审计的净资产的50%,在授权范围内决定长、短期贷款时,可运用公司相应资 产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项 时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押 计划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资 金预算的具体情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押 额度内,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的 大额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照 公司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格 遵守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 第一百五十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。杭 钢 股 份 公司章程 31 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在10 日内召集和主持临时董 事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)独立董事提议并经独立董事二分之一以上同意时; (四)监事会提议时; (五)本章程规定应当召集董事会的其他情形。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议除采用书面通知外,还可采用 传真、电子邮件等快捷方式,在会议开始前三日内通知全体董事和监事。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百六十四条 董事会决议表决方式可以采用投票表决、举手表决及其他 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在杭 钢 股 份 公司章程 32 该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存,十年内不得销毁。 第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。但不出席会议,又不委托代表的董事视作未表示异议,不 免除责任。 第一百六十九条 公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会 期间行使董事会的部分职权。 (一)授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 (二)授权内容: 1、当会计师事务所出现职位空缺时,代表董事会委任会计师事务所填补空 缺,事后报股东大会批准; 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事 长有临时处置权,事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果;杭 钢 股 份 公司章程 33 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处置,事后向董事会报告处置方法和结果。 第四节 董事会秘书 第一百七十条 董事会设董事会秘书。由董事会聘任,对董事会负责。 第一百七十一条 董事会秘书应当具有大学专科以上学历,从事管理、股权 事务、秘书等工作三年以上;有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面的知识;具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法 规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用董事会秘书。 第一百七十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)负责保管公司股东名册资料,大股东、董事、监事和高管人员持股资 料以及董事会印章; (五)帮助董事、监事、高管人员了解有关法律法规; (六)协助董事会依法行使职权,协助董事会贯彻证券监督机构的监管要求 和自律性管理; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜; (九)负责与股东、新闻媒体的联系,接待来访,回答社会公众的咨询; (十)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十三条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形 式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负 责公司投资者关系管理工作。杭 钢 股 份 公司章程 34 第一百七十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则其不得以 双重身份作出。 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司聘任新的董事会秘书。 第一百七十六条 董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券交易所建议 决定解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应 当向上海证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当及时聘任新任董事会秘 书。 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在 任职期间及离任后持续履行保密义务,直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规行为的信息除外。 第一百七十七条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有 关档案材料、已在办理的事务及其他遗留问题移交。 第一百七十八条 董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名董事 会证券事务代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。证 券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,并须经过上海证券交易所的专业培 训与考核,对董事会秘书的管理适用于证券事务代表。 第五节 董事会专门委员会 第一百七十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员,杭 钢 股 份 公司章程 35 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百八十条 董事会各专门委员会由3~7 名董事组成。 第一百八十一条 董事会各专门委员会委员由董事长,二分之一以上独立董 事或者全体董事三分之一以上提名,由董事会选举产生。 第一百八十二条 董事会各专门委员会设主任委员一名,除战略委员会主任 委员由董事长担任外,其余各专门委员会主任委员由独立董事担任。 第一百八十三条 董事会各专门委员会任期与董事会任期一致,委员任期届 满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第一百八十四条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (四)提名董事会其他委员会成员人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)董事会赋予的其他职权。 第一百八十六条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议; (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议; (三)董事会赋予的其他职能。 第一百八十七条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内部控制制度;杭 钢 股 份 公司章程 36 (六)董事会赋予的其他职权。 第一百八十八条 董事会应当制定专门委员会工作条例,就工作内容、工作 程序等作出规定。 第一百八十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百九十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 第六章 总经理 第一百九十一条 公司设总经理一名,副总经理二至四名,由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超 过公司董事总数的二分之一。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的经理人员及其他高级管理人员。 第一百九十二条 公司章程第一百二十一条不得担任公司董事的规定适用 于总经理。 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十五条关于董事的 勤勉义务的规定,同样适用于经理及经理班子成和其他高级管理人员。 第一百九十三条 总经理及经理班子成员每届任期三年,总经理及经理班子 成员连聘可以连任。 第一百九十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)组织和实施董事会的决议,全面主持公司的日常生产经营与管理工作, 并向董事会报告工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)在董事会授权的额度内,决定公司投资的审批; (五)在董事会授权的额度内,决定公司固定资产处置及资产减值损失的审 批; (六)在预算范围内,有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务 支出款项;杭 钢 股 份 公司章程 37 (七)拟定公司内部管理机构设置方案; (八)拟订公司内部改革方案; (九)拟定公司有关基本管理制度; (十)制订公司具体规章; (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (十二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的中层行政管理人 员,并根据其工作业绩,决定对他们的奖惩方案,报董事会批准后实施; (十三)拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案,决定公司职工的聘任和解 聘; (十四)制定公司年度招聘人才和用工计划; (十五)经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、 合资经营等在内的经济合同; (十六)管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作; (十七)签发日常行政业务和财务文件; (十八)提议召开董事会临时会议; (十九)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 如总经理因故不能履行职权时,由董事会指定一名副总经理代行总经理职 权。 第一百九十五条 副总经理主要职权: (一)受总经理委托分管部门工作,对总经理负责,并在职责范围内签发有 关的业务文件; (二)受总经理委托代行总经理部分或全部职权。 第一百九十六条 财务负责人主要职权: (一)分管公司的财务部门,主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作; (二)负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关; (三)负责建立健全会计核算体系,拟定降本增效方案; (四)协调实施产品价格制订、经济效益分析。 第一百九十七条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百九十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者杭 钢 股 份 公司章程 38 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百九十九条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听 取工会和职代会的意见。 第二百条 总经理应制订总经理工作条例,报董事会批准后实施。 第二百零一条 总经理工作条例包括下列内容: (一)总经理的任免; (二)总经理的管理机构; (三)总经理的议事规则; 1、经理会议召开的条件、程序和参加的人员; 2、经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 3、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; 4、董事会认为必要的其他事项。 (四)总经理绩效评价与激励机制。 第二百零二条 公司总经理及经理班子其他成员应当遵守法律、行政法规和 公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。经理班子成员违反法律、法规和公司 章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第二百零三条 公司应和总经理及经理班子其他成员签订聘任合同,明确双 方的权利义务关系。总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第二百零四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验,具有与股东、 职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。 第二百零五条 公司章程第一百二十一条有关不得担任公司董事的规定适杭 钢 股 份 公司章程 39 用于公司监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百零七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第一百三十 条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十三条有关董事辞职的规定, 适用于监事。 第二百零九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百十二条 本章程第一百二十四条关于董事的忠实义务和第一百二十 五条关于董事的勤勉义务的规定,同样适用监事。 第二节 监事会 第二百十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第二百十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求杭 钢 股 份 公司章程 40 其予以纠正、必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (九)有选择地列席经理会议; (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百十五条 监事或监事会有下列行为之一的,可认定为失职行为,依法 进行处罚。 (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报 的; (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的; (三)泄露公司机密的; (四)在履行职责过程中接受不正当利益的; (五)由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。 第二百十六条 监事会保持独立性,不受任何人或者机构的控制。 第二百十七条 监事会可以要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会会 议,并就有关问题对他们进行质询。 第二百十八条 监事会每6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前以书面送达全体监事。 监事会根据需要或者由监事提议可及时召开临时会议,监事会临时会议通知 应在会议召开三日以前以书面送达或传真于全体监事。监事会召开临时会议在保 障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 监事签字。杭 钢 股 份 公司章程 41 监事会会议因故不能如期召开,应向中国证券监督管理委员会浙江监管局报 告并说明原因。 第二百十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及会议议题,发出通知的日期。 第二百二十条 监事会决议表决可采用投票表决,举手表决及其他表决方 式。 第二百二十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每 一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。 第二百二十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人,应当在会议上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,十年内 不得销毁。 第二百二十三条 监事会制定监事会工作条例,明确监事会的议事方式和表 决程序,经股东大会批准后实施,以确保监事会的工作效率与科学决策。 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 董事、监事的绩效评价 第二百二十四条 公司应建立公正透明的董事、监事的绩效评价标准和程 序,以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 第二百二十五条 董事、经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考 核委员会负责组织。 独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二百二十六条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董 事应当回避。 第二百二十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责 的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。 第二节 经理人员的激励与约束机制 第二百二十八条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。杭 钢 股 份 公司章程 42 第二百二十九条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。 第二百三十条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会 说明,并予以披露。 第九章 利益相关者 第二百三十一条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、 职工、消费者、供应商、社区等,公司应尊重利益相关者的合法权利,与利益相 关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 第二百三十二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件,当其合 法权益受到侵害时,利益相关者应有权力和途径获得赔偿。 第二百三十三条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息,以便其对公 司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。 第二百三十四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接 沟通和交流,反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见。 第二百三十五条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时, 应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 第十章 关联交易 第二百三十六条 公司与关联人之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则, 就相互间的关联交易签订书面协议,并将协议内容及其执行情况明确、具体地予 以披露。 第二百三十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,公司对关联交 易的定价依据应予以充分披露。 第二百三十八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源。公司的控股股东 及其他关联方与公司发生经营性资金往来,应当严格限制占用公司的资金。控股 股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。杭 钢 股 份 公司章程 43 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (四)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 第二百三十九条 关联股东与公司及控股子公司发生《上海证券交易所股票 上市规则》规定的有关关联交易行为时,公司董事会应按照《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定,根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度,决定 是否将该交易事项提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项,公司董事会应当在召开股东大会 的通知中,充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。 第二百四十条 董事会或股东大会审议关联交易事项时,涉及关联交易关系 的董事或股东,应当回避表决。董事会或股东大会决议的公告应当充分披露非关 联董事或股东的表决情况。 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行,出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 股东大会有关联关系的股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第二百四十一条 有关关联关系的董事或股东的回避和表决程序: (一)董事会或股东大会审议的某一事项与某董事或股东有关联关系,该关 联董事或股东应当在董事会或股东大会召开之前向公司董事会或股东大会召集 人披露其关联关系的性质和程度; (二)董事会或股东大会在审议有关联交易事项时,会议主持人宣布有关联 关系的董事或股东,并解释和说明关联董事或股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联董事或股东回避,由非关联董事或股东对关联交 易事项进行审议和表决,关联董事也不得代表其他董事行使表决权; (四)董事会就关联事项形成决议,必须由非关联董事过半数通过;股东大杭 钢 股 份 公司章程 44 会就关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过; (五)关联董事或股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避, 公司有权撤销有关该关联事项的一切决议。 第十一章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第二百四十三条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束之日起1 个月 内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告;在每一会 计年度前六个月结束之日起2 个月内向中国证监会浙江证监局和上海证券交易 所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告。 第二百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百四十五条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。年度财务报告应依法经会计师事务 所审计。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。 公司监事会应当对董事会编制的公司上述定期报告进行审核并提出书面审 核意见。 第二百四十六条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十七条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十;杭 钢 股 份 公司章程 45 (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反本条规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第二百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施积极的 利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正 常经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配政策应保持连续性和 稳定性,公司可以进行中期现金分红。 第二节 内部审计 第二百五十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 第二百五十三条 内部审计负责人向董事会负责和报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。杭 钢 股 份 公司章程 46 第二百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证券监督管理委员会 和中国注册会计师协会备案。 第二百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通 知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公 司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证券监督管理委员会和中国注 册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十二章 通知和公告 第一节 通知 第二百六十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百六十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。杭 钢 股 份 公司章程 47 第二百六十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。公司召开董 事会、监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式进行,临时董事会、监事会 可采用传真方式送出。 第二百六十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达 日期。 第二百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百六十六条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 为刊载公司公告和其他需要披露信息的媒体。 公司董事、监事及高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完 整。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十七条 公司可以依法进行合并、分立、增资和减资。公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十八条 公司合并、分立、增资和减资,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并、分立、增资和减资方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并、分立、增资和减资合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并、分立或者减资事宜;杭 钢 股 份 公司章程 48 (六)办理工商解散登记或者变更登记。 第二百六十九条 公司合并、分立和减资,合并、分立和减资的相关各方应 当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并、分立和减资决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百七十条 债权人自接到通知书之日三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿 债务或者提供相应担保的,不进行合并、分立和减资。 第二百七十一条 公司合并、分立、增资和减资时,公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并、分立、增资和减资的股东的合法权益。 第二百七十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是在分立前与债权人就债务清偿 达成书面协议的,按协议规定办理。 第二百七十三条 公司合并、分立、增资和减资,登记事项发生变更的,依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新 公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百七十四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百七十五条 公司有本章程第二百七十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。杭 钢 股 份 公司章程 49 公司因本章程第二百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百七十六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间,公司存续,但公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百七十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内至少在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百七十九条 债权人应当在收到通知之日起三十日内,未接到通知的应 自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债 权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百八十一条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资; (三)支付社会保险费用和法定补偿金; (四)缴纳所欠税款; (五)清偿公司债务; (六)按股东持有的股份比例进行分配。杭 钢 股 份 公司章程 50 公司财产未按本条第(一)至(五)项规定清偿前,不得分配给股东。 第二百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十三条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请 注销公司登记,公告公司终止。 第二百八十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十四章 修改章程 第二百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十五章 附则 第二百九十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百九十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本杭 钢 股 份 公司章程 51 章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十四条 本章程附件包括股东大会工作条例、董事会工作条例和监 事会工作条例。杭 钢 股 份 公司章程 52 杭州钢铁股份有限公司股东大会工作条例 第一章 总则 第一条 为维护投资者的合法权益,依法行使股东大会职权,确保股东大会 正常秩序和议事效率,根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》), 《中华人民共和国证券法》,《上市公司股东大会规则》及《杭州钢铁股份有限公 司章程》(以下简称公司章程)的规定,特制定本条例。 第二条 董事会应严格遵守《公司法》及相关法律法规关于召开股东大会的 各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开 负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构,对全体股东负责。股东大会应当在《公 司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。 第四条 股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》 的规定决定。 第二章 股东大会职权 第五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;杭 钢 股 份 公司章程 53 (九)审议批准变更募集资金用途事项; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一)审议批准本条例第六条规定的担保事项; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十三)审议股权激励计划; (十四)审议并决定重大关联交易事项; (十五)修改公司章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以 上的股东的提案; (十八)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三章 股东大会通知 第七条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开20 日以前通过公 司指定的信息披露媒体,以公告的形式通知公司股东;召开临时股东大会,召集 人应当在会议召开15 日以前通过公司指定的信息披露媒体,以公告的形式通知 公司股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。杭 钢 股 份 公司章程 54 第八条 股东大会召集人发出股东大会通知后,收到符合本条例第十九条规 定的临时提案,召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 第九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第十条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。杭 钢 股 份 公司章程 55 第四章 股东大会的召集 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。杭 钢 股 份 公司章程 56 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第五章 股东大会提案 第十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前款规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东需要提出临时提案的,应以书面 形式在会议召开10 日前提交召集人。 除前两款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第二十条 股东大会召集人应当按照本条例第十八条、第十九条的规定对股 东提案进行审核,符合规定的提案提交股东大会审议。召集人对提案内容进行修 改的,须取得提案股东的书面同意。 第二十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明 该事项的详情,包括:涉及金额、价格 (或计价方法)、资产的账面值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾杭 钢 股 份 公司章程 57 问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。 第二十二条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通 知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第二十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作 为专项提案提出。 第二十四条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说 明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时, 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第二十五条 董事、监事候选人的提案,应当先履行以下提名方式和程序: (一)董事候选人提名方式和程序: 1、第一届董事会的董事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会提名; 3、本届董事会增补董事的候选人由本届董事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行 资格审查,属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查,通过后应 作为董事候选人提交股东大会选举。 (二)监事候选人提名方式和程序: 1、第一届监事会中的股东代表监事候选人,由公司发起人提名; 2、第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人,由上一届监事会提 名; 3、本届监事会增补监事的候选人由本届监事会提名; 4、若有单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之三(不含投票代理 权)以上的股东书面提名的人士,属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行 资格审查,属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查,通过后应 作为监事候选人提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人,由公司职工代表大会或工会提名。杭 钢 股 份 公司章程 58 第二十六条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本条例第四章的规定程序要求召集临时股东大会。 第六章 股东大会召开 第二十八条 公司召开股东大会的地点为:杭州市拱墅区半山路178 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司根据需要可以提供网络或 其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 第二十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告中国证监会浙江 证监局和上海证券交易所,说明原因并公告。 第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第三十一条 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或单位名称及 其所持有表决权的股份数。在宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。杭 钢 股 份 公司章程 59 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第三十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第三十七条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第三十八条 在年度股东大会上,每名独立董事应当向公司年度股东大会作 述职报告。 第三十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告,内容包括: (一)公司财务的检查情况;杭 钢 股 份 公司章程 60 (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况; (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立 报告。 第四十条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第四十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者 公积金转增股本预案。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第四十三条 若发生本条例第四十二条第(一)项、第(二)项情形的,董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或股东可以按本条例第四章的 规定的程序召集临时股东大会。 第四十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职杭 钢 股 份 公司章程 61 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七章 股东大会发言 第四十六条 股东要求在股东大会上发言应在大会开始前向大会秘书处登 记,并明确发言主题,出示有效证件,经大会主持人许可,始得发言。股东发言 时,应当首先报告其所持有的股份份额。 第四十七条 每一股东发言时间应不超过五分钟,同一股东第二次发言时间 不超过3 分钟,发言次序按所持股份多少排列。临时要求发言的股东安排在登记 发言的股东之后。未能在股东大会上发言的股东,会后可向董事会书面反映情况 或提出建议或意见。 第四十八条 股东大会在进行大会表决时,股东不进行大会发言。 第四十九条 股东发言要求言简意赅,不涉及公司的商业秘密,不涉及董事 会尚未形成决议的内容。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问,董事会有 权拒绝回答。 第五十条 股东大会由董事长、总经理或董事会委派代表认真负责地回答股 东提问或质询,每项内容的回答时间不超过五分钟。 第八章 股东大会表决程序 第五十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。杭 钢 股 份 公司章程 62 第五十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第五十三条 股东大会表决按照同股同权原则,对议案采取记名投票表决方 式进行。出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东大会除提案以外 的其他表决事项,采取鼓掌通过的办法。 第五十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十五条 股东大会在选举或更换2 名以上董事或者监