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中国东航(600115.SH)

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公司章程—中国东航(600115)
中国东航:中国东方航空股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-11-11
中国东方航空股份有限公司 章 程 (2021 年 11 月修订) 中国东方航空股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会及独立董事 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 党委 第十六章 财务会计制度与利润分配 第十七章 会计师事务所的聘任 第十八章 保险 第十九章 劳动人事制度 第二十章 工会组织 第二十一章 公司的合并与分立 第二十二章 公司解散和清算 第二十三章 公司章程的修改程序 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(简称“《公 司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有 限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生〔1994〕140 号文 件批准,以发起方式设立,于 1995 年 4 月 14 日在中国国家工商行政管 理局注册登记,取得公司营业执照。2017 年 2 月 8 日,公司对原营业执 照、组织机构代码证、税务登记证进行“三证合一”登记,合并后的公司 营业执照统一社会信用代码为:913100007416029816。 公司发起人为:中国东方航空集团有限公司 第二条 公司注册名称: 中文:中国东方航空股份有限公司 英文:CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED 第三条 公司住所:中国上海市浦东新区国际机场机场大道 66 号 邮政编码:201202 电 话:(021)62686268 图文传真:(021)62686116 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据《公司法》《特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》(简 称“《必备条款》”)和国家其他有关法律、行政法规的规定,制定本公 司章程。 第七条 原公司章程已在中国国家工商行政管理局或上海市工商行政管理局,完成 登记手续,并自该日起生效。 本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生 效,原公司章程由本公司章程替代。 公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修改公司章程所引起的法 定登记事项变更登记。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 3 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的 权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东 可以依据公司章程起诉另一股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书、总法 律顾问以及董事会聘任的前述以外的高级管理人员。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对 所投资公司承担责任。 第十一条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥有融资或借款权,包括 (但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产 以及中国法律、行政法规允许的其他权利。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,公司各级党 委按《中国共产党章程》规定发挥作用。公司建立党的工作机构,配备足 够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:为公众提供安全、正点、舒适、便捷的空中服务和其 他配套服务;提高经济效益,保障股东合法权益。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李 运输业务及延伸服务;通用航空业务;航空器维修;航空设备制造与维修; 国内外航空公司的代理业务;与航空运输有关的其他业务;保险兼业代理 服务;电子商务(不涉及第三方平台等增值电信业务);空中超市(涉及 许可证配额及专项许可的商品除外);商品的批发、零售。 第十五条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别决议通过并报国家有关 主管机构批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批 4 部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。前款所称人民 币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中 华人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股;公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股;外资股在境外上市的称为 境外上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款 的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第二十条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市外资股, 简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交 所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第二十一条 经中国证监会批准,公司的股份总数为 18,874,440,078 股。 第二十二条 公司发行的普通股总数为 16,379,509,203 股,其中 A 股共 13,697,662,301 股,占公司总股本的 72.57%;H 股共 5,176,777,777 股,占公司总股本的 27.43%。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股的计划,公司董 事会可以作出发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划,可以自国务院证券委员会 批准之日起 15 个月内实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员 会批准,也可以分次发行。 第二十五条 公司注册资本为人民币 18,874,440,078 元。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资 本。 5 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十七条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任 何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告,债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担 保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机 构批准,购回其发行在外的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需; 6 (七)法律、行政法规许可的其他情况。 因上述第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经股东大会决议;因上述第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和公司上市地的证券监管机构及证券交易所认 可的其他方式。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公 司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改 变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部 份股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下 列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面 余额,为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润帐面余额,为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分, 按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额中减除; 7 2. 购回的股份以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额,为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所 得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也 不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢 价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配的利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的 资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助,前述购买公司股份的人,包括因购买公 司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述 义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 8 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或 者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承 担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某 项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本,购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司 的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司法及《特别规定》所要求载明的其他事项; (六) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十九条 股票由董事长签署,公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的,还应当由其他高级管理人员签署,股票经加盖公司印章或者 9 以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授 权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 第四十条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议,将境外上市外资股股东名册存放在境外。委托境外代理机构管理 H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性,境 外上市外资股股东名册正、副本记载不一致时,以正本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名 册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东 名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条 10 件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),或支付香 港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权 有关或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权 转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内 给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十四条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十五条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为 公司股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院 申请更正股东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股 份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: 11 (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定 声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由,股 票遗失的情形及证据;以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股 份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登 准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证 券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复、确认已 在证券交易所内展示该公告后,即可刊登,公告在证券交易所内展示的日 期为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90 日期限届满,如 公司未收到任何人对补发新股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新 股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此 注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 12 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部份股东的名册; (2)公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要的地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数 量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录及会计师报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十二条 公司普通股股东承担下列义务; (一) 遵守公司章程; 13 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第五十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益。 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的 义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下 列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东 大会通过的公司改组。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30 %) 的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 第五十五条 在遵守有关法律、法规及规定的前提下,公司如果发行优先股,其股东 的权利、义务由股东大会作出决定。 14 第八章 股东大会 第五十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十七条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事(不含职工董事),决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准公司股权激励计划; (十六) 审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为(其标准按照上 市地证券交易所的规则确定); (十七) 批准公司的对外担保事项 (其标准按照上市地证券交易所的规 则确定); (十八) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其 他事项; (十九)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的其他事 15 项。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第五十八条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第五十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集,股东 年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有 下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数 额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 10 %以上(含 10%)的股 东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第六十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十一条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数 3%以上(含 3%) 的股东,可以在股东大会召开前,在符合法律法规以及上市规则要求的时 限内,提出临时提案并书面提交董事会。公司应当将股东在规定时限内提 出的提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于股东 大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对股东大会提 案进行审查。 第六十二条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的 股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东 16 大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明事项。 第六十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或 其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合(如果有的话),并 对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为 股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或一位 以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第六十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送 出或以邮资已付的空邮邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为 准。但该等股东大会通知,对外资股股东也可以采用将有关通知内容刊登 于本公司网站的方式进行,对内资股股东也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券 主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股 东已收到有关股东会议的通知。 第六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十五(A)条 由董事会决定股东大会的股权登记日,股权登记日结束时的公司在 册股东有权参加该次股东大会。欲参加股东大会的股东应当按通知要求的 日期和地点进行登记。 17 第六十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例(香港法例第五百七十一章)及不时生效 的任何修订或重订条文所定义的认可结算所,可以授权其认为合适的 人士(一个或以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上 担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代 表认可结算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东为公司的 个人股东无异。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者 正式委任的代理人签署。 第六十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应 当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会,其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题 所要作出表决的事项分别作出指示,委任书应当注明如果股东不作指示, 股东代理人可以按自己的意思表决。 第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十一条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明。 18 法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代表应当出示本人身份证 明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的,经过公证 证实的决议或授权书副本。 第七十一(A)条 公司股东大会选举董事(不含职工董事)时使用累积投票制度,即 公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积; 公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可以 分散投票给若干名候选董事;股东大会按得票数多少确定获选的董事。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规定就某些事项放弃表 决权或限制只能就某些指定决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理 人违反有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第七十三条 股东大会应当逐项表决审议的事项。 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第七十四条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会 以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议 19 通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议 通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以在符合所有适用的法律 法规的前提下向公司股东征集其在股东大会上的投票权,公司不得对征集 投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应 向被征集人充分披露信息和鼓励被征集人咨询其专业顾问,唯所披露的信 息必须为过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导成份的资料。 第七十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即 进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投 票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所 通过的决议。 第七十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决票全部投赞成或反对票。 第七十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一 票。 第七十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; 20 (五) 股权激励计划; (六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的两个或两个以上的股东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题, 董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求之日计算。 (二) 如果董事会在收到上述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的 通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 议,召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十一条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席;董事长因故不能出席会议 的,应当由副董事长召集会议和担任会议主席;董事长和副董事长均无法 出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主 席;未指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任 何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应 当在会议上宣布和载入会议记录。 股东大会决议应当按照规定公告。 第八十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时 进行点票。 第八十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第八十五条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名, 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第八十六条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件,任何股东向 21 公司索取股东大会会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把 复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类 别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第八十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第八十九条至九十三条分别召集的股东会议 上通过方可进行。 第八十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份 享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或把另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股 利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项 的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的 新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; 22 (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第九十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第八十九 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上 具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有 利害关系的股东”是指第五十四条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他 股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股 东。 第九十一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十条由出席类别股东会议的有表决 权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规定就某些事项放弃表决 权或限制只能就某些指定决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违 反有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第九十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟 出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 23 第九十四条 下列情形不适用于类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时 发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的 数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券 委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会及独立董事 第九十五条 公司设董事会,由 7 至 13 名董事组成。外部董事(指不在公司内部任 职的董事)应占董事会人数的二分之一以上,包括不少于董事总人数三分 之一的独立董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事),其中 至少有一名会计专业人士;董事会设职工董事 1 名。 董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名。 第九十六条 董事(不含职工董事)由股东大会选举产生,职工董事由职工代表大会 选举或罢免。董事任期三年,董事任期届满,连选可以连任。 董事候选人(不含职工董事)由董事会或股东提名。有关提名董事人选 的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在有关股东大会 通知发出后至股东大会召开 7 日前的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三年,连选可以连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的 方式将任何任期未届满的董事(不含职工董事)罢免(但依据任何合同 可提出的索偿要求不受此影响),董事无须持有公司股份。 第九十七条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 24 (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方 案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,聘任或者解聘董事会秘书,根据总经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高 级管理人员,决定其报酬事项; (十) 制订公司的基本管理制度; (十一) 制订公司章程修改方案; (十二) 股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项须由全体董 事的三分之二以上表决同意外,其余可由全体董事的半数以上表决同意。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第九十八条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置 建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会 最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股 东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括 以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行交易的有效性,不因 违反本条第一款而受影响。 第九十八(A)条 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的,除了须满足和符合本组织章程细则和所有适用的法律法规及/或 相关监管机构不时提出的其它规定和要求外,还应当由股东大会作出决 议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九十九条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股东大会的决议履行职 责。 董事会应建立总法律顾问制度等公司风险防范运作制度体系,确保公 司的运行符合国家法律法规规定。 第一百条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 25 (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百零一条 董事会定期会议每年四次,大致每季度一次,由董事长召集。代表十 分之一以上表决权的股东、半数以上董事、监事会、二分之一以上独立董 事提议或证券监管部门要求时,应当召开临时董事会会议。有紧急事项时, 董事长可召集临时董事会会议;经三分之一以上董事或公司总经理提议, 可召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董 事会会议。 第一百零二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下: (一) 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定,其召开无须发 给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点,董事长应通过董 事会秘书至少提前 10 日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、 特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 第一百零三条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的 异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百零四条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行, 只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作 已亲自出席会议。 第一百零五条 董事会会议应由过半数的董事(包括依本章程第一百零六条的规定受 委托出席的董事)出席方可举行。 董事会的表决方式为举手表决。 每名董事有一票表决权,除本章程另有规定外,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 若某董事或其联系人(定义见适用的证券上市规则)在某些董事会决 26 议事项上具有重大权益或有利害关系,有关董事不可在董事会会议上 就该些事项进行投票,也不可计入该董事会会议的法定人数。 第一百零六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次 会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表决议 案的内容以书面方式发给全体董事,而签字同意的董事人数已达到依本章 程第九十七条规定作出该等决定所需人数,便可形成有效决议而无须召集 董事会会议。 第一百零七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和 记录员应当在会议记录上签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零七(A)条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司章程针对相关 事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 公司应保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事 会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法 权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立 董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 第一百零七(B)条 除非有关法律法规另有规定外,公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经 股东大会选举决定。 第一百零七(C)条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 27 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事 可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨 询,相关费用由公司承担。 第一百零七(D)条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行 说明。 第一百零七(E)条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其它董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织 独立董事实地考察。 第一百零七(F)条 独立董事每届任期与公司其它董事相同,任期届满,在符合所有 适用的法律法规的前提下,可连选连任。独立董事任期届满前,无正当理 由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零七(G)条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大 会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百零七(H)条 职工董事特别职责涉及的事项一般可以分为董事会决议事项和向 董事会通报事项两类。 (一)决议事项:主要包括公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休 息休假、安全生产、培训教育和生活福利等涉及职工切身利益的基本 管理制度的制定及修改。 (二)通报事项:主要包括职工民主管理和民主监督方面的诉求、意 见与建议,以及涉及职工利益的有关诉求意见或倾向性问题。 第十一章 公司董事会秘书 第一百零八条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百零九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 28 会委任,其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立、保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关记录和文件。 (四) 公司设立投资者关系部,专门负责加强与股东特别是社会公众股 股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。 第一百一十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,公司聘请的 会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书 分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百一十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘;设副总经理若干名, 协助总经理工作。总经理、副总经理任期三年,可连聘连任。 第一百一十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百一十四条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决 议或超越授权范围。 29 第一百一十五条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百一十六条 公司设监事会。 第一百一十七条 监事会由 3 至 5 名监事组成,任期三年,可连选连任。监事会设主 席 1 人,其任免应由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 监事会主席任期三年,可连选连任。 第一百一十八条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成,其中职工代表不少于 三分之一。股东代表由股东大会选举和罢免;职工代表由公司职工民主选 举和罢免。 第一百一十九条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。 第一百二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议,由监事会主席负责召集。监事 会定期会议每六个月至少召开一次。监事可提议召开临时会议。 会议召集人应于定期会议召开十日以前、临时会议召开五日以前,书 面通知全体监事。会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题;及 (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 监事会向股东大会负责、并依法行使下列职权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告,营业报告和利润分配方 案等财务资料,发现疑问的,可以公司的名义委托注册会计师,执业审计 师帮助复审; 30 (五) 提议召开临时股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (八) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十二条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会的表决方式为举手表决。每名监事享有一票表决权。 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决 通过。 第一百二十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师,执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百二十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百二十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经 理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执 行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; 31 (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或 者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百二十六条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定 行为而受影响。 第一百二十七条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的 机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百二十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任 在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行为。 第一百二十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履行职 责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理 权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外, 32 不得与公司订立合同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用其在公 司的地位和职位为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞 争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信 息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员本身的利益 有要求。 第一百三十条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的配偶 或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或本条 (一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员或本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; 33 (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事 实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人 员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员。 第一百三十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员所负的诚 信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件 发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结 束。 第一百三十二条 公司董事(不含职工董事)、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况 下解除,但本章程第五十三条规定的情形除外。 第一百三十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员,直接或 间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(定义见适用的证券上 市规则)拥有重大权益的合同、交易或安排时进行投票,亦不得列入会议 的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法 定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交 易或安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百三十四条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由 于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系、则 在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百三十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他高 34 级管理人员缴纳税款。 第一百三十六条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百三十七条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第一百三十八条 公司违反第一百三十六条的规定所提供的贷款担保,不得强制公司 执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人不知情; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百三十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第一百四十条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有 权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理 应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员交 35 出因违反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的,或可能赚取的利息。 第一百四十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准,前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第一百四十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权 取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项,前款所称公司被收购 是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东,控股股东的 定义与本章程第五十四条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比 例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 党委 第一百四十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。设立主抓 党建工作的副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第一百四十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责: 36 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理 者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 酿并提出意见及建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董 事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题,并提出意见和建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。 第一百四十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师事 务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规、国务院财政部门及证 券监管部门的规定制作。 第一百四十七条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。 第一百四十八条 公司财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日,将前述报告以邮资已付的邮 件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为 准;但公司也可在相同时限内,以将前述报告刊登于本公司网站的方式, 向境外上市外资股股东寄送前述报告。 第一百四十九条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国 际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要 出入,应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。根据相关法律法规, 本公司的利润分配以母公司(非合并报表)的可供分配的利润作为分配依 据。 37 第一百五十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百五十一条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月 结束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年 度财务报告。 第一百五十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百五十三条 公司内部审计制度,设立内部审计机构或配备内部审计人员,在监 事会领导下,对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十四条 公司所得税后利润按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取法定公益金; (四) 经股东大会决议提取任意公积金; (五) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公司经营和发展需要确定 本条(二)至(五)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 第一百五十五条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百五十六条 公司的公积金用于下列用途: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转增资本。 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股 38 或增加每股面值,但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第一百五十八条 公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公益金前,不得分配股利。 第一百五十九条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会授权董事会可 分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过 公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第一百六十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策 应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求,结 合公司自身的经营业绩和财务状况,合理进行分红,优先采用现金分红的 股利分配方式进行利润分配。 第一百六十(A)条 公司利润分配的形式:公司实行现金、股票、现金与股票相结合 或其他符合法律、法规的合理方式分配股利。 第一百六十(B)条 公司利润分配的决策程序:公司在每个会计年度结束后,董事会 应认真研究和论证利润分配预案,应充分听取独立董事的意见。独立董事 应当尽职履责,发表明确意见。董事会审议通过利润分配预案后,提交股 东大会进行表决。股东大会审议批准后实施利润分配方案。公司董事会应 在股东大会召开后 2 个月内完成利润派发事项。 公司股东大会审议利润分配预案时,董事会应主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。 第一百六十(C)条 公司利润分配政策的修订:因国家法律法规、监管政策的变化或公 司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策 的,董事会应认真研究和论证,并严格履行决策程序。公司利润分配政策 发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事发表独立意见,提交股 东大会审议通过后对外披露。 第一百六十(D)条 公司实施现金分红的条件及比例: 公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取法定公积 39 金、任意公积金后所余的税后利润)为正值; (3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持 续发展。 在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的 前提条件下,公司将积极采取现金分红方式回报股东,且最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司股 东当年实现的可供分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上 述现金分红比例的,董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原 因。 第一百六十(E)条 公司股票股利的发放条件:公司根据年度的盈利情况、现金流状况 及业务增长情况,在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考 虑进行股票股利分红。 第一百六十(F)条 公司利润分配的时间间隔:在满足利润分配条件并保证公司正常经 营和可持续发展的前提下,公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可 以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足本公司章 程规定的现金分红条件下,公司原则上每年实施一次年度现金分红。 第一百六十(G)条 公司未做现金分红的信息披露:公司董事会未作出现金利润分配 预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存 公司的用途。 第一百六十一条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布, 用人民币支付;公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项,以人民 币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如果上市地不止一个, 用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付)。 公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的外币,应当按照国家有关 外汇管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款 项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 第一百六十二条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利的收入的 应纳税金。 第一百六十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 40 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册 的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任、该会 计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下 次股东年会结束时止。 第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司帐簿、记录或凭证,并有权要求公司的董事、总经 理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料的说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为 履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关 的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜 发言。 第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委 任会计师事务所填补该空缺,但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会 计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在 任何会计师事务所任期满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘, 有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第一百六十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由董事 会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百七十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事 41 务所聘任的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所 或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作 出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其 他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务的事宜发言。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职 务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 该通知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声 明;或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关 42 主管机关,如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副 本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件 寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务 所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 保险 第一百七十二条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会议根据 公司之情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决定。 第十九章 劳动人事制度 第一百七十三条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行政法 规的规定,制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第二十章 工会组织 第一百七十四条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会组织,并组织员工 进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工会拨交经费,由公司工 会根据中华全国总工会制定的《工会基金管理办法》使用工会经费。 第二十一章 公司合并与分立 第一百七十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务 或者不提供相应担保的,公司不得合并。 43 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司 继承。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单, 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第一百七十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第一百八十条 公司因前条第(一)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第一百八十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除外),应 当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 44 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最 后报告。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组 应当对债权进行登记。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序清偿:清算费用,职工工资, 劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的比例 进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百八十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 45 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确 认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修改程序 第一百八十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 本章程的条款与中国法律、法规、规范性文件的要求相抵触的,以法律、 法规、规范性文件的要求为准。 第一百八十八条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依 法办理变更登记。 第二十四章 争议的解决 第一百八十九条 本公司遵守下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司 董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外 资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或 者其他高级管理人员,应当服从仲裁,有关股东界定,股东名册的争议, 可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则 进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申 请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁 机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 46 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人 民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 附则 第一百九十条 章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律、行政法规或规则所指定 或要求之报刊。如果按规定应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时应按 香港联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上市规则指定的报刊 上。 第一百九十一条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 47
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东方航空公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-04
中国东方航空股份有限公司 章 程 二零一九年九月三日 中国 上海 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会及独立董事 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的资格和义务 第十五章 党委 第十六章 财务会计制度与利润分配 第十七章 会计师事务所的聘任 第十八章 保险 第十九章 劳动人事制度 第二十章 工会组织 第二十一章 公司的合并与分立 第二十二章 公司解散和清算 第二十三章 公司章程的修改程序 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和 国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会 体改生〔1994〕140 号文件批准,以发起方式设立, 于 1995 年 4 月 14 日在中国国家工商行政管理局注 册登记,取得公司营业执照。2017 年 2 月 8 日,公 司对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进 行“三证合一”登记,合并后的公司营业执照统一 社会信用代码为:913100007416029816。 公司发起人为:中国东方航空集团有限公司 第二条 公司注册名称: 中文:中国东方航空股份有限公司 英 文 : CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED 第三条 公司住所:中国上海市浦东新区国际机场机场大道 66 号 邮政编码:201202 电 话:(021)62686268 图文传真:(021)62686116 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 3 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上 市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”) 和国家其他有关法律、行政法规的规定,制定本公 司章程。 第七条 原公司章程已在中国国家工商行政管理局或上海 市工商行政管理局,完成登记手续,并自该日起生 效。 本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券委员会批准后生效,原公司章程由本公司章 程替代。 公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修 改公司章程所引起的法定登记事项变更登记。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 权利义务的具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权 利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉另一 股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机 构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总 监、董事会秘书、总法律顾问以及董事会聘任的前 述以外的高级管理人员。 4 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥 有融资或借款权,包括(但不限于)发行公司债券、 抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产以及中 国法律、行政法规允许的其他权利。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产 党的组织,公司各级党委按《中国共产党章程》规 定发挥作用。公司建立党的工作机构,配备足够数 量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:为公众提供安全、正点、舒适、 便捷的空中服务和其他配套服务;提高经济效益, 保障股东合法权益。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:国内和经批准的国际、地区 航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务;通用 航空业务;航空器维修;航空设备制造与维修;国 内外航空公司的代理业务;与航空运输有关的其他 业务;保险兼业代理服务;电子商务(不涉及第三 方平台等增值电信业务);空中超市(涉及许可证 配额及专项许可的商品除外);商品的批发、零售。 第十五条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别 决议通过并报国家有关主管机构批准,调整公司的 经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经 5 国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种 类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民 币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的 法定货币。 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外 国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人 是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华 人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称 为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股;外资股在境外上市的称为境外 上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可 以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家 或者地区的法定货币。 第二十条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港 上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批 准在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交 所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购 和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式 在美国境内的交易所上市。 第二十一条 经中国证监会批准,公司的股份总数为 16,379,509,203 股。 第二十二条 公司发行的普通股总数为 16,379,509,203 股,其中 A 股共 11,202,731,426 股,占公司总股本的 68.39%; H 股共 5,176,777,777 股,占公司总股本的 31.61%。 6 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上 市外资股的计划,公司董事会可以作出发行的实施 安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划,可 以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境 外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有 特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批 准,也可以分次发行。 第二十五条 公司注册资本为人民币 16,379,509,203 元。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程 的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后, 根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十七条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资 本。 7 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告,债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低 限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通 过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的 股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应 当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东 大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 8 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意 承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定 的任何权利。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规 定的期限内,注销该部份股份,并向原公司登记机 关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中 核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在 外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从 公司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的 新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面 值的部分从公司的可分配利润帐面余额,为购回旧 股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按 照下述办法办理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的 可分配利润帐面余额中减除; ⑵ 购回的股份以高于面值的价格发行的,从公 司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司 的可分配的利润中支出: 9 ⑴ 取得购回其股份的购回权; ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司 的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用 于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本 公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财 务资助,前述购买公司股份的人,包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财 务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因 公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义 务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷 款、合同中权利的转让等; 10 (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将 会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方 式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作 出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了 公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是为 购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本,购回股份、 调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活 动提供贷款(但是不应当导致公司净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 11 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司法及《特别规定》所要求载明的其他 事项; (六) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其 他事项。 第三十九条 股票由董事长签署,公司股票上市的证券交易所 要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他 高级管理人员签署,股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、 职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; 12 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但 是有相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券 监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股 东名册存放在境外。委托境外代理机构管理 H 股股 东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置 于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证 境外上市外资股股东名册正、副本的一致性,境外 上市外资股股东名册正、副本记载不一致时,以正 本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三) 项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公 司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放 在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间 不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让; 但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任 何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转 让文据计),或支付香港联交所同意的更高的费用, 13 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关 或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理 要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有 人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各 部分存放地的法律进行。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正 式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒 绝登记该股份转让的通知。 第四十四条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利 的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的 股东名册的变更登记。 第四十五条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他 需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日 为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公 司股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称) 从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请 更正股东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票 14 (即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》 第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以 依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、 证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当 符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申 请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声 明文件的内容应当包括申请人申请的理由,股票遗 失的情形及证据;以及无其他任何人可就有关股份 要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请 人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董 事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公 告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前, 应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本,收到该证券交易所的回复、确认已在 证券交易所内展示该公告后,即可刊登,公告在证 券交易所内展示的日期为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册 股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮 寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示 的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发新 15 股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股 票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立 即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东 名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费 用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保 之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的 所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明 公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他 形式的利益分配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并 行使表决权; 16 (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提 出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转 让股份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: ⑴ 所有各部份股东的名册; ⑵ 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 ⑶ 公司股本状况; ⑷ 自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及 公司为此支付的全部费用的报告; ⑸ 股东会议的会议记录及会计师报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配; 17 (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他 权利。 第五十二条 公司普通股股东承担下列义务; (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。 第五十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的 上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东 的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利 益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以 任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对 公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥 夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分 配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大 18 会通过的公司改组。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选 出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行 使公司 30%以上(含 30 %)的表决权或可以控制公 司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公 司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他 方式在事实上控制公司。 第五十五条 在遵守有关法律、法规及规定的前提下,公司如 果发行优先股,其股东的权利、义务由股东大会作 出决定。 第八章 股东大会 第五十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十七条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事(不含职工董事),决定 有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定 有关监事的报酬事项; 19 (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、变更公司形式、解 散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上 (含 3%)的股东的提案; (十四) 法律、行政法规及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项; (十五) 股东大会可以授权或委托董事会办理其 授权或委托办理的其他事项。 第五十八条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大 20 会由董事会召集,股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列 情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者 少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一 时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 10 % 以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股 东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第六十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和 地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 第六十一条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股 份总数 3%以上(含 3%)的股东,可以在股东大会 召开前,在符合法律法规以及上市规则要求的时限 内,提出临时提案并书面提交董事会。公司应当将 股东在规定时限内提出的提案中属于股东大会职 责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵 触,并且属于股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,对股东大会提案进行审查。 21 第六十二条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明事项。 第六十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对讨论的事项作出明 智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限 于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同 类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 的全文; 22 (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股 东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点。 第六十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是 否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件 送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。但 该等股东大会通知,对外资股股东也可以采用将有 关通知内容刊登于本公司网站的方式进行,对内资 股股东也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的 期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多 家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第六十五(A)条 由董事会决定股东大会的股权登记日,股权登 记日结束时的公司在册股东有权参加该次股东大 会。欲参加股东大会的股东应当按通知要求的日期 和地点进行登记。 第六十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股 东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该 股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表 决; 23 (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是 委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只 能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例(香港法例第五百七十 一章)及不时生效的任何修订或重订条文所定义的 认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或 以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会 议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人 士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结 算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东 为公司的个人股东无异。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为 法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式 委任的代理人签署。 第六十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间 前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和 表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会,其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。 第六十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东 代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示,委任书应当注明 如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 24 表决。 第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只 要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书 面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第七十一条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身 份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代 表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会 或者其他权力机构委派该法人代表的,经过公证证 实的决议或授权书副本。 第七十一(A)条 公司股东大会选举董事(不含职工董事)时使 用累积投票制度,即公司股东所拥有的全部投票权 为其所持有的股份数与应选董事人数之积;公司股 东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名 候选董事,也可以分散投票给若干名候选董事;股 东大会按得票数多少确定获选的董事。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反 有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第七十三条 股东大会应当逐项表决审议的事项。 25 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十四条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投 票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的 股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决 权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手 表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会 议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过 的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 公司应在所有适用的法律法规及/或相关监管机 构容许并符合和满足所有有关规定及保证股东大 会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 26 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 在符合所有适用的法律法规的前提下向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息和 鼓励被征集人咨询其专业顾问,唯所披露的信息必 须为过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导 成份的资料。 第七十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求 以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投 票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第七十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部 投赞成或反对票。 第七十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表 决,会议主席有权多投一票。 第七十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支 付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利 润表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定 27 以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当 按下列程序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的 股份 10%以上(含 10%)的两个或两个以上的股东, 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提 请董事会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐 明会议的议题,董事会在收到前述书面要求后应尽 快召集临时股东大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求之日计算。 (二) 如果董事会在收到上述书面要求后 30 日 内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可 以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议, 召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程 序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司 承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 28 第八十一条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席;董 事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会 议和担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席 会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会 议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由, 股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会议上宣布和载入会议 记录。 股东大会决议应当按照规定公告。 第八十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点 票,会议主席应当即时进行点票。 第八十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第八十五条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由 出席会议的董事签名,会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第八十六条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议 记录复印件,任何股东向公司索取股东大会会议记 录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 29 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外 资股股东被视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。 第八十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在 按第八十九条至九十三条分别召集的股东会议上 通过方可进行。 第八十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权 利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增 加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类 别,或把另一类别的股份的全部或者部分换作该类 别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得 已产生的股利或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得 股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转 换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、 取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定 货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决 权、分配权或其他特权的新类别; 30 (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或 增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转 换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改 组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第九十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表 决权,在涉及第八十九条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有 表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十一条的规定向全体 股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利 害关系的股东”是指第五十四条所定义的控股股 东; (二) 在公司按照本章程第三十一条的规定在证 券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东” 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股 东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权 表决通过,方可作出。 31 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反 有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第九十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日 期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权 的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份 总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程 序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款 适用于类别股东会议。 第九十四条 下列情形不适用于类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股 的计划,自国务院证券委员会批准之日起 15 个月 内完成的。 32 第十章 董事会及独立董事 第九十五条 公司设董事会,由 7 至 13 名董事组成。外部董 事(指不在公司内部任职的董事)应占董事会人数 的二分之一以上,包括不少于董事总人数三分之一 的独立董事(指独立于公司股东且不在公司内部任 职的董事),其中至少有一名会计专业人士;董事 会设职工董事 1 名。 董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名。 第九十六条 董事(不含职工董事)由股东大会选举产生,职 工董事由职工代表大会选举或罢免,董事任期三 年,董事任期届满,连选可以连任。 董事候选人(不含职工董事)由董事会或股东提名。 有关提名董事人选的意图以及候选人表明愿意接 受提名的书面通知,应当在有关股东大会通知发出 后至股东大会召开 7 日前的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举 和罢免,董事长、副董事长任期三年,连选可以连 任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董 事(不含职工董事)罢免(但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响),董事无须持有公司股份。 第九十七条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工 作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 33 (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以 及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,聘任或者解聘 董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管 理人员,决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制定公司章程修改方案; (十二) 股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项须由全体董事的三分之二以上表决同意 外,其余可由全体董事的半数以上表决同意。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的 意见。 第九十八条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的 固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产 34 权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行 为。公司处置固定资产进行交易的有效性,不因违 反本条第一款而受影响。 第九十八(A)条 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司资产总额 30%的,除了须满足和符合本 组织章程细则和所有适用的法律法规及/或相关 监管机构不时提出的其它规定和要求外,还应当由 股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十九条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及 股东大会的决议履行职责。 董事会应建立总法律顾问制度等公司风险防范运 作制度体系,确保公司的运行符合国家法律法规规 定。 第一百条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可由董事长指定副董事长 代行其职权。 第一百零一条 董事会定期会议每年四次,大致每季度一次, 由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、 半数以上董事、监事会、二分之一以上独立董事提 议或证券监管部门要求时,应当召开临时董事会会 议。有紧急事项时,董事长可召集临时董事会会议; 经三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临 时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内, 35 召集和主持董事会会议。 第一百零二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及 通知时限如下: (一) 董事会例会的时间和地点如已由董事会事 先规定,其召开无须发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和 地点,董事长应通过董事会秘书至少提前 10 日, 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特 快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会 主席。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包 括会议议程。 第一百零三条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时 提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会 议通知。 第一百零四条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或 借助类似通讯设备举行,只要与会董事能听清其他 董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席会议。 第一百零五条 董事会会议应由过半数的董事(包括依本章程 第一百零六条的规定受委托出席的董事)出席方可 举行。 董事会的表决方式为举手表决。 每名董事有一票表决权,除本章程另有规定外,董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 若某董事或其联系人(定义见适用的证券上市规 36 则)在某些董事会决议事项上具有重大权益或有利 害关系,有关董事不可在董事会会议上就该些事项 进行投票,也不可计入该董事会会议的法定人数。 第一百零六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会, 委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。 董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的, 应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如 果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给 全体董事,而签字同意的董事人数已达到依本章程 第九十七条规定作出该等决定所需人数,便可形成 有效决议而无须召集董事会会议。 第一百零七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上 签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公 司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百零七(A)条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七(B)条 除非有关法律法规另有规定外,公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 37 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百零七(C)条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东 大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公 开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事 同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请 外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零七(D)条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公 司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百零七(E)条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其它董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零七(F)条 独立董事每届任期与公司其它董事相同,任 期届满,在符合所有适用的法律法规的前提下,可 连选连任。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露。 第一百零七(G)条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 38 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百零七(H)条 职工董事特别职责涉及的事项一般可以分 为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。 (一)决议事项:主要包括公司劳动用工、薪酬制 度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和 生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度的 制定及修改。 (二)通报事项:主要包括职工民主管理和民主监 督方面的诉求、意见与建议,以及涉及职工利益的 有关诉求意见或倾向性问题。 第十一章 公司董事会秘书 第一百零八条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级 管理人员。 第一百零九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 和经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求 的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立、保证有权 得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件。 (四)公司设立投资者关系部,专门负责加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事 会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。 39 第一百一十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不 得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由 董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百一十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解 聘;设副总经理若干名,协助总经理工作。总经理、 副总经理任期三年,可连聘连任。 第一百一十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施 董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总 监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董 40 事会上没有表决权。 第一百一十四条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更 股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百一十五条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第十三章 监事会 第一百一十六条 公司设监事会。 第一百一十七条 监事会由 3 至 5 名监事组成,任期三年,可 连选连任。监事会设主席 1 人,其任免应由三分之 二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。监事 会主席任期三年,可连选连任。 第一百一十八条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组 成,其中职工代表不少于三分之一。股东代表由股 东大会选举和罢免;职工代表由公司职工民主选举 和罢免。 第一百一十九条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人 不得兼任监事。 第一百二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议,由监事 会主席负责召集。监事会定期会议每六个月至少召 开一次。监事可提议召开临时会议。 会议召集人应于定期会议召开十日以前、临时会议 召开五日以前,书面通知全体监事。会议通知包括 以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 41 (三)事由及议题;及 (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 监事会向股东大会负责、并依法行使下列职 权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告, 营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问 的,可以公司的名义委托注册会计师,执业审计师 帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (八) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十二条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出 席方可举行。 监事会的表决方式为举手表决。每名监事享有一票 表决权。 42 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二) 监事会成员表决通过。 第一百二十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师, 执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由 公司承担。 第一百二十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的 规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百二十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期 满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结 案; 43 (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的 规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定 之日起未逾五年。 第一百二十六条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不 因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为 而受影响。 第一百二十七条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范 围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限 于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交 股东大会通过的公司改组。 第一百二十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行为。 44 第一百二十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受 他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东大 会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股 东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情 的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易 或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得 以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不 限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得 接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维护公 司利益,不得利用其在公司的地位和职位为自己谋 取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得以任何形式与公司竞争; 45 (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷 给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其他 名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股 东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员本身的利益有要求。 第一百三十条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关 人”)作出董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理及其 他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他 46 高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第一百三十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他 高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原 则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百三十二条 公司董事(不含职工董事)、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但本章程第五十三条规定的情形除外。 第一百三十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划 中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系 人(定义见适用的证券上市规则)拥有重大权益的 合同、交易或安排时进行投票,亦不得列入会议的 法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求 向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤消该合同、交易或安排,但在对方是对有关 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形 47 下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百三十四条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系、则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第一百三十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百三十六条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司 的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相 关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供 贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向 公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之 支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生 的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷 款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理、副 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正 48 常商务条件。 第一百三十七条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百三十八条 公司违反第一百三十六条的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款 担保时,提供贷款人不知情; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地 售予善意购买者的。 第一百三十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承 担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百四十条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或交 易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知 道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的 合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; 49 (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的,或可能赚取的利息。 第一百四十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立 书面合同,并经股东大会事先批准,前述报酬事项 包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的 报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管 理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的 报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补 偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其 应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百四十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事 项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董 事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得 因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项,前 款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为 控股股东,控股股东的定义与本章程第五十四条所 称“控股股东”的定义相同。 50 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任 何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份 出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十五章 党委 第一百四十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委 成员若干名。设立主抓党建工作的副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 时,按规定设立纪委。 第一百四十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法 规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 行,落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党 委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委 对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意 见及建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选; 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意 见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 和建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想 政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 51 支持纪委切实履行监督责任。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管 部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财 务会计制度和内部审计制度。 第一百四十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务 报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告 应当依照法律、行政法规、国务院财政部门及证券 监管部门的规定制作。 第一百四十七条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁 布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百四十八条 公司财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个 股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日,将前 述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准;但公司也可在相同时限内,以将前述报告刊登 于本公司网站的方式,向境外上市外资股股东寄送 前述报告。 第一百四十九条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法 规编制外, 还应当按国际或境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有关 会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税 后利润较少者为准。根据相关法律法规,本公司的 利润分配以母公司(非合并报表)的可供分配的利 润作为分配依据。 52 第一百五十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者 境外上市地会计准则编制。 第一百五十一条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在 一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中期 财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财 务报告。 第一百五十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。 第一百五十三条 公司内部审计制度,设立内部审计机构或配 备内部审计人员,在监事会领导下,对公司的财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十四条 公司所得税后利润按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取法定公益金; (四) 经股东大会决议提取任意公积金; (五) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公 司经营和发展需要确定本条(二)至(五)项所述 利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 第一百五十五条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金 53 的其他收入。 第一百五十六条 公司的公积金用于下列用途: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转增资本。 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东 原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公 积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注 册资本的 25%。 第一百五十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的 集体福利。 第一百五十八条 公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公 益金前,不得分配股利。 第一百五十九条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外, 股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、行 政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过公司 中期利润表可分配利润额的 50%。 第一百六十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理 投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司应按照法律法规和证券监管机构的要求,结合 公司自身的经营业绩和财务状况,合理进行分红, 优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。 第一百六十(A)条 公司利润分配的形式:公司实行现金、股票、 现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方 54 式分配股利。 第一百六十(B)条 公司利润分配的决策程序:公司在每个会计 年度结束后,董事会应认真研究和论证利润分配预 案,应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽 职履责,发表明确意见。董事会审议通过利润分配 预案后,提交股东大会进行表决。股东大会审议批 准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会 召开后 2 个月内完成利润派发事项。 公司股东大会审议利润分配预案时,董事会应主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 第一百六十(C)条 公司利润分配政策的修订:因国家法律法 规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策 的,董事会应认真研究和论证,并严格履行决策程 序。公司利润分配政策发生变动,应当由董事会审 议变动方案,独立董事发表独立意见,提交股东大 会审议通过后对外披露。 第一百六十(D)条 公司实施现金分红的条件及比例: 公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条 件: (1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利 润)为正值; (3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 的正常经营和可持续发展。 55 在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常 经营和可持续发展的前提条件下,公司将积极采取 现金分红方式回报股东,且最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于 母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三 十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的, 董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原 因。 第一百六十(E)条 公司股票股利的发放条件:公司根据年度的 盈利情况、现金流状况及业务增长情况,在保证公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进 行股票股利分红。 第一百六十(F)条 公司利润分配的时间间隔:在满足利润分配 条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下, 公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根 据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分 配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下,公 司原则上每年实施一次年度现金分红。 第一百六十(G)条 公司未做现金分红的信息披露:公司董事会 未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司 的用途。 第一百六十一条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项, 以人民币计价和宣布,用人民币支付;公司向境外 上市外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计 价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如果 上市地不止一个,用公司董事会所确定的主要上市 地的货币支付)。 公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的 外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理,如 无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项 56 之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平 均收市价。 第一百六十二条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴 个人股东股利的收入的应纳税金。 第一百六十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股 东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收 取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他 应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证 券交易所有关规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核 公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股 东大会年会前聘任、该会计师事务所的任期在首次 股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使 该职权。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次 股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司帐簿、记录或凭证,并有权 要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级 57 管理人员提供有关资料的说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司 取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和 说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的 会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东大 会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发 言。 第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 股东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空 缺,但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计 师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款 如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期满 前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第一百六十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定,由董事会聘任的会计师事务所的 报酬由董事会确定。 第一百七十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备 案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师 事务所以填补会计师事务所聘任的任何空缺,或续 聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或 者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符 合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通 知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者 58 在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈 述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到 书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会 计师事务所作出了陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按 本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可要 求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申 诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通 知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就 涉及其作为公司前任会计师事务的事宜发言。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大 会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法 定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定 59 地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债 权人交代情况的声明;或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该 通知复印件送出给有关主管机关,如果通知载有前 款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代 情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时 股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 保险 第一百七十二条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和 投保期由董事会议根据公司之情况和其他国家同 类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决定。 第十九章 劳动人事制度 第一百七十三条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家 其他有关法律、行政法规的规定,制订适合本公司 具体情况的劳动人事制度。 第二十章 工会组织 第一百七十四条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立 工会组织,并组织员工进行工会活动。 60 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工 会拨交经费,由公司工会根据中华全国总工会制定 的《工会基金管理办法》使用工会经费。 第二十一章 公司合并与分立 第一百七十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出 方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有 关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东, 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内 容应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方 式送达。 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不 提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续 的公司或者新设的公司继承。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制 资产负债表及财产清单,公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 61 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公 司承担。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第一百七十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进 行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破 产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第一百八十条 公司因前条第(一)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方 式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组, 进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依 照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机 关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算 组,进行清算。 62 第一百八十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 产而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的 通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的 职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东 大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和 清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报 告。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财 产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; 63 (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或 者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序清 偿:清算费用,职工工资,劳动保险费用,缴纳所 欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股 东按其持有股份的比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百八十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清 算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告 以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会 计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第一百八十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规 定,可以修改公司章程。 本章程的条款与中国法律、法规、规范性文件的要 64 求相抵触的,以法律、法规、规范性文件的要求为 准。 第一百八十八条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员 会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办 理变更登记。 第二十四章 争议的解决 第一百八十九条 本公司遵守下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外 上市外资股股东与公司董事、监事、总经理、副总 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股 股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经 理、副总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁,有关股东界定,股东名册的争议,可以不用仲 裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲 裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港 国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在 申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规 则的规定请求该仲裁在深圳进行。 65 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者 权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、 行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方 均具有约束力。 第二十五章 附则 第一百九十条 章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律、 行政法规或规则所指定或要求之报刊。如果按规定 应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时应按香港 联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上 市规则指定的报刊上。 第一百九十一条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数 师”相同。 66
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东方航空公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-31
中国东方航空股份有限公司 章 程 二零一八年八月三十日 中国 上海 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会及独立董事 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的资格和义务 第十五章 党委 第十六章 财务会计制度与利润分配 第十七章 会计师事务所的聘任 第十八章 保险 第十九章 劳动人事制度 第二十章 工会组织 第二十一章 公司的合并与分立 第二十二章 公司解散和清算 第二十三章 公司章程的修改程序 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和 国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会 体改生〔1994〕140 号文件批准,以发起方式设立, 于 1995 年 4 月 14 日在中国国家工商行政管理局注 册登记,取得公司营业执照。2017 年 2 月 8 日,公 司对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进 行“三证合一”登记,合并后的公司营业执照统一 社会信用代码为:913100007416029816。 公司发起人为:中国东方航空集团有限公司 第二条 公司注册名称: 中文:中国东方航空股份有限公司 英 文 : CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED 第三条 公司住所:中国上海市浦东新区国际机场机场大道 66 号 邮政编码:201202 电 话:(021)62686268 图文传真:(021)62686116 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 3 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上 市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”) 和国家其他有关法律、行政法规的规定,制定本公 司章程。 第七条 原公司章程已在中国国家工商行政管理局或上海 市工商行政管理局,完成登记手续,并自该日起生 效。 本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券委员会批准后生效,原公司章程由本公司章 程替代。 公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修 改公司章程所引起的法定登记事项变更登记。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 权利义务的具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权 利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉另一 股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机 构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总 监、董事会秘书、总法律顾问以及董事会聘任的前 述以外的高级管理人员。 4 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥 有融资或借款权,包括(但不限于)发行公司债券、 抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产以及中 国法律、行政法规允许的其他权利。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产 党的组织,公司各级党委按《中国共产党章程》规 定发挥作用。公司建立党的工作机构,配备足够数 量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:为公众提供安全、正点、舒适、 便捷的空中服务和其他配套服务;提高经济效益, 保障股东合法权益。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:国内和经批准的国际、地区 航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务;通用 航空业务;航空器维修;航空设备制造与维修;国 内外航空公司的代理业务;与航空运输有关的其他 业务;保险兼业代理服务;电子商务(不涉及第三 方平台等增值电信业务);空中超市(涉及许可证 配额及专项许可的商品除外);商品的批发、零售。 第十五条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别 决议通过并报国家有关主管机构批准,调整公司的 经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经 5 国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种 类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民 币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的 法定货币。 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外 国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人 是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华 人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称 为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股;外资股在境外上市的称为境外 上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可 以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家 或者地区的法定货币。 第二十条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港 上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批 准在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交 所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购 和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式 在美国境内的交易所上市。 第二十一条 经中国证监会批准,公司的股份总数为 14,467,585,682 股。 第二十二条 公司发行的普通股总数为 14,467,585,682 股,其中 A 股共 9,808,485,682 股,占公司总股本的 67.80%; H 股共 4,659,100,000 股,占公司总股本的 32.20%。 6 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上 市外资股的计划,公司董事会可以作出发行的实施 安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划,可 以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境 外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有 特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批 准,也可以分次发行。 第二十五条 公司注册资本为人民币 14,467,585,682 元。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程 的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后, 根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十七条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资 本。 7 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告,债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低 限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通 过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的 股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应 当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东 大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意 8 承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定 的任何权利。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规 定的期限内,注销该部份股份,并向原公司登记机 关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中 核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在 外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从 公司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的 新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面 值的部分从公司的可分配利润帐面余额,为购回旧 股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按 照下述办法办理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的 可分配利润帐面余额中减除; ⑵ 购回的股份以高于面值的价格发行的,从公 司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司 的可分配的利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权; 9 ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司 的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用 于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本 公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财 务资助,前述购买公司股份的人,包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财 务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因 公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义 务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷 款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将 10 会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方 式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作 出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了 公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是为 购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本,购回股份、 调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活 动提供贷款(但是不应当导致公司净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: 11 (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司法及《特别规定》所要求载明的其他 事项; (六) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其 他事项。 第三十九条 股票由董事长签署,公司股票上市的证券交易所 要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他 高级管理人员签署,股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、 职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但 是有相反证据的除外。 12 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券 监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股 东名册存放在境外。委托境外代理机构管理 H 股股 东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置 于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证 境外上市外资股股东名册正、副本的一致性,境外 上市外资股股东名册正、副本记载不一致时,以正 本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三) 项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公 司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放 在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间 不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让; 但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任 何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转 让文据计),或支付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关 或会影响股份所有权的文件; 13 (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理 要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有 人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各 部分存放地的法律进行。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正 式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒 绝登记该股份转让的通知。 第四十四条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利 的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的 股东名册的变更登记。 第四十五条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他 需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日 为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公 司股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称) 从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请 更正股东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票 (即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”)补发新股票。 14 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》 第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以 依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、 证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当 符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申 请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声 明文件的内容应当包括申请人申请的理由,股票遗 失的情形及证据;以及无其他任何人可就有关股份 要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请 人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董 事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公 告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前, 应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本,收到该证券交易所的回复、确认已在 证券交易所内展示该公告后,即可刊登,公告在证 券交易所内展示的日期为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册 股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮 寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示 的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发新 股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股 票。 15 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立 即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东 名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费 用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保 之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的 所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明 公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他 形式的利益分配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并 行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提 出建议或者质询; 16 (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转 让股份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: ⑴ 所有各部份股东的名册; ⑵ 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 ⑶ 公司股本状况; ⑷ 自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及 公司为此支付的全部费用的报告; ⑸ 股东会议的会议记录及会计师报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他 权利。 第五十二条 公司普通股股东承担下列义务; 17 (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。 第五十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的 上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东 的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利 益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以 任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对 公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥 夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分 配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大 会通过的公司改组。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。 18 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选 出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行 使公司 30%以上(含 30 %)的表决权或可以控制公 司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公 司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他 方式在事实上控制公司。 第五十五条 在遵守有关法律、法规及规定的前提下,公司如 果发行优先股,其股东的权利、义务由股东大会作 出决定。 第八章 股东大会 第五十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十七条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事(不含职工董事),决定 有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定 有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; 19 (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、变更公司形式、解 散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上 (含 3%)的股东的提案; (十四) 法律、行政法规及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项; (十五) 股东大会可以授权或委托董事会办理其 授权或委托办理的其他事项。 第五十八条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大 会由董事会召集,股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列 情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东 大会: 20 (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者 少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一 时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 10 % 以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股 东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第六十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和 地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 第六十一条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股 份总数 3%以上(含 3%)的股东,可以在股东大会 召开前,在符合法律法规以及上市规则要求的时限 内,提出临时提案并书面提交董事会。公司应当将 股东在规定时限内提出的提案中属于股东大会职 责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵 触,并且属于股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,对股东大会提案进行审查。 第六十二条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 21 数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明事项。 第六十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对讨论的事项作出明 智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限 于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同 类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股 东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地 22 点。 第六十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是 否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件 送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。但 该等股东大会通知,对外资股股东也可以采用将有 关通知内容刊登于本公司网站的方式进行,对内资 股股东也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的 期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多 家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第六十五(A)条 由董事会决定股东大会的股权登记日,股权登 记日结束时的公司在册股东有权参加该次股东大 会。欲参加股东大会的股东应当按通知要求的日期 和地点进行登记。 第六十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股 东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该 股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表 决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是 委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只 能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例(香港法例第五百七十 23 一章)及不时生效的任何修订或重订条文所定义的 认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或 以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会 议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人 士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结 算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东 为公司的个人股东无异。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为 法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式 委任的代理人签署。 第六十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间 前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和 表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会,其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。 第六十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东 代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示,委任书应当注明 如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只 要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书 24 面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第七十一条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身 份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代 表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会 或者其他权力机构委派该法人代表的,经过公证证 实的决议或授权书副本。 第七十一(A)条 公司股东大会选举董事(不含职工董事)时使 用累积投票制度,即公司股东所拥有的全部投票权 为其所持有的股份数与应选董事人数之积;公司股 东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名 候选董事,也可以分散投票给若干名候选董事;股 东大会按得票数多少确定获选的董事。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反 有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第七十三条 股东大会应当逐项表决审议的事项。 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份有一票表决权。 25 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十四条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投 票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的 股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决 权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手 表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会 议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过 的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 公司应在所有适用的法律法规及/或相关监管机 构容许并符合和满足所有有关规定及保证股东大 会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 在符合所有适用的法律法规的前提下向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取 26 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息和 鼓励被征集人咨询其专业顾问,唯所披露的信息必 须为过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导 成份的资料。 第七十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求 以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投 票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第七十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部 投赞成或反对票。 第七十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表 决,会议主席有权多投一票。 第七十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支 付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利 润表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定 以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认 27 股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当 按下列程序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的 股份 10%以上(含 10%)的两个或两个以上的股东, 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提 请董事会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐 明会议的议题,董事会在收到前述书面要求后应尽 快召集临时股东大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求之日计算。 (二) 如果董事会在收到上述书面要求后 30 日 内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可 以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议, 召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程 序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司 承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十一条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席;董 事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会 议和担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席 会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会 议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会 28 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由, 股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会议上宣布和载入会议 记录。 股东大会决议应当按照规定公告。 第八十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点 票,会议主席应当即时进行点票。 第八十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第八十五条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由 出席会议的董事签名,会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第八十六条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议 记录复印件,任何股东向公司索取股东大会会议记 录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外 资股股东被视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。 29 第八十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在 按第八十九条至九十三条分别召集的股东会议上 通过方可进行。 第八十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权 利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增 加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类 别,或把另一类别的股份的全部或者部分换作该类 别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得 已产生的股利或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得 股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转 换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、 取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定 货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决 权、分配权或其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或 增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转 换股份的权利; 30 (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改 组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第九十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表 决权,在涉及第八十九条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有 表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十一条的规定向全体 股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利 害关系的股东”是指第五十四条所定义的控股股 东; (二) 在公司按照本章程第三十一条的规定在证 券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东” 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股 东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权 表决通过,方可作出。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反 有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 31 第九十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日 期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权 的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份 总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程 序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款 适用于类别股东会议。 第九十四条 下列情形不适用于类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股 的计划,自国务院证券委员会批准之日起 15 个月 内完成的。 第十章 董事会及独立董事 第九十五条 公司设董事会,由 7 至 13 名董事组成。外部董 事(指不在公司内部任职的董事)应占董事会人数 的二分之一以上,包括不少于董事总人数三分之一 32 的独立董事(指独立于公司股东且不在公司内部任 职的董事),其中至少有一名会计专业人士;董事 会设职工董事 1 名。 董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名。 第九十六条 董事(不含职工董事)由股东大会选举产生,职 工董事由职工代表大会选举或罢免,董事任期三 年,董事任期届满,连选可以连任。 董事候选人(不含职工董事)由董事会或股东提名。 有关提名董事人选的意图以及候选人表明愿意接 受提名的书面通知,应当在有关股东大会通知发出 后至股东大会召开 7 日前的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举 和罢免,董事长、副董事长任期三年,连选可以连 任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董 事(不含职工董事)罢免(但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响),董事无须持有公司股份。 第九十七条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工 作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; 33 (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以 及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,聘任或者解聘 董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管 理人员,决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制定公司章程修改方案; (十二) 股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项须由全体董事的三分之二以上表决同意 外,其余可由全体董事的半数以上表决同意。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的 意见。 第九十八条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的 固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产 权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行 为。公司处置固定资产进行交易的有效性,不因违 反本条第一款而受影响。 第九十八(A)条 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 34 额超过公司资产总额 30%的,除了须满足和符合本 组织章程细则和所有适用的法律法规及/或相关 监管机构不时提出的其它规定和要求外,还应当由 股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十九条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及 股东大会的决议履行职责。 董事会应建立总法律顾问制度等公司风险防范运 作制度体系,确保公司的运行符合国家法律法规规 定。 第一百条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可由董事长指定副董事长 代行其职权。 第一百零一条 董事会定期会议每年四次,大致每季度一次, 由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、 半数以上董事、监事会、二分之一以上独立董事提 议或证券监管部门要求时,应当召开临时董事会会 议。有紧急事项时,董事长可召集临时董事会会议; 经三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临 时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百零二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及 通知时限如下: 35 (一) 董事会例会的时间和地点如已由董事会事 先规定,其召开无须发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和 地点,董事长应通过董事会秘书至少提前 10 日, 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特 快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会 主席。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包 括会议议程。 第一百零三条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时 提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会 议通知。 第一百零四条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或 借助类似通讯设备举行,只要与会董事能听清其他 董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席会议。 第一百零五条 董事会会议应由过半数的董事(包括依本章程 第一百零六条的规定受委托出席的董事)出席方可 举行。 董事会的表决方式为举手表决。 每名董事有一票表决权,除本章程另有规定外,董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 若某董事或其联系人(定义见适用的证券上市规 则)在某些董事会决议事项上具有重大权益或有利 害关系,有关董事不可在董事会会议上就该些事项 进行投票,也不可计入该董事会会议的法定人数。 第一百零六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不 36 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会, 委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。 董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的, 应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如 果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给 全体董事,而签字同意的董事人数已达到依本章程 第九十七条规定作出该等决定所需人数,便可形成 有效决议而无须召集董事会会议。 第一百零七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上 签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公 司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百零七(A)条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七(B)条 除非有关法律法规另有规定外,公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百零七(C)条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交 37 董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东 大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公 开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事 同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请 外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零七(D)条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公 司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百零七(E)条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其它董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零七(F)条 独立董事每届任期与公司其它董事相同,任 期届满,在符合所有适用的法律法规的前提下,可 连选连任。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露。 第一百零七(G)条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百零七(H)条 职工董事特别职责涉及的事项一般可以分 38 为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。 (一)决议事项:主要包括公司劳动用工、薪酬制 度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和 生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度的 制定及修改。 (二)通报事项:主要包括职工民主管理和民主监 督方面的诉求、意见与建议,以及涉及职工利益的 有关诉求意见或倾向性问题。 第十一章 公司董事会秘书 第一百零八条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级 管理人员。 第一百零九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 和经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求 的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立、保证有权 得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件。 (四)公司设立投资者关系部,专门负责加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事 会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。 第一百一十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不 得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由 39 董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百一十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解 聘;设副总经理若干名,协助总经理工作。总经理、 副总经理任期三年,可连聘连任。 第一百一十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施 董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总 监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董 事会上没有表决权。 第一百一十四条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更 股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百一十五条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 40 勉的义务。 第十三章 监事会 第一百一十六条 公司设监事会。 第一百一十七条 监事会由 3 至 5 名监事组成,任期三年,可 连选连任。监事会设主席 1 人,其任免应由三分之 二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。监事 会主席任期三年,可连选连任。 第一百一十八条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组 成,其中职工代表不少于三分之一。股东代表由股 东大会选举和罢免;职工代表由公司职工民主选举 和罢免。 第一百一十九条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人 不得兼任监事。 第一百二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议,由监事 会主席负责召集。监事会定期会议每六个月至少召 开一次。监事可提议召开临时会议。 会议召集人应于定期会议召开十日以前、临时会议 召开五日以前,书面通知全体监事。会议通知包括 以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题;及 (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 监事会向股东大会负责、并依法行使下列职 权: 41 (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告, 营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问 的,可以公司的名义委托注册会计师,执业审计师 帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (八) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十二条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出 席方可举行。 监事会的表决方式为举手表决。每名监事享有一票 表决权。 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二) 监事会成员表决通过。 第一百二十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师, 执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由 公司承担。 42 第一百二十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的 规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百二十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期 满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结 案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的 规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定 43 之日起未逾五年。 第一百二十六条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不 因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为 而受影响。 第一百二十七条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范 围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限 于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交 股东大会通过的公司改组。 第一百二十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行为。 第一百二十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; 44 (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受 他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东大 会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股 东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情 的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易 或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得 以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不 限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得 接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维护公 司利益,不得利用其在公司的地位和职位为自己谋 取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷 给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其他 名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股 东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 45 得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员本身的利益有要求。 第一百三十条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关 人”)作出董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理及其 他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第一百三十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他 高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 46 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原 则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百三十二条 公司董事(不含职工董事)、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但本章程第五十三条规定的情形除外。 第一百三十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划 中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系 人(定义见适用的证券上市规则)拥有重大权益的 合同、交易或安排时进行投票,亦不得列入会议的 法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求 向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤消该合同、交易或安排,但在对方是对有关 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形 下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百三十四条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和 47 其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系、则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第一百三十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百三十六条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司 的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相 关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供 贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向 公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之 支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生 的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷 款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理、副 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正 常商务条件。 第一百三十七条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百三十八条 公司违反第一百三十六条的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: 48 (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款 担保时,提供贷款人不知情; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地 售予善意购买者的。 第一百三十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承 担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百四十条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或交 易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知 道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的 合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的,或可能赚取的利息。 49 第一百四十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立 书面合同,并经股东大会事先批准,前述报酬事项 包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的 报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管 理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的 报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补 偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其 应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百四十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事 项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董 事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得 因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项,前 款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为 控股股东,控股股东的定义与本章程第五十四条所 称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任 何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份 出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 50 第十五章 党委 第一百四十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委 成员若干名。设立主抓党建工作的副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 时,按规定设立纪委。 第一百四十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法 规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 行,落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党 委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委 对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意 见及建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选; 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意 见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 和建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想 政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管 部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财 务会计制度和内部审计制度。 51 第一百四十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务 报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告 应当依照法律、行政法规、国务院财政部门及证券 监管部门的规定制作。 第一百四十七条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁 布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百四十八条 公司财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个 股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日,将前 述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准;但公司也可在相同时限内,以将前述报告刊登 于本公司网站的方式,向境外上市外资股股东寄送 前述报告。 第一百四十九条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法 规编制外, 还应当按国际或境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有关 会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税 后利润较少者为准。根据相关法律法规,本公司的 利润分配以母公司(非合并报表)的可供分配的利 润作为分配依据。 第一百五十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者 境外上市地会计准则编制。 第一百五十一条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在 一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中期 财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财 52 务报告。 第一百五十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。 第一百五十三条 公司内部审计制度,设立内部审计机构或配 备内部审计人员,在监事会领导下,对公司的财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十四条 公司所得税后利润按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取法定公益金; (四) 经股东大会决议提取任意公积金; (五) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公 司经营和发展需要确定本条(二)至(五)项所述 利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 第一百五十五条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金 的其他收入。 第一百五十六条 公司的公积金用于下列用途: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转增资本。 53 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东 原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公 积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注 册资本的 25%。 第一百五十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的 集体福利。 第一百五十八条 公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公 益金前,不得分配股利。 第一百五十九条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外, 股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、行 政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过公司 中期利润表可分配利润额的 50%。 第一百六十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理 投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司应按照法律法规和证券监管机构的要求,结合 公司自身的经营业绩和财务状况,合理进行分红, 优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。 第一百六十(A)条 公司利润分配的形式:公司实行现金、股票、 现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方 式分配股利。 第一百六十(B)条 公司利润分配的决策程序:公司在每个会计 年度结束后,董事会应认真研究和论证利润分配预 案,应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽 职履责,发表明确意见。董事会审议通过利润分配 预案后,提交股东大会进行表决。股东大会审议批 准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会 召开后 2 个月内完成利润派发事项。 54 公司股东大会审议利润分配预案时,董事会应主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 第一百六十(C)条 公司利润分配政策的修订:因国家法律法 规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策 的,董事会应认真研究和论证,并严格履行决策程 序。公司利润分配政策发生变动,应当由董事会审 议变动方案,独立董事发表独立意见,提交股东大 会审议通过后对外披露。 第一百六十(D)条 公司实施现金分红的条件及比例: 公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条 件: (1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利 润)为正值; (3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 的正常经营和可持续发展。 在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常 经营和可持续发展的前提条件下,公司将积极采取 现金分红方式回报股东,且最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于 母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三 十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的, 董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原 因。 55 第一百六十(E)条 公司股票股利的发放条件:公司根据年度的 盈利情况、现金流状况及业务增长情况,在保证公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进 行股票股利分红。 第一百六十(F)条 公司利润分配的时间间隔:在满足利润分配 条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下, 公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根 据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分 配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下,公 司原则上每年实施一次年度现金分红。 第一百六十(G)条 公司未做现金分红的信息披露:公司董事会 未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司 的用途。 第一百六十一条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项, 以人民币计价和宣布,用人民币支付;公司向境外 上市外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计 价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如果 上市地不止一个,用公司董事会所确定的主要上市 地的货币支付)。 公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的 外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理,如 无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项 之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平 均收市价。 第一百六十二条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴 个人股东股利的收入的应纳税金。 第一百六十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股 东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收 取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他 应付的款项。 56 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证 券交易所有关规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核 公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股 东大会年会前聘任、该会计师事务所的任期在首次 股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使 该职权。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次 股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司帐簿、记录或凭证,并有权 要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级 管理人员提供有关资料的说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司 取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和 说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的 会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东大 会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发 言。 57 第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 股东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空 缺,但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计 师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款 如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期满 前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第一百六十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定,由董事会聘任的会计师事务所的 报酬由董事会确定。 第一百七十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备 案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师 事务所以填补会计师事务所聘任的任何空缺,或续 聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或 者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符 合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通 知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者 在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈 述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到 书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会 计师事务所作出了陈述; 58 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按 本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可要 求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申 诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通 知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就 涉及其作为公司前任会计师事务的事宜发言。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大 会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法 定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定 地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债 权人交代情况的声明;或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该 通知复印件送出给有关主管机关,如果通知载有前 59 款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代 情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时 股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 保险 第一百七十二条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和 投保期由董事会议根据公司之情况和其他国家同 类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决定。 第十九章 劳动人事制度 第一百七十三条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家 其他有关法律、行政法规的规定,制订适合本公司 具体情况的劳动人事制度。 第二十章 工会组织 第一百七十四条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立 工会组织,并组织员工进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工 会拨交经费,由公司工会根据中华全国总工会制定 的《工会基金管理办法》使用工会经费。 第二十一章 公司合并与分立 第一百七十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出 方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有 60 关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东, 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内 容应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方 式送达。 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不 提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续 的公司或者新设的公司继承。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制 资产负债表及财产清单,公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公 司承担。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 61 第二十二章 公司解散和清算 第一百七十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进 行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破 产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第一百八十条 公司因前条第(一)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方 式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组, 进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依 照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机 关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算 组,进行清算。 第一百八十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 产而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的 通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的 职权立即终止。 62 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东 大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和 清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报 告。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财 产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或 者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序清 偿:清算费用,职工工资,劳动保险费用,缴纳所 欠税款,清偿公司债务。 63 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股 东按其持有股份的比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百八十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清 算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告 以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会 计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第一百八十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规 定,可以修改公司章程。 本章程的条款与中国法律、法规、规范性文件的要 求相抵触的,以法律、法规、规范性文件的要求为 准。 第一百八十八条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员 会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办 理变更登记。 第二十四章 争议的解决 64 第一百八十九条 本公司遵守下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外 上市外资股股东与公司董事、监事、总经理、副总 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股 股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经 理、副总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁,有关股东界定,股东名册的争议,可以不用仲 裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲 裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港 国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在 申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规 则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者 权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、 行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方 均具有约束力。 第二十五章 附则 65 第一百九十条 章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律、 行政法规或规则所指定或要求之报刊。如果按规定 应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时应按香港 联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上 市规则指定的报刊上。 第一百九十一条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数 师”相同。 66
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东方航空董事会审计和风险管理委员会章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-11
中国东方航空股份有限公司 董事会审计和风险管理委员会章程 (公司 1999 年 8 月 25 日董事会例会决议通过) (公司 2003 年 4 月 3 日董事会例会修订) (公司 2005 年 4 月 12 日董事会例会修订) (公司 2009 年 8 月 10 日董事会例会修订) (公司 2016 年 4 月 28 日董事会例会修订通过) (公司 2018 年 7 月 10 日第八届董事会第 15 次普通会议审议通过) 一、成立审计和风险管理委员会的法律依据 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《香港上市规则》”)第 3.21、3.22 条 及附件十四《最佳应用守则企业管治常规守则》的规定,经公司董事会决议通过,决定成立中 国东方航空股份有限公司审计和风险管理委员会(“审计和风险管理委员会”)及制定本审计和 风险管理委员会章程(“本章程”)。本章程的制定和修订亦需遵守其他适用法律、法规和交易 所规则,包括但不限于中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》, 香港上市规则》, 美国《2002 年萨班斯法案》及其项下发布的相关规则,以及纽约股票交易所《上市公司守则》 等。 审计和风险管理委员会是公司董事会辖下的专门委员会,其主要职责是检查及监督公司 的财务报告、风险管理及内部控制、内部法治建设等,检查、评估公司整体风险管理,特别是 重大决策、重大事件和重要业务的风险管理及风险控制制度,并监督实施。 财务会计部负责编制公司国内及国际财务报告,审计部负责公司内部审计、内部控制和 日常风险管理工作。 二、组成人员 1、组成人员及要求 审计和风险管理委员会由三名非执行董事组成,所有非执行董事应满足美国法下关于独立 性的要求,其中独立非执行董事应占多数,至少一名审计和风险管理委员会委员必须经董事会 认定符合香港上市规则所规定具备适当会计或财务管理方面的专长。审计委员会全部成员均须 具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计和风险管理委员会委员不得同 时在三家以上上市公司担任审计和风险管理委员会委员,但经董事会认定该等兼任无损其有效 履行公司审计和风险管理委员会委员职责的能力、且在年度报告中披露该认定的除外。 另外,根据香港上市规则的规定,负责审计公司帐目的核数公司的任何前任合伙人(如有) 在其终止成为该公司合伙人的日期或不再享有该公司财务利益的日期(以日期较后者为准)起 计一年内,不得担任审计和风险管理委员会的成员。 2、委员的提名和委任 审计和风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名,并由董事会选举产生。 3、主席的委任 审计和风险管理委员会设主席(召集人)一名,主席在独立非执行董事委员中产生,由董 事会委任;主席负责主持审计和风险管理委员会工作。 4、委员的任期 审计和风险管理委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具有本公司章程规定的独立 性,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第 1 至第 3 条规定补足委员人数。 5、审计和风险管理委员会秘书 审计和风险管理委员会设秘书一名,由审计和风险管理委员会主席委任。审计和风险管理 委员会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。 6、审计和风险管理委员会委员除董事薪酬之外,不得直接或间接地从公司收取任何咨询 费、顾问费或其他报酬。 三、出席会议人员 1、审计和风险管理委员会会议应由三分之二或以上的委员出席(包括授权出席)方可举 行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。因审计委 员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。 2、公司财务总监、公司财务会计部、审计部负责人及外部审计师的代表有权出席审计和 风险管理委员会会议。 3、审计和风险管理委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。但审计和 风险管理委员会。每年至少召开一次没有公司执行董事出席的会议。 4、审计和风险管理委员会秘书有权列席会议。 5、出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 四、会议次数及方式 1、审计和风险管理委员会每年须举行不少于四次例行会议。审计和风险管理委员会主席 或外部审计师如认为必要,可要求召开审计和风险管理委员会临时会议。 2、审计和风险管理委员会例行会议,应于会议召开前 7 天通知全体委员,会议由委员会 主席主持,主席不能出席时可委托其他委员主持。 审计和风险管理委员会临时会议,应提前3天发出通知;情况紧急需要尽快召开临时会 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 3、审计和风险管理委员会委员及有权出席审计和风险管理委员会会议的其他人员可使用 会议电话或类似方式参加审计和风险管理委员会会议,只要所有与会人员可彼此听到对方的发 言。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 五、审计和风险管理委员会的宗旨 审计和风险管理委员会的宗旨是协助董事会监督: 1、公司财务报表的真实性。 2、公司符合法律及监管要求。 3、外部审计师的资格及独立性。 4、公司审计部(即公司审计部应向审计和风险管理委员会负责并汇报工作,接受审计和 风险管理委员会的监督和指导,并完成审计和风险管理委员会交办的工作任务)。 5、外部审计师的表现。 董事会就如何应用财务汇报及内部监控原则及如何维持与公司审计师适当的关系作出正 规及具透明度的安排。 6、公司重大决策、重大事件和重要业务的风险管理和风险控制制度及实施。 六、审计和风险管理委员会的职权 1、审计和风险管理委员会应有履行其职责所必需的经费、其他资源和相关权力,包括根 据其需要选择、聘任及解聘特别或独立法律顾问、会计师或其他专家及顾问的权力,以及批准 上述顾问的费用及其他聘用条款的权力,而无须经董事会或管理层批准。公司应当根据作为董 事会辖下委员会之一的审计和风险管理委员会的决定,提供适当的费用,以支付: (1)、受聘于公司的外部审计师和任何其他注册会计师事务所为公司编制或签发审计报 告、进行其他审计、审查或验证服务的报酬; (2)、审计和风险管理委员会聘请之顾问的报酬;以及 (3)、审计和风险管理委员会履行其职责所需的或适当的通常行政支出。 2、审计和风险管理委员会可以向公司任何雇员索取其所需的任何资料,所有雇员应对审 计和风险管理委员会的要求予以合作。 3、审计和风险管理委员会可征求外部的法律或其他独立专业意见,如有需要,可邀请具 备相关经验及专业知识的外部人士出席会议。 七、审计和风险管理委员会的职责 审计和风险管理委员会的职责为: 1、负责外部审计师的聘用、解聘、不再续聘和相关费用等有关工作向董事会提供建议, 批准外部审计师的薪酬及聘用条款,处理任何有关其辞职或辞退的问题;并将其中需要股东大 会表决的事项通过董事会提交股东大会最终审议批准。审计和风险管理委员会并负责监督外部 审计师的工作,包括解决管理层与审计师之间关于财务报表的分歧。外部审计师应向审计和风 险管理委员会汇报工作。 2、负责聘用、解聘和不再续聘为公司编制或签发审计报告、进行其他审计、审查或验证 服务的其他注册会计师事务所及其费用等相关工作向董事会提供建议,批准该等会计师事务所 的薪酬及聘用条款,及处理任何有关其辞职或辞退的问题。审计和风险管理委员会并负责监督 该等其他注册会计师事务所的工作。该等其他注册会计师事务所应向审计和风险管理委员会汇 报工作。 3、按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独立客观及核数程序是否有效。预先批准所 有将由外部审计师提供的审计和非审计服务或制订有关预先批准的适当程序,及考虑外部审计 师向公司提供非审计服务是否影响该外部审计师的独立性。审计和风险管理委员会可酌情授权 一名或多名委员预先批准将由外部审计师提供的任何审计或非审计服务,但上述批准必须在下 一次审计和风险管理委员会会议上提交审计和风险管理委员会通过。就此规定而言,外部审计 师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉 所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务 的一部分的任何机构。审计和风险管理委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事 会报告,并建议有哪些可采取的步骤。 4、要求外部审计师至少每年提交一份含有本条要求内容的报告供审计和风险管理委员会 审阅。该报告应涉及该机构的内控措施;最近一次内控措施检查或对该机构进行的同业检查所 发现的任何重大问题;以及近五年内,政府机关或任何行业自律机构就该机构所从事的某项或 某几项独立审计工作进行调查或查核所发现的问题;以及针对该等问题所采取的措施。审计和 风险管理委员会应与外部审计师讨论该等报告中披露的任何可能影响公司外部审计师之客观 性和独立性或审计服务质量的任何关系或服务。审计和风险管理委员会应审查外部审计师与公 司的一切关系,以评估该外部审计师的独立性。 5、就任何一次审计要求外部审计师及时提供有关公司经审计年度财务报表的报告。报告 应包括以下内容: (1)、所有采用的关键性会计政策及其适用; (2)、所用曾与管理层讨论过的符合通用会计准则要求的财务资料的其他处理方法,使用 有关其他披露及处理方法的结果,及外部审计师认为应当采用的处理方法; (3)、外部审计师与管理层人员之间的任何重要书面通讯,例如任何致管理层的函件和有 关分歧的清单。 6、在审计程序开始前与外部审计师讨论审计的性质及范围及有关申报责任,如有超过一 家审计机构参与工作,则应确保彼此的工作相互协调。与管理层讨论审计机构主要负责合伙人、 同意合伙人及积极参与公司审计工作的其他合伙人的轮换时间及程序。 7、审查公司审计部负责人的任命和替换。 8、要求公司审计部负责人向审计和风险管理委员会提交公司审计部为管理层编制的重要 报告或其摘要,以及管理层对该等报告的反馈。 9、审阅内部审计计划,确保公司审计部人员与外部审计师互相协调,以及确保公司审计 部取得足够的资源,并在公司内享有适当的地位。 10、检讨集团的财务及会计政策及实务;要求管理层、公司审计部和外部审计师向审计 和风险管理委员会及时提交有关会计原则和政策、财务报告以即针对财务报告的内控措施的重 大问题和做法的分析报告。 11、监察公司财务报表及财务报告及帐目的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申 报的重大意见。在这方面,审计和风险管理委员会在向董事会提交有关报告及帐目前作出审阅 有关报表及报告时,应特别针对下列几点: (1)、会计政策及会计实务的任何变化; (2)、需要运用判断的各主要范畴; (3)、审核账目后须作出的重大调整; (4)、持续经营的假设及任何保留意见; (5)、与会计专业标准的符合程度;以及 (6)、与证券交易所的规则(包括香港上市规则)及有关法律规定的符合程度。 同时,审计和风险管理委员会负责检查、审阅外部审计师向审计和风险管理委员会提交 的《审核情况说明函件》或任何其他报告或信函(以及公司管理层和审计部相应的回复)。该 等报告或信函可能涉及但不限于: (1)、审计过程中发现的内控措施的不足(包括重大缺陷和重大薄弱环节)以及有关会计 纪录、财务报告内控措施的其他事项; (2)、对财务报表审计中出现的虚假情况的考虑; (3)、发现不法行为; (4)、对审计范围的任何限制; (5)、重要会计政策; (6)、管理层的判断及会计估算; (7)、与管理层的分歧; (8)、外部审计师对公司会计原则质量的判断;以及 (9)、外部审计师对中期财务信息的审阅。 12.就以上第七、11 条,与董事会、管理层、公司合资格会计师、外部审计师,以及适 当时候与公司审计部负责人,召开会议(审计和风险管理委员会每年须与公司外部审计师召开 至少两次会议,其中至少一次应为无管理层参加的单独沟通会议,董事会秘书可以列席会议), 进行以下工作: (1)、讨论年度审计的范围; (2)、讨论公司的季度所有财务报表、报告及经审计的年度财务报表,包括审查公司在“业 务回顾及管理层的讨论及分析”中所做的具体披露。讨论与审查时应注意以下几点以上第七 (11)条所列各点。同时,审计和风险管理委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映 的任何重大或不寻常事项,并须适当考虑任何由公司合资格会计师、监察主任或审计师提出的 事项;: (a)、会计政策及会计实务的任何变化; (b)、需要运用判断的各主要范畴; (c)、审核账目后须作出的重大调整; (d)、持续经营的假设; (e)、与会计专业标准的符合程度;以及 (f)、与证券交易所的规则及有关法律规定的符合程度。 (3)、讨论审计中出现的任何重大问题,包括无论是管理层、公司审计部或外部审计师就 公司财务报表指出的任何审计问题或困难; (4)、讨论外部审计师在审计过程中遇到的任何困难,包括对其活动或查看要求的资料的 限制,以及与管理层的任何重大分歧; (5)、讨论外部审计师向公司提出的或考虑提出的任何“管理建议书”或“内控建议书”; (6)、在适当的情况下,讨论以下事项: (a)、有关会计原则和财务报表的任何主要事项,包括公司在选择或适用会计原则上的任 何重大变化,以及涉及公司内控措施是否健全的任何主要事项和针对重大内控缺陷采取的任何 特别审计措施; (b)、管理层及/或外部审计师就重大财务报告事项和为编制财务报表作出的判断而进行 的分析,包括对使用通用会计准则的其他处理方法对财务报表产生的影响的分析; (c)、有关监管和会计措施,以及资产负债表外交易对公司财务报表的影响; (7)、必要时,审计和风险管理委员会应分别与管理层、外部审计师和公司审计部负责人 定期举行会议,讨论审计和风险管理委员会或其他与会人员认为应该单独讨论的问题;并确保 董事会及时回应外部审计师提出的事宜。 13、检讨公司的财务监控,内部监控;与管理层讨论内部监控系统,确保管理层已履行 职责建立有效的内部监控系统;主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调查结果 及管理层的回应进行研究。 14、讨论在期中及期末账目审计后提出的问题及引起的存疑之处,以及审计师希望讨论 的其他事项(如有需要,在管理人员缺席的情况下进行)。 15、在提交董事会签署前,审阅公司就内部监控系统作出的声明(如年报内刊有此等声 明)。 16、审阅公司每年提交给美国证券交易委员会(“美国证管会”)的 20-F 表年报。 17、讨论公司在有关盈利的新闻稿以及提供给分析员和评级机构的财务资料和盈利参考 资料中披露之信息的类型和范围。 18、考虑内部调查的主要发现及管理人员的回应。 19、向公司总经理及财务总监就以下事项进行查询:在内部控制的设计或运作上是否存 在重大缺陷,以致可能对公司记录、处理、总结及报告财务数据的能力产生不利影响,在内部 控制中的任何主要弱点,和涉及管理人员或在公司的内部控制中具有重要作用的其他雇员的欺 诈行为(无论是否重大的欺诈行为)。 20、建立接收、保留及处理公司所收到的关于会计、内部会计控制或审计事务的投诉的 制度,以及公司有关雇员就有关问题的会计、或审计或内部监控等事项进行保密匿名举报的制 度,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。 21、审查和讨论公司律师或外部法律顾问根据美国证管会律师职责规定提交审计和风险 管理委员会的任何有关重大违法、违规的报告。 22、确保如果某外部审计机构的雇员曾在公司的某审计年度参与对公司进行审计的话, 公司不能在下一个审计年度期间雇佣该人员担任负责公司财务报表的职责。 23、检查、评估公司整体风险管理,并监督实施: (1)、对公司管理层在重大决策、重大事件和重要业务等方面的风险管理及风险控制制 度及工作进行检查、评估,并监督实施; (2)、定期(每半年一次)听取公司管理层的风险管理评估报告(汇报机制见附件二); (3)、对公司的风险管理及风险控制工作进行评估,并向董事会提出完善风险管理及风 险控制的建议; (4)、根据规划发展委员会的请求,协助规划发展委员会对正在执行的重大战略投资项 目等进行风险分析,对公司的潜在风险提出预警,以防范风险的发生; (5)、必要时聘请专家或专业机构进行专题研讨; (6)、董事会授权的其他事项。 24、检查、评估公司在开展航油、外汇、利率套期保值业务中的风险管理及风险控制制 度及工作,并监督实施: (1)每年年初审核和评估公司管理层关于公司开展航油、外汇、利率套期保值业务的年 度工作计划和年度授权方案(汇报机制见附件二),提请董事会审议并向董事会提出建议; (2)定期(每半年一次)听取公司管理层关于公司开展航油、外汇、利率套期保值业务 的工作汇报; (3)、为公司审计部对公司开展的航油、外汇、利率套期保值业务进行检查、监督及风 险评估提供支持; (4)、必要时聘请专家或专业机构进行专题研讨。 25、督导公司内部法治建设,对依法治企情况进行检查和监督。 26、考虑董事会授权的其他事项。 在履行有关职能时,审计和风险管理委员会可参照本章程附件所载香港上市规则下的一 些建议。 八、汇报程序 1、审计和风险管理委员会的完整会议纪录应由审计和风险管理委员会秘书保存。审计和 风险管理委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体 成员,初稿供成员表达意见,最后定稿作其纪录之用。 2、审计和风险管理委员会秘书须将委员会的会议记录向董事会全部成员传阅。 3、审计和风险管理委员会主席需向董事会提交一份委员会进行工作和审查结果的报告, 每年不少于两次。 九、授权 1、审计和风险管理委员会的职责不得授予任何其他董事会辖下委员会。 2、审计和风险管理委员会可将其全部或部分职权授予其下设分委员会(如有)行使。 十、考核 审计和风险管理委员会应对照本章程的要求对自身的工作进行年度考核,并向董事会汇 报考核结果。如果审核委员对本章程有任何改进建议,可将其纳入向董事会进行的年度考核汇 报中。年度考核汇报可采用任何审计和风险管理委员会认为适当的方式进行,包括由审计和风 险管理委员会主席或就此目的指定的任何审计和风险管理委员会委员口头向董事会进行汇报。 十一、附则 本章程未尽事宜,或与有关法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》相冲突时,均 按有关法律、法规、上市地上市规则以及《公司章程》规定执行。 《审计和风险管理委员会章程》附件一 1、 审计和风险管理委员会或可考虑设立以下程序,以检讨及监察外部审计师的独立性: (1)、研究公司与审计师之间的所有关系(包括有否提供非核数服务); (2)、每年向审计师索取资料,了解审计师就保持其独立性以及在监察有关规则执行方 面所采纳的政策和程序;有关规则包括就更换核数合伙人及职员的现行规定; (3)、至少每年在管理层不在场的情况下会见审计师一次,以讨论与核数费用有关的事 宜、任何因核数工作产生的事宜及审计师想提出的其他事项。 2、 审计和风险管理委员会或可考虑与董事会共同制定有关公司雇用外部审计师职员或前 职员的政策,并监察应用此等政策的情况。审计和风险管理委员会就此应可考虑有关情 况有否损害(或看来会损害)审计师在核数工作上的判断力或独立性。 3、 审计和风险管理委员会一般应确保外部审计师在提供非核数服务时其独立性或客观性 不会受到损害。当评估外部审计师于提供非核数服务的独立性或客观性时,审计和风险 管理委员会或可考虑以下事项: (1)、就审计师的能力和经验来说,其是否适合为公司提供该等非核数服务; (2)、是否设有预防措施,可确保外部审计师在提供此等服务时不会对其核数工作的客 观性及独立性造成威胁; (3)、该等非核数服务的性质、有关费用的水平,以及就审计师来说,个别服务费用和 合计服务费用的水平;及厘定核数职员酬金的标准。 《审计和风险管理委员会章程》附件二 审计和风险管理委员会履行检查、评估公司整体风险管理并监督实施职责的汇报机制如 下: 1、审计和风险管理委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责检查、评估公司整体风 险管理,特别是重大决策、重大事件和重要业务的风险管理及风险控制制度,并监督实施。 2、公司管理层负责向审计和风险管理委员会汇报公司的风险管理和风险控制工作情况, 审计部负责具体实施并草拟风险管理评估报告。 3、公司管理层应于每年一月或二月向审计和风险管理委员会提交年度风险管理评估报告, 汇报上一年度的风险管理及风险控制工作;应于每年七月或八月向审计和风险管理委员会提交 半年度风险管理评估报告,汇报上半年度的风险管理及风险控制工作。 4、年度和半年度风险管理评估报告主要包括以下内容:(1)、风险管理工作的开展情况; (2)、公司现阶段存在或未来面临哪些主要风险;(3)、公司已采取的风险管理和风险控制 措施以及未来拟进一步采取的风险应对措施;(4)、需要董事会决策的事项。 5、负责航油、外汇、利率套期保值业务的分管公司领导应代表管理层于每年一月或二月 向审计和风险管理委员会汇报关于公司开展航油、外汇、利率套期保值业务的年度工作计划和 年度授权方案,由审计和风险管理委员会审核后提请董事会审议批准。 6、审计和风险管理委员会听取管理层的汇报后向董事会报告或提出建议。
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东方航空公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-22
中国东方航空股份有限公司 章 程 二零一八年六月二十一日 中国 上海 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会及独立董事 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的资格和义务 第十五章 党委 第十六章 财务会计制度与利润分配 第十七章 会计师事务所的聘任 第十八章 保险 第十九章 劳动人事制度 第二十章 工会组织 第二十一章 公司的合并与分立 第二十二章 公司解散和清算 第二十三章 公司章程的修改程序 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和 国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会 体改生〔1994〕140 号文件批准,以发起方式设立, 于 1995 年 4 月 14 日在中国国家工商行政管理局注 册登记,取得公司营业执照。2017 年 2 月 8 日,公 司对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进 行“三证合一”登记,合并后的公司营业执照统一 社会信用代码为:913100007416029816。 公司发起人为:中国东方航空集团有限公司 第二条 公司注册名称: 中文:中国东方航空股份有限公司 英 文 : CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED 第三条 公司住所:中国上海市浦东新区国际机场机场大道 66 号 邮政编码:201202 电 话:(021)62686268 图文传真:(021)62686116 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上 市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”) 和国家其他有关法律、行政法规的规定,制定本公 司章程。 第七条 原公司章程已在中国国家工商行政管理局或上海 市工商行政管理局,完成登记手续,并自该日起生 效。 本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券委员会批准后生效,原公司章程由本公司章 程替代。 公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修 改公司章程所引起的法定登记事项变更登记。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 权利义务的具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权 利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉另一 股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机 构申请仲裁。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥 有融资或借款权,包括(但不限于)发行公司债券、 抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产以及中 国法律、行政法规允许的其他权利。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产 党的组织,公司各级党委按《中国共产党章程》规 定发挥作用。公司建立党的工作机构,配备足够数 量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:为公众提供安全、正点、舒适、 便捷的空中服务和其他配套服务;提高经济效益, 保障股东合法权益。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:国内和经批准的国际、地区 航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务;通用 航空业务;航空器维修;航空设备制造与维修;国 内外航空公司的代理业务;与航空运输有关的其他 业务;保险兼业代理服务;电子商务;空中超市; 商品批发、零售。并且,从事根据公司法组成的股 份有限公司都可以从事的其他合法活动。 第十五条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别 决议通过并报国家有关主管机构批准,调整公司的 经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经 国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种 类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民 币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的 法定货币。 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外 国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人 是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华 人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称 为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股;外资股在境外上市的称为境外 上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可 以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家 或者地区的法定货币。 第二十条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港 上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批 准在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交 所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购 和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式 在美国境内的交易所上市。 第二十一条 经中国证监会批准,公司的股份总数为 14,467,585,682 股。 第二十二条 公司发行的普通股总数为 14,467,585,682 股,其中 A 股共 9,808,485,682 股,占公司总股本的 67.80%; H 股共 4,659,100,000 股,占公司总股本的 32.20%。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上 市外资股的计划,公司董事会可以作出发行的实施 安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划,可 以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境 外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有 特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批 准,也可以分次发行。 第二十五条 公司注册资本为人民币 14,467,585,682 元。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程 的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后, 根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十七条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资 本。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告,债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低 限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通 过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的 股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应 当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东 大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意 承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定 的任何权利。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规 定的期限内,注销该部份股份,并向原公司登记机 关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中 核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在 外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从 公司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的 新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面 值的部分从公司的可分配利润帐面余额,为购回旧 股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按 照下述办法办理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的 可分配利润帐面余额中减除; ⑵ 购回的股份以高于面值的价格发行的,从公 司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司 的可分配的利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权; ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司 的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用 于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本 公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财 务资助,前述购买公司股份的人,包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财 务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因 公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义 务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷 款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将 会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方 式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作 出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了 公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是为 购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本,购回股份、 调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活 动提供贷款(但是不应当导致公司净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司法及《特别规定》所要求载明的其他 事项; (六) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其 他事项。 第三十九条 股票由董事长签署,公司股票上市的证券交易所 要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他 高级管理人员签署,股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、 职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但 是有相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券 监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股 东名册存放在境外。委托境外代理机构管理 H 股股 东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置 于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证 境外上市外资股股东名册正、副本的一致性,境外 上市外资股股东名册正、副本记载不一致时,以正 本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三) 项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公 司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放 在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间 不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让; 但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任 何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转 让文据计),或支付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关 或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理 要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有 人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各 部分存放地的法律进行。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正 式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒 绝登记该股份转让的通知。 第四十四条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利 的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的 股东名册的变更登记。 第四十五条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他 需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日 为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公 司股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称) 从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请 更正股东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票 (即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》 第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以 依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、 证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当 符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申 请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声 明文件的内容应当包括申请人申请的理由,股票遗 失的情形及证据;以及无其他任何人可就有关股份 要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请 人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董 事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公 告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前, 应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本,收到该证券交易所的回复、确认已在 证券交易所内展示该公告后,即可刊登,公告在证 券交易所内展示的日期为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册 股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮 寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示 的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发新 股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股 票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立 即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东 名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费 用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保 之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的 所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明 公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他 形式的利益分配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并 行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提 出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转 让股份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: ⑴ 所有各部份股东的名册; ⑵ 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 ⑶ 公司股本状况; ⑷ 自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及 公司为此支付的全部费用的报告; ⑸ 股东会议的会议记录及会计师报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他 权利。 第五十二条 公司普通股股东承担下列义务; (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。 第五十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行 使 出 资 人 的 权 利 , 控 股 股 东 不 得利用关联交 易 、 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的 上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东 的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利 益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以 任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对 公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥 夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分 配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大 会通过的公司改组。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选 出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行 使公司 30%以上(含 30 %)的表决权或可以控制公 司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公 司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他 方式在事实上控制公司。 第五十五条 在遵守有关法律、法规及规定的前提下,公司如 果发行优先股,其股东的权利、义务由股东大会作 出决定。 第八章 股东大会 第五十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十七条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事(不含职工董事),决定 有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定 有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、变更公司形式、解 散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上 (含 3%)的股东的提案; (十四) 法律、行政法规及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项; (十五) 股东大会可以授权或委托董事会办理其 授权或委托办理的其他事项。 第五十八条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大 会由董事会召集,股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列 情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者 少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一 时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 10 % 以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股 东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第六十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和 地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 第六十一条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股 份总数 3%以上(含 3%)的股东,可以在股东大会 召开前,在符合法律法规以及上市规则要求的时限 内,提出临时提案并书面提交董事会。公司应当将 股东在规定时限内提出的提案中属于股东大会职 责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵 触,并且属于股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,对股东大会提案进行审查。 第六十二条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明事项。 第六十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对讨论的事项作出明 智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限 于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同 类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股 东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点。 第六十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是 否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件 送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。但 该等股东大会通知,对外资股股东也可以采用将有 关通知内容刊登于本公司网站的方式进行,对内资 股股东也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的 期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多 家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第六十五(A)条 由董事会决定股东大会的股权登记日,股权 登记日结束时的公司在册股东有权参加该次股东 大会。欲参加股东大会的股东应当按通知要求的 日期和地点进行登记。 第六十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股 东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该 股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表 决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是 委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只 能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例(香港法例第五百七十 一章)及不时生效的任何修订或重订条文所定义的 认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或 以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会 议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人 士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结 算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东 为公司的个人股东无异。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为 法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式 委任的代理人签署。 第六十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间 前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和 表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会,其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。 第六十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东 代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示,委任书应当注明 如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只 要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书 面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第七十一条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身 份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代 表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会 或者其他权力机构委派该法人代表的,经过公证证 实的决议或授权书副本。 第七十一(A)条 公司股东大会选举董事(不含职工董事)时使 用累积投票制度,即公司股东所拥有的全部投票权 为其所持有的股份数与应选董事人数之积;公司股 东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名 候选董事,也可以分散投票给若干名候选董事;股 东大会按得票数多少确定获选的董事。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违 反有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果 内。 第七十三条 股东大会应当逐项表决审议的事项。 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十四条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投 票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的 股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决 权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手 表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会 议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过 的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 公司应在所有适用的法律法规及/或相关监管机 构容许并符合和满足所有有关规定及保证股东大 会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以在符合所有适用的法律法规的前提下向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应 采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息和鼓励被征集人咨询其专业顾问,唯所披露 的信息必须为过往已公布的并于引用时仍属准确 及无误导成份的资料。 第七十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求 以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投 票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第七十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部 投赞成或反对票。 第七十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表 决,会议主席有权多投一票。 第七十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支 付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利 润表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定 以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当 按下列程序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的 股份 10%以上(含 10%)的两个或两个以上的股东, 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提 请董事会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐 明会议的议题,董事会在收到前述书面要求后应尽 快召集临时股东大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求之日计算。 (二) 如果董事会在收到上述书面要求后 30 日 内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可 以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议, 召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程 序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司 承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十一条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席;董 事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会 议和担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席 会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会 议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由, 股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会议上宣布和载入会议 记录。 股东大会决议应当按照规定公告。 第八十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点 票,会议主席应当即时进行点票。 第八十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第八十五条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由 出席会议的董事签名,会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第八十六条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议 记录复印件,任何股东向公司索取股东大会会议记 录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外 资股股东被视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。 第八十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在 按第八十九条至九十三条分别召集的股东会议上 通过方可进行。 第八十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权 利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增 加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类 别,或把另一类别的股份的全部或者部分换作该类 别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得 已产生的股利或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得 股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转 换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、 取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定 货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决 权、分配权或其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或 增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转 换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改 组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第九十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表 决权,在涉及第八十九条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有 表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十一条的规定向全体 股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利 害关系的股东”是指第五十四条所定义的控股股 东; (二) 在公司按照本章程第三十一条的规定在证 券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东” 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股 东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权 表决通过,方可作出。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违 反有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果 内。 第九十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日 期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权 的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份 总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程 序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款 适用于类别股东会议。 第九十四条 下列情形不适用于类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股 的计划,自国务院证券委员会批准之日起 15 个月 内完成的。 第十章 董事会及独立董事 第九十五条 公司设董事会,由 7 至 13 名董事组成。外部董 事(指不在公司内部任职的董事)应占董事会人数 的二分之一以上,包括不少于董事总人数三分之一 的独立董事(指独立于公司股东且不在公司内部任 职的董事),其中至少有一名会计专业人士;董事 会设职工董事 1 名。 董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名。 第九十六条 董事(不含职工董事)由股东大会选举产生,职 工董事由职工代表大会选举或罢免,董事任期三 年,董事任期届满,连选可以连任。 董事候选人(不含职工董事)由董事会或股东提名。 有关提名董事人选的意图以及候选人表明愿意接 受提名的书面通知,应当在有关股东大会通知发出 后至股东大会召开 7 日前的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举 和罢免,董事长、副董事长任期三年,连选可以连 任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董 事(不含职工董事)罢免(但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响),董事无须持有公司股份。 第九十七条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工 作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以 及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理和财务总监,决 定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制定公司章程修改方案; (十二) 股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项须由全体董事的三分之二以上表决同意 外,其余可由全体董事的半数以上表决同意。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的 意见。 第九十八条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的 固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产 权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行 为。公司处置固定资产进行交易的有效性,不因违 反本条第一款而受影响。 第九十八(A)条 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司资产总额 30%的,除了须满足和符 合本组织章程细则和所有适用的法律法规及/或 相关监管机构不时提出的其它规定和要求外,还 应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第九十九条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及 股东大会的决议履行职责。 第一百条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可由董事长指定副董事长 代行其职权。 第一百零一条 董事会定期会议每年四次,大致每季度一次, 由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、 半数以上董事、监事会、二分之一以上独立董事提 议或证券监管部门要求时,应当召开临时董事会会 议。有紧急事项时,董事长可召集临时董事会会议; 经三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临 时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百零二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及 通知时限如下: (一) 董事会例会的时间和地点如已由董事会事 先规定,其召开无须发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和 地点,董事长应通过董事会秘书至少提前 10 日, 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特 快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会 主席。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包 括会议议程。 第一百零三条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时 提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会 议通知。 第一百零四条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或 借助类似通讯设备举行,只要与会董事能听清其他 董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席会议。 第一百零五条 董事会会议应由过半数的董事(包括依本章程 第一百零六条的规定受委托出席的董事)出席方可 举行。 董事会的表决方式为举手表决。 每名董事有一票表决权,除本章程另有规定外,董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 若某董事或其联系人(定义见适用的证券上市规 则)在某些董事会决议事项上具有重大权益或有利 害关系,有关董事不可在董事会会议上就该些事项 进行投票,也不可计入该董事会会议的法定人数。 第一百零六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会, 委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。 董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的, 应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如 果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给 全体董事,而签字同意的董事人数已达到依本章程 第九十七条规定作出该等决定所需人数,便可形成 有效决议而无须召集董事会会议。 第一百零七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上 签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公 司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百零七(A)条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受 损害。 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 , 不 受 公 司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七(B)条 除非有关法律法规另有规定外,公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 第一百零七(C)条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事 务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可 提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会 召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以 上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董 事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司 的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百零七(D)条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解 公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做 出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百零七(E)条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会 秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保 证独立董事享有与其它董事同等的知情权,及时 向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司 运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零七(F)条 独立董事每届任期与公司其它董事相同, 任 期 届 满 , 在 符 合 所 有 适 用 的 法 律法规的前提 下,可连选连任。独立董事任期届满前,无正当 理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露。 第一百零七(G)条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独 立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在 两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召 开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百零七(H)条 职工董事特别职责涉及的事项一般可以分 为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。 (一)决议事项:主要包括公司劳动用工、薪酬制 度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育 和生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度 的制定及修改。 (二)通报事项:主要包括职工民主管理和民主监 督方面的诉求、意见与建议,以及涉及职工利益 的有关诉求意见或倾向性问题。 第十一章 公司董事会秘书 第一百零八条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级 管理人员。 第一百零九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 和经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求 的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立、保证有权 得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件。 (四)公司设立投资者关系部,专门负责加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事 会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。 第一百一十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不 得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由 董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百一十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解 聘;设副总经理若干名,协助总经理工作。总经理、 副总经理任期三年,可连聘连任。 第一百一十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施 董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总 监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董 事会上没有表决权。 第一百一十四条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更 股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百一十五条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第十三章 监事会 第一百一十六条 公司设监事会。 第一百一十七条 监事会由 5 名监事组成,任期三年,可连选 连任。监事会设主席 1 人,其任免应由三分之二以 上(含三分之二)监事会成员表决通过。监事会主 席任期三年,可连选连任。 第一百一十八条 监事会成员由 3 名股东代表和 2 名公司职工 代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免;职工 代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百一十九条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人 不得兼任监事。 第一百二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议,由监事 会主席负责召集。监事会定期会议每六个月至少召 开一次。监事可提议召开临时会议。 会议召集人应于定期会议召开十日以前、临时会 议召开五日以前,书面通知全体监事。会议通知 包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题;及 (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 监事会向股东大会负责、并依法行使下列职 权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告, 营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问 的,可以公司的名义委托注册会计师,执业审计师 帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (八) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十二条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出 席方可举行。 监事会的表决方式为举手表决。每名监事享有一票 表决权。 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之 二)监事会成员表决通过。 第一百二十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师, 执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由 公司承担。 第一百二十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的 规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百二十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期 满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结 案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的 规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定 之日起未逾五年。 第一百二十六条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不 因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为 而受影响。 第一百二十七条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范 围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限 于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交 股东大会通过的公司改组。 第一百二十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行为。 第一百二十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受 他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东大 会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股 东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情 的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易 或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得 以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不 限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得 接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维护公 司利益,不得利用其在公司的地位和职位为自己谋 取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷 给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其他 名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股 东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员本身的利益有要求。 第一百三十条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关 人”)作出董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理及其 他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第一百三十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他 高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原 则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百三十二条 公司董事(不含职工董事)、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但本章程第五十三条规定的情形除外。 第一百三十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划 中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系 人(定义见适用的证券上市规则)拥有重大权益的 合同、交易或安排时进行投票,亦不得列入会议的 法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求 向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤消该合同、交易或安排,但在对方是对有关 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形 下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百三十四条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系、则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第一百三十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百三十六条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司 的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相 关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供 贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向 公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之 支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生 的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷 款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理、副 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正 常商务条件。 第一百三十七条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百三十八条 公司违反第一百三十六条的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款 担保时,提供贷款人不知情; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地 售予善意购买者的。 第一百三十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承 担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百四十条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或交 易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知 道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的 合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的,或可能赚取的利息。 第一百四十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立 书面合同,并经股东大会事先批准,前述报酬事项 包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的 报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管 理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的 报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补 偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其 应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百四十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事 项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董 事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得 因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项,前 款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为 控股股东,控股股东的定义与本章程第五十四条所 称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任 何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份 出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十五章 党委 第一百四十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委 成员若干名。设立主抓党建工作的副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 时,按规定设立纪委。 第一百四十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法 规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 行,落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党 委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委 对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意 见及建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选; 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意 见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 和建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想 政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管 部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财 务会计制度和内部审计制度。 第一百四十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务 报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告 应当依照法律、行政法规、国务院财政部门及证券 监管部门的规定制作。 第一百四十七条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁 布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百四十八条 公司财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个 股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日,将前 述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准;但公司也可在相同时限内,以将前述报告刊登 于本公司网站的方式,向境外上市外资股股东寄送 前述报告。 第一百四十九条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法 规编制外, 还应当按国际或境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有关 会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税 后利润较少者为准。根据相关法律法规,本公司的 利润分配以母公司(非合并报表)的可供分配的利 润作为分配依据。 第一百五十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者 境外上市地会计准则编制。 第一百五十一条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在 一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中期 财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财 务报告。 第一百五十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。 第一百五十三条 公司内部审计制度,设立内部审计机构或配 备内部审计人员,在监事会领导下,对公司的财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十四条 公司所得税后利润按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取法定公益金; (四) 经股东大会决议提取任意公积金; (五) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公 司经营和发展需要确定本条(二)至(五)项所述 利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 第一百五十五条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金 的其他收入。 第一百五十六条 公司的公积金用于下列用途: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转增资本。 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东 原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公 积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注 册资本的 25%。 第一百五十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的 集体福利。 第一百五十八条 公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公 益金前,不得分配股利。 第一百五十九条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外, 股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、行 政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过公司 中期利润表可分配利润额的 50%。 第一百六十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理 投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司应按照法律法规和证券监管机构的要求,结合 公司自身的经营业绩和财务状况,合理进行分红, 优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。 第一百六十(A)条 公司利润分配的形式:公司实行现金、股票、 现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方 式分配股利。 第一百六十(B)条 公司利润分配的决策程序:公司在每个会计 年度结束后,董事会应认真研究和论证利润分配预 案,应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽 职履责,发表明确意见。董事会审议通过利润分配 预案后,提交股东大会进行表决。股东大会审议批 准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会 召开后 2 个月内完成利润派发事项。 公司股东大会审议利润分配预案时,董事会应主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 第一百六十(C)条 公司利润分配政策的修订:因国家法律法 规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策 的,董事会应认真研究和论证,并严格履行决策程 序。公司利润分配政策发生变动,应当由董事会审 议变动方案,独立董事发表独立意见,提交股东大 会审议通过后对外披露。 第一百六十(D)条 公司实施现金分红的条件及比例: 公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条 件: (1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利 润)为正值; (3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 的正常经营和可持续发展。 在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常 经营和可持续发展的前提条件下,公司将积极采取 现金分红方式回报股东,且最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于 母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三 十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的, 董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原 因。 第一百六十(E)条 公司股票股利的发放条件:公司根据年度的 盈利情况、现金流状况及业务增长情况,在保证公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进 行股票股利分红。 第一百六十(F)条 公司利润分配的时间间隔:在满足利润分配 条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下, 公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根 据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分 配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下,公 司原则上每年实施一次年度现金分红。 第一百六十(G)条 公司未做现金分红的信息披露:公司董事会 未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司 的用途。 第一百六十一条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项, 以人民币计价和宣布,用人民币支付;公司向境外 上市外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计 价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如果 上市地不止一个,用公司董事会所确定的主要上市 地的货币支付)。 公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的 外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理,如 无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项 之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平 均收市价。 第一百六十二条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴 个人股东股利的收入的应纳税金。 第一百六十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股 东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收 取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他 应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证 券交易所有关规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核 公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股 东大会年会前聘任、该会计师事务所的任期在首次 股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使 该职权。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次 股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司帐簿、记录或凭证,并有权 要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级 管理人员提供有关资料的说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司 取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和 说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的 会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东大 会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发 言。 第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 股东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空 缺,但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计 师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款 如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期满 前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第一百六十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定,由董事会聘任的会计师事务所的 报酬由董事会确定。 第一百七十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备 案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师 事务所以填补会计师事务所聘任的任何空缺,或续 聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或 者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符 合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通 知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者 在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈 述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到 书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会 计师事务所作出了陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按 本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可要 求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申 诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通 知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就 涉及其作为公司前任会计师事务的事宜发言。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大 会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法 定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定 地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债 权人交代情况的声明;或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该 通知复印件送出给有关主管机关,如果通知载有前 款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代 情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时 股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 保险 第一百七十二条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和 投保期由董事会议根据公司之情况和其他国家同 类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决定。 第十九章 劳动人事制度 第一百七十三条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家 其他有关法律、行政法规的规定,制订适合本公司 具体情况的劳动人事制度。 第二十章 工会组织 第一百七十四条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立 工会组织,并组织员工进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工 会拨交经费,由公司工会根据中华全国总工会制定 的《工会基金管理办法》使用工会经费。 第二十一章 公司合并与分立 第一百七十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出 方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有 关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东, 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内 容应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方 式送达。 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不 提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续 的公司或者新设的公司继承。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制 资产负债表及财产清单,公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公 司承担。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第一百七十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进 行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破 产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第一百八十条 公司因前条第(一)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方 式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组, 进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依 照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机 关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算 组,进行清算。 第一百八十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 产而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的 通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的 职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东 大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和 清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报 告。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财 产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或 者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序清 偿:清算费用,职工工资,劳动保险费用,缴纳所 欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股 东按其持有股份的比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百八十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清 算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告 以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会 计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第一百八十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规 定,可以修改公司章程。 本章程的条款与中国法律、法规、规范性文件的要 求相抵触的,以法律、法规、规范性文件的要求为 准。 第一百八十八条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员 会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办 理变更登记。 第二十四章 争议的解决 第一百八十九条 本公司遵守下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外 上市外资股股东与公司董事、监事、总经理、副总 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股 股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经 理、副总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁,有关股东界定,股东名册的争议,可以不用仲 裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲 裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港 国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在 申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规 则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者 权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、 行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方 均具有约束力。 第二十五章 附则 第一百九十条 章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律、 行政法规或规则所指定或要求之报刊。如果按规定 应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时应按香港 联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上 市规则指定的报刊上。 第一百九十一条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数 师”相同。
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东方航空公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-09
中国东方航空股份有限公司 章 程 二零一八年二月八日 中国 上海 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会及独立董事 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的资格和义务 第十五章 党委 第十六章 财务会计制度与利润分配 第十七章 会计师事务所的聘任 第十八章 保险 第十九章 劳动人事制度 第二十章 工会组织 第二十一章 公司的合并与分立 第二十二章 公司解散和清算 第二十三章 公司章程的修改程序 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和 国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会 体改生〔1994〕140 号文件批准,以发起方式设立, 于 1995 年 4 月 14 日在中国国家工商行政管理局注 册登记,取得公司营业执照。2017 年 2 月 8 日,公 司对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进 行“三证合一”登记,合并后的公司营业执照统一 社会信用代码为:913100007416029816。 公司发起人为:中国东方航空集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:中国东方航空股份有限公司 英 文 : CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED 第三条 公司住所:中国上海市浦东新区国际机场机场大道 66 号 邮政编码:201202 电 话:(021)62686268 图文传真:(021)62686116 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上 市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”) 和国家其他有关法律、行政法规的规定,制定本公 司章程。 第七条 原公司章程已在中国国家工商行政管理局或上海 市工商行政管理局,完成登记手续,并自该日起生 效。 本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券委员会批准后生效,原公司章程由本公司章 程替代。 公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修 改公司章程所引起的法定登记事项变更登记。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 权利义务的具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权 利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉另一 股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机 构申请仲裁。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥 有融资或借款权,包括(但不限于)发行公司债券、 抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产以及中 国法律、行政法规允许的其他权利。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产 党的组织,公司各级党委按《中国共产党章程》规 定发挥作用。公司建立党的工作机构,配备足够数 量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:为公众提供安全、正点、舒适、 便捷的空中服务和其他配套服务;提高经济效益, 保障股东合法权益。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:国内和经批准的国际、地区 航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务;通用 航空业务;航空器维修;航空设备制造与维修;国 内外航空公司的代理业务;与航空运输有关的其他 业务;保险兼业代理服务;电子商务;空中超市; 商品批发、零售。并且,从事根据公司法组成的股 份有限公司都可以从事的其他合法活动。 第十五条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别 决议通过并报国家有关主管机构批准,调整公司的 经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经 国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种 类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民 币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的 法定货币。 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外 国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人 是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华 人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称 为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股;外资股在境外上市的称为境外 上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可 以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家 或者地区的法定货币。 第二十条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港 上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批 准在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交 所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购 和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式 在美国境内的交易所上市。 第二十一条 经中国证监会批准,公司的股份总数为 14,467,585,682 股。 第二十二条 公司发行的普通股总数为 14,467,585,682 股,其中 A 股共 9,808,485,682 股,占公司总股本的 67.80%; H 股共 4,659,100,000 股,占公司总股本的 32.20%。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上 市外资股的计划,公司董事会可以作出发行的实施 安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划,可 以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境 外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有 特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批 准,也可以分次发行。 第二十五条 公司注册资本为人民币 14,467,585,682 元。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程 的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后, 根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十七条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资 本。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告,债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低 限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通 过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的 股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应 当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东 大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意 承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定 的任何权利。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规 定的期限内,注销该部份股份,并向原公司登记机 关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中 核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在 外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从 公司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的 新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面 值的部分从公司的可分配利润帐面余额,为购回旧 股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按 照下述办法办理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的 可分配利润帐面余额中减除; ⑵ 购回的股份以高于面值的价格发行的,从公 司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司 的可分配的利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权; ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司 的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用 于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本 公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财 务资助,前述购买公司股份的人,包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财 务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因 公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义 务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷 款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将 会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方 式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作 出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了 公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是为 购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本,购回股份、 调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活 动提供贷款(但是不应当导致公司净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司法及《特别规定》所要求载明的其他 事项; (六) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其 他事项。 第三十九条 股票由董事长签署,公司股票上市的证券交易所 要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他 高级管理人员签署,股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、 职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但 是有相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券 监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股 东名册存放在境外。委托境外代理机构管理 H 股股 东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置 于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证 境外上市外资股股东名册正、副本的一致性,境外 上市外资股股东名册正、副本记载不一致时,以正 本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三) 项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公 司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放 在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间 不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让; 但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任 何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转 让文据计),或支付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关 或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理 要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有 人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各 部分存放地的法律进行。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正 式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒 绝登记该股份转让的通知。 第四十四条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利 的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的 股东名册的变更登记。 第四十五条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他 需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日 为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公 司股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称) 从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请 更正股东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票 (即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》 第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以 依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、 证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当 符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申 请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声 明文件的内容应当包括申请人申请的理由,股票遗 失的情形及证据;以及无其他任何人可就有关股份 要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请 人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董 事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公 告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前, 应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本,收到该证券交易所的回复、确认已在 证券交易所内展示该公告后,即可刊登,公告在证 券交易所内展示的日期为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册 股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮 寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示 的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发新 股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股 票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立 即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东 名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费 用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保 之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的 所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明 公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他 形式的利益分配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并 行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提 出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转 让股份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: ⑴ 所有各部份股东的名册; ⑵ 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 ⑶ 公司股本状况; ⑷ 自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及 公司为此支付的全部费用的报告; ⑸ 股东会议的会议记录及会计师报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他 权利。 第五十二条 公司普通股股东承担下列义务; (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。 第五十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的 上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东 的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利 益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以 任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对 公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥 夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分 配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大 会通过的公司改组。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选 出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行 使公司 30%以上(含 30 %)的表决权或可以控制公 司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公 司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他 方式在事实上控制公司。 第五十五条 在遵守有关法律、法规及规定的前提下,公司如 果发行优先股,其股东的权利、义务由股东大会作 出决定。 第八章 股东大会 第五十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十七条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事(不含职工董事),决定 有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定 有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、变更公司形式、解 散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上 (含 3%)的股东的提案; (十四) 法律、行政法规及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项; (十五) 股东大会可以授权或委托董事会办理其 授权或委托办理的其他事项。 第五十八条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大 会由董事会召集,股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列 情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者 少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一 时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 10 % 以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股 东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第六十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和 地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 第六十一条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股 份总数 3%以上(含 3%)的股东,可以在股东大会 召开前,在符合法律法规以及上市规则要求的时限 内,提出临时提案并书面提交董事会。公司应当将 股东在规定时限内提出的提案中属于股东大会职 责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵 触,并且属于股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,对股东大会提案进行审查。 第六十二条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明事项。 第六十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对讨论的事项作出明 智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限 于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同 类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股 东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点。 第六十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是 否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件 送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。但 该等股东大会通知,对外资股股东也可以采用将有 关通知内容刊登于本公司网站的方式进行,对内资 股股东也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的 期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多 家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第六十五(A)条 由董事会决定股东大会的股权登记日,股权登 记日结束时的公司在册股东有权参加该次股东大 会。欲参加股东大会的股东应当按通知要求的日期 和地点进行登记。 第六十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股 东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该 股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表 决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是 委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只 能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例(香港法例第五百七十 一章)及不时生效的任何修订或重订条文所定义的 认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或 以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会 议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人 士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结 算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东 为公司的个人股东无异。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为 法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式 委任的代理人签署。 第六十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间 前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和 表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会,其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。 第六十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东 代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示,委任书应当注明 如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只 要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书 面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第七十一条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身 份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代 表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会 或者其他权力机构委派该法人代表的,经过公证证 实的决议或授权书副本。 第七十一(A)条 公司股东大会选举董事(不含职工董事)时使 用累积投票制度,即公司股东所拥有的全部投票权 为其所持有的股份数与应选董事人数之积;公司股 东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名 候选董事,也可以分散投票给若干名候选董事;股 东大会按得票数多少确定获选的董事。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反 有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第七十三条 股东大会应当逐项表决审议的事项。 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十四条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投 票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的 股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决 权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手 表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会 议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过 的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 公司应在所有适用的法律法规及/或相关监管机 构容许并符合和满足所有有关规定及保证股东大 会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 在符合所有适用的法律法规的前提下向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息和 鼓励被征集人咨询其专业顾问,唯所披露的信息必 须为过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导 成份的资料。 第七十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求 以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投 票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第七十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部 投赞成或反对票。 第七十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表 决,会议主席有权多投一票。 第七十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支 付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利 润表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定 以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当 按下列程序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的 股份 10%以上(含 10%)的两个或两个以上的股东, 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提 请董事会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐 明会议的议题,董事会在收到前述书面要求后应尽 快召集临时股东大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求之日计算。 (二) 如果董事会在收到上述书面要求后 30 日 内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可 以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议, 召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程 序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司 承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十一条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席;董 事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会 议和担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席 会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会 议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由, 股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会议上宣布和载入会议 记录。 股东大会决议应当按照规定公告。 第八十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点 票,会议主席应当即时进行点票。 第八十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第八十五条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由 出席会议的董事签名,会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第八十六条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议 记录复印件,任何股东向公司索取股东大会会议记 录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外 资股股东被视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。 第八十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在 按第八十九条至九十三条分别召集的股东会议上 通过方可进行。 第八十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权 利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增 加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类 别,或把另一类别的股份的全部或者部分换作该类 别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得 已产生的股利或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得 股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转 换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、 取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定 货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决 权、分配权或其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或 增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转 换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改 组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第九十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表 决权,在涉及第八十九条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有 表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十一条的规定向全体 股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利 害关系的股东”是指第五十四条所定义的控股股 东; (二) 在公司按照本章程第三十一条的规定在证 券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东” 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股 东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权 表决通过,方可作出。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反 有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第九十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日 期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权 的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份 总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程 序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款 适用于类别股东会议。 第九十四条 下列情形不适用于类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股 的计划,自国务院证券委员会批准之日起 15 个月 内完成的。 第十章 董事会及独立董事 第九十五条 公司设董事会,由 7 至 13 名董事组成。外部董 事(指不在公司内部任职的董事)应占董事会人数 的二分之一以上,包括不少于董事总人数三分之一 的独立董事(指独立于公司股东且不在公司内部任 职的董事),其中至少有一名会计专业人士;董事 会设职工董事 1 名。 董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名。 第九十六条 董事(不含职工董事)由股东大会选举产生,职 工董事由职工代表大会选举或罢免,董事任期三 年,董事任期届满,连选可以连任。 董事候选人(不含职工董事)由董事会或股东提名。 有关提名董事人选的意图以及候选人表明愿意接 受提名的书面通知,应当在有关股东大会通知发出 后至股东大会召开 7 日前的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举 和罢免,董事长、副董事长任期三年,连选可以连 任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董 事(不含职工董事)罢免(但依据任何合同可提出 的索偿要求不受此影响),董事无须持有公司股份。 第九十七条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工 作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以 及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理和财务总监,决 定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制定公司章程修改方案; (十二) 股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项须由全体董事的三分之二以上表决同意 外,其余可由全体董事的半数以上表决同意。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的 意见。 第九十八条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的 固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产 权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行 为。公司处置固定资产进行交易的有效性,不因违 反本条第一款而受影响。 第九十八(A)条 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司资产总额 30%的,除了须满足和符合本 组织章程细则和所有适用的法律法规及/或相关 监管机构不时提出的其它规定和要求外,还应当由 股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十九条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及 股东大会的决议履行职责。 第一百条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可由董事长指定副董事长 代行其职权。 第一百零一条 董事会定期会议每年四次,大致每季度一次, 由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、 半数以上董事、监事会、二分之一以上独立董事提 议或证券监管部门要求时,应当召开临时董事会会 议。有紧急事项时,董事长可召集临时董事会会议; 经三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临 时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百零二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及 通知时限如下: (一) 董事会例会的时间和地点如已由董事会事 先规定,其召开无须发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和 地点,董事长应通过董事会秘书至少提前 10 日, 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特 快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会 主席。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包 括会议议程。 第一百零三条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时 提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会 议通知。 第一百零四条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或 借助类似通讯设备举行,只要与会董事能听清其他 董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席会议。 第一百零五条 董事会会议应由过半数的董事(包括依本章程 第一百零六条的规定受委托出席的董事)出席方可 举行。 董事会的表决方式为举手表决。 每名董事有一票表决权,除本章程另有规定外,董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 若某董事或其联系人(定义见适用的证券上市规 则)在某些董事会决议事项上具有重大权益或有利 害关系,有关董事不可在董事会会议上就该些事项 进行投票,也不可计入该董事会会议的法定人数。 第一百零六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会, 委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。 董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的, 应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如 果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给 全体董事,而签字同意的董事人数已达到依本章程 第九十七条规定作出该等决定所需人数,便可形成 有效决议而无须召集董事会会议。 第一百零七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上 签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公 司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百零七(A)条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七(B)条 除非有关法律法规另有规定外,公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百零七(C)条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东 大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公 开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事 同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请 外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零七(D)条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公 司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百零七(E)条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其它董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零七(F)条 独立董事每届任期与公司其它董事相同,任 期届满,在符合所有适用的法律法规的前提下,可 连选连任。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露。 第一百零七(G)条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第一百零七(H)条 职工董事特别职责涉及的事项一般可以分 为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。 (一)决议事项:主要包括公司劳动用工、薪酬制 度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和 生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度的 制定及修改。 (二)通报事项:主要包括职工民主管理和民主监 督方面的诉求、意见与建议,以及涉及职工利益的 有关诉求意见或倾向性问题。 第十一章 公司董事会秘书 第一百零八条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级 管理人员。 第一百零九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 和经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求 的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立、保证有权 得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件。 (四)公司设立投资者关系部,专门负责加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事 会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。 第一百一十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不 得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由 董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百一十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解 聘;设副总经理若干名,协助总经理工作。总经理、 副总经理任期三年,可连聘连任。 第一百一十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施 董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总 监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董 事会上没有表决权。 第一百一十四条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更 股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百一十五条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第十三章 监事会 第一百一十六条 公司设监事会。 第一百一十七条 监事会由 5 名监事组成,任期三年,可连选 连任。监事会设主席 1 人,其任免应由三分之二以 上(含三分之二)监事会成员表决通过。监事会主 席任期三年,可连选连任。 第一百一十八条 监事会成员由 3 名股东代表和 2 名公司职工 代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免;职工 代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百一十九条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人 不得兼任监事。 第一百二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议,由监事 会主席负责召集。监事会定期会议每六个月至少召 开一次。监事可提议召开临时会议。 会议召集人应于定期会议召开十日以前、临时会议 召开五日以前,书面通知全体监事。会议通知包括 以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题;及 (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 监事会向股东大会负责、并依法行使下列职 权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告, 营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问 的,可以公司的名义委托注册会计师,执业审计师 帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (八) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十二条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出 席方可举行。 监事会的表决方式为举手表决。每名监事享有一票 表决权。 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二) 监事会成员表决通过。 第一百二十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师, 执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由 公司承担。 第一百二十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的 规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百二十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期 满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结 案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的 规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定 之日起未逾五年。 第一百二十六条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不 因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为 而受影响。 第一百二十七条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范 围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限 于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交 股东大会通过的公司改组。 第一百二十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行为。 第一百二十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受 他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东大 会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股 东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情 的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易 或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得 以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不 限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得 接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维护公 司利益,不得利用其在公司的地位和职位为自己谋 取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷 给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其他 名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股 东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员本身的利益有要求。 第一百三十条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关 人”)作出董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理及其 他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第一百三十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他 高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原 则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百三十二条 公司董事(不含职工董事)、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但本章程第五十三条规定的情形除外。 第一百三十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划 中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系 人(定义见适用的证券上市规则)拥有重大权益的 合同、交易或安排时进行投票,亦不得列入会议的 法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求 向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤消该合同、交易或安排,但在对方是对有关 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形 下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百三十四条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系、则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第一百三十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百三十六条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司 的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相 关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供 贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向 公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之 支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生 的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷 款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理、副 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正 常商务条件。 第一百三十七条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百三十八条 公司违反第一百三十六条的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款 担保时,提供贷款人不知情; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地 售予善意购买者的。 第一百三十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承 担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百四十条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或交 易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知 道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的 合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的,或可能赚取的利息。 第一百四十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立 书面合同,并经股东大会事先批准,前述报酬事项 包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的 报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管 理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的 报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补 偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其 应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百四十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事 项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董 事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得 因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项,前 款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为 控股股东,控股股东的定义与本章程第五十四条所 称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任 何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份 出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十五章 党委 第一百四十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委 成员若干名。设立主抓党建工作的副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 时,按规定设立纪委。 第一百四十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法 规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 行,落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党 委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委 对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意 见及建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选; 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意 见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 和建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想 政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管 部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财 务会计制度和内部审计制度。 第一百四十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务 报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告 应当依照法律、行政法规、国务院财政部门及证券 监管部门的规定制作。 第一百四十七条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁 布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百四十八条 公司财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个 股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日,将前 述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准;但公司也可在相同时限内,以将前述报告刊登 于本公司网站的方式,向境外上市外资股股东寄送 前述报告。 第一百四十九条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法 规编制外, 还应当按国际或境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有关 会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税 后利润较少者为准。根据相关法律法规,本公司的 利润分配以母公司(非合并报表)的可供分配的利 润作为分配依据。 第一百五十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者 境外上市地会计准则编制。 第一百五十一条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在 一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中期 财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财 务报告。 第一百五十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。 第一百五十三条 公司内部审计制度,设立内部审计机构或配 备内部审计人员,在监事会领导下,对公司的财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十四条 公司所得税后利润按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取法定公益金; (四) 经股东大会决议提取任意公积金; (五) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公 司经营和发展需要确定本条(二)至(五)项所述 利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 第一百五十五条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金 的其他收入。 第一百五十六条 公司的公积金用于下列用途: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转增资本。 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东 原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公 积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注 册资本的 25%。 第一百五十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的 集体福利。 第一百五十八条 公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公 益金前,不得分配股利。 第一百五十九条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外, 股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、行 政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过公司 中期利润表可分配利润额的 50%。 第一百六十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理 投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司应按照法律法规和证券监管机构的要求,结合 公司自身的经营业绩和财务状况,合理进行分红, 优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。 第一百六十(A)条 公司利润分配的形式:公司实行现金、股票、 现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方 式分配股利。 第一百六十(B)条 公司利润分配的决策程序:公司在每个会计 年度结束后,董事会应认真研究和论证利润分配预 案,应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽 职履责,发表明确意见。董事会审议通过利润分配 预案后,提交股东大会进行表决。股东大会审议批 准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会 召开后 2 个月内完成利润派发事项。 公司股东大会审议利润分配预案时,董事会应主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 第一百六十(C)条 公司利润分配政策的修订:因国家法律法 规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策 的,董事会应认真研究和论证,并严格履行决策程 序。公司利润分配政策发生变动,应当由董事会审 议变动方案,独立董事发表独立意见,提交股东大 会审议通过后对外披露。 第一百六十(D)条 公司实施现金分红的条件及比例: 公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条 件: (1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利 润)为正值; (3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 的正常经营和可持续发展。 在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常 经营和可持续发展的前提条件下,公司将积极采取 现金分红方式回报股东,且最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于 母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三 十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的, 董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原 因。 第一百六十(E)条 公司股票股利的发放条件:公司根据年度的 盈利情况、现金流状况及业务增长情况,在保证公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进 行股票股利分红。 第一百六十(F)条 公司利润分配的时间间隔:在满足利润分配 条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下, 公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根 据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分 配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下,公 司原则上每年实施一次年度现金分红。 第一百六十(G)条 公司未做现金分红的信息披露:公司董事会 未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司 的用途。 第一百六十一条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项, 以人民币计价和宣布,用人民币支付;公司向境外 上市外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计 价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如果 上市地不止一个,用公司董事会所确定的主要上市 地的货币支付)。 公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的 外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理,如 无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项 之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平 均收市价。 第一百六十二条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴 个人股东股利的收入的应纳税金。 第一百六十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股 东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收 取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他 应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证 券交易所有关规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核 公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股 东大会年会前聘任、该会计师事务所的任期在首次 股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使 该职权。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次 股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司帐簿、记录或凭证,并有权 要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级 管理人员提供有关资料的说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司 取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和 说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的 会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东大 会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发 言。 第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 股东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空 缺,但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计 师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款 如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期满 前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第一百六十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定,由董事会聘任的会计师事务所的 报酬由董事会确定。 第一百七十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备 案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师 事务所以填补会计师事务所聘任的任何空缺,或续 聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或 者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符 合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通 知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者 在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈 述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到 书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会 计师事务所作出了陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按 本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可要 求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申 诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通 知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就 涉及其作为公司前任会计师事务的事宜发言。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大 会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法 定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定 地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债 权人交代情况的声明;或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该 通知复印件送出给有关主管机关,如果通知载有前 款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代 情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时 股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 保险 第一百七十二条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和 投保期由董事会议根据公司之情况和其他国家同 类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决定。 第十九章 劳动人事制度 第一百七十三条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家 其他有关法律、行政法规的规定,制订适合本公司 具体情况的劳动人事制度。 第二十章 工会组织 第一百七十四条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立 工会组织,并组织员工进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工 会拨交经费,由公司工会根据中华全国总工会制定 的《工会基金管理办法》使用工会经费。 第二十一章 公司合并与分立 第一百七十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出 方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有 关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东, 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内 容应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方 式送达。 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不 提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续 的公司或者新设的公司继承。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制 资产负债表及财产清单,公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公 司承担。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第一百七十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进 行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破 产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第一百八十条 公司因前条第(一)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方 式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组, 进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依 照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机 关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算 组,进行清算。 第一百八十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 产而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的 通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的 职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东 大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和 清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报 告。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财 产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或 者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序清 偿:清算费用,职工工资,劳动保险费用,缴纳所 欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股 东按其持有股份的比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百八十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清 算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告 以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会 计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第一百八十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规 定,可以修改公司章程。 本章程的条款与中国法律、法规、规范性文件的要 求相抵触的,以法律、法规、规范性文件的要求为 准。 第一百八十八条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员 会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办 理变更登记。 第二十四章 争议的解决 第一百八十九条 本公司遵守下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外 上市外资股股东与公司董事、监事、总经理、副总 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股 股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经 理、副总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁,有关股东界定,股东名册的争议,可以不用仲 裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲 裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港 国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在 申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规 则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者 权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、 行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方 均具有约束力。 第二十五章 附则 第一百九十条 章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律、 行政法规或规则所指定或要求之报刊。如果按规定 应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时应按香港 联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上 市规则指定的报刊上。 第一百九十一条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数 师”相同。
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东方航空公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-01
中国东方航空股份有限公司 章 程 二零一七年十二月二十二日 中国 上海 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会及独立董事 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的资格和义务 第十五章 党委 第十六章 财务会计制度与利润分配 第十七章 会计师事务所的聘任 第十八章 保险 第十九章 劳动人事制度 第二十章 工会组织 第二十一章 公司的合并与分立 第二十二章 公司解散和清算 第二十三章 公司章程的修改程序 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和 国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会 体改生〔1994〕140 号文件批准,以发起方式设立, 于 1995 年 4 月 14 日在中国国家工商行政管理局注 册登记,取得公司营业执照。2017 年 2 月 8 日,公 司对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进 行“三证合一”登记,合并后的公司营业执照统一 社会信用代码为:913100007416029816。 公司发起人为:中国东方航空集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:中国东方航空股份有限公司 英 文 : CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED 第三条 公司住所:中国上海市浦东国际机场机场大道 66 号 邮政编码:201202 电 话:(021)62686268 图文传真:(021)62686116 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上 市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”) 和国家其他有关法律、行政法规的规定,制定本公 司章程。 第七条 原公司章程已在中国国家工商行政管理局或上海 市工商行政管理局,完成登记手续,并自该日起生 效。 本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券委员会批准后生效,原公司章程由本公司章 程替代。 公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修 改公司章程所引起的法定登记事项变更登记。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 权利义务的具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权 利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉另一 股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机 构申请仲裁。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥 有融资或借款权,包括(但不限于)发行公司债券、 抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产以及中 国法律、行政法规允许的其他权利。 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产 党的组织,公司各级党委按《中国共产党章程》规 定发挥作用。公司建立党的工作机构,配备足够数 量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:为公众提供安全、正点、舒适、 便捷的空中服务和其他配套服务;提高经济效益, 保障股东合法权益。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:国内和经批准的国际、地区 航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务;通用 航空业务;航空器维修;航空设备制造与维修;国 内外航空公司的代理业务;与航空运输有关的其他 业务;保险兼业代理服务;电子商务;空中超市; 商品批发、零售。并且,从事根据公司法组成的股 份有限公司都可以从事的其他合法活动。 第十五条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别 决议通过并报国家有关主管机构批准,调整公司的 经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经 国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种 类的股份。 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民 币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的 法定货币。 第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外 国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人 是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华 人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称 为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股;外资股在境外上市的称为境外 上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可 以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家 或者地区的法定货币。 第二十条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港 上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批 准在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交 所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购 和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式 在美国境内的交易所上市。 第二十一条 经中国证监会批准,公司的股份总数为 14,467,585,682 股。 第二十二条 公司发行的普通股总数为 14,467,585,682 股,其中 A 股共 9,808,485,682 股,占公司总股本的 67.80%; H 股共 4,659,100,000 股,占公司总股本的 32.20%。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上 市外资股的计划,公司董事会可以作出发行的实施 安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划,可 以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境 外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有 特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批 准,也可以分次发行。 第二十五条 公司注册资本为人民币 14,467,585,682 元。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程 的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后, 根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十七条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资 本。 第二十九条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告,债权人 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低 限额。 第三十条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通 过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的 股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应 当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东 大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意 承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定 的任何权利。 第三十三条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规 定的期限内,注销该部份股份,并向原公司登记机 关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中 核减。 第三十四条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在 外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从 公司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的 新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面 值的部分从公司的可分配利润帐面余额,为购回旧 股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按 照下述办法办理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的 可分配利润帐面余额中减除; ⑵ 购回的股份以高于面值的价格发行的,从公 司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司 的可分配的利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权; ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司 的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用 于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本 公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财 务资助,前述购买公司股份的人,包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财 务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因 公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义 务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷 款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将 会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方 式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作 出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了 公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是为 购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本,购回股份、 调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活 动提供贷款(但是不应当导致公司净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但 该 项 财 务 资 助 是 从 公 司 的 可 分 配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司法及《特别规定》所要求载明的其他 事项; (六) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其 他事项。 第三十九条 股票由董事长签署,公司股票上市的证券交易所 要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他 高级管理人员签署,股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、 职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但 是有相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券 监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股 东名册存放在境外。委托境外代理机构管理 H 股股 东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置 于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证 境外上市外资股股东名册正、副本的一致性,境外 上市外资股股东名册正、副本记载不一致时,以正 本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三) 项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公 司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放 在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间 不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让; 但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任 何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转 让文据计),或支付香港联交所同意的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关 或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理 要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有 人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各 部分存放地的法律进行。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正 式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒 绝登记该股份转让的通知。 第四十四条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利 的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的 股东名册的变更登记。 第四十五条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他 需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日 为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公 司股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称) 从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请 更正股东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票 (即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》 第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以 依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、 证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当 符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申 请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声 明文件的内容应当包括申请人申请的理由,股票遗 失的情形及证据;以及无其他任何人可就有关股份 要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请 人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董 事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公 告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前, 应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本,收到该证券交易所的回复、确认已在 证券交易所内展示该公告后,即可刊登,公告在证 券交易所内展示的日期为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册 股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮 寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示 的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发新 股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股 票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立 即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东 名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费 用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保 之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的 所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明 公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承 担同种义务。 第五十一条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他 形式的利益分配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并 行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提 出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转 让股份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: ⑴ 所有各部份股东的名册; ⑵ 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 ⑶ 公司股本状况; ⑷ 自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及 公司为此支付的全部费用的报告; ⑸ 股东会议的会议记录及会计师报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他 权利。 第五十二条 公司普通股股东承担下列义务; (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。 第五十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的 上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东 的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利 益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以 任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对 公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥 夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分 配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大 会通过的公司改组。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。 第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选 出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行 使公司 30%以上(含 30 %)的表决权或可以控制公 司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公 司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他 方式在事实上控制公司。 第五十五条 在遵守有关法律、法规及规定的前提下,公司如 果发行优先股,其股东的权利、义务由股东大会作 出决定。 第八章 股东大会 第五十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十七条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事 项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定 有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、变更公司形式、解 散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上 (含 3%)的股东的提案; (十四) 法律、行政法规及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项; (十五) 股东大会可以授权或委托董事会办理其 授权或委托办理的其他事项。 第五十八条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大 会由董事会召集,股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列 情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者 少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一 时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 10 % 以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股 东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第六十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和 地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 第六十一条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股 份总数 3%以上(含 3%)的股东,可以在股东大会 召开前,在符合法律法规以及上市规则要求的时限 内,提出临时提案并书面提交董事会。公司应当将 股东在规定时限内提出的提案中属于股东大会职 责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵 触,并且属于股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,对股东大会提案进行审查。 第六十二条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明事项。 第六十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对讨论的事项作出明 智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限 于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同 类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股 东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点。 第六十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是 否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件 送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。但 该等股东大会通知,对外资股股东也可以采用将有 关通知内容刊登于本公司网站的方式进行,对内资 股股东也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的 期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多 家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第六十五(A)条 由董事会决定股东大会的股权登记日,股权登 记日结束时的公司在册股东有权参加该次股东大 会。欲参加股东大会的股东应当按通知要求的日期 和地点进行登记。 第六十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股 东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该 股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表 决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是 委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只 能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例(香港法例第五百七十 一章)及不时生效的任何修订或重订条文所定义的 认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或 以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会 议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人 士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结 算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东 为公司的个人股东无异。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为 法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式 委任的代理人签署。 第六十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间 前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和 表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会,其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。 第六十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东 代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示,委任书应当注明 如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只 要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书 面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第七十一条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身 份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代 表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会 或者其他权力机构委派该法人代表的,经过公证证 实的决议或授权书副本。 第七十一(A)条 公司股东大会选举董事时使用累积投票制度, 即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股 份数与应选董事人数之积;公司股东既可将其所拥 有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可以 分散投票给若干名候选董事;股东大会按得票数多 少确定获选的董事。 第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反 有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第七十三条 股东大会应当逐项表决审议的事项。 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十四条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投 票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的 股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决 权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手 表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会 议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过 的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 公司应在所有适用的法律法规及/或相关监管机 构容许并符合和满足所有有关规定及保证股东大 会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 在符合所有适用的法律法规的前提下向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息和 鼓励被征集人咨询其专业顾问,唯所披露的信息必 须为过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导 成份的资料。 第七十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求 以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投 票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果 仍被视为在该会议上所通过的决议。 第七十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部 投赞成或反对票。 第七十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表 决,会议主席有权多投一票。 第七十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支 付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利 润表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定 以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当 按下列程序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的 股份 10%以上(含 10%)的两个或两个以上的股东, 可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提 请董事会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐 明会议的议题,董事会在收到前述书面要求后应尽 快召集临时股东大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求之日计算。 (二) 如果董事会在收到上述书面要求后 30 日 内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可 以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议, 召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程 序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司 承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十一条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席;董 事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会 议和担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席 会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会 议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由, 股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会议上宣布和载入会议 记录。 股东大会决议应当按照规定公告。 第八十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点 票,会议主席应当即时进行点票。 第八十四条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第八十五条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由 出席会议的董事签名,会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第八十六条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议 记录复印件,任何股东向公司索取股东大会会议记 录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外 资股股东被视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。 第八十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在 按第八十九条至九十三条分别召集的股东会议上 通过方可进行。 第八十九条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权 利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增 加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类 别,或把另一类别的股份的全部或者部分换作该类 别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得 已产生的股利或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得 股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转 换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、 取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定 货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决 权、分配权或其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或 增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转 换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改 组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第九十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表 决权,在涉及第八十九条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有 表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十一条的规定向全体 股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利 害关系的股东”是指第五十四条所定义的控股股 东; (二) 在公司按照本章程第三十一条的规定在证 券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东” 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股 东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十一条 类别股东会的决议,应当经根据第九十条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权 表决通过,方可作出。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反 有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第九十二条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日 期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权 的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份 总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程 序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款 适用于类别股东会议。 第九十四条 下列情形不适用于类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股 的计划,自国务院证券委员会批准之日起 15 个月 内完成的。 第十章 董事会及独立董事 第九十五条 公司设董事会,由 11 名董事组成,董事会设董 事长 1 名、副董事长 1 名。 第九十六条 董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期 届满,连选可以连任。 董事候选人由董事会或股东提名。有关提名董事人 选的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在有关股东大会通知发出后至股东大会召 开 7 日前的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举 和罢免,董事长、副董事长任期三年,连选可以连 任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董 事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此 影响),董事无须持有公司股份。 第九十七条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工 作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以 及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理和财务总监,决 定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制定公司章程修改方案; (十二) 股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项须由全体董事的三分之二以上表决同意 外,其余可由全体董事的半数以上表决同意。 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的 意见。 第九十八条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的 固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产 权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行 为。公司处置固定资产进行交易的有效性,不因违 反本条第一款而受影响。 第九十八(A)条 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司资产总额 30%的,除了须满足和符合本 组织章程细则和所有适用的法律法规及/或相关 监管机构不时提出的其它规定和要求外,还应当由 股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十九条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及 股东大会的决议履行职责。 第一百条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可由董事长指定副董事长 代行其职权。 第一百零一条 董事会定期会议每年四次,大致每季度一次, 由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、 半数以上董事、监事会、二分之一以上独立董事提 议或证券监管部门要求时,应当召开临时董事会会 议。有紧急事项时,董事长可召集临时董事会会议; 经三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临 时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百零二条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及 通知时限如下: (一) 董事会例会的时间和地点如已由董事会事 先规定,其召开无须发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和 地点,董事长应通过董事会秘书至少提前 10 日, 将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特 快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会 主席。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并包 括会议议程。 第一百零三条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时 提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会 议通知。 第一百零四条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或 借助类似通讯设备举行,只要与会董事能听清其他 董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席会议。 第一百零五条 董事会会议应由过半数的董事(包括依本章程 第一百零六条的规定受委托出席的董事)出席方可 举行。 董事会的表决方式为举手表决。 每名董事有一票表决权,除本章程另有规定外,董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 若某董事或其联系人(定义见适用的证券上市规 则)在某些董事会决议事项上具有重大权益或有利 害关系,有关董事不可在董事会会议上就该些事项 进行投票,也不可计入该董事会会议的法定人数。 第一百零六条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会, 委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。 董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的, 应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如 果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给 全体董事,而签字同意的董事人数已达到依本章程 第九十七条规定作出该等决定所需人数,便可形成 有效决议而无须召集董事会会议。 第一百零七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上 签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公 司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百零七(A)条 公司董事会成员中应当有三分之一以上且 至少三名独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七(B)条 除非有关法律法规另有规定外,公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百零七(C)条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东 大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公 开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事 同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请 外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零七(D)条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公 司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百零七(E)条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其它董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零七(F)条 独立董事每届任期与公司其它董事相同,任 期届满,在符合所有适用的法律法规的前提下,可 连选连任。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露。 第一百零七(G)条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第十一章 公司董事会秘书 第一百零八条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级 管理人员。 第一百零九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 和经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求 的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立、保证有权 得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件。 (四)公司设立投资者关系部,专门负责加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事 会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。 第一百一十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不 得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由 董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百一十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解 聘;设副总经理若干名,协助总经理工作。总经理、 副总经理任期三年,可连聘连任。 第一百一十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施 董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总 监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董 事会上没有表决权。 第一百一十四条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更 股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百一十五条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第十三章 监事会 第一百一十六条 公司设监事会。 第一百一十七条 监事会由 5 名监事组成,任期三年,可连选 连任。监事会设主席 1 人,其任免应由三分之二以 上(含三分之二)监事会成员表决通过。监事会主 席任期三年,可连选连任。 第一百一十八条 监事会成员由 3 名股东代表和 2 名公司职工 代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免;职工 代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百一十九条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人 不得兼任监事。 第一百二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议,由监事 会主席负责召集。监事会定期会议每六个月至少召 开一次。监事可提议召开临时会议。 会议召集人应于定期会议召开十日以前、临时会议 召开五日以前,书面通知全体监事。会议通知包括 以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题;及 (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 监事会向股东大会负责、并依法行使下列职 权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人 员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告, 营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问 的,可以公司的名义委托注册会计师,执业审计师 帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (八) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十二条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出 席方可举行。 监事会的表决方式为举手表决。每名监事享有一票 表决权。 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二) 监事会成员表决通过。 第一百二十三条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师, 执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由 公司承担。 第一百二十四条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的 规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百二十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期 满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结 案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的 规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定 之日起未逾五年。 第一百二十六条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不 因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为 而受影响。 第一百二十七条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范 围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限 于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交 股东大会通过的公司改组。 第一百二十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行为。 第一百二十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受 他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东大 会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的股 东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情 的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易 或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得 以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不 限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得 接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维护公 司利益,不得利用其在公司的地位和职位为自己谋 取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷 给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其他 名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股 东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员本身的利益有要求。 第一百三十条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关 人”)作出董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理及其 他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第一百三十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他 高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原 则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百三十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可 以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五 十三条规定的情形除外。 第一百三十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划 中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系 人(定义见适用的证券上市规则)拥有重大权益的 合同、交易或安排时进行投票,亦不得列入会议的 法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求 向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤消该合同、交易或安排,但在对方是对有关 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形 下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百三十四条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系、则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第一百三十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百三十六条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司 的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相 关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供 贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向 公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之 支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生 的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷 款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理、副 总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正 常商务条件。 第一百三十七条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百三十八条 公司违反第一百三十六条的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款 担保时,提供贷款人不知情; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地 售予善意购买者的。 第一百三十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承 担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百四十条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采 取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或交 易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知 道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的 合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收 益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的 款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项 所赚取的,或可能赚取的利息。 第一百四十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立 书面合同,并经股东大会事先批准,前述报酬事项 包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的 报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管 理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的 报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补 偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其 应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百四十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事 项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董 事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得 因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项,前 款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为 控股股东,控股股东的定义与本章程第五十四条所 称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任 何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份 出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十五章 党委 第一百四十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委 成员若干名。设立主抓党建工作的副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 时,按规定设立纪委。 第一百四十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法 规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 行,落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党 委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委 对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意 见及建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选; 会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意 见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 和建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想 政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管 部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财 务会计制度和内部审计制度。 第一百四十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务 报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告 应当依照法律、行政法规、国务院财政部门及证券 监管部门的规定制作。 第一百四十七条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁 布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百四十八条 公司财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个 股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日,将前 述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为 准;但公司也可在相同时限内,以将前述报告刊登 于本公司网站的方式,向境外上市外资股股东寄送 前述报告。 第一百四十九条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法 规编制外, 还应当按国际或境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有关 会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税 后利润较少者为准。根据相关法律法规,本公司的 利润分配以母公司(非合并报表)的可供分配的利 润作为分配依据。 第一百五十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者 境外上市地会计准则编制。 第一百五十一条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在 一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中期 财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财 务报告。 第一百五十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。 第一百五十三条 公司内部审计制度,设立内部审计机构或配 备内部审计人员,在监事会领导下,对公司的财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十四条 公司所得税后利润按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取法定公益金; (四) 经股东大会决议提取任意公积金; (五) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公 司经营和发展需要确定本条(二)至(五)项所述 利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 第一百五十五条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金 的其他收入。 第一百五十六条 公司的公积金用于下列用途: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转增资本。 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东 原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公 积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注 册资本的 25%。 第一百五十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的 集体福利。 第一百五十八条 公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公 益金前,不得分配股利。 第一百五十九条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外, 股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、行 政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过公司 中期利润表可分配利润额的 50%。 第一百六十条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理 投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司应按照法律法规和证券监管机构的要求,结合 公司自身的经营业绩和财务状况,合理进行分红, 优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。 第一百六十(A)条 公司利润分配的形式:公司实行现金、股票、 现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方 式分配股利。 第一百六十(B)条 公司利润分配的决策程序:公司在每个会计 年度结束后,董事会应认真研究和论证利润分配预 案,应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽 职履责,发表明确意见。董事会审议通过利润分配 预案后,提交股东大会进行表决。股东大会审议批 准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会 召开后 2 个月内完成利润派发事项。 公司股东大会审议利润分配预案时,董事会应主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 第一百六十(C)条 公司利润分配政策的修订:因国家法律法 规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策 的,董事会应认真研究和论证,并严格履行决策程 序。公司利润分配政策发生变动,应当由董事会审 议变动方案,独立董事发表独立意见,提交股东大 会审议通过后对外披露。 第一百六十(D)条 公司实施现金分红的条件及比例: 公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条 件: (1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利 润)为正值; (3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 的正常经营和可持续发展。 在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常 经营和可持续发展的前提条件下,公司将积极采取 现金分红方式回报股东,且最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于 母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三 十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的, 董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原 因。 第一百六十(E)条 公司股票股利的发放条件:公司根据年度的 盈利情况、现金流状况及业务增长情况,在保证公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进 行股票股利分红。 第一百六十(F)条 公司利润分配的时间间隔:在满足利润分配 条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下, 公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根 据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分 配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下,公 司原则上每年实施一次年度现金分红。 第一百六十(G)条 公司未做现金分红的信息披露:公司董事会 未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司 的用途。 第一百六十一条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项, 以人民币计价和宣布,用人民币支付;公司向境外 上市外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计 价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如果 上市地不止一个,用公司董事会所确定的主要上市 地的货币支付)。 公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的 外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理,如 无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项 之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平 均收市价。 第一百六十二条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴 个人股东股利的收入的应纳税金。 第一百六十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股 东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收 取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他 应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证 券交易所有关规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核 公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股 东大会年会前聘任、该会计师事务所的任期在首次 股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使 该职权。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次 股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第一百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司帐簿、记录或凭证,并有权 要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级 管理人员提供有关资料的说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司 取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和 说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到的 会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东大 会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发 言。 第一百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 股东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空 缺,但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计 师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款 如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期满 前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第一百六十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定,由董事会聘任的会计师事务所的 报酬由董事会确定。 第一百七十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备 案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师 事务所以填补会计师事务所聘任的任何空缺,或续 聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或 者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符 合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通 知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者 在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈 述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到 书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会 计师事务所作出了陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式 送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按 本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可要 求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申 诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通 知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就 涉及其作为公司前任会计师事务的事宜发言。 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大 会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法 定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定 地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债 权人交代情况的声明;或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该 通知复印件送出给有关主管机关,如果通知载有前 款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代 情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时 股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 保险 第一百七十二条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和 投保期由董事会议根据公司之情况和其他国家同 类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决定。 第十九章 劳动人事制度 第一百七十三条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家 其他有关法律、行政法规的规定,制订适合本公司 具体情况的劳动人事制度。 第二十章 工会组织 第一百七十四条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立 工会组织,并组织员工进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工 会拨交经费,由公司工会根据中华全国总工会制定 的《工会基金管理办法》使用工会经费。 第二十一章 公司合并与分立 第一百七十五条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出 方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有 关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东, 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内 容应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方 式送达。 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不 提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续 的公司或者新设的公司继承。 第一百七十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制 资产负债表及财产清单,公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公 司承担。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第一百七十九条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进 行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破 产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第一百八十条 公司因前条第(一)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方 式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组, 进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依 照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机 关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算 组,进行清算。 第一百八十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 产而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的 通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的 职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东 大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和 清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报 告。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财 产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或 者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序清 偿:清算费用,职工工资,劳动保险费用,缴纳所 欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股 东按其持有股份的比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百八十五条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清 算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告 以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会 计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第一百八十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规 定,可以修改公司章程。 本章程的条款与中国法律、法规、规范性文件的要 求相抵触的,以法律、法规、规范性文件的要求为 准。 第一百八十八条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员 会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办 理变更登记。 第二十四章 争议的解决 第一百八十九条 本公司遵守下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外 上市外资股股东与公司董事、监事、总经理、副总 经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股 股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事 人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经 理、副总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁,有关股东界定,股东名册的争议,可以不用仲 裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲 裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港 国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在 申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规 则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者 权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、 行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方 均具有约束力。 第二十五章 附则 第一百九十条 章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律、 行政法规或规则所指定或要求之报刊。如果按规定 应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时应按香港 联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上 市规则指定的报刊上。 第一百九十一条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数 师”相同。
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东方航空公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-28
公告内容详见附件
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东方航空公司章程(2016年7月4日修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-05
中国东方航空股份有限公司 章 程 二零一六年七月四日 中国 上海 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会及独立董事 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动人事制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修改程序 第二十三章 争议的解决 第二十四章 附则 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和国 公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简 称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法 规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会 体改生〔1994〕140 号文件批准,以发起方式设立, 于 1995 年 4 月 14 日在中国国家工商行政管理局注 册登记,取得公司营业执照,公司营业执照号码为: 10001767-8。 公司因变更法定代表人于 2009 年 2 月 11 日更换营 业执照,营业执照号码为:310000400111686(机 场)。 公司发起人为:中国东方航空集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:中国东方航空股份有限公司 英 文 : CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED 第三条 公司住所:中国上海市浦东国际机场机场大道 66 号 邮政编码:201202 电 话:(021)62686268 图文传真:(021)62686116 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上 市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)和 国家其他有关法律、行政法规的规定,制定本公司 章程。 第七条 原公司章程已在中国国家工商行政管理局或上海 市工商行政管理局,完成登记手续,并自该日起生 效。 本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券委员会批准后生效,原公司章程由本公司章 程替代。 公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修 改公司章程所引起的法定登记事项变更登记。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 权利义务的具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权 利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉另一 股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机 构申请仲裁。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资 ,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥 有融资或借款权,包括(但不限于)发行公司债券、 抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产以及中 国法律、行政法规允许的其他权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:为公众提供安全、正点、舒适、 便捷的空中服务和其他配套服务;提高经济效益, 保障股东合法权益。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:国内和经批准的国际、地区 航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务;通用 航空业务;航空器维修;航空设备制造与维修;国 内外航空公司的代理业务;与航空运输有关的其他 业务;保险兼业代理服务;电子商务;空中超市; 商品批发、零售。并且,从事根据公司法组成的股 份有限公司都可以从事的其他合法活动。 第十四条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别 决议通过并报国家有关主管机构批准,调整公司的 经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经 国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种 类的股份。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民 币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的 法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外 国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人 是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华 人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称 为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股;外资股在境外上市的称为境外 上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可 以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家 或者地区的法定货币。 第十九条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港 上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批 准在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所” )上市,以人民币 标明股票面值,以港币认购和 进行交易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在 美国境内的交易所上市。 第二十条 经中国证监会批准,公司的股份总数为 14,467,585,682 股。 第二十一条 公司发行的普通股总数为 14,467,585,682 股,其中 A 股共 9,808,485,682 股,占公司总股本的 67.80%; H 股共 4,659,100,000 股,占公司总股本的 32.20%。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上 市外资股的计划,公司董事会可以作出发行的实施 安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划, 可以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内实 施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境 外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有 特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批 准,也可以分次发行。 第二十四条 公司注册资本为人民币 14,467,585,682 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程 的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后 ,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本 。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告,债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最 低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序 通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外 的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下 列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应 当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东 大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同 意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规 定的任何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规 定的期限内,注销该部份股份,并向原公司登记机 关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本 中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在 外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当 从公司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行 的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于 面值的部分从公司的可分配利润帐面余额,为购回 旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分, 按照下述办法办理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的 可分配利润帐面余额中减除; ⑵ 购回的股份以高于面值的价格发行的,从公 司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公 司的可分配的利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权; ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公 司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的 用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资 本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财 务资助,前述购买公司股份的人,包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包 括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放 弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义 务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷 款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将 会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方 式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者 作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行 ,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为 了公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是 为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项 总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本,购回股份、 调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务 活动提供贷款(但是不应当导致公司净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的 可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少 ,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的 )。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司法及《特别规定》所要求载明的其 他事项; (六) 公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 第三十八条 股票由董事长签署,公司股票上市的证券交易所 要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他 高级管理人员签署,股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、 职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据; 但是有相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监 管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东 名册存放在境外。委托境外代理机构管理 H 股股东 名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置 于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证 境外上市外资股股东名册正、副本的一致性,境外 上市外资股股东名册正、副本记载不一致时,以正 本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三) 项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的 公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存 放在其他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间 不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转 让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承 认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份 转让文据计),或支付香港联交所同意的更高的费 用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有 关或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合 理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持 有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册 各部分存放地的法律进行。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请 正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份 拒绝登记该股份转让的通知。 第四十三条 股东大会召开前 3 0 日内或者公司决定分配股利 的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的 股东名册的变更登记。 第四十四条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他 需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日 为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公 司股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名( 名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名 称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院 申请更正股东名册。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票 (即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司 法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可 以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法 律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应 当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出 申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定 声明文件的内容应当包括申请人申请的理由,股票 遗失的情形及证据;以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申 请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声 明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在 董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告; 公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前, 应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本,收到该证券交易所的回复、确认已在 证券交易所内展示该公告后,即可刊登,公告在证 券交易所内展示的日期为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在 册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件 邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展 示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发 新股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股 票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当 立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股 东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部 费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担 保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的 所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明 公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其 他形式的利益分配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议, 并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定 转让股份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: ⑴ 所有各部份股东的名册; ⑵ 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 ⑶ 公司股本状况; ⑷ 自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及 公司为此支付的全部费用的报告; ⑸ 股东会议的会议记录及会计师报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其 他权利。 第五十一条 公司普通股股东承担下列义务; (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 法律、行政法规及公司章程规定应当承 担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的 上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东 的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大 利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益) 以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何 对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益) 剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何 分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东 大会通过的公司改组。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以 选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以 行使公司 30%以上(含 30 %)的表决权或可以控制 公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有 公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其 他方式在事实上控制公司。 第五十四条 在遵守有关法律、法规及规定的前提下,公司如 果发行优先股,其股东的权利、义务由股东大会作 出决定。 第八章 股东大会 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十六条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决 定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、变更公司形式、 解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计 师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上 (含 3%)的股东的提案; (十四) 法律、行政法规及公司章程规定应当 由股东大会作出决议的其他事项; (十五) 股东大会可以授权或委托董事会办理 其授权或委托办理的其他事项。 第五十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大 会由董事会召集,股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列 情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或 者少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一 时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 1 0 %以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时 股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第五十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开 4 5 日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期 和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东 ,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回 复送达公司。 第六十条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股 份总数 3%以上(含 3%)的股东,可以在股东大会 召开前,在符合法律法规以及上市规则要求的时限 内,提出临时提案并书面提交董事会。公司应当将 股东在规定时限内提出的提案中属于股东大会职 责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相 抵触,并且属于股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,对股东大会提案进行审查。 第六十一条 公司根据股东大会召开前 2 0 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明事项。 第六十二条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对讨论的事项作出 明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不 限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其 他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决 议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的 股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为 出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点 。 第六十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是 否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件 送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。但 该等股东大会通知,对外资股股东也可以采用将有 关通知内容刊登于本公司网站的方式进行,对内资 股股东也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日 的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者 多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东 已收到有关股东会议的通知。 第六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第六十四(A)条 由董事会决定股东大会的股权登记日,股权登 记日结束时的公司在册股东有权参加该次股东大 会。欲参加股东大会的股东应当按通知要求的日期 和地点进行登记。 第六十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股 东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该 股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表 决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但 是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例(香港法例第五百七十 一章)及不时生效的任何修订或重订条文所定义的 认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或 以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会 议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人 士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结 算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东 为公司的个人股东无异。 第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为 法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式 委任的代理人签署。 第六十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间 前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的 ,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表 决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会,其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会议。 第六十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东 代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示,委任书应当注明 如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第六十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的 ,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的 书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍 然有效。 第七十条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身 份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人 代表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事 会或者其他权力机构委派该法人代表的,经过公证 证实的决议或授权书副本。 七十(A)条 公司股东大会选举董事时使用累积投票制度,即 公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份 数与应选董事人数之积;公司股东既可将其所拥有 的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可以分 散投票给若干名候选董事;股东大会按得票数多少 确定获选的董事。 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反 有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第七十二条 股东大会应当逐项表决审议的事项。 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份有一票表决权。 第七十三条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投 票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权 的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表 决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股 东 (包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举 手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在 会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通 过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 公司应在所有适用的法律法规及/或相关监管机 构容许并符合和满足所有有关规定及保证股东大 会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 在符合所有适用的法律法规的前提下向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息和 鼓励被征集人咨询其专业顾问,唯所披露的信息必 须为过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导 成份的资料。 第七十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求 以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票 ,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍 被视为在该会议上所通过的决议。 第七十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部 投赞成或反对票。 第七十六条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决 ,会议主席有权多投一票。 第七十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补 方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和 支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、 利润表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规 定以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、 认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 。 第七十九条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应 当按下列程序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决 权的股份 10%以上(含 10%)的两个或两个以上的 股东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议 ,并阐明会议的议题,董事会在收到前述书面要求 后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求之日计算。 (二) 如果董事会在收到上述书面要求后 3 0 日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东 可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 议,召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召 集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公 司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席;董 事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会 议和担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席 会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会 议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由, 股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会议上宣布和载入会议 记录。 股东大会决议应当按照规定公告。 第八十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票 ,会议主席应当即时进行点票。 第八十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第八十四条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由 出席会议的董事签名,会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第八十五条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议 记录复印件,任何股东向公司索取股东大会会议记 录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市 外资股股东被视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定 ,享有权利和承担义务。 第八十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在 按第八十九条至九十三条分别召集的股东会议上 通过方可进行。 第八十八条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权 利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者 增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决 权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他 类别,或把另一类别的股份的全部或者部分换作该 类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取 得已产生的股利或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取 得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的 转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售 权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特 定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决 权、分配权或其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制 或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或 转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在 改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第八十九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否 表决权,在涉及第八十八条(二)至(八)、(十 一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具 有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上 没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体 股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利 害关系的股东”是指第五十三条所定义的控股股东 ; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证 券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“ 有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东” 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股 东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十条 类别股东会的决议,应当经根据第八十九条由出 席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股 权表决通过,方可作出。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反 有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第九十一条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 4 5 日 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日 期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决 权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股 份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的 程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条 款适用于类别股东会议。 第九十三条 下列情形不适用于类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间 隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外 资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数 量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资 股的计划,自国务院证券委员会批准之日起 15 个 月内完成的。 第十章 董事会及独立董事 第九十四条 公司设董事会,由 11 名董事组成,董事会设董 事长 1 名、副董事长 1 名。 第九十五条 董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期 届满,连选可以连任。 董事候选人由董事会或股东提名。有关提名董事人 选的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在有关股东大会通知发出后至股东大会召 开 7 日前的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选 举和罢免,董事长、副董事长任期三年,连选可以 连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董 事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此 影响),董事无须持有公司股份。 第九十六条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告 工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方 案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案 以及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理和财务总监, 决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制定公司章程修改方案; (十二) 股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项须由全体董事的三分之二以上表决同意 外,其余可由全体董事的半数以上表决同意。 第九十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的 固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资 产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行 为。公司处置固定资产进行交易的有效性,不因违 反本条第一款而受影响。 第九十七(A)条 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司资产总额 30%的,除了须满足和符合本 组织章程细则和所有适用的法律法规及/或相关 监管机构不时提出的其它规定和要求外,还应当由 股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十八条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及 股东大会的决议履行职责。 第九十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可由董事长指定副董事 长代行其职权。 第一百条 董事会定期会议每年四次,大致每季度一次,由 董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、半 数以上董事、监事会、二分之一以上独立董事提议 或证券监管部门要求时,应当召开临时董事会会议 。有紧急事项时,董事长可召集临时董事会会议; 经三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临 时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百零一条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及 通知时限如下: (一) 董事会例会的时间和地点如已由董事 会事先规定,其召开无须发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时 间和地点,董事长应通过董事会秘书至少提前 1 0 日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、 特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事 会主席。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文, 并包括会议议程。 第一百零二条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时 提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会 议通知。 第一百零三条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或 借助类似通讯设备举行,只要与会董事能听清其他 董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席会议。 第一百零四条 董事会会议应由过半数的董事(包括依本章程 第一百零五条的规定受委托出席的董事)出席方可 举行。 董事会的表决方式为举手表决。 每名董事有一票表决权,除本章程另有规定外,董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 若某董事或其联系人(定义见适用的证券上市规则 )在某些董事会决议事项上具有重大权益或有利害 关系,有关董事不可在董事会会议上就该些事项进 行投票,也不可计入该董事会会议的法定人数。 第一百零五条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会, 委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。 董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的, 应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如 果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给 全体董事,而签字同意的董事人数已达到依本章程 第九十六条规定作出该等决定所需人数,便可形成 有效决议而无须召集董事会会议。 第一百零六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上 签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公 司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百零六(A)条 公司董事会成员中应当有三分之一以上且 至少三名独立董事,其中至少有一名会计专业人士 。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六(B)条 除非有关法律法规另有规定外,公司董事会 、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百零六(C)条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东 大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公 开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事 同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请 外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零六(D)条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公 司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百零六(E)条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其它董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况 ,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零六(F)条 独立董事每届任期与公司其它董事相同,任 期届满,在符合所有适用的法律法规的前提下,可 连选连任。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露。 第一百零六(G)条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第十一章 公司董事会秘书 第一百零七条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级 管理人员。 第一百零八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 和经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求 的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立、保证有权 得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件。 (四)公司设立投资者关系部,专门负责加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事 会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。 第一百零九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不 得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由 董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百一十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘; 设副总经理若干名,协助总经理工作。总经理、副 总经理任期三年,可连聘连任。 第一百一十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实 施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务 总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董 事会上没有表决权。 第一百一十三条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更 股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百一十四条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第十三章 监事会 第一百一十五条 公司设监事会。 第一百一十六条 监事会由 5 名监事组成,任期三年,可连选 连任。监事会设主席 1 人,其任免应由三分之二以 上(含三分之二)监事会成员表决通过。监事会主 席任期三年,可连选连任。 第一百一十七条 监事会成员由 3 名股东代表和 2 名公司职工 代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免;职工 代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百一十八条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人 不得兼任监事。 第一百一十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议,由监 事会主席负责召集。监事会定期会议每六个月至少 召开一次。监事可提议召开临时会议。 会议召集人应于定期会议召开十日以前、临时会议 召开五日以前,书面通知全体监事。会议通知包括 以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题;及 (四)发出通知的日期。 第一百二十条 监事会向股东大会负责、并依法行使下列职 权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者公司章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述 人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告, 营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的 ,可以公司的名义委托注册会计师,执业审计师帮 助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (八) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十一条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出 席方可举行。 监事会的表决方式为举手表决。每名监事享有一票 表决权。 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二) 监事会成员表决通过。 第一百二十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师, 执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由 公司承担。 第一百二十三条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的 规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百二十四条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行 期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未 结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规 的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁 定之日起未逾五年。 第一百二十五条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不 因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为 而受影响。 第一百二十六条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业 范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不 限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第一百二十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行为。 第一百二十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得 受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东 大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权 转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的 股东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知 情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交 易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不 限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维护 公司利益,不得利用其在公司的地位和职位为自己 谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借 贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其 他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的 股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信 息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政 府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员本身的利益有要求。 第一百二十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)作出董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理及 其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托 人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人 员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司, 或与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第一百三十条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高 级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束 而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百三十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可 以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五 十二条规定的情形除外。 第一百三十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划 中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系 人(定义见适用的证券上市规则)拥有重大权益的 合同、交易或安排时进行投票,亦不得列入会议的 法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求 向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤消该合同、交易或安排,但在对方是对有关 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形 下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百三十三条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系、则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第一百三十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百三十五条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司 的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相 关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提 供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发 生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、 贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当 是正常商务条件。 第一百三十六条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百三十七条 公司违反第一百三十五条的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款担保时,提供贷款人不知情; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法 地售予善意购买者的。 第一百三十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承 担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百三十九条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、 行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权 采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应 知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立 的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的,或可能赚取的利息。 第一百四十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 面合同,并经股东大会事先批准,前述报酬事项包 括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员 的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级 管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务 的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获 补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其 应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百四十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事 项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董 事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得 因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项,前 款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成 为控股股东,控股股东的定义与本章程第五十三条 所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任 何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份 出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管 部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财 务会计制度和内部审计制度。 第一百四十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务 报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告 应当依照法律、行政法规、国务院财政部门及证券 监管部门的规定制作。 第一百四十四条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁 布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百四十五条 公司财务报告应当在召开股东大会年会的 2 0 日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个 股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 2 1 日,将前 述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准 ;但公司也可在相同时限内,以将前述报告刊登于 本公司网站的方式,向境外上市外资股股东寄送前 述报告。 第一百四十六条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法 规编制外, 还应当按国际或境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有关 会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税 后利润较少者为准。根据相关法律法规,本公司的 利润分配以母公司(非合并报表)的可供分配的利 润作为分配依据。 第一百四十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资 料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或 者境外上市地会计准则编制。 第一百四十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在 一会计年度的前六个月结束后的 6 0 天内公布中期 财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财 务报告。 第一百四十九条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。 第一百五十条 公司内部审计制度,设立内部审计机构或配备 内部审计人员,在监事会领导下,对公司的财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十一条 公司所得税后利润按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取法定公益金; (四) 经股东大会决议提取任意公积金; (五) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公 司经营和发展需要确定本条(二)至(五)项所述 利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 第一百五十二条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积 金的其他收入。 第一百五十三条 公司的公积金用于下列用途: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转增资本。 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东 原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公 积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注 册资本的 25%。 第一百五十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的 集体福利。 第一百五十五条 公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公 益金前,不得分配股利。 第一百五十六条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外, 股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、行 政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过公司 中期利润表可分配利润额的 50%。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合 理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性 。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求,结 合公司自身的经营业绩和财务状况,合理进行分红, 优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。 第一百五十七(A)条 公司利润分配的形式:公司实行现金、股 票、现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合 理方式分配股利。 第一百五十七(B)条 公司利润分配的决策程序:公司在每个会 计年度结束后,董事会应认真研究和论证利润分配 预案,应充分听取独立董事的意见。独立董事应当 尽职履责,发表明确意见。董事会审议通过利润分 配预案后,提交股东大会进行表决。股东大会审议 批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大 会召开后 2 个月内完成利润派发事项。 公司股东大会审议利润分配预案时,董事会应主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 第一百五十七(C)条 公司利润分配政策的修订:因国家法律法 规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策 的,董事会应认真研究和论证,并严格履行决策程 序。公司利润分配政策发生变动,应当由董事会审 议变动方案,独立董事发表独立意见,提交股东大 会审议通过后对外披露。 第一百五十七(D)条 公司实施现金分红的条件及比例: 公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件 : (1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利 润)为正值; (3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 的正常经营和可持续发展。 在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常 经营和可持续发展的前提条件下,公司将积极采取 现金分红方式回报股东,且最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于 母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三十 。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的, 董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因 。 第一百五十七(E)条 公司股票股利的发放条件:公司根据年度 的盈利情况、现金流状况及业务增长情况,在保证 公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑 进行股票股利分红。 第一百五十七(F)条 公司利润分配的时间间隔:在满足利润分 配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提 下,公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可 以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利 润分配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下 ,公司原则上每年实施一次年度现金分红。 第一百五十七(G)条 公司未做现金分红的信息披露:公司董事 会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公 司的用途。 第一百五十八条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项, 以人民币计价和宣布,用人民币支付;公司向境外 上市外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计 价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如果 上市地不止一个,用公司董事会所确定的主要上市 地的货币支付)。 公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的 外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理,如 无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项 之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平 均收市价。 第一百五十九条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴 个人股东股利的收入的应纳税金。 第一百六十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取 公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应 付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证 券交易所有关规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核 公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股 东大会年会前聘任、该会计师事务所的任期在首次 股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使 该职权。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次 股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第一百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司帐簿、记录或凭证,并有 权要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高 级管理人员提供有关资料的说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公 司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料 和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到 的会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东 大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜 发言。 第一百六十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 股东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空缺 ,但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师 事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款 如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期满 前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第一百六十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定,由董事会聘任的会计师事务所的 报酬由董事会确定。 第一百六十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备 案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师 事务所以填补会计师事务所聘任的任何空缺,或续 聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或 者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符 合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议 通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或 者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面 陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收 到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的 会计师事务所作出了陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方 式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述 按本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可 要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出 申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通 知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就 涉及其作为公司前任会计师事务的事宜发言。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大 会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法 定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定 地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债 权人交代情况的声明;或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 1 4 日内,应当将该 通知复印件送出给有关主管机关,如果通知载有前 款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代 情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时 股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 保险 第一百六十九条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和 投保期由董事会议根据公司之情况和其他国家同 类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决定。 第十八章 劳动人事制度 第一百七十条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其 他有关法律、行政法规的规定,制订适合本公司具 体情况的劳动人事制度。 第十九章 工会组织 第一百七十一条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立 工会组织,并组织员工进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工 会拨交经费,由公司工会根据中华全国总工会制定 的《工会基金管理办法》使用工会经费。 第二十章 公司合并与分立 第一百七十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出 方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有 关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东, 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内 容应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方 式送达。 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不 提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续 的公司或者新设的公司继承。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制 资产负债表及财产清单,公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公 司承担。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第一百七十六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进 行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破 产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关 闭。 第一百七十七条 公司因前条第(一)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的 方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依 照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机 关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组 ,进行清算。 第一百七十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 产而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的 通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的 职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东 大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和 清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报 告。 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和 财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或 者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序清偿 :清算费用,职工工资,劳动保险费用,缴纳所欠 税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股 东按其持有股份的比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百八十二条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产 。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清 算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告 以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会 计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 3 0 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第二十二章 公司章程的修订程序 第一百八十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定 ,可以修改公司章程。 本章程的条款与中国法律、法规、规范性文件的要 求相抵触的,以法律、法规、规范性文件的要求为 准。 第一百八十五条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员 会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办 理变更登记。 第二十三章 争议的解决 第一百八十六条 本公司遵守下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境 外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理、副 总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资 股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关 当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经 理、副总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁,有关股东界定,股东名册的争议,可以不用仲 裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香 港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请 仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须 在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规 则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或 者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、 行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各 方均具有约束力。 第二十四章 附则 第一百八十七条 章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律 、行政法规或规则所指定或要求之报刊。如果按规 定应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时应按香 港联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上 市规则指定的报刊上。 第一百八十八条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数 师”相同。
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东方航空董事会规划发展委员会章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-29
中国东方航空股份有限公司 董事会规划发展委员会章程 (2000 年 8 月 24 日第二届董事会 2000 年第 3 次例会审议通过) (2005 年 1 月 6 日第四届董事会 2005 年第 1 次例会审议修订) (2016 年 4 月 28 日第七届董事会 2016 年第 3 次例会审议修订) 第一章 总则 第一条 为适应公司持续健康发展的需要,加强公司发展规划的研究制订, 健全投资决策程序,提高重大投资决策的质量,进一步完善公司治理结构,根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定, 公司特设立董事会规划发展委员会,并制定本章程。 第二条 董事会规划发展委员会是按照董事会决议设立的专门委员会,主要 负责对公司长期发展规划和重大投资决策进行研究、审议、提出方案或建议并监 督实施。 第二章 人员组成 第三条 规划发展委员会委员由三名董事组成,其中应至少包括一名独立董 事。 第四条 规划发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 规划发展委员会设主席(召集人)一名,由董事会委任。 第六条 规划发展委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根 据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 规划发展委员会设秘书一名,由委员会主席委任。 规划发展委员会秘书负责准备和提交规划发展委员会会议资料,组织召开 规划发展委员会会议并列席会议。 第八条 董事会秘书室负责提供人力和资源,协助规划发展委员会履行职责, 开展工作。 第三章 职责权限 第九条 规划发展委员会的主要职责权限: (一)、审议公司年度经营目标,并向董事会提出建议; (二)、审议公司年度投资方案,并向董事会提出建议; (三)、审议公司年度投资方案外的重大投资事项,并向董事会提出建议; (四)、审议公司发展规划,并向董事会提出建议; (五)、研究和审议公司机队发展计划和购机计划,并向董事会提交独立报 告; (六)、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (七)、监督以上事项的执行情况,并对以上事项的实施进行检查; (八)、审议董事会授权的其他事项,并监督实施。 第十条 规划发展委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 议事规则 第十一条 凡涉及第九条规定事项的,相关业务部门应提交规划发展委员会 审议;规划发展委员会召开会议进行讨论,将讨论结果提交董事会。 第十二条 规划发展委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前七天通 知全体委员,会议由委员会主席主持,主席不能出席时可委托其他委员主持。 第十三条 规划发展委员会会议应由三分之二或以上的委员出席(包括授权 出席)方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委 员的过半数通过。 公司董事可以列席规划发展委员会会议,但没有表决权。 第十四条 规划发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议 可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 规划发展委员会可以邀请公司相关业务部门负责人列席会议,受 邀部门应当对规划发展委员会提出的涉及本部门的质询和问题作出解释或回答。 如有必要,规划发展委员会可以聘请中介机构或有关专家为其决策提供专 业意见,费用由公司支付。 第十六条 规划发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本章程的规定。 第十七条 规划发展委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记 录上签名;会议记录由公司董事会秘书室保存。 第十八条 规划发展委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公 司董事会,供董事会成员传阅。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有 关信息。 第五章 附则 第二十条 本章程自董事会决议通过之日起试行。 第二十一条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行;本章程如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订, 报董事会审议通过。 第二十二条 本章程解释权归属公司董事会。
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东方航空公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-29
中国东方航空股份有限公司 章 程 经 2016 年 4 月 28 日召开的公司董事会 2016 年第 3 次例会审 议通过,修订后的《公司章程》尚需提交公司 2015 年度股东 大会审议。 二零一六年四月二十八日 中国 上海 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会及独立董事 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动人事制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修改程序 第二十三章 争议的解决 第二十四章 附则 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和国 公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简 称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法 规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会 体改生〔1994〕140 号文件批准,以发起方式设立, 于 1995 年 4 月 14 日在中国国家工商行政管理局注 册登记,取得公司营业执照,公司营业执照号码为: 10001767-8。 公司因变更法定代表人于 2009 年 2 月 11 日更换营 业执照,营业执照号码为:310000400111686(机 场)。 公司发起人为:中国东方航空集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:中国东方航空股份有限公司 英 文 : CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED 第三条 公司住所:中国上海市浦东国际机场机场大道 66 号 邮政编码:201202 电 话:(021)62686268 图文传真:(021)62686116 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上 市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)和 国家其他有关法律、行政法规的规定,制定本公司 章程。 第七条 原公司章程已在中国国家工商行政管理局或上海 市工商行政管理局,完成登记手续,并自该日起生 效。 本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务 院证券委员会批准后生效,原公司章程由本公司章 程替代。 公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修 改公司章程所引起的法定登记事项变更登记。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 权利义务的具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人 员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权 利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公 司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉另一 股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机 构申请仲裁。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资 ,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥 有融资或借款权,包括(但不限于)发行公司债券、 抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产以及中 国法律、行政法规允许的其他权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:为公众提供安全、正点、舒适、 便捷的空中服务和其他配套服务;提高经济效益, 保障股东合法权益。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:国内和经批准的国际、地区 航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务;通用 航空业务;航空器维修;航空设备制造与维修;国 内外航空公司的代理业务;与航空运输有关的其他 业务;保险兼业代理服务;电子商务;空中超市; 商品批发、零售。并且,从事根据公司法组成的股 份有限公司都可以从事的其他合法活动。 第十四条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别 决议通过并报国家有关主管机构批准,调整公司的 经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经 国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种 类的股份。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民 币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的 法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外 国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人 是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华 人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称 为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的 股份,称为外资股;外资股在境外上市的称为境外 上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可 以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家 或者地区的法定货币。 第十九条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港 上市的境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批 准在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所” )上市,以人民币 标明股票面值,以港币认购和 进行交易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在 美国境内的交易所上市。 第二十条 经中国证监会批准,公司的股份总数为 13,140,178,860 股。 第二十一条 公司发行的普通股总数为 13,140,178,860 股,其中 A 股共 8,481,078,860 股,占公司总股本的 64.54%; H 股共 4,659,100,000 股,占公司总股本的 35.46%。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上 市外资股的计划,公司董事会可以作出发行的实施 安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划, 可以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内实 施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境 外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有 特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批 准,也可以分次发行。 第二十四条 公司注册资本为人民币 13,140,178,860 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程 的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后 ,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本 。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告,债权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最 低限额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序 通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外 的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下 列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应 当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东 大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经 前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同 意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规 定的任何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规 定的期限内,注销该部份股份,并向原公司登记机 关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本 中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在 外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当 从公司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行 的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于 面值的部分从公司的可分配利润帐面余额,为购回 旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分, 按照下述办法办理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的 可分配利润帐面余额中减除; ⑵ 购回的股份以高于面值的价格发行的,从公 司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公 司的可分配的利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权; ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公 司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的 用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资 本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财 务资助,前述购买公司股份的人,包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包 括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放 弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义 务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷 款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将 会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方 式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者 作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行 ,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为 了公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是 为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项 总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本,购回股份、 调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务 活动提供贷款(但是不应当导致公司净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的 可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少 ,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的 )。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司法及《特别规定》所要求载明的其 他事项; (六) 公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 第三十八条 股票由董事长签署,公司股票上市的证券交易所 要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他 高级管理人员签署,股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管 理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、 职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据; 但是有相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监 管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东 名册存放在境外。委托境外代理机构管理 H 股股东 名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置 于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证 境外上市外资股股东名册正、副本的一致性,境外 上市外资股股东名册正、副本记载不一致时,以正 本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三) 项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的 公司境外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存 放在其他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间 不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转 让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承 认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份 转让文据计),或支付香港联交所同意的更高的费 用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有 关或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合 理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持 有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册 各部分存放地的法律进行。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请 正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份 拒绝登记该股份转让的通知。 第四十三条 股东大会召开前 3 0 日内或者公司决定分配股利 的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的 股东名册的变更登记。 第四十四条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他 需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日 为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公 司股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名( 名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名 称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院 申请更正股东名册。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票 (即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司 法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可 以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法 律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应 当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出 申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定 声明文件的内容应当包括申请人申请的理由,股票 遗失的情形及证据;以及无其他任何人可就有关股 份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申 请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声 明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在 董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告; 公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前, 应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登 的公告副本,收到该证券交易所的回复、确认已在 证券交易所内展示该公告后,即可刊登,公告在证 券交易所内展示的日期为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在 册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件 邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展 示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发 新股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股 票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当 立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股 东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部 费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担 保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的 所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明 公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其 他形式的利益分配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议, 并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定 转让股份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: ⑴ 所有各部份股东的名册; ⑵ 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 ⑶ 公司股本状况; ⑷ 自上一会计年度以来公司购回自己每一类 别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及 公司为此支付的全部费用的报告; ⑸ 股东会议的会议记录及会计师报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其 他权利。 第五十一条 公司普通股股东承担下列义务; (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 法律、行政法规及公司章程规定应当承 担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的 上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东 的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出 有损于全体或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大 利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益) 以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何 对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益) 剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何 分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东 大会通过的公司改组。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以 选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以 行使公司 30%以上(含 30 %)的表决权或可以控制 公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有 公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其 他方式在事实上控制公司。 第五十四条 在遵守有关法律、法规及规定的前提下,公司如 果发行优先股,其股东的权利、义务由股东大会作 出决定。 第八章 股东大会 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十六条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决 定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、变更公司形式、 解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计 师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上 (含 3%)的股东的提案; (十四) 法律、行政法规及公司章程规定应当 由股东大会作出决议的其他事项; (十五) 股东大会可以授权或委托董事会办理 其授权或委托办理的其他事项。 第五十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大 会由董事会召集,股东年会每年召开一次,并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列 情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或 者少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一 时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 1 0 %以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时 股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第五十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开 4 5 日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期 和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东 ,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回 复送达公司。 第六十条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股 份总数 3%以上(含 3%)的股东,可以在股东大会 召开前,在符合法律法规以及上市规则要求的时限 内,提出临时提案并书面提交董事会。公司应当将 股东在规定时限内提出的提案中属于股东大会职 责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相 抵触,并且属于股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,对股东大会提案进行审查。 第六十一条 公司根据股东大会召开前 2 0 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明事项。 第六十二条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对讨论的事项作出 明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不 限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其 他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决 议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的 股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为 出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点 。 第六十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是 否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件 送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。但 该等股东大会通知,对外资股股东也可以采用将有 关通知内容刊登于本公司网站的方式进行,对内资 股股东也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日 的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者 多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东 已收到有关股东会议的通知。 第六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第六十四(A)条 由董事会决定股东大会的股权登记日,股权登 记日结束时的公司在册股东有权参加该次股东大 会。欲参加股东大会的股东应当按通知要求的日期 和地点进行登记。 第六十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股 东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该 股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表 决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但 是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例(香港法例第五百七十 一章)及不时生效的任何修订或重订条文所定义的 认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或 以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会 议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人 士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结 算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东 为公司的个人股东无异。 第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为 法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式 委任的代理人签署。 第六十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间 前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的 ,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表 决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会,其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会议。 第六十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理 人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东 代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示,委任书应当注明 如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思 表决。 第六十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的 ,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的 书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍 然有效。 第七十条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身 份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人 代表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事 会或者其他权力机构委派该法人代表的,经过公证 证实的决议或授权书副本。 七十(A)条 公司股东大会选举董事时使用累积投票制度,即 公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份 数与应选董事人数之积;公司股东既可将其所拥有 的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可以分 散投票给若干名候选董事;股东大会按得票数多少 确定获选的董事。 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反 有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第七十二条 股东大会应当逐项表决审议的事项。 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份有一票表决权。 第七十三条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投 票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权 的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表 决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股 东 (包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举 手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在 会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通 过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 公司应在所有适用的法律法规及/或相关监管机 构容许并符合和满足所有有关规定及保证股东大 会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 在符合所有适用的法律法规的前提下向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息和 鼓励被征集人咨询其专业顾问,唯所披露的信息必 须为过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导 成份的资料。 第七十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求 以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票 ,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍 被视为在该会议上所通过的决议。 第七十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部 投赞成或反对票。 第七十六条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决 ,会议主席有权多投一票。 第七十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补 方案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和 支付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、 利润表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规 定以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、 认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 。 第七十九条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应 当按下列程序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决 权的股份 10%以上(含 10%)的两个或两个以上的 股东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议 ,并阐明会议的议题,董事会在收到前述书面要求 后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求之日计算。 (二) 如果董事会在收到上述书面要求后 3 0 日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东 可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 议,召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召 集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公 司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席;董 事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会 议和担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席 会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会 议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会 议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由, 股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会议上宣布和载入会议 记录。 股东大会决议应当按照规定公告。 第八十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票 ,会议主席应当即时进行点票。 第八十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议 记录。 第八十四条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由 出席会议的董事签名,会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第八十五条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议 记录复印件,任何股东向公司索取股东大会会议记 录的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市 外资股股东被视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定 ,享有权利和承担义务。 第八十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在 按第八十九条至九十三条分别召集的股东会议上 通过方可进行。 第八十八条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权 利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者 增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决 权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他 类别,或把另一类别的股份的全部或者部分换作该 类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取 得已产生的股利或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取 得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的 转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售 权、取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特 定货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决 权、分配权或其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制 或增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或 转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在 改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第八十九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否 表决权,在涉及第八十八条(二)至(八)、(十 一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具 有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上 没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体 股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所 通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利 害关系的股东”是指第五十三条所定义的控股股东 ; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证 券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“ 有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东” 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股 东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十条 类别股东会的决议,应当经根据第八十九条由出 席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股 权表决通过,方可作出。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反 有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第九十一条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 4 5 日 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日 期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会 议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决 权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股 份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的 程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条 款适用于类别股东会议。 第九十三条 下列情形不适用于类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间 隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外 资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数 量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资 股的计划,自国务院证券委员会批准之日起 15 个 月内完成的。 第十章 董事会及独立董事 第九十四条 公司设董事会,由 11 名董事组成,董事会设董 事长 1 名、副董事长 1 名。 第九十五条 董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期 届满,连选可以连任。 董事候选人由董事会或股东提名。有关提名董事人 选的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在有关股东大会通知发出后至股东大会召 开 7 日前的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选 举和罢免,董事长、副董事长任期三年,连选可以 连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董 事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此 影响),董事无须持有公司股份。 第九十六条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告 工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方 案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案 以及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理和财务总监, 决定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制定公司章程修改方案; (十二) 股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项须由全体董事的三分之二以上表决同意 外,其余可由全体董事的半数以上表决同意。 第九十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的 固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资 产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行 为。公司处置固定资产进行交易的有效性,不因违 反本条第一款而受影响。 第九十七(A)条 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司资产总额 30%的,除了须满足和符合本 组织章程细则和所有适用的法律法规及/或相关 监管机构不时提出的其它规定和要求外,还应当由 股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十八条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及 股东大会的决议履行职责。 第九十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可由董事长指定副董事 长代行其职权。 第一百条 董事会定期会议每年四次,大致每季度一次,由 董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、半 数以上董事、监事会、二分之一以上独立董事提议 或证券监管部门要求时,应当召开临时董事会会议 。有紧急事项时,董事长可召集临时董事会会议; 经三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临 时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 第一百零一条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及 通知时限如下: (一) 董事会例会的时间和地点如已由董事 会事先规定,其召开无须发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时 间和地点,董事长应通过董事会秘书至少提前 1 0 日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、 特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事 会主席。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文, 并包括会议议程。 第一百零二条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时 提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会 议通知。 第一百零三条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或 借助类似通讯设备举行,只要与会董事能听清其他 董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已 亲自出席会议。 第一百零四条 董事会会议应由过半数的董事(包括依本章程 第一百零五条的规定受委托出席的董事)出席方可 举行。 董事会的表决方式为举手表决。 每名董事有一票表决权,除本章程另有规定外,董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 若某董事或其联系人(定义见适用的证券上市规则 )在某些董事会决议事项上具有重大权益或有利害 关系,有关董事不可在董事会会议上就该些事项进 行投票,也不可计入该董事会会议的法定人数。 第一百零五条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不 能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会, 委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。 董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的, 应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如 果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给 全体董事,而签字同意的董事人数已达到依本章程 第九十六条规定作出该等决定所需人数,便可形成 有效决议而无须召集董事会会议。 第一百零六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上 签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公 司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百零六(A)条 公司董事会成员中应当有三分之一以上且 至少三名独立董事,其中至少有一名会计专业人士 。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤 其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人 存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六(B)条 除非有关法律法规另有规定外,公司董事会 、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大 会选举决定。 第一百零六(C)条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交 董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东 大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公 开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事 同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请 外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行 审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零六(D)条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公 司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度 股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行 职责的情况进行说明。 第一百零六(E)条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其它董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况 ,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零六(F)条 独立董事每届任期与公司其它董事相同,任 期届满,在符合所有适用的法律法规的前提下,可 连选连任。独立董事任期届满前,无正当理由不得 被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事 项予以披露。 第一百零六(G)条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低 于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立 董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月 内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大 会的,独立董事可以不再履行职务。 第十一章 公司董事会秘书 第一百零七条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级 管理人员。 第一百零八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识 和经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求 的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立、保证有权 得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件。 (四)公司设立投资者关系部,专门负责加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事 会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。 第一百零九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不 得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由 董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百一十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘; 设副总经理若干名,协助总经理工作。总经理、副 总经理任期三年,可连聘连任。 第一百一十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实 施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财务 总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董 事会上没有表决权。 第一百一十三条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更 股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百一十四条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第十三章 监事会 第一百一十五条 公司设监事会。 第一百一十六条 监事会由 5 名监事组成,任期三年,可连选 连任。监事会设主席 1 人,其任免应由三分之二以 上(含三分之二)监事会成员表决通过。监事会主 席任期三年,可连选连任。 第一百一十七条 监事会成员由 3 名股东代表和 2 名公司职工 代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免;职工 代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百一十八条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人 不得兼任监事。 第一百一十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议,由监 事会主席负责召集。监事会定期会议每六个月至少 召开一次。监事可提议召开临时会议。 会议召集人应于定期会议召开十日以前、临时会议 召开五日以前,书面通知全体监事。会议通知包括 以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题;及 (四)发出通知的日期。 第一百二十条 监事会向股东大会负责、并依法行使下列职 权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者公司章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述 人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告, 营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的 ,可以公司的名义委托注册会计师,执业审计师帮 助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (八) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十一条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出 席方可举行。 监事会的表决方式为举手表决。每名监事享有一票 表决权。 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二) 监事会成员表决通过。 第一百二十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师, 执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由 公司承担。 第一百二十三条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的 规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百二十四条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行 期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未 结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规 的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁 定之日起未逾五年。 第一百二十五条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不 因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为 而受影响。 第一百二十六条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司 赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义 务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业 范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不 限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第一百二十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表 现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行为。 第一百二十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得 受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东 大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权 转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别的 股东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知 情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交 易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不 限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不 得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维护 公司利益,不得利用其在公司的地位和职位为自己 谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借 贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其 他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的 股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机 密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信 息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政 府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员本身的利益有要求。 第一百二十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)作出董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理及 其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托 人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人 员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司, 或与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第一百三十条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高 级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束 而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百三十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可 以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五 十二条规定的情形除外。 第一百三十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划 中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披 露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系 人(定义见适用的证券上市规则)拥有重大权益的 合同、交易或安排时进行投票,亦不得列入会议的 法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求 向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定 人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤消该合同、交易或安排,但在对方是对有关 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形 下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百三十三条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通 知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利害关系、则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。 第一百三十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百三十五条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司 的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相 关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提 供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使 之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发 生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、 贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当 是正常商务条件。 第一百三十六条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百三十七条 公司违反第一百三十五条的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款担保时,提供贷款人不知情; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法 地售予善意购买者的。 第一百三十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承 担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百三十九条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、 行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权 采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应 知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立 的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的 收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取 的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的,或可能赚取的利息。 第一百四十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 面合同,并经股东大会事先批准,前述报酬事项包 括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员 的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级 管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务 的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获 补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其 应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百四十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事 项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董 事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得 因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项,前 款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成 为控股股东,控股股东的定义与本章程第五十三条 所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任 何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份 出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项 中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管 部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财 务会计制度和内部审计制度。 第一百四十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务 报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告 应当依照法律、行政法规、国务院财政部门及证券 监管部门的规定制作。 第一百四十四条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东 呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁 布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百四十五条 公司财务报告应当在召开股东大会年会的 2 0 日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个 股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 2 1 日,将前 述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准 ;但公司也可在相同时限内,以将前述报告刊登于 本公司网站的方式,向境外上市外资股股东寄送前 述报告。 第一百四十六条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法 规编制外, 还应当按国际或境外上市地会计准则编 制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有关 会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税 后利润较少者为准。根据相关法律法规,本公司的 利润分配以母公司(非合并报表)的可供分配的利 润作为分配依据。 第一百四十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资 料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或 者境外上市地会计准则编制。 第一百四十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在 一会计年度的前六个月结束后的 6 0 天内公布中期 财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财 务报告。 第一百四十九条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。 第一百五十条 公司内部审计制度,设立内部审计机构或配备 内部审计人员,在监事会领导下,对公司的财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十一条 公司所得税后利润按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取法定公益金; (四) 经股东大会决议提取任意公积金; (五) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公 司经营和发展需要确定本条(二)至(五)项所述 利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 第一百五十二条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积 金的其他收入。 第一百五十三条 公司的公积金用于下列用途: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转增资本。 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东 原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公 积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注 册资本的 25%。 第一百五十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的 集体福利。 第一百五十五条 公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公 益金前,不得分配股利。 第一百五十六条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外, 股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、行 政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过公司 中期利润表可分配利润额的 50%。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合 理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性 。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求,结 合公司自身的经营业绩和财务状况,合理进行分红, 优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。 第一百五十七(A)条 公司利润分配的形式:公司实行现金、股 票、现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合 理方式分配股利。 第一百五十七(B)条 公司利润分配的决策程序:公司在每个会 计年度结束后,董事会应认真研究和论证利润分配 预案,应充分听取独立董事的意见。独立董事应当 尽职履责,发表明确意见。董事会审议通过利润分 配预案后,提交股东大会进行表决。股东大会审议 批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大 会召开后 2 个月内完成利润派发事项。 公司股东大会审议利润分配预案时,董事会应主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的 问题。 第一百五十七(C)条 公司利润分配政策的修订:因国家法律法 规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身 经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策 的,董事会应认真研究和论证,并严格履行决策程 序。公司利润分配政策发生变动,应当由董事会审 议变动方案,独立董事发表独立意见,提交股东大 会审议通过后对外披露。 第一百五十七(D)条 公司实施现金分红的条件及比例: 公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件 : (1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利 润)为正值; (3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 的正常经营和可持续发展。 在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常 经营和可持续发展的前提条件下,公司将积极采取 现金分红方式回报股东,且最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于 母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三十 。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的, 董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因 。 第一百五十七(E)条 公司股票股利的发放条件:公司根据年度 的盈利情况、现金流状况及业务增长情况,在保证 公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑 进行股票股利分红。 第一百五十七(F)条 公司利润分配的时间间隔:在满足利润分 配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提 下,公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可 以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利 润分配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下 ,公司原则上每年实施一次年度现金分红。 第一百五十七(G)条 公司未做现金分红的信息披露:公司董事 会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中 披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公 司的用途。 第一百五十八条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项, 以人民币计价和宣布,用人民币支付;公司向境外 上市外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计 价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如果 上市地不止一个,用公司董事会所确定的主要上市 地的货币支付)。 公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的 外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理,如 无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项 之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平 均收市价。 第一百五十九条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴 个人股东股利的收入的应纳税金。 第一百六十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取 公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应 付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证 券交易所有关规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核 公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股 东大会年会前聘任、该会计师事务所的任期在首次 股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使 该职权。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次 股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第一百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司帐簿、记录或凭证,并有 权要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高 级管理人员提供有关资料的说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公 司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料 和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收到 的会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东 大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜 发言。 第一百六十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 股东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空缺 ,但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师 事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款 如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期满 前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第一百六十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定,由董事会聘任的会计师事务所的 报酬由董事会确定。 第一百六十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备 案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师 事务所以填补会计师事务所聘任的任何空缺,或续 聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或 者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符 合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议 通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或 者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面 陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收 到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的 会计师事务所作出了陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方 式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述 按本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可 要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出 申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通 知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就 涉及其作为公司前任会计师事务的事宜发言。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大 会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法 定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定 地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债 权人交代情况的声明;或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 1 4 日内,应当将该 通知复印件送出给有关主管机关,如果通知载有前 款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代 情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时 股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 保险 第一百六十九条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和 投保期由董事会议根据公司之情况和其他国家同 类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决定。 第十八章 劳动人事制度 第一百七十条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其 他有关法律、行政法规的规定,制订适合本公司具 体情况的劳动人事制度。 第十九章 工会组织 第一百七十一条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立 工会组织,并组织员工进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工 会拨交经费,由公司工会根据中华全国总工会制定 的《工会基金管理办法》使用工会经费。 第二十章 公司合并与分立 第一百七十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出 方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有 关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有 权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东, 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内 容应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方 式送达。 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不 提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续 的公司或者新设的公司继承。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制 资产负债表及财产清单,公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公 司承担。 第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应 当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第一百七十六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进 行清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破 产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关 闭。 第一百七十七条 公司因前条第(一)项规定解散的,应当在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的 方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依 照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机 关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组 ,进行清算。 第一百七十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 产而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的 通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部 清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的 职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东 大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和 清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报 告。 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并 提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和 财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或 者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序清偿 :清算费用,职工工资,劳动保险费用,缴纳所欠 税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股 东按其持有股份的比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百八十二条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产 。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清 算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告 以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会 计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 3 0 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 第二十二章 公司章程的修订程序 第一百八十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定 ,可以修改公司章程。 本章程的条款与中国法律、法规、规范性文件的要 求相抵触的,以法律、法规、规范性文件的要求为 准。 第一百八十五条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员 会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办 理变更登记。 第二十三章 争议的解决 第一百八十六条 本公司遵守下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境 外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理、副 总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资 股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关 当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的 人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经 理、副总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁,有关股东界定,股东名册的争议,可以不用仲 裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香 港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请 仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须 在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规 则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或 者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、 行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各 方均具有约束力。 第二十四章 附则 第一百八十七条 章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律 、行政法规或规则所指定或要求之报刊。如果按规 定应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时应按香 港联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上 市规则指定的报刊上。 第一百八十八条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数 师”相同。
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东方航空董事会审计和风险管理委员会章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-29
中国东方航空股份有限公司 董事会审计和风险管理委员会章程 (1999 年 8 月 25 日第二届董事会 1999 年第 3 次例会审议通过) (2003 年 4 月 7 日第三届董事会 2003 年第 2 次例会审议修订) (2005 年 4 月 12 日第四届董事会第 7 次普通会议审议修订) (2009 年 8 月 10 日第五届董事会 2009 年第 5 次例会审议修订) (2016 年 4 月 28 日第七届董事会 2016 年第 3 次例会审议修订) 一、成立审计和风险管理委员会的法律依据 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《香港上市规则》”)第 3.21、 3.22 条及附件十四《最佳应用守则企业管治常规守则》的规定,经公司董事会 决议通过,决定成立中国东方航空股份有限公司审计和风险管理委员会(“审计 和风险管理委员会”)及制定本审计和风险管理委员会章程(“本章程”)。本章程 的制定和修订亦需遵守其他适用法律、法规和交易所规则,包括但不限于中国证 券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》,《香港上市规则》,美国《2002 年萨班斯法案》及其项下发布的相关规则,以及纽约股票交易所《上市公司守则》 等。 审计和风险管理委员会是公司董事会辖下的专门委员会,其主要职责是检查 及监督公司的财务报告、风险管理及内部控制,检查、评估公司整体风险管理, 特别是重大决策、重大事件和重要业务的风险管理及风险控制制度,并监督实施。 财务会计部负责编制公司国内及国际财务报告,审计部负责公司内部审计、 内部控制和日常风险管理工作。 二、组成人员 1、组成人员及要求 审计和风险管理委员会由三名非执行董事组成,所有非执行董事应满足美国 法下关于独立性的要求,其中独立非执行董事应占多数,至少一名审计和风险管 理委员会委员必须经董事会认定符合香港上市规则所规定具备适当会计或财务 管理方面的专长。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的 专业知识和商业经验。审计和风险管理委员会委员不得同时在三家以上上市公司 担任审计和风险管理委员会委员,但经董事会认定该等兼任无损其有效履行公司 审计和风险管理委员会委员职责的能力、且在年度报告中披露该认定的除外。 另外,根据香港上市规则的规定,负责审计公司帐目的核数公司的任何前任 合伙人(如有)在其终止成为该公司合伙人的日期或不再享有该公司财务利益的 日期(以日期较后者为准)起计一年内,不得担任审计和风险管理委员会的成员。 2、委员的提名和委任 审计和风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名,并由董事会选举产生。 3、主席的委任 审计和风险管理委员会设主席(召集人)一名,主席在独立非执行董事委员 中产生,由董事会委任;主席负责主持审计和风险管理委员会工作。 4、委员的任期 审计和风险管理委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具 有本公司章程规定的独立性,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第 1 至第 3 条规定补足委员人数。 5、审计和风险管理委员会秘书 审计和风险管理委员会设秘书一名,由审计和风险管理委员会主席委任。审 计和风险管理委员会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作。 6、审计和风险管理委员会委员除董事薪酬之外,不得直接或间接地从公司 收取任何咨询费、顾问费或其他报酬。 三、出席会议人员 1、审计和风险管理委员会会议应由三分之二或以上的委员出席(包括授权 出席)方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委 员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相关事项由 董事会直接审议。 2、公司财务总监、公司财务会计部、审计部负责人及外部审计师的代表有 权出席审计和风险管理委员会会议。 3、审计和风险管理委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会 议。但审计和风险管理委员会。每年至少召开一次没有公司执行董事出席的会议。 4、审计和风险管理委员会秘书有权列席会议。 5、出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 四、会议次数及方式 1、审计和风险管理委员会每年须举行不少于四次例行会议。审计和风险管 理委员会主席或外部审计师如认为必要,可要求召开审计和风险管理委员会临时 会议。 2、审计和风险管理委员会例行会议,应于会议召开前 7 天通知全体委员, 会议由委员会主席主持,主席不能出席时可委托其他委员主持。 审计和风险管理委员会临时会议,应提前3天发出通知;情况紧急需要尽快 召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上作出说明。 3、审计和风险管理委员会委员及有权出席审计和风险管理委员会会议的其 他人员可使用会议电话或类似方式参加审计和风险管理委员会会议,只要所有与 会人员可彼此听到对方的发言。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 五、审计和风险管理委员会的宗旨 审计和风险管理委员会的宗旨是协助董事会监督: 1、公司财务报表的真实性。 2、公司符合法律及监管要求。 3、外部审计师的资格及独立性。 4、公司审计部(即公司审计部应向审计和风险管理委员会负责并汇报工作, 接受审计和风险管理委员会的监督和指导,并完成审计和风险管理委员会交办的 工作任务)。 5、外部审计师的表现。 董事会就如何应用财务汇报及内部监控原则及如何维持与公司审计师适当 的关系作出正规及具透明度的安排。 6、公司重大决策、重大事件和重要业务的风险管理和风险控制制度及实施。 六、审计和风险管理委员会的职权 1、审计和风险管理委员会应有履行其职责所必需的经费、其他资源和相关 权力,包括根据其需要选择、聘任及解聘特别或独立法律顾问、会计师或其他专 家及顾问的权力,以及批准上述顾问的费用及其他聘用条款的权力,而无须经董 事会或管理层批准。公司应当根据作为董事会辖下委员会之一的审计和风险管理 委员会的决定,提供适当的费用,以支付: (1)、受聘于公司的外部审计师和任何其他注册会计师事务所为公司编制或 签发审计报告、进行其他审计、审查或验证服务的报酬; (2)、审计和风险管理委员会聘请之顾问的报酬;以及 (3)、审计和风险管理委员会履行其职责所需的或适当的通常行政支出。 2、审计和风险管理委员会可以向公司任何雇员索取其所需的任何资料,所 有雇员应对审计和风险管理委员会的要求予以合作。 3、审计和风险管理委员会可征求外部的法律或其他独立专业意见,如有需 要,可邀请具备相关经验及专业知识的外部人士出席会议。 七、审计和风险管理委员会的职责 审计和风险管理委员会的职责为: 1、负责外部审计师的聘用、解聘、不再续聘和相关费用等有关工作向董事 会提供建议,批准外部审计师的薪酬及聘用条款,处理任何有关其辞职或辞退的 问题;并将其中需要股东大会表决的事项通过董事会提交股东大会最终审议批准。 审计和风险管理委员会并负责监督外部审计师的工作,包括解决管理层与审计师 之间关于财务报表的分歧。外部审计师应向审计和风险管理委员会汇报工作。 2、负责聘用、解聘和不再续聘为公司编制或签发审计报告、进行其他审计、 审查或验证服务的其他注册会计师事务所及其费用等相关工作向董事会提供建 议,批准该等会计师事务所的薪酬及聘用条款,及处理任何有关其辞职或辞退的 问题。审计和风险管理委员会并负责监督该等其他注册会计师事务所的工作。该 等其他注册会计师事务所应向审计和风险管理委员会汇报工作。 3、按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独立客观及核数程序是否有效。 预先批准所有将由外部审计师提供的审计和非审计服务或制订有关预先批准的 适当程序,及考虑外部审计师向公司提供非审计服务是否影响该外部审计师的独 立性。审计和风险管理委员会可酌情授权一名或多名委员预先批准将由外部审计 师提供的任何审计或非审计服务,但上述批准必须在下一次审计和风险管理委员 会会议上提交审计和风险管理委员会通过。就此规定而言,外部审计师包括与负 责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知 悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的 本土或国际业务的一部分的任何机构。审计和风险管理委员会应就其认为必须采 取的行动或改善的事项向董事会报告,并建议有哪些可采取的步骤。 4、要求外部审计师至少每年提交一份含有本条要求内容的报告供审计和风 险管理委员会审阅。该报告应涉及该机构的内控措施;最近一次内控措施检查或 对该机构进行的同业检查所发现的任何重大问题;以及近五年内,政府机关或任 何行业自律机构就该机构所从事的某项或某几项独立审计工作进行调查或查核 所发现的问题;以及针对该等问题所采取的措施。审计和风险管理委员会应与外 部审计师讨论该等报告中披露的任何可能影响公司外部审计师之客观性和独立 性或审计服务质量的任何关系或服务。审计和风险管理委员会应审查外部审计师 与公司的一切关系,以评估该外部审计师的独立性。 5、就任何一次审计要求外部审计师及时提供有关公司经审计年度财务报表 的报告。报告应包括以下内容: (1)、所有采用的关键性会计政策及其适用; (2)、所用曾与管理层讨论过的符合通用会计准则要求的财务资料的其他处 理方法,使用有关其他披露及处理方法的结果,及外部审计师认为应当采用的处 理方法; (3)、外部审计师与管理层人员之间的任何重要书面通讯,例如任何致管理 层的函件和有关分歧的清单。 6、在审计程序开始前与外部审计师讨论审计的性质及范围及有关申报责任, 如有超过一家审计机构参与工作,则应确保彼此的工作相互协调。与管理层讨论 审计机构主要负责合伙人、同意合伙人及积极参与公司审计工作的其他合伙人的 轮换时间及程序。 7、审查公司审计部负责人的任命和替换。 8、要求公司审计部负责人向审计和风险管理委员会提交公司审计部为管理 层编制的重要报告或其摘要,以及管理层对该等报告的反馈。 9、审阅内部审计计划,确保公司审计部人员与外部审计师互相协调,以及 确保公司审计部取得足够的资源,并在公司内享有适当的地位。 10、检讨集团的财务及会计政策及实务;要求管理层、公司审计部和外部审 计师向审计和风险管理委员会及时提交有关会计原则和政策、财务报告以即针对 财务报告的内控措施的重大问题和做法的分析报告。 11、监察公司财务报表及财务报告及帐目的完整性,并审阅报表及报告所载 有关财务申报的重大意见。在这方面,审计和风险管理委员会在向董事会提交有 关报告及帐目前作出审阅有关报表及报告时,应特别针对下列几点: (1)、会计政策及会计实务的任何变化; (2)、需要运用判断的各主要范畴; (3)、审核账目后须作出的重大调整; (4)、持续经营的假设及任何保留意见; (5)、与会计专业标准的符合程度;以及 (6)、与证券交易所的规则(包括香港上市规则)及有关法律规定的符合程 度。 同时,审计和风险管理委员会负责检查、审阅外部审计师向审计和风险管理 委员会提交的《审核情况说明函件》或任何其他报告或信函(以及公司管理层和 审计部相应的回复)。该等报告或信函可能涉及但不限于: (1)、审计过程中发现的内控措施的不足(包括重大缺陷和重大薄弱环节) 以及有关会计纪录、财务报告内控措施的其他事项; (2)、对财务报表审计中出现的虚假情况的考虑; (3)、发现不法行为; (4)、对审计范围的任何限制; (5)、重要会计政策; (6)、管理层的判断及会计估算; (7)、与管理层的分歧; (8)、外部审计师对公司会计原则质量的判断;以及 (9)、外部审计师对中期财务信息的审阅。 12、就以上第七、11 条,与董事会、管理层、公司合资格会计师、外部审 计师,以及适当时候与公司审计部负责人,召开会议(审计和风险管理委员会每 年须与公司外部审计师召开至少两次会议,其中至少一次应为无管理层参加的单 独沟通会议,董事会秘书可以列席会议),进行以下工作: (1)、讨论年度审计的范围; (2)、讨论公司的季度所有财务报表、报告及经审计的年度财务报表,包括 审查公司在“业务回顾及管理层的讨论及分析”中所做的具体披露。讨论与审查 时应注意以下几点以上第七(11)条所列各点。同时,审计和风险管理委员会应 考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并须适当考 虑任何由公司合资格会计师、监察主任或审计师提出的事项: (a)、会计政策及会计实务的任何变化; (b)、需要运用判断的各主要范畴; (c)、审核账目后须作出的重大调整; (d)、持续经营的假设; (e)、与会计专业标准的符合程度;以及 (f)、与证券交易所的规则及有关法律规定的符合程度。 (3)、讨论审计中出现的任何重大问题,包括无论是管理层、公司审计部或 外部审计师就公司财务报表指出的任何审计问题或困难; (4)、讨论外部审计师在审计过程中遇到的任何困难,包括对其活动或查看 要求的资料的限制,以及与管理层的任何重大分歧; (5)、讨论外部审计师向公司提出的或考虑提出的任何“管理建议书”或“内 控建议书”; (6)、在适当的情况下,讨论以下事项: (a)、有关会计原则和财务报表的任何主要事项,包括公司在选择或适用会 计原则上的任何重大变化,以及涉及公司内控措施是否健全的任何主要事项和针 对重大内控缺陷采取的任何特别审计措施; (b)、管理层及/或外部审计师就重大财务报告事项和为编制财务报表作出的 判断而进行的分析,包括对使用通用会计准则的其他处理方法对财务报表产生的 影响的分析; (c)、有关监管和会计措施,以及资产负债表外交易对公司财务报表的影响; (7)、必要时,审计和风险管理委员会应分别与管理层、外部审计师和公司 审计部负责人定期举行会议,讨论审计和风险管理委员会或其他与会人员认为应 该单独讨论的问题;并确保董事会及时回应外部审计师提出的事宜。 13、检讨公司的财务监控,内部监控;与管理层讨论内部监控系统,确保管 理层已履行职责建立有效的内部监控系统;主动或应董事会的委派,就有关内部 监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究。 14、讨论在期中及期末账目审计后提出的问题及引起的存疑之处,以及审计 师希望讨论的其他事项(如有需要,在管理人员缺席的情况下进行)。 15、在提交董事会签署前,审阅公司就内部监控系统作出的声明(如年报内 刊有此等声明)。 16、审阅公司每年提交给美国证券交易委员会(“美国证管会”)的 20-F 表 年报。 17、讨论公司在有关盈利的新闻稿以及提供给分析员和评级机构的财务资料 和盈利参考资料中披露之信息的类型和范围。 18、考虑内部调查的主要发现及管理人员的回应。 19、向公司总经理及财务总监就以下事项进行查询:在内部控制的设计或运 作上是否存在重大缺陷,以致可能对公司记录、处理、总结及报告财务数据的能 力产生不利影响,在内部控制中的任何主要弱点,和涉及管理人员或在公司的内 部控制中具有重要作用的其他雇员的欺诈行为(无论是否重大的欺诈行为)。 20、建立接收、保留及处理公司所收到的关于会计、内部会计控制或审计事 务的投诉的制度,以及公司有关雇员就有关问题的会计、或审计或内部监控等事 项进行保密匿名举报的制度,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当 行动。 21、审查和讨论公司律师或外部法律顾问根据美国证管会律师职责规定提交 审计和风险管理委员会的任何有关重大违法、违规的报告。 22、确保如果某外部审计机构的雇员曾在公司的某审计年度参与对公司进行 审计的话,公司不能在下一个审计年度期间雇佣该人员担任负责公司财务报表的 职责。 23、检查、评估公司整体风险管理,并监督实施: (1)、对公司管理层在重大决策、重大事件和重要业务等方面的风险管理及 风险控制制度及工作进行检查、评估,并监督实施; (2)、定期(每半年一次)听取公司管理层的风险管理评估报告(汇报机制 见附件二); (3)、对公司的风险管理及风险控制工作进行评估,并向董事会提出完善风 险管理及风险控制的建议; (4)、根据规划发展委员会的请求,协助规划发展委员会对正在执行的重大 战略投资项目等进行风险分析,对公司的潜在风险提出预警,以防范风险的发生; (5)、必要时聘请专家或专业机构进行专题研讨; (6)、董事会授权的其他事项。 24、检查、评估公司在开展航油、外汇、利率套期保值业务中的风险管理及 风险控制制度及工作,并监督实施: (1)每年年初审核和评估公司管理层关于公司开展航油、外汇、利率套期 保值业务的年度工作计划和年度授权方案(汇报机制见附件二),提请董事会审 议并向董事会提出建议; (2)定期(每半年一次)听取公司管理层关于公司开展航油、外汇、利率 套期保值业务的工作汇报; (3)、为公司审计部对公司开展的航油、外汇、利率套期保值业务进行检查、 监督及风险评估提供支持; (4)、必要时聘请专家或专业机构进行专题研讨。 25、考虑董事会授权的其他事项。 在履行有关职能时,审计和风险管理委员会可参照本章程附件所载香港上市 规则下的一些建议。 八、汇报程序 1、审计和风险管理委员会的完整会议纪录应由审计和风险管理委员会秘书 保存。审计和风险管理委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时 间内先后发送委员会全体成员,初稿供成员表达意见,最后定稿作其纪录之用。 2、审计和风险管理委员会秘书须将委员会的会议记录向董事会全部成员传 阅。 3、审计和风险管理委员会主席需向董事会提交一份委员会进行工作和审查 结果的报告,每年不少于两次。 九、授权 1、审计和风险管理委员会的职责不得授予任何其他董事会辖下委员会。 2、审计和风险管理委员会可将其全部或部分职权授予其下设分委员会(如 有)行使。 十、考核 审计和风险管理委员会应对照本章程的要求对自身的工作进行年度考核,并 向董事会汇报考核结果。如果审核委员对本章程有任何改进建议,可将其纳入向 董事会进行的年度考核汇报中。年度考核汇报可采用任何审计和风险管理委员会 认为适当的方式进行,包括由审计和风险管理委员会主席或就此目的指定的任何 审计和风险管理委员会委员口头向董事会进行汇报。 十一、附则 本章程未尽事宜,或与有关法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》相 冲突时,均按有关法律、法规、上市地上市规则以及《公司章程》规定执行。 《审计和风险管理委员会章程》附件一 1、 审计和风险管理委员会或可考虑设立以下程序,以检讨及监察外部审计师 的独立性: (1)、研究公司与审计师之间的所有关系(包括有否提供非核数服务); (2)、每年向审计师索取资料,了解审计师就保持其独立性以及在监察有 关规则执行方面所采纳的政策和程序;有关规则包括就更换核数合 伙人及职员的现行规定; (3)、至少每年在管理层不在场的情况下会见审计师一次,以讨论与核数 费用有关的事宜、任何因核数工作产生的事宜及审计师想提出的其 他事项。 2、 审计和风险管理委员会或可考虑与董事会共同制定有关公司雇用外部审 计师职员或前职员的政策,并监察应用此等政策的情况。审计和风险管理 委员会就此应可考虑有关情况有否损害(或看来会损害)审计师在核数工 作上的判断力或独立性。 3、 审计和风险管理委员会一般应确保外部审计师在提供非核数服务时其独 立性或客观性不会受到损害。当评估外部审计师于提供非核数服务的独立 性或客观性时,审计和风险管理委员会或可考虑以下事项: (1)、就审计师的能力和经验来说,其是否适合为公司提供该等非核数服 务; (2)、是否设有预防措施,可确保外部审计师在提供此等服务时不会对其 核数工作的客观性及独立性造成威胁; (3)、该等非核数服务的性质、有关费用的水平,以及就审计师来说,个 别服务费用和合计服务费用的水平;及厘定核数职员酬金的标准。 《审计和风险管理委员会章程》附件二 审计和风险管理委员会履行检查、评估公司整体风险管理并监督实施职责的 汇报机制如下: 1、审计和风险管理委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责检查、评 估公司整体风险管理,特别是重大决策、重大事件和重要业务的风险管理及风险 控制制度,并监督实施。 2、公司管理层负责向审计和风险管理委员会汇报公司的风险管理和风险控 制工作情况,审计部负责具体实施并草拟风险管理评估报告。 3、公司管理层应于每年一月或二月向审计和风险管理委员会提交年度风险 管理评估报告,汇报上一年度的风险管理及风险控制工作;应于每年七月或八月 向审计和风险管理委员会提交半年度风险管理评估报告,汇报上半年度的风险管 理及风险控制工作。 4、年度和半年度风险管理评估报告主要包括以下内容:(1)、风险管理工 作的开展情况;(2)、公司现阶段存在或未来面临哪些主要风险;(3)、公司已 采取的风险管理和风险控制措施以及未来拟进一步采取的风险应对措施;(4)、 需要董事会决策的事项。 5、负责航油、外汇、利率套期保值业务的分管公司领导应代表管理层于每 年一月或二月向审计和风险管理委员会汇报关于公司开展航油、外汇、利率套期 保值业务的年度工作计划和年度授权方案,由审计和风险管理委员会审核后提请 董事会审议批准。 6、审计和风险管理委员会听取管理层的汇报后向董事会报告或提出建议。
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东方航空公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-10
中国东方航空股份有限公司 章 程 二零一五年九月九日 中国上海 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会及独立董事 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动人事制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章公司解散和清算 第二十二章公司章程的修改程序 第二十三章争议的解决 第二十四章附则 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生〔1994〕140号文件批准,以发起方式设立,于 1995年 4 月 14日在中国国家工商行政管理局注册登记,取得公司营业执照,公司营业执照号码为: 10001767-8。 公司因变更法定代表人于 2009年 2月 11日更换营业执照,营业执照号码为:310400111686(机场)。 公司发起人为:中国东方航空集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:中国东方航空股份有限公司 英文: CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED 第三条 公司住所:中国上海市浦东国际机场机场大道 66号 邮政编码:201202 电 话:(021)62686268 图文传真:(021)62686116 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)和国家其他有关法律、行政法规的规定,制定本公司章程。 第七条 原公司章程已在中国国家工商行政管理局或上海市工商行政管理局,完成登记手续,并自该日起生效。 本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效,原公司章程由本公司章程替代。 公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修改公司章程所引起的法定登记事项变更登记。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉另一股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。第十一条在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥有融资或借款权,包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产以及中国法律、行政法规允许的其他权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨是:为公众提供安全、正点、舒适、便捷的空中服务和其他配套服务;提高经济效益,保障股东合法权益。 第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务;通用航空业务;航空器维修;航空设备制造与维修;国内外航空公司的代理业务;与航空运输有关的其他业务;保险兼业代理服务;电子商务;空中超市;商品批发、零售。并且,从事根据公司法组成的股份有限公司都可以从事的其他合法活动。 第十四条公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别决议通过并报国家有关主管机构批准,调整公司的经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十五条公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股;公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股;外资股在境外上市的称为境外上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条公司发行的内资股,简称为 A股。公司发行在香港上市的境外上市外资股,简称为 H股。H股指经批准在香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。H股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第二十条经中国证监会批准,公司的股份总数为13,140,178,860股。 第二十一条公司发行的普通股总数为 13,140,178,860股,其中A股共 8,481,078,860股,占公司总股本的 64.54%; H股共 4,659,100,000股,占公司总股本的 35.46%。 第二十二条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股的计划,公司董事会可以作出发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划,可以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内实施。第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发行。 第二十四条公司注册资本为人民币 13,140,178,860元。 第二十五条公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十八条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告,债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十九条公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部份股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当 从公司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于 面值的部分从公司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: ⑴购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额中减除; ⑵购回的股份以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公 司的可分配的利润中支出: ⑴取得购回其股份的购回权; ⑵变更购回其股份的合同; ⑶解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公 司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助,前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供 财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义 务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将 会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为 了公司利益,并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本,购回股份、 调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务 活动提供贷款(但是不应当导致公司净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)公司法及《特别规定》所要求载明的其 他事项; (六)公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 第三十八条股票由董事长签署,公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他高级管理人员签署,股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第三十九条公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、 职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期; 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外。委托境外代理机构管理 H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性,境外上市外资股股东名册正、副本记载不一致时,以正本为准。 第四十一条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三) 项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的 公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存 放在其他地方的股东名册。 第四十二条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用(每份 转让文据计),或支付香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及 H股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合 理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持 有人之数目不得超过 4位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各部分存放地的法律进行。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十三条股东大会召开前 3 0日内或者公司决定分配股利的基准日前 5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十四条公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十五条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十六条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出 申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由,股票遗失的情形及证据;以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申 请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在 董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90日,每 30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前, 应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复、确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登,公告在证券交易所内展示的日期为 90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告展 示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发新股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当 立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部 费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其 他形式的利益分配; (二)参加或委派股东代理人参加股东会议, 并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定 转让股份; (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: ⑴所有各部份股东的名册; ⑵公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要的地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 ⑶公司股本状况; ⑷自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; ⑸股东会议的会议记录及会计师报告。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配; (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其 他权利。 第五十一条公司普通股股东承担下列义务; (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及公司章程规定应当承 担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大 利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或他人利益) 以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益) 剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十三条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以 选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以 行使公司 30%以上(含 30 %)的表决权或可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有 公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其 他方式在事实上控制公司。 第五十四条在遵守有关法律、法规及规定的前提下,公司如果发行优先股,其股东的权利、义务由股东大会作出决定。 第八章 股东大会 第五十五条股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十六条股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬 事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决 定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、变更公司形式、 解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计 师事务所作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份 3%以上 (含 3%)的股东的提案; (十四)法律、行政法规及公司章程规定应当 由股东大会作出决议的其他事项; (十五)股东大会可以授权或委托董事会办理 其授权或委托办理的其他事项。 第五十七条非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集,股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或 者少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一 时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份 1 0 %以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第五十九条公司召开股东大会,应当于会议召开 4 5日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第六十条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数 3%以上(含 3%)的股东,可以在股东大会召开前,在符合法律法规以及上市规则要求的时限内,提出临时提案并书面提交董事会。公司应当将股东在规定时限内提出的提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相 抵触,并且属于股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对股东大会提案进行审查。 第六十一条公司根据股东大会召开前 2 0日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明事项。 第六十二条股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对讨论的事项作出 明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决 议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的 股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点。第六十三条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。但该等股东大会通知,对外资股股东也可以采用将有关通知内容刊登于本公司网站的方式进行,对内资股股东也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45日至 50日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第六十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第六十四(A)条由董事会决定股东大会的股权登记日,股权登记日结束时的公司在册股东有权参加该次股东大会。欲参加股东大会的股东应当按通知要求的日期和地点进行登记。 第六十五条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表 决; (三)以举手或者以投票方式行使表决权,但 是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例(香港法例第五百七十一章)及不时生效的任何修订或重订条文所定义的认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东为公司的个人股东无异。 第六十六条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第六十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会,其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十八条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示,委任书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第六十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第七十条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的,经过公证证实的决议或授权书副本。 七十(A)条公司股东大会选举董事时使用累积投票制度,即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积;公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可以分散投票给若干名候选董事;股东大会按得票数多少确定获选的董事。 第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第七十二条股东大会应当逐项表决审议的事项。 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 第七十三条除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权 的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表 决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 公司应在所有适用的法律法规及/或相关监管机构容许并符合和满足所有有关规定及保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以在符合所有适用的法律法规的前提下向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息和鼓励被征集人咨询其专业顾问,唯所披露的信息必须为过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导成份的资料。 第七十四条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第七十五条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部投赞成或反对票。 第七十六条当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决,会议主席有权多投一票。 第七十七条下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补 方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和 支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、 利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规 定以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、 认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按下列程序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决 权的股份 10%以上(含 10%)的两个或两个以上的股东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议,并阐明会议的议题,董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求之日计算。 (二) 如果董事会在收到上述书面要求后 3 0 日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席;董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议和担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席会议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十一条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会议上宣布和载入会议记录。 股东大会决议应当按照规定公告。 第八十二条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第八十三条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第八十四条股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名,会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第八十五条股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件,任何股东向公司索取股东大会会议记录的复印件,公司应在收到合理费用后 7日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十六条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第八十七条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十九条至九十三条分别召集的股东会议上通过方可进行。 第八十八条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者 增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或把另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取 得已产生的股利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取 得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的 转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或减少该类别股份所具有的,以特 定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或更多表决 权、分配权或其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制 或增加该等限制; (九)发行该类别或另一类别的股份认购权或 转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在 改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或废除本章所规定的条款。 第八十九条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表决权,在涉及第八十八条(二)至(八)、(十 一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具 有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体 股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指第五十三条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证 券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东” 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十条 类别股东会的决议,应当经根据第八十九条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第九十一条公司召开类别股东会议,应当于会议召开 4 5日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。第九十二条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第九十三条下列情形不适用于类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间 隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资 股的计划,自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。 第十章 董事会及独立董事 第九十四条公司设董事会,由 11 名董事组成,董事会设董事长 1名、副董事长 1名。 第九十五条董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期届满,连选可以连任。 董事候选人由董事会或股东提名。有关提名董事人选的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在有关股东大会通知发出后至股东大会召开 7日前的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,连选可以连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响),董事无须持有公司股份。 第九十六条董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告 工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方 案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案 以及发行公司债券的方案; (七)拟定公司合并、分立、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理和财务总监,决定其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制定公司章程修改方案; (十二)股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项须由全体董事的三分之二以上表决同意 外,其余可由全体董事的半数以上表决同意。 第九十七条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第九十七(A)条公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的,除了须满足和符合本组织章程细则和所有适用的法律法规及/或相关监管机构不时提出的其它规定和要求外,还应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九十八条董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股东大会的决议履行职责。 第九十九条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百条 董事会定期会议每年四次,大致每季度一次,由董事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、半数以上董事、监事会、二分之一以上独立董事提议或证券监管部门要求时,应当召开临时董事会会议。有紧急事项时,董事长可召集临时董事会会议;经三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百零一条董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下: (一)董事会例会的时间和地点如已由董事 会事先规定,其召开无须发给通知。 (二)如果董事会未事先决定董事会会议时 间和地点,董事长应通过董事会秘书至少提前 1 0日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。 (三)通知应采用中文,必要时可附英文, 并包括会议议程。 第一百零二条董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百零三条董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百零四条董事会会议应由过半数的董事(包括依本章程第一百零五条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 董事会的表决方式为举手表决。 每名董事有一票表决权,除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 若某董事或其联系人(定义见适用的证券上市规则)在某些董事会决议事项上具有重大权益或有利害关系,有关董事不可在董事会会议上就该些事项进行投票,也不可计入该董事会会议的法定人数。 第一百零五条董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事,而签字同意的董事人数已达到依本章程第九十六条规定作出该等决定所需人数,便可形成有效决议而无须召集董事会会议。 第一百零六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零六(A)条公司董事会成员中应当有三分之一以上且至少三名独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六(B)条除非有关法律法规另有规定外,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零六(C)条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零六(D)条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零六(E)条公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其它董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零六(F)条独立董事每届任期与公司其它董事相同,任期届满,在符合所有适用的法律法规的前提下,可连选连任。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零六(G)条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第十一章 公司董事会秘书 第一百零七条公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百零八条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求 的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立、保证有权 得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 (四)公司设立投资者关系部,专门负责加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。 第一百零九条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第十二章 公司总经理 第一百一十条公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘;设副总经理若干名,协助总经理工作。总经理、副总经理任期三年,可连聘连任。 第一百一十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实 施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方 案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理和财务 总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十二条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百一十三条总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百一十四条总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。第十三章 监事会 第一百一十五条公司设监事会。 第一百一十六条监事会由 5名监事组成,任期三年,可连选连任。监事会设主席 1人,其任免应由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。监事会主席任期三年,可连选连任。 第一百一十七条监事会成员由 3名股东代表和 2名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免;职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百一十八条公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。 第一百一十九条监事会会议分为定期会议和临时会议,由监事会主席负责召集。监事会定期会议每六个月至少召开一次。监事可提议召开临时会议。 会议召集人应于定期会议召开十日以前、临时会议召开五日以前,书面通知全体监事。会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题;及 (四)发出通知的日期。 第一百二十条 监事会向股东大会负责、并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告, 营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司的名义委托注册会计师,执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)代表公司与董事交涉或对董事起诉; (八)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十一条监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。 监事会的表决方式为举手表决。每名监事享有一票表决权。 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。 第一百二十二条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师,执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百二十三条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定,忠实履行监督职责。第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百二十四条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未 结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规 的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第一百二十五条公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规定行为而受影响。 第一百二十六条除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业 范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不 限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百二十七条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行为。 第一百二十八条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得 受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应平等,对不同类别的 股东应公平; (五)除公司章程另有规定或由股东大会在知 情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不 得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不 得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维护 公司利益,不得利用其在公司的地位和职位为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借 贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员本身的利益有要求。 第一百二十九条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理、副总经理及 其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员或本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人 员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司,或与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、 监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第一百三十条公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百三十一条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章程第五十二条规定的情形除外。 第一百三十二条公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人(定义见适用的证券上市规则)拥有重大权益的合同、交易或安排时进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百三十三条如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系、则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百三十四条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百三十五条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提 供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、 贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百三十六条公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百三十七条公司违反第一百三十五条的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款担保时,提供贷款人不知情; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法 地售予善意购买者的。 第一百三十八条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百三十九条董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员订立的合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易; (三)要求有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的,或可能赚取的利息。 第一百四十条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准,前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或高级管理人员 的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或高级 管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务 的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或退休所获 补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百四十一条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项,前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成 为控股股东,控股股东的定义与本章程第五十三条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百四十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。 第一百四十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规、国务院财政部门及证券监管部门的规定制作。 第一百四十四条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百四十五条公司财务报告应当在召开股东大会年会的 2 0 日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 2 1日,将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准;但公司也可在相同时限内,以将前述报告刊登于本公司网站的方式,向境外上市外资股股东寄送前述报告。 第一百四十六条公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。根据相关法律法规,本公司的利润分配以母公司(非合并报表)的可供分配的利润作为分配依据。 第一百四十七条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百四十八条公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束后的 6 0天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120天内公布年度财务报告。 第一百四十九条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第一百五十条公司内部审计制度,设立内部审计机构或配备内部审计人员,在监事会领导下,对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十一条公司所得税后利润按下列顺序分配: (一)弥补亏损; (二)提取法定公积金; (三)提取法定公益金; (四)经股东大会决议提取任意公积金; (五)支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话)及公司经营和发展需要确定本条(二)至(五)项所述 利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 第一百五十二条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积 金的其他收入。 第一百五十三条公司的公积金用于下列用途: (一)弥补亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增资本。 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 第一百五十四条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第一百五十五条公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公益金前,不得分配股利。 第一百五十六条股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利外,股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外,中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第一百五十七条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要求,结合公司自身的经营业绩和财务状况,合理进行分红,优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。 第一百五十七(A)条公司利润分配的形式:公司实行现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方式分配股利。 第一百五十七(B)条公司利润分配的决策程序:公司在每个会计年度结束后,董事会应认真研究和论证利润分配预案,应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽职履责,发表明确意见。董事会审议通过利润分配预案后,提交股东大会进行表决。股东大会审议批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东大会召开后 2个月内完成利润派发事项。 公司股东大会审议利润分配预案时,董事会应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 第一百五十七(C)条公司利润分配政策的修订:因国家法律法规、监管政策的变化或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的,董事会应认真研究和论证,并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动,应当由董事会审议变动方案,独立董事发表独立意见,提交股东大会审议通过后对外披露。 第一百五十七(D)条公司实施现金分红的条件及比例: 公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏 损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税后利润)为正值; (3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公司 的正常经营和可持续发展。 在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持续发展的前提条件下,公司将积极采取现金分红方式回报股东,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的,董事会可以根据具体情况调整分红比例并说明原因。 第一百五十七(E)条公司股票股利的发放条件:公司根据年度的盈利情况、现金流状况及业务增长情况,在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进行股票股利分红。 第一百五十七(F)条公司利润分配的时间间隔:在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下,公司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下,公司原则上每年实施一次年度现金分红。 第一百五十七(G)条公司未做现金分红的信息披露:公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 第一百五十八条公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布,用人民币支付;公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如果上市地不止一个,用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付)。 公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 第一百五十九条公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利的收入的应纳税金。 第一百六十条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的 H股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百六十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任、该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第一百六十二条公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第一百六十三条经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一)随时查阅公司帐簿、记录或凭证,并有 权要求公司的董事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员提供有关资料的说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公 司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会,得到任何股东有权收到 的会议通知或与会议有关的其他信息,在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十四条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空缺,但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十五条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘,有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百六十六条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定,由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第一百六十七条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所聘任的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议 通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面 陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的 会计师事务所作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方 式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述 按本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可 要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务的事宜发言。 第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债 权人交代情况的声明;或者 2.任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 1 4日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关,如果通知载有前款 2项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十七章 保险 第一百六十九条本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投保期由董事会议根据公司之情况和其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求决定。 第十八章 劳动人事制度 第一百七十条公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律、行政法规的规定,制订适合本公司具体情况的劳动人事制度。 第十九章 工会组织 第一百七十一条根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工会组织,并组织员工进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定,向工会拨交经费,由公司工会根据中华全国总工会制定的《工会基金管理办法》使用工会经费。 第二十章 公司合并与分立 第一百七十二条公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司继承。 第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单,公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百七十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第一百七十六条公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破 产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关 闭。 第一百七十七条公司因前条第(一)项规定解散的,应当在 15日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法院依 照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主管机 关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第一百七十八条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算者除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第一百七十九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和 财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序清偿:清算费用,职工工资,劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份的比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百八十二条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之日起 3 0 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十二章 公司章程的修订程序 第一百八十四条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 本章程的条款与中国法律、法规、规范性文件的要求相抵触的,以法律、法规、规范性文件的要求为准。 第一百八十五条公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。第二十三章 争议的解决 第一百八十六条本公司遵守下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境 外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁,有关股东界定,股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或 者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 附则 第一百八十七条章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律、行政法规或规则所指定或要求之报刊。如果按规定应向 H股股东发出公告,则有关公告同时应按香港联交所上市规则所定义之“报章刊登”刊登在该上市规则指定的报刊上。 第一百八十八条本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。
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中国东方航空股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-27
中国东方航空股份有限公司 章 程 二零一四年六月二十六日 中国 上海 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会及独立董事 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动人事制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修改程序 第二十三章 争议的解决 第二十四章 附则 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规 定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生 〔1994〕140 号文件批准,以发起方式设立,于 1995 年 4 月 14 日在中国国家工商行政管理局注册登记,取得公司 营业执照,公司营业执照号码为:10001767-8。 公司因变更法定代表人于 2009 年 2 月 11 日更换营业执 照,营业执照号码为:310000400111686(机场)。 公司发起人为:中国东方航空集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:中国东方航空股份有限公司 英文:CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED 第三条 公司住所:中国上海市浦东国际机场机场大道 66 号 邮政编码:201202 电 话:(021)62686268 图文传真:(021)62686116 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司 章程必备条款》(简称“《必备条款》”)和国家其他有 关法律、行政法规的规定,制定本公司章程。 第七条 原公司章程已在中国国家工商行政管理局或上海市工商 行政管理局,完成登记手续,并自该日起生效。 本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券 委员会批准后生效,原公司章程由本公司章程替代。 公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修改公司 章程所引起的法定登记事项变更登记。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具 有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据 公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程 起诉股东;股东可以依据公司章程起诉另一股东;股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以 该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥有融资 或借款权,包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质 押公司部分或者全部业务、财产以及中国法律、行政法规 允许的其他权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:为公众提供安全、正点、舒适、便捷 的空中服务和其他配套服务;提高经济效益,保障股东合 法权益。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:国内和经批准的国际、地区航空客、 货、邮、行李运输业务及延伸服务;通用航空业务;航空 器维修;航空设备制造与维修;国内外航空公司的代理业 务;与航空运输有关的其他业务;保险兼业代理服务;电 子商务;空中超市;商品批发、零售。并且,从事根据公 司法组成的股份有限公司都可以从事的其他合法活动。 第十四条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别决议通 过并报国家有关主管机构批准,调整公司的经营范围或投 资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司 发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股;公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外 资股;外资股在境外上市的称为境外上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可以用来 向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法 定货币。 第十九条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的 境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合 交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币 标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可 以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第二十条 经中国证监会批准,公司的股份总数为 12,674,268,860 股。 第二十一条 公司发行的普通股总数为 12,674,268,860 股,其中 A 股共 8,481,078,860 股,占公司总股本的 66.92%;H 股共 4,193,190,000 股,占公司总股本的 33.08%。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资 股的计划,公司董事会可以作出发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划,可以自 国务院证券委员会批准之日起 15 个月内实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市 外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次 发行。 第二十四条 公司注册资本为人民币 12,674,268,860 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据 国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转 让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在报纸上公告,债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担 保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限 额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式 之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先 经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一 方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立 的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担 购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任 何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期 限内,注销该部份股份,并向原公司登记机关申请办理 注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股 份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司 的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的新股所 得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的 部分从公司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行 的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额中减除; ⑵ 购回的股份以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可 分配的利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权; ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股 份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户 中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助,前述 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为 减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本 身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的 合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同 中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导 致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的 财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安 排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是 由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司 利益,并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公 司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本,购回股份、调整 股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提 供贷款(但是不应当导致公司净资产减少,或者即使构 成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司法及《特别规定》所要求载明的其他事项; (六) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 第三十八条 股票由董事长签署,公司股票上市的证券交易所要求公 司其他高级管理人员签署的,还应当由其他高级管理人 员签署,股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章 后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业 或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有 相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放 在境外。委托境外代理机构管理 H 股股东名册正本的存 放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市 外资股股东名册正、副本的一致性,境外上市外资股股 东名册正、副本记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项 规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境 外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其 他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分 注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让;但是 除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文 据计),或支付香港联交所同意的更高的费用,以登记 股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股 份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求 的证明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之 数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提 出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该 股份转让的通知。 第四十三条 股东大会召开前 3 0 日内或者公司决定分配股利的基准 日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第四十四条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定 日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股 东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股 东名册。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第 一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易 场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并 附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的 内容应当包括申请人申请的理由,股票遗失的情形及证 据;以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以 外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会 指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当 向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副 本,收到该证券交易所的回复、确认已在证券交易所内 展示该公告后,即可刊登,公告在证券交易所内展示的 日期为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东 的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发新股票的异 议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注 销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用, 均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公 司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股 东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损 害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式 的利益分配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建 议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股 份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: ⑴ 所有各部份股东的名册; ⑵ 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 ⑶ 公司股本状况; ⑷ 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支 付的全部费用的报告; ⑸ 股东会议的会议记录及会计师报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十一条 公司普通股股东承担下列义务; (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其 他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承 担其后追加任何股本的责任。 第五十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利 时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为 出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何 形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利 的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其 他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承 担其后追加任何股本的责任。 第五十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半 数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公 司 30%以上(含 30 %)的表决权或可以控制公司的 30% 以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发 行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式 在事实上控制公司。 第五十四条 在遵守有关法律、法规及规定的前提下,公司如果发行 优先股,其股东的权利、义务由股东大会作出决定。 第八章 股东大会 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十六条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事 项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定 有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、变更公司形式、解 散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上 (含 3%)的股东的提案; (十四) 法律、行政法规及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项; (十五) 股东大会可以授权或委托董事会办理其 授权或委托办理的其他事项。 第五十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会 由董事会召集,股东年会每年召开一次,并应于上 一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情 形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者 少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 1 0 % 以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股 东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第五十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开 4 5 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和 地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 第六十条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份 总数 3%以上(含 3%)的股东,可以在股东大会召 开前,在符合法律法规以及上市规则要求的时限 内,提出临时提案并书面提交董事会。公司应当将 股东在规定时限内提出的提案中属于股东大会职 责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵 触,并且属于股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,对股东大会提案进行审查。 第六十一条 公司根据股东大会召开前 2 0 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明事项。 第六十二条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对讨论的事项作出明 智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限 于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同 类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股 东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点。 第六十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送 出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。但该 等股东大会通知,对外资股股东也可以采用将有关 通知内容刊登于本公司网站的方式进行,对内资股 股东也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的 期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多 家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出 的决议并不因此无效。 第六十四(A)条 由董事会决定股东大会的股权登记日,股权登 记日结束时的公司在册股东有权参加该次股东大 会。欲参加股东大会的股东应当按通知要求的日 期和地点进行登记。 第六十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委 任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东 代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是 委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只 能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例(香港法例第五百七十 一章)及不时生效的任何修订或重订条文所定义的 认可结算所,可以授权其认为合适的人士(一个或 以上)在任何股东大会或任何类别的股东的任何会 议上担任其代表;但是,如经此授权一名以上的人 士,授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结 算所(或其代理人)可以行使的权利,犹如该股东 为公司的个人股东无异。 第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或 者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法 人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委 任的代理人签署。 第六十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会,其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。 第六十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代 理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所要 作出表决的事项分别作出指示,委任书应当注明如 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只 要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书 面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第七十条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份 证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代 表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会 或者其他权力机构委派该法人代表的,经过公证证 实的决议或授权书副本。 七十(A)条 公司股东大会选举董事时使用累积投票制度,即公司股 东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董 事人数之积;公司股东既可将其所拥有的全部投票权集 中投票给一名候选董事,也可以分散投票给若干名候选 董事;股东大会按得票数多少确定获选的董事。 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违 反有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果 内。 第七十二条 股东大会应当逐项表决审议的事项。 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份有一票表决权。 第七十三条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票 方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的 股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决 权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手 表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会 议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过 的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 公司应在所有适用的法律法规及/或相关监管机 构容许并符合和满足所有有关规定及保证股东大 会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以在符合所有适用的法律法规的前提下向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应 采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露 信息和鼓励被征集人咨询其专业顾问,唯所披露 的信息必须为过往已公布的并于引用时仍属准确 及无误导成份的资料。 第七十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以 投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票, 会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被 视为在该会议上所通过的决议。 第七十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部投 赞成或反对票。 第七十六条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决, 会议主席有权多投一票。 第七十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支 付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利 润表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定 以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当 按下列程序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权 的股份 10%以上(含 10%)的两个或两个以上的股 东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或类别股东会 议,并阐明会议的议题,董事会在收到前述书面要 求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求之日计算。 (二) 如果董事会在收到上述书面要求后 3 0 日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东 可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 议,召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司 承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席;董事 长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议 和担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席会 议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议 并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议 的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股 东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,并应当在会议上宣布和载入会议记 录。 股东大会决议应当按照规定公告。 第八十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会 议主席应当即时进行点票。 第八十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记 录。 第八十四条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由出 席会议的董事签名,会议记录连同出席股东的签名 簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第八十五条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记 录复印件,任何股东向公司索取股东大会会议记录 的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印 件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外 资股股东被视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。 第八十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东 大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按 第八十九条至九十三条分别召集的股东会议上通 过方可进行。 第八十八条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增 加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类 别,或把另一类别的股份的全部或者部分换作该类 别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得 已产生的股利或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得 股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转 换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、 取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定 货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、 分配权或其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或 增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转 换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改 组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第八十九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表 决权,在涉及第八十八条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有 表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股 东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通 过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害 关系的股东”是指第五十三条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券 交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有 利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东” 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股 东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十条 类别股东会的决议,应当经根据第八十九条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权 表决通过,方可作出。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违 反有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果 内。 第九十一条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 4 5 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期 和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会 议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议 的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权 的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份 总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程 序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款 适用于类别股东会议。 第九十三条 下列情形不适用于类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股 的计划,自国务院证券委员会批准之日起 1 5 个月 内完成的。 第十章 董事会及独立董事 第九十四条 公司设董事会,由 11 名董事组成,董事会设董事 长 1 名、副董事长 1 名。 第九十五条 董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期届 满,连选可以连任。 董事候选人由董事会或股东提名。有关提名董事人选 的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应 当在有关股东大会通知发出后至股东大会召开 7 日前 的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举 和罢免,董事长、副董事长任期三年,连选可以连 任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董 事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此 影响),董事无须持有公司股份。 第九十六条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工 作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以 及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理和财务总监,决 定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制定公司章程修改方案; (十二) 股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项须由全体董事的三分之二以上表决同意 外,其余可由全体董事的半数以上表决同意。 第九十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预 期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固 定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则 董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意 处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产 权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行 为。公司处置固定资产进行交易的有效性,不因违 反本条第一款而受影响。 第九十七(A)条 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司资产总额 30%的,除了须满足和符合 本组织章程细则和所有适用的法律法规及/或相 关监管机构不时提出的其它规定和要求外,还应 当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十八条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股 东大会的决议履行职责。 第九十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可由董事长指定副董事长 代行其职权。 第一百条 董事会定期会议每年四次,大致每季度一次,由董 事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、半数 以上董事、监事会、二分之一以上独立董事提议或 证券监管部门要求时,应当召开临时董事会会议。 有紧急事项时,董事长可召集临时董事会会议;经 三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临时 董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内,召 集和主持董事会会议。 第一百零一条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通 知时限如下: (一) 董事会例会的时间和地点如已由董事会 事先规定,其召开无须发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间 和地点,董事长应通过董事会秘书至少提前 1 0 日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传 真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及 监事会主席。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并 包括会议议程。 第一百零二条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提 出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会 议通知。 第一百零三条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借 助类似通讯设备举行,只要与会董事能听清其他 董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作 已亲自出席会议。 第一百零四条 董事会会议应由过半数的董事(包括依本章程第 一百零五条的规定受委托出席的董事)出席方可 举行。 董事会的表决方式为举手表决。 每名董事有一票表决权,除本章程另有规定外, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一 票。 若某董事或其联系人(定义见适用的证券上市规 则)在某些董事会决议事项上具有重大权益或有 利害关系,有关董事不可在董事会会议上就该些 事项进行投票,也不可计入该董事会会议的法定 人数。 第一百零五条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会, 委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。 董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席 的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言, 如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式 发给全体董事,而签字同意的董事人数已达到依 本章程第九十六条规定作出该等决定所需人数, 便可形成有效决议而无须召集董事会会议。 第一百零六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记 录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上 签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致 使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零六(A)条 公司董事会成员中应当有三分之一以上且至 少三名独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实 际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六(B)条 除非有关法律法规另有规定外,公司董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并 经股东大会选举决定。 第一百零六(C)条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可 提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开 临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东 大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分 之一以上独立董事同意。经全体独立董事同 意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相 关费用由公司承担。 第一百零六(D)条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公 司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做 出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百零六(E)条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘 书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保 证独立董事享有与其它董事同等的知情权,及 时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报 公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考 察。 第一百零六(F)条 独立董事每届任期与公司其它董事相同,任 期届满,在符合所有适用的法律法规的前提 下,可连选连任。独立董事任期届满前,无正 当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其 作为特别披露事项予以披露。 第一百零六(G)条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员 低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选 的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法 律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董 事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不 再履行职务。 第十一章 公司董事会秘书 第一百零七条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管 理人员。 第一百零八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要 求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立、保证有 权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关 记录和文件。 (四)公司设立投资者关系部,专门负责加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司 董事会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。 第一百零九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不 得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应 由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百一十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘; 设副总经理若干名,协助总经理工作。总经 理、副总经理任期三年,可连聘连任。 第一百一十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织 实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方 案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财 务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的负责管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百一十三条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股 东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百一十四条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百一十五条 公司设监事会。 第一百一十六条 监事会由 5 名监事组成,任期三年,可连选连 任。监事会设主席 1 人,其任免应由三分之二 以上(含三分之二)监事会成员表决通过。监 事会主席任期三年,可连选连任。 第一百一十七条 监事会成员由 3 名股东代表和 2 名公司职工代 表组成。股东代表由股东大会选举和罢免;职 工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百一十八条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不 得兼任监事。 第一百一十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议,由监事 会主席负责召集。监事会定期会议每六个月至 少召开一次。监事可提议召开临时会议。 会议召集人应于定期会议召开十日以前、临 时会议召开五日以前,书面通知全体监事。 会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题;及 (四)发出通知的日期。 第一百二十条 监事会向股东大会负责、并依法行使下列职 权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报 告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发 现疑问的,可以公司的名义委托注册会计师, 执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (八) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十一条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出席 方可举行。 监事会的表决方式为举手表决。每名监事享有 一票表决权。 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分 之二)监事会成员表决通过。 第一百二十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师,执 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当 由公司承担。 第一百二十三条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规 定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百二十四条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚 未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领 导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法 规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年。 第一百二十五条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 定行为而受影响。 第一百二十六条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负 有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营 业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但 不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百二十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员都有责任在行使其权利或履行其 义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行 为。 第一百二十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原 则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务 可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不 得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得 到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别 的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在 知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合 同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维 护公司利益,不得利用其在公司的地位和职位 为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金 借贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或 者以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产 为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员本身的利益有要求。 第一百二十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)作出董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理 及其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员 的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员在事实上单独所控制 的公司,或与本条(一)、(二)、(三)项 所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共 同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 第一百三十条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高 级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期 结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在 其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根 据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 形和条件下结束。 第一百三十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章 程第五十二条规定的情形除外。 第一百三十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应 当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系 人(定义见适用的证券上市规则)拥有重大权益 的合同、交易或安排时进行投票,亦不得列入会 议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员已按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或安 排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员违反其义务的 行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有 利害关系的,有关董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员也应被视为有利害 关系。 第一百三十三条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声 明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系、则在通知阐明的 范围内,有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百三十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百三十五条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司 提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他 款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公 司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、 贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保 的条件应当是正常商务条件。 第一百三十六条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款 条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百三十七条 公司违反第一百三十五条的规定所提供的贷 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人 提供贷款担保时,提供贷款人不知情; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合 法地售予善意购买者的。 第一百三十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 责任或提供财产以保证义务人履行义务的行 为。 第一百三十九条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员违反对公司所负的义务时,除了由法 律、行政法规规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的 合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人 明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的,或可能赚取的利息。 第一百四十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 面合同,并经股东大会事先批准,前述报酬事 项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人 员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高 级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服 务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所 获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项 为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百四十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司 董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者 其他款项,前款所称公司被收购是指下列情况 之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人 成为控股股东,控股股东的定义与本章程第五 十三条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到 的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而 将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的 财务会计制度和内部审计制度。 第一百四十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报 告应当依照法律、行政法规、国务院财政部门 及证券监管部门的规定制作。 第一百四十四条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈 交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门 颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务 报告。 第一百四十五条 公司财务报告应当在召开股东大会年会的 2 0 日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每 个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 2 1 日, 将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外 上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登 记的地址为准;但公司也可在相同时限内,以 将前述报告刊登于本公司网站的方式,向境外 上市外资股股东寄送前述报告。 第一百四十六条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法 规编制外, 还应当按国际或境外上市地会 计准则编制。如按两种会计准则编制的财务 报表有重要出入,应当在财务报表附注中加 以注明,公司在分配有关会计年度的税后利 润时,以前述两种财务报表中税后利润较少 者为准。根据相关法律法规,本公司的利润 分配以母公司(非合并报表)的可供分配的 利润作为分配依据。 第一百四十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资 料应当按中国会计准则及法规编制,同时按 国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百四十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一 会计年度的前六个月结束后的 6 0 天内公布中 期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布 年度财务报告。 第一百四十九条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。 第一百五十条 公司内部审计制度,设立内部审计机构或配备 内部审计人员,在监事会领导下,对公司的财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十一条 公司所得税后利润按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取法定公益金; (四) 经股东大会决议提取任意公积金; (五) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话) 及公司经营和发展需要确定本条(二)至(五) 项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会 批准。 第一百五十二条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公 积金的其他收入。 第一百五十三条 公司的公积金用于下列用途: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转增资本。 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按 股东原有股份比例派送新股或增加每股面值, 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 金不得少于注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集 体福利。 第一百五十五条 公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公益 金前,不得分配股利。 第一百五十六条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利 外,股东大会授权董事会可分配中期股利。除 法律、行政法规另有规定外,中期股利的数额 不应超过公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理 投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定 性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要 求,结合公司自身的经营业绩和财务状况,合 理进行分红,优先采用现金分红的股利分配方 式进行利润分配。 第一百五十七(A)条公司利润分配的形式:公司实行现金、股票、现 金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方 式分配股利。 第一百五十七(B)条公司利润分配的决策程序:公司在每个会计年度 结束后,董事会应认真研究和论证利润分配预案, 应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽职 履责,发表明确意见。董事会审议通过利润分配 预案后,提交股东大会进行表决。股东大会审议 批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东 大会召开后 2 个月内完成利润派发事项。 公司股东大会审议利润分配预案时,董事会应主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 第一百五十七(C)条公司利润分配政策的修订:因国家法律法规、监 管政策的变化或公司因外部经营环境、自身经营 状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的, 董事会应认真研究和论证,并严格履行决策程序。 公司利润分配政策发生变动,应当由董事会审议 变动方案,独立董事发表独立意见,提交股东大 会审议通过后对外披露。 第一百五十七(D)条公司实施现金分红的条件及比例: 公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条 件: (1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补 亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税 后利润)为正值; (3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公 司的正常经营和可持续发展。 在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正 常经营和可持续发展的前提条件下,公司将积极 采取现金分红方式回报股东,且最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分 配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到 上述现金分红比例的,董事会可以根据具体情况 调整分红比例并说明原因。 第一百五十七(E)条公司股票股利的发放条件:公司根据年度的盈利 情况、现金流状况及业务增长情况,在保证公司 股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进 行股票股利分红。 第一百五十七(F)条公司利润分配的时间间隔:在满足利润分配条件 并保证公司正常经营和可持续发展的前提下,公 司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根 据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分 配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下, 公司原则上每年实施一次年度现金分红。 第一百五十七(G)条公司未做现金分红的信息披露:公司董事会未作 出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露 未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的 用途。 第一百五十八条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以 人民币计价和宣布,用人民币支付;公司向境 外上市外资股股东支付股利及其他款项,以人 民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币 支付(如果上市地不止一个,用公司董事会所 确定的主要上市地的货币支付)。 公司向外资股股东支付股利以及其他款项所 需的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定 办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股 利和其他款项之日前一星期中国人民银行公 布的有关外汇的平均收市价。 第一百五十九条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个 人股东股利的收入的应纳税金。 第一百六十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东 收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或 者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依 照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审 核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首 次股东大会年会前聘任、该会计师事务所的任 期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会 行使该职权。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第一百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司帐簿、记录或凭证,并 有权要求公司的董事、总经理、副总经理或者 其他高级管理人员提供有关资料的说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子 公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收 到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任 何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事 务所的事宜发言。 第一百六十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空 缺,但在空缺持续期间,公司如有其他在任的 会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期 满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘,有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百六十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 股东大会决定,由董事会聘任的会计师事务所 的报酬由董事会确定。 第一百六十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构 备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会 计师事务所以填补会计师事务所聘任的任何 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会 计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计 师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会 议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离 任的或者在有关会计年度已离任的会计师事 务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书 面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司 除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措 施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离 任的会计师事务所作出了陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定 的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈 述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事 务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以 进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会 议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大 会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所 有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述 会议上就涉及其作为公司前任会计师事务的 事宜发言。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应 当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公 司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于 公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的 日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东 或债权人交代情况的声明;或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 1 4 日内,应当 将该通知复印件送出给有关主管机关,如果通 知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该 陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还 应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名 册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当 交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会 召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作 出的解释。 第十七章 保险 第一百六十九条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投 保期由董事会议根据公司之情况和其他国家 同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求 决定。 第十八章 劳动人事制度 第一百七十条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其 他有关法律、行政法规的规定,制订适合本公 司具体情况的劳动人事制度。 第十九章 工会组织 第一百七十一条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工 会组织,并组织员工进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定, 向工会拨交经费,由公司工会根据中华全国总 工会制定的《工会基金管理办法》使用工会经 费。 第二十章 公司合并与分立 第一百七十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理 有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方 案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应作成专门文件,供股东查 阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮 件方式送达。 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公 司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后 存续的公司或者新设的公司继承。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并 编制资产负债表及财产清单,公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后 的公司承担。 第二十一章 公司解散和清算 第一百七十六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行 清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告 破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令 关闭。 第一百七十七条 公司因前条第(一)项规定解散的,应当在 1 5 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议 的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法 院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主 管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成 立清算组,进行清算。 第一百七十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 而清算者除外),应当在为此召集的股东大会 的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事 会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向 股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司 的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事 项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行 登记。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表 和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会 或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序 清偿:清算费用,职工工资,劳动保险费用, 缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公 司股东按其持有股份的比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百八十二条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册 会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关 确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之 日起 3 0 日内,将前述文件报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十二章 公司章程的修订程序 第一百八十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 本章程的条款与中国法律、法规、规范性文件 的要求相抵触的,以法律、法规、规范性文件 的要求为准。 第一百八十五条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券 委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应 当依法办理变更登记。 第二十三章 争议的解决 第一百八十六条 本公司遵守下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间, 境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经 理、副总经理或者其他高级管理人员之间,境 外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公 司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法 规所规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类 争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全 部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由 有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需 要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他 高级管理人员,应当服从仲裁,有关股东界定, 股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸 易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进 行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲 裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证 券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议 或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对 各方均具有约束力。 第二十四章 附 则 第一百八十七条 章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律、 行政法规或规则所指定或要求之报刊。如果按 规定应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时 应按香港联交所上市规则所定义之“报章刊 登”刊登在该上市规则指定的报刊上。 第一百八十八条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数 师”相同。
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中国东方航空股份有限公司公司章程(2013年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-06-27
中国东方航空股份有限公司 章 程 二零一三年六月二十六日 中国 上海 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会及独立董事 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动人事制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修改程序 第二十三章 争议的解决 第二十四章 附则 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规 定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生 〔1994〕140 号文件批准,以发起方式设立,于 1995 年 4 月 14 日在中国国家工商行政管理局注册登记,取得公司 营业执照,公司营业执照号码为:10001767-8。 公司因变更法定代表人于 2009 年 2 月 11 日更换营业执 照,营业执照号码为:310000400111686(机场)。 公司发起人为:中国东方航空集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:中国东方航空股份有限公司 英文:CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED 第三条 公司住所:中国上海市浦东国际机场机场大道 66 号 邮政编码:201202 电 话:(021)62686268 图文传真:(021)62686116 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司 章程必备条款》(简称“《必备条款》”)和国家其他有 关法律、行政法规的规定,制定本公司章程。 第七条 原公司章程已在中国国家工商行政管理局或上海市工商 行政管理局,完成登记手续,并自该日起生效。 本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券 委员会批准后生效,原公司章程由本公司章程替代。 公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修改公司 章程所引起的法定登记事项变更登记。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具 有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据 公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程 起诉股东;股东可以依据公司章程起诉另一股东;股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以 该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥有融资 或借款权,包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质 押公司部分或者全部业务、财产以及中国法律、行政法规 允许的其他权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:为公众提供安全、正点、舒适、便捷 的空中服务和其他配套服务;提高经济效益,保障股东合 法权益。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:国内和经批准的国际、地区航空客、 货、邮、行李运输业务及延伸服务;通用航空业务;航空 器维修;航空设备制造与维修;国内外航空公司的代理业 务;与航空运输有关的其他业务;保险兼业代理服务;电 子商务;空中超市;商品批发、零售。并且,从事根据公 司法组成的股份有限公司都可以从事的其他合法活动。 第十四条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别决议通 过并报国家有关主管机构批准,调整公司的经营范围或投 资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司 发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股;公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外 资股;外资股在境外上市的称为境外上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可以用来 向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法 定货币。 第十九条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的 境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合 交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币 标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可 以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第二十条 经中国证监会批准,公司的股份总数为 12,674,268,860 股。 第二十一条 公司发行的普通股总数为 12,674,268,860 股,其中 A 股共 8,481,078,860 股,占公司总股本的 66.92%;H 股共 4,193,190,000 股,占公司总股本的 33.08%。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资 股的计划,公司董事会可以作出发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划,可以自 国务院证券委员会批准之日起 15 个月内实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市 外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次 发行。 第二十四条 公司注册资本为人民币 12,674,268,860 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据 国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转 让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在报纸上公告,债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担 保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限 额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式 之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先 经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一 方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立 的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担 购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任 何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期 限内,注销该部份股份,并向原公司登记机关申请办理 注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股 份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司 的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的新股所 得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的 部分从公司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行 的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额中减除; ⑵ 购回的股份以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可 分配的利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权; ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股 份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户 中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助,前述 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为 减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本 身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的 合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同 中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导 致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的 财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安 排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是 由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司 利益,并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公 司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本,购回股份、调整 股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提 供贷款(但是不应当导致公司净资产减少,或者即使构 成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司法及《特别规定》所要求载明的其他事项; (六) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 第三十八条 股票由董事长签署,公司股票上市的证券交易所要求公 司其他高级管理人员签署的,还应当由其他高级管理人 员签署,股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章 后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业 或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有 相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放 在境外。委托境外代理机构管理 H 股股东名册正本的存 放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市 外资股股东名册正、副本的一致性,境外上市外资股股 东名册正、副本记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项 规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境 外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其 他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分 注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让;但是 除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文 据计),或支付香港联交所同意的更高的费用,以登记 股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股 份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求 的证明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之 数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提 出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该 股份转让的通知。 第四十三条 股东大会召开前 3 0 日内或者公司决定分配股利的基准 日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第四十四条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定 日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股 东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股 东名册。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第 一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易 场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并 附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的 内容应当包括申请人申请的理由,股票遗失的情形及证 据;以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以 外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会 指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当 向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副 本,收到该证券交易所的回复、确认已在证券交易所内 展示该公告后,即可刊登,公告在证券交易所内展示的 日期为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东 的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发新股票的异 议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注 销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用, 均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公 司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股 东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损 害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式 的利益分配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建 议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股 份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: ⑴ 所有各部份股东的名册; ⑵ 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 ⑶ 公司股本状况; ⑷ 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支 付的全部费用的报告; ⑸ 股东会议的会议记录及会计师报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十一条 公司普通股股东承担下列义务; (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其 他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承 担其后追加任何股本的责任。 第五十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利 时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为 出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何 形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利 的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其 他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承 担其后追加任何股本的责任。 第五十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半 数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公 司 30%以上(含 30 %)的表决权或可以控制公司的 30% 以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发 行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式 在事实上控制公司。 第五十四条 在遵守有关法律、法规及规定的前提下,公司如果发行 优先股,其股东的权利、义务由股东大会作出决定。 第八章 股东大会 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十六条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事 项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定 有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、变更公司形式、解 散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上 (含 3%)的股东的提案; (十四) 法律、行政法规及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项; (十五) 股东大会可以授权或委托董事会办理其 授权或委托办理的其他事项。 第五十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会 由董事会召集,股东年会每年召开一次,并应于上 一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情 形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者 少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 1 0 % 以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股 东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第五十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开 4 5 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和 地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 第六十条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份 总数 3%以上(含 3%)的股东,可以在股东大会召 开前,在符合法律法规以及上市规则要求的时限 内,提出临时提案并书面提交董事会。公司应当将 股东在规定时限内提出的提案中属于股东大会职 责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵 触,并且属于股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,对股东大会提案进行审查。 第六十一条 公司根据股东大会召开前 2 0 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明事项。 第六十二条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对讨论的事项作出明 智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限 于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同 类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股 东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点。 第六十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送 出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。但该 等股东大会通知,对外资股股东也可以采用将有关 通知内容刊登于本公司网站的方式进行,对内资股 股东也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的 期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多 家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出 的决议并不因此无效。 第六十四(A)条 由董事会决定股东大会的股权登记日,股权登记 日结束时的公司在册股东有权参加该次股东大会。 欲参加股东大会的股东应当按通知要求的日期和 地点进行登记。 第六十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委 任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东 代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是 委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只 能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例(香港法例第五百七十一章) 及不时生效的任何修订或重订条文所定义的认可结算 所,可以授权其认为合适的人士(一个或以上)在任何 股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表; 但是,如经此授权一名以上的人士,授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权 的人士有权代表认可结算所(或其代理人)可以行使的 权利,犹如该股东为公司的个人股东无异。 第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或 者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法 人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委 任的代理人签署。 第六十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会,其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。 第六十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代 理人投赞成票或反对票,并且就会议每项议题所要 作出表决的事项分别作出指示,委任书应当注明如 果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第六十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只 要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书 面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然 有效。 第七十条 代理人代表股东出席股东大会,应当出示本人身份 证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,该法人代 表应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会 或者其他权力机构委派该法人代表的,经过公证证 实的决议或授权书副本。 七十(A)条 公司股东大会选举董事时使用累积投票制度,即公司股 东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董 事人数之积;公司股东既可将其所拥有的全部投票权集 中投票给一名候选董事,也可以分散投票给若干名候选 董事;股东大会按得票数多少确定获选的董事。 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上 通过。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规 定就某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定 决议投赞成或反对票时,任何股东或其代理人违反 有关规定或限制的投票,将不被计入表决结果内。 第七十二条 股东大会应当逐项表决审议的事项。 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份有一票表决权。 第七十三条 除非下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票 方式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的 股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决 权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东 (包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手 表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会 议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过 的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 公司应在所有适用的法律法规及/或相关监管机 构容许并符合和满足所有有关规定及保证股东大 会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 在符合所有适用的法律法规的前提下向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息和 鼓励被征集人咨询其专业顾问,唯所披露的信息必 须为过往已公布的并于引用时仍属准确及无误导 成份的资料。 第七十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以 投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票, 会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被 视为在该会议上所通过的决议。 第七十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股 东(包括股东代理人),不必把所有表决票全部投 赞成或反对票。 第七十六条 当反对和赞成票相等时,无论是举手或投票表决, 会议主席有权多投一票。 第七十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方 案; (三) 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支 付方法; (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利 润表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定 以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当 按下列程序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权 的股份 10%以上(含 10%)的两个或两个以上的股 东,可以签署一份或数份同样格式内容的书面要 求,提请董事会召集临时股东大会或类别股东会 议,并阐明会议的议题,董事会在收到前述书面要 求后应尽快召集临时股东大会或类别股东会议。 前述持股数按股东提出书面要求之日计算。 (二) 如果董事会在收到上述书面要求后 3 0 日内没有发出召集会议的通告,提出该要求的股东 可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 议,召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集 并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司 承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十条 股东大会由董事长召集并担任股东会议主席;董事 长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议 和担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席会 议的,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议 并且担任会议主席;未指定会议主席的,出席会议 的股东可选举一人担任主席;如果因任何理由,股 东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第八十一条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决 定为终局决定,并应当在会议上宣布和载入会议记 录。 股东大会决议应当按照规定公告。 第八十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会 议主席应当即时进行点票。 第八十三条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记 录。 第八十四条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由出 席会议的董事签名,会议记录连同出席股东的签名 簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第八十五条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记 录复印件,任何股东向公司索取股东大会会议记录 的复印件,公司应在收到合理费用后 7 日内把复印 件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第八十六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外 资股股东被视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。 第八十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东 大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按 第八十九条至九十三条分别召集的股东会议上通 过方可进行。 第八十八条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增 加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类 别,或把另一类别的股份的全部或者部分换作该类 别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得 已产生的股利或累积股利的权利; (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得 股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转 换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、 取得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定 货币收取公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、 分配权或其他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或 增加该等限制; (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转 换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改 组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或废除本章所规定的条款。 第八十九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上有否表 决权,在涉及第八十八条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会议上没有 表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股 东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通 过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害 关系的股东”是指第五十三条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券 交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有 利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系股东” 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股 东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十条 类别股东会的决议,应当经根据第八十九条由出席 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权 表决通过,方可作出。 凡任何股东须按所有适用的证券上市规则有关规定就 某些事项放弃表决权或限制只能就某些指定决议投赞 成或反对票时,任何股东或其代理人违反有关规定或 限制的投票,将不被计入表决结果内。 第九十一条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 4 5 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期 和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会 议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议 的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权 的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份 总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会 议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的 事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第九十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程 序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款 适用于类别股东会议。 第九十三条 下列情形不适用于类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资 股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股 的计划,自国务院证券委员会批准之日起 1 5 个月 内完成的。 第十章 董事会及独立董事 第九十四条 公司设董事会,由 11 名董事组成,董事会设董事 长 1 名、副董事长 1 名。 第九十五条 董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期届 满,连选可以连任。 董事候选人由董事会或股东提名。有关提名董事人选 的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应 当在有关股东大会通知发出后至股东大会召开 7 日前 的期间内发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举 和罢免,董事长、副董事长任期三年,连选可以连 任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董 事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此 影响),董事无须持有公司股份。 第九十六条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工 作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以 及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理和财务总监,决 定其报酬事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制定公司章程修改方案; (十二) 股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、 (十一)项须由全体董事的三分之二以上表决同意 外,其余可由全体董事的半数以上表决同意。 第九十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预 期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固 定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审 议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则 董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意 处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产 权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行 为。公司处置固定资产进行交易的有效性,不因违 反本条第一款而受影响。 第九十七(A)条 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司资产总额 30%的,除了须满足和符合本组 织章程细则和所有适用的法律法规及/或相关监 管机构不时提出的其它规定和要求外,还应当由股 东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 第九十八条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股 东大会的决议履行职责。 第九十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可由董事长指定副董事长 代行其职权。 第一百条 董事会定期会议每年四次,大致每季度一次,由董 事长召集。代表十分之一以上表决权的股东、半数 以上董事、监事会、二分之一以上独立董事提议或 证券监管部门要求时,应当召开临时董事会会议。 有紧急事项时,董事长可召集临时董事会会议;经 三分之一以上董事或公司总经理提议,可召开临时 董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内,召 集和主持董事会会议。 第一百零一条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通 知时限如下: (一) 董事会例会的时间和地点如已由董事会 事先规定,其召开无须发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间 和地点,董事长应通过董事会秘书至少提前 1 0 日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传 真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及 监事会主席。 (三) 通知应采用中文,必要时可附英文,并 包括会议议程。 第一百零二条 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提 出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会 议通知。 第一百零三条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借 助类似通讯设备举行,只要与会董事能听清其他 董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作 已亲自出席会议。 第一百零四条 董事会会议应由过半数的董事(包括依本章程第 一百零五条的规定受委托出席的董事)出席方可 举行。 董事会的表决方式为举手表决。 每名董事有一票表决权,除本章程另有规定外, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一 票。 若某董事或其联系人(定义见适用的证券上市规 则)在某些董事会决议事项上具有重大权益或有 利害关系,有关董事不可在董事会会议上就该些 事项进行投票,也不可计入该董事会会议的法定 人数。 第一百零五条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会, 委托书中应载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。 董事未出席某次董事会议,亦未委托代表出席 的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言, 如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式 发给全体董事,而签字同意的董事人数已达到依 本章程第九十六条规定作出该等决定所需人数, 便可形成有效决议而无须召集董事会会议。 第一百零六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记 录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上 签名,董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致 使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百零六(A)条 公司董事会成员中应当有三分之一以上且至 少三名独立董事,其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益, 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股 东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零六(B)条 除非有关法律法规另有规定外,公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东 大会选举决定。 第一百零六(C)条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提 交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召 开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事 可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的 具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承 担。 第一百零六(D)条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司 的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其 履行职责的情况进行说明。 第一百零六(E)条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独 立董事享有与其它董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营 情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零六(F)条 独立董事每届任期与公司其它董事相同,任期 届满,在符合所有适用的法律法规的前提下,可 连选连任。独立董事任期届满前,无正当理由不 得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露。 第一百零六(G)条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员 低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的 独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不 召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第十一章 公司董事会秘书 第一百零七条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管 理人员。 第一百零八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和 经验的自然人,由董事会委任,其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要 求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立、保证有 权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关 记录和文件。 (四)公司设立投资者关系部,专门负责加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司 董事会秘书具体负责投资者关系部的管理工作。 第一百零九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书,公司聘请的会计师事务所的会计师不 得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应 由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司总经理 第一百一十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘; 设副总经理若干名,协助总经理工作。总经 理、副总经理任期三年,可连聘连任。 第一百一十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织 实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方 案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理和财 务总监; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的负责管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百一十三条 总经理、副总经理在行使职权时,不得变更股 东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百一十四条 总经理、副总经理在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百一十五条 公司设监事会。 第一百一十六条 监事会由 5 名监事组成,任期三年,可连选连 任。监事会设主席 1 人,其任免应由三分之二 以上(含三分之二)监事会成员表决通过。监 事会主席任期三年,可连选连任。 第一百一十七条 监事会成员由 3 名股东代表和 2 名公司职工代 表组成。股东代表由股东大会选举和罢免;职 工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百一十八条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不 得兼任监事。 第一百一十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议,由监事 会主席负责召集。监事会定期会议每六个月至 少召开一次。监事可提议召开临时会议。 会议召集人应于定期会议召开十日以前、临时 会议召开五日以前,书面通知全体监事。会议 通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题;及 (四)发出通知的日期。 第一百二十条 监事会向股东大会负责、并依法行使下列职 权: (一) 检查公司的财务; (二) 对公司董事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的行为进行监督; (三) 当公司董事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求前述人员予以纠正; (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报 告,营业报告和利润分配方案等财务资料,发 现疑问的,可以公司的名义委托注册会计师, 执业审计师帮助复审; (五) 提议召开临时股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 代表公司与董事交涉或对董事起诉; (八) 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十一条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出席 方可举行。 监事会的表决方式为举手表决。每名监事享有 一票表决权。 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分 之二)监事会成员表决通过。 第一百二十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师,执 业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当 由公司承担。 第一百二十三条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规 定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员的资格和义务 第一百二十四条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚 未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领 导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法 规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年。 第一百二十五条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规 定行为而受影响。 第一百二十六条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负 有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营 业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但 不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百二十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员都有责任在行使其权利或履行其 义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下 所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应有的行 为。 第一百二十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原 则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务 可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不 得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或得 到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应平等,对不同类别 的股东应公平; (五) 除公司章程另有规定或由股东大会在 知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合 同、交易或安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得接受与公司交易有关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职务,维 护公司利益,不得利用其在公司的地位和职位 为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金 借贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或 者以其他名义开立帐户存储;不得以公司资产 为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员本身的利益有要求。 第一百二十九条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)作出董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理 及其他高级管理人员的配偶或未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员或本条(一)项所述人员 的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员在事实上单独所控制 的公司,或与本条(一)、(二)、(三)项 所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员在事实上共 同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理 人员。 第一百三十条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高 级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期 结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在 其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根 据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 形和条件下结束。 第一百三十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但本章 程第五十二条规定的情形除外。 第一百三十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员,直接或间接与公司已订立的或计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应 当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系 人(定义见适用的证券上市规则)拥有重大权益 的合同、交易或安排时进行投票,亦不得列入会 议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员已按照本条前 款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或安 排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员违反其义务的 行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高 级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有 利害关系的,有关董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员也应被视为有利害 关系。 第一百三十三条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声 明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系、则在通知阐明的 范围内,有关董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百三十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百三十五条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人 员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司 提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他 款项,使之支付为了公司目的或为了履行其公 司职责所发生的费用; (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、 贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保 的条件应当是正常商务条件。 第一百三十六条 公司违反前条规定而提供贷款的,不论其贷款 条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百三十七条 公司违反第一百三十五条的规定所提供的贷 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总 经理、副总经理和其他高级管理人员的相关人 提供贷款担保时,提供贷款人不知情; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合 法地售予善意购买者的。 第一百三十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 责任或提供财产以保证义务人履行义务的行 为。 第一百三十九条 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员违反对公司所负的义务时,除了由法 律、行政法规规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员订立的 合同或交易,以及由公司与第三人(当第三人 明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的,或可能赚取的利息。 第一百四十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 面合同,并经股东大会事先批准,前述报酬事 项包括: (一) 作为公司的董事、监事或高级管理人 员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或高 级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服 务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或退休所 获补偿的款项。 除按上述合同外,董事、监事不得因前述事项 为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百四十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司 董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者 其他款项,前款所称公司被收购是指下列情况 之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人 成为控股股东,控股股东的定义与本章程第五 十三条所称“控股股东”的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到 的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而 将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部 门制定的中国会计准则的规定,制定本公司的 财务会计制度和内部审计制度。 第一百四十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报 告应当依照法律、行政法规、国务院财政部门 及证券监管部门的规定制作。 第一百四十四条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈 交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门 颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务 报告。 第一百四十五条 公司财务报告应当在召开股东大会年会的 2 0 日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每 个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前 2 1 日, 将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外 上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登 记的地址为准;但公司也可在相同时限内,以 将前述报告刊登于本公司网站的方式,向境外 上市外资股股东寄送前述报告。 第一百四十六条 公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制 外, 还应当按国际或境外上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有 关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润较少者为准。根据相关法律法规,本 公司的利润分配以母公司(非合并报表)的可供 分配的利润作为分配依据。 第一百四十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料 应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际 或者境外上市地会计准则编制。 第一百四十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一 会计年度的前六个月结束后的 6 0 天内公布中 期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布 年度财务报告。 第一百四十九条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐 册。 第一百五十条 公司内部审计制度,设立内部审计机构或配备 内部审计人员,在监事会领导下,对公司的财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十一条 公司所得税后利润按下列顺序分配: (一) 弥补亏损; (二) 提取法定公积金; (三) 提取法定公益金; (四) 经股东大会决议提取任意公积金; (五) 支付普通股股利。 董事会应按国家法律、行政法规(如有的话) 及公司经营和发展需要确定本条(二)至(五) 项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会 批准。 第一百五十二条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公 积金的其他收入。 第一百五十三条 公司的公积金用于下列用途: (一) 弥补亏损; (二) 扩大公司生产经营; (三) 转增资本。 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按 股东原有股份比例派送新股或增加每股面值, 但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积 金不得少于注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集 体福利。 第一百五十五条 公司在未弥补亏损和提取公积金及法定公益 金前,不得分配股利。 第一百五十六条 股利按股东持股比例分配。 除非股东大会另有决议,公司除分配年度股利 外,股东大会授权董事会可分配中期股利。除 法律、行政法规另有规定外,中期股利的数额 不应超过公司中期利润表可分配利润额的 50%。 第一百五十七条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理 投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定 性。公司应按照法律法规和证券监管机构的要 求,结合公司自身的经营业绩和财务状况,合 理进行现金分红。 第一百五十七(A)条公司利润分配的形式:公司实行现金、股票、现 金与股票相结合或其他符合法律、法规的合理方 式分配股利。 第一百五十七(B)条公司利润分配的决策程序:公司在每个会计年度 结束后,董事会应认真研究和论证利润分配预案, 应充分听取独立董事的意见。独立董事应当尽职 履责,发表明确意见。董事会审议通过利润分配 预案后,提交股东大会进行表决。股东大会审议 批准后实施利润分配方案。公司董事会应在股东 大会召开后 2 个月内完成利润派发事项。 公司股东大会审议利润分配预案时,董事会应主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 第一百五十七(C)条公司利润分配政策的修订:因国家法律法规、监 管政策的变化或公司因外部经营环境、自身经营 状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的, 董事会应认真研究和论证,并严格履行决策程序。 公司利润分配政策发生变动,应当由董事会审议 变动方案,独立董事发表独立意见,提交股东大 会审议通过后对外披露。 第一百五十七(D)条公司实施现金分红的条件及比例: 公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条 件: (1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补 亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余的税 后利润)为正值; (3)公司现金流充裕,实施现金分红不会影响公 司的正常经营和可持续发展。 在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正 常经营和可持续发展的前提条件下,公司将积极 采取现金分红方式回报股东,且最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年的年均可分 配利润的百分之三十。若确因特殊原因不能达到 上述现金分红比例的,董事会可以根据具体情况 调整分红比例并说明原因。 第一百五十七(E)条公司股票股利的发放条件:公司根据年度的盈利 情况、现金流状况及业务增长情况,在保证公司 股本规模及股权结构合理的前提下,可以考虑进 行股票股利分红。 第一百五十七(F)条公司利润分配的时间间隔:在满足利润分配条件 并保证公司正常经营和可持续发展的前提下,公 司一般进行年度利润分配。公司董事会也可以根 据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分 配。 第一百五十七(G)条公司未做现金分红的信息披露:公司董事会未作 出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露 未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的 用途。 第一百五十八条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以 人民币计价和宣布,用人民币支付;公司向境 外上市外资股股东支付股利及其他款项,以人 民币计价和宣布,以该等外资股上市地的货币 支付(如果上市地不止一个,用公司董事会所 确定的主要上市地的货币支付)。 公司向外资股股东支付股利以及其他款项所 需的外币,应当按照国家有关外汇管理的规定 办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股 利和其他款项之日前一星期中国人民银行公 布的有关外汇的平均收市价。 第一百五十九条 公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个 人股东股利的收入的应纳税金。 第一百六十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东 委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东 收取公司就境外上市外资股股份分配的股利 及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或 者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人,应当为依 照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审 核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可由创立大会在首 次股东大会年会前聘任、该会计师事务所的任 期在首次股东大会年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会 行使该职权。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股 东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第一百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利: (一) 随时查阅公司帐簿、记录或凭证,并 有权要求公司的董事、总经理、副总经理或者 其他高级管理人员提供有关资料的说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子 公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明; (三) 出席股东大会,得到任何股东有权收 到的会议通知或与会议有关的其他信息,在任 何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事 务所的事宜发言。 第一百六十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股 东大会召开前,可委任会计师事务所填补该空 缺,但在空缺持续期间,公司如有其他在任的 会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第一百六十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 何规定,股东大会可在任何会计师事务所任期 满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘,有关会计师事务所如有因被解聘而向公司 索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第一百六十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 股东大会决定,由董事会聘任的会计师事务所 的报酬由董事会确定。 第一百六十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 股东大会作出决定,并报国务院证券主管机构 备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会 计师事务所以填补会计师事务所聘任的任何 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会 计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计 师事务所时,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会 议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离 任的或者在有关会计年度已离任的会计师事 务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书 面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司 除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措 施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离 任的会计师事务所作出了陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定 的方式送给股东。 (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈 述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事 务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以 进一步作出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会 议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大 会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所 有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述 会议上就涉及其作为公司前任会计师事务的 事宜发言。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应 当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公 司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于 公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的 日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东 或债权人交代情况的声明;或者 2. 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 1 4 日内,应当 将该通知复印件送出给有关主管机关,如果通 知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该 陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还 应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名 册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当 交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会 召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作 出的解释。 第十七章 保险 第一百六十九条 本公司各类保险的投保、险别、投保金额和投 保期由董事会议根据公司之情况和其他国家 同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求 决定。 第十八章 劳动人事制度 第一百七十条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其 他有关法律、行政法规的规定,制订适合本公 司具体情况的劳动人事制度。 第十九章 工会组织 第一百七十一条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工 会组织,并组织员工进行工会活动。 公司按照《中华人民共和国工会法》的规定, 向工会拨交经费,由公司工会根据中华全国总 工会制定的《工会基金管理办法》使用工会经 费。 第二十章 公司合并与分立 第一百七十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理 有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方 案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、 分立决议的内容应作成专门文件,供股东查 阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮 件方式送达。 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公 司不得合并。 公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后 存续的公司或者新设的公司继承。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并 编制资产负债表及财产清单,公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立 后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后 的公司承担。 第二十一章 公司解散和清算 第一百七十六条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行 清算: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告 破产; (四) 公司违反法律、行政法规被依法责令 关闭。 第一百七十七条 公司因前条第(一)项规定解散的,应当在 1 5 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议 的方式确定其人选;逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组,进行清算。 公司因前条第(三)项规定解散的,由人民法 院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因前条第(四)项规定解散的,由有关主 管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成 立清算组,进行清算。 第一百七十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 而清算者除外),应当在为此召集的股东大会 的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事 会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向 股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司 的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事 项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行 登记。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表 和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会 或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的,应按以下顺序 清偿:清算费用,职工工资,劳动保险费用, 缴纳所欠税款,清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公 司股东按其持有股份的比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百八十二条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以 及清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册 会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关 确认。 清算组应自股东大会或有关主管机关确认之 日起 3 0 日内,将前述文件报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十二章 公司章程的修订程序 第一百八十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 本章程的条款与中国法律、法规、规范性文件 的要求相抵触的,以法律、法规、规范性文件 的要求为准。 第一百八十五条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券 委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应 当依法办理变更登记。 第二十三章 争议的解决 第一百八十六条 本公司遵守下述争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间, 境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经 理、副总经理或者其他高级管理人员之间,境 外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公 司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法 规所规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类 争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全 部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由 有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需 要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他 高级管理人员,应当服从仲裁,有关股东界定, 股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸 易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交 仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进 行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲 裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证 券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议 或者权利主张,适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对 各方均具有约束力。 第二十四章 附 则 第一百八十七条 章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律、 行政法规或规则所指定或要求之报刊。如果按 规定应向 H 股股东发出公告,则有关公告同时 应按香港联交所上市规则所定义之“报章刊 登”刊登在该上市规则指定的报刊上。 第一百八十八条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数 师”相同。
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中国东方航空股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-13
中国东方航空股份有限公司 章 程 二零一二年十一月九日 中国 上海 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会及独立董事 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动人事制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修改程序 第二十三章 争议的解决 第二十四章 附则 中国东方航空股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和国公司 法》(简称“《公司法》”)、《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规 定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生 〔1994〕140 号文件批准,以发起方式设立,于 1995 年 4 月 14 日在中国国家工商行政管理局注册登记,取得公司 营业执照,公司营业执照号码为:10001767-8。 公司因变更法定代表人于 2009 年 2 月 11 日更换营业执 照,营业执照号码为:310000400111686(机场)。 公司发起人为:中国东方航空集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:中国东方航空股份有限公司 英文:CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED 第三条 公司住所:中国上海市浦东国际机场机场大道 66 号 邮政编码:201202 电 话:(021)62686268 图文传真:(021)62686116 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司 章程必备条款》(简称“《必备条款》”)和国家其他有 关法律、行政法规的规定,制定本公司章程。 第七条 原公司章程已在中国国家工商行政管理局或上海市工商 行政管理局,完成登记手续,并自该日起生效。 本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券 委员会批准后生效,原公司章程由本公司章程替代。 公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修改公司 章程所引起的法定登记事项变更登记。 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具 有法律约束力的文件。 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据 公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程 起诉股东;股东可以依据公司章程起诉另一股东;股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以 该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥有融资 或借款权,包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质 押公司部分或者全部业务、财产以及中国法律、行政法规 允许的其他权利。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:为公众提供安全、正点、舒适、便捷 的空中服务和其他配套服务;提高经济效益,保障股东合 法权益。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:国内和经批准的国际、地区航空客、 货、邮、行李运输业务及延伸服务;通用航空业务;航空 器维修;航空设备制造与维修;国内外航空公司的代理业 务;与航空运输有关的其他业务;保险兼业代理服务。并 且,从事根据公司法组成的股份有限公司都可以从事的其 他合法活动。 第十四条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别决议通 过并报国家有关主管机构批准,调整公司的经营范围或投 资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司 发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股;公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外 资股;外资股在境外上市的称为境外上市外资股。 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可以用来 向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法 定货币。 第十九条 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的 境外上市外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合 交易所有限公司(简称“香港联交所”)上市,以人民币 标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可 以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第二十条 经中国证监会批准,公司的股份总数为 11,276,538,860 股。 第二十一条 公司发行的普通股总数为 11,276,538,860 股,其中 A 股共 7,782,213,860 股,占公司总股本的 69.01%;H 股共 3,494,325,000 股,占公司总股本的 30.99%。 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资 股的计划,公司董事会可以作出发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划,可以自 国务院证券委员会批准之日起 15 个月内实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市 外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次 发行。 第二十四条 公司注册资本为人民币 11,276,538,860 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关 规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据 国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转 让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在报纸上公告,债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担 保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限 额。 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式 之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先 经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一 方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立 的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担 购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任 何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期 限内,注销该部份股份,并向原公司登记机关申请办理 注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股 份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司 的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的新股所 得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的 部分从公司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行 的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办 理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额中减除; ⑵ 购回的股份以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的新股所得中减 除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可 分配的利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权; ⑵ 变更购回其股份的合同; ⑶ 解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股 份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户 中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助,前述 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为 减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本 身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的 合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同 中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导 致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的 财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安 排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是 由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为: (一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司 利益,并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公 司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本,购回股份、调整 股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提 供贷款(但是不应当导致公司净资产减少,或者即使构 成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 公司法及《特别规定》所要求载明的其他事项; (六) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 第三十八条 股票由董事长签署,公司股票上市的证券交易所要求公 司其他高级管理人员签署的,还应当由其他高级管理人 员签署,股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章 后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业 或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期; 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有 相反证据的除外。 第四十条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放 在境外。委托境外代理机构管理 H 股股东名册正本的存 放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市 外资股股东名册正、副本的一致性,境外上市外资股股 东名册正、副本记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项 规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境 外上市外资股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其 他地方的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分 注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让;但是 除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文 据计),或支付香港联交所同意的更高的费用,以登记 股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股 份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及 H 股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求 的证明转让人有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之 数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提 出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该 股份转让的通知。 第四十三条 股东大会召开前 3 0 日内或者公司决定分配股利的基准 日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第四十四条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定 日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股 东名册中删除的,均可向有管辖权的法院申请更正股 东名册。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第 一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易 场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并 附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的 内容应当包括申请人申请的理由,股票遗失的情形及证 据;以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的 声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以 外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会 指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当 向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副 本,收到该证券交易所的回复、确认已在证券交易所内 展示该公告后,即可刊登,公告在证券交易所内展示的 日期为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东 的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补发新股票的异 议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注 销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用, 均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公 司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股 票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股 东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损 害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第五十条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式 的利益分配; (二) 参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使 表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建 议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股 份; (五) 依公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: ⑴ 所有各部份股东的名册; ⑵ 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要的地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 ⑶ 公司股本状况; ⑷ 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支 付的全部费用的报告; ⑸ 股东会议的会议记录及会计师报告。 (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第五十一条 公司普通股股东承担下列义务; (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其 他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承 担其后追加任何股本的责任。 第五十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利 时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为 出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何 形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利 的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其 他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承 担其后追加任何股本的责任。 第五十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半 数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公 司 30%以上(含 30 %)的表决权或可以控制公司的 30% 以上(含 30%)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发 行在外 30%以上(含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式 在事实上控制公司。 第五十四条 在遵守有关法律、法规及规定的前提下,公司如果发行 优先股,其股东的权利、义务由股东大会作出决定。 第八章 股东大会 第五十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第五十六条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事 项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定 有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、变更公司形式、解 散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上 (含 3%)的股东的提案; (十四) 法律、行政法规及公司章程规定应当由 股东大会作出决议的其他事项; (十五) 股东大会可以授权或委托董事会办理其 授权或委托办理的其他事项。 第五十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会 由董事会召集,股东年会每年召开一次,并应于上 一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情 形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者 少于公司章程要求的数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份 1 0 % 以上(含 10%)的股东以书面形式要求召开临时股 东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。 第五十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开 4 5 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和 地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复 送达公司。 第六十条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份 总数 3%以上(含 3%)的股东,可以在股东大会召 开前,在符合法律法规以及上市规则要求的时限 内,提出临时提案并书面提交董事会。公司应当将 股东在规定时限内提出的提案中属于股东大会职 责范围内的事项,列入该次会议的议程。 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵 触,并且属于股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项;及 (三)以书面形式提交或送达董事会。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则,对股东大会提案进行审查。 第六十一条 公司根据股东大会召开前 2 0 日时收到的书面回 复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份 数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明事项。 第六十二条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对讨论的事项作出明 智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限 于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合 (如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解 释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其 他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同 类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股 东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出 席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地 点。 第六十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或以邮资已付的空邮邮件送 出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。但该 等股东大会通知,对外资股股东也可以采用将有关 通知内容刊登于本公司网站的方式进行,对内资股 股东也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的 期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多 家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已 收到有关股东会议的通知。 第六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出 的决议并不因此无效。 第六十四(A)条 由董事会决定股东大会的股权登记日,股权登记 日结束时的公司在册股东有权参加该次股东大会。 欲参加股东大会的股东应当按通知要求的日期和 地点进行登记。 第六十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委 任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东 代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者以投票方式行使表决权,但是 委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只 能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券及期货条例(香港法例第五百七十一章) 及不时生效的任何修订或重订条文所定义的认可结算 所,可以授权其认为合适的人士(一个或以上)在任何 股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表; 但是,如经此授权一名以上的人士,授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权 的人士有权代表认可结算所(或其代理人)可以行使的 权利,犹如该股东为公司的个人股东无异。 第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或 者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法 人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委 任的代理人签署。 第六十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或召集会议的通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会,其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会 议。 第六十八条 任何由公司董事会发给股东用于