莱芜钢铁股份有限公司章程
（经2009 年第一次临时股东大会审议通过）
莱芜钢铁股份有限公司
二ＯＯ九年六月十九日1
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 总经理、副总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 劳动管理
第十一章 党工组织
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则2
莱芜钢铁股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法利益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山东省人民政府批准，以募集方式设立；在山东省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：
3700001801241。
第三条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，公司于一九九七年八月八日首次向社会公众发行人
民币普通股8,000 万股，于一九九七年八月二十八日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：莱芜钢铁股份有限公司
英文全称： LAIWU STEEL CORPORATION
第五条 公司住所： 山东省莱芜市钢城区
邮政编码： 271104
第六条 公司注册资本为人民币922,273,092 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。3
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的、对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东
可以依据本章程起诉公司、其他股东，以及董事、监事和高级管
理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理
人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总
经理、董事会秘书和财务负责人。
第十二条 释义：
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。4
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是以市场需求为导向, 以优质
产品占领市场，拓宽经营渠道，努力提高公司的经济效益，使公
司股东获得最大的投资收益；同时重视公司的社会责任，与利益
相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：生铁、
钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副
产品的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热（凭
资质证书经营）；资格证书范围内经营进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同一种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。
第二十条 公司创立时经批准发行的普通股总数为52,980
万股，其中向发起人莱芜钢铁总厂发行44,980 万股，占已发行5
普通股总数的84.9%，出资方式为实物资产，出资时间为1997
年8 月16 日。
第二十一条 公司目前的股本结构为：普通股922,273,092
股，其中有限售条件的股份为发起人莱芜钢铁集团有限公司（原
莱芜钢铁总厂）持有的688,503,152 股，占总股本的74.65%；
无限售条件的股份为233,769,940 股，占总股本的25.35%。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；6
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其它方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）
项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的公司股份，不得
超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标
的。7
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形
下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起1 年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；
（四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他
情形。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况。在其任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总
数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外；所持股份不超过1000 股的，可一次
全部转让；因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年
可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数；因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持8
本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。但在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）本公司定期报告公告前30 日内；
（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6 个月
以内卖出，或者在卖出之日起6 个月内又买入的，由此获得的收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不
受6 个月时间限制。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。9
第三十三条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分
证据。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；10
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。11
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金12
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司应制定公司与控股股东及其它关联方资金往来管理制
度，以防止公司控股股东及其它关联方侵占公司资产或占用公司
资金的情形。
公司控股股东、实际控制人及其它关联方要严格遵守本章程
及《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》的规定，不得指
使公司董事、监事、高级管理人员从事本章程第一百五十一条所
禁止行为。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控
股股东及其它关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其它关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节
轻重对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的董事、监事
应提请公司股东大会予以罢免，直至追究其刑事责任；对负有严
重责任的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至追究其刑事
责任。
公司控股股东及其它关联方违反本章程和公司有关规定侵
占公司资产的，公司董事会应要求控股股东及其它关联方按规定
的方式予以清偿，同时应立即申请冻结控股股东所持公司股份，
凡不能及时清偿的，通过司法拍卖等形式将控股股东所持股权变
现偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定13
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换由非职工代表出任的董事，决定有关董事的
报酬和独立董事的津贴事项；
(三)选举和更换由非职工代表出任的监事，决定有关监事的
报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)审议批准变更募股资金用途事项；
(十)审议股权激励计划；
（十一）审议公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易；
（十二）审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易（受赠
现金资产除外）或资产处置：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(2) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近14
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；
(3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500 万元;
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以
上，且绝对金额超过5,000 万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500 万元；
(6) 占公司最近一期经审计的净资产值20%以上的资产处
置。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本章程中所称交易包括：购买或者出售资产（不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内）；对外投资(含委托理财、委托贷款、固
定资产投资等)；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认
定的其他交易。
(十三)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
事项作出决议；15
(十四)对发行公司债券作出决议；
(十五)修改本章程；
(十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由
股东大会作出决议的其他事项。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个
月内举行。
公司在上述期限内不能召开年度股东大会的，应当报告中国
证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求
时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)1/2 以上独立董事提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，应当报告中国
证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。16
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司的住所
地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
(二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法17
规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股18
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论
的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决
议。
第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容属于股东大会职权范围；19
(二)有明确的议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会；
(四)符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东、董事会、监事会，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大
会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当在会
议召开15 日前以公告方式通知各股东。拟出席股东大会的股东，
应根据通知要求将出席会议的书面回复送达公司。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；20
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理授权委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码;
(七)网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系
统时）。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。21
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作
日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措
施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书。22
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人
单位的印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人做为代表出席公司的股东会议。
第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名
册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或
单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结23
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股24
东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非
流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公
司总股份的比例；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；25
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
在记载表决结果时，应当分别记载流通股股东和非流通股股
东对每一决议事项的表决情况。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络投票等方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；26
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(四)本章程的修改；
(五)收购本公司的股票；
(六）公司在1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
(七）股权激励计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。27
第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。
第八十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联
股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议表决；
3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持
表决权股份总数的半数以上通过；
4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或
回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。
公司依据法律、法规的有关规定制定关联交易管理办法。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会28
以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 公司建立社会公众股股东对重大事项的表决
制度。发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决
的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出
申请：
(一)上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股
或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配
售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认
购的除外）；
(二)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产
经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债
务；
(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响
的相关事项。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股
股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决
结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情
况。
第八十八条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式29
提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名方式和程序：第一届董事会中的股东代表董
事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会中的股东
代表董事候选人可由上一届董事会提名；单独或者合并持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由董事会进行
资格审查，通过后作为董事候选人提交股东大会选举；董事会中
的职工代表董事候选人由公司工会提名，经公司职工民主选举产
生。
监事候选人提名方式和程序：第一届监事会中的股东代表监
事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中的股东
代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司
有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由监事会进行
资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举；监事会中
的职工代表监事候选人由公司工会提名，经公司职工民主选举产
生。
第八十九条 公司董事或监事选举采取累积投票制，即每个
股东在选举董事或监事时可以行使的有效投票权总数等于其所
持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事人数，股东可以将
其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事或监事候
选人。对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持
有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对30
所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投
票权总数。投票结束后，得票数高于出席会议股东所代表的有表
决权股份总数半数以上的候选人当选董事或监事。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。31
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任32
董事、监事在股东大会决议通过后立即就任。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无33
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董
事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事候选人提名和当选按本章程第八十八条的规定进行。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订34
立合同或进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司的秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对
公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事
会或者监事行使职权;35
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因
违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百零六条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系
时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事
会批准同意，该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董
事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；
2、董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联
关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会36
议主持人宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易事项进行
审议表决。
第一百零八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会或通过职工民主方式对其予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情
况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告
生效后，以及任期结束后并不当然解除，其保守公司商业秘密的
义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续
期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。37
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第一百一十五条 公司设独立董事3 名，其中包括1 名会计
专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资
格的人士。
第一百一十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到38
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当
按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
第一百一十八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应
的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；39
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司
已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
第一百二十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会
济南证管办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会、证券交易所持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举40
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会、证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6 年。
第一百二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了
解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职
报告,对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任公司董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独
立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程
规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不再履行职务。41
第一百二十七条 独立董事除应当具有公司法和其他法律、
法规赋予董事的职权外，独立董事还行使下列职权：
(一)重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第5 项职权应当经全体独立董事同意，行
使其他各项职权应当取得1/2 以上独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新42
发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的
0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司董事会未做出现金利润分配预案的；
(七)本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍。
第一百三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会
秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
第一百三十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存5 年。
第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的43
工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第一百三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百三十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十九条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3
名，职工代表董事1 名。董事会设董事长1 人，副董事长1 人。
第一百四十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；44
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖罚事项；根据总经理提名，决定应由公司
推举的公司下属控股子公司的董事、监事及高级管理人员；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百四十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设45
立战略、审计、提名、薪酬与考核4 个专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有1 名独立董事是会计专业人士。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十三条 审计委员会的主要职责是：（１）提议聘
请或更换外部审计机构；（２）监督公司的内部审计制度及其实
施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（４）审核公司
的财务信息及其披露；（５）审查公司的内控制度。
第一百四十四条 提名委员会的主要职责是：（１）研究董
事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（２）广泛搜寻合
格的董事和经理人员的人选；（３）对董事候选人和经理人选进
行审查并提出建议。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）
研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（２）
研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员
会的提案应提交董事会审查决定。
第一百四十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性46
说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司
董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配
预案或者公积金转增股本预案。
第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百五十条 董事会有权决定公司拟发生的、在本章程第
四十五条第（十二）项规定的交易标准以下（不含本数）、最近
一期经审计的净资产的10%以上（不含本数）的交易（受赠现金
资产除外）或资产处置；公司与关联法人之间的单次关联交易金
额占公司最近一期经审计净资产值的0.5～5%之间（不含本数）
的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关
联法人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额占公司最近一
期经审计净资产值的0.5～5%之间（不含本数）的关联交易，或
者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币30 万元以上
（不含本数）的关联交易。董事会应当对公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事宜，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，超过规定标准的交易或资产处置应报股东大会批准。涉及
关联交易的，按关联交易的有关规定执行。
第一百五十一条 董事会全体董事应当审慎对待和严格控47
制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损
失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）严格担保对象和范围
1、公司不得为控股股东、实际控制人及本公司持股50%以
下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不得直接或
间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
2、公司及公司的控股子公司的对外担保总额不得超过公司
最近一期经审计的净资产的50%；
3、公司股东大会和董事会是决策机构，公司的一切对外担
保行为，必须按程序经股东大会或董事会批准；
4、未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担
保；公司及公司派出董事也不得在公司子公司的股东大会或董事
会上同意该公司提供对外担保；
5、公司可以为以下单位提供担保：
（1）公司持股50%以上（含50%）的子公司；
（2）与公司无关联关系的法人单位且具有下列条件之一的
单位：
①因公司业务需要的互保单位；
②与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
6、公司对外担保必须要求对方提供反担保或防范风险的有
效措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；48
（二）公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资
信状况。公司财务处负责对申请担保单位的资信状况进行调查评
估。对该担保事项的收益和风险进行充分分析后提交董事会审
议。
（三）担保审查与决议权限
1、董事会根据担保业务评估报告，认真审查申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列
情形之一的申请担保单位或提供资料不充分时，不得为其提供担
保：
（1）第一百五十一条（一）1 规定的情形；
（2）不符合第一百五十一条（一）5 规定的；
（3）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律或国
家产业政策的；
（4）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保；
（5）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况
的；
（6）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（7）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（8）未能落实用于反担保的有效财产的；
（9）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
2、申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，
必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为49
法律、法规禁止流通或者不可转让的财产时，应当拒绝担保。
3、股东大会或董事会就担保事项做出决议时，与该担保事
项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
4、公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资
产10%以上的，或者公司的对外担保总额达到或超过最近一期经
审计净资产的30%以后提供的对外担保，须经股东大会以特别决
议批准；
上述标准以下的对外担保须经董事会全体成员2/3 以上同
意。
（四）提供对外担保应订立担保合同。担保合同必须符合有
关法律规范，合同事项明确。应组织相关人员对担保合同的合法
性和完整性进行审核，重要担保业务合同的订立，应当征询法律
顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具
法律意见书。经公司董事会或股东大会批准后，由董事长（法定
代表人）或其授权的代表人对外签署担保合同；
（五）公司财务处是公司担保行为职能管理部门。负责担保
合同的保存；跟踪关注被担保单位的变化情况，对可能出现的风
险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司董事会；负责对被
担保单位、被担保项目进行监测，对有可能出现的风险，提出相
应的处理办法，并上报董事会。
（六）公司董事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订
担保合同，视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担相应50
的赔偿责任。对在担保过程中违反刑法规定的，移交司法机关依
法追究刑事责任。
（七）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，必
须向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
（八）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担
保情况、公司执行本章程中对外担保规定的情况进行专项说明，
并发表独立意见。
第一百五十二条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全
体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百五十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)董事会闭会期间，董事长有权决定公司受赠现金资产及
公司拟发生的单项金额在1,000 万元以上、本章程第一百五十条
规定的董事会交易权限以下的交易或资产处置；公司与关联法人
之间的单次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产值的
0.5%以下的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的或者公司
与同一关联法人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额占公51
司最近一期经审计净资产值的0.5%以下的关联交易，或者公司
与关联自然人之间的单次或累计金额为人民币30 万元以下的关
联交易，并应在下一次董事会上报告有关情况。
上述交易涉及关联交易时，应按有关规定办理。
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
(八)董事会授予的其他职权。
第一百五十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百五十五条 董事会每年至少召开4 次会议，由董事长
召集，于会议召开10 日前以书面形式通知全体董事和监事。
第一百五十六条 有下列情形之一时，董事长应在5 个工作
日内召集和主持临时董事会会议：
(一)代表1/10 以上表决权的股东；
(二)董事长认为必要时；
(三)1/3 以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)1/2 以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时。52
第一百五十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：电报、传真或经专人通知等及时送达的方式。
通知时限：会议召开2 个工作日前。
第一百五十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由和议题；
(四)发出通知的日期。
第一百五十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方
可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第一百六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百六十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签
字；采用传真方式签字的董事，应于会后将原件及时交董事会秘
书保管。
第一百六十二条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因53
故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明
代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百六十三条 董事会会议可采取书面方式或举手方式
表决。
第一百六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。
第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应当载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会会议违反法律、行政法规、本章程或
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公
司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录54
的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司
的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百六十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的
财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，
并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情
形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形；
(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三)最近3 年受到过证券交易所公开谴责或者3 次以上通报
批评；
(四)本公司现任监事；
(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会
会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责55
董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，及时向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报导并主动求证报导的真实性，督促公司董
事会及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、
行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政
法规、部门规章、其它规范性文件、证券交易所股票上市规则、
证券交易所其它规定和《公司章程》等，或公司作出或可能作出
违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监
会和证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司
股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变
动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其它
职责。
第一百七十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，董事、监事、副总经理、财务负责人和相关工作人员应当
支持、配合董事会秘书的工作。56
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠
时，可以直接向证券交易所报告。
第一百七十一条 公司董事、副总经理和财务负责人可以兼
任公司董事会秘书。公司监事、公司聘任的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第一百七十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会
议召开5 个交易日之前，向证券交易所报送下述资料，证券交易
所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董
事会会议，聘任董事会秘书：
(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合证券交易所
股票上市规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工
作表现等内容；
(二)候选人的个人简历和学历证明复印件；
(三)候选人取得的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格
证书复印件。57
第一百七十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘
任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履
行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训
合格证书。
第一百七十五条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应
当及时公告并向证券交易所提交有关资料
第一百七十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，
不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所
报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向证券交易所提交个人陈述报告。
第一百七十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应
当自相关事实发生之日起1 个月内将其解聘：
(一)本章程第一百六十八条规定的任何一种情形；
(二)连续3 个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重
大损失；
(四)违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证58
券交易所其他规定和本章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订
保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行
保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信
息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，
在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他
待办理事项。
第一百七十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交
易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选，在3 个月内聘任新的
董事会秘书；公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，或空缺
时间超过3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，
直至公司聘任新的董事会秘书。
第一百八十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要
求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第一百八十一条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格
按照法律、法规和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披
露信息。
公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理
办法。
第六章 总经理、副总经理及其他高级管理人员59
第一百八十二条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或者解
聘。
第一百八十三条 本章程第一百零二条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条 总经理每届任期3 年，连聘可以连任。
第一百八十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)提出应由公司推举的公司下属控股子公司的董事、监事
及高级管理人员人选，提请董事会决定；
(八)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
(九)董事会闭会期间，总经理有权决定公司拟发生的单项金
额在1,000 万元以下（不含本数）的交易或资产处置，并应在下60
一次董事会上报告有关情况。
上述交易涉及关联交易时，应按有关规定办理。
(十)提议召开董事会临时会议；
(十一)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百八十八条 总经理工作细则包括以下内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百八十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在
董事会会议上无表决权。
第一百九十条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向
董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百九十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百九十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、61
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百九十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公
司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
第一百九十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事
的情形同时适用于监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十五条 监事每届任期3 年，监事连选可以连任。
监事侯选人提名和当选按本章程第八十八条规定进行。
第一百九十六条 监事连续两次未能亲自出席监事会会议
的，视为不能履行职责，由股东大会或通过职工民主方式对其予
以撤换。
第一百九十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。章程
第五章有关董事辞职的规定适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。62
第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第二百条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第二百零三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设
监事会主席1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
第二百零四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议。63
(四)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百零五条 监事会每年至少召开4 次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告
说明原因。
会议通知应当在会议召开10 日前书面送达全体监事。
监事会临时会议的召集、召开比照本章程中对董事会临时会
议的规定。
第二百零六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的
日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第二百零七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议64
第二百零八条 监事会会议应当有2/3 以上监事出席时方
可进行。
第二百零九条 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决
权。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会会议可采用书面
方式或举手方式表决。
第二百一十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第二百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和
前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第二百一十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账65
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册
资本的25%。
第二百一十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。66
第二百一十七条 公司利润分配政策为：
（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二） 公司可以采取现金或股份方式分配股利，可以进行
中期现金分红；
（三） 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应在定期报
告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。
第二节 内部审计
第二百一十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经过董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服
务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第二百二十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。67
第二百二十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的
董事和高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供会计师事务所履行职务所必需的其子公
司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会
有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师
事务所的事宜发言。
第二百二十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第二百二十五条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时提
前30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第二百二十六条 公司的通知以下列方式发出：68
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
第二百二十九条 公司召开董事会的会议通知，以第二百二
十六条规定的方式及传真、电报方式进行。
第二百三十条 公司召开监事会的会议通知，以第二百二十
六条规定的方式及传真、电报方式进行。
第二百三十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件方式送达的应以特快专递方式送出，自交付邮局之日
起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊出日为送达日期。
第二百三十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百三十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》69
和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章 劳动管理
第二百三十四条 公司根据中国法律、行政法规制定公司的
劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险制度。
第二百三十五条 公司实行全员劳动合同制。公司可自主决
定人员配置，并有权自行招聘；依据相关法律、法规和合同的规
定辞退管理人员和员工。
第二百三十六条 公司有权依据自身的经济效益，并在中国
有关行政法规规定的范围内，自主决定公司各级管理人员和各类
员工的工资性收入和福利待遇。
第二百三十七条 公司依据中国政府及地方政府的有关行
政法规，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业
保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险和劳动保护的法律、
法规及有关规定。
第二百三十八条 公司鼓励职工通过与董事会、监事会和经
理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及
涉及职工利益的重大决策的意见。
第十一章 党工组织
第二百三十九条 公司应依照《中国共产党章程》的规定设
立中国共产党组织，开展党的活动。公司应为开展党组织的活动
提供必要条件。
第二百四十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组70
织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为公司工
会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、
工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集
体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其
他形式，实行民主管理。
第二百四十一条 公司按每月全部职工工资总额的2%拨缴
工会经费，由工会根据中华全国总工会制定的具体办法使用。
第二百四十二条 公司研究决定改制以及经营方面的重大
问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通
过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十三条 公司可以依法进行合并或分立。公司合并
可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百四十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由71
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证
券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。
第二百四十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第二百四十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权
人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知
书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理
公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算72
第二百五十条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百五十一条 公司有本章程第二百五十条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的2/3 以上通过。
第二百五十二条 公司因有本章程第二百五十条第（一）、
（二）、（四）、（五）项情形解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日之内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理和清算有关的公司未了结的业务；73
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债
权人，并于60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接
到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
第二百五十六条 公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产未按前款第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配74
给股东。
第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
第二百五十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百六十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百六十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经75
主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。
第二百六十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百六十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百六十四条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百六十六条 除非另有说明，本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“不足”、“低于”都不含本数。
第二百六十七条 本章程由公司董事会负责解释。
|
)
