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*ST富润(600070.SH)

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公司章程—*ST富润(600070)
*ST富润:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-10-12
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ST富润:浙江富润章程(2023年9月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-09-19
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浙江富润:章程(2022年8月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-08-27
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浙江富润:浙江富润章程(2022年4月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-27
浙江富润数字科技股份有限公司 章 程 2022 年 4 月修订 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 2 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 浙江富润数字科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第 一条 为加强党对企业的领导,维护公 司、股东和债权人的 合法权益, 规 范 公 司 的 组 织和 行为 ,充 分 发 挥 党组 织的 领 导 核 心 和 政治 核心 作 用 , 根 据 《 中 国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本 公 司 系 依 照 《 公 司 法 》、《 证 券 法 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有限公司(以下简称“公司” )。 公 司经浙江省股份制试点 工作协调小组批准,由富润集团有限 公司(原 浙 江 针 织 厂 )、浙 江诸 暨 毛 纺 织 厂 、诸 暨电 力 实 业 总 公 司、 浙江 省 杭 嘉 湖 技 术开发公司、诸暨市电视发展公司等共同发起以定向募集方 式设立;在浙江 省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 91330000609700859G。 第三条 公司于一九九七年五月四日经中国证券监督管理委员会批 准 , 首次向社会公众发行人民 币普通股 2000 万股。其中公司向境内投资 人 发 行 的以人民币认购的内资股 为 2000 万股,于一九九七年六月四日在上海 证 券 交易所上市。 第 四条 公司注册名称:浙江富润 数字科技股份有限公司 英文名称: Zhejiang Furun Digital Technology Co., Ltd. 第 五条 公司住所: 浙江 省诸暨市 浣东街道东祥 路 19 号 邮政编码: 311800 第 六条 公司注册资本为人民币 51579.5964 万元。 第 七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第 八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司 承 担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 4 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以 起诉股东 ; 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总经理、常 务 副 总经理、副总经理、董事会秘书 、财务总监 。 第二章 经营宗旨和范围 第 十二 条 公司的经营宗旨:持续增强盈利能力,为国家创造税收,为 股 东 创造回报,为职工创造就 业,为社会创造美好。 第 十三 条 经依法登记,公司经营范围是:信息技术的技术开发、技术 咨 询 、技术服务,数据处理服务及产品销售,计算机软硬件开发, 经营 增值 电 信 业务(凭许可证经营);针纺织品、服装的制造 、加工 ;仓储,物业管理, 经济信息服务。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动 ) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 十四 条 公司的股份采取股票的形式。 第 十五 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的 发行, 实行 公开、公 平、公 正的 原则, 同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 十七 条 公司发行的股票,以人民币标明面值 ,每股一元 。 第 十八 条 公司发行的股票,在 中国证券登记结算有 限责任公司上海分 公 司集中托管。 第 十九 条 公司经批准设立时发行的普通股总数为 3600 万股,成立 时 向 发 起人富润集团有限公司(原浙江针织厂)发行 2357.4 万股,占公司发行 5 普 通 股总数的 65.48%;向发起人诸暨市电力实业总公司发行 100 万股, 占 公 司 发行普通股总数的 2.78%;向发起人诸暨市银达经济贸易公司发行 77.5 万股,占公司发行普通股总数的 2.15%;向发起人浙江省杭嘉湖技术开发公 司 发 行 20 万股,占公司发行普通股总数的 0.56%;向发起人诸暨市电视 发 展 公 司发行 10 万股,占公司 发行普通股总数的 0.28%;向社会法人股东 发 行 1035.1 万股,占公司发行普通股总数的 28.75%。 第 二十 条 公司目前的股本结构为:总股本 52194.6118 万股,均为 普 通 股 。公司全部股份均在上海 证券交易所按照该所的交易规则上市交易。 第 二十 一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业 )不以赠与、垫 资 、 担保、补偿或贷款等形式 ,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经 股 东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加 资本: (一)公开发行股份; (二) 非公开发行股票; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司 法 》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除 外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 6 第 二十 五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或 者 法 律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公 司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购 本 公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行 。 第 二十 六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形, 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形,收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第 二十 七条 公司股份可以依法转让。 第 二十 八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 二十 九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不 得 转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第 三十 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东 , 将 其 所 持 有 的 本 公司股 票 或 者 其 他 具 有股权 性 质 的 证 券 在 买入之 日 起 6 个 月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归本 公 司 所 有 。 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 7 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有 责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第 三十 一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第 三十 二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 三十 三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主 要 股 东资料以及主要股东的持 股变更 (包括股权的出质 )情况,及时掌握公司 的 股 权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认 股 东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权 登 记 日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第 三十 五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的 股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 8 的 分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律 、行政法规、 部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向 公 司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实 股 东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规 的 , 股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 四十 条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 9 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 四十 一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进 行 质押的,应当自事实发生 之日起,向公司作出书面报告。 第 四十 二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 四十 三条 股东大会是公司的权力机构 ,依法行使下列职权 : (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事 的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二 )审议批准第四十四条规定的担保事项; 10 (十三)审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产(不包括购买原材 料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售 行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内)超过 最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第 四十 四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净 资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十五条 公司发生 的交易(提 供担保、 受赠现金资 金、单纯 减免 公 司义务的债务除外 )达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,应 当 提交股东大会审议: 11 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经 审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为,仍包括在内。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易, 12 除中国证监会和上海证券交易所另有规定外,可免于按照本章规定披露和履行相应 程序。 第 四 十 六 条 股 东大会 分 为年 度股 东 大会和 临 时股 东大 会 。年度 股 东 大 会 每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 四十 七 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召 开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 9 人; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召 开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第 (三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或其他明确地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络方式、征集 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第 四 十 九 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 五十 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 13 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有 关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 14 第四节 股东大会的提案和通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 五十 八 条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按 照 本 节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在 该 次 股东大会上进行解释和说 明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会 结 束 后与股东大会决议一并公 告。 第六十条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程 的 决定持有异议的,可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时 股 东 大会。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; 15 (六)网络投票、征集投票的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第 六 十 五 条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第 六十 七 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六十 八 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能 够 表 明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的 , 应 出 示本人有效证件、股东授 权委托书。 16 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代 表 人出席会议的;应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的 法 定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明 下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二 ) 是否具有表决权; (三 ) 分别对列入股 东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对 或弃权票 的 指 示; (四 ) 委托书签发日期和有效期限; (五 ) 委托人签名 (或 盖章 )。委托人为法 人股东的,应加盖法 人单位印 章。 第 七十 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可 以 按 自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均应当备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他 地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的 人 作为代表出席公司的股东 会议。 第七十二条 出席会议人员的会议登记名册由公司负责制作。会议登 记 名 册载明参加会议人员姓名 (或单位名称 )、身份证号码、住所地址、持有 或 者 代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 17 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。有以网络投票方式参加股东大会的情况的,公司合并 统计现场投票与网络投票的表决结果。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 18 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 八十 三 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人 ) 所 持 表决权的过半数 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大 会的股东(包括股东代理人 ) 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 第 八十 四 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的 其 他事项。 第 八十 五 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一 )公司增加或者减少注册资本; 19 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期 经 审计总资产百分之三十的 ; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会 对 公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续 180 个交易日单独或合并 持 有 公司发行在外有表决权股 份总数百分之三以上的股东提出。每 一符合提 名 条 件的股东所提名的董事、 监事候选人不得超过董事会人数的五分之一 、 监 事 会人数的三分之一。董事 、监事的最终候选人由董事会、监事会确定 , 董 事 会及监事会负责对候选人 资格进行审查。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 具体选举办法为:股东在选举投票时,可投的总票数等于该股东所持有的股 份数额乘以待选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选 人,按得票多少依次决定董事的当选。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表决权,每一股份享有一 票表决权。 20 公 司持有的本公司股份没有表决权,且该 部分股份不计入出席股东大会 有 表 决权的股份总数。 股 东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决 权 ,且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 第九十一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十三条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集 人充分披露信息。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 九十 四 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或 者 重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第 九十 五 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有 关联 关系的,相关股东及代理人不得参加 计 票 、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 21 义务。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以 对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股 东 代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求 点 票,会议主持人应当立即 组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 一百 零 四条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事 会 应当对股东的质询和建议 作出答复或说明。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董 事 有 下列情形之一的,不得担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 22 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 一百零 六 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工董事,职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后,直接进入董事会。董事会每年更换和改选的人数不得超 过董事总数的三分之一。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 23 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效 , 直 至 该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定 , 24 视 事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结 束 而定。 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事 不 得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第 三 方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当 事 先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接 与 公 司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外 ), 不 论 有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披 露 其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董 事 会 在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项 , 公 司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第 一百 一十四 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安 排 前以书面形式通知董事会 ,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为 做 了 本章前条所规定的披露。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的 损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董 事 会 第 一百 一十八 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长 二 人 ,独立董事三人。 第 一百 二十 条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; 25 (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更 公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资 产 抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易 、对外捐赠等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十 ) 决定或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 及其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理 、 财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一 ) 制订公司的基本管理制度; (十二 ) 制订公司章程的修改方案; (十三 ) 管理公司信息披露事项; (十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五 ) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)按照相关法 律、法规、规章的规 定制定股票期权激励计划,提 交 股 东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授 出 或 分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的股票总额不得超过股 票 期 权计划所涉及的标的股票 总额。 (十七 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的本章程第四十五条所述的交易(提供担保除外)达到下列标准之一 的,须经董事会审议通过后方可实施: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上 26 市公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的,董事会审议后还应提交股东大会 审议。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易, 除中国证监会和上海证券交易所另有规定外,可免于按照本章规定披露和履行相应 程序。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的 非 标准审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东 大 会决议,提高工作效率、 保证科学决策。 董事会规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的 过 半 数选举产生和罢免。 第 一百 二十五 条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他 职权。 第 一百 二十六 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 27 第一百二十七条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方 式 , 在会议开始前 5 日内(不包括会议当日)通知各董事。 第 一百 三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事 会 作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 一百 三十三 条 董事会决议表决方式为举手或投票表决方式。 董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进 行 并 作出决议,并由参会董事 签字。 第 一百 三十四 条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事作为出席。委托书应当 载明代理人的姓名、代理 事 项 、权限和有效期限,并由 委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会 会 议 ,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会会议应当会议所议事项的决定作成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案 由 董 事会秘书保存。董事会会 议记录的保存年限为 10 年。 28 第 一百 三十六 条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的票数)。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出 席 会议的董事应当在董事会 决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会 决 议违反法律、法规、本章程或股东大会决议,致使公司遭受严重损失的 , 参 与 决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会 议 记录的,该董事可以免除 责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 一百 三十八 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公 司设 副 总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 一百 四十 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 一百 四十一 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 一百 四十二 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会 报 告 工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 29 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人 员; (七 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员; (八) 公司章程或董事会授予的 其他职权。 第一百四十三条 总 经理列 席董 事会 会议, 非董事 总经 理 在董事 会上没 有 表 决权。 第一百四十五条 总 经理应 当根 据董 事会或 者监事 会的 要 求,向 董事会 或 者 监事会报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总 经 理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十六条 总 经理拟 定有 关职 工工资 、福利 、安 全 生产以 及劳动 保 护 、 劳 动 保 险 、 解 聘 (或 开 除 )公 司 职 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 , 应 当 事 先听取工会和职代会的意 见。 第 一百 四十七 条 总经理应制订总经理工作细则 ,报董事会批准后实施 。 第 一百 四十八 条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; (三) 公司资金、资产运用,签订重 大合同的权限,以及向董事会、监事 会 的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 公 司总经 理应 当遵 守法律 、行政 法规 和 公司章 程的规 定 , 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 总经 理可以 在任 期届 满以 前提出 辞职 。有 关总 经理辞职 的 具 体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。根据工作需要,总经 理在任期内可以提议增设副总经理或提请董事会解聘副总经理。副总 经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公 司 之 间的劳务合同规定 。 30 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十四条 监 事由股 东代 表和 公司职 工代表 担任 。 公司职 工代表 担 任 的监事不得少于监事人数 的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 一百 五十七 条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 一百 五十八 条 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事 由 公司职工民主选举产生或 更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告 签署书面确认意见。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十二条 监 事连续 二次 不能 亲自出 席监事 会会 议 的,视 为不能 履 行 职责,股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百六十三条 监 事可以 在任 期届 满以前 提出辞 职, 章 程第五 章有关 31 董 事 辞职的规定,适用于监事 。 第一百六十四条 监 事应当 遵守 法律 、行 政法规 和公 司章 程的 规定,履 行 诚 信和勤勉的义务。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百六十七条 公 司设监 事会 。监 事会由 五名监 事组 成 ,设监 事会主 席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第 一百 六十八 条 监事会行使下列职权: (一 )应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提 出 罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要 求 董事、高级管理人员其予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和 主 持股东大会职责时召集和 主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 32 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 一百 六十九 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召 开 临时监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 一百 七十二 条 监事会会议通知包括以下内容: ( 一) 举行会议的日期、地点和会议期限; ( 二) 事由及 会议议题; ( 三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第 一百 七十三 条 根据《公司法》及《中 国共产党章程》规定,党组织 在 公 司法人治理结构中具有法 定地位,发挥领导核心和政治核心作用,把方 向 、 管大局、保落实。 第一百七十四条 公司已设立中国共产党浙江富润科技股份有限公司 委 员 会(以下简称“ 公司党委”),按照 上级党组织要求开展党的活动,并对 董事会、监事会和经理 层之间的工作进行协调,共同贯彻落实党的路线方针 政策,充分发挥党组织在企业中的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作 用。 第 一百 七十五 条 公司党委书记、副书记 和委员的职数按上级党组织的 33 批复设置。党委委员由公司党员代表大会选举产生,党委书记、副书记由全 体 委 员选举产生,并报上级党组织批准,或由上级党组织任命。党委成员的 任 期 时间和换届选举工作按照《中国共产党章程》、《中国共产党地方组织选 举 工 作条例》的规定执行。 第 一百 七十六 条 公司党委通过双向进入、交叉任职的领导体制参与重 大问题决策。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和 经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照规定和程 序进入党委。原则上由同一人担任党委书记、董事长,由同一人担任纪 委书 记 、 监事会主席。 第 一百 七十七 条 公司党委设党委办、党务工作部作为工作部门。 第一百七十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和 编 制 ,党组织工作经费纳入公 司预算,从公司管理费中列支。 第 一百 七十九 条 公司党委的职权包括: (一 ) 保证党和国家方针政 策、重大部署在本企业的贯彻执行; (二 ) 发挥政治核心作用, 围绕企业生产经营管理开展工作; (三 )支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法履行职责; (四 )加强党组织的自身建设,领导思想政 治工作、精神文明建 设和工会 、 共 青 团、妇联等组织; (五 )参 与 企 业 重大 问题 的 决 策 , 落 实 “三重 一 大 ”( 重 大 事项决 策 、 重 要人事任免、重大项目安排和大额资金使用)决策监督机制。董事会决定公 司重大问题,应当事先听取党委的意见。重大经营管理事项必须经公司党委 研 究 讨论后,由董事会和经理 层做出决定; (六 )全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七 )履行党风廉政建设主体责任,全面落实监督责任; (八 )研究其他 应由公司党 委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 34 定 公 司的财务会计制度。 第 一百 八十一 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监 会 和证券交易所报送 并披露 年度报告,在每一 会计年度上半年 结束之日起 2 个 月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期 报告。 上述 年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规 、中国证监会及证券交 易 所的规定进行编制。 第一百八十二条 公司除法定的会计帐薄外,不另立会计帐薄。公司 的 资 产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事 会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 (或股份 )的派发事项。 第一百八十六条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ,重 视 对 投 资者的合理投资回报。 (一)公司可以采取现金、股票、现金与股 票相结合或法律许可的其他 方 式 分配股利;在有条件的情 况下,公司可以进行中期现金分红。 (二)最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 35 可 分 配利润的百分之三十; (三)公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将审议通 过 的 利润分配方案提交公司股 东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现 金 利 润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红 的 原 因及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立 意 见; (四 )公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部 经 营 环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会 应 以 股东权益保护为出发点拟 定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详 细 论 证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政 策 不 得违反中国证监会和证券 交易所的规定;利润分配政策调整的议案经监 事 会 、董事会审议后提交股东 大会以特别决议审议批准; (五 )存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现 金 红利,以偿还其占用的资 金。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司 财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会 批 准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第 一百 九十 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定, 董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 36 第一百九十三条 经公司 聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经 理 或 者其他高级管理人员提供 有关的资料和说明; (二 ) 要 求 公 司 提 供 为 会 计 师 事 务 所 履 行 职 务 所 必 需 的 其 子 公 司 的 资 料 和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信 息 ,在股东大会上就涉及其 作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和 中 国 注册会计师协会备案。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十 天 事 先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 , 允 许 会计师事务所陈述意见。 会 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第 一百 九十六 条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视 为 所有相关人员收到通知。 第 一百 九十八 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第 一百 九十九 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件 、 传 真 方式进行,临时董事会可 采用传真方式进行。 第 二百 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 37 名(或 盖 章 ),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付 邮 局之日起第五个工作日为 送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次 公 告 刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号 接 受 日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者 该 等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零三条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 等 为 刊 登 公 司 公 告和其他需要披露信 息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 二百 零四 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖报 38 纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 二百 一十 条 公司合并或者分立,各方的资产、债权、债务的处理, 通 过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公 司 承继。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法 向 公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设 立 新 公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 二百 一十二 条 公司因下列原因解散: (一 ) 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可 以 请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 39 第 二百 一十五 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第 二百 一十六 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券 报》《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之 日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 ,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 ,发现公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十就条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东 大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公 司 终止。 第 二百 二十 条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清 算义务。 清 算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财 40 产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担 赔 偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第 二百 二十二 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改 后 的法律、行政法规的规定 相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批 的 ,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关 的 审批意见修改公司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规 定 予以公告。 第十三章 附 则 第二百二一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 41 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 二百 二十 七 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不 得 与章程的规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程 与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文 版 章程为准。 第二百二十九条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”、“ 以 内 ”、“ 以 下 ”, 都 含 本 数 ; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 二百 三十 条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则 和 监事会议事规则。 浙江富润 数字科技 股份有限公司 二〇 二二年四月 42
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公告日期:2020-09-16
公告内容详见附件
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公告日期:2018-04-13
浙江富润股份有限公司 章 程 2018 年 4 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 浙江富润股份有限公司章程 第一章 总 则 第 一条 为加强党对企业的领导,维护公 司、股东和债权人的 合法权益, 规 范 公 司 的 组 织和 行为 ,充 分 发 挥 党组 织的 领 导 核 心 和 政治 核心 作 用 , 根 据 《 中 国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本 公 司 系 依 照 《 公 司 法 》、《 证 券 法 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有限公司(以下简称“公司” )。 公 司经浙江省股份制试点 工作协调小组批准,由富润集团有限 公司(原 浙 江 针 织 厂 )、浙 江诸 暨 毛 纺 织 厂 、诸 暨电 力 实 业 总 公 司、 浙江 省 杭 嘉 湖 技 术开发公司、诸暨市电视发展公司等共同发起以定向募集方式设立;在浙江 省 工 商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号 3300001001461 第三条 公司于一九九七年五月四日经中国证券监督管理委员会批 准 , 首次向社会公众发行人民 币普通股 2000 万股。其中公司向境内投资人 发 行 的以人民币认购的内资股 为 2000 万股,于一九九七年六月四日在上海 证 券 交易所上市。 第 四条 公司注册名称:浙江富润股份有限公司 英文名称: ZHEJIANG FURUN CO.LTD. 第 五条 公司住所: 浙江 省诸暨市 浣东街道东祥 路 19 号 邮政编码: 311800 第 六条 公司注册资本为人民币 52194.6118 万元。 第 七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第 八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司 承 担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以 起诉股东 ; 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经 理助理、董事会秘 书、总工程师、总会计师、总审计师、总经济师、副总工 程 师 、副总会计师、副总审计 师、副总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第 十二 条 公司的经营宗旨:持续增强盈利能力,为国家创造税收,为 股 东 创造回报,为职工创造就 业,为社会创造美好。 第 十三 条 经依法登记,公司经营范围是:信息技术的技术开发、技术 咨 询 、技术服务,数据处理服务及产品销售,计算机软硬件开发, 经营 增值 电 信 业务(凭许可证经营);针纺织品、服装的制造 、加工 ;仓储,物业管理, 经济信息服务。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 十四 条 公司的股份采取股票的形式。 第 十五 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的 发行, 实行 公开、公 平、公 正的 原则, 同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 十七 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 十八 条 公司发行的股票,在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十九条 公司经批准设立时发行的普通股总数为 3600 万股,成立 时 向 发 起人富润集团有限公司(原浙江针织厂)发行 2357.4 万股,占公司发行 普 通 股总数的 65.48%;向发起人诸暨市电力实业总公司发行 100 万股, 占 公 司 发行普通股总数的 2.78%;向发起人诸暨市银达经济贸易公司发行 77.5 万股,占公司发行普通股总数的 2.15%;向发起人浙江省杭嘉湖技术开发公 司 发 行 20 万股,占公司发行普通股总数的 0.56%;向发起人诸暨市电视 发 展 公 司发行 10 万股,占公司 发行普通股总数的 0.28%;向社会法人股东 发 行 1035.1 万股,占公司发行普通股总数的 28.75%。 第 二十 条 公司目前的股本结构为:总股本 52194.6118 万股,均为 普 通 股 。公司全部股份均在上海 证券交易所按照该所的交易规则上市交易。 第 二十 一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业 )不以赠与、垫 资 、 担保、补偿或贷款等形式 ,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经 股 东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二) 非公开发行股票; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司 法 》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第 二 十四 条 公司在下列情况下 , 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第 二十 五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 六 条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 二十 七条 公司股份可以依法转让。 第 二十 八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 二十 九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不 得 转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第 三十 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东 , 将 其 所持有的本公司股票在买 入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个 月 以内又买入的,由此获得的收益归本公司所有。本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第 三十 一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第 三十 二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 三十 三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主 要 股 东资料以及主要股东的持 股变更 (包括股权的出质 )情况,及时掌握公司 的 股 权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认 股 东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权 登 记 日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第 三十 五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的 股 份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的 分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向 公 司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实 股 东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规 的 , 股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 四十 条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 四十 一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进 行 质押的,应当自事实发生 之日起,向公司作出书面报告。 第 四十 二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 四十 三条 股东大会是公司的权力机构 ,依法行使下列职权 : (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事,决定有关董事、监 事 的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二 )审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第 四十 四 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 四十 五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会 每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 四十 六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召 开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 9 人; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第 (三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或其他明确地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络方式、征集 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第 四 十 八 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四十 九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 五十 七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按 照 本 节第五十八条的规定对股 东大会提案进行审查。 第五十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在 该 次 股东大会上进行解释和说 明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会 结 束 后与股东大会决议一并公 告。 第五十九条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议 议 程 的决定持有异议的,可以按照本章程第五十一 条的规定程序要求召集临 时 股 东大会。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络投票、征集投票的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第 六 十 四 条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第 六十 六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六十 七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能 够 表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应 出 示本人有效证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代 表 人出席会议的;应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的 法 定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明 下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的 指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名 (或盖章 )。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第 六十 九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可 以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的 授 权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均应 当 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权 的 人 作为代表出席公司的股东 会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记名册由公司负责制作。会议登 记 名 册载明参加会议人员姓名 (或单位名称 )、身份证号码、住所地址、持有 或 者 代表有表决权的股份数额 、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。有以网络投票方式参加股东大会的情况的,公司合并 统计现场投票与网络投票的表决结果。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 八十 二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人 ) 所 持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人 ) 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 第 八十 三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的 其 他事项。 第 八十 四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)调整或变更公司现金分红政策; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项; (十)对本公司章程第八十五条的修改。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续 180 个交易日单独或合并 持 有 公司发行在外有表决权股 份总数百分之三以上的股东提出。每一符合提 名 条 件的股东所提名的董事、 监事候选人不得超过董事会人数的五分之一 、 监 事 会人数的三分之一。董事 、监事的最 终候选人由董事会、监事会确定 , 董 事 会及监事会负责对候选人 资格进行审查。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 具体选举办法为:股东在选举投票时,可投的总票数等于该股东所持有的股 份数额乘以待选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选 人,按得票多少依次决定董事的当选。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公 司持有的本公司股份没有表决权,且该 部分股份不计入出席股东大会 有 表 决权的股份总数。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人 充分披露信息。 第 九十 三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或 者 重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第 九十 四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计 票 、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以 对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股 东 代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求 点 票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 一百 零三条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董 事 有 下列情形之一的,不得担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 一百零 五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工董事,职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后,直接进入董事会。董事会每年更换和改选的人数不得超 过董事总数的三分之一。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效 , 直 至 该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定 , 视 事 件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结 束 而定。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事 不 得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第 三 方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当 事 先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接 与 公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外 ), 不 论 有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披 露 其关联关系的性质和程度 。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董 事 会 在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项 , 公 司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第 一百 一十三 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安 排 前以书面形式通知董事会 ,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为 做 了 本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的 损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董 事 会 第 一百 一十七 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长 二 人,独立董事三人 。 第 一百 一十九 条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更 公 司形式的方案; (八) 在股东大 会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资 产 抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任 或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和 奖 惩事项; (十一 ) 制订公司的基本管理制度; (十二 ) 制订公司章程的修改方案; (十三 ) 管理公司信息披露事项; (十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五 ) 听取 公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)按照相关法 律、法规、规章的规 定制定股票期权激励计划,提 交 股 东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授 出 或 分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的股票总额不得超过股 票 期 权计划所涉及的标的股票 总额。 (十七 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会运用公司资产所作出的投资和抵押、质押、 保 证 应分别限于公司前一年末 净资产的百分之二十以内,对不超过前一年末 经 审 计的净资产百分之三十的 资产作出处置(收购、出售、转换和清理等); 风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的 5%,对风险投资董 事 会 应当建立严格的审查和决 策程序;超过处置权限的重大事项应按照规定 组 织 相关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的 非 标准审计报告向股东大会 作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东 大 会决议,提高工作效率、 保证科学决策。 董事会规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的 过 半 数选举产生和罢免。 第 一百 二十五 条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第 一百 二十六 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方 式 , 在会议开始前 5 日内(不包括会议当日)通知各董事。 第 一百 三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事 会 作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 一百 三十三 条 董事会决议表决方式为举手或投票表决方式。 董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进 行 并 作出决议,并由参会董事 签字。 第 一百 三十四 条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事作为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事 项 、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会 会 议 ,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会会议应当会议所议事项的决定作成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案 由 董 事会秘书保存。董事会会 议记录的保存年限为 10 年。 第 一百 三十六 条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的票数)。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出 席 会议的董事应当在董事会 决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会 决 议违反法律、法规、本章程或股东大会决议,致使公司遭受严重损失的 , 参 与 决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会 议 记录的,该董事可以免除 责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 一百 三十八 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公 司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 一百 四十 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 一百 四十一 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 一百 四十二 条 总经理对董事会负责,行使下列 职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会 报 告 工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人 员; (七 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总 经理列 席 董 事会 会议, 非董事 总经 理 在董事 会上没 有 表 决权。 第一百四十五条 总 经理应 当根 据董 事会或 者监事 会的 要 求,向 董事会 或 者 监事会报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总 经 理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十六条 总 经理拟 定有 关职 工工资 、福利 、安 全 生产以 及劳动 保 护 、 劳 动 保 险 、 解 聘 (或 开 除 )公 司 职 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 , 应 当 事 先听取工会和职代会的意 见。 第 一百 四十七 条 总经理应制订总经理工作细则 ,报董事会批准后实施。 第 一百 四十八 条 总经理工作细则包括 下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; (三) 公司资金、资产运用,签订重 大合同的权限,以及向董事会、监事 会 的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 公 司总经 理应 当遵 守法律 、行政 法规 和 公司章 程的规 定 , 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 总经 理可以 在任 期届 满以 前提出 辞职 。有 关总 经理辞职 的 具 体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。根据工作需要,总经 理在任期内可以提议增设副总经理或提请董事会解聘副总经理。副总 经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公 司 之 间的劳务合同规定。。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十四条 监 事由股 东代 表和 公司职 工代表 担任 。 公司职 工代表 担 任 的监事不得少于监事人数 的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 一百 五十七 条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 一百 五十八 条 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事 由 公司职工民主选举产生或 更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十二条 监 事连续 二次 不能 亲 自出 席监事 会会 议 的,视 为不能 履 行 职责,股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百六十三条 监 事可以 在任 期届 满以前 提出辞 职, 章 程第五 章有关 董 事 辞职的规定,适用于监事 。 第一百六十四条 监 事应当 遵守 法律 、行 政法规 和公 司章 程的 规定,履 行 诚 信和勤勉的义务。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百六十七条 公 司设监 事会 。监 事会由 五名监 事组 成 ,设监 事会主 席一人,可以设副主席 。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第 一百 六 十八 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二 ) 检查公司的财务; (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提 出 罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要 求 董事、高级管理人员其予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和 主 持股东大会职责时召集和 主持股东大会; (六)向股 东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 一百 六十九 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召 开 临时监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 一百 七十二 条 监事会会议通知包括以下内容: ( 一) 举行会议的日期、地点和会议期限; ( 二) 事由及会议议题; ( 三) 发出通知的日期。 第八章 党建工作 第 一百 七十三 条 根据《公司法》及《中 国共产党章程》规定,党组织 在 公 司法人治理结构中具有法 定地位,发挥领导核心和政治核心作用,把方 向 、 管大局、保落实。 第一百七十四条 公司已设立中国共产党浙江富润股份有限公司委员 会(以下简称“公司 党委”),按照上级 党组织要求开展党的活动,并对董事 会、监事会和经理 层 之间的工作进行协调,共同贯彻落实党的 路线方针政策, 充 分 发挥党组织在企业中的战 斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用。 第 一百 七十五 条 公司党委书记、副书记和委员的职数按上级党组织的 批复设置。党委委员由公司党员代表大会选举产生,党委书记、副书记由全 体 委 员选举产生,并报上级党组织批准,或由上级党组织任命。党委成员的 任 期 时间和换届选举工作按照《中国共产党章程》、《中国共产党地方组织选 举 工 作条例》的规定执行。 第 一百 七十六 条 公司党委通过双向进入、交叉任职的领导体制参与重 大问题决策。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和 经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照规定和程 序进入党委。原则上由同一人担任党委书记、董事长,由同一人担任纪委书 记 、 监事会主席。 第 一百 七十七 条 公司党委设党委办、党务工作部作为工作部门。 第一百七十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和 编 制 ,党组织工作经费纳入公 司预算,从公司管理费中列支。 第 一百 七十九 条 公司党委的职权包括: (一 ) 保证党和国家方针政 策、重大部署在本企业的贯彻执行; (二 ) 发挥政治核心作用, 围绕企业生产经营管理开展工作; (三 )支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法履行职责; (四 )加强党组织的自身建设,领导思想政 治工作、精神文明建 设和工会 、 共 青 团、妇联等组织; (五 )参 与 企 业 重大 问题 的 决 策 , 落 实 “三重 一 大 ”( 重 大 事项决 策 、 重 要人事任免、重大项目安排和大额资 金使用)决策监督机制。董事会决定公 司重大问题,应当事先听取党委的意见。重大经营管理事项必须经公司党委 研 究 讨论后,由董事会和经理 层做出决定; (六 )全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七 )履行党风廉政建设主体责任,全面落实监督责任; (八 )研究其他 应由公司党 委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制 定 公 司的财务会计制度。 第 一百 八十一 条 公司在每一会计年度结束之 日起 4 个月内向中国证 监 会 和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一年度前 6 个月结束之日起 2 个 月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告;在 每 一 会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之 日起 1 个月内向中国 证监会派出机 构 和 证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百八十二条 公司除法定的会计帐薄外,不另立会计帐薄。公司 的 资 产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事 会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 (或股份 )的派发事项。 第一百八十六条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ,重 视 对 投 资者的合理投资回报。 (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相 结合或法律许可的其他 方 式 分配股利;在有条件的情 况下,公司可以进行中期现金分红。 (二)最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可 分 配利润的百分之三十; (三)公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将审议通 过 的 利润分配方案提交公司股 东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现 金 利 润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红 的 原 因及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立 意 见; (四 )公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部 经 营 环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会 应 以 股东权益保护为出发点拟 定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详 细 论 证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政 策 不 得违反中国证监会和证券 交易所的规定;利润分配政策调整的议案经监 事 会 、董事会审议后提交股东 大会以特别决议审议批准; (五 )存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现 金 红利,以偿还其占用的资 金。 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司 财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会 批 准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事 务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一 年 ,可以续聘。 第 一百 九十 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定, 董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 经公司 聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经 理 或 者其他高级管理人员提供 有关的资料和说明; (二 ) 要 求 公 司 提 供 为 会 计 师 事 务 所 履 行 职 务 所 必 需 的 其 子 公 司 的 资 料 和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信 息 ,在股东大会上就涉及其 作为公司聘用的会计师事务所的事宜 发言。 第一百九十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和 中 国 注册会计师协会备案。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十 天 事 先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 , 允 许 会计师事务所陈述意见。 会 计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第 一百 九十六 条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视 为 所有相关人员收到通知。 第 一百 九十八 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第 一百 九十九 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件 、 传 真 方式进行,临时董事会可 采用传真方式进行。 第 二百 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或 盖 章 ),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交 付 邮 局之日起第五个工作日为 送达日;公司通知以公告方式送出的,第一次 公 告 刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号 接 受 日为送达日期。 第二百零二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者 该 等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零三条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 等 为 刊 登 公 司 公 告和其他需要 披露信息的 报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 二百 零四 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖报 纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 二百 一十 条 公司合并或者分立,各方的资产、债权、债务的处理, 通 过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公 司 承继。 第二百一十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法 向 公司登记机关办理变更登 记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设 立 新 公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 二百 一十二 条 公司因下列原因解散: (一 ) 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损 失 , 通过其他途径不能解决的 ,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可 以 请求人民法院解散公司。 第二百一十三条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百一十四条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 二百 一十五 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第 二百 一十六 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上 海证券报》《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 之 日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 ,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 ,发现公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十就条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东 大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公 司 终止。 第 二百 二十 条 清算组人员应当忠于职守,依法 履行清算义务。 清 算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财 产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担 赔 偿责任。 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第 二百 二十二 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改 后 的法律、行政法规的规定 相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批 的 ,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关 的 审批意见修改公司章程。 第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规 定 予以公告。 第十三章 附 则 第二百二一十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 二百 二十 七 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不 得 与章程的规定相抵触。 第二百二十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程 与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文 版 章程为准。 第二百二十九条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”、“ 以 内 ”、“ 以 下 ”, 都 含 本 数 ; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 二百 三十 条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则 和 监事会议事规则。 浙江富润股份有限公司 二〇一八 年四月
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浙江富润章程(2017年12月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-12-29
公告内容详见附件
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浙江富润公司章程(2017年2月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-02-14
浙江富润股份有限公司 章 程 2017 年 2 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 浙江富润股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行 为 ,根 据 《 中 华 人民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司 法 》 )、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本 公 司 系 依 照 《 公 司 法 》、《 证 券 法 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有限公司(以下简称“公司” )。 公 司经浙江省股份制试点 工作协调小组批准,由富润集团有限 公司(原 浙 江 针 织 厂 )、浙 江诸 暨 毛 纺 织 厂 、诸 暨电 力 实 业 总 公 司、 浙江 省 杭 嘉 湖 技 术开发公司、诸暨市电视发展公司等共同发起以定向募集方式设立;在浙江 省 工 商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号 3300001001461 第三条 公司于一九九七年五月四日经中国证券监督管理委员会批 准 , 首次向社会公众发行人民 币普通股 2000 万股。其中公司向境内投资人 发 行 的以人民币认购的内资股 为 2000 万股,于一九九七年六月四日在上海 证 券 交易所上市。 第 四条 公司注册名称:浙江富润 股份有限公司 英文名称: ZHEJIANG FURUN CO.LTD. 第 五条 公司住所: 浙江 省诸暨市暨阳街道苎萝东路 60 号 邮政编码: 311800 第 六条 公司注册资本为人民币 52194.6118 万元。 第 七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第 八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司 承 担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以 起诉股东 ; 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经 理助理、董事会秘书、总工程师、总会计师、总审计师、总经济师、副总工 程 师 、副总会计师、副总审计 师、副总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司 的 经 营 宗 旨: 立 足纺 织 ,超 越 纺织 ,发 展纺 织 ,创 中 国 一 流 的 纺织企业,立足国内外市场 ,发展工、贸、技一体,追求经济效益最佳化 和 资 本规模化,为股东谋利益 。 第 十三 条 经依法登记,公司经营范围是:交通基础设施及热电工程 的 投资开发,旅游服务(不含旅行社),针纺织品、服装的制造加工、印染;针 纺 织 品、服装、纺织原辅材料 、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、 日 用 杂 货、农副产品销售;机械 设备安装维修;仓储,经济信息服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 十四 条 公司的股份采取股票的形式。 第 十五 条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的 发行, 实行 公开、公 平、公 正的 原则, 同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 十七 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 十八 条 公司发行的股票,在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第 十九 条 公司经批准设立时发行的普通股总 数为 3600 万股,成立 时 向 发 起人富润集团有限公司(原浙江针织厂)发行 2357.4 万股,占公司发行 普 通 股总数的 65.48%;向发起人诸暨市电力实业总公司发行 100 万股, 占 公 司 发行普通股总数的 2.78%;向发起人诸暨市银达经济贸易公司发行 77.5 万股,占公司发行普通股总数的 2.15%;向发起人浙江省杭嘉湖技术开发公 司 发 行 20 万股,占公司发行普通股总数的 0.56%;向发起人诸暨市电视 发 展 公 司发行 10 万股,占公司 发行普通股总数的 0.28%;向社会法人股东 发 行 1035.1 万股,占公司发行普通股总数的 28.75%。 第 二十 条 公司目前的股本结构为:总股本 52194.6118 万股,均为 普 通 股 。公司全部股份均在上海 证券交易所按照该所的交易规则上市交易。 第 二十 一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业 )不以赠与、垫 资 、 担保、补偿或贷款等形式 ,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经 股 东大会分别作出决议,可 以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二) 非公开发行股票; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司 法 》以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。 第 二 十四 条 公司在下列情况下 , 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第 二十 五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 二十 七条 公司股份可以依法转让。 第 二十 八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 二十 九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不 得 转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第 三十 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东 , 将 其 所持有的本公司股票在买 入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个 月 以内又买入的,由此获得的收益归本公司所有。本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第 三十 一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第 三十 二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 三十 三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主 要 股 东资料以及主要股东的持 股变更 (包括股权的出质 )情况,及时掌握公司 的 股 权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认 股 东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权 登 记 日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第 三十 五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的 股 份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的 分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向 公 司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实 股 东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规 的 , 股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 四十 条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 四十 一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进 行 质押的,应当自事实发生 之日起,向公司作出书面报告。 第 四十 二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 四十 三条 股东大会是公司的权力机构 ,依法行使下列职权 : (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事 的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二 )审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第 四十 四 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 四十 五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会 每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 四十 六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召 开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 9 人; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独 或者合并持有 公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第 (三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或其他明确地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络方式、征集 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第 四 十 八 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四十 九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 五十 七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按 照 本 节第五十八条的规定对股 东大会提案进行审查。 第五十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在 该 次 股东大会上进行解释和说 明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会 结 束 后与股东大会决议一并公 告。 第五十九条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议 议 程 的决定持有异议的,可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临 时 股 东大会。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络投票、征集投票的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第 六 十 四 条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第 六十 六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六十 七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 者其他能 够 表 明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的 , 应 出 示本人有效证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代 表 人出席会议的;应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的 法 定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明 下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的 指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名 (或盖章 )。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第 六十 九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可 以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的 授 权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均应 当 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地方。 委托人为 法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的 人 作为代表出席公司的股东 会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记名册由公司负责制作。会议登 记 名 册载明参加会议人员姓名 (或单位名称 )、身份证号码、住所地址、持有 或 者 代表有表决权的股份数额 、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。有以网络投票方式参加股东大会的情况的,公司合并 统计现场投票与网络投票的表决结果。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 八十 二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人 ) 所 持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人 ) 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 第 八十 三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的 其 他事项。 第 八十 四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)调整或变更公司现金分红政策; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项; (十)对本公司章程第八十五条的修改。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续 180 个交易日单独或合并 持 有 公司发行在外有表决权股 份总数百分之三以上的股东提出。每一符合提 名 条 件的股东所提名的董事、 监事候选人不得超过董事会人数的五分之一 、 监 事 会人数的三分之一。董事、监事的最终候选人由董事会、监事会确定, 董 事 会及监事会负责对候选人 资格进行审查。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 具体选举办法为:股东在选举投票时,可投的总票数等于该股东所持有的股 份数额乘以待选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选 人,按得票多少依次决定董事的当选。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公 司持有的本公司股份没有表决权,且该 部分股份不计入出席股东大会 有 表 决权的股份总数。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人 充分披露信息。 第 九十 三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或 者 重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第 九十 四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加 计 票 、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以 对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股 东 代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求 点 票,会议主持人应当立即 组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 一百 零三条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事 会 应当对股东的质询和建议 作出答复或说明。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董 事 有 下列情形之一的,不得担 任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 一百零 五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工董事,职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后,直接进入董事会。董事会每年更换和改选的人数不得超 过董事总数的三分之一。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效 , 直 至 该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定 , 视 事 件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结 束 而定。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事 不 得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第 三 方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当 事 先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接 与 公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外 ), 不 论 有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披 露 其关联关系的性质和程度 。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董 事 会 在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项 , 公 司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第 一百 一十三 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安 排 前以书面形式通知董事会 ,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为 做 了 本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的 损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董 事 会 第 一百 一十七 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长 二 人,独立董事三人 。 第 一百 一十九 条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更 公 司形式的方案; (八) 在股东大 会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资 产 抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任 或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和 奖 惩事项; (十一 ) 制订公司的基本管理制度; (十二 ) 制订公司章程的修改方案; (十三 ) 管理公司信息披露事项; (十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五 ) 听取 公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)按照相关法 律、法规、规章的规 定制定股票期权激励计划,提 交 股 东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授 出 或 分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的股票总额不得超过股 票 期 权计划所涉及的标的股票 总额。 (十七 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会运用公司资产所作出的投资和抵押、质押、 保 证 应分别限于公司前一年末 净资产的百分之二十以内,对不超过前一年末 经 审 计的净资产百分之三十的 资产作出处置(收购、出售、转换和清理等); 风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的 5%,对风险投资董 事 会 应当建立严格的审查和决 策程序;超过处置权限的重大事项应按照规定 组 织 相关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的 非 标准审计报告向股东大会 作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东 大 会决议,提高工作效率、 保证科学决策。 董事会规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的 过 半 数选举产生和罢免。 第 一百 二十五 条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第 一百 二十六 条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方 式 , 在会议开始前 5 日内(不包括会议当日)通知各董事。 第 一百 三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事 会 作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 一百 三十三 条 董事会决议表决方式为举手或投票表决方式。 董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进 行 并 作出决议,并由参会董事 签字。 第 一百 三十四 条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事作为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事 项 、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会 会 议 ,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会会议应当会议所议事项的决定作成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案 由 董 事会秘书保存。董事会会 议记录的保存年限为 10 年。 第 一百 三十六 条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的票数)。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出 席 会议的董事应当在董事会 决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会 决 议违反法律、法规、本章程或股东大会决议,致使公司遭受严重损失的 , 参 与 决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会 议 记录的,该董事可以免除 责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 一百 三十八 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公 司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 一百 四十 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 一百 四十一 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 一百 四十二 条 总经理对董事会负责,行使下列 职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议,并向董事会 报 告 工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人 员; (七 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总 经理列 席 董 事会 会议, 非董事 总经 理 在董事 会上没 有 表 决权。 第一百四十五条 总 经理应 当根 据董 事会或 者监事 会的 要 求,向 董事会 或 者 监事会报告公司重大合同 的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总 经 理必须保证该报告的真实 性。 第一百四十六条 总 经理拟 定有 关职 工工资 、福利 、安 全 生产以 及劳动 保 护 、 劳 动 保 险 、 解 聘 (或 开 除 )公 司 职 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 , 应 当 事 先听取工会和职代会的意 见。 第 一百 四十七 条 总经理应制订总经理工作细则 ,报董事会批准后实施。 第 一百 四十八 条 总经理工作细则包括 下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; (三) 公司资金、资产运用,签订重 大合同的权限,以及向董事会、监事 会 的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 公 司总经 理应 当遵 守法律 、行政 法规 和 公司章 程的规 定 , 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 总经 理可以 在任 期届 满以 前提出 辞职 。有 关总 经理辞职 的 具 体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。根据工作需要,总经 理在任期内可以提议增设副总经理或提请董事会解聘副总经理。副总 经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公 司 之 间的劳务合同规定。。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十四条 监 事由股 东代 表和 公司职 工代表 担任 。 公司职 工代表 担 任 的监事不得少于监事人数 的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 一百 五十七 条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 一百 五十八 条 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事 由 公司职工民主选举产生或 更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十二条 监 事连续 二次 不能 亲自 出 席监事 会会 议 的,视 为不能 履 行 职责,股东大会或职工代 表大会应当予以撤换。 第一百六十三条 监 事可以 在任 期届 满以前 提出辞 职, 章 程第五 章有关 董 事 辞职的规定,适用于监事 。 第一百六十四条 监 事应当 遵守 法律 、行 政法规 和公 司章 程的 规定,履 行 诚 信和勤勉的义务。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百六十七条 公 司设监 事会 。监 事会由 五名监 事组 成 ,设监 事会主 席一人,可以设副主席 。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第 一百 六十 八 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二 ) 检查公司的财务; (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提 出 罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要 求 董事、高级管理人员其予 以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和 主 持股东大会职责时召集和 主持股东大会; (六)向股东 大会提出提 案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 一百 六十九 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召 开 临时监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 一百 七十二 条 监事会会议通知包括以下内容: ( 一) 举行会议的日期、地点和会议期限; ( 二) 事由及会议议题; ( 三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制 定 公司的财务会计制度。 第 一百 七十四 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监 会 和证券交易所报送年度财 务会计报告,在每一年度前 6 个月结束之日起 2 个 月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告;在 每 一 会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之 日起 1 个月内向中国 证监会派出机 构 和 证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐薄外,不另立会计帐薄。公司 的 资 产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事 会 须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利 (或股份 )的派发事项。 第一百七十九条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ,重 视 对 投 资者的合理投资回报。 (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方 式 分配股利;在有条件的情 况下,公司可以进行中期现金分红。 (二)最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可 分 配利润的百分之三十; (三)公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将审议通 过 的 利润分配方案提交公司股 东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现 金 利 润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未 进行现金分红 的 原 因及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立 意 见; (四 )公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部 经 营 环境或自身经营状况发生 较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会 应 以 股东权益保护为出发点拟 定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详 细 论 证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政 策 不 得违反中国证监会和证券 交易所的规定;利润分配政策调整的议案经监 事 会 、董事会审议后提交股东 大会以特别决议审议批准; (五 )存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的 现 金 红利,以偿还其占用的资 金。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财 务 收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会 批 准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事 务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一 年 ,可以续聘。 第 一百 八十三 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 一百 八十六 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经 理 或 者其他高级管理人员提供 有关的资料和说明; (二 ) 要 求 公 司 提 供 为 会 计 师 事 务 所 履 行 职 务 所 必 需 的 其 子 公 司 的 资 料 和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信 息 ,在股东大会上就涉及其 作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和 中 国 注册会计师协会备案。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十 天 事 先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 , 允 许 会计师事务所陈述意见。 会 计师事务所提出辞聘的,应 当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第 一百 八十九 条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为 所 有相关人员收到通知。 第 一百 九十一 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第 一百 九十二 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出 或以邮件 、 传 真 方式进行,临时董事会可 采用传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方 式 进 行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签 名(或 盖章 ),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交 付 邮局之日起第五个工作日 为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一 次 公 告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真 号 接 受日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或 者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十六条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 为 刊 登 公 司 公 告和其他需要披露信息的 报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 一百 九十七 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖报 纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 二百 零三条 公司合并或者分立,各方的资产、债权、债务的处理, 通 过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公 司 承继。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向 公 司登记机关办理变更登记 ;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新 公 司的,依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 二百 零五条 公司因下列原因解散: (一 ) 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失 , 通过其他途径不能解决的 ,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可 以 请求人民法院解散公司。 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 二百 零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公 司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第 二百 零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内 在 《 上 海 证券 报》《 中 国 证 券 报》 上公 告 。 债 权 人 应当 自接 到 通 知 书 之 日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后 , 应当制定清算方案,并报 股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 ,发现公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东 大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公 司 终止。 第 二百 一十三 条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清 算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财 产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担 赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第 二百 一十五 条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公 司法》或有关 法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改 后 的法律、行政法规的规定 相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批 的 ,须报主管机关批准;涉 及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关 的 审批意见修改公司章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规 定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 二百 二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章 程细则不 得 与 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程 与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文 版 章程为准。 第二百二十二条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”、“ 以 内 ”、“ 以 下 ”, 都 含 本 数 ; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 二百 二十三 条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规 则 和 监事会议事规则。 浙江富润股份有限公司 二〇一七 年 二月
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浙江富润:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-07-08
浙江富润股份有限公司 章 程 2015 年 7 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 浙江富润股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行 为 ,根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司 法 》 )、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本 公 司 系 依 照 《 公 司 法 》、《 证 券 法 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有限公司 (以下简称“公司” )。 公 司经浙江省股份制试点 工作协调小组批准,由富润集团有限公司(原 浙 江 针 织 厂 )、 浙 江 诸 暨 毛 纺 织 厂 、 诸 暨 电 力 实 业 总 公 司 、 浙 江 省 杭 嘉 湖 技 术开发公司、诸暨市电视发展公司等共同发起以定向募集方式设立;在浙江 省 工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 3300001001461 第三条 公司于一九九七年五月四日经中国证券监督管理委员会批 准 , 首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中公司向境内投资人 发 行 的以人民币认购的内资股为 2000 万股,于一九九七年六月四日在上海 证 券 交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江富润 股份有限公司 英文名称: ZHEJIANG FURUN CO.LTD. 第五条 公司住所: 浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路 60 号 邮政编码: 311800 第六条 公司注册资本为人民币 35661.3052 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司 承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股 东 可以起 诉 股东; 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经 理助理、董事会秘书、总工程师、总会计师、总审计师、总经济师、副总工 程 师 、副总会计师、副总审计师、副总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 立 足 纺 织 ,超 越 纺 织 ,发 展 纺 织 ,创 中 国 一 流 的 纺织企业 ,立足国内外市场 ,发展工、贸、技一体,追求经济效益最佳 化 和 资 本规模化,为股东谋利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:交通基础设施及热电工程 的 投资开发,旅游服务(不含旅行社),针纺织品、服装的制造加工、印染;针 纺 织 品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、 日 用 杂 货、农副产品销售;机械设备安装维修;仓储,经济信息服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司 股 份的发 行 ,实行 公 开、公 平 、公正 的 原则, 同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在上海证券中央登记结算公司集中托管 。 第十九条 公司经批准设立时发行的普通股总 数为 3600 万股,成立时 向 发 起人富润集团有限公司( 原浙江针织厂)发行 2357.4 万股,占公司发行 普 通 股总数的 65.48%;向发起人诸暨市电力实业总公司发行 100 万股,占 公 司 发行普通股总数的 2.78%;向发起人诸暨市银达经济贸易公司发行 77.5 万股,占公司发行普通股总数的 2.15%;向发起人浙江省杭嘉湖技术开发公 司 发 行 20 万股,占公司发行普通股总数的 0.56%;向发起人诸暨市电视 发 展 公 司发行 10 万股,占公司 发行普通股总数的 0.28%;向社会法人股东 发 行 1035.1 万股,占公司发行普通股总数的 28.75%。 第二十条 公司目前的股本结构为:总股本 35661.3052 万股,均为普 通 股 。公司全部股份均在上海证券交易所按照该所的交易规则上市交易。 第二十一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业 )不以赠与、垫 资 、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何 资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经 股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二) 非公开发行股票; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司 法 》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下 列情况下 , 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 六 条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不 得 转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将 其 所持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个 月 以 内又买入的,由此获得的收益归本公司所有。本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 三 十 三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主 要 股 东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质 )情况,及时掌握公司 的 股 权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认 股 东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权 登 记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的 股 份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的 分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向 公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实 股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规 的 , 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进 行 质押的,应当自事实发生之日起,向公司作出书面报告。 第 四 十 二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构 ,依法行使下列职权 : (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事 的 报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二 )审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第 四 十 四 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 四 十 五 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会 每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召 开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 9 人; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独 或者合并持有 公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第 (三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或其他明确地址。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络方式、征集 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第 四 十 八 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四 十 九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 五 十 七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按 照 本 节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在 该 次 股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会 结 束 后与股东大会决议一并公告。 第五十九条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议 议 程 的决定持有异议的,可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临 时 股 东大会。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络投票、征集投票的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第 六 十 四 条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第 六 十 六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六 十 七 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 者其他能 够 表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的 , 应 出 示本人有效证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代 表 人出席会议的;应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的 法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明 下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的 指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名 (或盖章 )。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第 六 十 九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可 以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的 授 权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均应 当 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地方。 委托人为 法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的 人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记名册由公司负责制作。会议登 记 名 册载明参加会议人员姓名 (或单位名称 )、身份证号码、住所地址、持有 或 者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。有以网络投票方式参加股东大会的情况的,公司合并 统计现场投票与网络投票的表决结果。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所 持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的 其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)调整或变更公司现金分红政策; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项; (十)对本公司章程第八十五条的修改。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续 180 个交易日单独或合 并 持 有 公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。每一符合提 名 条 件的股东所提名的董事、监事候选人不得超过董事会人数的五分之一 、 监 事 会人数 的三分之一。董事、监事的最终候选人由董事会、监事会确定, 董 事 会及监事会负责对候选人资格进行审查。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 具体选举办法为:股东在选举投票时,可投的总票数等于该股东所持有的股 份数额乘以待选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选 人,按得票多少依次决定董事的当选。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公 司持有的本公司股份没 有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有 表 决权的股份总数。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人 充分披露信息。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或 者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人 不得参加 计 票 、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以 对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股 东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求 点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 一 百 零三 条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事 会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董 事 有 下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 一百 零 五 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工董事,职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后,直接进入董事会。董事会每年更换和改选的人数不得超 过董事总数的三分之一。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效 , 直 至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定 , 视 事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结 束 而定。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事 不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第 三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当 事 先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接 与 公 司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外 ), 不 论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披 露 其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董 事 会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项 , 公 司 有权撤销该合同、交易或 者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外 。 第 一 百 一十 三 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安 排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为 做 了 本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的 损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董 事 会 第 一 百 一 十 七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长 二 人 ,独立董事三人 。 第 一 百 一 十 九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更 公 司形式的方案; (八) 在股东大 会授权范 围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资 产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任 或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和 奖 惩事项; (十一 ) 制订公司的基本管理制度; (十二 ) 制订公司章程的修改方案; (十三 ) 管理公司信息披露事项; (十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五 ) 听取 公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)按照相关法律、法规、规章的规定制定股票期权激励计划,提 交 股 东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授 出 或 分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的股票总额不得超过股 票 期 权计划所涉及的标的股票总额。 (十七 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会运用公司资产所作出的投资和抵押、质押、 保 证 应分别限于公司前一年末净资产的百分之二十以内,对不超过前一年末 经 审 计的净资产百分之三十的资产作出处置(收购、出售、转换和清理等); 风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的 5%,对风险投资董 事 会 应当建立严格的审查和决策程序;超过处置权限的重大事项应按照规定 组 织 相关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的 非 标准审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东 大 会决议,提高工作效率、保证科学决策。 董事会规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的 过 半 数选举产生和罢免。 第 一 百 二 十 五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方 式 , 在会议开始前 5 日内(不 包括会议当日)通知各董事。 第一百三十条 董事会会 议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事 会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 一 百 三十 三 条 董事会决议表决方式为举手或投票表决方式。 董 事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行 并 作出决议,并由参会董事签字。 第 一 百 三十 四 条 董事会 会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事作为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事 项 、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会 会 议 ,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会会议应当会议所议事项的决定作成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案 由 董 事会秘书保存。董事会会议记录的保存年限为 10 年。 第 一 百 三 十 六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的票数 )。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出 席 会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会 决 议违反法律、法规、本章程或股东大会决议,致使公司遭受严重损失的 , 参 与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会 议 记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 一 百 三十 八 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公 司设副经理若干名,由 董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 一 百 四十 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 一 百 四十 一 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 一 百 四 十 二条 总经理对董事会负责,行使下列 职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会 报 告 工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人 员; (七 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总 经理 列 席 董事 会 会 议, 非 董 事总 经 理 在董 事 会 上没 有 表 决权。 第一百四十五条 总 经理 应 当 根据 董 事 会或 者 监 事会 的 要 求, 向 董 事会 或 者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况 。 总 经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十六条 总 经理 拟 定 有关 职 工 工资 、 福 利、 安 全 生产 以 及 劳动 保 护 、 劳 动 保 险 、 解 聘 (或 开 除 )公 司 职 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 , 应 当 事 先听取工会和职代会的意见。 第 一 百 四 十 七条 总经理应制订总经理工作细则 ,报董事会批准后实施。 第 一 百 四 十 八条 总经理工作细则包括 下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事 会 的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 公 司总 经 理 应当 遵 守 法律 、 行 政法 规 和 公司 章 程 的规 定 , 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 总经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。 有 关 总 经 理 辞 职 的 具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。根据工作需要,总经 理在任期内可以提议增设副总经理或提请董事会解聘副总经理。副总 经理可以 在 任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公 司 之 间的劳务合同规定。。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十四条 监 事由 股 东 代表 和 公 司职 工 代 表担 任 。 公司 职 工 代表 担 任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 一 百 五 十 七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任 。 第 一 百 五十 八 条 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事 由 公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十二条 监 事连 续 二 次不 能 亲 自 出 席 监 事会 会 议 的, 视 为 不能 履 行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十三条 监 事可 以 在 任期 届 满 以前 提 出 辞职 , 章 程第 五 章 有关 董 事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行 诚 信和勤勉的义务。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百六十七条 公 司设 监 事 会。 监 事 会由 五 名 监事 组 成 ,设 监 事 会主 席一人,可以设副主席 。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第 一 百 六 十 八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二 ) 检查公司的财务; (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提 出 罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要 求 董事、高级管理人员其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和 主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东 大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 一 百 六 十 九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召 开 临时监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 一 百 七十 二 条 监事会会议通知包括以下内容: ( 一) 举行会议的日期、地点和会议期限; ( 二) 事由及会议议题; ( 三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制 定 公司的财务会计制度。 第 一 百 七 十 四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监 会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一年度前 6 个月结束之日起 2 个 月 内 向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告;在 每 一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机 构 和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐薄外,不另立会计帐薄。公司 的 资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事 会 须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利 (或股份 )的派发事项。 第一百七十九条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ,重 视 对 投 资者的合理投资回报。 (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方 式 分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (二)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可 分 配利润的百分之三十; (三)公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将审议通 过 的 利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现 金 利 润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未 进行现金分红 的 原 因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立 意 见; (四 )公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部 经 营 环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会 应 以 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详 细 论 证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政 策 不 得违反中国证监会和证券交易所的规定;利润分配政策调整的议案经监 事 会 、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准; (五 )存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的 现 金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财 务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会 批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事 务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一 年 ,可以续聘。 第 一 百 八十 三 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 一 百 八 十 六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经 理 或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二 ) 要 求 公 司 提 供 为 会 计 师 事 务 所 履 行 职 务 所 必 需 的 其 子 公 司 的 资 料 和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信 息 ,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和 中 国 注册会计师协会备案。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十 天 事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 , 允 许 会计师事务所陈述意见。 会 计师事务所提出辞聘的 ,应 当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第 一 百 八 十 九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为 所 有相关人员收到通知。 第 一 百 九 十 一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第 一 百 九 十 二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出 或以邮件 、 传 真 方式进行,临时董事会可采用传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方 式 进 行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签 名 (或 盖章 ),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交 付 邮局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一 次 公 告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真 号 接 受日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或 者 该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十六条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 为 刊 登 公 司 公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 一 百 九 十 七条 公司合 并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖报 纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并 或者分立,各方的资产、债权、债务的处理, 通 过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公 司 承继。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向 公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新 公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下 列原因解散: (一 ) 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失 , 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可 以 请求人民法院解散公司。 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在 清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公 司清偿债务 后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应 当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内 在 《 上 海 证 券 报 》《 中 国 证 券 报 》 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后 , 应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 ,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东 大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公 司 终止。 第 二 百 一十 三 条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清 算组成员不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担 赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第 二 百 一 十 五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公 司法》或有关 法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改 后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批 的 ,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关 的 审批意见修改公司章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规 定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 二 百 二十 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得 与 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程 与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文 版 章程为准。 第二百二十二条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”、“ 以 内 ”、“ 以 下 ”, 都 含 本 数 ; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 二 百 二十 三 条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则 和 监事会议事规则。 浙江富润股份有限公司 二〇一五 年七月
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浙江富润股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-06-12
浙江富润股份有限公司 章 程 2014 年 6 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 浙江富润股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行 为 ,根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司 法 》 )、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本 公 司 系 依 照 《 公 司 法 》、《 证 券 法 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有限公司 (以下简称“公司” )。 公 司经浙江省股份制试点 工作协调小组批准,由富润集团有限公司(原 浙 江 针 织 厂 )、 浙 江 诸 暨 毛 纺 织 厂 、 诸 暨 电 力 实 业 总 公 司 、 浙 江 省 杭 嘉 湖 技 术开发公司、诸暨市电视发展公司等共同发起以定向募集方式设立;在浙江 省 工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 3300001001461 第三条 公司于一九九七年五月四日经中国证券监督管理委员会批 准 , 首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中公司向境内投资人 发 行 的以人民币认购的内资股为 2000 万股,于一九九七年六月四日在上海 证 券 交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江富润 股份有限公司 英文名称: ZHEJIANG FURUN CO.LTD. 第五条 公司住所: 浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路 60 号 邮政编码: 311800 第六条 公司注册资本为人民币 27431.7732 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司 承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股 东 可以起 诉 股东; 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经 理助理、董事会秘书、总工程师、总会计师、总审计师、总经济师、副总工 程 师 、副总会计师、副总审计师、副总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 立 足 纺 织 ,超 越 纺 织 ,发 展 纺 织 ,创 中 国 一 流 的 纺织企业 ,立足国内外市场 ,发展工、贸、技一体,追求经济效益最佳 化 和 资 本规模化,为股东谋利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:交通基础设施及热电工程 的 投资开发,旅游服务(不含旅行社),针纺织品、服装的制造加工、印染;针 纺 织 品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、 日 用 杂 货、农副产品销售;机械设备安装维修;仓储,经济信息服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司 股 份的发 行 ,实行 公 开、公 平 、公正 的 原则, 同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在上海证券中央登记结算公司集中托管 。 第十九条 公司经批准设立时发行的普通股总 数为 3600 万股,成立时 向 发 起人富润集团有限公司( 原浙江针织厂)发行 2357.4 万股,占公司发行 普 通 股总数的 65.48%;向发起人诸暨市电力实业总公司发行 100 万股,占 公 司 发行普通股总数的 2.78%;向发起人诸暨市银达经济贸易公司发行 77.5 万股,占公司发行普通股总数的 2.15%;向发起人浙江省杭嘉湖技术开发公 司 发 行 20 万股,占公司发行普通股总数的 0.56%;向发起人诸暨市电视 发 展 公 司发行 10 万股,占公司 发行普通股总数的 0.28%;向社会法人股东 发 行 1035.1 万股,占公司发行普通股总数的 28.75%。 第二十条 公司目前的股本结构为:总股本 27431.7732 万股,均为普 通 股 。公司全部股份均在上海证券交易所按照该所的交易规则上市交易。 第二十一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业 )不以赠与、垫 资 、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何 资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经 股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二) 非公开发行股票; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司 法 》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下 列情况下 , 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 六 条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不 得 转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将 其 所持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个 月 以 内又买入的,由此获得的收益归本公司所有。本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 三 十 三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主 要 股 东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质 )情况,及时掌握公司 的 股 权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认 股 东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权 登 记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的 股 份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的 分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向 公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实 股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规 的 , 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进 行 质押的,应当自事实发生之日起,向公司作出书面报告。 第 四 十 二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构 ,依法行使下列职权 : (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事 的 报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二 )审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第 四 十 四 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 四 十 五 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会 每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召 开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 9 人; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独 或者合并持有 公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第 (三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 四 十 七条 本公司召开股东大会的地点为:浙江省诸暨市陶朱南路 12 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络方式、征集 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第 四 十 八 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四 十 九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 五 十 七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按 照 本 节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在 该 次 股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会 结 束 后与股东大会决议一并公告。 第五十九条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议 议 程 的决定持有异议的 ,可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临 时 股 东大会。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络投票、征集投票的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第 六 十 四 条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第 六 十 六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六 十 七 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或者其他能 够 表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的 , 应 出 示本人有效证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代 表 人出席会议的;应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的 法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明 下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的 指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名 (或盖章 )。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第 六 十 九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可 以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的 授 权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均应 当 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地方。 委托人 为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的 人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记名册由公司负责制作。会议登 记 名 册载明参加会议人员姓名 (或单位名称 )、身份证号码、住所地址、持有 或 者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。有以网络投票方式参加股东大会的情况的,公司合并 统计现场投票与网络投票的表决结果。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所 持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的 其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)调整或变更公司现金分红政策; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项; (十)对本公司章程第八十五条的修改。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续 180 个交易日单独或合 并 持 有 公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。每一符合提 名 条 件的股东所提名的董事、监事候选人不得超过董事会人数的五分之一 、 监 事 会人 数的三分之一。董事、监事的最终候选人由董事会、监事会确定, 董 事 会及监事会负责对候选人资格进行审查。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 具体选举办法为:股东在选举投票时,可投的总票数等于该股东所持有的股 份数额乘以待选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选 人,按得票多少依次决定董事的当选。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公 司持有的本公司股份没 有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有 表 决权的股份总数。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人 充分披露信息。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或 者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加 计 票 、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以 对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股 东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求 点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 一 百 零三 条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事 会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董 事 有 下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 一百 零 五 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工董事,职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后,直接进入董事会。董事会每年更换和改选的人数不得超 过董事总数的三分之一。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效 , 直 至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定 , 视 事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结 束 而定。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事 不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第 三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当 事 先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接 与 公 司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外 ), 不 论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披 露 其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董 事 会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项 , 公 司 有权撤销该合同、交易或 者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外 。 第 一 百 一十 三 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安 排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为 做 了 本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的 损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董 事 会 第 一 百 一 十 七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长 二 人 ,独立董事三人 。 第 一 百 一 十 九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更 公 司形式的方案; (八) 在股东大 会授权范 围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资 产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任 或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和 奖 惩事项; (十一 ) 制订公司的基本管理制度; (十二 ) 制订公司章程的修改方案; (十三 ) 管理公司信息披露事项; (十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五 ) 听取 公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)按照相关法律、法规、规章的规定制定股票期权激励计划,提 交 股 东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授 出 或 分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的股票总额不得超过股 票 期 权计划所涉及的标的股票总额。 (十七 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会运用公司资产所作出的投资和抵押、质押、 保 证 应分别限于公司前一年末净资产的百分之二十以内,对不超过前一年末 经 审 计的净资产百分之三十的资产作出处置(收购、出售、转换和清理等); 风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的 5%,对风险投资董 事 会 应当建立严格的审查和决策程序;超过处置权限的重大事项应按照规定 组 织 相关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的 非 标准审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东 大 会决议,提高工作效率、保证科学决策。 董事会规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的 过 半 数选举产生和罢免。 第 一 百 二 十 五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方 式 , 在会议开始前 5 日内(不 包括会议当日)通知各董事。 第一百三十条 董事会会 议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事 会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 一 百 三十 三 条 董事会决议表决方式为举手或投票表决方式。 董 事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行 并 作出决议,并由参会董事签字。 第 一 百 三十 四 条 董事会 会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事作为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事 项 、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会 会 议 ,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会会议应当会议所议事项的决定作成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案 由 董 事会秘书保存。董事会会议记录的保存年限为 10 年。 第 一 百 三 十 六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的票数 )。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出 席 会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会 决 议违反法律、法规、本章程或股东大会决议,致使公司遭受严重损失的 , 参 与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会 议 记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 一 百 三十 八 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公 司设副经理若干名,由 董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 一 百 四十 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 一 百 四十 一 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 一 百 四 十 二条 总经理对董事会负责,行使下列 职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会 报 告 工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人 员; (七 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总 经理 列 席 董事 会 会 议, 非 董 事总 经 理 在董 事 会 上没 有 表 决权。 第一百四十五条 总 经理 应 当 根据 董 事 会或 者 监 事会 的 要 求, 向 董 事会 或 者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况 。 总 经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十六条 总 经理 拟 定 有关 职 工 工资 、 福 利、 安 全 生产 以 及 劳动 保 护 、 劳 动 保 险 、 解 聘 (或 开 除 )公 司 职 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 , 应 当 事 先听取工会和职代会的意见。 第 一 百 四 十 七条 总经理应制订总经理工作细则 ,报董事会批准后实施。 第 一 百 四 十 八条 总经理工作细则包括 下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事 会 的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 公 司总 经 理 应当 遵 守 法律 、 行 政法 规 和 公司 章 程 的规 定 , 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 总经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。 有 关 总 经 理 辞 职 的 具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。根据工作需要,总经 理在任期内可以提议增设副总经理或提请董事会解聘副总经理。副总 经理可以 在 任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公 司 之 间的劳务合同规定。。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十四条 监 事由 股 东 代表 和 公 司职 工 代 表担 任 。 公司 职 工 代表 担 任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 一 百 五 十 七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任 。 第 一 百 五十 八 条 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事 由 公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十二条 监 事连 续 二 次不 能 亲 自 出 席 监 事会 会 议 的, 视 为 不能 履 行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十三条 监 事可 以 在 任期 届 满 以前 提 出 辞职 , 章 程第 五 章 有关 董 事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行 诚 信和勤勉的义务。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百六十七条 公 司设 监 事 会。 监 事 会由 五 名 监事 组 成 ,设 监 事 会主 席一人,可以设副主席 。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第 一 百 六 十 八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二 ) 检查公司的财务; (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提 出 罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要 求 董事、高级管理人员其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和 主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东 大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 一 百 六 十 九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召 开 临时监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 一 百 七十 二 条 监事会会议通知包括以下内容: ( 一) 举行会议的日期、地点和会议期限; ( 二) 事由及会议议题; ( 三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制 定 公司的财务会计制度。 第 一 百 七 十 四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监 会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一年度前 6 个月结束之日起 2 个 月 内 向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告;在 每 一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机 构 和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐薄外,不另立会计帐薄。公司 的 资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事 会 须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利 (或股份 )的派发事项。 第一百七十九条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ,重 视 对 投 资者的合理投资回报。 (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方 式 分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (二)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可 分 配利润的百分之三十; (三)公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将审议通 过 的 利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现 金 利 润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未 进行现金分红 的 原 因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立 意 见; (四 )公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部 经 营 环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会 应 以 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详 细 论 证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政 策 不 得违反中国证监会和证券交易所的规定;利润分配政策调整的议案经监 事 会 、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准; (五 )存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的 现 金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财 务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会 批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事 务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一 年 ,可以续聘。 第 一 百 八十 三 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 一 百 八 十 六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经 理 或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二 ) 要 求 公 司 提 供 为 会 计 师 事 务 所 履 行 职 务 所 必 需 的 其 子 公 司 的 资 料 和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信 息 ,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和 中 国 注册会计师协会备案。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十 天 事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 , 允 许 会计师事务所陈述意见。 会 计师事务所提出辞聘的 ,应 当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第 一 百 八 十 九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为 所 有相关人员收到通知。 第 一 百 九 十 一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第 一 百 九 十 二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出 或以邮件 、 传 真 方式进行,临时董事会可采用传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方 式 进 行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签 名 (或 盖章 ),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交 付 邮局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一 次 公 告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真 号 接 受日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或 者 该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十六条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 为 刊 登 公 司 公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 一 百 九 十 七条 公司合 并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖报 纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并 或者分立,各方的资产、债权、债务的处理, 通 过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公 司 承继。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向 公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新 公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下 列原因解散: (一 ) 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失 , 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可 以 请求人民法院解散公司。 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在 清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公 司清偿债务 后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应 当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内 在 《 上 海 证 券 报 》《 中 国 证 券 报 》 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后 , 应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 ,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东 大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公 司 终止。 第 二 百 一十 三 条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清 算组成员不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担 赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第 二 百 一 十 五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公 司法》或有关 法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改 后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批 的 ,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关 的 审批意见修改公司章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规 定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 二 百 二十 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得 与 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程 与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文 版 章程为准。 第二百二十二条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”、“ 以 内 ”、“ 以 下 ”, 都 含 本 数 ; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 二 百 二十 三 条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则 和 监事会议事规则。 浙江富润股份有限公司 二〇一四 年四 月
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浙江富润股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-02
浙江富润股份有限公司 章 程 2014 年 4 月修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 浙江富润股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行 为 ,根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司 法 》 )、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本 公 司 系 依 照 《 公 司 法 》、《 证 券 法 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有限公司 (以下简称“公司” )。 公 司经浙江省股份制试点 工作协调小组批准,由富润集团有限公司(原 浙 江 针 织 厂 )、 浙 江 诸 暨 毛 纺 织 厂 、 诸 暨 电 力 实 业 总 公 司 、 浙 江 省 杭 嘉 湖 技 术开发公司、诸暨市电视发展公司等共同发起以定向募集方式设立;在浙江 省 工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 3300001001461 第三条 公司于一九九七年五月四日经中国证券监督管理委员会批 准 , 首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中公司向境内投资人 发 行 的以人民币认购的内资股为 2000 万股,于一九九七年六月四日在上海 证 券 交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江富润 股份有限公司 英文名称: ZHEJIANG FURUN CO.LTD. 第五条 公司住所: 浙江省诸暨市暨阳街道苎萝东路 60 号 邮政编码: 311800 第六条 公司注册资本为人民币 18287.8488 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司 承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股 东 可以起 诉 股东; 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经 理助理、董事会秘书、总工程师、总会计师、总审计师、总经济师、副总工 程 师 、副总会计师、副总审计师、副总经济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 立 足 纺 织 ,超 越 纺 织 ,发 展 纺 织 ,创 中 国 一 流 的 纺织企业 ,立足国内外市场 ,发展工、贸、技一体,追求经济效益最佳 化 和 资 本规模化,为股东谋利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:交通基础设施及热电工程 的 投资开发,旅游服务(不含旅行社),针纺织品、服装的制造加工、印染;针 纺 织 品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、 日 用 杂 货、农副产品销售;机械设备安装维修;仓储,经济信息服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司 股 份的发 行 ,实行 公 开、公 平 、公正 的 原则, 同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在上海证券中央登记结算公司集中托管 。 第十九条 公司经批准设立时发行的普通股总 数为 3600 万股,成立时 向 发 起人富润集团有限公司( 原浙江针织厂)发行 2357.4 万股,占公司发行 普 通 股总数的 65.48%;向发起人诸暨市电力实业总公司发行 100 万股,占 公 司 发行普通股总数的 2.78%;向发起人诸暨市银达经济贸易公司发行 77.5 万股,占公司发行普通股总数的 2.15%;向发起人浙江省杭嘉湖技术开发公 司 发 行 20 万股,占公司发行普通股总数的 0.56%;向发起人诸暨市电视 发 展 公 司发行 10 万股,占公司 发行普通股总数的 0.28%;向社会法人股东 发 行 1035.1 万股,占公司发行普通股总数的 28.75%。 第二十条 公司目前的股本结构为:总股本 18287.8488 万股,均为普 通 股 。公司全部股份均在上海证券交易所按照该所的交易规则上市交易。 第二十一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业 )不以赠与、垫 资 、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何 资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经 股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二) 非公开发行股票; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司 法 》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下 列情况下 , 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 六 条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不 得 转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将 其 所持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个 月 以 内又买入的,由此获得的收益归本公司所有。本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 三 十 三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主 要 股 东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质 )情况,及时掌握公司 的 股 权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认 股 东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权 登 记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的 股 份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的 分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向 公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实 股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规 的 , 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进 行 质押的,应当自事实发生之日起,向公司作出书面报告。 第 四 十 二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构 ,依法行使下列职权 : (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事 的 报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二 )审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第 四 十 四 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 四 十 五 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会 每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召 开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 9 人; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独 或者合并持有 公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第 (三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 四 十 七条 本公司召开股东大会的地点为:浙江省诸暨市陶朱南路 12 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络方式、征集 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第 四 十 八 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四 十 九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 五 十 七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按 照 本 节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在 该 次 股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会 结 束 后与股东大会决议一并公告。 第五十九条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议 议 程 的决定持有异议的 ,可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临 时 股 东大会。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络投票、征集投票的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第 六 十 四 条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第 六 十 六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六 十 七 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或者其他能 够 表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的 , 应 出 示本人有效证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代 表 人出席会议的;应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的 法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明 下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的 指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名 (或盖章 )。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第 六 十 九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可 以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的 授 权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均应 当 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地方。 委托人 为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的 人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记名册由公司负责制作。会议登 记 名 册载明参加会议人员姓名 (或单位名称 )、身份证号码、住所地址、持有 或 者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。有以网络投票方式参加股东大会的情况的,公司合并 统计现场投票与网络投票的表决结果。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所 持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的 其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)调整或变更公司现金分红政策; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项; (十)对本公司章程第八十五条的修改。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续 180 个交易日单独或合 并 持 有 公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。每一符合提 名 条 件的股东所提名的董事、监事候选人不得超过董事会人数的五分之一 、 监 事 会人 数的三分之一。董事、监事的最终候选人由董事会、监事会确定, 董 事 会及监事会负责对候选人资格进行审查。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 具体选举办法为:股东在选举投票时,可投的总票数等于该股东所持有的股 份数额乘以待选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选 人,按得票多少依次决定董事的当选。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公 司持有的本公司股份没 有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有 表 决权的股份总数。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人 充分披露信息。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或 者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加 计 票 、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以 对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股 东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求 点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 一 百 零三 条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事 会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董 事 有 下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 一百 零 五 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工董事,职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后,直接进入董事会。董事会每年更换和改选的人数不得超 过董事总数的三分之一。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效 , 直 至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定 , 视 事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结 束 而定。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事 不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第 三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当 事 先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接 与 公 司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外 ), 不 论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披 露 其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董 事 会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项 , 公 司 有权撤销该合同、交易或 者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外 。 第 一 百 一十 三 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安 排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为 做 了 本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的 损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董 事 会 第 一 百 一 十 七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长 二 人 ,独立董事三人 。 第 一 百 一 十 九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更 公 司形式的方案; (八) 在股东大 会授权范 围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资 产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任 或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和 奖 惩事项; (十一 ) 制订公司的基本管理制度; (十二 ) 制订公司章程的修改方案; (十三 ) 管理公司信息披露事项; (十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五 ) 听取 公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)按照相关法律、法规、规章的规定制定股票期权激励计划,提 交 股 东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授 出 或 分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的股票总额不得超过股 票 期 权计划所涉及的标的股票总额。 (十七 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会运用公司资产所作出的投资和抵押、质押、 保 证 应分别限于公司前一年末净资产的百分之二十以内,对不超过前一年末 经 审 计的净资产百分之三十的资产作出处置(收购、出售、转换和清理等); 风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的 5%,对风险投资董 事 会 应当建立严格的审查和决策程序;超过处置权限的重大事项应按照规定 组 织 相关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的 非 标准审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东 大 会决议,提高工作效率、保证科学决策。 董事会规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的 过 半 数选举产生和罢免。 第 一 百 二 十 五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方 式 , 在会议开始前 5 日内(不 包括会议当日)通知各董事。 第一百三十条 董事会会 议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事 会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 一 百 三十 三 条 董事会决议表决方式为举手或投票表决方式。 董 事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行 并 作出决议,并由参会董事签字。 第 一 百 三十 四 条 董事会 会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事作为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事 项 、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会 会 议 ,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会会议应当会议所议事项的决定作成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案 由 董 事会秘书保存。董事会会议记录的保存年限为 10 年。 第 一 百 三 十 六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的票数 )。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出 席 会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会 决 议违反法律、法规、本章程或股东大会决议,致使公司遭受严重损失的 , 参 与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会 议 记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 一 百 三十 八 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公 司设副经理若干名,由 董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 一 百 四十 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 一 百 四十 一 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 一 百 四 十 二条 总经理对董事会负责,行使下列 职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会 报 告 工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人 员; (七 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总 经理 列 席 董事 会 会 议, 非 董 事总 经 理 在董 事 会 上没 有 表 决权。 第一百四十五条 总 经理 应 当 根据 董 事 会或 者 监 事会 的 要 求, 向 董 事会 或 者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况 。 总 经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十六条 总 经理 拟 定 有关 职 工 工资 、 福 利、 安 全 生产 以 及 劳动 保 护 、 劳 动 保 险 、 解 聘 (或 开 除 )公 司 职 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 , 应 当 事 先听取工会和职代会的意见。 第 一 百 四 十 七条 总经理应制订总经理工作细则 ,报董事会批准后实施。 第 一 百 四 十 八条 总经理工作细则包括 下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事 会 的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 公 司总 经 理 应当 遵 守 法律 、 行 政法 规 和 公司 章 程 的规 定 , 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 总经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。 有 关 总 经 理 辞 职 的 具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。根据工作需要,总经 理在任期内可以提议增设副总经理或提请董事会解聘副总经理。副总 经理可以 在 任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公 司 之 间的劳务合同规定。。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十四条 监 事由 股 东 代表 和 公 司职 工 代 表担 任 。 公司 职 工 代表 担 任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 一 百 五 十 七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任 。 第 一 百 五十 八 条 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事 由 公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十二条 监 事连 续 二 次不 能 亲 自 出 席 监 事会 会 议 的, 视 为 不能 履 行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十三条 监 事可 以 在 任期 届 满 以前 提 出 辞职 , 章 程第 五 章 有关 董 事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行 诚 信和勤勉的义务。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百六十七条 公 司设 监 事 会。 监 事 会由 五 名 监事 组 成 ,设 监 事 会主 席一人,可以设副主席 。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第 一 百 六 十 八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二 ) 检查公司的财务; (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提 出 罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要 求 董事、高级管理人员其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和 主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东 大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 一 百 六 十 九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召 开 临时监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 一 百 七十 二 条 监事会会议通知包括以下内容: ( 一) 举行会议的日期、地点和会议期限; ( 二) 事由及会议议题; ( 三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制 定 公司的财务会计制度。 第 一 百 七 十 四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监 会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一年度前 6 个月结束之日起 2 个 月 内 向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告;在 每 一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机 构 和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐薄外,不另立会计帐薄。公司 的 资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事 会 须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利 (或股份 )的派发事项。 第一百七十九条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ,重 视 对 投 资者的合理投资回报。 (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方 式 分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (二)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可 分 配利润的百分之三十; (三)公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将审议通 过 的 利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现 金 利 润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未 进行现金分红 的 原 因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立 意 见; (四 )公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部 经 营 环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会 应 以 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详 细 论 证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政 策 不 得违反中国证监会和证券交易所的规定;利润分配政策调整的议案经监 事 会 、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准; (五 )存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的 现 金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财 务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会 批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事 务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一 年 ,可以续聘。 第 一 百 八十 三 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 一 百 八 十 六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经 理 或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二 ) 要 求 公 司 提 供 为 会 计 师 事 务 所 履 行 职 务 所 必 需 的 其 子 公 司 的 资 料 和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信 息 ,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和 中 国 注册会计师协会备案。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十 天 事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 , 允 许 会计师事务所陈述意见。 会 计师事务所提出辞聘的 ,应 当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第 一 百 八 十 九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为 所 有相关人员收到通知。 第 一 百 九 十 一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第 一 百 九 十 二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出 或以邮件 、 传 真 方式进行,临时董事会可采用传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方 式 进 行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签 名 (或 盖章 ),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交 付 邮局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一 次 公 告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真 号 接 受日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或 者 该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十六条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 为 刊 登 公 司 公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 一 百 九 十 七条 公司合 并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖报 纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并 或者分立,各方的资产、债权、债务的处理, 通 过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公 司 承继。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向 公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新 公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下 列原因解散: (一 ) 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失 , 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可 以 请求人民法院解散公司。 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在 清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公 司清偿债务 后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应 当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内 在 《 上 海 证 券 报 》《 中 国 证 券 报 》 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后 , 应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 ,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东 大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公 司 终止。 第 二 百 一十 三 条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清 算组成员不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担 赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第 二 百 一 十 五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公 司法》或有关 法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改 后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批 的 ,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关 的 审批意见修改公司章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规 定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 二 百 二十 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得 与 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程 与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文 版 章程为准。 第二百二十二条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”、“ 以 内 ”、“ 以 下 ”, 都 含 本 数 ; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 二 百 二十 三 条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则 和 监事会议事规则。 浙江富润股份有限公司 二〇一四 年四 月
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浙江富润股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-27
公告内容详见附件
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浙江富润股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-08
浙江富润股份有限公司 章 程 经 2012 年第一次临时股东大会修订 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 浙江富润股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行 为 ,根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司 法 》 )、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本 公 司 系 依 照 《 公 司 法 》、《 证 券 法 》 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有限公司 (以下简称“公司” )。 公 司经 浙江省股份制试点工作协调小组批准,由富润集团有限公司(原 浙 江 针 织 厂 )、 浙 江 诸 暨 毛 纺 织 厂 、 诸 暨 电 力 实 业 总 公 司 、 浙 江 省 杭 嘉 湖 技 术开发公司、诸暨市电视发展公司等共同发起以定向募集方式设立;在浙江 省 工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 3300001001461 第三条 公司于一九九七年五月四日经中国证券监督管理委员会批 准 , 首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中公司向境内投资人 发 行 的以人民币认购的内资股为 2000 万股,于一九九七年六月四日在上海 证 券 交易所上市。 第四条 公司注 册名称: 浙江富润股份有限公司 英文名称: ZHEJIANG FURUN CO.LTD. 第五条 公司住所:浙江省诸暨市安平路 42 号 邮政编码: 311800 第六条 公司注册资本为人民币 18287.8488 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公 司 承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股 东 可以起 诉 股东; 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经 理助理、董事会秘书、总工程师、总会计师、总审计师、总经济师、副总工 程 师 、副总会计师、副总审计师、副总经 济师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 立 足 纺 织 ,超 越 纺 织 ,发 展 纺 织 ,创 中 国 一 流 的 纺织企业 ,立足国内外市场 ,发展工、贸、技一体,追求经济效益最佳 化 和 资 本规模化,为股东谋利益。 第十三条 经依法登记,公司经营范围是:交通基础设施及热电工程 的 投资开发,旅游服务(不含旅行社),针纺织品、服装的制造加工、印染;针 纺 织 品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、 日 用 杂 货、农副产品销售;机械设备安装维修;仓储,经济信息服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司 股 份的发 行 ,实行 公 开、公 平 、公正 的 原则, 同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在上海证券中央登记结算公司集中托管 。 第十九条 公司经批准设立时发行的普 通股总数为 3600 万股,成立时 向 发 起人富润集团有限公司( 原浙江针织厂)发行 2357.4 万股,占公司发行 普 通 股总数的 65.48%;向发起人诸暨市电力实业总公司发行 100 万股,占 公 司 发行普通股总数的 2.78%;向发起人诸暨市银达经济贸易公司发行 77.5 万股,占公司发行普通股总数的 2.15%;向发起人浙江省杭嘉湖技术开发公 司 发 行 20 万股,占公司发行普通股总数的 0.56%;向发起人诸暨市电视 发 展 公 司发行 10 万股,占公司 发行普通股总数的 0.28%;向社会法人股东 发 行 1035.1 万股,占公司发行普通股总数的 28.75%。 第二十条 公司目前的股本结构为:总股本 18287.8488 万股,均为普 通 股 。公司全部股份均在上海证券交易所按照该所的交易规则上市交易。 第二十一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业 )不以赠与、垫 资 、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何 资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经 股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二) 非公开发行股票; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司 法 》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下 列情况下 , 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 六 条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不 得 转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东, 将 其 所持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个 月 以 内又买入的,由此获得的收益归本公司所有。本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出 该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 三 十 三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主 要 股 东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质 )情况,及时掌握公司 的 股 权结构。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认 股 东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权 登 记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的 股 份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的 分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向 公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实 股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规 的 , 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进 行 质押的,应当自事实发生之日起,向公司作出书面报告。 第 四 十 二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构 ,依法行使下列职权 : (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事 的 报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二 )审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第 四 十 四 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 四 十 五 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会 每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召 开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 9 人; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第 (三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 四 十 七条 本公司召开股东大会的地点为:浙江省诸暨市陶朱南路 12 号。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络方式、征集 投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第 四 十 八 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 四 十 九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 五 十 七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按 照 本 节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在 该 次 股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会 结 束 后与股东大会决议一并公告。 第五十九条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议 议 程 的决定持有 异议的,可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临 时 股 东大会。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公 告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络投票、征集投票的表决时间及表决程序。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第 六 十 四 条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第 六 十 六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 六 十 七 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人 身份证或者其他能 够 表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的 , 应 出 示本人有效证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代 表 人出席会议的;应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的 法 定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明 下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决 权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的 指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名 (或盖章 )。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第 六 十 九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可 以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的 授 权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均应 当 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的 人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的会议登记名册由公司负责制作。会议登 记 名 册载明参加会议人员姓名 (或单位名称 )、身份证号码、住所地址、持有 或 者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。有以网络投票方式参加股东大会的情况的,公司合并 统计现场投票与网络投票的表决结果。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所 持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人) 所 持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会 成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的 其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 收购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)调整或变更公司现金分红政策; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项; (十)对本公司章程第八十五条的修改。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续 180 个交易日单独或合 并 持 有 公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。每一符合提 名 条 件的股东所提名的董事、监事候选人不得超过董事会人数的五分之一 、 监 事 会人数的三分之一。董事、监事的最终候选人由董事会、监事会确定 , 董 事 会及监事会负责对候选人资格进行审查。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 具体选举办法为:股东在选举投票时,可投的总票数等于该股东所持有的股 份数额乘以待选董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选 人,按得票多少依次决定董事的当选。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公 司持有的本公司股份没 有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有 表 决权的股份总数。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人 充分披露信息。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或 者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东 及代理人不得参加 计 票 、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以 对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股 东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 求 点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 一 百 零三 条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监 事 会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董 事 有 下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第 一百 零 五 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工董事,职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生后,直接进入董事会。董事会每年更换和改选的人数不得超 过董事总数的三分之一。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合 理期限内仍然有效,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效 , 直 至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定 , 视 事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下 结 束 而定。 第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事 不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第 三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当 事 先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接 与 公 司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外 ), 不 论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会 披 露 其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董 事 会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项 , 公 司 有权撤销该合同、交易或 者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外 。 第 一 百 一十 三 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安 排 前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为 做 了 本章前条所规定的披露。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成 的 损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董 事 会 第 一 百 一 十 七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长 一 人 ,独立董事三人。 第 一 百 一 十 九条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更 公 司形式的方案; (八) 在股东大 会授权范 围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、 资 产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任 或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和 奖 惩事项; (十一 ) 制订公司的基本管理制度; (十二 ) 制订公司章程的修改方案; (十三 ) 管理公司信息披露事项; (十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五 ) 听取 公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)按照相关法律、法规、规章的规定制定股票期权激励计划,提 交 股 东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授 出 或 分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的股票总额不得超过股 票 期 权计划所涉及的标的股票总额。 (十七 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十一条 董事会运用公司资产所作出的投资和抵押、质押、 保 证 应分别限于公司前一年末净资产的百分之二十以内,对不超过前一年末 经 审 计的净资产百分之三十的资产作出处置(收购、出售、转换和清理等); 风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的 5%,对风险投资董 事 会 应当建立严格的审查和决策程序;超过处置权限的重大事项应按照规定 组 织 相关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的 非 标准审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东 大 会决议,提高工作效率、保证科学决策。 董事会规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十四条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的 过 半 数选举产生和罢免。 第 一 百 二 十 五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会 会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方 式 , 在会议开始前 5 日内(不 包括会议当日)通知各董事。 第一百三十条 董事会会 议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 事 会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 一 百 三十 三 条 董事会决议表决方式为举手或投票表决方式。 董 事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进 行 并 作出决议,并由参会董事签字。 第 一 百 三十 四 条 董事会 会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事作为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事 项 、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会 会 议 ,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十五条 董事会会议应当会议所议事项的决定作成会议记 录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案 由 董 事会秘书保存。董事会会议记录的保存年限为 10 年。 第 一 百 三 十 六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二 ) 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五 ) 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的票数 )。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出 席 会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会 决 议违反法律、法规、本章程或股东大会决议,致使公司遭受严重损失的 , 参 与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会 议 记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 一 百 三十 八 条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公 司设副经理若干名,由 董事会聘任或解聘。 第一百三十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零六条条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 一 百 四十 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第 一 百 四十 一 条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 一 百 四 十 二条 总经理对董事会负责,行使下列 职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会 报 告 工作; (二) 组织实施公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人 员; (七 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员; (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总 经理 列 席 董事 会 会 议, 非 董 事总 经 理 在董 事 会 上没 有 表 决权。 第一百四十五条 总 经理 应 当 根据 董 事 会或 者 监 事会 的 要 求, 向 董 事会 或 者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况 。 总 经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十六条 总 经理 拟 定 有关 职 工 工资 、 福 利、 安 全 生产 以 及 劳动 保 护 、 劳 动 保 险 、 解 聘 (或 开 除 )公 司 职 工 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 时 , 应 当 事 先听取工会和职代会的意见。 第 一 百 四 十 七条 总经理应制订总经理工作细则 ,报董事会批准后实施。 第 一 百 四 十 八条 总经理工作细则包括 下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事 会 的 报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 公 司总 经 理 应当 遵 守 法律 、 行 政法 规 和 公司 章 程 的规 定 , 履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 总经 理 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。 有 关 总 经 理 辞 职 的 具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。根据工作需要,总经 理在任期内可以提议增设副总经理或提请董事会解聘副总经理。副总 经理可以 在 任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公 司 之 间的劳务合同规定。。 第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十四条 监 事由 股 东 代表 和 公 司职 工 代 表担 任 。 公司 职 工 代表 担 任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 一 百 五 十 七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任 。 第 一 百 五十 八 条 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监 事 由 公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十二条 监 事连 续 二 次不 能 亲 自 出 席 监 事会 会 议 的, 视 为 不能 履 行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十三条 监 事可 以 在 任期 届 满 以前 提 出 辞职 , 章 程第 五 章 有关 董 事 辞职的规定,适用于监事。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履 行 诚 信和勤勉的义务。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百六十七条 公 司设 监 事 会。 监 事 会由 七 名 监事 组 成 ,设 监 事 会主 席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第 一 百 六 十 八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二 ) 检查公司的财务; (三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提 出 罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要 求 董事、高级管理人员其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和 主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东 大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 一 百 六 十 九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召 开 临时监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章 程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 一 百 七十 二 条 监事会会议通知包括以下内容: ( 一) 举行会议的日期、地点和会议期限; ( 二) 事由及会议议题; ( 三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制 定 公司的财务会计制度。 第 一 百 七 十 四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监 会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一年度前 6 个月结束之日起 2 个 月 内 向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告;在 每 一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机 构 和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。 第一百七十五条 公司除法定的会计帐薄外,不另立会计帐薄。公司 的 资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事 会 须在股东大会召开后 2 个月内 完成股利 (或股份 )的派发事项。 第一百七十九条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 ,重 视 对 投 资者的合理投资回报。 (一)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他 方 式 分配股利;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (二)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可 分 配利润的百分之三十; (三)公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将审议通 过 的 利润分配方案提交公司股东大会审议;公司当年盈利但董事会未制定现 金 利 润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未 进行现金分红 的 原 因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立 意 见; (四 )公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部 经 营 环境或自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会 应 以 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详 细 论 证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政 策 不 得违反中国证监会和证券交易所的规定;利润分配政策调整的议案经监 事 会 、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准; (五 )存在股东违规占用公司资金情况的,公司应 当扣减该股东所分配的 现 金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财 务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会 批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事 务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 一 年 ,可以续聘。 第 一 百 八十 三 条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 一 百 八 十 六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经 理 或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二 ) 要 求 公 司 提 供 为 会 计 师 事 务 所 履 行 职 务 所 必 需 的 其 子 公 司 的 资 料 和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信 息 ,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十七条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和 中 国 注册会计师协会备案。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十 天 事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 , 允 许 会计师事务所陈述意见。 会 计师事务所提出辞聘的 ,应 当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第 一 百 八 十 九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为 所 有相关人员收到通知。 第 一 百 九 十 一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第 一 百 九 十 二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出 或以邮件 、 传 真 方式进行,临时董事会可采用传真方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方 式 进 行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签 名 (或 盖章 ),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自 交 付 邮局之日起第五个工作日为送达日;公司通知以公告方式送出的,第一 次 公 告刊登日为送达日期;以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真 号 接 受日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或 者 该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十六条 公 司 指 定 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 为 刊 登 公 司 公 告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 一 百 九 十 七条 公司合 并可以采取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖报 纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并 或者分立,各方的资产、债权、债务的处理, 通 过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公 司 承继。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向 公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新 公 司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下 列原因解散: (一 ) 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失 , 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可 以 请求人民法院解散公司。 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在 清算期间行使下列职权: (一) 通知或者公告债权人; (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公 司清偿债务 后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应 当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内 在 《 上 海 证 券 报 》《 中 国 证 券 报 》 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后 , 应当制定清算方案,并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单 后 ,发现公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股 东 大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告 公 司 终止。 第 二 百 一十 三 条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清 算组成员不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担 赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第 二 百 一 十 五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公 司法》或有关 法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修 改 后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批 的 ,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关 的 审批意见修改公司章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规 定 予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 二 百 二十 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得 与 章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程 与 本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文 版 章程为准。 第二百二十二条 本 章 程 所 称 “ 以 上 ”、“ 以 内 ”、“ 以 下 ”, 都 含 本 数 ; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 二 百 二十 三 条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则 和 监事会议事规则。 浙江富润股份有限公司 二〇一二 年八 月
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浙江富润股份有限公司公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-06-09
公告内容详见附件
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浙江富润股份有限公司《公司章程》修正案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-09
根据中国证监会证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神,现对公司章程的部分条款作如下修改: 1.第四十条"公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"修改为"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 2.第六十五条后增加第六十六条---第六十九条,其后的序号顺延,内容如下: 第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 3.第九十七条(修改后第一百零一条)"董事会运用公司资产所作出的投资和抵押、质押、保证应分别限于公司前一年末净资产的百分之二十以内,对不超过前一年末经审计的净资产百分之十的资产作出处置(收购、出售、转换和清理等);风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的5%,对风险投资董事会应当建立严格的审查和决策程序;超过处置权限的重大事项应按照规定组织相关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对外担保须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,重大担保须经股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。"修改为"董事会运用公司资产所作出的投资和抵押、质押、保证应分别限于公司前一年末净资产的百分之二十以内,对不超过前一年末经审计的净资产百分之十的资产作出处置(收购、出售、转换和清理等);风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的5%,对风险投资董事会应当建立严格的审查和决策程序;超过处置权限的重大事项应按照规定组织相关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。" 4.第九十七条(修改后第一百零一条)后增加第一百零二条,其后的序号顺延,内容如下: 第一百零二条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任,公司的对外担保应遵守以下规定: (一)公司控股股东及其关联方不得强制公司为他人担保,否则公司控股股东及其关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任; (二)公司不得为公司控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (三)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%; (四)对外担保应取得董事会2/3以上董事签署同意,或经股东大会批准。董事会、股东大会审议担保事项时,与该担保有利害关系的董事、股东应当回避。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保; (五)对外担保事项经董事会或股东大会同意后,由董事长或董事长授权代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议,并按规定履行信息披露义务; (六)公司独立董事在年度报告中,对公司累积和当期对外担保情况、执行上诉情况的上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 5.第一百一十二条"公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任:(一)公司股东或股东单位的任职人员;(二)公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员);(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。"删去,其后的序号顺延。
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