目录
第一章总则.......................1
第二章经营宗旨和范围..................2
第三章股份.......................2
第一节股份发行...................2
第二节股份增减和回购................3
第三节股份转让...................4
第四章股东和股东大会..................5
第一节股东.....................5
第二节股东大会...................7
第三节股东大会提案................14
第四节股东大会决议................17
第五章董事会.....................22
第一节董事....................22
第二节独立董事..................26
第三节董事会...................31
第四节董事会秘书.................37
第六章经理......................40
第七章监事会.....................41
第一节监事....................42
第二节监事会...................42
第三节监事会决议.................44
第八章财务会计制度、利润分配和审计..........44
第一节财务会计制度................44
第二节内部审计..................46
第三节会计师事务所的聘任.............46
第九章通知和公告...................47
第一节通知....................47
第二节公告....................48
第十章合并、分立、解散和清算.............48
第一节合并或分立.................48
第二节解散和清算.................49
第十一章修改章程...................52
第十二章附则.....................52
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省体改委以
黑体改复[1993]第495 号文批准，以定向募集方式设立；在大庆市工
商行政管理局依法注册登记，取得营业执照。同时公司已按照有关规
定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条公司于1997 年4 月24 日经中国证券监督管理委员会证
监发字[1997]167 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000
万股。于1997 年5 月23 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：大庆联谊石化股份有限公司
英文全称：Daqing Lianyi Petro-chemical Co. Limited
第五条公司住所：大庆市大同区林源南街5 号
邮政编码：163852
第六条公司注册资本为人民币19,200 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以
在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修
改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力
的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程
起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以质量求生存、以效益求发展、以
服务为本，积极参加市场竞争、以丰厚的利润回报广大股东。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：石油加工，
石油开采，国内贸易（国家限制、禁止商品除外），酒店、运输业（仅
供分支机构经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为16,000 万股，成立
时向发起人：大庆市联谊石油化工总厂、大庆市油脂化工厂、大庆市
大同区林源建材公司发行10,300 万股，占公司可发行普通股总数的
64.38%。
第二十条公司的股本结构为：普通股19,200 万股，其中发起
人持有12,360 万股，其他股东持有6,840 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他
方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定
的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，
并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情
形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内
注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登
记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内
不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，
定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六
个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其
所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起
六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股
东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记
日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知
情权；
（三）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（四）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规
定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或
侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有
权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向
公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的
股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三
十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以
上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实
上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式
（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投
票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
上的股东提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券
交易所，说明原因并公告。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损额达股本总额的三分之一时；
（三）单位或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含
投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开
的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，
不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主
持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由
董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法
主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代
理人）主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日
以前以公告方式通知公司股东。（公司在计算三十日的起始期限时，
不包括会议召开当日）。
具有本章程第七十六条规定的情形时，公司发布股东大会通知
后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、期限和会议召开方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，
应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议
的事项。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。股东委托代理人时，只能委托一人为其代理人。股东
应当以书面形式委托代理人，并签署委托书；委托人为法人的，应当
加盖法人印章。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并
应向被征集人充分披露信息。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股
凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和
持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十
四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以
上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大
会时，应当按照下列程序办理：
（一）应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议
股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的
规定。
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召
开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当
依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议
应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地
中国证监会派出机构和证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知
发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得
再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》
的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提
议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股
东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证
监会派出机构和证券交易所。
（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董
事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出
召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重
新向董事会提出召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董
事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费
用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、
监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履
行职务时，由董事长指定的其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十
八条的规定，出具法律意见；
3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第五十五条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在
报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东
应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十八条的规定出具
法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职
责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第五十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得
无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东
大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知
中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东
大会股东的股权登记日。
第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本
总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事
会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股
东大会。
第五十八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席
股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是
否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十九条公司制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开
和表决程序，股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第三节股东大会提案
第六十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项
所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第六十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东
大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要
变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列
出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会
不得进行表决。
第六十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未
列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五
天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十三条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决
权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些
事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召
开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前
十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本
次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会
公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第六十四条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司
经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十五条年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案
进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及
事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定
的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求
的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大
会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决
定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人
不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做
出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应
当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾
问报告。
第六十七条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股
东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公
司未来的影响。
第六十八条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的
事项，应当作为专项提案提出。
第六十九条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案
做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增
股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告
股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当
在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在
股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大
会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程
序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第七十二条股东大会对列入议程的事项均采取记名式投票表
决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在股东大会选举董
事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的过程中，
采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员
分别选举。
本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每
一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股
东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于
多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形
式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会、证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。
第七十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第七十九条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大
会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东
大会做出报告并公告。
第八十条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一
年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关
法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，
并提交独立报告。
第八十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留
意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导
致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司
董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第八十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐
项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项
有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决。
第八十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列
明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对
涉及本章程第四十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更
都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会议案按
照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会
议投票外，公司应当为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日
登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决
权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如
果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。
第八十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点。如公司提供了网络投票方式，公司股东或其
委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数，并对每
项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结果。如有本章程第
七十六条规定的情形时，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数
和表决结果。由清点人代表当场公布表决结果。
第八十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是
否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其
主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十八条公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董
事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。但与公司日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，应当按照实际发生的关联
交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联
交易总金额，可以不进行审计或者评估。股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东应当回避表决。其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第八十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股
股份的比例以及参加表决的前十大社会公众股股东的持股数；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果，非流通股股东和社会公众股股
东对每项议案的表决情况，以及参加表决的前十大社会公众股股东的
表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等
内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第九十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并
作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第九十二条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理
人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，
参加表决的社会公众股股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总
数及占公司社会公众股股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以
及聘请的律师意见，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表
决情况，参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股
东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案
内容。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第九十三条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章
程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真
实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股
东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第五章董事会
第一节董事
第九十四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公
司的董事。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其
职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲
突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不
得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或
者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权
利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超载营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
关联董事系指根据证券交易所股票上市规则等相关规定所确定
的，与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜使其独立商业判
断可能受到影响的董事。
如关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含
关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决
议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
第一百零一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
第一百零二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。
第一百零四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额
后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补
因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零七条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经
理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百零九条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，忠实履
行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受
损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的
情况进行说明。
第一百一十一条公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十三条独立董事的提名、选举和更换的方法。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构
和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立
董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十四条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易）应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会会议。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行
审计和咨询。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权（除第五项外）应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。独立董事行使上述第五项职权应经全体独立董事
同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第一百一十五条独立董事除履行前条款之职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事。
（二）聘任或解聘高级管理人员。
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬。
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（五）公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行情
况。
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案。
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百一十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立
董事提供必要的条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会
秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司应当建立独立董事工作制度。公司可以建立必要的独
立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第一百一十七条本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。
如第一节条款规定中与本节不一致的，按本节条款执行。
第三节董事会
第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副
董事长一人。
第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定董事报酬的数额和方式的方案；
（七）组织对董事和总经理人员的绩效进行评价，其中，独立董
事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行；
（八）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并予以披露；
（九）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征
集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；
（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（十一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和
解散方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵
押及其他担保事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十二条公司制订董事会议事规则，规定董事会的召开
和表决程序，董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风
险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会风险投资范围为3,000 万元，投资运用资金占公司资
产的比例不得超过18.75%。
第一百二十四条公司对外担保应当遵守本条及有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（一）公司对外担保对象和范围：
1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供债务担保。
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表
净资产的50%，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。
3、公司可以为具有独立法人资格且具备下列条件之一的单位提
供担保：
（1）公司持股50%以上（含50%）的子公司。
（2）因公司业务需要的互保单位。
（3）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
（二）公司对外担保的审批程序：
1、公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。
2、对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不
得为其提供担保：
（1）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保。
（2）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息情况的。
（3）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的。
（4）经营状况已经恶化，信誉不良的。
（5）未能落实用于反担保的有效财产的。
（6）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
3、公司的一切对外担保行为，必须经公司董事会或股东大会批
准。未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
4、担保单项金额在公司最近一期经审计的净资产10%以下（含
10%）的对外担保事项，由公司董事会经全体董事的2/3 以上同意后
予以批准，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
5、担保单项金额在公司最近一期经审计的净资产10%以上的对
外担保事项，由公司股东大会批准，与该担保事项有利害关系的股东
或授权代表应当回避表决。
（三）公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。
认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。
（四）公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（五）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第一百二十五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百二十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他
董事代行其职权。
第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内
召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一的以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面
或电话通知；通知时限为：会议召开五个工作日（不含会议当日）以
前。
如有本章程第一百二十九条第（二）、（三）、（四）规定的情
形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会
会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，
可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席
方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
第一百三十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独
立董事代为出席董事会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百三十五条董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事
有一票表决权。
第一百三十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书永久保存。
第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券
交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不
得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第五十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十一条董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有
关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保
守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所
报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事
和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议
文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法
律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及
上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载
于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董
事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第一百四十四条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理
由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证
券交易所报告、说明原因并公告。
第一百四十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会
的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司
监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协
议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披
露为止。
第一百四十六条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另
外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代
行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资
格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第一百四十七条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，
通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第六章经理
第一百四十八条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事
可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经
理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百四十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担
任公司的经理。
第一百五十条经理每届任期（三）年，经理连聘可以连任。
第一百五十一条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用
和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上
没有表决权。
第一百五十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百五十六条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司
的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大
会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监
事连选可以连任。
第一百六十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视
为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五
章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百六十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监
事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行
其职权。监事会主席未指定人选时，由监事会半数以上监事推举一名
监事代行职权。
第一百六十六条监事会向全体股东负责，维护公司股东的合法
权益。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董
事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百六十七条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承
担。
第一百六十九条监事会会议每年至少召开两次，在会议召开十
日（不含会议当日）以前书面通知全体监事。监事会临时会议通知应
在会议召开前三个工作日（不含会议当日）送达全体监事。必要时通
知其他高级管理人员。
第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日
期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百七十一条监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原
因。
第一百七十二条监事会可以要求公司董事、经理及高级管理人
员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百七十三条公司制订监事会议事规则，规定监事会的召开
和表决程序，监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第三节监事会决议
第一百七十四条监事会的议事方式为：由监事会主席召集，各
监事提交提案，集体讨论通过后形成决议材料。
第一百七十五条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席
方可举行。每名监事享有一票表决权。监事会决议采用记名投票或举
手方式进行表决。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百七十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录
人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书永久保存。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十八条公司在第一、第三季度结束后三十日以内分别
编制公司的季度报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以
内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内
编制公司的年度财务报告。
第一百七十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的
中期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）
项以外的会计报表及附注。
第一百八十条公司的季度报告、中期财务报告和年度报告（包
括财务报告）按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百八十一条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。
公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股
东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前
向股东分配利润。
第一百八十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原
有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积
金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百八十四条公司股东大会对利润分配方案、资本公积金转
增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第一百八十五条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。如存在股东违规占用
公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
第二节内部审计
第一百八十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司
的资料和说明。
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关
的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的
事宜发言。
第一百九十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股
东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会
委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批
准。
第一百九十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会
作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报
中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
三十天事先通告会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意
见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以
向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百九十八条公司召开董事会的通知，以专人送出。
第一百九十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出。
第二百条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节公告
第二百零二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百零三条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零五条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制
资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》三种指定报刊之一上公告三次。
第二百零六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并
或者分立。
第二百零七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要
的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处
理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的的公司或
者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百一十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清
算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百一十一条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解
散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决
议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织
股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十二条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百一十五条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申
报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十七条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股
东。
第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告
破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百一十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及
清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日
起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终
止。
第二百二十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百二十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百二十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在大庆市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本
数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百二十八条章程由公司董事会负责解释。

    目录

    第一章总则.......................1

    第二章经营宗旨和范围..................2

    第三章股份.......................2

    第一节股份发行...................2

    第二节股份增减和回购................3

    第三节股份转让...................4

    第四章股东和股东大会..................5

    第一节股东.....................5

    第二节股东大会...................7

    第三节股东大会提案................14

    第四节股东大会决议................16

    第五章董事会.....................20

    第一节董事....................20

    第二节独立董事..................23

    第三节董事会...................28

    第四节董事会秘书.................34

    第六章经理......................37

    第七章监事会.....................38

    第一节监事....................39

    第二节监事会...................39

    第三节监事会决议.................40

    第八章财务会计制度、利润分配和审计..........41

    第一节财务会计制度................41

    第二节内部审计..................43

    第三节会计师事务所的聘任.............43

    第九章通知和公告...................44

    第一节通知....................44

    第二节公告....................45

    第十章合并、分立、解散和清算.............45

    第一节合并或分立.................45

    第二节解散和清算.................46

    第十一章修改章程...................48

    第十二章附则.....................49

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省体改委以黑体改复[1993] 第495 号文批准,以定向募集方式设立；在大庆市工商行政管理局依法注册登记, 取得营业执照。同时公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条公司于1997 年4 月24 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]167 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股。于1997 年5 月23 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：

    中文全称：大庆联谊石化股份有限公司

    英文全称：Daqing Lianyi Petro-chemical Co. Limited

    第五条公司住所：大庆市大同区林源南街5 号

    邮政编码：163852

    第六条公司注册资本为人民币19,200 万元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：以质量求生存、以效益求发展、以服务为本，积极参加市场竞争、以丰厚的利润回报广大股东。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：石油加工，石油开采，国内贸易（国家限制、禁止商品除外），酒店、运输业（仅供分支机构经营）。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为16,000 万股，成立时向发起人：大庆市联谊石油化工总厂、大庆市油脂化工厂、大庆市大同区林源建材公司发行10,300 万股，占公司可发行普通股总数的64.38%。

    第二十条公司的股本结构为：普通股19,200 万股，其中发起人持有12,360 万股，其他股东持有6,840 万股。

    第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权；（三）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（四）依照其所持有的股份份额行使表决权；（五）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）季度报告、中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补亏损额达股本总额的三分之一时；（三）单位或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。

    前述 第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

    董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。（公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。

    第四十八条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人时，只能委托一人为其代理人。股东应当以书面形式委托代理人，并签署委托书；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

    第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

    （一）应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

    书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程 第五十八条的规定，出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第五十五条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程 第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第五十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第五十八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第三节股东大会提案

    第五十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第六十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第六十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第六十二条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程 第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十三条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。

    第六十四条年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第六十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第六十六条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第六十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第六十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第六十九条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第七十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节股东大会决议

    第七十一条股东大会对列入议程的事项均采取记名式投票表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但在董事的选举中，采取累积投票制。

    累积投票制是规定股东（包括股东代理人）在选举董事的投票中其可投票数等于其所持股份数乘以所要选举的董事人数，股东（包括股东代理人）可以将这些票全部投给一个候选人或若干候选人，每个候选人所得票数单独计票，以得票多者当选。

    第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十五条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十六条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第七十七条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第七十八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第七十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    第八十条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程 第四十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第八十一条股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第八十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第八十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第八十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第八十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。

    第八十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第九十条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第五章董事会

    第一节董事

    第九十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第九十二条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第九十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第九十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第九十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超载营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第九十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第九十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意

    第三人的情况下除外。

    有关联关系的董事回避和表决程序，按照本章程 第八十五条有关联关系股东回避和表决程序的规定执行。

    第九十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。