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厦门象屿(600057.SH)

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公司章程—厦门象屿(600057)
厦门象屿公司章程(2019年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-30
厦门象屿股份有限公司 章 程 二 0 一九年八月 目 录 目 录 ..............................................................................................................................................2 第一章 总 则 ................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和经营范围...........................................................................................................4 第三章 股 份 ................................................................................................................................5 第一节 股份发行.......................................................................................................................5 第二节 股份增减和回购.........................................................................................................5 第三节 股份转让.......................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................7 第一节 股 东 ..........................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................9 第三节 股东大会的召集.........................................................................................................10 第四节 股东大会的提案和通知.............................................................................................12 第五节 股东大会的召开.........................................................................................................13 第六节 股东大会表决和决议.................................................................................................15 第五章 公司党组织 ........................................................................................................................18 第六章 董 事 会 ........................................................................................................................20 第一节 董 事 ........................................................................................................................20 第二节 董事会 ........................................................................................................................22 第七章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................25 第八章 监事会 ................................................................................................................................27 第一节 监 事 ........................................................................................................................27 第二节 监事会 ........................................................................................................................27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.....................................................................................28 第一节 财务会计制度.............................................................................................................28 第二节 内部审计.....................................................................................................................31 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................32 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................32 第一节 通 知 ........................................................................................................................32 第二节 公 告.....................................................................................................................33 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................................................................33 第一节 合并、分立、增资、减资.........................................................................................33 第二节 解散和清算.................................................................................................................34 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................35 第十三章 附 则 ............................................................................................................................36 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经厦门市人民政府(厦府【1997】57 号)文批准,以募集方式设立;在 厦门市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码: 350200100014637。公司于 2016 年 2 月 23 日完成了“三证合一”工商登记手续, 换发后的营业执照统一社会信用代码为:91350200260131285X。 第三条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。党 组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工 作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司应按照有关规定和要求,设立工会、共青团等群团组织,并为群 团组织的活动提供必要的条件。 第五条 公司于 1997 年 5 月 13 日—15 日经中国证监会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4000 万股,于 1997 年 6 月 4 日在上海证券交易所上市。 第六条 公司注册名称:中文全称:厦门象屿股份有限公司 公司英文全称: XIAMEN XIANGYU CO., LTD. 第七条 公司住所:中国福建省厦门市现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航 运中心 E 栋 7 层 08 单元 邮政编码:361006。 第八条 公司注册资本为人民币 2,157,454,085 元。 第九条 公司的营业期限为三十年。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 其他高级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 3 财务负责人。 第十四条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司可以向其他 有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。 第十五条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任 由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法 独立承担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以依法在境外设立分支机构和办事机构。 第十六条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十七条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十八条 公司经营宗旨:秉承创造财富,成就梦想的使命,为客户、股东 和员工创造价值,以战略统领全局,坚持突出主业,审慎、科学、依法、诚信经 营,发扬合作、务实、高效、创新的企业精神和追求卓越、勇担责任的企业文化 品格,使公司成为受人尊敬的中国品牌企业。 第十九条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营各类商品和技术的 进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外;谷物、豆及薯类批发;饲料批发;林产品批发;其它农牧产品批发;其 他预包装食品批发;其他散装食品批发;金属及金属矿批发(不含危险化学品和 监控化学品);建材批发;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品); 五金产品批发;汽车零配件批发;摩托车零配件批发;其他机械设备及电子产品 批发;化肥批发; 石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);纺 织品、针织品及原料批发;棉、麻批发;服装批发;其它未列明批发业(不含需 经许可审批的经营项目);供应链管理;贸易代理;其他贸易经纪与代理;国际货 运代理;国内货运代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项); 机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);房地产开发经营; 其他未列明房地产业;商务信息咨询;软件开发;其他未列明信息技术服务业(不 含需经许可审批的项目); 4 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二十条 公司股份采取股票的形式。 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十二条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十三条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第二十四条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第二十五条 公司的发起人为:夏新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、 厦门市电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备(集团)公司、中国 电子国际经济贸易公司。上述发起人于 1997 年 5 月 23 日以资产和现金折股的方 式设立本公司。 第二十六条 公司的股份总数为 2,157,454,085 股,均为面值壹元的人民币普 通股。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 5 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份的,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三十一条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第三十条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议,且应当通过公开的集中交易方式进行。 公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第三十三条 公司的股份可以依法转让。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 6 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 7 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第四十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 8 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应该严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 利益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第三十条第(一)、(二)项规定的情形回购本公司 股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; 9 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或主要营业地点所在 地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 股东大会由董事会依照本章程的规定召集。 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 11 第四节 股东大会的提案和通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十六条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 12 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 13 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由董事长指定的副董事长主持, 董事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 14 权的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 15 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整和变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请 回避。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 16 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即股东所 拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积,股东既可 将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可分散投票给若干 名候选董事或监事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董 事或监事的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事 人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应 选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选,但当选的董事或监事所得票数均 不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之 一。 第九十四条 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 除第一届董事会外,以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名: 1、公司上届董事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司非由职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: 除第一届监事会外,以后历届监事会非由职工代表担任的监事候选人由下列 机构和人员提名: l、公司上届监事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 17 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举有两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在股东大会决议通过之时。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第一百零七条 公司设立中国共产党厦门象屿股份有限公司委员会(简称公司 党委)和中国共产党厦门象屿股份有限公司纪律检查委员会(简称公司纪委)。 18 第一百零八条 公司党委设书记一名。符合条件的公司党委委员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置,并按照 《党章》有关规定选举或任命产生。 第一百零九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院和各上级党委、政府决策 部署在公司贯彻执行; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强企战略; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见或建议; (四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪委履行监督执纪问 责职责; (五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发 挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改 革发展事业; (六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群 团工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百一十条 公司党委参与决策的主要程序: (一)党委先议。对董事会、经理层拟决策的重大问题, 公司党委应召开会 19 议进行讨论研究,提出意见和建议,并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层 拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公 众利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司 党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党委委 员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党委的有关意见和建议与 董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层决 策时,要充分表达公司党委研究的意见和建议,并将决策情况及时向公司党委报 告。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十一条 公司董事为自然人有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 20 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会可以解除其职务。 第一百一十三条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有以下忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 21 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后 3 年内仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长若干人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 22 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第三十条第(三)、(五)、(六)项规定的情形回购 本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十七条 董事会对公司重大问题进行决策前,应当听取公司党委的意 见。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项,必须经全体董事三份之二以上同意通过。 公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; 23 (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其他职 权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由董 事长指定的副董事长履行职务,董事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包 括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件;通知时限为:会议召开 前五天。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 24 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会 议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下的内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程,致使公司遭受损失 的,投赞成票的董事应当承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席董事会的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 25 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 26 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代 表大会予以撤换。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会主 席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表监事和一名职工代表监事,其中职工代表担任的监 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; 27 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 28 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母 公司的净利润的规定比例向股东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (三)公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 (四)公司优先采取现金分红的利润分配方式。 (五)公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的 公司章程中利润分配的原则,以保证各重要子公司对公司的合理回报;同时,公 司应积极行使股东权利,在满足子公司持续经营和发展的前提下,确保其向公司 合理分红,以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。 第一百七十五条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公 29 司的净利润的 10%。 特殊情况是指: 1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项(募投项目 除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利 润的 10%。 3、审计机构对公司的当年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告; 在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司的经营状况良好,并且董事会认 为公司的股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时,应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时,应充分听取独立董事及 监事会的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议前,应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题。股东大 30 会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露,年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的 决议披露时,已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。 (三)公司因前述第一百七十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指 定媒体上予以披露。 (四)公司无法按照本章程的规定确定当年利润分配方案的,独立董事应出 具明确意见,并在公司年度报告中披露原因。 (五)公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分 红水平较低的,或存在大比例现金分红等情形的,独立董事应出具明确意见。公 司应在审议时为股东提供网络投票方式。 第一百七十七条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司利润分配政策的变更: 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求,由董 事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事、监事 会审核并发表意见,经公司董事会审议后提交股东大会,以特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百七十九条 公司应当制定股东回报规划,经董事会审议后提交股东大 会审议决定。 公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结,并重新审 议一次股东回报规划。经调整后的股东回报规划不得违反本章程对于分红的基本 原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 31 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会会议通知,以书面、传真、电报、信函或 电邮等方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会会议的通知方式适用上一条规定。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 32 送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为了让更多关心公司发展的投资者及时了解到公司的情况,公司不排除在中 国证监会指定的其它证券报刊同时刊登公司定期报告或临时报告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 33 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 34 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 35 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的消息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》是本章程 的附件,议事规则与本章程规定不一致的,以本章程的规定为准。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 36
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厦门象屿章程(2018.11)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-20
厦门象屿股份有限公司 章 程 二 0 一八年十一月二十日 目 录 目 录 ..............................................................................................................................................2 第一章 总 则 ................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和经营范围...........................................................................................................4 第三章 股 份 ................................................................................................................................5 第一节 股份发行.......................................................................................................................5 第二节 股份增减和回购.........................................................................................................5 第三节 股份转让.......................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................7 第一节 股 东 ..........................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................9 第三节 股东大会的召集.........................................................................................................10 第四节 股东大会的提案和通知............................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开.........................................................................................................13 第六节 股东大会表决和决议.................................................................................................15 第五章 公司党组织 ........................................................................................................................18 第六章 董 事 会 ........................................................................................................................20 第一节 董 事 ........................................................................................................................20 第二节 董事会 ........................................................................................................................22 第七章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................25 第八章 监事会 ................................................................................................................................26 第一节 监 事 ........................................................................................................................26 第二节 监事会 ........................................................................................................................27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.....................................................................................28 第一节 财务会计制度.............................................................................................................28 第二节 内部审计.....................................................................................................................31 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................31 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................32 第一节 通 知 ........................................................................................................................32 第二节 公 告.....................................................................................................................32 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................................................................33 第一节 合并、分立、增资、减资.........................................................................................33 第二节 解散和清算.................................................................................................................33 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................35 第十三章 附 则 ............................................................................................................................35 2 第一章 总 则 第一条. 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条. 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经厦门市人民政府(厦府【1997】57 号)文批准,以募集方式设立;在 厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码: 350200100014637。 第三条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。党 组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工 作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司应按照有关规定和要求,设立工会、共青团等群团组织,并为群 团组织的活动提供必要的条件。 第五条 公司于 1997 年 5 月 13 日—15 日经中国证监会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4000 万股,于 1997 年 6 月 4 日在上海证券交易所上市。 第六条 公司注册名称:中文全称:厦门象屿股份有限公司 公司英文全称: XIAMEN XIANGYU CO., LTD. 第七条 公司住所:中国福建省厦门市现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航 运中心 E 栋 7 层 08 单元 邮政编码:361006。 第八条 公司注册资本为人民币 2,157,454,085 元。 第九条 公司的营业期限为三十年。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 3 第十四条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司可以向其他 有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。 第十五条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任 由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法 独立承担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以依法在境外设立分支机构和办事机构。 第十六条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十七条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十八条 公司经营宗旨:秉承创造财富,成就梦想的使命,为客户、股东 和员工创造价值,以战略统领全局,坚持突出主业,审慎、科学、依法、诚信经 营,发扬合作、务实、高效、创新的企业精神和追求卓越、勇担责任的企业文化 品格,使公司成为受人尊敬的中国品牌企业。 第十九条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营各类商品和技术的 进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外;谷物、豆及薯类批发;饲料批发;林产品批发;其它农牧产品批发;其 他预包装食品批发;其他散装食品批发;金属及金属矿批发(不含危险化学品和 监控化学品);建材批发;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品); 五金产品批发;汽车零配件批发;摩托车零配件批发;其他机械设备及电子产品 批发;化肥批发; 石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);纺 织品、针织品及原料批发;棉、麻批发;服装批发;其它未列明批发业(不含需 经许可审批的经营项目);供应链管理;贸易代理;其他贸易经纪与代理;国际货 运代理;国内货运代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项); 机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);房地产开发经营; 其他未列明房地产业;商务信息咨询;软件开发;其他未列明信息技术服务业(不 含需经许可审批的项目); 4 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二十条 公司股份采取股票的形式。 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十二条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十三条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第二十四条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第二十五条 公司的发起人为:夏新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、 厦门市电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备(集团)公司、中国 电子国际经济贸易公司。上述发起人于 1997 年 5 月 23 日以资产和现金折股的方 式设立本公司。 第二十六条 公司的股份总数为 2,157,454,085 股,均为面值壹元的人民币普 通股。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 5 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司收购本公司股份的,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三十一条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;因本章程第三十条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议,且应当通过公开的集中交易方式进行。 公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第三十三条 公司的股份可以依法转让。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 6 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 7 按照股东的要求予以提供。 第四十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 8 控股股东应该严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 利益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第三十条第(一)、(二)项规定的情形回购本公司 股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 9 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或主要营业地点所在 地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 股东大会由董事会依照本章程的规定召集。 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 10 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 11 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十六条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 12 提出。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 13 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由董事长指定的副董事长主持,董 事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 14 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; 15 (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整和变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请 回避。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即股东所拥有 的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积,股东既可将其 所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可分散投票给若干名候 16 选董事或监事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或 监事的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数 相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董 事或监事人数时,则以所得票数多者当选,但当选的董事或监事所得票数均不得 低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 第九十四条 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 除第一届董事会外,以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名: 1、公司上届董事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司非由职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: 除第一届监事会外,以后历届监事会非由职工代表担任的监事候选人由下列 机构和人员提名: l、公司上届监事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表 决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举有两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 17 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之时。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第一百零七条 公司设立中国共产党厦门象屿股份有限公司委员会(简称公司 党委)和中国共产党厦门象屿股份有限公司纪律检查委员会(简称公司纪委)。 第一百零八条 公司党委设书记一名。符合条件的公司党委委员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置,并按照 《党章》有关规定选举或任命产生。 18 第一百零九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院和各上级党委、政府决策 部署在公司贯彻执行; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强企战略; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见或建议; (四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪委履行监督执纪问 责职责; (五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发 挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改 革发展事业; (六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群 团工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百一十条 公司党委参与决策的主要程序: (一)党委先议。对董事会、经理层拟决策的重大问题, 公司党委应召开会议 进行讨论研究,提出意见和建议,并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层拟 决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众 利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党 委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党委委 19 员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党委的有关意见和建议与 董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层决 策时,要充分表达公司党委研究的意见和建议,并将决策情况及时向公司党委报 告。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百一十三条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 20 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有以下忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 21 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后 3 年 内仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长若干人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 22 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司因本章程第三十条第(三)、(五)、(六)项规定的情形回购 本公司股份作出决议; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十七条 董事会对公司重大问题进行决策前,应当听取公司党委的意 见。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项,必须经全体董事三份之二以上同意通过。 公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其他职 权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由董 事长指定的副董事长履行职务,董事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 23 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包 括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件;通知时限为:会议召开 前五天。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 24 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会 议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下的内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程,致使公司遭受损失 的,投赞成票的董事应当承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席董事会的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; 25 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代 26 表大会予以撤换。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会主 席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 27 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 28 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母 公司的净利润的规定比例向股东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (三)公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 (四)公司优先采取现金分红的利润分配方式。 (五)公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的 公司章程中利润分配的原则,以保证各重要子公司对公司的合理回报;同时,公 司应积极行使股东权利,在满足子公司持续经营和发展的前提下,确保其向公司 合理分红,以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。 第一百七十五条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公 司的净利润的 10%。 特殊情况是指: 1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项(募投项目 除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利 润的 10%。 3、审计机构对公司的当年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告; 在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司的经营状况良好,并且董事会认 29 为公司的股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时,应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时,应充分听取独立董事及 监事会的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议前,应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题。股东大 会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露,年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议 披露时,已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。 (三)公司因前述第一百七十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指 定媒体上予以披露。 (四)公司无法按照本章程的规定确定当年利润分配方案的,独立董事应出 具明确意见,并在公司年度报告中披露原因。 30 (五)公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分 红水平较低的,或存在大比例现金分红等情形的,独立董事应出具明确意见。公 司应在审议时为股东提供网络投票方式。 第一百七十七条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司利润分配政策的变更: 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求,由董 事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事、监事 会审核并发表意见,经公司董事会审议后提交股东大会,以特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百七十九条 公司应当制定股东回报规划,经董事会审议后提交股东大 会审议决定。 公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结,并重新审 议一次股东回报规划。经调整后的股东回报规划不得违反本章程对于分红的基本 原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 31 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会会议通知,以书面、传真、电报、信函或 电邮等方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会会议的通知方式适用上一条规定。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为了让更多关心公司发展的投资者及时了解到公司的情况,公司不排除在中 国证监会指定的其它证券报刊同时刊登公司定期报告或临时报告。 32 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: 33 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 34 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的消息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 35 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》是本章程 的附件,议事规则与本章程规定不一致的,以本章程的规定为准。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、 "低于"、"多于"不含本数。 第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 36
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厦门象屿公司章程(2018年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-13
厦门象屿股份有限公司 章 程 二 0 一八年七月十二日 目 录 目 录 ..............................................................................................................................................2 第一章 总 则 ................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和经营范围...........................................................................................................4 第三章 股 份 ................................................................................................................................5 第一节 股份发行.......................................................................................................................5 第二节 股份增减和回购.........................................................................................................5 第三节 股份转让.......................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................7 第一节 股 东 ..........................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................9 第三节 股东大会的召集.........................................................................................................10 第四节 股东大会的提案和通知............................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开.........................................................................................................13 第六节 股东大会表决和决议.................................................................................................15 第五章 公司党组织 ........................................................................................................................18 第六章 董 事 会 ........................................................................................................................20 第一节 董 事 ........................................................................................................................20 第二节 董事会 ........................................................................................................................22 第七章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................25 第八章 监事会 ................................................................................................................................26 第一节 监 事 ........................................................................................................................26 第二节 监事会 ........................................................................................................................27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.....................................................................................28 第一节 财务会计制度.............................................................................................................28 第二节 内部审计.....................................................................................................................31 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................31 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................32 第一节 通 知 ........................................................................................................................32 第二节 公 告.....................................................................................................................32 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................................................................32 第一节 合并、分立、增资、减资.........................................................................................32 第二节 解散和清算.................................................................................................................33 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................35 第十三章 附 则 ............................................................................................................................35 2 第一章 总 则 第一条. 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条. 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经厦门市人民政府(厦府【1997】57 号)文批准,以募集方式设立;在 厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码: 350200100014637。 第三条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。党 组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工 作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司应按照有关规定和要求,设立工会、共青团等群团组织,并为群 团组织的活动提供必要的条件。 第五条 公司于 1997 年 5 月 13 日—15 日经中国证监会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4000 万股,于 1997 年 6 月 4 日在上海证券交易所上市。 第六条 公司注册名称:中文全称:厦门象屿股份有限公司 公司英文全称: XIAMEN XIANGYU CO., LTD. 第七条 公司住所:中国福建省厦门市现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航 运中心 E 栋 7 层 08 单元 邮政编码:361006。 第八条 公司注册资本为人民币 2,157,454,085 元。 第九条 公司的营业期限为三十年。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 3 第十四条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司可以向其他 有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。 第十五条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任 由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法 独立承担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以依法在境外设立分支机构和办事机构。 第十六条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十七条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十八条 公司经营宗旨:秉承创造财富,成就梦想的使命,为客户、股东 和员工创造价值,以战略统领全局,坚持突出主业,审慎、科学、依法、诚信经 营,发扬合作、务实、高效、创新的企业精神和追求卓越、勇担责任的企业文化 品格,使公司成为受人尊敬的中国品牌企业。 第十九条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营各类商品和技术的 进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外;谷物、豆及薯类批发;饲料批发;林产品批发;其它农牧产品批发;其 他预包装食品批发;其他散装食品批发;金属及金属矿批发(不含危险化学品和 监控化学品);建材批发;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品); 五金产品批发;汽车零配件批发;摩托车零配件批发;其他机械设备及电子产品 批发;化肥批发; 石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);纺 织品、针织品及原料批发;棉、麻批发;服装批发;其它未列明批发业(不含需 经许可审批的经营项目);供应链管理;贸易代理;其他贸易经纪与代理;国际货 运代理;国内货运代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项); 机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);房地产开发经营; 其他未列明房地产业;商务信息咨询;软件开发;其他未列明信息技术服务业(不 含需经许可审批的项目); 4 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二十条 公司股份采取股票的形式。 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十二条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十三条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第二十四条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第二十五条 公司的发起人为:夏新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、 厦门市电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备(集团)公司、中国 电子国际经济贸易公司。上述发起人于 1997 年 5 月 23 日以资产和现金折股的方 式设立本公司。 第二十六条 公司的股份总数为 2,157,454,085 股,均为面值壹元的人民币普 通股。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (1)公开发行股份; (2)非公开发行股份; (3)向现有股东派送红股; (4)以公积金转增股本; (5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 5 程的规定,收购本公司的股份: (1)减少公司注册资本; (2)与持有本公司股票的其他公司合并; (3)将股份奖励给本公司职工; (4)股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (1)证券交易所集中竞价交易方式; (2)要约方式; (3)中国证监会认可的其他方式。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十三条 公司的股份可以依法转让。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 6 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第四十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 7 撤销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应该严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 利益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 8 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 9 年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或主要营业地点所在 地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 股东大会由董事会依照本章程的规定召集。 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 10 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 11 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十六条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 12 第五节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 13 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由董事长指定的副董事长主持,董 事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 14 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 15 (六)利润分配政策的调整和变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请 回避。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即股东所拥有 的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积,股东既可将其 所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可分散投票给若干名候 选董事或监事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或 监事的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数 相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董 16 事或监事人数时,则以所得票数多者当选,但当选的董事或监事所得票数均不得 低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 第九十四条 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 除第一届董事会外,以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名: 1、公司上届董事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司非由职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: 除第一届监事会外,以后历届监事会非由职工代表担任的监事候选人由下列 机构和人员提名: l、公司上届监事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表 决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举有两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 17 密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之时。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第一百零七条 公司设立中国共产党厦门象屿股份有限公司委员会(简称公司 党委)和中国共产党厦门象屿股份有限公司纪律检查委员会(简称公司纪委)。 第一百零八条 公司党委设书记一名。符合条件的公司党委委员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置,并按照 《党章》有关规定选举或任命产生。 第一百零九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院和各上级党委、政府决策 18 部署在公司贯彻执行; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强企战略; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见或建议; (四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪委履行监督执纪问 责职责; (五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发 挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改 革发展事业; (六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群 团工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百一十条 公司党委参与决策的主要程序: (一)党委先议。对董事会、经理层拟决策的重大问题, 公司党委应召开会议 进行讨论研究,提出意见和建议,并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层拟 决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众 利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党 委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党委委 员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党委的有关意见和建议与 董事会、经理层其他成员进行沟通; 19 (三)会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层决 策时,要充分表达公司党委研究的意见和建议,并将决策情况及时向公司党委报 告。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百一十三条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有以下忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 20 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 21 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后 3 年 内仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长若干人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 22 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十七条 董事会对公司重大问题进行决策前,应当听取公司党委的意 见。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项,必须经全体董事三份之二以上同意通过。 公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五) 法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由董 事长指定的副董事长履行职务,董事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; 23 (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包 括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件;通知时限为:会议召开 前五天。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会 议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下的内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 24 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程,致使公司遭受损失 的,投赞成票的董事应当承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席董事会的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; 25 (十)组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代 表大会予以撤换。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 26 建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会主 席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 27 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 28 第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母 公司的净利润的规定比例向股东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (三)公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 (四)公司优先采取现金分红的利润分配方式。 (五)公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的 公司章程中利润分配的原则,以保证各重要子公司对公司的合理回报;同时,公 司应积极行使股东权利,在满足子公司持续经营和发展的前提下,确保其向公司 合理分红,以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。 第一百七十五条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公 司的净利润的 10%。 特殊情况是指: 1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项(募投项目 除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利 润的 10%。 3、审计机构对公司的当年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告; 在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司的经营状况良好,并且董事会认 为公司的股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 29 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时,应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时,应充分听取独立董事及 监事会的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议前,应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题。股东大 会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露,年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议 披露时,已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。 (三)公司因前述第一百七十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指 定媒体上予以披露。 (四)公司无法按照本章程的规定确定当年利润分配方案的,独立董事应出 具明确意见,并在公司年度报告中披露原因。 (五)公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分 红水平较低的,或存在大比例现金分红等情形的,独立董事应出具明确意见。公 司应在审议时为股东提供网络投票方式。 第一百七十七条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 30 第一百七十八条 公司利润分配政策的变更: 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求,由董 事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事、监事 会审核并发表意见,经公司董事会审议后提交股东大会,以特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百七十九条 公司应当制定股东回报规划,经董事会审议后提交股东大 会审议决定。 公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结,并重新审 议一次股东回报规划。经调整后的股东回报规划不得违反本章程对于分红的基本 原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 31 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会会议通知,以书面、传真、电报、信函或 电邮等方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会会议的通知方式适用上一条规定。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为了让更多关心公司发展的投资者及时了解到公司的情况,公司不排除在中 国证监会指定的其它证券报刊同时刊登公司定期报告或临时报告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 32 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 33 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 34 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的消息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》是本章程 的附件,议事规则与本章程规定不一致的,以本章程的规定为准。 35 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、 "低于"、"多于"不含本数。 第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 36
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象屿股份章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-07
厦门象屿股份有限公司 章 程 二 0 一八年二月七日 目 录 目 录 ..............................................................................................................................................2 第一章 总 则 ................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和经营范围...........................................................................................................4 第三章 股 份 ................................................................................................................................5 第一节 股份发行.......................................................................................................................5 第二节 股份增减和回购.........................................................................................................5 第三节 股份转让.......................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................7 第一节 股 东 ..........................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................9 第三节 股东大会的召集.........................................................................................................10 第四节 股东大会的提案和通知............................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开.........................................................................................................13 第六节 股东大会表决和决议.................................................................................................15 第五章 公司党组织 ........................................................................................................................18 第六章 董 事 会 ........................................................................................................................20 第一节 董 事 ........................................................................................................................20 第二节 董事会 ........................................................................................................................22 第七章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................25 第八章 监事会 ................................................................................................................................26 第一节 监 事 ........................................................................................................................26 第二节 监事会 ........................................................................................................................27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.....................................................................................28 第一节 财务会计制度.............................................................................................................28 第二节 内部审计.....................................................................................................................31 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................31 第十章 通知和公告 ........................................................................................................................32 第一节 通 知 ........................................................................................................................32 第二节 公 告.....................................................................................................................32 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....................................................................32 第一节 合并、分立、增资、减资.........................................................................................32 第二节 解散和清算.................................................................................................................33 第十二章 修改章程 ........................................................................................................................35 第十三章 附 则 ............................................................................................................................35 第一章 总 则 第一条. 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条. 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经厦门市人民政府(厦府【1997】57 号)文批准,以募集方式设立;在 厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码: 350200100014637。 第三条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动。党 组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工 作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司应按照有关规定和要求,设立工会、共青团等群团组织,并为群 团组织的活动提供必要的条件。 第五条 公司于 1997 年 5 月 13 日—15 日经中国证监会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4000 万股,于 1997 年 6 月 4 日在上海证券交易所上市。 第六条 公司注册名称:中文全称:厦门象屿股份有限公司 公司英文全称: XIAMEN XIANGYU CO., LTD. 第七条 公司住所:中国福建省厦门市现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航 运中心 E 栋 7 层 08 单元 邮政编码:361006。 第八条 公司注册资本为人民币 1,457,739,247 元。 第九条 公司的营业期限为三十年。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十四条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司可以向其他 有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。 第十五条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任 由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法 独立承担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以依法在境外设立分支机构和办事机构。 第十六条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十七条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十八条 公司经营宗旨:秉承创造财富,成就梦想的使命,为客户、股东 和员工创造价值,以战略统领全局,坚持突出主业,审慎、科学、依法、诚信经 营,发扬合作、务实、高效、创新的企业精神和追求卓越、勇担责任的企业文化 品格,使公司成为受人尊敬的中国品牌企业。 第十九条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营各类商品和技术的 进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外;谷物、豆及薯类批发;饲料批发;林产品批发;其它农牧产品批发;其 他预包装食品批发;其他散装食品批发;金属及金属矿批发(不含危险化学品和 监控化学品);建材批发;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品); 五金产品批发;汽车零配件批发;摩托车零配件批发;其他机械设备及电子产品 批发;化肥批发; 石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);纺 织品、针织品及原料批发;棉、麻批发;服装批发;其它未列明批发业(不含需 经许可审批的经营项目);供应链管理;贸易代理;其他贸易经纪与代理;国际货 运代理;国内货运代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项); 机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);房地产开发经营; 其他未列明房地产业;商务信息咨询;软件开发;其他未列明信息技术服务业(不 含需经许可审批的项目); 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二十条 公司股份采取股票的形式。 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十二条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权, 同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十三条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第二十四条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第二十五条 公司的发起人为:夏新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、 厦门市电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备(集团)公司、中国 电子国际经济贸易公司。上述发起人于 1997 年 5 月 23 日以资产和现金折股的方 式设立本公司。 第二十六条 公司的股份总数为 1,457,739,247 股,均为面值壹元的人民币普 通股。 第二十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (1)公开发行股份; (2)非公开发行股份; (3)向现有股东派送红股; (4)以公积金转增股本; (5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (1)减少公司注册资本; (2)与持有本公司股票的其他公司合并; (3)将股份奖励给本公司职工; (4)股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十一条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (1)证券交易所集中竞价交易方式; (2)要约方式; (3)中国证监会认可的其他方式。 第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十三条 公司的股份可以依法转让。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十九条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第四十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十四条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应该严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 利益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或主要营业地点所在 地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 股东大会由董事会依照本章程的规定召集。 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十六条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由董事长指定的副董事长主持,董 事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整和变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请 回避。 第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即股东所拥有 的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积,股东既可将其 所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可分散投票给若干名候 选董事或监事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或 监事的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数 相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董 事或监事人数时,则以所得票数多者当选,但当选的董事或监事所得票数均不得 低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 第九十四条 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 除第一届董事会外,以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名: 1、公司上届董事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司非由职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: 除第一届监事会外,以后历届监事会非由职工代表担任的监事候选人由下列 机构和人员提名: l、公司上届监事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 第九十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表 决。 第九十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举有两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第一百零三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之时。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 公司党组织 第一百零七条 公司设立中国共产党厦门象屿股份有限公司委员会(简称公司 党委)和中国共产党厦门象屿股份有限公司纪律检查委员会(简称公司纪委)。 第一百零八条 公司党委设书记一名。符合条件的公司党委委员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置,并按照 《党章》有关规定选举或任命产生。 第一百零九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院和各上级党委、政府决策 部署在公司贯彻执行; (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体提出意见建议。履行党管人才职责,实施人才强企战略; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的 重大问题,并提出意见或建议; (四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持公司纪委履行监督执纪问 责职责; (五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分发 挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改 革发展事业; (六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群 团工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百一十条 公司党委参与决策的主要程序: (一)党委先议。对董事会、经理层拟决策的重大问题, 公司党委应召开会议 进行讨论研究,提出意见和建议,并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层拟 决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众 利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党 委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向董事会、经理层提出; (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党委委 员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党委的有关意见和建议与 董事会、经理层其他成员进行沟通; (三)会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层决 策时,要充分表达公司党委研究的意见和建议,并将决策情况及时向公司党委报 告。 第六章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百一十三条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负 有以下忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后 3 年 内仍然有效。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长若干人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十七条 董事会对公司重大问题进行决策前,应当听取公司党委的意 见。 第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项,必须经全体董事三份之二以上同意通过。 公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百三十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五) 法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由董 事长指定的副董事长履行职务,董事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包 括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件;通知时限为:会议召开 前五天。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百三十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十一条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会 议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下的内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程,致使公司遭受损失 的,投赞成票的董事应当承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席董事会的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代 表大会予以撤换。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会主 席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母 公司的净利润的规定比例向股东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (三)公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 (四)公司优先采取现金分红的利润分配方式。 (五)公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的 公司章程中利润分配的原则,以保证各重要子公司对公司的合理回报;同时,公 司应积极行使股东权利,在满足子公司持续经营和发展的前提下,确保其向公司 合理分红,以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。 第一百七十五条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公 司的净利润的 10%。 特殊情况是指: 1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项(募投项目 除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利 润的 10%。 3、审计机构对公司的当年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告; 在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司的经营状况良好,并且董事会认 为公司的股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时,应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时,应充分听取独立董事及 监事会的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议前,应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题。股东大 会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露,年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议 披露时,已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。 (三)公司因前述第一百七十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指 定媒体上予以披露。 (四)公司无法按照本章程的规定确定当年利润分配方案的,独立董事应出 具明确意见,并在公司年度报告中披露原因。 (五)公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分 红水平较低的,或存在大比例现金分红等情形的,独立董事应出具明确意见。公 司应在审议时为股东提供网络投票方式。 第一百七十七条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十八条 公司利润分配政策的变更: 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求,由董 事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事、监事 会审核并发表意见,经公司董事会审议后提交股东大会,以特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百七十九条 公司应当制定股东回报规划,经董事会审议后提交股东大 会审议决定。 公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结,并重新审 议一次股东回报规划。经调整后的股东回报规划不得违反本章程对于分红的基本 原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会会议通知,以书面、传真、电报、信函或 电邮等方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会会议的通知方式适用上一条规定。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为了让更多关心公司发展的投资者及时了解到公司的情况,公司不排除在中 国证监会指定的其它证券报刊同时刊登公司定期报告或临时报告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的消息,按规定予 以公告。 第十三章 附 则 第二百一十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》是本章程 的附件,议事规则与本章程规定不一致的,以本章程的规定为准。 第二百一十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十九条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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象屿股份章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-30
公告内容详见附件
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象屿股份公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-01-16
厦门象屿股份有限公司 章 程 (本章程尚需股东大会审议) 二 0 一六年一月一十六日 目 录 目 录 .......................................................................................................................... 2 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 6 第一节 股 东 ....................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案和通知 ..........................................................................11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 12 第六节 股东大会表决和决议 ............................................................................. 15 第五章 董 事 会 ........................................................................................................ 18 第一节 董 事 ..................................................................................................... 18 第二节 董事会 ..................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 23 第七章 监事会 ............................................................................................................ 24 第一节 监 事 ..................................................................................................... 24 第二节 监事会 ..................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 26 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 26 第二节 内部审计 ................................................................................................. 29 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 29 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 30 第一节 通 知 ..................................................................................................... 30 第二节 公 告 ................................................................................................. 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 31 第一节 合并、分立、增资、减资 ..................................................................... 31 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 31 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 33 第十二章 附 则 ........................................................................................................ 33 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经厦门市人民政府(厦府【1997】57 号)文批准,以募集方式设立;在 厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码:350200100014637。 第三条 公司于 1997 年 5 月 13 日—15 日经中国证监会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4000 万股,于 1997 年 6 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:厦门象屿股份有限公司 公司英文全称: XIAMEN XIANGYU CO., LTD. 第五条 公司住所:中国福建省厦门市现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航 运中心 E 栋 7 层 08 单元 邮政编码:361006。 第六条 公司注册资本为人民币 1,170,779,403 元。 第七条 公司的营业期限为三十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司可以向其他 有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。 第十三条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任 由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法 独立承担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以依法在境外设立分支机构和办事机构。 第十四条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十五条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十六条 公司经营宗旨:秉承创造财富,成就梦想的使命,为客户、股东 和员工创造价值,以战略统领全局,坚持突出主业,审慎、科学、依法、诚信经 营,发扬合作、务实、高效、创新的企业精神和追求卓越、勇担责任的企业文化 品格,使公司成为受人尊敬的中国品牌企业。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:经营各类商品和技术的 进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外;谷物、豆及薯类批发;饲料批发;林产品批发;其它农牧产品批发;其 他预包装食品批发;其他散装食品批发;金属及金属矿批发(不含危险化学品和 监控化学品);建材批发;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品); 五金产品批发;汽车零配件批发;摩托车零配件批发;其他机械设备及电子产品 批发;化肥批发; 石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);纺 织品、针织品及原料批发;棉、麻批发;服装批发;其它未列明批发业(不含需 经许可审批的经营项目);供应链管理;贸易代理;其他贸易经纪与代理;国际货 运代理;国内货运代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项); 机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);房地产开发经营; 其他未列明房地产业;商务信息咨询;软件开发;其他未列明信息技术服务业(不 含需经许可审批的项目); 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第二十二条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第二十三条 公司的发起人为:夏新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、 厦门市电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备(集团)公司、中国 电子国际经济贸易公司。上述发起人于 1997 年 5 月 23 日以资产和现金折股的方式 设立本公司。 第二十四条 公司的股份总数为 85,984 万股,均为面值壹元的人民币普通股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (1)公开发行股份; (2)非公开发行股份; (3)向现有股东派送红股; (4)以公积金转增股本; (5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (1)减少公司注册资本; (2)与持有本公司股票的其他公司合并; (3)将股份奖励给本公司职工; (4)股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (1)证券交易所集中竞价交易方式; (2)要约方式; (3)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应该严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 利益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或主要营业地点所在 地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会由董事会依照本章程的规定召集。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由董事长指定的副董事长主持,董 事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整和变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请 回避。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即股东所拥有 的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积,股东既可将其 所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可分散投票给若干名候 选董事或监事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或 监事的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数 相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董 事或监事人数时,则以所得票数多者当选,但当选的董事或监事所得票数均不得 低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 第九十二条 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 除第一届董事会外,以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名: 1、公司上届董事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司非由职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: 除第一届监事会外,以后历届监事会非由职工代表担任的监事候选人由下列 机构和人员提名: l、公司上届监事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表 决。 第九十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举有两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之时。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百零七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 以下忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后 3 年内 仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长若干人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项,必须经全体董事三份之二以上同意通过。 公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五) 法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由董 事长指定的副董事长履行职务,董事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包 括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件;通知时限为:会议召开 前五天。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会 议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下的内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程,致使公司遭受损失 的,投赞成票的董事应当承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席董事会的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事 出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表 大会予以撤换。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会主 席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十七条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母 公司的净利润的规定比例向股东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (三)公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 (四)公司优先采取现金分红的利润分配方式。 (五)公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的 公司章程中利润分配的原则,以保证各重要子公司对公司的合理回报;同时,公 司应积极行使股东权利,在满足子公司持续经营和发展的前提下,确保其向公司 合理分红,以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。 第一百六十八条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公 司的净利润的 10%。 特殊情况是指: 1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利 润的 10%。 在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司的经营状况良好,并且董事会认 为公司的股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时,应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时,应充分听取独立董事及 监事会的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议前,应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题。股东大 会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露,年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议 披露时,已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。 (三)公司因前述第一百九十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指 定媒体上予以披露。 (四)公司无法按照本章程的规定确定当年利润分配方案的,独立董事应出 具明确意见,并在公司年度报告中披露原因。 (五)公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分 红水平较低的,或存在大比例现金分红等情形的,独立董事应出具明确意见。公 司应在审议时为股东提供网络投票方式。 第一百七十条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策的变更: 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求,由董 事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事、监事 会审核并发表意见,经公司董事会审议后提交股东大会,以特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百七十二条 公司应当制定股东回报规划,经董事会审议后提交股东大 会审议决定。 公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结,并重新审 议一次股东回报规划。经调整后的股东回报规划不得违反本章程对于分红的基本 原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会会议通知,以书面、传真、电报、信函或 电邮等方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会会议的通知方式适用上一条规定。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为了让更多关心公司发展的投资者及时了解到公司的情况,公司不排除在中 国证监会指定的其它证券报刊同时刊登公司定期报告或临时报告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第二百二十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的消息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》是本章程 的附件,议事规则与本章程规定不一致的,以本章程的规定为准。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、\" 低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十二条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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厦门象屿股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-26
厦门象屿股份有限公司 章 程 二 0 一四年十一月二十五日 目 录 目 录 .......................................................................................................................... 2 第一章 总 则 ............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ..................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 6 第一节 股 东 ....................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案和通知 ..........................................................................11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 12 第六节 股东大会表决和决议 ............................................................................. 14 第五章 董 事 会 ........................................................................................................ 18 第一节 董 事 ..................................................................................................... 18 第二节 董事会 ..................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 23 第七章 监事会 ............................................................................................................ 24 第一节 监 事 ..................................................................................................... 24 第二节 监事会 ..................................................................................................... 25 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 26 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 26 第二节 内部审计 ................................................................................................. 29 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 29 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 30 第一节 通 知 ..................................................................................................... 30 第二节 公 告 ................................................................................................. 30 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 31 第一节 合并、分立、增资、减资 ..................................................................... 31 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 31 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 33 第十二章 附 则 ........................................................................................................ 33 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经厦门市人民政府(厦府【1997】57 号)文批准,以募集方式设立;在 厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码:350200100014637。 第三条 公司于 1997 年 5 月 13 日—15 日经中国证监会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4000 万股,于 1997 年 6 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:厦门象屿股份有限公司 公司英文全称: XIAMEN XIANGYU CO., LTD. 第五条 公司住所:中国福建省厦门市现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航 运中心 E 栋 7 层 08 单元 邮政编码:361006。 第六条 公司注册资本为人民币 1,036,250,256 元。 第七条 公司的营业期限为三十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司可以向其他 有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。 第十三条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任 由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法 独立承担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以依法在境外设立分支机构和办事机构。 第十四条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十五条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十六条 公司经营宗旨:秉承创造财富,成就梦想的使命,为客户、股东 和员工创造价值,以战略统领全局,坚持突出主业,审慎、科学、依法、诚信经 营,发扬合作、务实、高效、创新的企业精神和追求卓越、勇担责任的企业文化 品格,使公司成为受人尊敬的中国品牌企业。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:1、经营各类商品和技术 的进出口(不另附进出口的商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外;2、批发:纺织品、棉花、饲料、服装、建筑材料、五金交电、化工 材料(须经前臵审批许可的项目除外)、金属材料、包装材料、室内装饰材料、日 用百货、机械电子设备、汽车零配件、摩托车零配件、矿产品(国家专控产品除 外)、化肥;销售:燃料油(不含成品油及须经前臵审批许可的项目),收购农副 产品(不含粮食、种子);3、货物运输代理及咨询服务、货物仓储及相关服务的 物流代理服务(以上不含货物运输),物流供应链管理咨询服务,物流信息系统开 发;4、钢材仓储(不含危险化学品及监控化学品);5、物流园区相关项目的开发 经营,房地产租赁服务;6、批发:预包装食品兼散装食品(有效期至 2015 年 10 月 18 日)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第二十二条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第二十三条 公司的发起人为:夏新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、 厦门市电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备(集团)公司、中国 电子国际经济贸易公司。上述发起人于 1997 年 5 月 23 日以资产和现金折股的方式 设立本公司。 第二十四条 公司的股份总数为 85,984 万股,均为面值壹元的人民币普通股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (1)公开发行股份; (2)非公开发行股份; (3)向现有股东派送红股; (4)以公积金转增股本; (5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (1)减少公司注册资本; (2)与持有本公司股票的其他公司合并; (3)将股份奖励给本公司职工; (4)股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (1)证券交易所集中竞价交易方式; (2)要约方式; (3)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应该严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 利益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或主要营业地点所在 地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会由董事会依照本章程的规定召集。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由董事长指定的副董事长主持,董 事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整和变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请 回避。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即股东所拥有 的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积,股东既可将其 所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可分散投票给若干名候 选董事或监事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或 监事的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数 相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董 事或监事人数时,则以所得票数多者当选,但当选的董事或监事所得票数均不得 低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 第九十二条 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 除第一届董事会外,以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名: 1、公司上届董事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司非由职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: 除第一届监事会外,以后历届监事会非由职工代表担任的监事候选人由下列 机构和人员提名: l、公司上届监事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表 决。 第九十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举有两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之时。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百零七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 以下忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后 3 年内 仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长若干人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项,必须经全体董事三份之二以上同意通过。 公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五) 法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由董 事长指定的副董事长履行职务,董事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包 括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件;通知时限为:会议召开 前五天。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会 议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下的内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程,致使公司遭受损失 的,投赞成票的董事应当承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席董事会的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十八条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事 出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代表 大会予以撤换。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会主 席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监 事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十七条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母 公司的净利润的规定比例向股东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (三)公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 (四)公司优先采取现金分红的利润分配方式。 (五)公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的 公司章程中利润分配的原则,以保证各重要子公司对公司的合理回报;同时,公 司应积极行使股东权利,在满足子公司持续经营和发展的前提下,确保其向公司 合理分红,以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。 第一百六十八条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公 司的净利润的 10%。 特殊情况是指: 1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利 润的 10%。 在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司的经营状况良好,并且董事会认 为公司的股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时,应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时,应充分听取独立董事及 监事会的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议前,应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题。股东大 会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露,年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议 披露时,已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。 (三)公司因前述第一百九十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指 定媒体上予以披露。 (四)公司无法按照本章程的规定确定当年利润分配方案的,独立董事应出 具明确意见,并在公司年度报告中披露原因。 (五)公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分 红水平较低的,或存在大比例现金分红等情形的,独立董事应出具明确意见。公 司应在审议时为股东提供网络投票方式。 第一百七十条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策的变更: 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求,由董 事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事、监事 会审核并发表意见,经公司董事会审议后提交股东大会,以特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百七十二条 公司应当制定股东回报规划,经董事会审议后提交股东大 会审议决定。 公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结,并重新审 议一次股东回报规划。经调整后的股东回报规划不得违反本章程对于分红的基本 原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会会议通知,以书面、传真、电报、信函或 电邮等方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会会议的通知方式适用上一条规定。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为了让更多关心公司发展的投资者及时了解到公司的情况,公司不排除在中 国证监会指定的其它证券报刊同时刊登公司定期报告或临时报告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第二百二十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第一百九十六条 公司因本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的消息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》是本章程 的附件,议事规则与本章程规定不一致的,以本章程的规定为准。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、\" 低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百一十二条 章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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厦门象屿股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-05
厦门象屿股份有限公司 章 程 (经第六届董事会第十四次会议审议通过,尚待 2014 年第三次临时股 东大会审议批准) 二零一四年七月四日 目 录 目 录 ..................................................................................................................................... 2 第一章 总 则 .......................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 .............................................................................................. 4 第三章 股 份 ...................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股 东 ................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案和通知 .................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节 股东大会表决和决议..................................................................................... 15 第五章 董 事 会 .................................................................................................................. 18 第一节 董 事 ............................................................................................................... 18 第二节 董事会 ............................................................................................................... 20 第三节 独立董事 .......................................................................................................... 23 第四节 董事会秘书 ...................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 28 第七章 监事会 ...................................................................................................................... 29 第一节 监 事 ............................................................................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................................................................... 29 第三节 监事会决议 ...................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 31 第一节 财务会计制度.................................................................................................. 31 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 34 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 35 第一节 通 知 ............................................................................................................... 35 第二节 公 告 .......................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 36 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................................................ 36 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 36 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 38 第十二章 附 则 .................................................................................................................. 38 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经厦门市人民政府(厦府【1997】57 号)文批准,以募集方式设立;在 厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码:350200100014637。 第三条 公司于 1997 年 5 月 13 日—15 日经中国证监会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4000 万股,于 1997 年 6 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:厦门象屿股份有限公司 公司英文全称: XIAMEN XIANGYU CO., LTD. 第五条 公司住所:中国福建省厦门市现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航 运中心 E 栋 7 层 08 单元 邮政编码:361006。 第六条 公司注册资本为人民币 85,984 万元。 第七条 公司的营业期限为三十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司可以向其他 有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。 第十三条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任 由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法 独立承担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以依法在境外设立分支机构和办事机构。 第十四条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十五条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十六条 公司经营宗旨:秉承创造财富,成就梦想的使命,为客户、股东 和员工创造价值,以战略统领全局,坚持突出主业,审慎、科学、依法、诚信经 营,发扬合作、务实、高效、创新的企业精神和追求卓越、勇担责任的企业文化 品格,使公司成为受人尊敬的中国品牌企业。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:1、经营各类商品和技术 的进出口(不另附进出口的商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外;2、批发:纺织品、棉花、饲料、服装、建筑材料、五金交电、化工 材料(须经前臵审批许可的项目除外)、金属材料、包装材料、室内装饰材料、日 用百货、机械电子设备、汽车零配件、摩托车零配件、矿产品(国家专控产品除 外)、化肥;销售:燃料油(不含成品油及须经前臵审批许可的项目),收购农副 产品(不含粮食、种子);3、货物运输代理及咨询服务、货物仓储及相关服务的 物流代理服务(以上不含货物运输),物流供应链管理咨询服务,物流信息系统开 发;4、钢材仓储(不含危险化学品及监控化学品);5、物流园区相关项目的开发 经营,房地产租赁服务;6、批发:预包装食品兼散装食品(有效期至 2015 年 10 月 18 日)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第二十二条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第二十三条 公司的发起人为:夏新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、 厦门市电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备(集团)公司、中国 电子国际经济贸易公司。上述发起人于 1997 年 5 月 23 日以资产和现金折股的方式 设立本公司。 第二十四条 公司的股份总数为 85,984 万股,均为面值壹元的人民币普通股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (1)向社会公众发行股份; (2)向现有股东配售股份; (3)向现有股东派送红股; (4)以公积金转增股本; (5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (1)为减少公司注册资本; (2)与持有本公司股票的其他公司合并; (3)将股份奖励给本公司职工; (4)股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (1)证券交易所集中竞价交易方式; (2)要约方式; (3)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东及其他关联方与公司的资金往来、对外担保应当严格遵守有关法律、行 政法规的有关规定,不得违规占用公司资金。控股股东应该严格依法行使出资人 的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的重大投资(含委托理财、委托贷款); (十七)审议金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的 关联交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次,并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或主要营业地点所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会由董事会依照本章程的规定召集。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十五条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由董事长指定的副董事长主持,董 事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第六节 股东大会表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整和变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请 回避。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即股东所拥有 的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积,股东既可将其 所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可分散投票给若干名候 选董事或监事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或 监事的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数 相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董 事或监事人数时,则以所得票数多者当选,但当选的董事或监事所得票数均不得 低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 第九十二条 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 除第一届董事会外,以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名: 1、公司上届董事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司非由职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: 除第一届监事会外,以后历届监事会非由职工代表担任的监事候选人由下列 机构和人员提名: l、公司上届监事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表 决。 第九十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举有两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之时。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百零七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 以下忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后 3 年内 仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长若干人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议金额低于公司最近一期经审计净资产 50%或金额在 5000 万元以 下的投资(含委托理财、委托贷款); (十七)审议金额低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联 交易; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项,必须经全体董事三份之二以上同意通过。 公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五) 法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由董 事长指定的副董事长履行职务,董事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包 括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件;通知时限为:会议召开 前五天。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会 议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下的内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程,致使公司遭受损失 的,投赞成票的董事应当承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席董事会的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务,并与公 司及公司的主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十八条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名候选人,经股东大会选举产生。 第一百三十九条 公司在提名前应当征得被提名人的同意,并充分了解被提名 人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 第一百四十条 公司在提名候选人后,应当对其担任独立董事的资格和独立性 发表公开声明。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。 第一百四十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但连任时间不得超过六年。 第一百四十二条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百四十三条 独立董事应当满足以下任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)熟悉公司的经营业务; (三)熟悉证券市场及上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上的法律、经济或财务工作经历; (五)具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 3%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员,或 在为公司或者子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务机构中任职的人员; (六)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人; (七)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构中任职的人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员; (十)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十五条 公司重大关联交易、聘用和解聘会计师事务所,应由二份之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权,应由三 分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十七条 独立董事应当对下列事项向公司董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司财务报告 (五)利润分配预案及公司公积金转增股本的预案; (六)公司发行新股的方案; (七)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近审计后净资产百份之三十以上的资产臵换、收购或出售方 案; (九)占公司最近审计后净资产百份之三十以上的风险投资、担保及财产损 失方案; (十)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十一)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十三)独立董事认为必要的其他事项。 第一百四十八条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工 作制度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 公司定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料 等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十条 公司在必要时可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百五十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至 少保存5年。 第一百五十二条 独立董事每界任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》、其他法律、法规、行政规章以及本章程规定的 不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 如有独立董事被提前免职,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不 召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验, 符合交易所规定的任职条件和经过交易所培训取得合格证书,并由董事会委任。 本章程第一百零五条的规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责; (七)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有 关规定; (八)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告 中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (九)为上市公司重大决策提供咨询和建议; (十)处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; (十一)董事会授权的其他事务。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 公司积极开展投资者关系工作,公司投资者关系管理工作由 董事会秘书具体负责。 公司在必要时采取以下(但不限于以下)形式,主动加强与投资者特别是社 会公众股股东的沟通和交流: (一)在公司年度报告披露时召开分析师会议; (二)公司高管人员与机构投资者沟通会、路演; (三)邀请投资者和潜在投资者共同观摩投资项目。 第一百六十条 公司严格依照法律、行政法规和《股票上市规则》的规定,修 正和完善信息披露等有关制度,及时、准确、完整、充分地披露信息。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十一条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代 表大会予以撤换。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会主席 一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十六条 监事会的议事方式为:监事会会议方式。 第一百八十七条 监事会的表决方式为:记名投票或举手表决。 第一百八十八条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通 讯表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母 公司的净利润的规定比例向股东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (三)公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 (四)公司优先采取现金分红的利润分配方式。 (五)公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的 公司章程中利润分配的原则,以保证各重要子公司对公司的合理回报;同时,公 司应积极行使股东权利,在满足子公司持续经营和发展的前提下,确保其向公司 合理分红,以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。 第一百九十五条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上按年进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公 司的净利润的 10%。 特殊情况是指: 1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利 润的 10%。 在符合现金分红条件的情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司的经营状况良好,并且董事会认 为公司的股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 第一百九十六条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时,应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时,应充分听取独立董事及 监事会的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议前,应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题。股东大 会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露,年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议 披露时,已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。 (三)公司因前述第一百九十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指 定媒体上予以披露。 (四)公司无法按照本章程的规定确定当年利润分配方案的,独立董事应出 具明确意见,并在公司年度报告中披露原因。 (五)公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分 红水平较低的,或存在大比例现金分红等情形的,独立董事应出具明确意见。公 司应在审议时为股东提供网络投票方式。 第一百九十七条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八条 公司利润分配政策的变更: 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求,由董 事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事、监事 会审核并发表意见,经公司董事会审议后提交股东大会,以特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第一百九十九条 公司应当制定股东回报规划,经董事会审议后提交股东大 会审议决定。 公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结,并重新审 议一次股东回报规划。经调整后的股东回报规划不得违反本章程对于分红的基本 原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。 第二节 内部审计 第二百条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有 相关人员收到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会会议通知,以书面、传真、电报、信函或电 邮等方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会会议的通知方式适用上一条规定。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为了让更多关心公司发展的投资者及时了解到公司的情况,公司不排除在中 国证监会指定的其它证券报刊同时刊登公司定期报告或临时报告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的消息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》是本章程 的附件,议事规则与本章程规定不一致的,以本章程的规定为准。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、\" 低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百三十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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厦门象屿股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-22
厦门象屿股份有限公司 章 程 二 0 一四年四月二十一日 目 录 目 录 ..................................................................................................................................... 2 第一章 总 则 .......................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 .............................................................................................. 4 第三章 股 份 ...................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股 东 ................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案和通知 .................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 12 第六节 股东大会表决和决议..................................................................................... 15 第五章 董 事 会 .................................................................................................................. 18 第一节 董 事 ............................................................................................................... 18 第二节 董事会 ............................................................................................................... 20 第三节 独立董事 .......................................................................................................... 23 第四节 董事会秘书 ...................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 28 第七章 监事会 ...................................................................................................................... 29 第一节 监 事 ............................................................................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................................................................... 29 第三节 监事会决议 ...................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 31 第一节 财务会计制度.................................................................................................. 31 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 33 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 34 第一节 通 知 ............................................................................................................... 34 第二节 公 告 .......................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 35 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................................................ 35 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 35 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 37 第十二章 附 则 .................................................................................................................. 37 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经厦门市人民政府(厦府【1997】57 号)文批准,以募集方式设立;在 厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码:350200100014637。 第三条 公司于 1997 年 5 月 13 日—15 日经中国证监会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4000 万股,于 1997 年 6 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:厦门象屿股份有限公司 公司英文全称: XIAMEN XIANGYU CO., LTD. 第五条 公司住所:中国福建省厦门市现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航 运中心 E 栋 7 层 08 单元 邮政编码:361006。 第六条 公司注册资本为人民币 85,984 万元。 第七条 公司的营业期限为三十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司可以向其他 有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。 第十三条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任 由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法 独立承担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以依法在境外设立分支机构和办事机构。 第十四条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十五条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十六条 公司经营宗旨:秉承创造财富,成就梦想的使命,为客户、股东 和员工创造价值,以战略统领全局,坚持突出主业,审慎、科学、依法、诚信经 营,发扬合作、务实、高效、创新的企业精神和追求卓越、勇担责任的企业文化 品格,使公司成为受人尊敬的中国品牌企业。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:1、经营各类商品和技术 的进出口(不另附进出口的商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外;2、批发:纺织品、棉花、饲料、服装、建筑材料、五金交电、化工 材料(须经前臵审批许可的项目除外)、金属材料、包装材料、室内装饰材料、日 用百货、机械电子设备、汽车零配件、摩托车零配件、矿产品(国家专控产品除 外)、化肥;销售:燃料油(不含成品油及须经前臵审批许可的项目),收购农副 产品(不含粮食、种子);3、货物运输代理及咨询服务、货物仓储及相关服务的 物流代理服务(以上不含货物运输),物流供应链管理咨询服务,物流信息系统开 发;4、钢材仓储(不含危险化学品及监控化学品);5、物流园区相关项目的开发 经营,房地产租赁服务;6、批发:预包装食品兼散装食品(有效期至 2015 年 10 月 18 日)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第二十二条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第二十三条 公司的发起人为:夏新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、 厦门市电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备(集团)公司、中国 电子国际经济贸易公司。上述发起人于 1997 年 5 月 23 日以资产和现金折股的方式 设立本公司。 第二十四条 公司的股份总数为 85,984 万股,均为面值壹元的人民币普通股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (1)向社会公众发行股份; (2)向现有股东配售股份; (3)向现有股东派送红股; (4)以公积金转增股本; (5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (1)为减少公司注册资本; (2)与持有本公司股票的其他公司合并; (3)将股份奖励给本公司职工; (4)股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (1)证券交易所集中竞价交易方式; (2)要约方式; (3)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东及其他关联方与公司的资金往来、对外担保应当严格遵守有关法律、行 政法规的有关规定,不得违规占用公司资金。控股股东应该严格依法行使出资人 的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的重大投资(含委托理财、委托贷款); (十七)审议金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的 关联交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次,并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或主要营业地点所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会由董事会依照本章程的规定召集。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十五条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由董事长指定的副董事长主持,董 事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第六节 股东大会表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整和变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,已经股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请 回避。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即股东所拥有 的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积,股东既可将其 所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可分散投票给若干名候 选董事或监事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或 监事的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数 相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董 事或监事人数时,则以所得票数多者当选,但当选的董事或监事所得票数均不得 低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 第九十二条 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 除第一届董事会外,以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名: 1、公司上届董事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司非由职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: 除第一届监事会外,以后历届监事会非由职工代表担任的监事候选人由下列 机构和人员提名: l、公司上届监事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表 决。 第九十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举有两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之时。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百零七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 以下忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后 3 年内 仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长若干人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划的投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议金额低于公司最近一期经审计净资产 50%或金额在 5000 万元以 下的投资(含委托理财、委托贷款); (十七)审议金额低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联 交易; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项,必须经全体董事三份之二以上同意通过。对外担 保应当遵守以下规定: (一)不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保; (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)董事会应当严格审查被担保对象的资信,不得间接或直接为资产负债 率超过 70%的被担保对象提供债务担保; (四)应当要求对方提供提供反担保,反担保提供方应当要有实际承担能力; (五)公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五) 法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由董 事长指定的副董事长履行职务,董事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包 括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件;通知时限为:会议召开 前五天。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会 议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下的内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程,致使公司遭受损失 的,投赞成票的董事应当承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席董事会的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务,并与公 司及公司的主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十八条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名候选人,经股东大会选举产生。 第一百三十九条 公司在提名前应当征得被提名人的同意,并充分了解被提名 人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 第一百四十条 公司在提名候选人后,应当对其担任独立董事的资格和独立性 发表公开声明。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。 第一百四十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但连任时间不得超过六年。 第一百四十二条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百四十三条 独立董事应当满足以下任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)熟悉公司的经营业务; (三)熟悉证券市场及上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上的法律、经济或财务工作经历; (五)具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 3%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员,或 在为公司或者子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务机构中任职的人员; (六)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人; (七)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任中职的人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员; (十)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十五条 公司重大关联交易、聘用和解聘会计师事务所,应由二份之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权,应由三 分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十七条 独立董事应当对下列事项向公司董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司财务报告 (五)利润分配预案及公司公积金转增股本的预案; (六)公司发行新股的方案; (七)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近审计后净资产百份之三十以上的资产臵换、收购或出售方 案; (九)占公司最近审计后净资产百份之三十以上的风险投资、担保及财产损 失方案; (十)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十一)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十三)独立董事认为必要的其他事项。 第一百四十八条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工 作制度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 公司定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料 等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十条 公司在必要时可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百五十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至 少保存5年。 第一百五十二条 独立董事每界任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》、其他法律、法规、行政规章以及本章程规定的 不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 如有独立董事被提前免职,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不 召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验, 符合交易所规定的任职条件和经过交易所培训取得合格证书,并由董事会委任。 本章程第九十四条的规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责; (七)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有 关规定; (八)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告 中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (九)为上市公司重大决策提供咨询和建议; (十)处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; (十一)董事会授权的其他事务。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 公司积极开展投资者关系工作,公司投资者关系管理工作由 董事会秘书具体负责。 公司在必要时采取以下(但不限于以下)形式,主动加强与投资者特别是社 会公众股股东的沟通和交流: (一)在公司年度报告披露时召开分析师会议; (二)公司高管人员与机构投资者沟通会、路演; (三)邀请投资者和潜在投资者共同观摩投资项目。 第一百六十条 公司严格依照法律、行政法规和《股票上市规则》的规定,修 正和完善信息披露等有关制度,及时、准确、完整、充分地披露信息。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十一条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代 表大会应当予以撤换。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会主席 一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十六条 监事会的议事方式为:监事会会议方式。 第一百八十七条 监事会的表决方式为:记名投票或举手表决。 第一百八十八条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通 讯表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母 公司的净利润的规定比例向股东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (三)公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 (四)公司优先采取现金分红的利润分配方式。 第一百九十五条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利(即当年合并报表归属母公司的净利润为正) 且合并报表和母公司报表累计未分配利润均为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司的净利润 的 10%。 特殊情况是指: 1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利 润的 10%。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司的经营状况良好,并且董事会认 为公司的股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百九十六条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时,应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时,应充分听取独立董事及 监事会的意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议前,应当通过电话、传真、邮件等方式积极股东特别是中小股东进行沟通 和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东的问题。股东大会 审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露,年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议 披露时,已有独立董事就此发表意见的,还需同时披露独立董事意见。 (三)公司因前述第一百九十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指 定媒体上予以披露。 (四)公司无法按照本章程的规定确定当年利润方案的,独立董事应出具明 确意见,并在公司年度报告中披露原因。 (五)公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分 红水平较低的,或存在大比例现金分红等情形的,独立董事应出具明确意见。公 司应在审议时为股东提供网络投票方式。 第一百九十七条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八条 公司利润分配政策的变更: 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审核并发表意见后提交股东大会,以特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有 相关人员收到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会会议通知,以书面、传真、电报、信函或电 邮等方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会会议的通知方式适用上一条规定。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为了让更多关心公司发展的投资者及时了解到公司的情况,公司不排除在中 国证监会指定的其它证券报刊同时刊登公司定期报告或临时报告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百二十一条 公司有本章程第一百一十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百二十二条 公司因本章程第一百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的消息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》是本章程 的附件,议事规则与本章程规定不一致的,以本章程的规定为准。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百三十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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厦门象屿股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-15
厦门象屿股份有限公司 章 程 二 0 一二年十二月四日 目 录 目 录 ..................................................................................................................................... 2 第一章 总 则 .......................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和经营范围 .............................................................................................. 4 第三章 股 份 ...................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 6 第一节 股 东 ................................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案和通知 .................................................................................11 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 12 第六节 股东大会表决和决议..................................................................................... 15 第五章 董 事 会 .................................................................................................................. 18 第一节 董 事 ............................................................................................................... 18 第二节 董事会 ............................................................................................................... 20 第三节 独立董事 .......................................................................................................... 23 第四节 董事会秘书 ...................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 28 第七章 监事会 ...................................................................................................................... 29 第一节 监 事 ............................................................................................................... 29 第二节 监事会 ............................................................................................................... 29 第三节 监事会决议 ...................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 31 第一节 财务会计制度.................................................................................................. 31 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 33 第九章 通知和公告.............................................................................................................. 33 第一节 通 知 ............................................................................................................... 33 第二节 公 告 .......................................................................................................... 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 34 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................................................ 34 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 35 第十一章 修改章程.............................................................................................................. 36 第十二章 附 则 .................................................................................................................. 37 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经厦门市人民政府(厦府【1997】57 号)文批准,以募集方式设立;在 厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码:350200100014637。 第三条 公司于 1997 年 5 月 13 日—15 日经中国证监会批准,首次向社会公众 发行人民币普通股 4000 万股,于 1997 年 6 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:厦门象屿股份有限公司 公司英文全称: XIAMEN XIANGYU CO., LTD. 第五条 公司住所:中国福建省厦门市现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航 运中心 E 栋 7 层 08 单元 邮政编码:361006。 第六条 公司注册资本为人民币 85,984 万元。 第七条 公司的营业期限为三十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司可以向其他 有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。 第十三条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任 由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法 独立承担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以依法在境外设立分支机构和办事机构。 第十四条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十五条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十六条 公司经营宗旨:秉承创造财富,成就梦想的使命,为客户、股东和 员工创造价值,以战略统领全局,坚持突出主业,审慎、科学、依法、诚信经营, 发扬合作、务实、高效、创新的企业精神和追求卓越、勇担责任的企业文化品格, 使公司成为受人尊敬的中国品牌企业。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:1、经营各类商品和技术 的进出口(不另附进出口的商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外;2、批发:纺织品、棉花、饲料、服装、建筑材料、五金交电、化工 材料(须经前臵审批许可的项目除外)、金属材料、包装材料、室内装饰材料、日 用百货、机械电子设备、汽车零配件、摩托车零配件、矿产品(国家专控产品除 外)、化肥;销售:燃料油(不含成品油及须经前臵审批许可的项目),收购农副 产品(不含粮食、种子);3、货物运输代理及咨询服务、货物仓储及相关服务的 物流代理服务(以上不含货物运输),物流供应链管理咨询服务,物流信息系统开 发;4、钢材仓储(不含危险化学品及监控化学品);5、物流园区相关项目的开发 经营,房地产租赁服务;6、批发:预包装食品兼散装食品(有效期至 2015 年 10 月 18 日)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第二十二条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第二十三条 公司的发起人为:夏新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、 厦门市电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备(集团)公司、中国 电子国际经济贸易公司。上述发起人于 1997 年 5 月 23 日以资产和现金折股的方式 设立本公司。 第二十四条 公司的股份总数为 85,984 万股,均为面值壹元的人民币普通股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (1)向社会公众发行股份; (2)向现有股东配售股份; (3)向现有股东派送红股; (4)以公积金转增股本; (5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (1)为减少公司注册资本; (2)与持有本公司股票的其他公司合并; (3)将股份奖励给本公司职工; (4)股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (1)证券交易所集中竞价交易方式; (2)要约方式; (3)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院 撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东及其他关联方与公司的资金往来、对外担保应当严格遵守有关法律、行 政法规的有关规定,不得违规占用公司资金。控股股东应该严格依法行使出资人 的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的重大投资(含委托理财、委托贷款); (十七)审议金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的 关联交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次,并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或主要营业地点所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会由董事会依照本章程的规定召集。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十五条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由董事长指定的副董事长主持,董 事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第六节 股东大会表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整和变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,已经股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请 回避。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即股东所拥有 的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积,股东既可将其 所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可分散投票给若干名候 选董事或监事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或 监事的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数 相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董 事或监事人数时,则以所得票数多者当选,但当选的董事或监事所得票数均不得 低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 第九十二条 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 除第一届董事会外,以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名: 1、公司上届董事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司非由职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: 除第一届监事会外,以后历届监事会非由职工代表担任的监事候选人由下列 机构和人员提名: l、公司上届监事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表 决。 第九十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举有两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之时。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百零七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 以下忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零九条 董事应当应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后 3 年内 仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长若干人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划的投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议金额低于公司最近一期经审计净资产 50%或金额在 5000 万元以 下的投资(含委托理财、委托贷款); (十七)审议金额低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联 交易; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项,必须经全体董事三份之二以上同意通过。对外担 保应当遵守以下规定: (一)不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保; (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)董事会应当严格审查被担保对象的资信,不得间接或直接为资产负债 率超过 70%的被担保对象提供债务担保; (四)应当要求对方提供提供反担保,反担保提供方应当要有实际承担能力; (五)公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五) 法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由董 事长指定的副董事长履行职务,董事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召 集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包 括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件;通知时限为:会议召开 前五天。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会 议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下的内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程,致使公司遭受损失 的,投赞成票的董事应当承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席董事会的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务,并与公 司及公司的主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十八条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名候选人,经股东大会选举产生。 第一百三十九条 公司在提名前应当征得被提名人的同意,并充分了解被提名 人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 第一百四十条 公司在提名候选人后,应当对其担任独立董事的资格和独立性 发表公开声明。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。 第一百四十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但连任时间不得超过六年。 第一百四十二条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百四十三条 独立董事应当满足以下任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)熟悉公司的经营业务; (三)熟悉证券市场及上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上的法律、经济或财务工作经历; (五)具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 3%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员,或 在为公司或者子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务机构中任职的人员; (六)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人; (七)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任中职的人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员; (十)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十五条 公司重大关联交易、聘用和解聘会计师事务所,应由二份之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权,应由三 分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十七条 独立董事应当对下列事项向公司董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司财务报告 (五)利润分配预案及公司公积金转增股本的预案; (六)公司发行新股的方案; (七)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近审计后净资产百份之三十以上的资产臵换、收购或出售方 案; (九)占公司最近审计后净资产百份之三十以上的风险投资、担保及财产损 失方案; (十)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十一)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十三)独立董事认为必要的其他事项。 第一百四十八条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工 作制度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 公司定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料 等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十条 公司在必要时可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百五十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至 少保存5年。 第一百五十二条 独立董事每界任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》、其他法律、法规、行政规章以及本章程规定的 不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 如有独立董事被提前免职,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不 召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验, 符合交易所规定的任职条件和经过交易所培训取得合格证书,并由董事会委任。 本章程第九十四条的规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责; (七)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有 关规定; (八)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告 中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (九)为上市公司重大决策提供咨询和建议; (十)处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; (十一)董事会授权的其他事务。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 公司积极开展投资者关系工作,公司投资者关系管理工作由 董事会秘书具体负责。 公司在必要时采取以下(但不限于以下)形式,主动加强与投资者特别是社 会公众股股东的沟通和交流: (一)在公司年度报告披露时召开分析师会议; (二)公司高管人员与机构投资者沟通会、路演; (三)邀请投资者和潜在投资者共同观摩投资项目。 第一百六十条 公司严格依照法律、行政法规和《股票上市规则》的规定,修 正和完善信息披露等有关制度,及时、准确、完整、充分地披露信息。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十一条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代 表大会应当予以撤换。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会主席 一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十六条 监事会的议事方式为:监事会会议方式。 第一百八十七条 监事会的表决方式为:记名投票或举手表决。 第一百八十八条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通 讯表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十四条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母 公司的净利润的规定比例向股东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (三)公司优先采取现金分红的利润分配方式。 第一百九十五条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利(即当年合并报表归属母公司的净利润为正) 且合并报表和母公司报表累计未分配利润均为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司的净利润 的 10%。 特殊情况是指: 1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利 润的 10%。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司的经营状况良好,并且董事会认 为公司的股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百九十六条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百九十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指 定媒体上予以披露。 第一百九十七条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八条 公司利润分配政策的变更: 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有 相关人员收到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会会议通知,以书面、传真、电报、信函或电 邮等方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会会议的通知方式适用上一条规定。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为了让更多关心公司发展的投资者及时了解到公司的情况,公司不排除在中 国证监会指定的其它证券报刊同时刊登公司定期报告或临时报告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百二十一条 公司有本章程第一百一十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百二十二条 公司因本章程第一百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的消息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》是本章程 的附件,议事规则与本章程规定不一致的,以本章程的规定为准。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百三十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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福建省厦门象屿股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-22
厦门象屿股份有限公司 章 程 二 0 一二年八月二十一日 目 录 目 录 .......................................................................................................................... 2 第一章 总 则 ................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和经营范围 ...................................................................................... 4 第三章 股 份 ............................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 6 第一节 股 东 ....................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案和通知 ..........................................................................11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 12 第六节 股东大会表决和决议 ............................................................................. 15 第五章 董 事 会 ........................................................................................................ 18 第一节 董 事 ..................................................................................................... 18 第二节 董事会 ..................................................................................................... 20 第三节 独立董事 ................................................................................................. 23 第四节 董事会秘书 ............................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 28 第七章 监事会 ............................................................................................................ 29 第一节 监 事 ..................................................................................................... 29 第二节 监事会 ..................................................................................................... 30 第三节 监事会决议 ............................................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 31 第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 31 第二节 内部审计 ................................................................................................. 33 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 33 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 33 第一节 通 知 ..................................................................................................... 33 第二节 公 告 ................................................................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 34 第一节 合并、分立、增资、减资 ..................................................................... 34 第二节 解散和清算 ............................................................................................. 35 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 36 第十二章 附 则 ........................................................................................................ 37 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经厦门市人民政府(厦府【1997】57 号)文批准,以募集方式设立;在 厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码:350200100014637。 第三条 公司于 1997 年 5 月 13 日—15 日经中国证监会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4000 万股,于 1997 年 6 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:厦门象屿股份有限公司 公司英文全称: XIAMEN XIANGYU CO., LTD. 第五条 公司住所:中国福建省厦门市现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航 运中心 E 栋 7 层 08 单元 邮政编码:361006。 第六条 公司注册资本为人民币 85,984 万元。 第七条 公司的营业期限为三十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司可以向其他 有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。 第十三条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任 由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法 独立承担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以依法在境外设立分支机构和办事机构。 第十四条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十五条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十六条 公司经营宗旨:秉承创造财富,成就梦想的使命,为客户、股东和 员工创造价值,以战略统领全局,坚持突出主业,审慎、科学、依法、诚信经营, 发扬合作、务实、高效、创新的企业精神和追求卓越、勇担责任的企业文化品格, 使公司成为受人尊敬的中国品牌企业。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:1、物流园区相关项目的 开发经营,房地产租赁服务;2、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口的 商品目录),但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外;3、批发:纺 织品、棉花、饲料、服装、建筑材料、五金交电、化工材料(须经前臵审批许可 的项目除外)、金属材料、包装材料、室内装饰材料、日用百货、机械电子设备、 汽车零配件、摩托车零配件、矿产品(国家专控产品除外)、化肥;销售:燃料油 (不含成品油及须经前臵审批许可的项目),收购农副产品(不含粮食、种子);4、 货物运输代理及咨询服务、货物仓储及相关服务的物流代理服务(以上不含货物 运输),物流供应链管理咨询服务,物流信息系统开发。(以上经营范围涉及许可 经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第二十二条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第二十三条 公司的发起人为:夏新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、 厦门市电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备(集团)公司、中国 电子国际经济贸易公司。上述发起人于 1997 年 5 月 23 日以资产和现金折股的方 式设立本公司, 第二十四条 公司的股份总数为 85,984 万股,均为面值壹元的人民币普通股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (1)向社会公众发行股份; (2)向现有股东配售股份; (3)向现有股东派送红股; (4)以公积金转增股本; (5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (1)为减少公司注册资本; (2)与持有本公司股票的其他公司合并; (3)将股份奖励给本公司职工; (4)股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (1)证券交易所集中竞价交易方式; (2)要约方式; (3)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东及其他关联方与公司的资金往来、对外担保应当严格遵守有关法律、行 政法规的有关规定,不得违规占用公司资金。控股股东应该严格依法行使出资人 的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的重大投资(含委托理财、委托贷款); (十七)审议金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的 关联交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次,并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或主要营业地点所在地。 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会由董事会依照本章程的规定召集。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十五条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由董事长指定的副董事长主持, 董事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第六节 股东大会表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)利润分配政策的调整和变更; (七)法律、行政法规或本章程规定的,已经股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请 回避。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即股东所拥 有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积,股东既可将 其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可分散投票给若干名 候选董事或监事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事 或监事的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人 数相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选 董事或监事人数时,则以所得票数多者当选,但当选的董事或监事所得票数均不 得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 第九十二条 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 除第一届董事会外,以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名: 1、公司上届董事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司非由职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: 除第一届监事会外,以后历届监事会非由职工代表担任的监事候选人由下列 机构和人员提名: l、公司上届监事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表 决。 第九十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举有两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之时。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百零七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 以下忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后 3 年 内仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长若干人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划的投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议金额低于公司最近一期经审计净资产 50%或金额在 5000 万元以 下的投资(含委托理财、委托贷款); (十七)审议金额低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联 交易; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项,必须经全体董事三份之二以上同意通过。对外担 保应当遵守以下规定: (一)不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保; (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)董事会应当严格审查被担保对象的资信,不得间接或直接为资产负债 率超过 70%的被担保对象提供债务担保; (四)应当要求对方提供提供反担保,反担保提供方应当要有实际承担能力; (五)公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五) 法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其他职 权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由董 事长指定的副董事长履行职务,董事长未指定的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包 括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件;通知时限为:会议召开 前五天。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会 议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下的内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程,致使公司遭受损失 的,投赞成票的董事应当承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席董事会的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务,并与公 司及公司的主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十八条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名候选人,经股东大会选举产生。 第一百三十九条 公司在提名前应当征得被提名人的同意,并充分了解被提名 人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 第一百四十条 公司在提名候选人后,应当对其担任独立董事的资格和独立性 发表公开声明。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。 第一百四十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但连任时间不得超过六年。 第一百四十二条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百四十三条 独立董事应当满足以下任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)熟悉公司的经营业务; (三)熟悉证券市场及上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上的法律、经济或财务工作经历; (五)具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 3%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员,或 在为公司或者子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务机构中任职的人员; (六)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人; (七)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任中职的人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员; (十)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十五条 公司重大关联交易、聘用和解聘会计师事务所,应由二份之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权,应由三 分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十七条 独立董事应当对下列事项向公司董事会或股东大会发表独 立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司财务报告 (五)利润分配预案及公司公积金转增股本的预案; (六)公司发行新股的方案; (七)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近审计后净资产百份之三十以上的资产臵换、收购或出售方 案; (九)占公司最近审计后净资产百份之三十以上的风险投资、担保及财产损 失方案; (十)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十一)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十三)独立董事认为必要的其他事项。 第一百四十八条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事 工作制度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 公司定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料 等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十条 公司在必要时可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百五十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至 少保存5年。 第一百五十二条 独立董事每界任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》、其他法律、法规、行政规章以及本章程规定的 不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 如有独立董事被提前免职,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不 召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验, 符合交易所规定的任职条件和经过交易所培训取得合格证书,并由董事会委任。 本章程第九十四条的规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责; (七)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有 关规定; (八)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告 中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (九)为上市公司重大决策提供咨询和建议; (十)处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; (十一)董事会授权的其他事务。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 公司积极开展投资者关系工作,公司投资者关系管理工作由 董事会秘书具体负责。 公司在必要时采取以下(但不限于以下)形式,主动加强与投资者特别是社 会公众股股东的沟通和交流: (一)在公司年度报告披露时召开分析师会议; (二)公司高管人员与机构投资者沟通会、路演; (三)邀请投资者和潜在投资者共同观摩投资项目。 第一百六十条 公司严格依照法律、行政法规和《股票上市规则》的规定,修 正和完善信息披露等有关制度,及时、准确、完整、充分地披露信息。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)组织领导公司内部控制的日常运行; (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十一条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代 表大会应当予以撤换。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会主席 一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十六条 监事会的议事方式为:监事会会议方式。 第一百八十七条 监事会的表决方式为:记名投票或举手表决。 第一百八十八条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通 讯表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十四条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母 公司的净利润的规定比例向股东分配股利。 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (三)公司优先采取现金分红的利润分配方式。 第一百九十五条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利(即当年合并报表归属母公司的净利润为正) 且合并报表和母公司报表累计未分配利润均为正的情况下,采取现金方式分配股 利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司的净利润 的 10%。 特殊情况是指: 1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利 润的 10%。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司的经营状况良好,并且董事会认 为公司的股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 第一百九十六条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审 议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 (二)公司因前述第一百九十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议,并在公司指 定媒体上予以披露。 第一百九十七条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十八条 公司利润分配政策的变更: 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有 相关人员收到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会会议通知,以书面、传真、电报、信函或电 邮等方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会会议的通知方式适用上一条规定。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或 盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为了让更多关心公司发展的投资者及时了解到公司的情况,公司不排除在中 国证监会指定的其它证券报刊同时刊登公司定期报告或临时报告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百二十一条 公司有本章程第一百一十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百二十二条 公司因本章程第一百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的消息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》是本章程 的附件,议事规则与本章程规定不一致的,以本章程的规定为准。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百三十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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公告日期:2011-09-06
福建省厦门象屿股份有限公司 章 程 二 0 一一年八月九日 目 录 目 录 ..............................................................................................................................................2 第一章 总 则 ....................................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和经营范围...........................................................................................................4 第三章 股 份 ................................................................................................................................4 第一节 股份发行.......................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购...........................................................................................................5 第三节 股份转让.......................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会...................................................................................................................7 第一节 股 东...........................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................9 第三节 股东大会的召集.........................................................................................................11 第四节 股东大会的提案和通知.............................................................................................12 第五节 股东大会的召开.........................................................................................................13 第六节 股东大会表决和决议.................................................................................................15 第五章 董 事 会 ............................................................................................................................19 第一节 董 事.........................................................................................................................19 第二节 董事会 ........................................................................................................................21 第三节 独立董事.....................................................................................................................24 第四节 董事会秘书.................................................................................................................27 第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................................29 第七章 监事会 ................................................................................................................................30 第一节 监 事.........................................................................................................................30 第二节 监事会 ........................................................................................................................31 第三节 监事会决议.................................................................................................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.....................................................................................32 第一节 财务会计制度.............................................................................................................32 第二节 内部审计.....................................................................................................................33 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................................33 第九章 通知和公告 ........................................................................................................................34 第一节 通 知.........................................................................................................................34 第二节 公 告.....................................................................................................................34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.........................................................................35 第一节 合并、分立、增资、减资.........................................................................................35 第二节 解散和清算.................................................................................................................36 第十一章 修改章程 ........................................................................................................................37 第十二章 附 则 ............................................................................................................................37 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经厦门市人民政府(厦府【1997】57 号)文批准,以募集方式设立;在 厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码:350200100014637。 第三条 公司于 1997 年 5 月 13 日—15 日经中国证监会批准,首次向社会公 众发行人民币普通股 4000 万股,于 1997 年 6 月 4 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:福建省厦门象屿股份有限公司 公司英文全称:FUJIAN XIAMEN XIANGYU CO., LTD. 第五条 公司住所:中国福建省厦门市现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航 运中心 E 栋 7 层 08 单元 邮政编码:361006。 第六条 公司注册资本为人民币 85,984 万元。 第七条 公司的营业期限为三十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司可以向其他 有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,所累计投资额不得超过投 资当时公司净资产的百分之五十;但投资后,接受被投资公司以利润转增的资本, 其增加额不包括在内。 3 第十三条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任 由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法 独立承担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以依法在境外设立分支机构和办事机构。 第十四条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十五条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十六条 公司经营宗旨:秉承创造财富,成就梦想的使命,为客户、股东和 员工创造价值,以战略统领全局,坚持突出主业,审慎、科学、依法、诚信经营, 发扬合作、务实、高效、创新的企业精神和追求卓越、勇担责任的企业文化品格, 使公司成为受人尊敬的中国品牌企业。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:1、物流园区相关项目的 开发经营,房地产租赁服务;2、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口的 商品目录),但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外;3、批发:纺 织品、棉花、饲料、服装、建筑材料、五金交电、化工材料(须经前置审批许可 的项目除外)、金属材料、包装材料、室内装饰材料、日用百货、机械电子设备、 汽车零配件、摩托车零配件、矿产品(国家专控产品除外)、化肥;销售:燃料油 (不含成品油及须经前置审批许可的项目),收购农副产品(不含粮食、种子);4、 货物运输代理及咨询服务、货物仓储及相关服务的物流代理服务(以上不含货物 运输),物流供应链管理咨询服务,物流信息系统开发。(以上经营范围涉及许可 经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 4 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第二十二条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第二十三条 公司的发起人为:夏新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、 厦门市电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备(集团)公司、中国 电子国际经济贸易公司。上述发起人于 1997 年 5 月 23 日以资产和现金折股的方 式设立本公司, 第二十四条 公司的股份总数为 85,984 万股,均为面值壹元的人民币普通股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (1)向社会公众发行股份; (2)向现有股东配售股份; (3)向现有股东派送红股; (4)以公积金转增股本; (5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (1)为减少公司注册资本; (2)与持有本公司股票的其他公司合并; (3)将股份奖励给本公司职工; (4)股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: 5 (1)证券交易所集中竞价交易方式; (2)要约方式; (3)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 6 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 7 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东及其他关联方与公司的资金往来、对外担保应当严格遵守有关法律、行 政法规的有关规定,不得违规占用公司资金。控股股东应该严格依法行使出资人 的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 8 (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头 或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上的重大投资(含委 托理财、委托贷款); (十七)审议金额在 3000 万元以上或占公司最近一期经审计净资产 5%以上的 关联交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 9 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次,并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定 人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或主要营业地点所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 注释:公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的,必须在公司章程中予以明确,并 明确合法有效的股东身份确认方式。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会由董事会依照本章程的规定召集。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 11 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 12 第六十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十五条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 13 依法出具的书面委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 14 人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第六节 股东大会表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 15 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,已经股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请 回避。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 16 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,即股东所拥 有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积,股东既可将 其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事,也可分散投票给若干名 候选董事或监事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事 或监事的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人 数相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选 董事或监事人数时,则以所得票数多者当选,但当选的董事或监事所得票数均不 得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 第九十二条 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 除第一届董事会外,以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名: 1、公司上届董事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司非由职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: 除第一届监事会外,以后历届监事会非由职工代表担任的监事候选人由下列 机构和人员提名: l、公司上届监事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东 提。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 17 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举有两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 注释:发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席 会议及表决情况分别统计并公告。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之时。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 18 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百零七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 以下忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 19 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,任期结束后 3 年 内仍然有效。 20 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长若干人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划的投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议金额低于公司最近审计净资产值 20%的投资(含委托理财、委 托贷款); 21 (十七)审议金额低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联 交易; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项,必须经全体董事三份之二以上同意通过。对外担 保应当遵守以下规定: (一)不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保; (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%; (三)董事会应当严格审查被担保对象的资信,不得间接或直接为资产负债 率超过 70%的被担保对象提供债务担保; (四)应当要求对方提供提供反担保,反担保提供方应当要有实际承担能力; (五)公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五) 法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其他职 权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 22 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包 括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件;通知时限为:会议召开 前五天。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 23 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会 议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下的内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程,致使公司遭受损失 的,投赞成票的董事应当承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的投反对票的董事,可以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未 委托他人出席董事会的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中 未明确投反对票的董事,也不得免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至 少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务,并与公 司及公司的主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十八条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名候选人,经股东大会选举产生。 第一百三十九条 公司在提名前应当征得被提名人的同意,并充分了解被提名 人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 第一百四十条 公司在提名候选人后,应当对其担任独立董事的资格和独立性 发表公开声明。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。 第一百四十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但连任时间不得超过六年。 第一百四十二条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 24 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。 第一百四十三条 独立董事应当满足以下任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)熟悉公司的经营业务; (三)熟悉证券市场及上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则; (四)具有五年以上的法律、经济或财务工作经历; (五)具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 3%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员,或 在为公司或者子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务机构中任职的人员; (六)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人; (七)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任中职的人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员; (十)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十五条 公司重大关联交易、聘用和解聘会计师事务所,应由二份之 一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权,应由三 分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计 机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十七条 独立董事应当对下列事项向公司董事会或股东大会发表独 立意见: 25 (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司财务报告 (五)利润分配预案及公司公积金转增股本的预案; (六)公司发行新股的方案; (七)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近审计后净资产百份之三十以上的资产置换、收购或出售方 案; (九)占公司最近审计后净资产百份之三十以上的风险投资、担保及财产损 失方案; (十)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十一)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十三)独立董事认为必要的其他事项。 第一百四十八条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事 工作制度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 公司定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料 等。 26 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十条 公司在必要时可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百五十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至 少保存5年。 第一百五十二条 独立董事每界任期与公司其他董事相同,任期届满,可连 选连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》、其他法律、法规、行政规章以及本章程规定的 不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 如有独立董事被提前免职,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不 召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 27 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验, 符合交易所规定的任职条件和经过交易所培训取得合格证书,并由董事会委任。 本章程第九十四条的规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责; (七)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守 国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有 关规定; (八)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当及时提出异议,并报告 中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (九)为上市公司重大决策提供咨询和建议; (十)处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资 人之间的有关事宜; (十一)董事会授权的其他事务。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 公司积极开展投资者关系工作,公司投资者关系管理工作由 董事会秘书具体负责。 公司在必要时采取以下(但不限于以下)形式,主动加强与投资者特别是社 会公众股股东的沟通和交流: (一)在公司年度报告披露时召开分析师会议; (二)公司高管人员与机构投资者沟通会、路演; (三)邀请投资者和潜在投资者共同观摩投资项目。 28 第一百六十条 公司严格依照法律、行政法规和《股票上市规则》的规定,修 正和完善信息披露等有关制度,及时、准确、完整、充分地披露信息。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 29 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十一条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监 事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请股东大会或建议职工代 表大会应当予以撤换。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 30 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设监事会主席 一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事 会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 31 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十六条 监事会的议事方式为:监事会会议方式。 第一百八十七条 监事会的表决方式为:记名投票或举手表决。监事会决议应 当由参加会议的监事过半数通过。 第一百八十八条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通 讯表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。 第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 32 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第一百九十六条 公司利润分配政策为: (一)公司实行积极地利润分配,给股东以合理的投资回报。公司董事会未 作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,公司独立董事应当对此 发表独立意见;对股东违规占用公司资金的,应当扣减该股东所分配的现金利润, 用以偿还其占用的资金。 (二)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在盈利、 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,确定合理的现金利润分配方案。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十,具体分红比例由公司董事会拟定,提交公司股东大会审议决定。 第二节 内部审计 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 33 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零五条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有 相关人员收到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会会议通知,以书面、传真、电报、信函或电 邮等方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会会议的通知方式适用上一条规定。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为了让更多关心公司发展的投资者及时了解到公司的情况,公司不排除在中 34 国证监会指定的其它证券报刊同时刊登公司定期报告或临时报告。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 35 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第一百一十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第一百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 36 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的消息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 37 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》是本章程 的附件,议事规则与本章程规定不一致的,以本章程的规定为准。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百三十七条 章程由公司董事会负责解释。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 38
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夏新电子股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-06-05
夏新电子股份有限公司 章 程 二00九年六月四日章 程 目 录 第一章 总 则……………………………………………………………… 3 第二章 经营宗旨和经营范围……………………………………………… 4 第三章 股份………………………………………………………………… 4 第一节 股份发行………………………………………………… 4 第二节 股份增减和回购………………………………………… 5 第三节 股份转让………………………………………………… 6 第四章 股东和股东大会…………………………………………………… 7 第一节 股东……………………………………………………… 7 第二节 股东大会的一般规定…………………………………… 9 第三节 股东大会召集…………………………………………… 11 第四节 股东大会的提案与通知………………………………… 12 第五节 股东大会的召开………………………………………… 13 第六节 股东大会的表决和决议………………………………… 16 第五章 董事会……………………………………………………………… 19 第一节 董事……………………………………………………… 19 第二节 董事会…………………………………………………… 21 第三节 独立董事……………………………………………… 25 第四节 董事会秘书……………………………………………… 28 第六章 经理及其他高级管理人员………………………………………… 29 第七章 监事会……………………………………………………………… 31 第一节 监事……………………………………………………… 31 第二节 监事会…………………………………………………… 31 第三节 监事会决议……………………………………………… 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………… 33 第一节 财务会计制度…………………………………………… 33 第二节 内部审计………………………………………………… 34 第三节 会计师事务所的聘任…………………………………… 34 第九章 通知和公告………………………………………………………… 34 第一节 通知……………………………………………………… 34 第二节 公告……………………………………………………… 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………… 35 第一节 合并、分立、增资和减资……………………………… 35 第二节 解散和清算……………………………………………… 36 第十一章 修改章程…………………………………………………………38 第十二章 附则………………………………………………………………38 2章 程 3 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经厦门市人民政府(厦府【1997】57号)文《关于申请设立厦门厦新电子股份有限公司的报告的批复》批准,以募集方式设立; 在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码:3502001002000。 第三条 公司于1997年5月13日—15日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4000万股,于1997年6月4日在上海证券 交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称:夏新电子股份有限公司 公司英文全称:AMOI ELECTRONICS CO., LTD 第五条 公司住所:中国福建省厦门市体育路45号 邮政编码:361012 第六条 公司注册资本为人民币42,984万元。 第七条 公司的营业期限为三十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十二条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对 所投资的公司承担责任。 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,所累计投资额不得超过投资当时公司净资产的百分之五十;但投资后,接受被投资 公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。 第十三条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任章 程 4 由公司承担。 公司可以依照有关法律的规定设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。 公司根据业务发展需要,可以依法在境外设立分支机构和办事机构。 第十四条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 第十五条 公司中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办理。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十六条 公司经营宗旨:坚韧求实、争创一流。产、供、销、内外贸相结合,以市场为导向,以科技为先导,以经济效益为中心, 保障全体股东的合法权益,使企业朝着综合性外向型的方向发展。 第十七条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 1、声像电子产品及其它机械电子产品开发、制造;2、房地产开发与经营;3、批发、零售建筑材料、百货、五金交电、包装材料、 电子元器件;4、出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证、及自 动登记的商品除外),经主管部门批准、承接进料加工、来料加工、来件装配业务;5、通讯类电子产品的开发、制造;6、办公自动化产 品的开发、制造。(以上经营范围涉及专项管理规定的除外) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十八条 公司股份采取股票的形式。 第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。 第二十条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票以人民币标明面值。 第二十二条 公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十三条 公司的发起人为:夏新电子有限公司、中国电子租赁有限公司、章 程 5 厦门市电子器材公司、厦门电子仪器厂、成都广播电视设备(集团)公司、中国电子国际经济贸易公司。上述发起人于1997年5月23 日以资产和现金折股的方式设立本公司, 第二十四条 公司的股份总数为42,984万股,公司股本结构为:普通股42,984万股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (1)向社会公众发行股份; (2)向现有股东配售股份; (3)向现有股东派送红股; (4)以公积金转增股本; (5)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (1)为减少公司注册资本; (2)与持有本公司股票的其他公司合并; (3)将股份奖励给本公司职工; (4)股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (1)证券交易所集中竞价交易方式; (2)要约方式; (3)中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收 购本公司股份后,属于章 程 6 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十 八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司 股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖 出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十五条 依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东章 程 7 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起60日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照章 程 8 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及其他关联方与公司的资金往来、对外担保应当 严格遵守有关法律、行政法规的有关规定,不得违规占用公司资金。控股股东应该严格依法行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投 票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。章 程 9 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议金额占公司最近一期经审计净资产20%以上的重大投资(含委托理财、委托贷款); (十七)审议金额在3000万元以上或占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 注释:上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;章 程 1 0 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或主要营业地点所在地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 注释:公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。召开股东大会公司采用其他参加股东 大会方式的,必须在公司章程中予以明确,并明确合法有效的股东身份确认方式。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会由董事会依照本章程的规定召集。 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形章 程 11 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决章 程 1 2 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 2、股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十五条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召章 程 1 3 开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席 会议的,还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限;章 程 1 4 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十三条 代理投票委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。 第七十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以 上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向章 程 1 5 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十一条 会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第八十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第六节 股东大会表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案;章 程 1 6 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,已经股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避,也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提请回避。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为 股东参加股东大会提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用,即股东所拥章 程 1 7 有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积,股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监 事,也可分散投票给若干名候选董事或监事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或监事的人数选举产生董事或 监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选,但当选的董事或监 事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的二分之一。 第九十二条 董事、监事提名的方式和程序如下: (一)公司董事候选人的提名采取下列方式: 除第一届董事会外,以后历届董事会候选人由下列机构和人员提名: 1、公司上届董事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东。 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。 (二)公司非由职工代表担任的监事候选人的提名采取下列方式: 除第一届监事会外,以后历届监事会非由职工代表担任的监事候选人由下列机构和人员提名: l、公司上届监事会; 2、持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东提。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。 董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。 第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计章 程 1 8 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 注释:发行境内上市外资股的上市公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之时。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:章 程 1 9 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 第一百零七条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得 超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直 接进入董事会。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有以下忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务;章 程 2 0 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 董事应当应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当 然解除,任期结束后3年内仍然有效。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。章 程 2 1 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长若干人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划的投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)审议金额低于公司最近审计净资产值20%的投资(含委托理财、委托贷款); (十七)审议金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。章 程 2 2 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会审议对外担保事项,必须经全体董事三份之二以上同意通过。对外担保应当遵守以下规定: (一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%; (三)董事会应当严格审查被担保对象的资信,不得间接或直接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; (四)应当要求对方提供提供反担保,反担保提供方应当要有实际承担能力; (五)公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 会和股东大会报告; (五) 法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位 以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内,章 程 2 3 召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)代表1/10以上表决权的股东提议时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件; 通知时限为:会议召开前五天。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议表决方式为:举手表决。 第一百三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百三十四条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出章 程 2 4 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于10年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下的内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果。(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数) 第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章 程,致使公司遭受损失的,投赞成票的董事应当承担直接责任;对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以 免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席董事会的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反 对票的董事,也不得免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任董事 外的其他职务,并与公司及公司的主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十八条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名候选人,经股东大会选举产生。 第一百三十九条 公司在提名前应当征得被提名人的同意,并充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况。 第一百四十条 公司在提名候选人后,应当对其担任独立董事的资格和独立性发表公开声明。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百四十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。 第一百四十二条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影 响。章 程 2 5 第一百四十三条 独立董事应当满足以下任职条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)熟悉公司的经营业务; (三)熟悉证券市场及上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上的法律、经济或财务工作经历; (五)具有高级职称或硕士研究生以上学历。 第一百四十四条 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份3%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的 人员,或在为公司或者子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务机构中任职的人员; (六)与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人; (七)在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任中职的人员; (八)在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员; (九)与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员; (十)中国证监会认定的其他人员。 第一百四十五条 公司重大关联交易、聘用和解聘会计师事务所,应由二份之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董 事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权,应由三分之一以上独立董事同意。经全 体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十七条 独立董事应当对下列事项向公司董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事;章 程 2 6 (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司财务报告 (五)利润分配预案及公司公积金转增股本的预案; (六)公司发行新股的方案; (七)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5%的借款或其他 资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (八)占公司最近审计后净资产百份之三十以上的资产置换、收购或出售方案; (九)占公司最近审计后净资产百份之三十以上的风险投资、担保及财产损失方案; (十)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项; (十一)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项; (十二)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十三)独立董事认为必要的其他事项。 第一百四十八条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当建立独立董事工作制度,为独立董事提供必要的条件: (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补 充。 公司定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。章 程 2 7 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十条 公司在必要时可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百五十一条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第一百五十二条 独立董事每界任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》、其他法律、法规、行政规章以及本章程规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故 被免职。 如有独立董事被提前免职,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的 声明。 第一百五十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法 律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不 再履行职务。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章 程 2 8 第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和三年以上工作经验,符合交易所规定的任职条件和经过交易所培训取得合格 证书,并由董事会委任。 本章程第九十四条的规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印 章; (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责; (七)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票 上市的证券交易所的有关规定; (八)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时,应当 及时提出异议,并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所; (九)为上市公司重大决策提供咨询和建议; (十)处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的有关事宜; (十一)董事会授权的其他事务。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条 公司积极开展投资者关系工作,公司投资者关系管理工作由董事会秘书具体负责。 公司在必要时采取以下(但不限于以下)形式,主动加强与投资者特别是社会公众股股东的沟通和交流: (一)在公司年度报告披露时召开分析师会议; (二)公司高管人员与机构投资者沟通会、路演;章 程 2 9 (三)邀请投资者和潜在投资者共同观摩投资项目。 第一百六十条 公司严格依照法律、行政法规和《股票上市规则》的规定,修正和完善信息披露等有关制度,及时、准确、完整、充 分地披露信息。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理一名、副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 总经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百六十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员;章 程 3 0 (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副经理的职 权。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百七十一条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当提请 股东大会或建议职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。章 程 3 1 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设监事会主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会章 程 3 2 议记录作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存10年。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十六条 监事会的议事方式为:监事会会议方式。 第一百八十七条 监事会的表决方式为:记名投票或举手表决。监事会决议应当由参加会议的监事过半数通过。 第一百八十八条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。章 程 3 3 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百九十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第一百九十六条 公司利润分配政策为: (一)公司实行积极地利润分配,给股东以合理的投资回报。公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 公司独立董事应当对此发表独立意见;对股东违规占用公司资金的,应当扣减该股东所分配的现金利润,用以偿还其占用的资金。 (二)公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,确定合 理的现金利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分红比例由 公司董事会拟定,提交公司股东大会审议决定。 第二节 内部审计 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务,聘期一年,可以续聘。 第二百条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 匿、谎报。 第二百零二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知章 程 3 4 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零五条 公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有相关人员收到通知。 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会会议通知,以书面、传真、电报、信函或电邮等方式进行。 第二百零八条 公司召开监事会会议的通知方式适用上一条规定。 第二百零九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出 的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第二百一十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 为了让更多关心公司发展的投资者及时了解到公司的情况,公司不排除在中国证监会指定的其它证券报刊同时刊登公司定期报告或临 时报告。章 程 3 5 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二百一十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通 知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上 海证券报》上公告。 第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定 的除外。 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注 销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散;章 程 3 6 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的 股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第一百一十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第一百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,章 程 3 7 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法 办理变更登记。 第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的消息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百三十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员章 程 3 8 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第二百三十四条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》是本章程的附件,议事规则与本章程规定不一致的,以本章程的 规定为准。 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在厦门市工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、"低于"、"多于"不含本数。 第二百三十七条 章程由公司董事会负责解释。 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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公告日期:2007-11-03
公告内容详见附件
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