中国联通(600050.SH)

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中国联合网络通信股份有限公司 章 程 （2021 年年度股东大会审议通过）  目 录 第一章 总则 ....................................................................................................... 2 第二章 党的组织 ............................................................................................... 4 第三章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 6 第四章 股份 ....................................................................................................... 7 第一节 股份发行 ............................................................................................... 7 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 8 第三节 股份转让 ............................................................................................. 11 第五章 股东和股东大会 ................................................................................. 12 第一节 股东 .................................................................................................... 12 第二节 股东大会 ............................................................................................. 17 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 20 第四节 股东大会提案和通知 ......................................................................... 23 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 25 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 31 第六章 董事会 ................................................................................................. 39 第一节 董事 .................................................................................................... 40 第二节 董事会 ................................................................................................. 44 第七章 高级管理人员 ..................................................................................... 52 第八章 监事会 ................................................................................................. 55 第一节 监事 .................................................................................................... 55 第二节 监事会 ................................................................................................. 57 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 59 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 59 第二节 内部审计 ............................................................................................. 62 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 62 第十章 通知和公告 ......................................................................................... 63 第一节 通知 .................................................................................................... 64 第二节 公告 .................................................................................................... 65 第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 ..................................................... 65 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 65 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 67 第十二章 修改章程 ............................................................................................. 71 第十三章 投资者关系管理 ................................................................................. 72 第十四章 附则 ..................................................................................................... 72 1  第一章 总则 第一条 为维护中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公 司”、“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特 色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中国共 产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的 股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有 限公司为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企 改[2001]1361 号文件批准，于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立。 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为 91310000710929383P。 第三条 公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会 (下称“中国证监会”)核准首次向社会公众发行人民币普通股 500,000 万股，于 2002 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。 2  第四条 公司注册名称：中国联合网络通信股份有限公司 英文名称为：China United Network Communications Limited 第五条 公司住所：北京市西城区金融大街 21 号 4 楼 邮政编码：100033 第六条 公司注册资本为人民币 3,098,813.1612 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司 3 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 公司坚持依法治企， 努力打造治理完善、经营合规、 管理规范、守法诚信的法治企业。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总 裁、总法律顾问、董事会秘书、首席财务官、财务负责人。 第二章 党的组织 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准， 设立中国共产党中国联合网络通信股份有限公司委员会（以下简称 “党委”或“公司党委”），同时，根据有关规定，设立党的纪律检查 委员会（以下简称“纪委”或“公司纪委”），开展党的活动，建立党 的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十四条 党委设书记 1 名，其他党委班子成员若干名。董事长、 党委书记原则上由一人担任，党员总裁担任党委副书记，党委配备专 责抓党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领 4 导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。 第十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实， 依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根 本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在 政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平 同志为核心的党中央保持高度一致； (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学 习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保 证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落 实； (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、 监事会和经理层依法行使职权； (四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建 设和干部队伍、人才队伍建设； (五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监 督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从 严治党向基层延伸； 5  (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众 积极投身公司改革发展； (七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作， 领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第十六条 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由 董事会按照职权和规定程序作出决定。 第三章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨：依照国家法律、法规和产业政策的 要求，在电信行业进行投资，促进我国电信行业的发展，为推动国民 经济和社会信息化做出贡献。 第十八条 经依法登记，公司经营范围是：电信业的投资。本公 司 仅 限 于 通 过 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司 (“China Unicom (BVI) Limited”，简称“联通 BVI 公司”)持有中国联合网络通信（香港）股份 有限公司（“China Unicom（Hong Kong）Limited”，简称“联通红筹 公司”）的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存 续期间内，本公司持有的联通 BVI 公司的股份不得以任何形式被转 让、质押或设置任何第三方权利。 6  第十九条 除非本章程另有规定，公司的经营宗旨和经营范围在 本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支，本公司不得进行 任何债务性融资。 第四章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司的股份采取股票的形式。 第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十三条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海 7 分公司(下称“登记公司”)集中托管。 第二十四条 公司的发起人为中国联合通信有限公司、联通寻 呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以 及联通进出口有限公司。其中，中国联合通信有限公司在公司成立时 以其持有的联通 BVI 公司 51%的股权作为出资，联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口 有限公司各以 100 万元人民币作为出资认购公司的股份。 第二十五条 公司股份总数为 3,098,813.1612 万股，均为普 通股。 第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 8  (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程规定获得批准后，根据国家有关 法律、法规规定的程序办理。 第二十八条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； 9  (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十九条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)、(二)项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十 九条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十九条规定收购本公 10 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)、(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 (三)、(五)、(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 11  第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 12  第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； 13  (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 14  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东大会依法 作出的决议； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密 和公司商业秘密严格履行保密义务； (五) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 15  用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 16  第二节 股东大会 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； 17  (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司通过联通 BVI 公司向联通红筹公司股东大会 提出的任何议案； (十六) 对公司按其在联通 BVI 公司所占的股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否 决票以及弃权票的比例作出决议； (十七) 决定公司因本章程第二十九条第(一)、(二)项情形收购 本公司股份的事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第四十七条 公司不得进行对外担保。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的 6 个月之内 举行。 18  第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足 5 人，或者少于公司章程所定人数 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%以上的股东 请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会， 联通 BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时； (七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为北京市、上海市、深圳 市或者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据法 律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会 议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大 19 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 20  第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 21 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 22 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 23  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 24  第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 25  第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 26 书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 27  第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 28  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 29  第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 30 存，保存期限为 20 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 或者 4/5 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 31  (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十三条 依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会 以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算； (三) 修改公司章程。 其中，如果修改涉及本章程第十七条、第 十八条、第十九条、第八十四条和第一百六十六条，应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分 之四以上表决通过； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； 32  (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十四条 公司股东大会根据公司章程第四十六条第(十 五)、(十六)款的规定行使职权并且联通 BVI 公司在联通红筹公司的股 东大会就相关议案有表决权时，应作出如下决议: (一) 促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公 司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时，按 以下票数分别投票： 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 释义： A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 33  表决事项代表公司进行表决时，同意的票数； A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，弃权的票数； A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，反对的票数； B 指公司持有联通 BVI 公司的股份数与联通 BVI 公司总股本的比值； C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的 股份数； α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数； β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数； ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。 (二) 发出书面指令要求联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大 会上要求联通红筹公司的股东大会采取“计票方式”形成相 关决议。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决 34 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台(如果法律、法规、 规章或规范性意见有要求)等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 35 特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第九十条 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10%或以 上的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面方式 于股东大会召开日期前十天送交董事会，董事会无权否决股东的该项 提名。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 36  第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 37  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络(如有)或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 38  第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事在相关股东大会决议通过之日正式就任。 第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 39  第一节 董事 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 40  第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董 事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； 41  (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： 42  (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 43  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、 44 个人负责的决策制度，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名。 结合混合所有制改革引入战略股东情况，由控股股东代表、战略股东 代表和独立董事组成多元化董事会。董事会成员中至少包括三分之一 独立董事。 第一百一十五条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作 决策、防风险。依照法律及本章程之规定，董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重 大举措的方案； (四) 决定公司的经营计划和投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； 45 (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 制订公司中长期激励计划，包括股权激励等； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十八) 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事 项； (十九) 决定公司因本章程第二十九条第(三)、(五)、(六)项情况 收购本公司股份的事项； (二十) 审议批准本集团的如下重要事项，受相关监管规则要求 和本章程限制的除外： 1、 年度投资计划及调整； 2、 重大薪酬管理事项，包括工资总额等； 46  3、 中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业 股权激励和分红权激励等； 4、 其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程、 公司重大事项决策制度等规定应当由董事会决定的有 关事项。 (二十一) 法律、行政法规、部门规章、本章程、公司重大事项决 策制度等授予的其他职权。 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照 职权和规定程序作出决定。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会具 体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 47  第一百一十八条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制， 对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 第一百二十条 董事会下设专门委员会，包括发展战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会是董事会 的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董 事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作细则，具体规定各 专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批 准后实施。 第一百二十一条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予 董事长、总裁等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的 事项除外。董事会制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、 事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调 整的授权机制。 48  第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 49 书面通知；通知时限为：5 日前。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示 反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 50 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以 采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信 方式(包括但不限于电话、传真等方式)进行并作出决议，并由参加会 议的董事签字。 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理 人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应永久保存。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： 51  (一) 会议召开的日期、地点和召集人或主持人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程和议题； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数及投票人姓名)； (六) 表示反对、弃权的董事，说明具体理由。 第七章 高级管理人员 第一百三十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公 司可根据需要设置若干名高级副总裁和 1 名首席财务官，由董事会聘 任或解聘。除非特别说明，本章程中的“经理”指总裁、高级副总裁和 首席财务官。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理， 接受董事会管理和监事会监督。 公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、首席财务官、财务负责 人和董事会秘书为公司高级管理人员。 52  第一百三十六条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百〇六条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、 财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； 53  (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百四十条 总裁工作细则应当包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责； (三) 公司资金、资产运用以及重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司高级副总裁协助总裁工作。 54  第一百四十三条 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问为全 面负责企业法律事务工作的高级管理人员，发挥总法律顾问在经营管 理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，合规管理。董事会审 议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书, 应当具备相关专业 知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 55  第一百四十六条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 56  第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监 事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； 57  (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 58  第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 20 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 59 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 60  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百六十六条 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现 金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金 后以现金方式全额分配给股东。 第一百六十七条 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展 等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或 61 者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就调整或变更利润 分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。董事会在形成专项决议后提交股东大会审 议。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 62 务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 63  第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以电子邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他方式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式进行。 64  第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网 站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 65 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 66  第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销 登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； 67  (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因有第一百九十条第(一)、(二)、(四)和 (五)项下情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 68  (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 69  第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 70  第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇一条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办 理变更登记。 第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 应依规定予以公告。 71  第十三章 投资者关系管理 第二百〇四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与各类股东的沟通和交流。 第二百〇五条 公司董事会应制定并不时修改和完善相应的《公 司投资者关系管理办法》，以保障公司投资者关系管理制度的执行和 公司与各类股东的沟通和交流。 第二百〇六条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的管 理工作。 第十四章 附则 第二百〇七条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 72  (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百〇九条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有任何歧义时，应以在北京市市场监督管理局最近一 次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；本章程 所称“本集团”是本公司及所属全部子公司合称。 第二百一十一条 本章程经股东大会审议通过后生效。 73  第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规 范性文件相抵触； （二）公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致； （三）股东大会决定修改章程； （四）发生应当修改公司章程的其他情形。 公司章程的修改，应当报股东大会批准。涉及公司登记事项变更 的，依法办理变更登记。 第二百一十三条 公司章程由公司股东大会授权董事会负责解 释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 74 

中国联合网络通信股份有限公司 章 程 （2021 年第四次临时股东大会审议通过） 目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 2 第二章 党的组织 ........................................................................................... 4 第三章 经营宗旨和范围................................................................................ 6 第四章 股份 ................................................................................................... 7 第一节 股份发行........................................................................................... 7 第二节 股份增减和回购 ............................................................................... 8 第三节 股份转让..........................................................................................11 第五章 股东和股东大会...............................................................................12 第一节 股东 .................................................................................................12 第二节 股东大会..........................................................................................17 第三节 股东大会的召集 ..............................................................................20 第四节 股东大会提案和通知 ......................................................................23 第五节 股东大会的召开 ..............................................................................25 第六节 股东大会的表决和决议...................................................................31 第六章 董事会 ..............................................................................................39 第一节 董事 .................................................................................................40 第二节 董事会 .............................................................................................44 第七章 高级管理人员 ..................................................................................52 第八章 监事会 ..............................................................................................55 第一节 监事 .................................................................................................55 第二节 监事会 .............................................................................................57 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................59 第一节 财务会计制度 ..................................................................................59 第二节 内部审计..........................................................................................62 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................62 第十章 通知和公告 ......................................................................................63 第一节 通知 .................................................................................................64 第二节 公告 .................................................................................................65 第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 ...................................................65 第一节 合并、分立、增资和减资...............................................................65 第二节 解散和清算 ......................................................................................67 第十二章 修改章程 ..........................................................................................71 第十三章 投资者关系管理...............................................................................72 第十四章 附则 ..................................................................................................72 第一章 总则 第一条 为维护中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公 司”、“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特 色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中国共 产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的 股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有 限公司为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企 改[2001]1361 号文件批准，于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立。 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为 91310000710929383P。 第三条 公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会 (下称“中国证监会”)核准首次向社会公众发行人民币普通股 500,000 万股，于 2002 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中国联合网络通信股份有限公司 英文名称为：China United Network Communications Limited 第五条 公司住所：北京市西城区金融大街 21 号 4 楼 邮政编码：100033 第六条 公司注册资本为人民币 3,099,139.3212 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 公司坚持依法治企， 努力打造治理完善、经营合规、 管理规范、守法诚信的法治企业。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总 裁、总法律顾问、董事会秘书、首席财务官、财务负责人。 第二章 党的组织 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准， 设立中国共产党中国联合网络通信股份有限公司委员会（以下简称 “党委”或“公司党委”），同时，根据有关规定，设立党的纪律检查 委员会（以下简称“纪委”或“公司纪委”），开展党的活动，建立党 的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第十四条 党委设书记 1 名，其他党委班子成员若干名。董事长、 党委书记原则上由一人担任，党员总裁担任党委副书记，党委配备专 责抓党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领 导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委。 第十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实， 依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根 本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在 政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平 同志为核心的党中央保持高度一致； (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学 习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保 证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落 实； (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、 监事会和经理层依法行使职权； (四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建 设和干部队伍、人才队伍建设； (五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监 督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从 严治党向基层延伸； (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众 积极投身公司改革发展； (七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作， 领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第十六条 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由 董事会按照职权和规定程序作出决定。 第三章 经营宗旨和范围 第十七条 公司的经营宗旨：依照国家法律、法规和产业政策的 要求，在电信行业进行投资，促进我国电信行业的发展，为推动国民 经济和社会信息化做出贡献。 第十八条 经依法登记，公司经营范围是：电信业的投资。本公 司 仅 限 于 通 过 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司 (“China Unicom (BVI) Limited”，简称“联通 BVI 公司”)持有中国联合网络通信（香港）股份 有限公司（“China Unicom（Hong Kong）Limited”，简称“联通红筹 公司”）的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存 续期间内，本公司持有的联通 BVI 公司的股份不得以任何形式被转 让、质押或设置任何第三方权利。 第十九条 除非本章程另有规定，公司的经营宗旨和经营范围在 本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支，本公司不得进行 任何债务性融资。 第四章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司的股份采取股票的形式。 第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十三条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海 分公司(下称“登记公司”)集中托管。 第二十四条 公司的发起人为中国联合通信有限公司、联通寻 呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以 及联通进出口有限公司。其中，中国联合通信有限公司在公司成立时 以其持有的联通 BVI 公司 51%的股权作为出资，联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口 有限公司各以 100 万元人民币作为出资认购公司的股份。 第二十五条 公司股份总数为 3,099,139.3212 万股，均为普 通股。 第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程规定获得批准后，根据国家有关 法律、法规规定的程序办理。 第二十八条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十九条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)、(二)项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十 九条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十九条规定收购本公 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)、(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 (三)、(五)、(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东大会依法 作出的决议； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密 和公司商业秘密严格履行保密义务； (五) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司通过联通 BVI 公司向联通红筹公司股东大会 提出的任何议案； (十六) 对公司按其在联通 BVI 公司所占的股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否 决票以及弃权票的比例作出决议； (十七) 决定公司因本章程第二十九条第(一)、(二)项情形收购 本公司股份的事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第四十七条 公司不得进行对外担保。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的 6 个月之内 举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足 5 人，或者少于公司章程所定人数 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%以上的股东 请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会， 联通 BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时； (七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为北京市、上海市、深圳 市或者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据法 律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会 议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 20 年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 或者 4/5 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十三条 依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会 以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算； (三) 修改公司章程。 其中，如果修改涉及本章程第十七条、第 十八条、第十九条、第八十四条和第一百六十六条，应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分 之四以上表决通过； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十四条 公司股东大会根据公司章程第四十六条第(十 五)、(十六)款的规定行使职权并且联通 BVI 公司在联通红筹公司的股 东大会就相关议案有表决权时，应作出如下决议: (一) 促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公 司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时，按 以下票数分别投票： 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 释义： A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，同意的票数； A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，弃权的票数； A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，反对的票数； B 指公司持有联通 BVI 公司的股份数与联通 BVI 公司总股本的比值； C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的 股份数； α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数； β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数； ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。 (二) 发出书面指令要求联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大 会上要求联通红筹公司的股东大会采取“计票方式”形成相 关决议。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台(如果法律、法规、 规章或规范性意见有要求)等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第九十条 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10%或以 上的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面方式 于股东大会召开日期前十天送交董事会，董事会无权否决股东的该项 提名。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络(如有)或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事在相关股东大会决议通过之日正式就任。 第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董 事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、 个人负责的决策制度，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名。 结合混合所有制改革引入战略股东情况，由控股股东代表、战略股东 代表和独立董事组成多元化董事会。董事会成员中至少包括三分之一 独立董事。 第一百一十五条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作 决策、防风险。依照法律及本章程之规定，董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重 大举措的方案； (四) 决定公司的经营计划和投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 制订公司中长期激励计划，包括股权激励等； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十八) 决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事 项； (十九) 决定公司因本章程第二十九条第(三)、(五)、(六)项情况 收购本公司股份的事项； (二十) 审议批准本集团的如下重要事项，受相关监管规则要求 和本章程限制的除外： 1、 年度投资计划及调整； 2、 重大薪酬管理事项，包括工资总额等； 3、 中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业 股权激励和分红权激励等； 4、 其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程、 公司重大事项决策制度等规定应当由董事会决定的有 关事项。 (二十一) 法律、行政法规、部门规章、本章程、公司重大事项决 策制度等授予的其他职权。 重大经营管理事项须经党组织前置研究讨论后，再由董事会按照 职权和规定程序作出决定。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会具 体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制， 对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 第一百二十条 董事会下设专门委员会，包括发展战略委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会是董事会 的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董 事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作细则，具体规定各 专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批 准后实施。 第一百二十一条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予 董事长、总裁等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的 事项除外。董事会制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、 事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调 整的授权机制。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知；通知时限为：5 日前。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示 反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以 采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信 方式(包括但不限于电话、传真等方式)进行并作出决议，并由参加会 议的董事签字。 第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理 人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应永久保存。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人或主持人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程和议题； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数及投票人姓名)； (六) 表示反对、弃权的董事，说明具体理由。 第七章 高级管理人员 第一百三十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公 司可根据需要设置若干名高级副总裁和 1 名首席财务官，由董事会聘 任或解聘。除非特别说明，本章程中的“经理”指总裁、高级副总裁和 首席财务官。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理， 接受董事会管理和监事会监督。 公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、首席财务官、财务负责 人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和 第一百〇六条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、 财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百四十条 总裁工作细则应当包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责； (三) 公司资金、资产运用以及重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司高级副总裁协助总裁工作。 第一百四十三条 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问为全 面负责企业法律事务工作的高级管理人员，发挥总法律顾问在经营管 理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营，合规管理。董事会审 议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第一百四十四条 上市公司设董事会秘书, 应当具备相关专业 知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十六条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监 事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十五条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 20 年。 第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百六十六条 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现 金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金 后以现金方式全额分配给股东。 第一百六十七条 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展 等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就调整或变更利润 分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。董事会在形成专项决议后提交股东大会审 议。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十五条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以电子邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他方式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百八十二条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网 站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销 登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十一条 公司有本章程第一 百九十条第 (一)项 情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司因有第一百九十条第(一)、(二)、(四)和 (五)项下情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇一条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办 理变更登记。 第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 应依规定予以公告。 第十三章 投资者关系管理 第二百〇四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与各类股东的沟通和交流。 第二百〇五条 公司董事会应制定并不时修改和完善相应的《公 司投资者关系管理办法》，以保障公司投资者关系管理制度的执行和 公司与各类股东的沟通和交流。 第二百〇六条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的管 理工作。 第十四章 附则 第二百〇七条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百〇九条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有任何歧义时，应以在北京市市场监督管理局最近一 次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；本章程 所称“本集团”是本公司及所属全部子公司合称。 第二百一十一条 本章程经股东大会审议通过后生效。 第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规 范性文件相抵触； （二）公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致； （三）股东大会决定修改章程； （四）发生应当修改公司章程的其他情形。 公司章程的修改，应当报股东大会批准。涉及公司登记事项变更 的，依法办理变更登记。 第二百一十三条 公司章程由公司股东大会授权董事会负责解 释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。

中国联合网络通信股份有限公司 章 程 （2020 年年度股东大会审议通过）  目 录 第一章 总则 ....................................................................................................... 2 第二章 党的组织 ............................................................................................... 4 第三章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 5 第四章 股份 ....................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 8 第三节 股份转让 ............................................................................................. 10 第五章 股东和股东大会 ................................................................................. 12 第一节 股东 .................................................................................................... 12 第二节 股东大会 ............................................................................................. 16 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 19 第四节 股东大会提案和通知 ......................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 25 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 30 第六章 董事会 ................................................................................................. 39 第一节 董事 .................................................................................................... 39 第二节 董事会 ................................................................................................. 44 第七章 高级管理人员 ..................................................................................... 50 第八章 监事会 ................................................................................................. 53 第一节 监事 .................................................................................................... 53 第二节 监事会 ................................................................................................. 54 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 56 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 57 第二节 内部审计 ............................................................................................. 59 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 59 第十章 通知和公告 ......................................................................................... 60 第一节 通知 .................................................................................................... 60 第二节 公告 .................................................................................................... 61 第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 ..................................................... 62 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 62 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 63 第十二章 修改章程 ............................................................................................. 66 第十三章 投资者关系管理 ................................................................................. 67 第十四章 附则 ..................................................................................................... 67 1  第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，维护中国联合 网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中 国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的 股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有 限公司为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企 改[2001]1361 号文件批准，于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立。 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为 91310000710929383P。 第三条 公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会 (下称“中国证监会”)核准首次向社会公众发行人民币普通股 500,000 万股，于 2002 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中国联合网络通信股份有限公司 2  英文名称为：China United Network Communications Limited 第五条 公司住所：北京市西城区金融大街 21 号 4 楼 邮政编码：100033 第六条 公司注册资本为人民币 3,101,185.3287 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁 3 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总 裁、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人。 第二章 党的组织 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组 织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。 第十三条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织成 员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业党 建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会成员和经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立 纪检组织。 第十四条 公司党组织根据《中国共产党章程》及《中国共产党 4 党组工作条例》等党内法规履行职责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作 部署； (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总裁提 名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁 推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议； (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议； (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检组织切实履行监 督责任。 第十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的 意见。 第三章 经营宗旨和范围 5  第十六条 公司的经营宗旨：依照国家法律、法规和产业政策的 要求，在电信行业进行投资，促进我国电信行业的发展，为推动国民 经济和社会信息化做出贡献。 第十七条 经依法登记，公司经营范围是：电信业的投资。本公 司 仅 限 于 通 过 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司 (“China Unicom (BVI) Limited”，简称“联通 BVI 公司”)持有中国联合网络通信（香港）股份 有限公司（“China Unicom（Hong Kong）Limited”，简称“联通红筹 公司”）的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存 续期间内，本公司持有的联通 BVI 公司的股份不得以任何形式被转 让、质押或设置任何第三方权利。 第十八条 除非本章程另有规定，公司的经营宗旨和经营范围在 本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支，本公司不得进行 任何债务性融资。 第四章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 6  第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十二条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海 分公司(下称“登记公司”)集中托管。 第二十三条 公司的发起人为中国联合通信有限公司、联通寻 呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以 及联通进出口有限公司。其中，中国联合通信有限公司在公司成立时 以其持有的联通 BVI 公司 51%的股权作为出资，联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口 有限公司各以 100 万元人民币作为出资认购公司的股份。 第二十四条 公司股份总数为 3,101,185.3287 万股，均为普 通股。 7  第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程规定获得批准后，根据国家有关 法律、法规规定的程序办理。 第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 8 程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 9  公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十八条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)、(二)项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十八条第 (三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (二)、(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)、(五)、 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 10 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 11  第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； 12  (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 13 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 14  第四十二条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 15 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 16 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司通过联通 BVI 公司向联通红筹公司股东大会 提出的任何议案； (十六) 对公司按其在联通 BVI 公司所占的股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否 决票以及弃权票的比例作出决议； (十七) 决定公司因本章程第二十八条第(一)、(二)项情形收购 本公司股份的事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 17 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第四十六条 公司不得进行对外担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的 6 个月之内 举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足 5 人，或者少于公司章程所定人数 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%以上的股东 请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会， 联通 BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时； 18  (七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为北京市、上海市、 深圳市或者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据法 律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会 议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 19  第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 20  第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 21  第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 22  第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 23  (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 24  第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 25  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 26  第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 27  第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 28  第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 29  (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 20 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 30  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 或者 4/5 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十二条 依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会 以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算； 31  (三) 修改公司章程。 其中，如果修改涉及本章程第十六条、第 十七条、第十八条、第八十三条和第一百六十二条，应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分 之四以上表决通过； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十三条 公司股东大会根据公司章程第四十五条第(十 五)、(十六)款的规定行使职权并且联通 BVI 公司在联通红筹公司的股 东大会就相关议案有表决权时，应作出如下决议: (一) 促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公 司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时，按 以下票数分别投票： 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 32  反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 释义： A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，同意的票数； A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，弃权的票数； A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，反对的票数； B 指公司持有联通 BVI 公司的股份数与联通 BVI 公司总股本的比值； C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的 股份数； α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数； β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数； ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。 (二) 发出书面指令要求联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大 会上要求联通红筹公司的股东大会采取“计票方式”形成相 关决议。 33  第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 34 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台(如果法律、法规、 规章或规范性意见有要求)等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十九条 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10% 或以上的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面 35 方式于股东大会召开日期前十天送交董事会，董事会无权否决股东的 该项提名。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 36 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络(如有)或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 37 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在相关股东大会决议通过之日正式就任。 38  第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 39  (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董 事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： 40  (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 41  第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 42  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 43  第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名。 第一百一十四条 依照法律及本章程之规定，董事会行使下列 职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； 44 (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 制订公司中长期激励计划，包括股权激励等； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七) 决定公司因本章程第二十八条第(三)、(五)、(六)项情况 收购本公司股份的事项； (十八) 审议批准本集团的如下重要事项，受相关监管规则要求 和本章程限制的除外： 1、 年度投资计划及调整； 2、 重大薪酬管理事项，包括工资总额等； 3、 中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业 股权激励和分红权激励等； 4、 其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程 规定应当由董事会决定的有关事项。 45  (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： 46  (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知；通知时限为：5 个工作日前。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： 47  (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以 采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信 方式(包括但不限于电话、传真等方式)进行并作出决议，并由参加会 议的董事签字。 48  第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理 人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应保存 20 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； 49  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第七章 高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公 司可根据需要设置若干名高级副总裁，由董事会聘任或解聘。除非特 别说明，本章程中的“经理”指总裁和高级副总裁。 公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、财务负责人和董事会秘 书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 50  第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、 财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十六条 总裁工作细则应当包括下列内容： 51  (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责； (三) 公司资金、资产运用以及重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司高级副总裁协助总裁工作。 第一百三十九条 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问为全 面负责企业法律事务工作的高级管理人员。董事会审议事项涉及法律 问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 52  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 53  第一百四十四条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 54  第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东 代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； 55  (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 20 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 56  第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 57  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百六十二条 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现 金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金 后以现金方式全额分配给股东。 第一百六十三条 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展 等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就调整或变更利润 分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立 58 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。董事会在形成专项决议后提交股东大会审 议。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 59  第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他方式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 60 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网 站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 61  第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 62 约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销 登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； 63  (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因有第一百八十六条第(一)、(二)、(四) 和(五)项下情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 64  第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 65  第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关 66 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法 办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，应依规定予以公告。 第十三章 投资者关系管理 第二百条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过 多种形式主动加强与各类股东的沟通和交流。 第二百〇一条 公司董事会应制定并不时修改和完善相应的《公 司投资者关系管理办法》，以保障公司投资者关系管理制度的执行和 公司与各类股东的沟通和交流。 第二百〇二条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的管 理工作。 第十四章 附则 第二百〇三条 释义 67  (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百〇五条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有任何歧义时，应以在上海市工商行政管理局最近一 次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；本章程 所称“本集团”是本公司及所属全部子公司合称。 第二百〇七条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 68 

公告内容详见附件

中国联合网络通信股份有限公司 章 程 （2019 年年度股东大会审议通过）  目 录 第一章 总则 ....................................................................................................... 2 第二章 党的组织 ............................................................................................... 4 第三章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 5 第四章 股份 ....................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 8 第三节 股份转让 ............................................................................................. 10 第五章 股东和股东大会 ................................................................................. 12 第一节 股东 .................................................................................................... 12 第二节 股东大会 ............................................................................................. 16 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 19 第四节 股东大会提案和通知 ......................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 25 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 30 第六章 董事会 ................................................................................................. 39 第一节 董事 .................................................................................................... 39 第二节 董事会 ................................................................................................. 44 第七章 高级管理人员 ..................................................................................... 50 第八章 监事会 ................................................................................................. 53 第一节 监事 .................................................................................................... 53 第二节 监事会 ................................................................................................. 54 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 56 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 57 第二节 内部审计 ............................................................................................. 59 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 59 第十章 通知和公告 ......................................................................................... 60 第一节 通知 .................................................................................................... 60 第二节 公告 .................................................................................................... 61 第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 ..................................................... 62 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 62 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 63 第十二章 修改章程 ............................................................................................. 66 第十三章 投资者关系管理 ................................................................................. 67 第十四章 附则 ..................................................................................................... 67 1  第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，维护中国联合 网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中 国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的 股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有 限公司为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企 改[2001]1361 号文件批准，于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立。 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为 91310000710929383P。 第三条 公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会 (下称“中国证监会”)核准首次向社会公众发行人民币普通股 500,000 万股，于 2002 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中国联合网络通信股份有限公司 2  英文名称为：China United Network Communications Limited 第五条 公司住所：北京市西城区金融大街 21 号 4 楼 邮政编码：100033 第六条 公司注册资本为人民币 3,102,550.7687 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁 3 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总 裁、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人。 第二章 党的组织 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组 织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。 第十三条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织成 员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业党 建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会成员和经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立 纪检组织。 第十四条 公司党组织根据《中国共产党章程》及《中国共产党 4 党组工作条例》等党内法规履行职责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作 部署； (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总裁提 名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁 推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议； (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议； (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检组织切实履行监 督责任。 第十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的 意见。 第三章 经营宗旨和范围 5  第十六条 公司的经营宗旨：依照国家法律、法规和产业政策的 要求，在电信行业进行投资，促进我国电信行业的发展，为推动国民 经济和社会信息化做出贡献。 第十七条 经依法登记，公司经营范围是：电信业的投资。本公 司 仅 限 于 通 过 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司 (“China Unicom (BVI) Limited”，简称“联通 BVI 公司”)持有中国联合网络通信（香港）股份 有限公司（“China Unicom（Hong Kong）Limited”，简称“联通红筹 公司”）的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存 续期间内，本公司持有的联通 BVI 公司的股份不得以任何形式被转 让、质押或设置任何第三方权利。 第十八条 除非本章程另有规定，公司的经营宗旨和经营范围在 本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支，本公司不得进行 任何债务性融资。 第四章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 6  第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十二条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海 分公司(下称“登记公司”)集中托管。 第二十三条 公司的发起人为中国联合通信有限公司、联通寻 呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以 及联通进出口有限公司。其中，中国联合通信有限公司在公司成立时 以其持有的联通 BVI 公司 51%的股权作为出资，联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口 有限公司各以 100 万元人民币作为出资认购公司的股份。 第二十四条 公司股份总数为 3,102,550.7687 万股，均为普 通股。 7  第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程规定获得批准后，根据国家有关 法律、法规规定的程序办理。 第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 8 程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 9  公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十八条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)、(二)项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十八条第 (三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (二)、(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)、(五)、 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 10 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 11  第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； 12  (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 13 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 14  第四十二条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 15 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 16 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司通过联通 BVI 公司向联通红筹公司股东大会 提出的任何议案； (十六) 对公司按其在联通 BVI 公司所占的股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否 决票以及弃权票的比例作出决议； (十七) 决定公司因本章程第二十八条第(一)、(二)项情形收购 本公司股份的事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 17 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第四十六条 公司不得进行对外担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的 6 个月之内 举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足 5 人，或者少于公司章程所定人数 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%以上的股东 请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会， 联通 BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时； 18  (七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为北京市、上海市、 深圳市或者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据法 律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会 议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 19  第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 20  第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 21  第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 22  第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 23  (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 24  第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 25  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 26  第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 27  第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 28  第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 29  (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 20 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 30  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 或者 4/5 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十二条 依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会 以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算； 31  (三) 修改公司章程。 其中，如果修改涉及本章程第十六条、第 十七条、第十八条、第八十三条和第一百六十二条，应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分 之四以上表决通过； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十三条 公司股东大会根据公司章程第四十五条第(十 五)、(十六)款的规定行使职权并且联通 BVI 公司在联通红筹公司的股 东大会就相关议案有表决权时，应作出如下决议: (一) 促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公 司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时，按 以下票数分别投票： 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 32  反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 释义： A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，同意的票数； A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，弃权的票数； A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，反对的票数； B 指公司持有联通 BVI 公司的股份数与联通 BVI 公司总股本的比值； C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的 股份数； α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数； β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数； ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。 (二) 发出书面指令要求联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大 会上要求联通红筹公司的股东大会采取“计票方式”形成相 关决议。 33  第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 34 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台(如果法律、法规、 规章或规范性意见有要求)等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十九条 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10% 或以上的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面 35 方式于股东大会召开日期前十天送交董事会，董事会无权否决股东的 该项提名。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 36 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络(如有)或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 37 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在相关股东大会决议通过之日正式就任。 38  第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 39  (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董 事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： 40  (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 41  第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 42  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 43  第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名。 第一百一十四条 依照法律及本章程之规定，董事会行使下列 职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； 44 (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 制订公司中长期激励计划，包括股权激励等； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七) 决定公司因本章程第二十八条第(三)、(五)、(六)项情况 收购本公司股份的事项； (十八) 审议批准本集团的如下重要事项，受相关监管规则要求 和本章程限制的除外： 1、 年度投资计划及调整； 2、 重大薪酬管理事项，包括工资总额等； 3、 中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业 股权激励和分红权激励等； 4、 其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程 规定应当由董事会决定的有关事项。 45  (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： 46  (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知；通知时限为：5 个工作日前。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： 47  (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以 采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信 方式(包括但不限于电话、传真等方式)进行并作出决议，并由参加会 议的董事签字。 48  第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理 人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应保存 20 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； 49  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第七章 高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公 司可根据需要设置若干名高级副总裁，由董事会聘任或解聘。除非特 别说明，本章程中的“经理”指总裁和高级副总裁。 公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、财务负责人和董事会秘 书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 50  第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、 财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十六条 总裁工作细则应当包括下列内容： 51  (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责； (三) 公司资金、资产运用以及重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司高级副总裁协助总裁工作。 第一百三十九条 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问为全 面负责企业法律事务工作的高级管理人员。董事会审议事项涉及法律 问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 52  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 53  第一百四十四条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 54  第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东 代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； 55  (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 20 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 56  第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 57  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百六十二条 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现 金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金 后以现金方式全额分配给股东。 第一百六十三条 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展 等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就调整或变更利润 分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立 58 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。董事会在形成专项决议后提交股东大会审 议。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 59  第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他方式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 60 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网 站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 61  第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 62 约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销 登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； 63  (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因有第一百八十六条第(一)、(二)、(四) 和(五)项下情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 64  第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 65  第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关 66 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法 办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，应依规定予以公告。 第十三章 投资者关系管理 第二百条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过 多种形式主动加强与各类股东的沟通和交流。 第二百〇一条 公司董事会应制定并不时修改和完善相应的《公 司投资者关系管理办法》，以保障公司投资者关系管理制度的执行和 公司与各类股东的沟通和交流。 第二百〇二条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的管 理工作。 第十四章 附则 第二百〇三条 释义 67  (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百〇五条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有任何歧义时，应以在上海市工商行政管理局最近一 次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；本章程 所称“本集团”是本公司及所属全部子公司合称。 第二百〇七条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 68 

中国联合网络通信股份有限公司 章 程 2019 年第二次临时股东大会审议通过  目 录 第一章 总则 ....................................................................................................... 2 第二章 党的组织 ............................................................................................... 4 第三章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 5 第四章 股份 ....................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 8 第三节 股份转让 ............................................................................................. 10 第五章 股东和股东大会 ................................................................................. 12 第一节 股东 .................................................................................................... 12 第二节 股东大会 ............................................................................................. 16 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 19 第四节 股东大会提案和通知 ......................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 25 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 30 第六章 董事会 ................................................................................................. 39 第一节 董事 .................................................................................................... 39 第二节 董事会 ................................................................................................. 44 第七章 高级管理人员 ..................................................................................... 50 第八章 监事会 ................................................................................................. 53 第一节 监事 .................................................................................................... 53 第二节 监事会 ................................................................................................. 54 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 56 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 57 第二节 内部审计 ............................................................................................. 59 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 59 第十章 通知和公告 ......................................................................................... 60 第一节 通知 .................................................................................................... 60 第二节 公告 .................................................................................................... 61 第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 ..................................................... 62 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 62 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 63 第十二章 修改章程 ............................................................................................. 66 第十三章 投资者关系管理 ................................................................................. 67 第十四章 附则 ..................................................................................................... 67 1  第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，维护中国联合 网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中 国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的 股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有 限公司为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企 改[2001]1361 号文件批准，于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立。 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为 91310000710929383P。 第三条 公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会 (下称“中国证监会”)核准首次向社会公众发行人民币普通股 500,000 万股，于 2002 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中国联合网络通信股份有限公司 2  英文名称为：China United Network Communications Limited 第五条 公司住所：北京市西城区金融大街 21 号 4 楼 邮政编码：100033 第六条 公司注册资本为人民币 3,103,370.5687 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁 3 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总 裁、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人。 第二章 党的组织 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组 织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。 第十三条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织成 员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业党 建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会成员和经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立 纪检组织。 第十四条 公司党组织根据《中国共产党章程》及《中国共产党 4 党组工作条例》等党内法规履行职责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作 部署； (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总裁提 名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁 推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议； (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议； (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检组织切实履行监 督责任。 第十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的 意见。 第三章 经营宗旨和范围 5  第十六条 公司的经营宗旨：依照国家法律、法规和产业政策的 要求，在电信行业进行投资，促进我国电信行业的发展，为推动国民 经济和社会信息化做出贡献。 第十七条 经依法登记，公司经营范围是：电信业的投资。本公 司 仅 限 于 通 过 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司 (“China Unicom (BVI) Limited”，简称“联通 BVI 公司”)持有中国联合网络通信（香港）股份 有限公司（“China Unicom（Hong Kong）Limited”，简称“联通红筹 公司”）的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存 续期间内，本公司持有的联通 BVI 公司的股份不得以任何形式被转 让、质押或设置任何第三方权利。 第十八条 除非本章程另有规定，公司的经营宗旨和经营范围在 本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支，本公司不得进行 任何债务性融资。 第四章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 6  第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十二条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海 分公司(下称“登记公司”)集中托管。 第二十三条 公司的发起人为中国联合通信有限公司、联通寻 呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以 及联通进出口有限公司。其中，中国联合通信有限公司在公司成立时 以其持有的联通 BVI 公司 51%的股权作为出资，联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口 有限公司各以 100 万元人民币作为出资认购公司的股份。 第二十四条 公司股份总数为 3,103,370.5687 万股，均为普 通股。 7  第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程规定获得批准后，根据国家有关 法律、法规规定的程序办理。 第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 8 程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 9  公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十八条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)、(二)项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十八条第 (三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (二)、(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)、(五)、 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 10 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 11  第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； 12  (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 13 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 14  第四十二条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 15 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 16 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司通过联通 BVI 公司向联通红筹公司股东大会 提出的任何议案； (十六) 对公司按其在联通 BVI 公司所占的股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否 决票以及弃权票的比例作出决议； (十七) 决定公司因本章程第二十八条第(一)、(二)项情形收购 本公司股份的事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 17 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第四十六条 公司不得进行对外担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的 6 个月之内 举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足 5 人，或者少于公司章程所定人数 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%以上的股东 请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会， 联通 BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时； 18  (七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为北京市、上海市、 深圳市或者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据法 律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会 议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 19  第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 20  第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 21  第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 22  第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 23  (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 24  第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 25  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 26  第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 27  第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 28  第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 29  (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 20 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 30  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 或者 4/5 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十二条 依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会 以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算； 31  (三) 修改公司章程。 其中，如果修改涉及本章程第十六条、第 十七条、第十八条、第八十三条和第一百六十二条，应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分 之四以上表决通过； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十三条 公司股东大会根据公司章程第四十五条第(十 五)、(十六)款的规定行使职权并且联通 BVI 公司在联通红筹公司的股 东大会就相关议案有表决权时，应作出如下决议: (一) 促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公 司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时，按 以下票数分别投票： 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 32  反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 释义： A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，同意的票数； A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，弃权的票数； A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，反对的票数； B 指公司持有联通 BVI 公司的股份数与联通 BVI 公司总股本的比值； C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的 股份数； α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数； β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数； ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。 (二) 发出书面指令要求联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大 会上要求联通红筹公司的股东大会采取“计票方式”形成相 关决议。 33  第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 34 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台(如果法律、法规、 规章或规范性意见有要求)等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十九条 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10% 或以上的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面 35 方式于股东大会召开日期前十天送交董事会，董事会无权否决股东的 该项提名。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 36 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络(如有)或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 37 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在相关股东大会决议通过之日正式就任。 38  第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 39  (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董 事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： 40  (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 41  第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 42  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 43  第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名。 第一百一十四条 依照法律及本章程之规定，董事会行使下列 职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； 44 (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 制订公司中长期激励计划，包括股权激励等； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七) 决定公司因本章程第二十八条第(三)、(五)、(六)项情况 收购本公司股份的事项； (十八) 审议批准本集团的如下重要事项，受相关监管规则要求 和本章程限制的除外： 1、 年度投资计划及调整； 2、 重大薪酬管理事项，包括工资总额等； 3、 中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业 股权激励和分红权激励等； 4、 其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程 规定应当由董事会决定的有关事项。 45  (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： 46  (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知；通知时限为：5 个工作日前。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： 47  (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以 采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信 方式(包括但不限于电话、传真等方式)进行并作出决议，并由参加会 议的董事签字。 48  第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理 人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应保存 20 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； 49  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第七章 高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公 司可根据需要设置若干名高级副总裁，由董事会聘任或解聘。除非特 别说明，本章程中的“经理”指总裁和高级副总裁。 公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、财务负责人和董事会秘 书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 50  第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、 财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十六条 总裁工作细则应当包括下列内容： 51  (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责； (三) 公司资金、资产运用以及重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司高级副总裁协助总裁工作。 第一百三十九条 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问为全 面负责企业法律事务工作的高级管理人员。董事会审议事项涉及法律 问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 52  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 53  第一百四十四条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 54  第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东 代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； 55  (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 20 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 56  第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 57  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百六十二条 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现 金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金 后以现金方式全额分配给股东。 第一百六十三条 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展 等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就调整或变更利润 分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立 58 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。董事会在形成专项决议后提交股东大会审 议。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 59  第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他方式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 60 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网 站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 61  第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 62 约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销 登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； 63  (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因有第一百八十六条第(一)、(二)、(四) 和(五)项下情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 64  第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 65  第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关 66 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法 办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，应依规定予以公告。 第十三章 投资者关系管理 第二百条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过 多种形式主动加强与各类股东的沟通和交流。 第二百〇一条 公司董事会应制定并不时修改和完善相应的《公 司投资者关系管理办法》，以保障公司投资者关系管理制度的执行和 公司与各类股东的沟通和交流。 第二百〇二条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的管 理工作。 第十四章 附则 第二百〇三条 释义 67  (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百〇五条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有任何歧义时，应以在上海市工商行政管理局最近一 次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；本章程 所称“本集团”是本公司及所属全部子公司合称。 第二百〇七条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 68 

中国联合网络通信股份有限公司 章 程 2018 年年度股东大会审议通过  目 录 第一章 总则 ....................................................................................................... 2 第二章 党的组织 ............................................................................................... 4 第三章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 5 第四章 股份 ....................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 8 第三节 股份转让 ............................................................................................. 10 第五章 股东和股东大会 ................................................................................. 12 第一节 股东 .................................................................................................... 12 第二节 股东大会 ............................................................................................. 16 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 19 第四节 股东大会提案和通知 ......................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 25 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 30 第六章 董事会 ................................................................................................. 39 第一节 董事 .................................................................................................... 39 第二节 董事会 ................................................................................................. 44 第七章 高级管理人员 ..................................................................................... 50 第八章 监事会 ................................................................................................. 53 第一节 监事 .................................................................................................... 53 第二节 监事会 ................................................................................................. 54 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 56 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 57 第二节 内部审计 ............................................................................................. 59 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 59 第十章 通知和公告 ......................................................................................... 60 第一节 通知 .................................................................................................... 60 第二节 公告 .................................................................................................... 61 第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 ..................................................... 62 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 62 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 63 第十二章 修改章程 ............................................................................................. 66 第十三章 投资者关系管理 ................................................................................. 67 第十四章 附则 ..................................................................................................... 67 1  第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，维护中国联合 网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中 国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的 股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有 限公司为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企 改[2001]1361 号文件批准，于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立。 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为 91310000710929383P。 第三条 公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会 (下称“中国证监会”)核准首次向社会公众发行人民币普通股 500,000 万股，于 2002 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中国联合网络通信股份有限公司 2  英文名称为：China United Network Communications Limited 第五条 公司住所：北京市西城区金融大街 21 号 4 楼 邮政编码：100033 第六条 公司注册资本为人民币 3,104,096.7687 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁 3 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总 裁、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人。 第二章 党的组织 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组 织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。 第十三条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织成 员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业党 建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会成员和经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立 纪检组织。 第十四条 公司党组织根据《中国共产党章程》及《中国共产党 4 党组工作条例》等党内法规履行职责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作 部署； (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总裁提 名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁 推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议； (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议； (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检组织切实履行监 督责任。 第十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的 意见。 第三章 经营宗旨和范围 5  第十六条 公司的经营宗旨：依照国家法律、法规和产业政策的 要求，在电信行业进行投资，促进我国电信行业的发展，为推动国民 经济和社会信息化做出贡献。 第十七条 经依法登记，公司经营范围是：电信业的投资。本公 司 仅 限 于 通 过 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司 (“China Unicom (BVI) Limited”，简称“联通 BVI 公司”)持有中国联合网络通信（香港）股份 有限公司（“China Unicom（Hong Kong）Limited”，简称“联通红筹 公司”）的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存 续期间内，本公司持有的联通 BVI 公司的股份不得以任何形式被转 让、质押或设置任何第三方权利。 第十八条 除非本章程另有规定，公司的经营宗旨和经营范围在 本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支，本公司不得进行 任何债务性融资。 第四章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 6  第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十二条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海 分公司(下称“登记公司”)集中托管。 第二十三条 公司的发起人为中国联合通信有限公司、联通寻 呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以 及联通进出口有限公司。其中，中国联合通信有限公司在公司成立时 以其持有的联通 BVI 公司 51%的股权作为出资，联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口 有限公司各以 100 万元人民币作为出资认购公司的股份。 第二十四条 公司股份总数为 3,104,096.7687 万股，均为普 通股。 7  第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程规定获得批准后，根据国家有关 法律、法规规定的程序办理。 第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 8 程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 9  公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十八条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)、(二)项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十八条第 (三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (二)、(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)、(五)、 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 10 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 11  第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； 12  (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 13 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 14  第四十二条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 15 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 16 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司通过联通 BVI 公司向联通红筹公司股东大会 提出的任何议案； (十六) 对公司按其在联通 BVI 公司所占的股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否 决票以及弃权票的比例作出决议； (十七) 决定公司因本章程第二十八条第(一)、(二)项情形收购 本公司股份的事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 17 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第四十六条 公司不得进行对外担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的 6 个月之内 举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足 5 人，或者少于公司章程所定人数 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%以上的股东 请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会， 联通 BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时； 18  (七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为北京市、上海市、 深圳市或者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据法 律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会 议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 19  第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 20  第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 21  第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 22  第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 23  (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 24  第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 25  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 26  第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 27  第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 28  第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 29  (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 20 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 30  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 或者 4/5 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十二条 依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会 以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算； 31  (三) 修改公司章程。 其中，如果修改涉及本章程第十六条、第 十七条、第十八条、第八十三条和第一百六十二条，应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分 之四以上表决通过； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十三条 公司股东大会根据公司章程第四十五条第(十 五)、(十六)款的规定行使职权并且联通 BVI 公司在联通红筹公司的股 东大会就相关议案有表决权时，应作出如下决议: (一) 促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公 司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时，按 以下票数分别投票： 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 32  反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 释义： A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，同意的票数； A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，弃权的票数； A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，反对的票数； B 指公司持有联通 BVI 公司的股份数与联通 BVI 公司总股本的比值； C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的 股份数； α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数； β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数； ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。 (二) 发出书面指令要求联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大 会上要求联通红筹公司的股东大会采取“计票方式”形成相 关决议。 33  第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 34 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台(如果法律、法规、 规章或规范性意见有要求)等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十九条 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10% 或以上的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面 35 方式于股东大会召开日期前十天送交董事会，董事会无权否决股东的 该项提名。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 36 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络(如有)或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 37 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在相关股东大会决议通过之日正式就任。 38  第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 39  (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董 事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： 40  (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 41  第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 42  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 43  第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名。 第一百一十四条 依照法律及本章程之规定，董事会行使下列 职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； 44 (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 制订公司中长期激励计划，包括股权激励等； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七) 决定公司因本章程第二十八条第(三)、(五)、(六)项情况 收购本公司股份的事项； (十八) 审议批准本集团的如下重要事项，受相关监管规则要求 和本章程限制的除外： 1、 年度投资计划及调整； 2、 重大薪酬管理事项，包括工资总额等； 3、 中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业 股权激励和分红权激励等； 4、 其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程 规定应当由董事会决定的有关事项。 45  (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： 46  (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知；通知时限为：5 个工作日前。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： 47  (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以 采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信 方式(包括但不限于电话、传真等方式)进行并作出决议，并由参加会 议的董事签字。 48  第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理 人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应保存 20 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； 49  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第七章 高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公 司可根据需要设置若干名高级副总裁，由董事会聘任或解聘。除非特 别说明，本章程中的“经理”指总裁和高级副总裁。 公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、财务负责人和董事会秘 书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 50  第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、 财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十六条 总裁工作细则应当包括下列内容： 51  (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责； (三) 公司资金、资产运用以及重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司高级副总裁协助总裁工作。 第一百三十九条 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问为全 面负责企业法律事务工作的高级管理人员。董事会审议事项涉及法律 问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 52  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 53  第一百四十四条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 54  第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东 代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； 55  (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 20 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 56  第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 57  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百六十二条 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现 金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金 后以现金方式全额分配给股东。 第一百六十三条 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展 等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就调整或变更利润 分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立 58 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。董事会在形成专项决议后提交股东大会审 议。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 59  第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他方式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 60 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网 站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 61  第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 62 约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销 登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； 63  (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因有第一百八十六条第(一)、(二)、(四) 和(五)项下情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 64  第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 65  第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关 66 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法 办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，应依规定予以公告。 第十三章 投资者关系管理 第二百条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过 多种形式主动加强与各类股东的沟通和交流。 第二百〇一条 公司董事会应制定并不时修改和完善相应的《公 司投资者关系管理办法》，以保障公司投资者关系管理制度的执行和 公司与各类股东的沟通和交流。 第二百〇二条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的管 理工作。 第十四章 附则 第二百〇三条 释义 67  (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百〇五条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有任何歧义时，应以在上海市工商行政管理局最近一 次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；本章程 所称“本集团”是本公司及所属全部子公司合称。 第二百〇七条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 68 

中国联合网络通信股份有限公司 章 程 提交 2018 年年度股东大会审议  目 录 第一章 总则 ....................................................................................................... 2 第二章 党的组织 ............................................................................................... 4 第三章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 5 第四章 股份 ....................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 8 第三节 股份转让 ............................................................................................. 10 第五章 股东和股东大会 ................................................................................. 12 第一节 股东 .................................................................................................... 12 第二节 股东大会 ............................................................................................. 16 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 19 第四节 股东大会提案和通知 ......................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 25 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 30 第六章 董事会 ................................................................................................. 39 第一节 董事 .................................................................................................... 39 第二节 董事会 ................................................................................................. 44 第七章 高级管理人员 ..................................................................................... 50 第八章 监事会 ................................................................................................. 53 第一节 监事 .................................................................................................... 53 第二节 监事会 ................................................................................................. 54 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 56 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 57 第二节 内部审计 ............................................................................................. 59 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 59 第十章 通知和公告 ......................................................................................... 60 第一节 通知 .................................................................................................... 60 第二节 公告 .................................................................................................... 61 第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 ..................................................... 62 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 62 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 63 第十二章 修改章程 ............................................................................................. 66 第十三章 投资者关系管理 ................................................................................. 67 第十四章 附则 ..................................................................................................... 67 1  第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，维护中国联合 网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中 国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的 股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有 限公司为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企 改[2001]1361 号文件批准，于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立。 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为 91310000710929383P。 第三条 公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会 (下称“中国证监会”)核准首次向社会公众发行人民币普通股 500,000 万股，于 2002 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中国联合网络通信股份有限公司 2  英文名称为：China United Network Communications Limited 第五条 公司住所：北京市西城区金融大街 21 号 4 楼 邮政编码：100033 第六条 公司注册资本为人民币 3,104,096.7687 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁 3 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总 裁、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人。 第二章 党的组织 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组 织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。 第十三条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织成 员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业党 建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会成员和经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立 纪检组织。 第十四条 公司党组织根据《中国共产党章程》及《中国共产党 4 党组工作条例》等党内法规履行职责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作 部署； (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总裁提 名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁 推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议； (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议； (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检组织切实履行监 督责任。 第十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的 意见。 第三章 经营宗旨和范围 5  第十六条 公司的经营宗旨：依照国家法律、法规和产业政策的 要求，在电信行业进行投资，促进我国电信行业的发展，为推动国民 经济和社会信息化做出贡献。 第十七条 经依法登记，公司经营范围是：电信业的投资。本公 司 仅 限 于 通 过 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司 (“China Unicom (BVI) Limited”，简称“联通 BVI 公司”)持有中国联合网络通信（香港）股份 有限公司（“China Unicom（Hong Kong）Limited”，简称“联通红筹 公司”）的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存 续期间内，本公司持有的联通 BVI 公司的股份不得以任何形式被转 让、质押或设置任何第三方权利。 第十八条 除非本章程另有规定，公司的经营宗旨和经营范围在 本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支，本公司不得进行 任何债务性融资。 第四章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 6  第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十二条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海 分公司(下称“登记公司”)集中托管。 第二十三条 公司的发起人为中国联合通信有限公司、联通寻 呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以 及联通进出口有限公司。其中，中国联合通信有限公司在公司成立时 以其持有的联通 BVI 公司 51%的股权作为出资，联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口 有限公司各以 100 万元人民币作为出资认购公司的股份。 第二十四条 公司股份总数为 3,104,096.7687 万股，均为 普通股。 7  第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程规定获得批准后，根据国家有关 法律、法规规定的程序办理。 第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 8 程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 9  公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十八条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)、(二)项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十八条第 (三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 (二)、(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)、(五)、 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 10 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 11  第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； 12  (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 13 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 14  第四十二条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 15 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 16 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司通过联通 BVI 公司向联通红筹公司股东大会 提出的任何议案； (十六) 对公司按其在联通 BVI 公司所占的股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否 决票以及弃权票的比例作出决议； (十七) 决定公司因本章程第二十八条第(一)、(二)项情形收购 本公司股份的事项； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 17 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第四十六条 公司不得进行对外担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的 6 个月之内 举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足 5 人，或者少于公司章程所定人数 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%以上的股东 请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会， 联通 BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时； 18  (七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为北京市、上海市、 深圳市或者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据法 律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会 议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 19  第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 20  第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 21  第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 22  第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； 23  (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 24  第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 25  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 26  第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 27  第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 28  第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 29  (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 20 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 30  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 或者 4/5 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十二条 依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会 以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算； 31  (三) 修改公司章程。 其中，如果修改涉及本章程第十六条、第 十七条、第十八条、第八十三条和第一百六十二条，应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分 之四以上表决通过； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十三条 公司股东大会根据公司章程第四十五条第(十 五)、(十六)款的规定行使职权并且联通 BVI 公司在联通红筹公司的股 东大会就相关议案有表决权时，应作出如下决议: (一) 促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公 司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时，按 以下票数分别投票： 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 32  反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 释义： A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，同意的票数； A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，弃权的票数； A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，反对的票数； B 指公司持有联通 BVI 公司的股份数与联通 BVI 公司总股本的比值； C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的 股份数； α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数； β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数； ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。 (二) 发出书面指令要求联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大 会上要求联通红筹公司的股东大会采取“计票方式”形成相 关决议。 33  第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 34 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台(如果法律、法规、 规章或规范性意见有要求)等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十九条 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10% 或以上的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面 35 方式于股东大会召开日期前十天送交董事会，董事会无权否决股东的 该项提名。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 36 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络(如有)或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 37 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事在相关股东大会决议通过之日正式就任。 38  第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 39  (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董 事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： 40  (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 41  第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 42  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 43  第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名。 第一百一十四条 依照法律及本章程之规定，董事会行使下列 职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； 44 (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 制订公司中长期激励计划，包括股权激励等； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七) 决定公司因本章程第二十八条第(三)、(五)、(六)项情况 收购本公司股份的事项； (十八) 审议批准本集团的如下重要事项，受相关监管规则要求 和本章程限制的除外： 1、 年度投资计划及调整； 2、 重大薪酬管理事项，包括工资总额等； 3、 中长期激励计划，包括员工持股计划、科技型企业 股权激励和分红权激励等； 4、 其他法律、法规、部门规章、上市规则以及本章程 规定应当由董事会决定的有关事项。 45  (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： 46  (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知；通知时限为：5 个工作日前。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： 47  (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以 采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信 方式(包括但不限于电话、传真等方式)进行并作出决议，并由参加会 议的董事签字。 48  第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理 人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应保存 20 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； 49  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第七章 高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公 司可根据需要设置若干名高级副总裁，由董事会聘任或解聘。除非特 别说明，本章程中的“经理”指总裁和高级副总裁。 公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、财务负责人和董事会秘 书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 50  第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、 财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十六条 总裁工作细则应当包括下列内容： 51  (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责； (三) 公司资金、资产运用以及重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司高级副总裁协助总裁工作。 第一百三十九条 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问为全 面负责企业法律事务工作的高级管理人员。董事会审议事项涉及法律 问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 52  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 53  第一百四十四条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 54  第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东 代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； 55  (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 20 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 56  第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 57  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百六十二条 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现 金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金 后以现金方式全额分配给股东。 第一百六十三条 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展 等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就调整或变更利润 分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立 58 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。董事会在形成专项决议后提交股东大会审 议。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 59  第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他方式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 60 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网 站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 61  第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 62 约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销 登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； 63  (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因有第一百八十六条第(一)、(二)、(四) 和(五)项下情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 64  第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 65  第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关 66 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法 办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，应依规定予以公告。 第十三章 投资者关系管理 第二百条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过 多种形式主动加强与各类股东的沟通和交流。 第二百〇一条 公司董事会应制定并不时修改和完善相应的《公 司投资者关系管理办法》，以保障公司投资者关系管理制度的执行和 公司与各类股东的沟通和交流。 第二百〇二条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的管 理工作。 第十四章 附则 第二百〇三条 释义 67  (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百〇五条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有任何歧义时，应以在上海市工商行政管理局最近一 次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；本章程 所称“本集团”是本公司及所属全部子公司合称。 第二百〇七条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 68 

中国联合网络通信股份有限公司 章 程 经 2017 年年度股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................... 2 第二章 党的组织 ............................................................................................... 4 第三章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 5 第四章 股份 ....................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 8 第三节 股份转让 ............................................................................................. 10 第五章 股东和股东大会 ................................................................................. 11 第一节 股东 .................................................................................................... 11 第二节 股东大会 ............................................................................................. 16 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 19 第四节 股东大会提案和通知 ......................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 24 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 30 第六章 董事会 ................................................................................................. 38 第一节 董事 .................................................................................................... 38 第二节 董事会 ................................................................................................. 43 第七章 高级管理人员 ..................................................................................... 49 第八章 监事会 ................................................................................................. 52 第一节 监事 .................................................................................................... 52 第二节 监事会 ................................................................................................. 53 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 55 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 56 第二节 内部审计 ............................................................................................. 58 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 58 第十章 通知和公告 ......................................................................................... 59 第一节 通知 .................................................................................................... 59 第二节 公告 .................................................................................................... 60 第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 ..................................................... 61 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 61 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 62 第十二章 修改章程 ............................................................................................. 65 第十三章 投资者关系管理 ................................................................................. 66 第十四章 附则 ..................................................................................................... 66 第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，维护中国联合网 络通信股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中 国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股 份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、联 通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有限 公司为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改 [2001]1361 号文件批准，于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立。 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为 91310000710929383P。 第三条 公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会 (下称“中国证监会”)核准首次向社会公众发行人民币普通股 500,000 万股，于 2002 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中国联合网络通信股份有限公司 英文名称为：China United Network Communications Limited 第五条 公司住所：北京市西城区金融大街 21 号 4 楼 邮政编码：100033 第六条 公司注册资本为人民币 3,102,781.1687 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总 裁、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人。 第二章 党的组织 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的 组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落 实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障 党组织的工作经费。 第十三条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织 成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业 党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进 入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会成员和经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设 立纪检组织。 第十四条 公司党组织根据《中国共产党章程》及《中国共产 党党组工作条例》等党内法规履行职责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作 部署； (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总裁提 名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁 推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议； (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议； (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检组织切实履行监 督责任。 第十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织 的意见。 第三章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：依照国家法律、法规和产业政策 的要求，在电信行业进行投资，促进我国电信行业的发展，为推动国 民经济和社会信息化做出贡献。 第十七条 经依法登记，公司经营范围是：电信业的投资。本 公 司 仅 限 于 通 过 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司 (“China Unicom (BVI) Limited”，简称“联通 BVI 公司”)持有中国联合网络通信（香港）股份 有限公司（“China Unicom（Hong Kong）Limited”，简称“联通红筹 公司”）的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存 续期间内，本公司持有的联通 BVI 公司的股份不得以任何形式被转 让、质押或设置任何第三方权利。 第十八条 除非本章程另有规定，公司的经营宗旨和经营范围 在本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支，本公司不得进 行任何债务性融资。 第四章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十二条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海 分公司(下称“登记公司”)集中托管。 第二十三条 公司的发起人为中国联合通信有限公司、联通寻 呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以 及联通进出口有限公司。其中，中国联合通信有限公司在公司成立时 以其持有的联通 BVI 公司 51%的股权作为出资，联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口 有限公司各以 100 万元人民币作为出资认购公司的股份。 第二十四条 公司股份总数为 3,102,781.1687 万股，均为普 通股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规 定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司通过联通 BVI 公司向联通红筹公司股东大会 提出的任何议案； (十六) 对公司按其在联通 BVI 公司所占的股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否 决票以及弃权票的比例作出决议； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第四十六条 公司不得进行对外担保。 第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年 会每年至少召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的 6 个月之内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足 5 人，或者少于公司章程所定人数 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%以上的股东 请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会， 联通 BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时； (七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为上海市、深圳市或 者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据法 律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会 议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 20 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 或者 4/5 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十二条 依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会 以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算； (三) 修改公司章程。 其中，如果修改涉及本章程第十六条、第 十七条、第十八条、第八十三条和第一百六十二条，应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分 之四以上表决通过； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十三条 公司股东大会根据公司章程第四十五条第(十 五)、(十六)款的规定行使职权并且联通 BVI 公司在联通红筹公司的股 东大会就相关议案有表决权时，应作出如下决议: (一) 促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公 司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时，按 以下票数分别投票： 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 释义： A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，同意的票数； A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，弃权的票数； A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，反对的票数； B 指公司持有联通 BVI 公司的股份数与联通 BVI 公司总股本的比值； C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的 股份数； α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数； β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数； ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。 (二) 发出书面指令要求联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大 会上要求联通红筹公司的股东大会采取“计票方式”形成相 关决议。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台(如果法律、法规、 规章或规范性意见有要求)等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十九条 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10% 或以上的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面 方式于股东大会召开日期前十天送交董事会，董事会无权否决股东的 该项提名。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络(如有)或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在相关股东大会决议通过之日正式就任。 第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董 事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名。 第一百一十四条 依照法律及本章程之规定，董事会行使下列 职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知；通知时限为：5 个工作日前。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以 采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信 方式(包括但不限于电话、传真等方式)进行并作出决议，并由参加会 议的董事签字。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理 人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应保存 20 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第七章 高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公 司可根据需要设置若干名高级副总裁，由董事会聘任或解聘。除非特 别说明，本章程中的“经理”指总裁和高级副总裁。 公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、财务负责人和董事会秘 书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、 财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十六条 总裁工作细则应当包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责； (三) 公司资金、资产运用以及重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司高级副总裁协助总裁工作。 第一百三十九条 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问为全 面负责企业法律事务工作的高级管理人员。董事会审议事项涉及法律 问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东 代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 20 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百六十二条 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现 金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金 后以现金方式全额分配给股东。 第一百六十三条 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展 等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就调整或变更利润 分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。董事会在形成专项决议后提交股东大会审 议。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他方式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网 站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销 登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因有第一百八十六条第(一)、(二)、(四) 和(五)项下情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法 办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，应依规定予以公告。 第十三章 投资者关系管理 第二百条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通 过多种形式主动加强与各类股东的沟通和交流。 第二百〇一条 公司董事会应制定并不时修改和完善相应的《公 司投资者关系管理办法》，以保障公司投资者关系管理制度的执行和 公司与各类股东的沟通和交流。 第二百〇二条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的管 理工作。 第十四章 附则 第二百〇三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百〇五条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有任何歧义时，应以在上海市工商行政管理局最近一 次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇七条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 68

中国联合网络通信股份有限公司 章 程 经 2018 年第二次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................... 2 第二章 党的组织 ............................................................................................... 4 第三章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 5 第四章 股份 ....................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ............................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 8 第三节 股份转让 ............................................................................................. 10 第五章 股东和股东大会 ................................................................................. 11 第一节 股东 .................................................................................................... 11 第二节 股东大会 ............................................................................................. 16 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 19 第四节 股东大会提案和通知 ......................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 24 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 30 第六章 董事会 ................................................................................................. 38 第一节 董事 .................................................................................................... 38 第二节 董事会 ................................................................................................. 43 第七章 高级管理人员 ..................................................................................... 49 第八章 监事会 ................................................................................................. 52 第一节 监事 .................................................................................................... 52 第二节 监事会 ................................................................................................. 53 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 55 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 56 第二节 内部审计 ............................................................................................. 58 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 58 第十章 通知和公告 ......................................................................................... 59 第一节 通知 .................................................................................................... 59 第二节 公告 .................................................................................................... 60 第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 ..................................................... 61 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 61 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 62 第十二章 修改章程 ............................................................................................. 65 第十三章 投资者关系管理 ................................................................................. 66 第十四章 附则 ..................................................................................................... 66 第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，维护中国联合网 络通信股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中 国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立的股 份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、联 通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有限 公司为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改 [2001]1361 号文件批准，于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立。 公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为 91310000710929383P。 第三条 公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员会 (下称“中国证监会”)核准首次向社会公众发行人民币普通股 500,000 万股，于 2002 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中国联合网络通信股份有限公司 英文名称为：China United Network Communications Limited 第五条 公司住所：北京市西城区金融大街 21 号 4 楼 邮政编码：100033 第六条 公司注册资本为人民币 3,023,395.0687 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总 裁、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人。 第二章 党的组织 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的 组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落 实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障 党组织的工作经费。 第十三条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织 成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业 党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进 入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会成员和经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设 立纪检组织。 第十四条 公司党组织根据《中国共产党章程》及《中国共产 党党组工作条例》等党内法规履行职责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中 央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作 部署； (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总裁提 名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁 推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研 究提出意见建议； (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题，并提出意见建议； (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检组织切实履行监 督责任。 第十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织 的意见。 第三章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：依照国家法律、法规和产业政策 的要求，在电信行业进行投资，促进我国电信行业的发展，为推动国 民经济和社会信息化做出贡献。 第十七条 经依法登记，公司经营范围是：电信业的投资。本 公 司 仅 限 于 通 过 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司 (“China Unicom (BVI) Limited”，简称“联通 BVI 公司”)持有中国联合网络通信（香港）股份 有限公司（“China Unicom（Hong Kong）Limited”，简称“联通红筹 公司”）的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存 续期间内，本公司持有的联通 BVI 公司的股份不得以任何形式被转 让、质押或设置任何第三方权利。 第十八条 除非本章程另有规定，公司的经营宗旨和经营范围 在本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支，本公司不得进 行任何债务性融资。 第四章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十二条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海 分公司(下称“登记公司”)集中托管。 第二十三条 公司的发起人为中国联合通信有限公司、联通寻 呼有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以 及联通进出口有限公司。其中，中国联合通信有限公司在公司成立时 以其持有的联通 BVI 公司 51%的股权作为出资，联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口 有限公司各以 100 万元人民币作为出资认购公司的股份。 第二十四条 公司股份总数为 3,023,395.0687 万股，均为普 通股。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规 定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司通过联通 BVI 公司向联通红筹公司股东大会 提出的任何议案； (十六) 对公司按其在联通 BVI 公司所占的股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否 决票以及弃权票的比例作出决议； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第四十六条 公司不得进行对外担保。 第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年 会每年至少召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的 6 个月之内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足 5 人，或者少于公司章程所定人数 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%以上的股东 请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会， 联通 BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时； (七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为上海市、深圳市或 者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据法 律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会 议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 20 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 或者 4/5 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十二条 依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会 以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算； (三) 修改公司章程。 其中，如果修改涉及本章程第十六条、第 十七条、第十八条、第八十三条和第一百六十二条，应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分 之四以上表决通过； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十三条 公司股东大会根据公司章程第四十五条第(十 五)、(十六)款的规定行使职权并且联通 BVI 公司在联通红筹公司的股 东大会就相关议案有表决权时，应作出如下决议: (一) 促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公 司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时，按 以下票数分别投票： 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 释义： A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，同意的票数； A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，弃权的票数； A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，反对的票数； B 指公司持有联通 BVI 公司的股份数与联通 BVI 公司总股本的比值； C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的 股份数； α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数； β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数； ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。 (二) 发出书面指令要求联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大 会上要求联通红筹公司的股东大会采取“计票方式”形成相 关决议。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台(如果法律、法规、 规章或规范性意见有要求)等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十九条 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10% 或以上的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面 方式于股东大会召开日期前十天送交董事会，董事会无权否决股东的 该项提名。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络(如有)或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在相关股东大会决议通过之日正式就任。 第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董 事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名。 第一百一十四条 依照法律及本章程之规定，董事会行使下列 职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。 涉及国家安全的重大事项，公司须按照《中华人民共和国国家安 全法》和有关部门规定的程序及时报上级部门审批，保障国家电信网 络和信息安全。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知；通知时限为：5 个工作日前。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以 采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信 方式(包括但不限于电话、传真等方式)进行并作出决议，并由参加会 议的董事签字。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理 人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应保存 20 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第七章 高级管理人员 第一百三十一条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公 司可根据需要设置若干名高级副总裁，由董事会聘任或解聘。除非特 别说明，本章程中的“经理”指总裁和高级副总裁。 公司总裁、高级副总裁、总法律顾问、财务负责人和董事会秘 书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总法律顾问、 财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十六条 总裁工作细则应当包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责； (三) 公司资金、资产运用以及重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司高级副总裁协助总裁工作。 第一百三十九条 公司实行总法律顾问制度，总法律顾问为全 面负责企业法律事务工作的高级管理人员。董事会审议事项涉及法律 问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十四条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会 设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东 代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 20 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百六十二条 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现 金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金 后以现金方式全额分配给股东。 第一百六十三条 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展 等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就调整或变更利润 分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。董事会在形成专项决议后提交股东大会审 议。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他方式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网 站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销 登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因有第一百八十六条第(一)、(二)、(四) 和(五)项下情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人， 并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法 办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，应依规定予以公告。 第十三章 投资者关系管理 第二百条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通 过多种形式主动加强与各类股东的沟通和交流。 第二百〇一条 公司董事会应制定并不时修改和完善相应的《公 司投资者关系管理办法》，以保障公司投资者关系管理制度的执行和 公司与各类股东的沟通和交流。 第二百〇二条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的管 理工作。 第十四章 附则 第二百〇三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百〇五条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有任何歧义时，应以在上海市工商行政管理局最近一 次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇七条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 68

中国联合网络通信股份有限公司 章 程 2017 年第二次临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 5 第三章 股份 ....................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ............................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 7 第三节 股份转让 ............................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ................................................................................. 10 第一节 股东. .................................................................................................... 11 第二节 股东大会 ............................................................................................. 15 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 18 第四节 股东大会提案和通知 ......................................................................... 21 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 23 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 29 第五章 董事会 ................................................................................................. 37 第一节 董事 ………………………………………………………………….37 第二节 董事会 ................................................................................................. 42 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................. 48 第七章 监事会 ................................................................................................. 51 第一节 监事 ………………………………………………………………….51 第二节 监事会 ................................................................................................. 52 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 54 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 54 第二节 内部审计 ............................................................................................. 57 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 57 第九章 通知和公告 ......................................................................................... 58 第一节 通知 ………………………………………………………………….58 第二节 公告. .................................................................................................... 59 第十章 合并、分立、增资、减资和清算 ..................................................... 59 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 59 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 61 第十一章 修改章程 ............................................................................................. 64 第十二章 投资者关系管理 ................................................................................. 65 第十三章 附则 ..................................................................................................... 65 第一章 总则 第一条 为维护中国联合网络通信股份有限公司(以下简称 “公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立 的股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有 限公司为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企 改[2001]1361 号文件批准，于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立。 公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 码为：310000000082463。 第三条 公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员 会 ( 下 称 “ 中 国 证 监 会 ”) 核 准 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 500,000 万股，于 2002 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中国联合网络通信股份有限公司 英 文 名 称 为 ： China United Network Communications Limited 第五条 公司住所：上海市长宁路 1033 号 25 楼 邮政编码：200050 第六条 公司注册资本为人民币 3,023,395.0687 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束 力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 在公司中，必须根据中国共产党章程规定，设立中 国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 保障党组织的工作经费。公司党的组织发挥把方向、管大局、保落实 的重要作用。 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党的组织的意见。 重大经营管理事项必须经党的组织研究讨论后，再由董事会或经理层 作出决定。 党的组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进 行考察，集体研究提出意见建议。 党组织工作和自身建设等，按照中国共产党章程等有关规定办 理。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依照国家法律、法规和产业政策 的要求，在电信行业进行投资，促进我国电信行业的发展，为推动国 民经济和社会信息化做出贡献。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：电信业的投资。本 公 司 仅 限 于 通 过 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司 (“China Unicom (BVI) Limited”，简称“联通 BVI 公司”)持有中国联合网络通信（香港）股份 有限公司（“China Unicom（Hong Kong）Limited”，简称“联通红筹 公司”）的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存 续期间内，本公司持有的联通 BVI 公司的股份不得以任何形式被转 让、质押或设置任何第三方权利。 第十五条 除非本章程另有规定，公司的经营宗旨和经营范围 在本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支，本公司不得进 行任何债务性融资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公 司(下称“登记公司”)集中托管。 第二十条 公司的发起人为中国联合通信有限公司、联通寻呼 有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及 联通进出口有限公司。其中，中国联合通信有限公司在公司成立时以 其持有的联通 BVI 公司 51%的股权作为出资，联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口 有限公司各以 100 万元人民币作为出资认购公司的股份。 第二十一条 公司股份总数为 3,023,395.0687 万股，均为普 通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条 规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司 作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司通过联通 BVI 公司向联通红筹公司股东大会 提出的任何议案； (十六) 对公司按其在联通 BVI 公司所占的股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否 决票以及弃权票的比例作出决议； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司不得进行对外担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年 会每年至少召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足 5 人，或者少于公司章程所定人数 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%以上的股东 请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会， 联通 BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时； (七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为上海市、深圳市或 者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据法 律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会 议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 20 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 或者 4/5 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会 以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算； (三) 修改公司章程。 其中，如果修改涉及本章程第十三条、第 十四条、第十五条、第八十条和第一百五十八条，应经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分之 四以上表决通过； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十条 公司股东大会根据公司章程第四十二条第(十五)、 (十六)款的规定行使职权并且联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大 会就相关议案有表决权时，应作出如下决议: (一) 促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公 司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时，按 以下票数分别投票： 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 释义： A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，同意的票数； A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，弃权的票数； A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，反对的票数； B 指公司持有联通 BVI 公司的股份数与联通 BVI 公司总股本的比值； C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的 股份数； α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数； β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数； ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。 (二) 发出书面指令要求联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大 会上要求联通红筹公司的股东大会采取“计票方式”形成相 关决议； 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台(如果法律、法规、 规章或规范性意见有要求)等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十六条 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10% 或以上的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面 方式于股东大会召开日期前十天送交董事会，董事会无权否决股东的 该项提名。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络(如有)或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事在相关股东大会决议通过之日正式就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董事 任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。 第一百一十一条 依照法律及本章程之规定，董事会行使下列 职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知；通知时限为：5 个工作日前。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以 采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信 方式(包括但不限于电话、传真等方式)进行并作出决议，并由参加会 议的董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理 人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应保存 20 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理（即“总裁”）1 名，由董事会聘 任或解聘。公司可根据需要设置若干名副总裁，由董事会聘任或解聘。 除非特别说明，本章程中的“经理”指总裁和副总裁。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十三条 总裁工作细则应当包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责； (三) 公司资金、资产运用以及重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司副总裁协助总裁工作。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监 事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 20 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百五十八条 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现 金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后 以现金方式全额分配给股东。 第一百五十九条 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展 等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就调整或变更利润 分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。董事会在形成专项决议后提交股东大会审 议。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他方式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网 站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销 登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因有第一百八十二条第(一)、(二)、(四) 和(五)项下情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法 办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，应依规定予以公告。 第十二章 投资者关系管理 第一百九十六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制 度，通过多种形式主动加强与各类股东的沟通和交流。 第一百九十七条 公司董事会应制定并不时修改和完善相应的 《公司投资者关系管理办法》，以保障公司投资者关系管理制度的执 行和公司与各类股东的沟通和交流。 第一百九十八条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的 管理工作。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百〇一条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有任何歧义时，应以在上海市工商行政管理局最 近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇三条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。

中国联合网络通信股份有限公司 章 程 2016 年 12 月 16 日临时股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 ....................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 5 第三章 股份 ....................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ............................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 7 第三节 股份转让 ............................................................................................... 9 第四章 股东和股东大会 ................................................................................. 10 第一节 股东. .................................................................................................... 11 第二节 股东大会 ............................................................................................. 15 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 18 第四节 股东大会提案和通知 ......................................................................... 21 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 23 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 29 第五章 董事会 ................................................................................................. 37 第一节 董事 ………………………………………………………………….37 第二节 董事会 ................................................................................................. 42 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................. 48 第七章 监事会 ................................................................................................. 51 第一节 监事 ………………………………………………………………….51 第二节 监事会 ................................................................................................. 52 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................... 54 第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 54 第二节 内部审计 ............................................................................................. 57 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 57 第九章 通知和公告 ......................................................................................... 58 第一节 通知 ………………………………………………………………….58 第二节 公告. .................................................................................................... 59 第十章 合并、分立、增资、减资和清算 ..................................................... 59 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 59 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 61 第十一章 修改章程 ............................................................................................. 64 第十二章 投资者关系管理 ................................................................................. 65 第十三章 附则 ..................................................................................................... 65 第一章 总则 第一条 为维护中国联合网络通信股份有限公司(以下简称 “公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立 的股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有 限公司为发起人，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企 改[2001]1361 号文件批准，于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立。 公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 码为：310000000082463。 第三条 公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员 会 ( 下 称 “ 中 国 证 监 会 ”) 核 准 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 500,000 万股，于 2002 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中国联合网络通信股份有限公司 英 文 名 称 为 ： China United Network Communications Limited 第五条 公司住所：上海市长宁路 1033 号 25 楼 邮政编码：200050 第六条 公司注册资本为人民币 2,119,659.6395 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束 力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 在公司中，必须根据中国共产党章程规定，设立中 国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 保障党组织的工作经费。公司党的组织发挥把方向、管大局、保落实 的重要作用。 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党的组织的意见。 重大经营管理事项必须经党的组织研究讨论后，再由董事会或经理层 作出决定。 党的组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建 议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进 行考察，集体研究提出意见建议。 党组织工作和自身建设等，按照中国共产党章程等有关规定办 理。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：依照国家法律、法规和产业政策 的要求，在电信行业进行投资，促进我国电信行业的发展，为推动国 民经济和社会信息化做出贡献。 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：电信业的投资。本 公 司 仅 限 于 通 过 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司 (“China Unicom (BVI) Limited”，简称“联通 BVI 公司”)持有中国联合网络通信（香港）股份 有限公司（“China Unicom（Hong Kong）Limited”，简称“联通红筹 公司”）的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存 续期间内，本公司持有的联通 BVI 公司的股份不得以任何形式被转 让、质押或设置任何第三方权利。 第十五条 除非本章程另有规定，公司的经营宗旨和经营范围 在本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支，本公司不得进 行任何债务性融资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公 司(下称“登记公司”)集中托管。 第二十条 公司的发起人为中国联合通信有限公司、联通寻呼 有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及 联通进出口有限公司。其中，中国联合通信有限公司在公司成立时以 其持有的联通 BVI 公司 51%的股权作为出资，联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口 有限公司各以 100 万元人民币作为出资认购公司的股份。 第二十一条 公司股份总数为 2,119,659.6395 万股，均为普 通股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条 规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司 作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司通过联通 BVI 公司向联通红筹公司股东大会 提出的任何议案； (十六) 对公司按其在联通 BVI 公司所占的股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、否 决票以及弃权票的比例作出决议； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十三条 公司不得进行对外担保。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年 会每年至少召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的 6 个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足 5 人，或者少于公司章程所定人数 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%以上的股东 请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会， 联通 BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时； (七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为上海市、深圳市或 者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据法 律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会 议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 20 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 或者 4/5 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十九条 依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会 以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算； (三) 修改公司章程。 其中，如果修改涉及本章程第十三条、第 十四条、第十五条、第八十条和第一百五十八条，应经出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分之 四以上表决通过； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第八十条 公司股东大会根据公司章程第四十二条第(十五)、 (十六)款的规定行使职权并且联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大 会就相关议案有表决权时，应作出如下决议: (一) 促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公 司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时，按 以下票数分别投票： 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 释义： A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，同意的票数； A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，弃权的票数； A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，反对的票数； B 指公司持有联通 BVI 公司的股份数与联通 BVI 公司总股本的比值； C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的 股份数； α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数； β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数； ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。 (二) 发出书面指令要求联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大 会上要求联通红筹公司的股东大会采取“计票方式”形成相 关决议； 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台(如果法律、法规、 规章或规范性意见有要求)等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十六条 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10% 或以上的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面 方式于股东大会召开日期前十天送交董事会，董事会无权否决股东的 该项提名。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络(如有)或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事在相关股东大会决议通过之日正式就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董事 任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。 第一百一十一条 依照法律及本章程之规定，董事会行使下列 职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知；通知时限为：5 个工作日前。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以 采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信 方式(包括但不限于电话、传真等方式)进行并作出决议，并由参加会 议的董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理 人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应保存 20 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理（即“总裁”）1 名，由董事会聘 任或解聘。公司可根据需要设置若干名副总裁，由董事会聘任或解聘。 除非特别说明，本章程中的“经理”指总裁和副总裁。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十三条 总裁工作细则应当包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责； (三) 公司资金、资产运用以及重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 公司副总裁协助总裁工作。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监 事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 20 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百五十八条 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现 金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后 以现金方式全额分配给股东。 第一百五十九条 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展 等情况的需要，确需对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就调整或变更利润 分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠 道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。董事会在形成专项决议后提交股东大会审 议。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十七条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他方式。 第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网 站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销 登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因有第一百八十二条第(一)、(二)、(四) 和(五)项下情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法 办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，应依规定予以公告。 第十二章 投资者关系管理 第一百九十六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制 度，通过多种形式主动加强与各类股东的沟通和交流。 第一百九十七条 公司董事会应制定并不时修改和完善相应的 《公司投资者关系管理办法》，以保障公司投资者关系管理制度的执 行和公司与各类股东的沟通和交流。 第一百九十八条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的 管理工作。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与本章程的规定相抵触。 第二百〇一条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有任何歧义时，应以在上海市工商行政管理局最 近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇三条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。

中国联合网络通信股份有限公司 中国联合网络通信股份有限公司 独立董事关于修订《公司章程》议案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《中国联合网络通信股份有限公司章 程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中国联合网络通信股 份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我们已认真审阅了公司 提交的相关资料，并就有关问题向公司高级管理人员进行了询问。 基于上述情况和我们的独立判断，本着独立、客观、公正的原 则，现就公司修订《公司章程》议案发表如下独立意见： 本次《公司章程》修订及审议程序符合国家法律法规、政策性 文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益 情形，同意本次《公司章程》修订。 1/2 中国联合网络通信股份有限公司 （本页无正文） 独立董事：吕廷杰 独立董事：陈永宏 独立董事：李红滨 中国联合网络通信股份有限公司 二零一六年十一月二十五日 2/2

中国联合网络通信股份有限公司 章 程 2016 年 5 月 11 日股东大会修订稿 目 录 第一章 总则 ........................................................................ 2 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................ 5 第一节 股份发行 ................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ...................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................ 8 第四章 股东和股东大会 .................................................... 10 第一节 股东 ...................................................................... 10 第二节 股东大会 .............................................................. 14 第三节 股东大会的召集 .................................................... 17 第四节 股东大会提案和通知 ............................................. 20 第五节 股东大会的召开 .................................................... 23 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................... 28 第五章 董事会 .................................................................. 36 第一节 董事 ..................................................................... 36 第二节 董事会 .................................................................. 41 第六章 经理及其他高级管理人员 ...................................... 47 第七章 监事会 .................................................................. 50 第一节 监事 ..................................................................... 50 第二节 监事会 .................................................................. 51 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 53 第一节 财务会计制度 ....................................................... 53 第二节 内部审计 .............................................................. 55 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................. 55 第九章 通知和公告 ........................................................... 56 第一节 通知 ..................................................................... 56 第二节 公告 ..................................................................... 57 第十章 合并、分立、增资、减资和清算 ........................... 58 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................... 58 第二节 解散和清算 ........................................................... 59 第十一章 修改章程............................................................... 62 第十二章 投资者关系管理 .................................................... 63 第十三章 附则...................................................................... 64 第一章 总则 第一条 为维护中国联合通信股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规、规定成立 的股份有限公司。公司由中国联合通信有限公司、联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司、联通进出口有 限公司为发起人,并经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企 改[2001]1361 号文件批准，于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立。 公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 码为：310000000082463。 第三条 公司于 2002 年 9 月 13 日经中国证券监督管理委员 会 ( 下 称 “ 中 国 证 监 会 ”) 核 准 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 500,000 万股，于 2002 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中国联合网络通信股份有限公司 英 文 名 称 为 ： China United Network Communications Limited 第五条 公司住所：上海市长宁路 1033 号 29 楼 邮政编码：200050 第六条 公司注册资本为人民币 2,119,659.6395 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束 力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：依照国家法律、法规和产业政策 的要求，在电信行业进行投资，促进我国电信行业的发展，为推动国 民经济和社会信息化做出贡献。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：电信业的投资。本 公 司 仅 限 于 通 过 中 国 联 通 (BVI) 有 限 公 司 (“China Unicom (BVI) Limited”，简称“联通 BVI 公司”)持有中国联合网络通信（香港）股份 有限公司（“China Unicom（Hong Kong）Limited”，简称“联通红筹 公司”）的股权，并保持对联通红筹公司的实际控制权。在本公司存 续期间内，本公司持有的联通 BVI 公司的股份不得以任何形式被转 让、质押或设置任何第三方权利。 第十四条 除非本章程另有规定，公司的经营宗旨和经营范围 在本公司存续期间不得变更。除非维持公司日常开支，本公司不得进 行任何债务性融资。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公 司(下称“登记公司”)集中托管。 第十九条 公司的发起人为中国联合通信有限公司、联通寻呼 有限公司、联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及 联通进出口有限公司。其中，中国联合通信有限公司在公司成立时以 其持有的联通 BVI 公司 51%的股权作为出资，联通寻呼有限公司、 联通兴业科贸有限公司、北京联通兴业科贸有限公司以及联通进出口 有限公司各以 100 万元人民币作为出资认购公司的股份。 第二十条 公司股份总数为 2,119,659.6395 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公 司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司通过联通 BVI 公司向联通红筹公司股东大会 提出的任何议案； (十六) 对公司按其在联通 BVI 公司所占的股权比例通过联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会投票表决时投赞成票、 否决票以及弃权票的比例作出决议； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司不得进行对外担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年 会每年至少召开 1 次，并应于上一会计年度终结后的 6 个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足 5 人，或者少于公司章程所定人数 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (三) 单独或合并持有公司有表决权的股份总额 10%以上的股东 请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 联通红筹公司根据其注册地公司条例需要召开股东大会， 联通 BVI 公司将在上述股东大会行使表决权时； (七) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为上海市、深圳市或 者其他董事会认为可以便于股东参加会议的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据法 律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络、电视、电话会 议或者其他法律、行政法规和部门规章允许的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公 司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为 20 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的 2/3 或者 4/5 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第七十八条 依照法律及本章程之规定，下列事项由股东大会 以特别决议经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司合并、分立、解散和清算； (三) 修改公司章程。 其中，如果修改涉及本章程第十二条、第 十三条、第十四条、第七十九条和第一百五十七条，应经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的五分 之四以上表决通过； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划 (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第七十九条 公司股东大会根据公司章程第四十一条第(十 五)、(十六)款的规定行使职权并且联通 BVI 公司在联通红筹公司的股 东大会就相关议案有表决权时，应作出如下决议: (一) 促使联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大会上行使本公 司间接持有的联通红筹公司股份对应的投票表决权时，按 以下票数分别投票： 同意的票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν) 弃权的票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν) 反对的票数： A3= B×C×ν/(α＋β＋ν) 释义： A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，同意的票数； A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，弃权的票数； A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就 表决事项代表公司进行表决时，反对的票数； B 指公司持有联通 BVI 公司的股份数与联通 BVI 公司总股本的比值； C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的 股份数； α 指公司股东大会上同意表决事项的投票数； β 指公司股东大会上就表决事项弃权的投票数； ν 指公司股东大会上反对表决事项的投票数。 (二) 发出书面指令要求联通 BVI 公司在联通红筹公司的股东大 会上要求联通红筹公司的股东大会采取“计票方式”形成相 关决议； 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台(如果法律、法规、 规章或规范性意见有要求)等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十五条 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10% 或以上的股东有权提名董事候选人及监事候选人。该项提名应以书面 方式于股东大会召开日期前十天送交董事会，董事会无权否决股东的 该项提名。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票进行表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络(如有)或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事在相关股东大会决议通过之日正式就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董 事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。 第一百一十条 依照法律及本章程之规定，董事会行使下列 职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 书面通知；通知时限为：5 个工作日前。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以 采取投票表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信 方式(包括但不限于电话、传真等方式)进行并作出决议，并由参加会 议的董事签字。 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理 人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录应保存 20 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理（即“总裁”）1 名，由董事会聘 任或解聘。公司可根据需要设置若干名副总裁，由董事会聘任或解聘。 除非特别说明，本章程中的“经理”指总裁和副总裁。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百三十二条 总裁工作细则应当包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的分工及其职责； (三) 公司资金、资产运用以及重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经 理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 公司副总裁协助总裁工作。 第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情 形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可 以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监 事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括 股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 20 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 第一百五十七条 本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现 金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后 以现金方式全额分配给股东。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他方式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方 式或邮件方式或传真方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定上海证券交易所网 站和公司网站刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 和《上海证券报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销 登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第 (一)项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因有第一百八十条第(一)、(二)、(四)和 (五)项下情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产 的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法 办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，应依规定予以公告。 第十二章 投资者关系管理 第一百九十四条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制 度，通过多种形式主动加强与各类股东的沟通和交流。 第一百九十五条 公司董事会应制定并不时修改和完善相应的 《公司投资者关系管理办法》，以保障公司投资者关系管理制度的执 行和公司与各类股东的沟通和交流。 第一百九十六条 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的 管理工作。 第十三章 附则 第一百九十七条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第一百九十九条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有任何歧义时，应以在上海市工商行政管理局最 近一次核准登记后备置公司法定住所的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇一条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。

公告内容详见附件