| 关联交易 公告日期:2013-12-07 |
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| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 中国联合网络通信集团有限公司 |
| 定价依据 | 中国联通财务有限责任公司注册资本为30亿元人民币，由联通集团及联通运营公司以实际货币资金方式出资。其中联通集团出资2.7亿元人民币，占注册资本的9%，联通运营公司出资27.3亿元人民币，占注册资本的91%。 |
| 交易简介 | 中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“本公司”)的控股子公司-中国联合网络通信(香港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)，其全资附属公司中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)拟出资27.3亿元人民币，与中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“联通集团”)合资设立中国联通财务有限责任公司(暂定名，以下简称“财务公司”)。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《上交所上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”)的规定，本次关联交易事项由本公司、联通红筹公司根据其分别适用的上市规则进行公告。本次关联交易事项无需提交本公司股东大会审议。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 2730百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-12-07 |
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| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 中国联合网络通信有限公司 |
| 定价依据 | 中国联通财务有限责任公司注册资本为30亿元人民币，由联通集团及联通运营公司以实际货币资金方式出资。其中联通集团出资2.7亿元人民币，占注册资本的9%，联通运营公司出资27.3亿元人民币，占注册资本的91%。 |
| 交易简介 | 中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“本公司”)的控股子公司-中国联合网络通信(香港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)，其全资附属公司中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)拟出资27.3亿元人民币，与中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“联通集团”)合资设立中国联通财务有限责任公司(暂定名，以下简称“财务公司”)。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《上交所上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”)的规定，本次关联交易事项由本公司、联通红筹公司根据其分别适用的上市规则进行公告。本次关联交易事项无需提交本公司股东大会审议。 |
| 交易类别 | 关联双方共同投资 |
| 交易金额 | 2730百万 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-10-25 |
|---|
| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 中国联合网络通信集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本次关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称“《上交所上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”)的规定，本次重新订立日常关联交易协议事项由本公司、中国联合网络通信(香港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)根据其分别适用的上市规则进行公告，本次关联交易事项还需提交本公司股东大会审议。基于联通集团与联通运营公司的长久合作关系，联通集团对联通运营公司的一般业务需要已有深入了解，因而能提供满足需求的优质服务，并且，协议内容均符合中国相关监管部门规定的要求，服务定价亦公允、透明，本次关联交易不会损害本公司及股东的利益，不会影响公司的独立性，本公司的主要经营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
关联交易目的和对上市公司的影响
因经营需要，联通运营公司于2010年分别与联通集团及联通新时空签署了综合服务协议和电信网络设施租赁协议。鉴于上述关联交易协议将于2013年12月31日到期，同时，联通运营公司已于2012年完成收购联通新时空的全部股权，因此双方的电信网络设施租赁不再构成本公司的关联交易，为继续满足经营需要，按照法律和监管规则的要求，联通集团与联通运营公司订立《2014-2016年综合服务协议》以取代原关联交易协议。
基于联通集团与联通运营公司的长久合作关系，联通集团对联通运营公司的一般业务需要已有深入了解，因而能提供满足需求的优质服务，并且，协议内容均符合中国相关监管部门规定的要求，服务定价亦公允、透明，本次关联交易不会损害本公司及股东的利益，不会影响公司的独立性，本公司的主要经营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 1400000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-30 |
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| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 联通集团 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据网通运营公司与联通运营公司于2009 年1 月1 日进行的合并以及联通
集团和网通集团于2009 年1 月6 日进行的合并，由网通运营公司和网通集团订
立的持续关联交易(以及其项下的所有相关权利和义务)分别由联通运营公司和
联通集团承继。
鉴于上述关联交易协议将于2010 年12 月31 日到期，而联通运营公司与联
通集团及其控股子公司仍需进行该等关联交易，联通运营公司和联通集团及其控股子公司按照法律和监管规则的要求，于2010 年10 月29 日与相关关联方订立新的关联交易。
关联交易目的和影响
关联交易中的资源投入水平，有利于提高公司的经营和管理水平。同时，新的关联交易协议将更具操作性，便于投资者的理解和分析，对本公司运营无实质性影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-30 |
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| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 联通集团 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据网通运营公司与联通运营公司于2009 年1 月1 日进行的合并以及联通
集团和网通集团于2009 年1 月6 日进行的合并，由网通运营公司和网通集团订
立的持续关联交易(以及其项下的所有相关权利和义务)分别由联通运营公司和
联通集团承继。
鉴于上述关联交易协议将于2010 年12 月31 日到期，而联通运营公司与联
通集团及其控股子公司仍需进行该等关联交易，联通运营公司和联通集团及其控股子公司按照法律和监管规则的要求，于2010 年10 月29 日与相关关联方订立新的关联交易。
关联交易目的和影响
关联交易中的资源投入水平，有利于提高公司的经营和管理水平。同时，新的关联交易协议将更具操作性，便于投资者的理解和分析，对本公司运营无实质性影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-30 |
|---|
| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 联通集团 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据网通运营公司与联通运营公司于2009 年1 月1 日进行的合并以及联通
集团和网通集团于2009 年1 月6 日进行的合并，由网通运营公司和网通集团订
立的持续关联交易(以及其项下的所有相关权利和义务)分别由联通运营公司和
联通集团承继。
鉴于上述关联交易协议将于2010 年12 月31 日到期，而联通运营公司与联
通集团及其控股子公司仍需进行该等关联交易，联通运营公司和联通集团及其控股子公司按照法律和监管规则的要求，于2010 年10 月29 日与相关关联方订立新的关联交易。
关联交易目的和影响
关联交易中的资源投入水平，有利于提高公司的经营和管理水平。同时，新的关联交易协议将更具操作性，便于投资者的理解和分析，对本公司运营无实质性影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-30 |
|---|
| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 联通集团 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据网通运营公司与联通运营公司于2009 年1 月1 日进行的合并以及联通
集团和网通集团于2009 年1 月6 日进行的合并，由网通运营公司和网通集团订
立的持续关联交易(以及其项下的所有相关权利和义务)分别由联通运营公司和
联通集团承继。
鉴于上述关联交易协议将于2010 年12 月31 日到期，而联通运营公司与联
通集团及其控股子公司仍需进行该等关联交易，联通运营公司和联通集团及其控股子公司按照法律和监管规则的要求，于2010 年10 月29 日与相关关联方订立新的关联交易。
关联交易目的和影响
关联交易中的资源投入水平，有利于提高公司的经营和管理水平。同时，新的关联交易协议将更具操作性，便于投资者的理解和分析，对本公司运营无实质性影响。 |
| 交易类别 | 购买或销售商品 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-30 |
|---|
| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 联通集团 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据网通运营公司与联通运营公司于2009 年1 月1 日进行的合并以及联通
集团和网通集团于2009 年1 月6 日进行的合并，由网通运营公司和网通集团订
立的持续关联交易(以及其项下的所有相关权利和义务)分别由联通运营公司和
联通集团承继。
鉴于上述关联交易协议将于2010 年12 月31 日到期，而联通运营公司与联
通集团及其控股子公司仍需进行该等关联交易，联通运营公司和联通集团及其控股子公司按照法律和监管规则的要求，于2010 年10 月29 日与相关关联方订立新的关联交易。
关联交易目的和影响
关联交易中的资源投入水平，有利于提高公司的经营和管理水平。同时，新的关联交易协议将更具操作性，便于投资者的理解和分析，对本公司运营无实质性影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-30 |
|---|
| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 联通集团 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据网通运营公司与联通运营公司于2009 年1 月1 日进行的合并以及联通
集团和网通集团于2009 年1 月6 日进行的合并，由网通运营公司和网通集团订
立的持续关联交易(以及其项下的所有相关权利和义务)分别由联通运营公司和
联通集团承继。
鉴于上述关联交易协议将于2010 年12 月31 日到期，而联通运营公司与联
通集团及其控股子公司仍需进行该等关联交易，联通运营公司和联通集团及其控股子公司按照法律和监管规则的要求，于2010 年10 月29 日与相关关联方订立新的关联交易。
关联交易目的和影响
关联交易中的资源投入水平，有利于提高公司的经营和管理水平。同时，新的关联交易协议将更具操作性，便于投资者的理解和分析，对本公司运营无实质性影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-30 |
|---|
| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 联通集团 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据网通运营公司与联通运营公司于2009 年1 月1 日进行的合并以及联通
集团和网通集团于2009 年1 月6 日进行的合并，由网通运营公司和网通集团订
立的持续关联交易(以及其项下的所有相关权利和义务)分别由联通运营公司和
联通集团承继。
鉴于上述关联交易协议将于2010 年12 月31 日到期，而联通运营公司与联
通集团及其控股子公司仍需进行该等关联交易，联通运营公司和联通集团及其控股子公司按照法律和监管规则的要求，于2010 年10 月29 日与相关关联方订立新的关联交易。
关联交易目的和影响
关联交易中的资源投入水平，有利于提高公司的经营和管理水平。同时，新的关联交易协议将更具操作性，便于投资者的理解和分析，对本公司运营无实质性影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-30 |
|---|
| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 联通集团 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据网通运营公司与联通运营公司于2009 年1 月1 日进行的合并以及联通
集团和网通集团于2009 年1 月6 日进行的合并，由网通运营公司和网通集团订
立的持续关联交易(以及其项下的所有相关权利和义务)分别由联通运营公司和
联通集团承继。
鉴于上述关联交易协议将于2010 年12 月31 日到期，而联通运营公司与联
通集团及其控股子公司仍需进行该等关联交易，联通运营公司和联通集团及其控股子公司按照法律和监管规则的要求，于2010 年10 月29 日与相关关联方订立新的关联交易。
关联交易目的和影响
关联交易中的资源投入水平，有利于提高公司的经营和管理水平。同时，新的关联交易协议将更具操作性，便于投资者的理解和分析，对本公司运营无实质性影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-10-30 |
|---|
| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 联通集团 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
根据网通运营公司与联通运营公司于2009 年1 月1 日进行的合并以及联通
集团和网通集团于2009 年1 月6 日进行的合并，由网通运营公司和网通集团订
立的持续关联交易(以及其项下的所有相关权利和义务)分别由联通运营公司和
联通集团承继。
鉴于上述关联交易协议将于2010 年12 月31 日到期，而联通运营公司与联
通集团及其控股子公司仍需进行该等关联交易，联通运营公司和联通集团及其控股子公司按照法律和监管规则的要求，于2010 年10 月29 日与相关关联方订立新的关联交易。
关联交易目的和影响
关联交易中的资源投入水平，有利于提高公司的经营和管理水平。同时，新的关联交易协议将更具操作性，便于投资者的理解和分析，对本公司运营无实质性影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-10-27 |
|---|
| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 联通集团 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 根据新CDMA 租赁协议，CDMA 网络的租赁费为：(1)承租方于2007 年和2008 年各年经审计CDMA业务收入的31%；或(2)如果承租方在2007 年及2008 年的经审计年度CDMA业务税前利润低于其相关年度经审计的财务年报所记载的2006 年度经审计CDMA 业务税前利润，则为承租方在有关年度的经审计CDMA 业务收入的30%，但CDMA 网络的每年度的租赁费不能低于一定的最低水平(最低租赁费)。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-10-27 |
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| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 联通新时空移动通信有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 根据新CDMA 租赁协议，CDMA 网络的租赁费为：(1)承租方于2007 年和2008 年各年经审计CDMA业务收入的31%；或(2)如果承租方在2007 年及2008 年的经审计年度CDMA业务税前利润低于其相关年度经审计的财务年报所记载的2006 年度经审计CDMA 业务税前利润，则为承租方在有关年度的经审计CDMA 业务收入的30%，但CDMA 网络的每年度的租赁费不能低于一定的最低水平(最低租赁费)。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-10-27 |
|---|
| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 中国联合通信有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 本次重新订立关联交易协议的目的以及对于本公司的影响：
新综合服务协议对原综合服务协议中的设备采购服务以及10010/10011 客户服务做出了修订：设备采购服务不再区分主设备和附属设备，并统一按照原定价原则进行收费；10010/10011 客户服务中将广州作为经济发达的主要城市计算每座席成本。修订后的协议使得公司设备采购服务和10010/10011 客户服务的收入和成本的配比更趋合理，促进本公司的业务发展。其他关联交易协议的修订，主要是考虑原关联交易协议主体发生了变化并且原关联交易协议的期限将到期，对本公司运营无实质性影响。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-11-23 |
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| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 中国联合通信有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
联通运营公司、联通新世界于2004年11月22日分别与联通集团、联通新时空就12省CDMA租赁协议、9A区域CDMA租赁协议和9B区域CDMA租赁协议签订了三份补充协议。根据前述3份补充协议,联通集团和联通运营实体就CDMA租赁安排有关协议条款的执行进行了进一步明确.
本次关联交易补充和展期的主要内容
1.1 对CDMA租赁协议的补充
根据CDMA补充协议的约定,对CDMA租赁协议作出如下补充：
1.1.1 原协议条款
CDMA租赁协议第9.3条规定,营运和管理CDMA网络的所有费用由联通运营实体承担。
CDMA租赁协议第15条规定,联通运营实体应采取所有必要及有利的措施确保CDMA网络处于良好的状况(但正常损耗除外),以及按照中国其他移动通信运营商的公认最佳惯常做法维护网络,并负担全部相关的成本、支出及费用(以下简称"非资本性维护成本")。
1.1.2 补充协议的主要条款
基于公平原则并为了明确CDMA租赁协议的9.3条和15条的执行,联通运营实体、联通新时空和联通集团就CDMA租赁协议签订了3份补充协议,确认就建设容量相关成本(定义见下文),由联通运营实体根据CDMA租赁协议实际承租的容量与全部CDMA网络容量的比例相应承担；而联通运营实体未承租的CDMA
网络容量相对应的建设容量相关成本,则由联通新时空承担。
上述建设容量相关成本是指营运和管理CDMA网络的所有成本中与CDMA网络建设容量有关的部分成本,包括机房及基站房屋租赁费、水电费、取暖费和相关设备燃料费以及非资本性维护成本等。
1.1.3 CDMA网络容量租赁的背景情况
联通集团是唯一持有信产部颁发的在中国提供CDMA移动通信服务的运营商。联通集团的全资子公司联通新时空拥有中国境内的全国性CDMA网络。联通运营实体目前根据CDMA租赁协议分别于十二省市、9A区域及9B区域向联通新时空租赁CDMA网络容量；联通运营实体向联通新时空租赁CDMA网络容量可以有效降低联通红筹公司发展CDMA业务的初期投资风险,尤其是避免在CDMA业务发展初期承担大量的投资负担,使联通红筹公司有权使用CDMA网络的广泛覆盖而无需立即花费租赁全部可用容量的费用。灵活的租赁条款能使联通红筹公司按实际用户需求和其CDMA业务的发展情况增加(或在减少)租赁容量的数额。此外,联通红筹公司认为有必要时,有权从联通新时空购买CDMA网络,从租赁经营转为自建经营；
就12省的CDMA网络容量租赁,在截至2002年12月31日、2003年12月31日止的各年度和截至2004年6月30日止六个月期间,联通运营公司向联通新时空支付的租赁费分别为人民币89,190万元、251,879万元和194,000万元；
就9A区域的CDMA网络容量租赁,在截至2003年12月31日止的年度和截至2004年6月30日止六个月期间,联通新世纪(现已合并入联通运营公司)向联通新时空支付的租赁费为人民币99,658万元和81,300万元；
就9B区域的CDMA网络容量租赁,在截至2004年6月30日止六个月期间,联通新世界向联通新时空支付的租赁费为人民币29,500万元。
1.1.4 联通红筹公司拟申请的CDMA网络租赁交易金额上限
在截至2005年12月31日止的财政年度,12省CDMA租赁协议、9A区域CDMA租赁协议和9B区域CDMA租赁协议的年度年租赁费总额合计不得超过人民币1,152,000万元的限额。该限额的制定参考了如下因素：
(1) 本公司过往的交易情况及交易额；
(2) 对联通运营实体于截至2005年12月31日止的会计年度可能租赁的容量上限的估算。该估算是基于自2002年以来联通红筹公司的CDMA用户数目有显著增长和预期CDMA用户将继续增加,并与有关联通运营实体不断改善CDMA网络质量及成功的市场策略相符。
本次展期的关联交易协议主要条款
本次展期的关联交易协议为联通运营公司、联通新时空和联通集团于2001年11月22日就12省CDMA网络容量租赁事宜的安排所签订的12省CDMA租赁协议以及联通运营公司和联通集团于2001年11月22日就互相提供互联及结算和漫游事宜的安排所签订的CDMA服务协议。
12省CDMA租赁协议
除本公告第3.1条提及的补充协议条款外,展期后的12省CDMA租赁协议仍按照原有条款进行展期,主要条款如下：
(1) 概要
联通新时空应为CDMA网络进行规划、融资和建设,并应确保所有其后各期的CDMA网络建设按联通新时空和联通运营公司商定的详细规格和时间表进行。联通新时空支付的或产生的与建设CDMA网络直接相关的所有付款、费用、支出和款项,包括建筑、安装和设备采购费用和支出、勘察设计费用、对技术、软件和其它无形资产的投资、保险费及资本化的贷款利息及就设备采购和CDMA网络建设征收或缴付的任何税项,包括进口税、关税以及就技术性的重新配置、升级、改进或修改产生的所有费用,应构成网络总成本("网络建设成本"),并用于计算联通运营公司应支付的或应代表联通运营公司支付的租赁费。其后各网络期的网络建设成本须经审计,并且应将适当文件提供给联通运营公司或其审计师,以对网络建设成本进行审核。
(2) 收入
联通运营公司应按协议的有关要求负责营运、管理和维护CDMA网络。双方同意联通运营公司应有独家权利在12省区域内提供CDMA服务。所有的营运收入,包括通话费、月租费、网间结算收入、销售UIM卡和手机的收入以及营运CDMA网络产生的或与其有关的其它收入均应属于联通运营公司。
(3) 租赁期
在协议生效条件满足的前提下,租赁的初始期为一年,自各方约定的日期开始计算("首个租赁期"),可按联通运营公司的选择逐年延期一年(每一延期下称"延展租赁期")。
(4) 容量
在首个租赁期内,联通运营公司将按季度租赁容量。除联通运营公司按协议已同意或同意在首个租赁期租赁容量外,联通运营公司可在协议期内租赁其所要求的新增容量,但须至少提前180日通知联通新时空。联通新时空应确保在应交付容量日之前提供联通运营公司要求的所有容量。但新增后的总容量不得超过CDMA网络首两个网络期所建设的总容量。但是,如果联通新时空同意提供任何该等新增容量,则租赁协议的规定将同样适用于联通新时空同意提供的所有该等新增容量。
(5) 延迟交付容量
如果联通新时空未能在有关的容量交付日之前备妥容量供应营运服务,则联通新时空应有责任给予联通运营公司一项延误折扣,其金额相等于有关容量的日租赁费与延误天数的乘积,该折扣应从日后的租赁费中扣减,但由于不可抗力事件(含自然灾害、国家紧急状况、民众骚乱、暴乱、恐怖袭击、工业纠纷和各方不能控制的其它事件)引致的延误或联通运营公司严重违反协议或法律和法规等的情况除外。
(6) 减少容量
联通运营公司在首个租赁期内不得减少其租赁或承诺租赁的容量。但是,联通运营公司可以自任何延展期开始起减少租赁容量,但须于至少180日前事先向联通新时空发出书面通知或获得联通新时空的事先书面同意,并且联通运营公司必须在交付或延展租赁该等容量之日后(按情况而定)至少一年租赁所有其要求或承诺租赁的所有容量。
(7) 定价原则
租赁费的计算将使联通新时空在七年内回收网络建设成本,并就其投资获得内部回报率为8%的回报。
(8) 购买选择权
根据协议,联通新时空已向联通运营公司授予购买CDMA网络的选择权("购买选择权")。购买选择权可于首个租赁期和任何延展租赁期内任何时间及协议终止或到期(未延期)后一年内行使；购买价应根据独立资产估值师按适用中国法律及法规出具的CDMA网络评估结果并考虑当时市场情况而由联通新时空和联通运营公司磋商,但不会高于联通新时空能收回网络建设成本(须考虑到联通运营公司向联通新时空支付的全部租赁费及租赁费的所有延误折扣)并就其投资取得内部回报率为8%的回报所计算的价格。行使购买选择权的前提是,联通运营公司须遵守《上交所规则》关于关联交易的有关规定；CDMA网络的所有权属联通新时空所有,直至在购买选择权被行使后CDMA网络财产转让予联通运营公司为止。
(9) 保证和赔偿
就联通运营公司订立租赁协议,联通集团已无条件及不可撤销地保证联通新时空妥善并按时履行其在租赁协议项下的义务。联通集团并同意,如因联通新时空或联通集团在租赁协议项下或就有关CDMA网络出现任何疏忽、违约、作为或不作为而引致网络设备出现任何故障或者出现任何损失,致使联通运营公司任何成员遭受任何损失或损害,联通集团将向联通运营公司作出赔偿。联通集团就任何索赔承担的责任总额应不超过联通运营公司根据租赁协议向联通新时空支付的租赁费总额及联通运营公司支付的CDMA网络购买价总额。联通集团在租赁协议项下提供的保证和保赔将持续有效,直至租赁协议期满为止。
(10) 终止
联通运营公司可在不少于180日前发出书面通知后终止本协议,终止于任何延展租赁期结束时生效。此外,若他人(或就联通运营公司而言,联通集团)持续或严重违反协议,则联通新时空或联通运营公司可终止协议。除此之外联通新时空不可终止协议。
CDMA服务协议
联通红筹公司于2000年首次境外上市时,其经营的业务包括通过联通运营公司在12省运营GSM网络、全国性的长途网络和IP电话网络。自2002年1月8日,联通运营公司开始于12省运营CDMA网络。为使联通运营公司和联通集团之间就CDMA网络的运营实现互联和漫游,联通运营公司与联通集团于2001年11月22日就12省的互联和漫游安排订立了CDMA服务协议。
9A收购完成之前,根据上述CDMA服务协议,进行如下互联和漫游服务：
联通运营公司于12省运营的CDMA网络与联通集团于9A区域、9B区域和贵州省运营的移动通信网络(GSM网络和CDMA网络)及固定电话网络的互联；
联通集团于9A区域、9B区域和贵州省运营的CDMA网络与联通运营公司运营的所有电信网络的互联；
联通运营公司于12省运营的CDMA网络与联通集团于9A区域、9B区域和贵州省运营的CDMA网络的漫游；
联通运营公司向联通集团提供长途网络,使联通集团得以与第三方运营商签订国际漫游安排。
在9A收购完成后9B收购完成之前,根据CDMA服务协议,进行如下互联和漫游服务安排：
联通运营公司于12省运营的CDMA网络与联通集团于9B区域及贵州省运营的移动通信网络(GSM网络和CDMA网络)及固定电话网络的互联；
联通集团于9B区域及贵州省运营的CDMA网络与联通运营公司运营的所有电信网络(9A区域的电信网络除外)的互联；
联通运营公司于12省运营的CDMA网络及联通集团于9B区域及贵州省运营的CDMA网络的漫游；
联通运营公司向联通集团提供长途网络,使联通集团得以与第三方运营商签订国际漫游安排。
于9B收购完成后,根据CDMA服务协议,进行了如下互联和漫游服务安排：
联通运营公司于12省运营的CDMA网络与联通集团于贵州省运营的移动通信网络(GSM网络和CDMA网络)及固定电话网络的互联；
联通集团于贵州省运营的CDMA网络与联通运营实体运营的所有电信网络(9A区域的电信网络除外)的互联；
联通运营公司于12省运营的CDMA网络及联通集团于贵州省运营的CDMA网络的漫游；
联通运营公司向联通集团提供长途网络,使联通集团得以与第三方运营商签订国际漫游安排。
CDMA服务协议将按照原有协议条款进行展期,主要条款如下：
(1) 互联及结算安排
联通集团的网络与联通运营公司的网络之间的互联结算根据信产部不时制定的有关标准进行。就不同省份之间的蜂窝移动用户通话的结算,可以信产部不时制定的相关标准或联通运营公司与联通集团商定的结算安排为依据,联通运营公司可选择其中较为优惠的标准。就联通运营公司而言,由于目前商定的结算安排是以各方提供此项业务过程中的内部成本为基础,因此较信息产业部规定的结算安排更为有利。未来如果信息产业部规定的资费标准对联通运营公司更加有利,联通运营公司将按该资费标准进行结算。
在截至2002年12月31日止年度,联通运营公司履行12省CDMA服务协议进行互联而产生的互联收入及互联支出分别约为人民币5,844万元和人民币1,517万元。鉴于联通红筹公司于2002年尚未向联通集团收购9A区域和9B区域的电信网络和业务,因此上述金额包括联通红筹公司当时与联通集团在9A区域和9B区域进行的互联而产生的互联收入和互联支出；
在截至2003年12月31日止年度,联通运营公司履行12省CDMA服务协议进行互联而产生的互联收入及互联支出分别大约为人民币8,365万元和人民币2,434万元。鉴于联通红筹公司于2002年尚未向联通集团收购9B区域的电信网络和业务,因此上述金额包括联通红筹公司当时与联通集团在9B区域进行的互联而产生的互联收入和互联支出；
在截至2004年6月30日止六个月期间,联通运营公司履行12省CDMA服务协议进行互联而产生的互联收入及互联支出分别大约为人民币110万元和人民币154万元。
(2) 漫游安排
联通运营公司与联通集团之间的漫游服务的收费按照联通运营公司提供漫游服务的内部成本计算,不得高于任何独立第三方可获得的费率。此外,就联通运营公司向联通集团提供其长途电话网络而使联通集团得以执行其与第三方运营商所达成的国际漫游安排的情况,联通运营公司将可获得联通集团从第三方运营商所收取的国际漫游收益的50%。
在截至2002年12月31日止年度,联通运营公司履行12省CDMA服务协议进行漫游而产生的漫游收入及漫游支出分别大约为人民币5,920万元和人民币2,606万元。鉴于联通红筹公司于2002年尚未向联通集团收购9A区域和9B区域的电信网络和业务,因此上述金额包括联通红筹公司当时与联通集团在9A区域和9B区域进行的漫游而产生的漫游收入和互联支出；
在截至2003年12月31日止年度,联通运营公司履行12省CDMA服务协议进行漫游而产生的漫游收入及漫游支出分别大约为人民币7,440万元和人民币4,227万元。鉴于联通红筹公司于2002年尚未向联通集团收购9B区域的电信网络和业务,因此上述金额包括联通红筹公司当时与联通集团在9B区域进行的漫游而产生的漫游收入和互联支出；
在截至2004年6月30日止六个月期间,联通运营公司履行12省CDMA服务协议进行漫游而产生的漫游收入及漫游支出分别大约为人民币97万元和人民币222万元。
(3) 对于上述互联和漫游的关联交易不设交易金额上限的原因
互联和漫游安排系联通运营实体主营业务之一。在此情况下,任何上限可能会限制联通运营实体在日常业务过程中持续经营其业务的能力；
联通运营实体的收入依赖各网络的通话收入和用户基础的增长。任何增长将会增加互联和漫游安排的用量。鉴于互联互联和漫游取决于用户用量,因此联通运营实体无法控制该关联交易的交易金额。故对本交易设有任何上限均将限制联通运营实体在日常业务过程中进行或扩充其业务的能力；
互联和漫游的价格系基于信产部设定的标准资费(适用于中国其他移动通信运营商)或联通运营实体与联通集团协议的内部资费,其中内部资费较标准资费对联通运营实体较为有利。该等设定的定价标准将为联通运营实体提供更多保障。
本次关联交易协议的补充和展期的目的以及对于本公司的影响
本次对CDMA租赁协议有关条款的明确和进一步细化,增加了实际执行过程中的可操作性；通过对12省CDMA租赁协议和12省CDMA服务协议的展期,可以为本公司持续经营CD?鄄MA业务提供有效的保障。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-11-23 |
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| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 联通进出口有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
联通运营公司、联通新世界于2004年11月22日分别与联通集团就综合服务协议项下设备采购服务签订了修订协议。
对综合服务协议的修订
根据设备采购修订协议的约定,对原综合服务协议作出了如下修订：
1 原协议条款
综合服务协议中规定,由联通集团的控股子公司联通进出口代理联通运营实体进行设备采购时,联通进出口向联通运营实体收取的服务费用为：主设备采购外贸合同收取合同金额0.7%的服务费(其中包括银行手续费等)；主设备采购内贸合同收取合同金额0.5%的服务费。
2 修订后的协议条款
为了进一步提高联通运营实体在综合服务协议下的利益,经过协议各方对于综合服务协议中条文和条款的商议后,协议各方同意对综合服务协议进行修订。根据该修订,自2004年7月1日起,由联通进出口代理联通运营实体进行设备采购时,联通进出口向联通运营实体收取的服务费用为：
(1)由联通进出口代理签订的主设备采购外贸合同,合同金额为3,000万美元(含3,000万美元)以下的,按照合同金额0.55%的比例收取服务费,合同金额为3,000万美元以上的,按照合同金额0.35%的比例收取服务费(其中包括银行手续费)；
(2)由联通进出口代理签订的主设备采购内贸合同,合同金额为2亿元(含2亿元)以下的,按照合同金额0.25%的比例收取服务费,合同金额为2亿元以上的,按照合同金额0.15%的比例收取服务费。
联通集团同意,如因联通集团、联通进出口就设备采购出现任何疏忽、违约(无论以作为或不作为方式),致使联通运营实体遭受任何损失或损害,联通集团应按联通运营实体的要求向联通运营实体作出全部赔偿。但联通集团在任何索赔项下的全部责任不应超过联通运营实体向联通集团支付的代理服务费总和。
3 设备采购服务的背景情况
联通集团通过其拥有95%股权的子公司--联通进出口为联通运营实体提供综合采购服务,包括招标的管理、技术规格的审核和安装服务。联通运营实体目前分别于12省市、9A区域及9B区域享用由联通集团(通过联通进出口)提供的设备采购服务。联通进出口无论在国内、外设备的采购方面均具有丰富的经验,联通运营实体及其各分支机构通过联通进出口采购设备可以因大宗采购而获得较优惠的价格,从而使联通运营实体可以集中其资源运营电信业务。
就联通进出口向12省提供的设备采购服务,在截至2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日止的各年度和截至2004年6月30日止六个月期间,联通运营公司就设备采购支付的代理费分别为人民币12,445万元、1,399万元、1,470万元及1,133万元；
就联通进出口向9A区域提供的设备采购服务,在截至2003年12月31日止的年度和截至2004年6月30日止六个月期间,联通新世纪(现已合并入联通运营公司)就设备采购支付的代理费分别为人民币320万元及584万元；
就联通进出口向9B区域提供的设备采购服务,在截至2004年6月30日止六个月期间,联通新世界就设备采购支付的代理费为人民币249万元。
4 联通红筹公司拟申请的设备采购交易金额上限
在截至2005年12月31日止的财政年度,12省服务协议、9A区域服务协议和9B区域服务协议项下需就设备采购支付的代理费总额合计共不得超过人民币4,950万元的限额。前述限额是参照联通红筹公司过往的交易情况及交易额而确定。
对本公司的影响
对综合服务协议的修订,可以降低本公司关联交易金额。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2003-11-21 |
|---|
| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 中国联合通信有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 基本条款
● 协议主要内容：联通新时空应为CDMA网络进行规划、融资和建设 其网络的首两期已建成 ,并应确保所有其后各期的CDMA网络建设按联通新时空和本公司商定的详细规格和时间表进行。联通新时空支付的或产生的与建设CDMA网络直接相关的所有付款、费用、支出和款项,包括建筑、安装和设备采购费用和支出、勘察设计费用、对技术、软件和其它无形资产的投资、保险费及资本化的贷款利息及就设备采购和CDMA网络建设征收或缴付的任何税项,包括进口税、关税以及就技术性的重新配置、升级、改进或修改产生的所有费用,应构成网络总成本 ″网络建设成本″ ,并用于计算本公司应支付的或应代表本公司支付的租赁费。其后各网络期的网络建设成本须经审计,并且应将适当文件提供给本公司或本公司审计师,以对网络建设成本进行审核。
● 收入：本公司 转让协议完成后由联通新世界取代 应按CDMA租赁协议的有关要求负责营运、管理和维护CDMA网络。根据CDMA租赁协议,双方同意本公司应有独家权利在9B区域内提供CDMA服务。所有的营运收入,包括通话费、月租费、网间结算收入、销售UIM卡和手机的收入以及营运CDMA网络产生的或与其有关的其它收入均应属于联通新世界。
● 网络运营：联通新时空不得参与对CDMA网络的营运、管理或维护。营运、管理和维护CDMA网络的所有费用应由本公司承担。 本协议中本公司所有权利义务将最终转让给联通新世界。联通新世界的技术人员一直积极参与CDMA网络的规划和设计以及设备选择过程,并监督CDMA网络的建设。因此,联通新世界的人员非常熟悉CDMA网络采用的技术,并可维护CDMA网络。
● 租赁期：在协议生效条件满足的前提下,租赁的初始期为一年,自各方约定的日期开始计算 ″首个租赁期″ ,可按本公司的选择逐年延期一年 每一延期下称″延展租赁期″ 。
● 容量：在首个租赁期内,本公司将按季度租赁容量。除本公司按CDMA租赁协议已同意或同意在首个租赁期租赁容量外,本公司可在CDMA租赁协议期内租赁其所要求的新增容量,但须至少提前180日通知联通新时空。联通新时空应确保在应交付容量日之前提供本公司要求的所有容量。但新增后的总容量不得超过CDMA网络首两个网络期所建设的总容量,即451.65万户。但是,如果联通新时空同意提供任何该等新增容量,则租赁协议的规定将同样适用于联通新时空同意提供的所有该等新增容量。
● 延迟交付容量：如果联通新时空未能在有关的容量交付日之前备妥容量供应营运服务,则联通新时空应有责任给予本公司一项延误折扣,其金额相等于有关容量的日租赁费与延误天数的乘积,该折扣应从日后的租赁费中扣减,但由于不可抗力事件 含自然灾害、国家紧急状况、民众骚乱、暴乱、恐怖袭击、工业纠纷和各方不能控制的其它事件 引致的延误或本公司严重违反本协议或法律和法规等的情况除外。
● 减少容量：本公司在首个租赁期内不得减少其租赁或承诺租赁的容量。但是,本公司可以自任何延展期开始起减少租赁容量,但须于至少180日前事先向联通新时空发出书面通知或获得联通新时空的事先书面同意,并且本公司必须在交付或延展租赁该等容量之日后 按情况而定 至少一年租赁所有其要求或承诺租赁的所有容量。
● 购买选择权：根据CDMA租赁协议,联通新时空已向本公司授予购买CDMA网络的选择权 ″购买选择权″ 。购买选择权可于首个租赁期和任何延展租赁期内任何时间及CDMA租赁协议终止或到期 未延期 后一年内行使；购买价应根据独立资产估值师按适用中国法律及法规出具的CDMA网络评估结果并考虑当时市场情况而由联通新时空和本公司磋商,但不会高于联通新时空能收回网络建设成本 须考虑到本公司向联通新时空支付的全部租赁费及租赁费的所有延误折扣 并就其投资取得内部回报率为8%的回报所计算的价格。行使购买选择权的前提是,本公司须遵守《上交所规则》关于关联交易的有关规定；CDMA网络的所有权属联通新时空所有,直至在购买选择权被行使后CDMA网络财产转让予本公司为止。
● 保证和赔偿：就本公司订立租赁协议,联通集团已无条件及不可撤销地保证联通新时空妥善并按时履行其在租赁协议项下的义务。联通集团并同意,如因联通新时空或联通集团在租赁协议项下或就有关CDMA网络出现任何疏忽、违约、作为或不作为而引致网络设备出现任何故障或者出现任何损失,致使本公司任何成员遭受任何损失或损害,联通集团将向本公司作出赔偿。联通集团就任何索赔承担的责任总额应不超过本公司根据租赁协议向联通新时空支付的租赁费总额及本公司支付的CDMA网络购买价总额。联通集团在租赁协议项下提供的保证和保赔将持续有效,直至租赁协议期满为止。
● 转让：联通新时空和联通集团各自不可撤销地同意,本公司可向联通新世界转让其在CDMA租赁协议项下的权利和义务。
● 终止：本公司可在不少于180日前发出书面通知后终止本协议,终止于任何延展租赁期结束时生效。此外,若他人 或就本公司而言,联通集团 持续或严重违反CDMA租赁协议,则联通新时空或本公司可终止CDMA租赁协议。除此之外联通新时空不可终止CDMA租赁协议。
在完成第二期CDMA网络建设后,联通红筹公司及其境内运营的子公司已可以发展、提供多种基于CDMA 1X能力的数据应用和服务,包括网上浏览,下载、视频业务等,使其可以更好的发挥CDMA业务的独特优势,吸引移动资料业务用户,提高收入和投资回报水平。
定价原则
租赁费的计算将使联通新时空在七年内回收网络建设成本,并就其投资获得内部回报率为8%的回报。
基于第一个网络期的CDMA总网络容量大约为178万户,第一个网络期的所租赁容量的年租赁费约为每户人民币225.6元。第二个网络期的CDMA总网络容量大约为273.65万户,结算第二个网络期每户年租赁费的标准,将基于第一个网络期的所租赁容量的年租赁费标准 每户人民币225.6元 ,但第二个网络期所租赁容量的每户年租赁费将来可能按照正在进行的审计以及核实第二个网络期的网络建设成本后作出调整。就CDMA网络其后每一的网络期,有关的网络建设成本应审计核实。如果核实的网络建设成本与预计的网络建设成本相差多于1.0%,则应对网络建设成本加以调整。
每一延展租赁期的CDMA网络的租赁费应按上述基准计算。租赁费每季度期末向联通新时空支付。所有的租赁费均以人民币支付。
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| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2003-11-21 |
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| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 中国联合通信有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 基本条款
在本公司有权将其在综合服务协议项下的权利和义务转让予联通新世界的基础上：
4.4.1.1 互联以及结算
本公司的GSM和CDMA移动通信与国信寻呼网络和联通集团在贵州省的移动网络互相联接。
网络之间的互联结算是根据信息产业部不时制定的有关标准进行的。然而在涉及到不同省份之间的移动用户的呼叫时,可以信息产业部所制定的相关标准为准,或以本公司和联通集团商定的结算安排为准。本公司可以选择其中较为优惠的标准。由于商定的结算安排是以各方提供此项业务过程中的内部成本为基础,目前比信息产业部规定的结算安排对本公司较为有利。将来如果信息产业部规定的方法对本公司更加有利,本公司将按该规定的方法进行结算。
截至2000年12月31日止年度互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币66万元和人民币130万元。截至2001年12月31日止年度互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币75万元和人民币158万元。截至2002年12月31日止年度互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币91万元和人民币554万元。截至2003年6月30日止6个月期间互联安排产生的互联收入和互联支出分别约为人民币61万元和人民币255万元。
估计2003年互联安排产生的互联收入和互联支出将分别约为人民币136万元和人民币606万元。
4.4.1.2 漫游
本公司与联通集团在各自的服务区向对方的移动电话用户提供漫游服务。
本公司与联通集团之间的漫游服务的收费按照各自提供该等服务的内部成本计算,不会高于适用于任何独立第三方的费率。
截至2000年12月31日止年度漫游服务产生的漫游收入和漫游支出分别约为人民币122万元和人民币178万元。截至2001年12月31日止年度漫游服务产生的漫游收入和漫游支出分别约为人民币139万元和人民币216万元。截至2002年12月31日止年度漫游服务产生的漫游收入和漫游支出分别为人民币169万元和人民币231万元。截至2003年6月30日止6个月期间漫游服务产生的漫游收入和漫游支出分别约为人民币114万元和人民币193万元。
估计2003年漫游服务产生的漫游收入和漫游支出将分别约为人民币253万元和人民币350万元。
4.4.1.3 提供电信专用卡
联通集团拥有95%权益的子公司--联通兴业同意提供而本公司同意接收各种电话卡,包括SIM卡、UIM卡、IP电话卡、长途电话卡在内的各种专用卡等。联通集团应确保其提供的电话卡质量符合有关政府机构规定的标准。
提供此类电信卡的费用将按照联通兴业提供此类电信卡的实际费用加上不时约定的成本边际利润来决定,但利润率无论如何不得高于成本的20%,并且要适当地给予基于数量的商定折扣。根据服务协议,价格和数量将由各方每年审查一次。
截至2000年、2001年、2002年12月31日止各年度和2003年6月30日止6个月期间,联通新世界就购买电话卡、包括SIM卡、UIM卡、IP电话卡、193长途电话卡和各种充值卡,向联通兴业支付的费用分别约为人民币9,011万元、人民币18,630万元、人民币15,730万元和人民币7,462万元。
估计2003年就电话卡支付的费用总额约为人民币22,820万元。
4.4.1.4 设备采购服务
联通集团同意通过其拥有96.7%股份的下属子公司--联通进出口或其他子公司提供,而本公司同意接受联通进出口的设备采购服务。
这些服务的收费按下列费率计算：(1)如为进口设备,合同价值的0.7%,或者(2)如为国内设备,合同价值的0.5%。
截至2000年、2001年、2002年12月31日止各年度和2003年6月30日止6个月期间,就国内外电信设备和其他物资采购服务向联通进出口支付的代理费分别约为人民币2,856万元、人民币1,708万元、人民币255万元和人民币67万元。
估计2003年用于设备采购服务的费用总额将约为人民币547万元。
4.4.1.5 互相使用财产
联通集团根据本公司不时提出的要求向本公司提供若干财产(包括场地、空调、电源、动力设备以及其他相关附属设施等)。
除提供的财产是从独立第三方租赁的情况外,各项租赁的价格应基于当地类似场地的折旧成本及市场价格的较低值而定。如提供的财产是从独立第三方租赁,则联通集团和本公司按照各自使用有关财产的相应比例对实际支付给第三方的使用费进行分摊。
截至2000年、2001年、2002年12月31日止各年度和2003年6月30日止6个月期间,联通新世界向联通集团支付的场地租赁费用分别约为人民币200万元、人民币250万元、人民币250万元和人民币125万元。
估计2003年联通新世界向联通集团支付的场地租赁费用总额大约为人民币250万元。卓德作为一家独立的物业评估机构,已确认根据上述安排应付的租金金额均公平合理,未超出市场租金。
协议生效条件
● 本公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通BVI公司收购。
● 联通红筹公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通红筹公司收购。
● 本公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准本公司将本公司在综合服务协议项下的所有权利和义务转让给联通新世界。
● 联通红筹公司的股东大会已依照其适用的法律、法规和上市规则批准本公司将本公司在综合服务协议项下的所有权利和义务转让给联通新世界。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2003-11-21 |
|---|
| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 中国联合通信有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 基本条款
在本次出售完成后,国信寻呼将成为联通集团的全资子公司。在本公司有权将其在综合服务协议项下的权利和义务转让予联通红筹公司在境内运营子公司的基础上,联通集团、国信寻呼(＂提供方＂)将为联通红筹公司在境内运营子公司(＂接受方＂)提供如下服务：(下述各类业务内容详见本公告3.3.2.1)
4.5.1.1 移动用户增值服务
提供方同意通过寻呼人工综合业务平台向接受方的移动电话用户提供各类人工综合增值服务业务。
就提供方为本公司提供增值服务所产生的实际现金收入,由接受方与提供方各自的分支机构商定分成比例。所商定的支付给提供方的分成比例不应超过同一区域内接受方支付给同类其他独立于提供方的增值电信业务内容提供商(CP/SP)分成比例的平均水平,每年基于前述前提可调整一次。
截至2002年12月31日止,就上述增值服务所产生收入中的人民币2.32亿元结算给提供方。截至2003年6月30日止6个月期间,就上述增值服务所产生收入中的人民币2.74亿元结算给提供方。
估计2003年开展移动用户增值服务业务就上述增值服务所产生收入中的人民币6亿元结算给提供方。
4.5.1.2 客户服务
即提供方利用其1001客户服务码号资源向接受方用户提供业务咨询、话费查询、业务受理、投诉受理以及客户回访、用户挽留等人工客户服务,同时向本公司收取费用。
本服务收费结算标准为：进行上述客户服务的成本费用(＂客服成本＂)加上不高于10%的成本利润率。上述客服成本将按照每坐席成本乘以实际有效坐席数进行确定。
● 经济发达的主要城市(例如北京及上海)每坐席成本为上一年该区每坐席的实际成本。在这些经济发达的主要城市以外的区域,每坐席成本由提供方与接受方各自的分公司协定,并以接受方最终确认的金额为准,条件是不得超过全国(不包括北京及上海)加权平均每坐席的实际成本上浮10%后水平。每坐席的实际成本包括与1001客服业务有关的人员工资、管理费用、运行维护费用、设备折旧及场地租赁费等。各地域每坐席的实际成本应按照独立审计机构出具的审计报告所确认的提供方于上一年在同一区的成本计算。该审计报告及有关的支持文件须提交予接受方的审计师。
● 实际有效坐席数的确定：提供方应在每月10日之前将上一月坐席的数目提供给接受方,接受方应在5个工作日内参照信息产业部《电信服务标准(试行)》中确定的客服中心服务标准予以确认有效坐席数。有效坐席数以接受方最终确认的数目为准。
4.5.1.3 代办服务
国信寻呼将利用其寻呼网络、设备与话务员,根据本公司业务发展的要求,并从综合帐务系统和综合经营分析系统中抽取相应的客户资料,以电话等形式向客户作产品或服务推介。
代办服务的收费标准为： 国信寻呼提供本项服务的服务质量应当不低于在同一区域为本公司发展用户的独立第三方代理商的服务质量,其收费标准应当不高于在同一区域为本公司发展用户的独立第三方代理商的平均代理费。
截至2000和2001两个年度,就代办服务支付的费用总额分别为人民币44,100万元和人民币7,587万元。
估计2004年开展代办服务业务支付的费用将约为人民币910万元。
协议生效条件
● 本公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准本公司出售；
● 本公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准本协议的实施；
● 联通红筹公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通运营公司出售；
● 联通红筹公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准本公司将其在本协议项下的权利和义务转让给联通红筹公司在境内运营电信业务的子公司。
其他重要条款
● 本协议项下服务费用的具体金额,应依据不时适用的中国有关会计准则加以计算。
● 如果各方不能议定本协议项下之服务费用金额,则应共同将此事提交有关主管部门,由该主管部门参照本协议的精神和条款,并根据国家有关的价格政策及规定加以确定。该主管部门的决定应为定论,对各方均有约束力。
● 接受方应依照本协议及其附件所载定价原则和标准,就其从提供方获取的相应服务及时支付服务费用。
● 接受方不按提供方的约定如期支付有关服务费用,则每逾期1日,接受方应向提供方支付逾期金额0.05%的滞纳金。并在逾期60日后,提供方可书面通知接受方中止相应的服务。若接受方在收到该书面通知的30日后,仍未支付有关服务费用,则提供方可宣告相应的服务即告终止。但该等服务的中止或终止,并不影响在此之前各方依据本协议已经发生或产生的权利和义务。
● 各方应在每年的10月份,就依据本协议而提供的每一项服务及设施的下一会计年度的定价标准及其他条款进行审核,并签署补充协议。如果各方未能在上述期限前对补充协议的条款达成一致意见,则在各方达成一致或各方的分歧得以解决之前,当年的定价标准及相关条款应适用于下一会计年度。
● 如果提供方提供不差于第三方的服务并且提供方的收费标准不高于任何第三方,接受方同意优先选用提供方提供的服务。
● 如果在提供方提供服务的区域内,存在独立第三方：(i) 提供的服务质量高于提供方提供的服务质量；或者(ii)提供相同水平服务的收费标准低于提供方的收费标准；接受方有权在书面通知提供方后,在该区域内终止由提供方提供相关服务,并且接受方无需承担任何赔偿责任。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2003-11-21 |
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| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 国信寻呼有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 基本条款
本公司同意转让,国信寻呼同意受让本公司与联通运营公司、联通新世纪和联通新世界签订的房屋租赁协议中的所有权利和义务。
房屋租赁协议的主要内容
4.6.3.1 基本条款
根据承租方的要求,联通运营公司同意将位于12省市区域内的房屋租赁给本公司使用；联通新世纪同意将位于9A区域内的房屋租赁给本公司使用；联通新世界同意将位于9B区域内的房屋租赁给本公司使用。本公司同意租赁物作为办公及营业场所。
4.6.3.2 租赁费
由出租方和承租方各地的分支机构根据该房屋的折旧成本或房屋所在地的使用类似房屋的市场价格中较高者确定。
估计2004年联通运营公司、联通新世纪以及联通新世界向国信收取的租金总额约为人民币9,951万元。卓德作为一家独立的物业评估机构,已确认根据上述安排应付的租金金额均公平合理,未超出市场租金。
4.6.3.3 协议生效条件
● 联通红筹公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通运营公司向联通A股公司国信寻呼的全部股权；
● 联通红筹公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准本协议的实施；
● 联通A股公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通A股公司将其受让的国信寻呼的股权转让给联通集团；
● 联通A股公司的股东大会依照其适用的法律、法规和上市规则批准联通A股公司将其在本协议项下的权利和义务转让给国信寻呼。
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| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2002-11-21 |
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| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 联通新时空移动通信有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | CDMA网络容量租赁 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2002-11-21 |
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| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 中国联合通信有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联方与公司签订的综合服务协议 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2002-11-21 |
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| 甲公司 | 中国联通 |
| 乙公司 | 联通新世纪通信有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 公司与关联方签订商标使用许可合同,合同的有效期为10年。 |
| 交易类别 | 许可协议 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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