投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

白云机场(600004.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—白云机场(600004)
白云机场章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-24
广州白云国际机场股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称\"公司\")。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]826 号文批准, 于 2000 年 9 月 19 日以发起方式设立,并在广东省工商行政管理局登记注册,取 得企业法人营业执照,其统一社会信用代码为 914400007250669553。 第三条 公司于 2003 年 4 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 40,000 万股,于 2003 年 4 月 28 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”或“证券交易所”)上市。 公司于 2007 年 12 月 5 日获中国证监会批准,向广东省机场管理集团公司和 其他投资者非公开发行人民币普通股 15,000 万股,分别于 2007 年 12 月 14 日和 2007 年 12 月 27 日在交易所上市。 公司于 2016 年 1 月 13 日获中国证监会核准,向社会公开发行 35 亿元可转 换公司债券,并于 2016 年 3 月 15 日在交易所上市,可转换公司债券摘牌前累计 转股数为 277,117,596 股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广州白云国际机场股份有限公司 英文名称:Guangzhou Baiyun International Airport Company Limited 第五条 公司住所:广州白云国际机场南工作区自编一号;邮政编码:510470。 - 1 - 第六条 公司注册资本为人民币 2,069,320,514 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的 组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备一定 数量的专职党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:加强管理,提高效益,优质服务,保证安全, 树立公司良好社会形象。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围如下: 旅客过港服务;与航空运输有关的地面服务、交通运输和仓储服务;航空设 施使用服务;提供航空营业场所;航空器维修(凭资质证书经营);航空代理、 航空保险销售代理业务;航空运输技术协作中介服务;行李封包业务;航空应急 救援服务;航空信息咨询服务;航空运输业务有关的延伸服务;普通货物运输; - 2 - 代办报关手续服务;场地出租;展览展示服务;销售百货;销售纺织、服装及日 用品;销售文化、体育用品及器材;销售食品、饮料及烟草制品;销售家用电器 及电子产品;互联网零售;污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 以下业务由分支机构经营:汽车和机电设备维修,汽车、摩托车安全技术检 验(持交警部门委托证书经营);包车客运、班车客运、出租车客货及客运站经 营;饮食、住宿服务;食品加工;广告业务;国内商业(专营专控商品凭许可证 经营);销售小轿车;供电系统运行管理,电气设备设施维修维护;供水系统运 行管理(含二次加压),供水设备设施维护维修;水电计量管理;机场助航灯光 设备技术咨询、检修及更新改造项目;机场专用设备、设施的安装、维修及相关 服务;建筑设施装饰维修、道路维修;园林绿化设计、施工;培育花卉、苗木; 销售园林机械设备;收购农副产品(烟草除外);过境货物运输;停车场经营、 汽车租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 60,000 万股,其中向发起 人广州白云国际机场集团公司发行 57,600 万股,向发起人中国国际航空公司发 - 3 - 行 600 万股,向发起人中国民航机场建设总公司发行 600 万股,向发起人广州白 云国际机场有限公司发行 600 万股,向发起人广州交通投资有限公司发行 600 万股。广州白云国际机场集团公司以评估值为人民币 863,978,256.97 元的广州白 云国际机场主业相关资产(扣除相关负债)、其他各发起人分别以人民币现金 9,000,000 元认购上述股份。 第二十条 公司股份总数为 2,069,320,514 股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; - 4 - (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 - 5 - 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; - 6 - (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 - 7 - 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股 - 8 - 份占用即冻结机制,即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 - 9 - 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足 8 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 - 10 - 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会等相关规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加 股东大会的,董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中明确合 法有效的股东身份确认方式。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 - 11 - 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 - 12 - 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 - 13 - 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明以网络方式参会 股东的合法有效的身份确认方式、表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 - 14 - 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 - 15 - 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 - 16 - 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 - 17 - 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; - 18 - (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,有关关联股东应予以回避, 并按照以下程序实施表决: (一) 股东大会的审议事项与股东存在关联关系,该关联关系应当在股东 大会召开前向董事会详细披露其关联关系; - 19 - (二) 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布关联股东与关联 交易事项的关联关系,并宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 表决; (三) 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二 分之一或三分之二(如为特别决议)以上通过。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东未就关 联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股东大会有权撤销有关该关 联交易事项的一切决议。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 职工担任监事的候选人由公司职工代表提名,公司职工大会、职工代表大会 或其他民主的方式选举产生。 提案人应当向董事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况以及候选人是 否符合《公司法》规定相关的证明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法 律、法规和公司章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的 提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会上进行解释和说明。 董事会应在股东大会召开前公告董事、监事候选人的简历等基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 - 20 - 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 - 21 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党委 第九十六条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥 领导核心和政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任, 负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行,前置研究讨论企业重大 问题,落实党管干部和党管人才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 制,加强对企业领导人员的监督,领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、 共青团等群众组织。公司设纪委,纪委落实党风廉政建设监督责任,履行党的纪 律审查和纪律监督职责。党委设党委书记 1 名,党委副书记、总经理 1 名,党委 - 22 - 副书记、纪委书记 1 名(或分设),其他党委委员若干名。党委书记及其他党委 委员的任免按照党的有关规定执行。 第九十七条 党委实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则: (一) 坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二) 坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落实党委 管党治党责任; (三) 坚持民主集中制,确保党委的活力和党的团结统一; (四) 坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章 程行使职权相统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的 决定。 第九十八条 党委讨论并决定以下事项: (一) 学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会 议、文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; (二) 研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设 等有关工作; (三) 落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和 市场需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高 素质经营管理者队伍和人才队伍; (四) 研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定 下属企业党组织提请议定的重要事项等; (五) 研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍 建设方面的重要事项; (六) 研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任; - 23 - (七) 研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护 和谐稳定等方面的重大问题; (八) 需党委研究决定的其他事项。 第九十九条 党委前置研究讨论以下事项: (一) 企业发展战略、中长期发展规划; (二) 企业生产经营方针; (三) 企业重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、 资本运作等重大决策中的原则性方向性问题; (四) 企业重要改革方案的制定、修改; (五) 企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整, 下属企业的设立和撤销; (六) 企业的章程草案和章程的修改方案; (七) 企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九) 企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要措施; (十) 董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。 第一百条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重 一大”问题,董事会、经营班子拟决策前应提交企业党委进行讨论研究,党委召 开会议讨论研究后提出意见建议,再按程序提交董事会、经营班子进行决策。 党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度,确保决策科学、运作高效, 全面履行职责。 第六章 董事会 第一节 董事 - 24 - 第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 - 25 - 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; - 26 - (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 维护公司资金安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事在其辞职生效或任期届满后五年内应继续对公司和股东承担忠实义务。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 - 27 - 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 8—11 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董 事长 1 人。 第一百一十三条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; - 28 - (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程 序等事项,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董 事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会审批上述事项的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例 根据相关的法律、法规及交易所上市规则的有关要求确定,并在董事会议事规则 中予以明确。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任董事,董事会 应当于发现前述侵占事实后一个月内向股东大会提交对该董事予以罢免的提案。 第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长是公司法定代表人,是公司改革发展稳定第一责任 人,是公司资产保值增值第一责任人,是公司董事会有效运作的第一责任人。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查或授权董事会秘书督促、检查董事会决议的执行; (三)在董事会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (四)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; - 29 - (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件,行 使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会或股东大会报告; (七)组织拟定董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (八)法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。 上述董事会授予董事长职权范围的事项,以董事长办公会等形式决策。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议,可以通过电话、传真、电子 邮件或专人递送的方式提前三日向全体董事发出会议通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 - 30 - 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议 等方式进行并作出决议,并由参会董事以传真方式签署会议记录。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 - 31 - 第三节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。其任职资格如下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠实地 履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (四)有《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书; (五)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满 3 年的或最 近 3 年受到交易所公开谴责或 3 次以上通报批评者不得担任董事会秘书; (六)交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; - 32 - (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、交易所有关规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、交易所有关规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监 事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录上,并立即向交易所报告; (十) 公司及交易所要求其履行的其他职责。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开 5 个交易日之前将下列材料 报送交易所,交易所自收到有关材料之日起 5 个交易日内未提出异议的,董事会 可以聘任: - 33 - (一) 董事会推荐书,包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、 工作表现等内容; (二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 第一百三十五条 公司应在聘任董事会秘书的同时聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权 利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。 证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资 格证书。 第一百三十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易 所报告。 第一百三十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程所规定的不得担任董事会秘书的情形; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、交易所上市规则、交易所其他规定和 公司章程,给投资者造成重大损失。 - 34 - 第一百三十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,解聘董事会 秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告,说明原因并公告。董 事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述 报告。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文件、 正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘 书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息 公开披露为止。 第一百三十九条 公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行 董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十一条 公司设副总经理 3 至 5 名,由董事会聘任或解聘。公司总 经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。本章程第一百零一条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)-(七)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 - 35 - 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)董事会授权范围内的公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 - 36 - 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 - 37 - 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序等事项,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 - 38 - 第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 为防止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产,公司指定财务负责人负 责监控公司与控股股东及实际控制人的资金往来。财务负责人发现任何可能导致 或构成控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的事实时,应直接向董事会汇 报。董事会应在知悉该等事实后的 10 个工作日内进行审查并根据公司章程的规 定采取相应的措施。在董事会进行审查前,经报董事长批准,财务负责人可以暂 停该等可能导致或构成控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的资金往来。 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 - 39 - 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十九条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 - 40 - 1、公司制订或修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投 资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润分配政 策,应详细论证其原因及合理性。 公司制订或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见。 公司制订或修改利润分配政策时,应通过公司网站、公众信箱或者来访接待 等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。与中 小股东的上述交流和沟通应当形成记录。 2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数通 过。 公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后,应提请股东大会 审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代表)所持表决权的过半数表决通过;对现金分红政策进 行调整或者变更的,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所持表决权 的三分之二以上通过。 (二)公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准 的利润分配方案。 公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: 1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,使得现有利润分配政 策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要; 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和交易所的规定; 3、法律、法规、中国证监会或交易所发布的规范性文件中规定确有必要对 本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形; - 41 - 公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第(一)款规定的程 序进行。 (三)公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和 稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法 规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红 条件的情况下,公司优先采取现金方式分配利润。 3、现金分红的具体条件和比例: 公司本年度盈利时,原则上至少进行一次现金分红,且最近三年累计以现金 形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%。 如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红,董事会应当在议案中说 明不进行现金分红的原因。 4、发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余,结合公司股 本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票 股利分配方案。 5、利润分配的时间间隔:公司符合本章程规定的条件,可以每年度进行一 次利润分配,也可以进行中期利润分配。 6、具体利润分配中,公司实现差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%; - 42 - (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)制订利润分配具体方案应依照本条第(一)款规定的程序进行。 (五)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公 司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (六)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露 以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (七)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; - 43 - 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; - 44 - (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件或专 人递送的方式发出。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件或 专人递送的方式发出。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十四条 公司指定中国证监会认定的媒体为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 - 45 - 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内按规定在有关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内按规定在有关媒体上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 按规定在有关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; - 46 - (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内按规定在有关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 - 47 - 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 章程的修改 第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: - 48 - (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 - 49 - 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 - 50 -
返回页顶
白云机场章程(2017年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-31
广州白云国际机场股份有限公司章程 (草案) (2003 年 1 月 6 日,经公司 2003 年第一次临时股东大会审议后实施;2003 年 6 月 26 日,经 2002 年度股东大会审议后进行第一次修订;2004 年 6 月 2 日,经公司 2003 年度股 东大会审议后进行第二次修订;2005 年 5 月 31 日,经公司 2004 年度股东大会审议通过后 进行第三次修订;2006 年 5 月 30 日,经公司 2005 年度股东大会审议通过后进行第四次修 订;2007 年 6 月 29 日,经公司 2006 年度股东大会审议通过后进行第五次修订;2008 年 6 月 20 日,经公司 2007 年度股东大会审议通过后进行第六次修订;2009 年 6 月 19 日,经公司 2008 年度股东大会审议通过后进行第七次修订;2012 年 6 月 25 日,经公司 2011 年度股东 大会审议通过后进行第八次修订;2015 年 4 月 21 日,经公司 2014 年度股东大会审议通过 后进行第九次修订;2016 年 12 月 7 日,经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过后进 行第十次修订;2017 年 5 月 25 日,经公司 2016 年度股东大会审议通过后进行第十一次修 订。) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称\"公司\")。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]826 号文批准, 于 2000 年 9 月 19 日以发起方式设立,并在广东省工商行政管理局登记注册,取 得企业法人营业执照,其统一社会信用代码为 914400007250669553。 - 1 - 第三条 公司于 2003 年 4 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 40,000 万股,于 2003 年 4 月 28 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”或“证券交易所”)上市。 公司于 2007 年 12 月 5 日获中国证监会批准,向广东省机场管理集团公司和 其他投资者非公开发行人民币普通股 15,000 万股,分别于 2007 年 12 月 14 日和 2007 年 12 月 27 日在交易所上市。 公司于 2016 年 1 月 13 日获中国证监会核准,向社会公开发行 35 亿元可转 换公司债券,并于 2016 年 3 月 15 日在交易所上市,可转换公司债券摘牌前累计 转股数为 277,117,596 股。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广州白云国际机场股份有限公司 英文名称:Guangzhou Baiyun International Airport Company Limited 第五条 公司住所:广州白云国际机场南工作区自编一号;邮政编码:510470。 第六条 公司注册资本为人民币 2,069,320,514 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的 组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备一定 数量的专职党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 - 2 - 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:加强管理,提高效益,优质服务,保证安全, 树立公司良好社会形象。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围如下: 旅客过港服务;与航空运输有关的地面服务、交通运输和仓储服务;航空设 施使用服务;提供航空营业场所;航空器维修(凭资质证书经营);航空代理、 航空保险销售代理业务;航空运输技术协作中介服务;行李封包业务;航空应急 救援服务;航空信息咨询服务;航空运输业务有关的延伸服务;普通货物运输; 代办报关手续服务;场地出租;展览展示服务;销售百货;销售纺织、服装及日 用品;销售文化、体育用品及器材;销售食品、饮料及烟草制品;销售家用电器 及电子产品;互联网零售;污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 以下业务由分支机构经营:汽车和机电设备维修,汽车、摩托车安全技术检 验(持交警部门委托证书经营);包车客运、班车客运、出租车客货及客运站经 营;饮食、住宿服务;食品加工;广告业务;国内商业(专营专控商品凭许可证 经营);销售小轿车;供电系统运行管理,电气设备设施维修维护;供水系统运 行管理(含二次加压),供水设备设施维护维修;水电计量管理;机场助航灯光 设备技术咨询、检修及更新改造项目;机场专用设备、设施的安装、维修及相关 服务;建筑设施装饰维修、道路维修;园林绿化设计、施工;培育花卉、苗木; - 3 - 销售园林机械设备;收购农副产品(烟草除外);过境货物运输;停车场经营、 汽车租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 60,000 万股,其中向发起 人广州白云国际机场集团公司发行 57,600 万股,向发起人中国国际航空公司发 行 600 万股,向发起人中国民航机场建设总公司发行 600 万股,向发起人广州白 云国际机场有限公司发行 600 万股,向发起人广州交通投资有限公司发行 600 万股。广州白云国际机场集团公司以评估值为人民币 863,978,256.97 元的广州白 云国际机场主业相关资产(扣除相关负债)、其他各发起人分别以人民币现金 9,000,000 元认购上述股份。 第二十条 公司股份总数为 2,069,320,514 股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: - 4 - (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 - 5 - 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 - 6 - 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 - 7 - 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; - 8 - 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股 份占用即冻结机制,即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; - 9 - (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; - 10 - (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足 8 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会等相关规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加 股东大会的,董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中明确合 法有效的股东身份确认方式。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; - 11 - (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 - 12 - 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 - 13 - 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明以网络方式参会 股东的合法有效的身份确认方式、表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: - 14 - (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 - 15 - 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 - 16 - 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; - 17 - (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; - 18 - (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 - 19 - 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,有关关联股东应予以回避, 并按照以下程序实施表决: (一) 股东大会的审议事项与股东存在关联关系,该关联关系应当在股东 大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二) 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布关联股东与关联 交易事项的关联关系,并宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 表决; (三) 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二 分之一或三分之二(如为特别决议)以上通过。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东未就关 联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股东大会有权撤销有关该关 联交易事项的一切决议。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 职工担任监事的候选人由公司职工代表提名,公司职工大会、职工代表大会 或其他民主的方式选举产生。 提案人应当向董事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况以及候选人是 否符合《公司法》规定相关的证明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法 - 20 - 律、法规和公司章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的 提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会上进行解释和说明。 董事会应在股东大会召开前公告董事、监事候选人的简历等基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 - 21 - 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 该次股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 - 22 - 第五章 党委 第九十六条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥 领导核心和政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任, 负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行,前置研究讨论企业重大 问题,落实党管干部和党管人才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 制,加强对企业领导人员的监督,领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、 共青团等群众组织。公司设纪委,纪委落实党风廉政建设监督责任,履行党的纪 律审查和纪律监督职责。党委设党委书记 1 名,党委副书记、总经理 1 名,党委 副书记、纪委书记 1 名(或分设),其他党委委员若干名。党委书记及其他党委 委员的任免按照党的有关规定执行。 第九十七条 党委实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则: (一) 坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二) 坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落实党委 管党治党责任; (三) 坚持民主集中制,确保党委的活力和党的团结统一; (四) 坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章 程行使职权相统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的 决定。 第九十八条 党委讨论并决定以下事项: (一) 学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会 议、文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; (二) 研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设 等有关工作; - 23 - (三) 落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和 市场需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高 素质经营管理者队伍和人才队伍; (四) 研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定 下属企业党组织提请议定的重要事项等; (五) 研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍 建设方面的重要事项; (六) 研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任; (七) 研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护 和谐稳定等方面的重大问题; (八) 需党委研究决定的其他事项。 第九十九条 党委前置研究讨论以下事项: (一) 企业发展战略、中长期发展规划; (二) 企业生产经营方针; (三) 企业重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、 资本运作等重大决策中的原则性方向性问题; (四) 企业重要改革方案的制定、修改; (五) 企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整, 下属企业的设立和撤销; (六) 企业的章程草案和章程的修改方案; (七) 企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九) 企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采 取的重要措施; - 24 - (十) 董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。 第一百条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重 一大”问题,董事会、经营班子拟决策前应提交企业党委进行讨论研究,党委召 开会议讨论研究后提出意见建议,再按程序提交董事会、经营班子进行决策。 党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度,确保决策科学、运作高效, 全面履行职责。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 - 25 - 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 - 26 - 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 维护公司资金安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事在其辞职生效或任期届满后五年内应继续对公司和股东承担忠实义务。 - 27 - 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 8—11 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董 事长 1 人。 第一百一十三条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; - 28 - (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程 序等事项,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董 事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会审批上述事项的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例 根据相关的法律、法规及交易所上市规则的有关要求确定,并在董事会议事规则 中予以明确。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任董事,董事会 应当于发现前述侵占事实后一个月内向股东大会提交对该董事予以罢免的提案。 第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 - 29 - 第一百一十九条 董事长是公司法定代表人,是公司改革发展稳定第一责任 人,是公司资产保值增值第一责任人,是公司董事会有效运作的第一责任人。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查或授权董事会秘书督促、检查董事会决议的执行; (三)在董事会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (四)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件,行 使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会或股东大会报告; (七)组织拟定董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (八)法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。 上述董事会授予董事长职权范围的事项,以董事长办公会等形式决策。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 - 30 - 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议,可以通过电话、传真、电子 邮件或专人递送的方式提前三日向全体董事发出会议通知。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议 等方式进行并作出决议,并由参会董事以传真方式签署会议记录。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 - 31 - 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百三十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。其任职资格如下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠实地 履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (四)有《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书; (五)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满 3 年的或最 近 3 年受到交易所公开谴责或 3 次以上通报批评者不得担任董事会秘书; - 32 - (六)交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、交易所有关规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、交易所有关规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监 - 33 - 事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录上,并立即向交易所报告; (十) 公司及交易所要求其履行的其他职责。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开 5 个交易日之前将下列材料 报送交易所,交易所自收到有关材料之日起 5 个交易日内未提出异议的,董事会 可以聘任: (一) 董事会推荐书,包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、 工作表现等内容; (二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 第一百三十五条 公司应在聘任董事会秘书的同时聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权 利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。 证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资 格证书。 第一百三十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 - 34 - 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易 所报告。 第一百三十七条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程所规定的不得担任董事会秘书的情形; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、交易所上市规则、交易所其他规定和 公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百三十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,解聘董事会 秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告,说明原因并公告。董 事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述 报告。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文件、 正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘 书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息 公开披露为止。 第一百三十九条 公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行 董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第七章 总经理及其他高级管理人员 - 35 - 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十一条 公司设副总经理 3 至 5 名,由董事会聘任或解聘。公司总 经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。本章程第一百零一条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)-(七)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; - 36 - (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)董事会授权范围内的公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 - 37 - 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十九条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; - 38 - (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序等事项,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章 程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 为防止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产,公司指定财务负责人负 责监控公司与控股股东及实际控制人的资金往来。财务负责人发现任何可能导致 或构成控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的事实时,应直接向董事会汇 报。董事会应在知悉该等事实后的 10 个工作日内进行审查并根据公司章程的规 - 39 - 定采取相应的措施。在董事会进行审查前,经报董事长批准,财务负责人可以暂 停该等可能导致或构成控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的资金往来。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 - 40 - 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、公司制订或修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投 资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润分配政 策,应详细论证其原因及合理性。 公司制订或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见。 公司制订或修改利润分配政策时,应通过公司网站、公众信箱或者来访接待 等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。与中 小股东的上述交流和沟通应当形成记录。 2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数通 过。 公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后,应提请股东大会 审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代表)所持表决权的过半数表决通过;对现金分红政策进 行调整或者变更的,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所持表决权 的三分之二以上通过。 (二)公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准 的利润分配方案。 - 41 - 公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: 1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,使得现有利润分配政 策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要; 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和交易所的规定; 3、法律、法规、中国证监会或交易所发布的规范性文件中规定确有必要对 本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形; 公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第(一)款规定的程 序进行。 (三)公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和 稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法 规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红 条件的情况下,公司优先采取现金方式分配利润。 3、现金分红的具体条件和比例: 公司本年度盈利时,原则上至少进行一次现金分红,且最近三年累计以现金 形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%。 如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红,董事会应当在议案中说 明不进行现金分红的原因。 4、发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余,结合公司股 本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票 股利分配方案。 - 42 - 5、利润分配的时间间隔:公司符合本章程规定的条件,可以每年度进行一 次利润分配,也可以进行中期利润分配。 6、具体利润分配中,公司实现差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)制订利润分配具体方案应依照本条第(一)款规定的程序进行。 (五)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公 司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (六)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟 分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净 利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露 以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、董事会会议的审议和表决情况; - 43 - 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (七)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 - 44 - 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件或 专人递送的方式发出。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件或 专人递送的方式发出。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 - 45 - 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定中国证监会认定的媒体为刊登公司公告和和其他 需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内按规定在有关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内按规定在有关媒体上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 - 46 - 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 按规定在有关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 - 47 - 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内按规定在有关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 - 48 - 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 章程的修改 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 - 49 - 第二百零七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 - 50 -
返回页顶
广州白云国际机场股份有限公司公司章程(2015修订)(一)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-13
广州白云国际机场股份有限公司章程(2015 年修订) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称\"公司\")。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]826 号文批准, 于 2000 年 9 月 19 日以发起方式设立,并在广东省工商行政管理局登记注册,取 得企业法人营业执照,其营业执照号码为 4400001009676。 第三条 公司于 2003 年 4 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股 40000 万股,于 2003 年 4 月 28 日在上海证券交易所(以 下简称“交易所”)上市。 公司于 2007 年 12 月 5 日获中国证券监督管理委员会批准,向广东省机场管 理集团公司和其他投资者非公开发行人民币普通股 15,000 万股,分别于 2007 年 12 月 14 日和 2007 年 12 月 27 日在交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广州白云国际机场股份有限公司 英文名称:Guangzhou Baiyun International Airport Company Limited 第五条 公司住所:广州白云国际机场南工作区自编一号;邮政编码:510470。 第六条 公司注册资本为人民币 1,150,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:加强管理,提高效益,优质服务,保证安全, 树立公司良好社会形象。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围如下: 旅客过港服务;与航空运输有关的地面服务、交通运输和仓储服务;航空设 施使用服务;提供航空营业场所;航空器维修(凭资质证书经营);航空代理、 航空保险销售代理业务;航空运输技术协作中介服务;行李封包业务;航空应急 救援服务;航空信息咨询服务;航空运输业务有关的延伸服务;普通货物运输; 代办报关手续服务。 以下业务由分支机构经营:汽车和机电设备维修,汽车、摩托车安全技术检 验(持交警部门委托证书经营);包车客运、班车客运、出租车客货及客运站经 营;饮食、住宿服务;食品加工;广告业务;国内商业(专营专控商品凭许可证 经营);销售小轿车;供电系统运行管理,电气设备设施维修维护;供水系统运 行管理(含二次加压),供水设备设施维护维修;水电计量管理;机场助航灯光 设备技术咨询、检修及更新改造项目;机场专用设备、设施的安装、维修及相关 服务;建筑设施装饰维修、道路维修;园林绿化设计、施工;培育花卉、苗木; 销售园林机械设备;收购农副产品(烟草除外);过境货物运输;停车场经营、 汽车租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 60000 万股,其中向发起 人广州白云国际机场集团公司发行 57600 万股,向发起人中国国际航空公司发行 600 万股,向发起人中国民航机场建设总公司发行 600 万股,向发起人广州白云 国际机场有限公司发行 600 万股,向发起人广州交通投资有限公司发行 600 万股。 广州白云国际机场集团公司以评估值为人民币 863,978,256.97 元的广州白云国际 机场主业相关资产(扣除相关负债)、其他各发起人分别以人民币现金 9,000,000 元认购上述股份。 第十九条 公司股份总数为 1,150,000,000 股,全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股 份‘占用即冻结’机制,即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不 能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过最近一期 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足 8 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会等相关规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股 东大会提供便利。公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加 股东大会的,董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中明确合 法有效的股东身份确认方式。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明以网络方式参会 股东的合法有效的身份确认方式、表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,有关关联股东应予以回 避,并按照以下程序实施表决: (一) 股东大会的审议事项与股东存在关联关系,该关联关系应当在股东 大会召开前向董事会详细披露其关联关系; (二) 股东大会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布关联股东与关联 交易事项的关联关系,并宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行 表决; (三) 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二 分之一或三分之二(如为特别决议)以上通过。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东未就关 联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股东大会有权撤销有关该关 联交易事项的一切决议。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 职工担任监事的候选人由公司职工代表提名,公司职工大会、职工代表大会 或其他民主的方式选举产生。 提案人应当向董事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况以及候选人是 否符合《公司法》第六章规定的声明等相关的证明材料,由董事会对提案进行审 核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不 符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会上进行解释和说明。 董事会应在股东大会召开前公告董事、监事候选人的简历等基本情况,保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在该次股东大会结束后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 维护公司资金安全; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。 董事在其辞职生效或任期届满后五年内应继续对公司和股东承担忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序 等事项,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事 会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会审批上述事项的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例 根据相关的法律、法规及交易所上市规则的有关要求确定,并在董事会议事规则 中予以明确。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任董事,董事会 应当于发现前述侵占事实后一个月内向股东大会提交对该董事予以罢免的提案。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长是公司法定代表人,是公司改革发展稳定第一责任 人,是公司资产保值增值第一责任人,是公司董事会有效运作的第一责任人。 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查或授权董事会秘书督促、检查董事会决议的执行; (三)在董事会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (四)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件,行 使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会或股东大会报告; (七)组织拟定董事会运作的各项制度,协调董事会的运作; (八)法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。 上述董事会授予董事长职权范围的事项,以董事长办公会等形式决策。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,可以通过电话、传真、电 子邮件或专人递送的方式提前三日向全体董事发出会议通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议 等方式进行并作出决议,并由参会董事以传真方式签署会议记录。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第三节 董事会秘书 第一百二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。其任职资格如下: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠实地 履行职责; (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (四)有《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者,并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书; (五)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满 3 年的或最 近 3 年受到交易所公开谴责或 3 次以上通报批评者不得担任董事会秘书; (六)交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百二十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、交易所有关规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、交易所有关规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监 事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录上,并立即向交易所报告; (十) 公司及交易所要求其履行的其他职责。 第一百二十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开 5 个交易日之前将下列材料 报送交易所,交易所自收到有关材料之日起 5 个交易日内未提出异议的,董事会 可以聘任: (一) 董事会推荐书,包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、 工作表现等内容; (二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 第一百二十八条 公司应在聘任董事会秘书的同时聘任证券事务代表,协助 董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权 利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。 证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资 格证书。 第一百二十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易 所报告。 第一百三十条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起 在 1 个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程所规定的不得担任董事会秘书的情形; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、交易所上市规则、交易所其他规定和 公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百三十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,解聘董事会 秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告,说明原因并公告。董 事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述 报告。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文件、 正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘 书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息 公开披露为止。 第一百三十二条 公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘 书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行 董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3 至 5 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 财务负责人为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)-(七)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)董事会授权范围内的公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以 及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十一条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序等事项,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为 章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 为防止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产,公司指定财务负责人负 责监控公司与控股股东及实际控制人的资金往来。财务负责人发现任何可能导致 或构成控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的事实时,应直接向董事会汇 报。董事会应在知悉该等事实后的 10 个工作日内进行审查并根据公司章程的规 定采取相应的措施。在董事会进行审查前,经报董事长批准,财务负责人可以暂 停该等可能导致或构成控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的资金往来。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策为: (一)公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、公司制订或修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投 资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证;若修改利润分配政 策,应详细论证其原因及合理性。 公司制订或修改利润分配政策时,独立董事应发表独立意见。 公司制订或修改利润分配政策时,应通过公司网站、公众信箱或者来访接待 等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。与中 小股东的上述交流和沟通应当形成记录。 2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时,应经全体董事过半数通 过。 公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后,应提请股东大会 审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时,须经出席股东大会 会议的股东(包括股东代表)所持表决权的过半数表决通过;对现金分红政策进 行调整或者变更的,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代表)所持表决权 的三分之二以上通过。 (二)公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准 的利润分配方案。 公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: 1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,使得现有利润分配政 策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要; 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定; 3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确 有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形; 公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第(一)款规定的程 序进行。 (三)公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性和 稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法 规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红 条件的情况下,公司优先采取现金方式分配利润。 3、现金分红的具体条件和比例: 公司本年度盈利时,原则上至少进行一次现金分红,且最近三年累计以现金 形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%。 如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红,董事会应当在议案中说 明不进行现金分红的原因。 4、发放股票股利的具体条件:在满足上述现金分配股利之余,结合公司股 本规模和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票 股利分配方案。 5、利润分配的时间间隔:公司符合本章程规定的条件,可以每年度进行一 次利润分配,也可以进行中期利润分配。 6、具体利润分配中,公司实现差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 7、发放股票股利的条件:在满足上述现金分配股利之余,结合公司股本规模 和公司股票价格情况,公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分 配方案。 (四)制订利润分配具体方案应依照本条第(一)款规定的程序进行。 (五)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公 司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利 润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (六)公司年度报告期内盈利且 累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期 已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的,公司应 当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项: 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; 2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; 3、董事会会议的审议和表决情况; 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 (七)公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时 改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式发出。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件 或专人递送的方式发出。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以电话、传真、电子邮件 或专人递送的方式发出。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定中国证监会认定的媒体为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内按规定在有关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内按规定在有关媒体上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 按规定在有关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 按规定在有关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 章程的修改 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。
返回页顶
广州白云国际机场股份有限公司公司章程(2015修订)(二)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-13
公告内容详见附件
返回页顶
广州白云国际机场股份有限公司章程修订案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-29
根据上海证券交易所修订的《上市规则》及中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关要求,结合本公司实际,现对本公司现行有效的公司章程("原公司章程")作出如下修改: 一、在原公司章程第三条提及的"上海证券交易所"之后加入简称"交易所",并将原公司章程其他各处所提及的"上海证券交易所"统一替换为"交易所"。 二、原公司章程第十三条修改为: "第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 旅客过港服务;与航空运输有关的地面服务、交通运输和仓储服务;航空设施使用服务;提供航空营业场所;航空器维修(凭资质证书经营);航空代理、航空保险销售代理业务;航空运输技术协作中介服务;行李封包业务;航空应急救援服务;航空信息咨询服务;航空运输业务有关的延伸服务。 以下业务由分支机构经营:汽车和机电设备维修,汽车、摩托车安全技术检验(持交警部门委托证书经营);包车客运、班车客运、出租车客货及客运站经营;饮食、住宿服务;食品加工;广告业务;国内商业(专营专控商品凭许可证经营);销售小轿车;供电系统运行管理,电气设备设施维修维护;供水系统运行管理(含二次加压),供水设备设施维护维修;水电计量管理;机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目;机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务;建筑设施装饰维修、道路维修;园林绿化设计、施工;培育花卉、苗木;销售园林机械设备;收购农副产品(烟草除外);过境货物运输。" 三、原公司章程第二十一条之后增加一条,作为第二十二条,其后各条的序号作相应顺延: "第二十二条 公司可以对外提供担保,但应符合下列条件: (一)不得为公司的股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%; (三)单次担保金额不得超过1000万元;为同一被担保人提供的累积担保总额不得超过1000万元; (四)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力; (六)公司对外提供担保,被担保方必须符合以下资信标准: 1.具有良好的银行融资信誉; 2.近两年生产经营状况良好。 控股股东及其他关联方不得强制公司为其或第三方提供担保。 公司对外提供担保,应按如下程序进行审批: (一)被担保单位向公司提出担保的书面申请,并附送营业执照复印件、银行资信等级证书复印件、财务报告及反担保说明等相关资料; (二)公司相关部门对被担保单位提供的资料进行审核,说明被担保方实际情况及可能产生的担保风险,并在对外担保请示报告上签署意见; (三)公司管理层根据相关部门报送的意见进行审核,如需要提供对外担保,应签署意见并提交公司董事会审议; (四)董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料进行讨论与表决,经全体董事2/3或以上通过后,根据本章程的规定直接办理对外担保相关手续,或提交股东大会审议批准后办理对外担保手续。 公司必须严格按照交易所上市规则及本章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。" 四、原公司章程第二十九条(本次修改将其序号调整为第三十条)第二款修改为: "董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份,并应在任职时及持股变动时向交易所申请锁定;在其任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。" 五、在原公司章程第四十条(本次修改将其序号调整为第四十一条)之后增加一条内容,作为第四十二条,其后各条的序号作相应顺延: "第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 六、在原公司章程第四十二条(本次修改将其序号调整为第四十四条)第(十三)项之后增加二项新的内容,作为第(十四)项、第(十五)项,原(十四)项相应顺延为第(十六)项: "(十四)审议公司发生的以下交易(受赠现金资产除外)事项,但公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生的交易,即使达到以下标准,除法律、法规及交易所上市规则另有规定外,仍由董事会负责审批: 1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 在本项中,交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测算和计算按照交易所上市规则的相关规定执行。 (十五)审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,但交易所上市规则另有规定的除外。 在本章程中,关联人及关联交易按照交易所上市规则的相关规定界定。" 七、原公司章程第四十八条(本次修改将其序号调整为第五十条)增加一项,作为第(七)项: "(七)如为股东提供股东大会网络投票系统的,应载明网络投票的时间、投票程序、审议事项等内容。" 八、原公司章程第五十五条(本次修改将其序号调整为第五十七条)第一款修改为: "董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少5个交易日发布通知,说明延期或取消的具体原因。董事会在延期召开股东大会的通知中还应公布延期后的召开日期。" 九、原公司章程第五十七条(本次修改将其序号调整为第五十九条)修改为: "第五十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。" 十、原公司章程第五十九条(本次修改将其序号调整为第六十一条)增加一款作为该条的第二款: "股东大会召开前取消提案的,董事会应当在股东大会召开前5个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。" 十一、在原公司章程第七十五条(本次修改将其序号调整为第七十七条)之后增加一条,作为第七十八条,其后各条的序号作相应顺延: "第七十八条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向交易所报告,说明原因并披露相关情况。" 十二、在原公司章程第七十九条(本次修改将其序号调整为第八十二条)之后增加三条,分别作为第八十三条、第八十四条、第八十五条,其后各条的序号作相应顺延: "第八十三条 下列事项除须经公司股东大会按照第81条、82条的规定表决通过外,还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" 十三、原公司章程第八十三条(本次修改将其序号调整为第八十九条)增加一款,作为该条第二款: 十四、"股东大会选举董事、监事实行累积投票制,即公司股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中或分散使用。" 十五、在原公司章程第八十四条(本次修改将其序号调整为第九十条)增加一款,作为该条第二款: "公司召开股东大会审议本章程第83条所列需要征得社会公众股股东单独表决通过的事项,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按交易所有关的实施办法办理。" 十六、原公司章程第一百零一条(本次修改将其序号调整为第一百零七条)增加两项内容,分别作为该条第(一)项和第(七)项,原第(一)项至第(五)项顺延为第(二)项至第(六)项,同时对原第(三)项的内容进行修改,其他各项内容保持不变: "(一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (七)履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。" 十七、原公司章程第一百一十四条(本次修改将其序号调整为第一百二十条)修改为: "公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。" 十八、原公司章程第一百一十七条(本次修改将其序号调整为第一百二十三条)修改为: "第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。" 十九、原公司章程第一百一十八条(本次修改将其序号调整为第一百二十四条)第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项、第(八)项修改为: "(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会、交易所持有异议的被提名人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但其仍可作为公司董事候选人。 (四)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、交易所提出异议的情况进行说明。 (五)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" 二十、原公司章程第一百一十八条(本次修改将其序号调整为第一百二十四条)之后增加一条,作为第一百二十五条,其后各条的序号作相应顺延: "第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。" 二十一、原公司章程第一百一十九条(本次修改将其序号调整为第一百二十六条)修改为: "第一百二十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)审议重大关联交易(包括公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上及与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)项、第(二)项职权时,应由1/2以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论;行使上述第(三)项至第(六)项职权时,应由1/2以上独立董事同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。" 二十二、原公司章程第一百二十条(本次修改将其序号调整为第一百二十七条)第一款修改为: "第一百二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)变更募集资金投资项目; (五)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; (六) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易; (七)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见; (八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (九)交易所上市规则、有关法律及本章程规定的其他事项。" 二十三、原公司章程第一百二十一条(本次修改将其序号调整为第一百二十八条)第(一)项、第(二)项修改为: "(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。" 二十四、原公司章程第一百二十三条(本次修改将其序号调整为第一百三十条)修改为: "董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。董事会设董事长1人,副董事长1人" 二十五、删除原公司章程第一百二十四条(本次修改将其序号调整为第一百三十一条)第(八)项、第(九)项、第(十)项,本条中其他项目序号作相应调整。 二十六、原公司章程第一百二十七条(本次修改将其序号调整为第一百三十四条)第二款修改为: "董事会可根据实际情况选择公司在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资,对外投资权限按照本章程第135条及第136条的规定确定。" 二十七、原公司章程第一百二十八条(本次修改将其序号调整为第一百三十五条)修改为: "第一百三十五条 以下未达到股东大会审议标准的交易由董事会决定: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 本条所述的'交易',其内容与本章程第44条中的'交易'相同。" 二十八、原公司章程第一百二十九条(本次修改将其序号调整为第一百三十六条)修改为: "第一百三十六条 以下未达到股东大会审议标准的关联交易由董事会决定: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。" 二十九、在原公司章程第一百四十七条(本次修改将其序号调整为第一百五十四条)第一款第(四)项之后增加两项内容,作为该款第(五)、(六)项: "(五)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满3年的或最近3年受到交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任董事会秘书; (六)交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。" 三十、原公司章程第一百四十八条(本次修改将其序号调整为第一百五十五条)修改为: "第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、交易所有关规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、交易所有关规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向交易所报告; (十)公司及交易所要求其履行的其他职责。" 三十一、原公司章程第一百四十九条(本次修改将其序号调整为第一百五十六条)增加一款,作为该条第二款: "公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将下列材料报送交易所,交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任: (一)董事会推荐书,包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容; (二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件); (三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。" 三十二、在原公司章程第一百四十九条(本次修改将其序号调整为第一百五十六条)之后增加三条内容,分别作为第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条,其后各条的序号相应顺延: "第一百五十七条 公司应在聘任董事会秘书的同时聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第一百五十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易所报告。 第一百五十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书: (一)出现本章程所规定的不得担任董事会秘书的情形; (二)连续3个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章、交易所上市规则、交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。" 三十三、原公司章程第一百五十条(本次修改将其序号调整为第一百六十条)第一款内容修改为: "公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述报告。" 三十四、在原公司章程第一百五十条(本次修改将其序号调整为第一百五十九条)之后增加一条,作为第一百六十一条,其后各条的序号相应顺延: "第一百六十一条 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。" 三十五、原公司章程第一百七十七条(本次修改将其序号调整为第一百八十八条)修改为: "第一百八十八条 公司在每一会计年度前3个月、9个月结束后的1个月以内编制公司的季度财务报告,在每一会计年度前6个月结束后2个月以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后4个月以内编制公司年度财务报告。" 三十六、在原公司章程第一百七十八条(本次修改将其序号调整为第一百八十九条)第二款之后增加一款,作为该条第三款: "公司季度报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)会计报表附注。" 三十七、原公司章程第一百七十九条(本次修改将其序号调整为第一百九十条)修改为: "第一百九十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告应当按照有关法律、法规的规定进行编制。" 三十八、原公司章程第一百八十四条(本次修改将其序号调整为第一百九十五条)增加一款,作为该条第二款: "公司实施积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近3年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。" 三十九、原公司章程第一百八十八条(本次修改将其序号调整为第一百九十九条)修改为: "第一百九十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。公司聘用或解聘会计师事务所,应由1/2以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论,由董事会提交股东大会决定。" 四十、原公司章程第二百二十七条(本次修改将其序号调整为第二百三十八条)修改为: "第二百三十八条 董事会可以依照本章程的规定,制订股东大会议事规则、董事会工作条例等章程细则,经股东大会批准后,作为本章程附则;监事会可以依照本章程的规定,制订监事会工作条例,经股东大会批准后,作为本章程附则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。" 四十一、因本次修改导致原公司章程的部分条款序号发生变化,原公司章程正文中所引提及的"本章程第**条"均按照调整后的序号进行相应修改。 四十二、原公司章程正文中的数字相应修改为阿拉伯数字表示。 四十三、本修改案经2004年年度股东大会批准并报送有关工商行政管理机关备案后生效。 2005年4月27日
返回页顶