亚香股份(301220.SZ)

公告内容详见附件

昆山亚香香料股份有限公司 章 程 二○二二年七月  目录 第一章 总则 ....................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................... 4 第三章 股份 ....................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定....................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 21 第五章 董事会 ................................................................................................................. 26 第一节 董事 ................................................................................................................. 26 第二节 董事会.............................................................................................................. 29 第六章 经理及其他高级管理人员................................................................................... 32 第七章 监事会 ................................................................................................................. 34 第一节 监事 ................................................................................................................. 34 第二节 监事会.............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 36 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 36 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................... 41 1 第九章 通知和公告.......................................................................................................... 41 第一节 通知 ................................................................................................................. 41 第二节 公告 ................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 42 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 45 第十二章 附则 ................................................................................................................. 46 2  昆山亚香香料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起设立方式设立，在江苏省苏州市行政审批局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320583729335649H。 第三条 公司经深圳证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人 民币普通股 2,020 万股，于 2022 年 6 月 22 日在深圳证券交易所 创业板上市。 第四条 公司注册名称：昆山亚香香料股份有限公司。 公司的英文名称：Kunshan Asia Aroma Corp., Ltd. 第五条 公司住所：千灯镇汶浦中路 269 号。邮政编码：215341。 第六条 公司注册资本为捌仟零捌拾万元人民币（RMB8,080 万元）。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 3  司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发 挥各发起人的优势，发挥资源优势、勇于开拓创新、参与竞争、 提高企业效益，为全体股东创造丰厚的投资回报。 第十四条 公司的经营范围：天然香料、合成香料生产销售（不含危险化学 品）；食品添加剂生产销售（按相关许可证核定范围经营）（不含 危险化学品）；自有房屋租赁；香精销售（不含危险化学品）；经 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。（前述经营项目中法律、行政法规 规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危 险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 4 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币 （RMB1.00）。 第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十九条 公司发起人情况、认购股份数、出资方式、出资时间及占公司股 份总数的比例如下： 序 发起人姓名或名称 出资方式 股份数（股） 股权比例% 出资时间 号 1 周军学 净资产折股 29,636,950 56.45 2016-03-18 昆山鼎龙博晖投资 2 管理企业（有限合 净资产折股 8,221,500 15.66 2016-03-18 伙） 3 王冰青 净资产折股 2,625,001 5.00 2016-03-18 上海汉铎资产管理 4 净资产折股 2,625,000 5.00 2016-03-18 中心（有限合伙） 苏州永鸿宝投资管 5 净资产折股 2,099,993 4.00 2016-03-18 理中心（有限合伙） 6 郁颖挺 净资产折股 1,968,751 3.75 2016-03-18 7 韩皓 净资产折股 1,443,750 2.75 2016-03-18 8 许坚 净资产折股 945,000 1.80 2016-03-18 9 周军芳 净资产折股 615,300 1.17 2016-03-18 10 马惠龙 净资产折股 614,251 1.17 2016-03-18 11 常强 净资产折股 525,001 1.00 2016-03-18 12 汤建刚 净资产折股 512,750 0.98 2016-03-18 13 褚建明 净资产折股 241,500 0.46 2016-03-18 14 陆江 净资产折股 157,501 0.30 2016-03-18 15 何光林 净资产折股 94,501 0.18 2016-03-18 16 石伟娟 净资产折股 78,750 0.15 2016-03-18 17 王士勤 净资产折股 52,501 0.10 2016-03-18 18 曹建华 净资产折股 42,000 0.08 2016-03-18 合 计 -- 52,500,000 100.00 第二十条 公司股份总数为 8,080 万股，全部为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 5  担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 6 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；并在下列情况下不得转让其所持有 的本公司股份： （一） 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内; （二） 董事、监事、高级管理人员在离职后 6 个月内； （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚 在该期限内的； （四） 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他 情形。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相 7  关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的依据。公司股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； 8  （五） 查阅公司相关文件，获得公司有关信息，包括本章程、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 9 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提 供给控股股东及其他关联方使用： （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联 方使用； （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 10  （三） 委托控股股东或其他关联方进行投资活动； （四） 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票； （五） 代控股股东或其他关联方偿还债务； （六） 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他 方式。 第四十一条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即 发现控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权通 过司法程序冻结控股股东所持公司股权，凡控股股东不能以现金 清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章规定，变现控股股 东股权以偿还侵占资产。公司董事长系“占用即冻结”机制的第 一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻 结”工作。具体按照以下程序执行： （一） 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书 面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责 人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董 事会秘书，同时抄送董事长； （二） 董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告 的当天发出召开董事会临时会议的通知； （三） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿 通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四） 若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复 原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董 事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。 第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 11  东合法权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候 选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对 股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任 何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负 责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应 保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司 财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何 有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经 营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相 同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； 12  （九） 对公司上市、合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计）超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所 规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担 保。 第四十五条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除 13  应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称交易包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供 担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）深圳证券交易所认定 的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或 者审计，并将该交易提交股东大会审议。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 14 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中明确的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并通知其他股东。 15 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事 会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 16  料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知及临时提案内容的通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 17  会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 18 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表 出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、执行事务合伙 人或执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 19  加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、通知等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 20 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时 通知所有股东。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； 21  （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 22  体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关 联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股 东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股 东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易 事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易 事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，股东大会决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有 效。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名权限与程序如下： （一） 本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百 分之三以上的股东，有权提出董事（不含独立董事）候 选人。独立董事候选人由本届董事会、监事会、单独或 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。每 一提案中候选人人数不得超过本章程规定的董事人数； （二） 本届监事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百 分之三以上的股东，有权提出非职工代表监事候选人。 每一提案中候选人人数不得超过本章程规定的应由股 23  东代表担任监事的人数； （三） 职工担任监事的候选人由公司职工代表提名，通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （四） 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以 及候选人有无《公司法》第一百四十六条规定情形的声 明等相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于 符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会 讨论；对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨 论，应当在股东大会上进行解释和说明； （五） 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （六） 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 24  加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式结束时间。股东 大会的会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决结果均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议通知中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该 股东大会结束后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 25  将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 26 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二） 应公平对待所有股东； 27  （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间在其辞职生效或者任 期届满后 3 年内仍然有效。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 关事宜，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 28  第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠 等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 29  （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件； （四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （五） 董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 30  （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二） 1/3 以上董事联名提议时； （三） 1/2 以上独立董事提议时； （四） 监事会提议时； （五） 本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知 通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董 事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票。 第一百二十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话 会议或网络视频会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 31  书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第 一百零三条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 32  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工 的聘用和解聘； （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理协助总经理工作，向总经理负责。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 33  件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 34  规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 35 第一百四十九条 监事会决议采取投票表决方式，每名监事有一票表决权。监事会 决议应当经半数以上监事通过。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 36  积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配原则 公司实施积极连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应当重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展。 （二） 利润分配方式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 利。 （三） 利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与 37  建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上 的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种 渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。公司根据经营情况、投资计划和长期发展 的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经 董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和 现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会 未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详 细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分 配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对 此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东 大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议 外，应向股东提供网络形式的投票平台。 （四） 利润分配的形式和期间间隔： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的， 应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司 当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状 38  况，提议公司进行中期分红。 （五） 现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公 司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在 公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变 化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正 常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现 金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的 10%； 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： 1. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%； 2. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报 股东大会审议通过后方可实施。 公司可以进行中期现金分红。 （六） 发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的 利润分配方式；公司经营状况良好，公司可以在满足上 述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每 股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配； 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公 司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现 金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 39  进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （七） 公司利润分配政策的调整或变更 公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变 更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、 公众投资者的意见。 确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者 变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性 文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相 关规定，还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董 事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。 董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经 全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立 董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须 经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应 当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 40 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 41 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮件或传真、 电话等方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真、电话等 方式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真、电话等 方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式 送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达时 间。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十五条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 42 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十九条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上的报 纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十二条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第一百八十五条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 43 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省 级以上的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 44  财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 45  第十二章 附则 第二百条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇五条 本章程由股东大会审议通过，自通过之日起生效。 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 （以下无正文） 46 

昆山亚香香料股份有限公司 章 程 （草案） 二○一九年四月  目录 第一章 总则 ............................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 4 第三章 股份 ............................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................ 8 第一节 股东 ........................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 21 第五章 董事会 ...................................................................................................................... 25 第一节 董事 ...................................................................................................................... 25 第二节 董事会 .................................................................................................................. 28 第六章 经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 32 第七章 监事会 ...................................................................................................................... 33 第一节 监事 ...................................................................................................................... 33 第二节 监事会 .................................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 35 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... 35 第二节 内部审计 .............................................................................................................. 40 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... 40 第九章 通知和公告 .............................................................................................................. 41 第一节 通知 ...................................................................................................................... 41 第二节 公告 ...................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 42 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 .............................................................................................................. 45 第十二章 附则 ...................................................................................................................... 45  昆山亚香香料股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司以发起设立方式设立，在江苏省苏州市行政审批局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码 91320583729335649H。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在 深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：昆山亚香香料股份有限公司。 公司的英文名称：Kunshan Asia Aroma Corp., Ltd. 第五条 公司住所：千灯镇汶浦中路 269 号。邮政编码：215341。 第六条 公司注册资本为陆仟零陆拾万元人民币（RMB6,060 万元）。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公  司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发 挥各发起人的优势，发挥资源优势、勇于开拓创新、参与竞争、 提高企业效益，为全体股东创造丰厚的投资回报。 第十三条 公司的经营范围：天然香料、合成香料生产销售（不含危险化学 品）；食品添加剂生产销售（按相关许可证核定范围经营）（不含 危险化学品）；自有房屋租赁；香精销售（不含危险化学品）；经 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。（前述经营项目中法律、行政法规 规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表 决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普 通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股 份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排  及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公 司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币 （RMB1.00）。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人情况、认购股份数、出资方式、出资时间及占公司股 份总数的比例如下： 序 发起人姓名或名称 出资方式 股份数（股） 股权比例% 出资时间 号 1 周军学 净资产折股 29,636,950 56.45 2016-03-18 昆山鼎龙博晖投资 2 管理企业（有限合 净资产折股 8,221,500 15.66 2016-03-18 伙） 3 王冰青 净资产折股 2,625,001 5.00 2016-03-18 上海汉铎资产管理 4 净资产折股 2,625,000 5.00 2016-03-18 中心（有限合伙） 苏州永鸿宝投资管 5 净资产折股 2,099,993 4.00 2016-03-18 理中心（有限合伙） 6 郁颖挺 净资产折股 1,968,751 3.75 2016-03-18 7 韩皓 净资产折股 1,443,750 2.75 2016-03-18 8 许坚 净资产折股 945,000 1.80 2016-03-18 9 周军芳 净资产折股 615,300 1.17 2016-03-18 10 马惠龙 净资产折股 614,251 1.17 2016-03-18 11 常强 净资产折股 525,001 1.00 2016-03-18 12 汤建刚 净资产折股 512,750 0.98 2016-03-18 13 褚建明 净资产折股 241,500 0.46 2016-03-18 14 陆江 净资产折股 157,501 0.30 2016-03-18 15 何光林 净资产折股 94,501 0.18 2016-03-18 16 石伟娟 净资产折股 78,750 0.15 2016-03-18 17 王士勤 净资产折股 52,501 0.10 2016-03-18 18 曹建华 净资产折股 42,000 0.08 2016-03-18 合 计 -- 52,500,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 6,060 万股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；并在下列情况下不得转让其所持有 的本公司股份： （一） 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内; （二） 董事、监事、高级管理人员在离职后 6 个月内； （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚 在该期限内的； （四） 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他 情形。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的依据。公司股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份；  （五） 查阅公司相关文件，获得公司有关信息，包括本章程、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务：  （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严 格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提 供给控股股东及其他关联方使用： （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联 方使用； （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三） 委托控股股东或其他关联方进行投资活动；  （四） 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票； （五） 代控股股东或其他关联方偿还债务； （六） 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他 方式。 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即 发现控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会有权通 过司法程序冻结控股股东所持公司股权，凡控股股东不能以现金 清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章规定，变现控股股 东股权以偿还侵占资产。公司董事长系“占用即冻结”机制的第 一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻 结”工作。具体按照以下程序执行： （一） 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书 面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责 人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董 事会秘书，同时抄送董事长； （二） 董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告 的当天发出召开董事会临时会议的通知； （三） 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿 通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四） 若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复 原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董 事会秘书做好相关信息披露工作。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。 第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。  控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候 选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对 股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任 何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负 责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事 以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应 保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司 财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级 关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何 有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经 营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相 同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司上市、合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议；  （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计）超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的 30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所 规则及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担 保。 第四十四条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除 应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的  50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过 3000 万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元； （四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称交易包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供 担保（含对子公司担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）深圳证券交易所认定 的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或 者审计，并将该交易提交股东大会审议。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会：  （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中明确的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并通知其他股东。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，  在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集 股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将  予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知及临时提案内容的通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载  明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说 明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人  有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应  当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、通知等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总  数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时 通知所有股东。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告，对董事会、监事会、经理 的工作进行审议； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告；  （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关 联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股 东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股 东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易 事项的表决归于无效。  股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易 事项涉及本章程第八十一条规定的事项时，股东大会决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有 效。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名权限与程序如下： （一） 本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百 分之三以上的股东，有权提出董事（不含独立董事）候 选人。独立董事候选人由本届董事会、监事会、单独或 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。每 一提案中候选人人数不得超过本章程规定的董事人数； （二） 本届监事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百 分之三以上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中 候选人人数不得超过本章程规定的应由股东代表担任 监事的人数； （三） 职工担任监事的候选人由公司职工代表提名，通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （四） 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以 及候选人有无《公司法》第一百四十六条规定情形的声 明等相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于 符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会 讨论；对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨 论，应当在股东大会上进行解释和说明； （五） 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；  （六） 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式结束时间。股东 大会的会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关  各方对表决结果均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议通知中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该 股东大会结束后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业  破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易；  （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出  的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间在其辞职生效或者任 期届满后 3 年内仍然有效。 第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 关事宜，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案；  （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件； （四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （五） 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二） 1/3 以上董事联名提议时； （三） 1/2 以上独立董事提议时； （四） 监事会提议时； （五） 本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通知 通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董 事和监事以及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点；  （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票。 第一百二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话 会议或网络视频会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点；  （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百二十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工 的聘用和解聘；  （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理协助总经理工作，向总经理负责。 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；  （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会决议采取投票表决方式，每名监事有一票表决权。监事会 决议应当经半数以上监事通过。 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交  易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策为： （一） 利润分配原则 公司实施积极连续、稳定的利润分配政策，公司的利润  分配应当重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展。 （二） 利润分配方式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 利。 （三） 利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与 建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上 的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种 渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。公司根据经营情况、投资计划和长期发展 的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经 董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和 现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会 未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详 细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分 配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对 此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东 大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议  外，应向股东提供网络形式的投票平台。 （四） 利润分配的形式和期间间隔： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的， 应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司 当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状 况，提议公司进行中期分红。 （五） 现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公 司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在 公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变 化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正 常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现 金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的 10%； 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： 1. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%； 2. 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资 产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报 股东大会审议通过后方可实施。 公司可以进行中期现金分红。 （六） 发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的 利润分配方式；公司经营状况良好，公司可以在满足上  述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每 股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配； 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公 司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现 金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （七） 公司利润分配政策的调整或变更 公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变 更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、 公众投资者的意见。 确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者 变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性 文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相 关规定，还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董 事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。 董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经 全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立 董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须  经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应 当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以传真方式送出； （四） 以公告方式进行； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮件或传真、 电话等方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真、电话等 方式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真、电话等 方式进行。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百七十四条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十八条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上的报 纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在省级以上的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十二条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 第一百八十四条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。  第二节 解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省  级以上的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。  第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十九条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有  歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇四条 本章程经公司股东大会审议批准之后，自公开发行股票并上市之 日生效实施。 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 （以下无正文）