北京中科润宇环保科技股份有限公司
章 程
二〇二二年八月
目 录
目 录 ....................................................... 1
第一章 总则 ................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 4
第三章 股份 ................................................... 4
第一节 股份发行................................................. 4
第二节 股份增减和回购........................................... 5
第三节 股份转让................................................. 7
第四章 党组织 ................................................. 7
第五章 股东和股东大会 .......................................... 9
第一节 股东..................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定...................................... 11
第三节 股东大会的召集.......................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知.................................... 16
第五节 股东大会的召开.......................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议.................................... 21
第六章 董事会 ................................................ 27
第一节 董事.................................................... 27
第二节 董事会.................................................. 30
第三节 董事会专门委员会........................................ 35
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 36
第八章 监事会 ................................................ 38
第一节 监事.................................................... 38
第二节 监事会.................................................. 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 40
第一节 财务会计制度............................................ 40
第二节 利润分配制度............................................ 40
第三节 内部审计................................................ 43
第四节 会计师事务所的聘任...................................... 44
第十章 通知和公告 ............................................ 45
第一节 通知.................................................... 45
第二节 公告.................................................... 46
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 46
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第一节 合并、分立、增资和减资.................................. 46
第二节 解散和清算.............................................. 47
第十二章 修改章程 ............................................ 49
第十三章 附则 ................................................ 49
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第一章 总则
第一条 为维护北京中科润宇环保科技股份有限公司（以下简称“公 司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他法律、法规、规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由北京中科润宇环保科技有限公司以整体变更方式设立，在北京市海淀
区市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为
9111010859600313X0。
第三条 公司于2022年4月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股36,721.9884万股，并于2022
年7月8日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：北京中科润宇环保科技股份有限公司
英 文 全 称 ： Beijing China Sciences Runyu Environmental
Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区苏州街3号11层1102-03
第六条 公司注册资本为人民币1,471,880,000元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《公司法》和其他有
关规定，公司设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”）、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
总工程师和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：积极贯彻国家战略方针，致力于生态环境保护
事业。以创新驱动发展，成为科技改变环境的卓越企业。在创造良好社会效益的
同时，努力实现全体股东投资的保值增值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；
废气治理；大气污染治理；专业技术服务；销售自行开发后的产品、电子产品、
机械设备、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；水污染治理；污
水处理及其再生利用；机械设备租赁（不含汽车租赁）；城乡生活垃圾的清扫、
收集、运输、处理；固体废物污染治理；施工总承包；专业承包；劳务分包；建
设工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人名称、认购股份数额、持股比例及出资方式如下表：
认购股份 持股比
序 出资
发起人名称 数 例 基准日
号 方式
（股） （%）
中科实业集团（控股）有 净资产折 2019 年 4 月 30
1 850,000,000 96.18
限公司 股 日
宁波碧蓝润宇企业管理咨 净资产折 2019 年 4 月 30
2 33,731,544 3.82
询合伙企业(有限合伙) 股 日
合计 883,731,544 100.00 - -
第二十条 公司股份总数为1,471,880,000股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的控股公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
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司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
在3年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内 不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该
股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 党组织
第三十一条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作
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条例（试行）》规定，设立中国共产党北京中科润宇环保科技股份有限公司总支
部委员会（以下简称“公司党总支”）。
第三十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党总支委员会委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支委员会。
公司党总支书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《中国共产
党基层组织选举工作条例》有关规定选举产生。
第三十三条 公司党总支围绕公司生产经营开展工作，发挥党组织的战斗
堡垒作用，依照规定研究审议和讨论决定公司重大事项；负责领导公司和京区控
股公司的党建工作；会同有关地方党组织领导、指导京外控股公司的党建工作；
完成上级党组织交办的其他工作。主要职责如下：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、
上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务；
（二）按照规定对公司重大经营管理事项进行前置研究，支持股东大会、董
事会、监事会和经理层依法行使职权。其中，在上级审批范围内的事项，还需经
上级审批后决策执行；
（三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
（四）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生
活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（五）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治
工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独
立负责地开展工作；
（六）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人
事制度，维护国家、集体和群众的利益；
（七）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报
告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。
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第三十四条 公司为党建活动提供必要的人员和经费支持，分别纳入公司
编制管理和预算管理。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在股东名册上的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、战略规划和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十六条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30％的事项；
（十五）审议批准第四十七条规定的募集资金使用行为；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所监
管规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项，包括不限于关联交易、交
易（包括不限于购买或者出售资产、对外投资、债权或债务重组、租入或租出资
产等事项）、自主会计政策变更、变更重要会计估计、对外捐赠等事项，具体详
见股东大会议事规则及董事会议事规则。
上述股东大会第（一）项至（十六）项的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司及控股公司只对其控股公司提供担保，公司的担保事项
应当提交董事会审议。对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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（六）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
会议的 2/3 以上董事审议同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司提供担保且控股公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十六条 公司提供财务资助达到下列标准之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股公司，且该
控股公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，豁免提
交董事会和股东大会审议。
公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公
司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出
资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，
应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十七条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准：
（一）变更募集资金用途；
（二）以超募资金永久补充流动资金和归还银行借款；
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（三）使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净
额 10%且高于 1,000 万元的；
（四）计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的
10%以上的；
（五）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使
用事宜。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司股东大会以现场和网络结合的形式召开。现场会议的召开地
点为股东大会通知中载明的地点。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票或其他方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十一条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程
序。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所
交易时间，互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结
束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出或进行分项表决。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
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持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司聘用、解聘会计师事务所；
（六）变更募集资金用途事项；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）分拆所属控股公司上市；
（四）本章程及其附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计
总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
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（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所规定、本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分记载非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避。关联股东不主动申请回
避时，其他知情股东有权要求其说明情况并回避；
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（二）召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当
回避。股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东姓名或名称，解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事、非职工代表监事候选人的提名方式与程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数的3％以上的股东提名。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股
份总数的1％以上的股东提名。
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份
总数的3％以上的股东提名。职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
提名人在提名董事、监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
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切实履行董事或监事的职责。
公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东大会表
决。非职工代表监事候选人按上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董事会，
由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。股东大会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
公司应当在股东大会选举两名以上董事、非职工代表监事时，实行累积投票
制；其中，独立董事、非独立董事及非职工代表监事应分别选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制具体程序如下：
（一）股东可以将其全部投票权数集中投给一位或数位董事或非职工代表监
事候选人，但股东累计投出的投票权数不得超过其所享有的有效投票权总数。如
该股东所投出的投票权数超过了其合法拥有的有效投票权总数，则按以下情况区
别处理：
1.该股东的全部投票权数只投向一位候选人的，则该名候选人的得票数按该
股东合法拥有的全部有效投票权数计算；
2.该股东分散投向数位候选人的，计票人员要求该股东重新确认分配到每一
位候选人身上的投票权数。如经计票人员指出后该股东拒不重新确认或重新确认
后仍超过了其合法拥有的有效投票权总数的，则该股东全部投票权均作废，视为
弃权。
（二）如果候选人的人数等于或多于应选董事或非职工代表监事人数时，则
任一候选人均以得票数从多到少依次当选；
（三）如出现两名或两名以上候选人得票总数相同，全部当选将导致当选人
超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、非职工代表监事
候选人进行重新选举；重新选举时应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
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殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
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人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、非职工监事选举提案的，新任董事、
监事自股东大会决议通过之日起就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务，董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表担
任的董事。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
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如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内有效。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，
其中独立董事3名，设董事长1名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的经营方针、战略规划和投资计划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的关联交易、交易（包括不限于购
买或者出售资产、对外投资、债权或债务重组、租入或租出资产等事项）、自主
会计政策变更、变更重要会计估计、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选任董事会专门委员会成员；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订股权激励计划和员工持股计划；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 公司应当在董事会议事规则中确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
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并报股东大会批准。除本章程另有规定外，应由董事会批准的各类交易事项遵照
董事会议事规则执行。
交易事项未达到需董事会审议标准的，按照公司内控制度履行相应审批程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
履行股东大会审议程序。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第一百一十六条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；
（五）本章程或董事会授予的其他职权，不得将法定由董事会行使的职权授
权给董事长或总经理行使。
第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举1名董事履行董事长的职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事、监事及必要的相关人员。
第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以专
人送出、邮递、传真、电子邮件、短信、微信或本章程规定的其他方式通知全体
董事和监事。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后，立即
召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议召集人可以根据实际情况在会议通知中增加其认为需要增加的 其他内
容。
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第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十五条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过包括不限于以
专人送出、邮递、传真、电子邮件、短信及微信等方式送达会议资料，以电话、
视频会议（或借助类似通讯设备）等通讯表决方式举行而代替召开现场会议。董
事会秘书应在会议结束后作出董事会决议，交参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
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第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十九条 公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百三十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律、法规、规范性文件、本章程及董事会授权的其他事项。
第一百三十二条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
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（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究和审查董事与高级管理人员考核的标准；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十四条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授
权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、
总工程师1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、
财务负责人、总工程师及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）、（五）、
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 公司高级管理人员每届任期不超过3年，连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的一般管理制度；
（五）决定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应当制订总经理议事规则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理议事规则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 副总经理、财务负责人及总工程师直接对总经理负责，
向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职
的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
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门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中2名为股东
代表监事，由股东大会选举产生和更换；1名为职工代表监事，由公司职工通过
职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程授予的其他职权。
第一百五十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附
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件，由股东大会批准。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事与记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为永久。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配制度
第一百六十五条 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
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考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、本次发行融资、银行信贷及债权融资等实际情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性、稳定性和一致性。
第一百六十六条 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利，公司将优先采取现金方式进行利润分配。
第一百六十七条 公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况
下，根据实际经营情况可以进行中期分红。
第一百六十八条 公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
发展的前提下，积极采取现金分红。公司实施现金分红时应同时满足如下条件：
（一）公司已实现的可分配利润为正值；
（二）公司该年度实现盈利；
（三）公司该年度经营性净现金流为正且期末资产负债率不超过75%；
（四）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，
中期利润分配除外。
第一百六十九条 公司有重大现金支出计划时，可不进行现金分红。重大
现金支出计划是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或出售资产累计现金支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计总资产的30%，募集
资金投向项目除外。
第一百七十条 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司原则上每年年度股东大会审议现金分红事项，公司董事会也可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百七十一条 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的10%，且连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的30%。
第一百七十二条 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证
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足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会批准。
第一百七十三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，如进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，如进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，如进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定
处理。
第一百七十四条 在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事
会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案报股东大会批准。
第一百七十五条 公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现
金的决定，应在定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中
不含现金分配方式的理由，公司独立董事及监事会应对此发表意见。
第一百七十六条 公司切实保障中小股东参与股东大会对现金分红预案表
决的权利。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可征集中小股东的意见，提
出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
第一百七十七条 对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。如公司股东存在违规占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资
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金。
第一百七十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调
整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行
详细的科学论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会批准。
第一百七十九条 董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议
案，须经全体董事过半数通过，以及二分之一以上独立董事同意。股东大会审议
批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二
以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式。
第一百八十条 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东
特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对规划内作出适当且必要的修改，以
确保股东分红回报规划符合相关规定。
第一百八十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确
需调整或变更股东分红回报规划的，调整或变更后的股东分红回报规划不得违反
相关法律法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更股东分红回报
规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
第一百八十二条 调整或变更股东分红回报规划的事项经全体董事过半数
通过，以及二分之一以上独立董事同意并发表独立意见后，提交股东大会审议批
准。股东大会审议时须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。公
司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式。
第三节 内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动等事项进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计重要制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十五条 对内部审计机构有管理权限的董事会或者类似的机构包
括：董事会及董事会下设的审计委员会。
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第一百八十六条 对内部审计机构有管理权限的最高管理层包括：总经理
及与总经理级别相当的人员。
第一百八十七条 内部审计机构与董事会或者最高管理层的关系主要包括：
（一）接受董事会或者最高管理层的领导；
（二）向董事会或者最高管理层报告工作。
第一百八十八条 内部审计机构应当在授权范围内配合监事会的工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用符合证券监管部门要求的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百九十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进司务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达
权、监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会
审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
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第一百九十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百九十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行
政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的
法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件、短信及微信等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮
件、短信、微信或本章程规定的其他方式进行。
第二百〇一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电
子邮件、短信、微信或本章程规定的其他方式进行。
第二百〇二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，快递签收日为
送达日期；公司通知以传真、电子邮件、短信、微信送出的，发送之日的当日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
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等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇四条 公司指定深圳证券交易所网站及其他符合国务院证券监督
管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在符合法定要求的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法定要求的报纸上公告。
第二百〇九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在符合法定要求的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内在符合法定要求的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
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第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十三章 修改章程
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、深圳证券交易所监管规则的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十四章 附 则
第二百二十六条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理局最近一次核准登记或备案后
的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百三十一条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。
（以下无正文）
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