显盈科技(301067.SZ)

公告内容详见附件

深圳市显盈科技股份有限公司 章程 深圳市显盈科技股份有限公司 章 程 二 0 二二年八月 1  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 5 第三章 股份.................................................................................................................. 5 第一节 股份发行................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 8 第一节 股东........................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 14 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................ 23 第一节 董事......................................................................................................... 23 第二节 董事会..................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 31 第七章 监事会............................................................................................................ 32 第一节 监事......................................................................................................... 32 第二节 监事会..................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 35 2  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第一节 财务会计制度......................................................................................... 35 第二节 内部审计................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 38 第九章 通知和公告.................................................................................................... 39 第一节 通知......................................................................................................... 39 第二节 公告......................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 40 第二节 解散和清算............................................................................................. 41 第十一章 修改章程.................................................................................................... 42 第十二章 附则............................................................................................................ 43 3  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司的具体情 况，制订本章程。 第二条 公司系在深圳市显盈电子科技有限公司（以下简称“有限公司”）的 基础上，以整体变更方式发起设立，并在深圳市市场监督管理局注册登记的股份 有限公司（以下简称“公司”）。营业执照的注册号为 91440300578820507D。 第三条 公司于 2021 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）以证监许可[2021]2685 号文同意注册，首次向社会公众发行人民 币普通股 1,351.00 万股，于 2021 年 9 月 22 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市显盈科技股份有限公司。 公司英文名称：Fullink Technology Co., LTD. 第五条 公司住所：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区红湖东路西侧嘉达工业 园 7 栋厂房 101（1-4 层、6-8 层）。 第六条 公司注册资本为人民币 5,402.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 4  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 财务总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以客户需求为核心，坚持创新驱动发展，为客 户创造价值，为员工创造幸福，为股东创造利益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：信号转换器、信号拓展坞、信 号分配器、信号连接线、电声产品、电源适配器等电子产品的研发、生产及销售； 国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在 登记前须经批准的项目除外），信号转换器、信号拓展坞、信号分配器、信号连 接线、电声产品、电源适配器等电子产品的生产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值 为人民币 1.00 元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人以有限公司截止至 2016 年 3 月 31 日经审计的公司 报表净资产值 33,752,407.08 元为依据，按照 1:0.89 的折股比例折为公司的股份 30,000,000 股，未折股的净资产人民币 3,752,407.08 元计入公司的资本公积，各 发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设 立时，实收资本为 30,000,000 元，各发起人以其在有限公司注册资本中的出资额 5  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 所代表的净资产实缴出资。发起人认购的股份数及股份比例如下： 序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 林涓 1,350.00 45.00 净资产折股 2 肖杰 600.00 20.00 净资产折股 3 陈世华 450.00 15.00 净资产折股 4 珠海凯盈 600.00 20.00 净资产折股 合计 3,000.00 100.00 第二十条 公司股份总数为 5,402.00 万股，全部为人民币普通股股票。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 6  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 7  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 8  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 9  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； 10  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六） 审议本章程第四十三条规定的交易事项； （十七） 审议本章程第四十四条规定的关联交易事项； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列提供担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、法规和规范性文件规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的三 分之二以上有表决权的董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情 形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十三条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、提供财务资助、提供担保、租 11  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等 交易事项达到下列标准时，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。 公司交易事项低于上述标准时，由股东大会授权董事会决定。 第四十四条 下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： (一) 为关联人提供担保； (二) 公司与关联人发生交易金额在 3,000 万元人民币（公司获赠现金资产 和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易； (三) 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供 或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易协议没有具体交易金 额或者协议主要条款发生重大变化导致没有具体交易金额的交易。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 12  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当以书面方式说明理由。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 13  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予以配合。董事会将提供股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 14  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大 会在会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的 具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机 构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 15  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，如 以下情形：1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；2）最近三年内受到证券交 易所公开谴责或三次以上通报批评；3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在 禁入期；4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员；5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责（以上期间，按拟选任董事、监事 的股东大会召开日截止起算）； 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应在推选董事、监事人选前发布“董 事、监事选举提示性公告”，详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资 格、候选人初步审查程序等内容，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选 人提供便利； 除采取累积投票制选举董事、监事外，选举每位董事、监事均应当以单项提 案提出； （五） 其他应当披露的重要事项。 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东大会的，公 司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 16  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 17  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。 股东大会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； 18  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限 不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司的年度报告； （六） 变更募集资金用途事项； （七） 聘用、解聘会计师事务所； （八） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 19  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一） 董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上市规则的规定，对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股 东的持股数额应以股权登记日为准； 20  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （二） 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构 成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免 回避获得其书面答复； （三） 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作， 并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告； （四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细的说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，除以现场会议召开外，还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 公司审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票： （一） 向社会公众增发新股、发行可转公司债券、向原有股东配售股份（具 有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购外）； （二） 公司重大资产重组，购买资产总价较所购买的资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%； （三） 在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产 30%； （四） 股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务； （五） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六） 股权激励计划； （七） 中国证监会、证券交易所要求网络投票方式的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一） 董事会协商提名非独立董事候选人； （二） 监事会协商提名非职工代表候选人； 21  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （三） 单独或者合计持有公司表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立 董事、非职工代表监事候选人； （四） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的 股东有权提名独立董事候选人。 （五） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他民主选举产生后直接进入监事会； （六） 提名人应向董事会提供其提出的董事或者监事候选人简历和及本情 况以及其提名意图，董事会应当在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细 资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东 大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 股东大会选举董事时，应当实行累积投票制；选举监事时，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事应当分别进行。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案均应进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不 予表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一 事项不同的提案同时投同意票。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改。否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 22  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届或新一届董事会、监事会任期届 满时为止。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 23  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满； （八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。每届董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司暂不设置职工代表董事。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 24  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （十二） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 25  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事离职后，其 对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息 之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董 事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，设董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 26  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 股东大会授权董事会在以下权限范围内，对于购买或出售 资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、 提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托管理等）、赠与（包含对外捐赠）或受赠资产、债权或债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易事项，以及关联交易等事项做出 决定： （一）达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）： 27  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 （二）未达到本章程第四十二条规定标准的对外担保事项； （三）董事会关联交易的审批权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的交易； 2、 公司与关联法人或其他组织发生的交易金额超过 300 万元人民币，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 本项所称“关联交易”，除本条第一款所指的交易事项外，还包括：购买原 材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售； 与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （四）股东大会授权董事会决定的其他事项。 公司发生的交易事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授 权公司董事长审核、批准。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 28  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 行使法定代表人的职权，代表公司签署有关文件； （四） 提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 在董事会闭会期间，对投资、并购、公司经营范围内的融资业务（银 行贷款）及相关合同和法律文件的签署，董事会对董事长授权如下： 1、 决定金额未达到董事会审议标准的投资项目； 2、 决定金额未达到董事会审议标准的兼并收购、出售资产、资产置换、资 产托管、股权受让、贷款、资产处置等事项； 前述 1-2 项，有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》中特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。 3、 在公司经营范围内进行融资业务（银行贷款）的合同和相关法律文件的 签署。 （七） 董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权 事项的执行情况，董事长应当定期向董事会汇报，并将相关文件备案至董事会秘 书处。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开前 10 日书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以 提议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事 29  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开 3 日前以传真、邮 件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事、监事以及总经理和董事 会秘书。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临 时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票方式表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式 进行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 30  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形适用于高级 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； 31  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作制度包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用等生产经营管理相关工作的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十六条 副总经理协助总经理开展工作，当总经理缺席或不能工作 时，代理行使总经理的职责。总经理处理重要问题时，应同副总经理及其他高级 管理人员协商，重大问题及时向董事长及其他董事报告。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 32  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他民主形式选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； 33  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议； （十） 每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否 存在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况； （十一） 股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。 第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； 34  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制 。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 35  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 的 25%。 第一百五十九条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需 要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。 第一百六十条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证， 并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究 论证和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 第一百六十一条 公司的利润分配政策如下： （一） 利润分配的基本原则 公司利润分配方案从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的 即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、 合理的回报。 （二） 利润分配的方式 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红 的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因素出 发，可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 （三） 利润分配的条件及比例 1、 现金分红条件及比例 （1） 公司拟实施现金分红应满足以下条件： ① 公司在当年盈利、累计未分配利润为正； ② 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； ③ 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2） 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 （3） 如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现 36  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 金分红： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元。 ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 （4） 在满足分红条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 2、 股票股利分配条件 在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑， 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合 理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时 进行股票股利分配。 （四） 利润分配的期间间隔 公司每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈余情况和资金状 况提议进行中期现金分红。 （五） 利润分配方案的制定和政策的修改 公司每年的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈余情况、资金情 况等提出、拟订。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案 需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董 37  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表审核意见，并且 经半数以上监事表决通过。 董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准，应当由出席 股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事对利润分配方案发表 的意见，应当作为公司利润分配方案的附件提交股东大会。股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、 召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司董事会可以根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在议案中详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 （六） 利润分配方案的披露 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案的制定及执行情况。对于当年 盈利但未提出现金分红方案或按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分 配的，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 38  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以传真方式送达； （三） 以邮件（包括电子邮件）方式送达； （四） 以公告的方式送达； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十二条 公司召开股东大会会议通知，以公告方式进行。公司召开 董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的 方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当 天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及 39  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司在证券交易场所的网站、符合中国证监会规定条件的 媒体以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登公司公告和其他需要披 露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在证券交易所网站和符合中国证监会规定条 件的媒体上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 40  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； 41  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 42  深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在主管工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为 准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 深圳市显盈科技股份有限公司 二〇二二年八月 43 

深圳市显盈科技股份有限公司 章程 深圳市显盈科技股份有限公司 章 程 二〇二一年九月 1 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... 5 第三章 股份 ......................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ........................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... 8 第一节 股东 .................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定...................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................. 20 第五章 董事会 ................................................................................................... 24 第一节 董事 ................................................................................................ 24 第二节 董事会............................................................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................. 31 第七章 监事会 ................................................................................................... 33 第一节 监事 ................................................................................................ 33 第二节 监事会............................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... 35 2 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第一节 财务会计制度 ................................................................................. 35 第二节 内部审计 ......................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................... 39 第九章 通知 ....................................................................................................... 40 第一节 通知 ....................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 40 第二节 解散和清算 ..................................................................................... 41 第十一章 修改章程 ............................................................................................ 43 第十二章 附则 .................................................................................................... 44 3 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制 订本章程。 第二条 公司系在深圳市显盈电子科技有限公司（以下简称“有限公司”）的 基础上，以整体变更方式发起设立，并在深圳市市场监督管理局注册登记的股份 有限公司（以下简称“公司”）。营业执照的注册号为 91440300578820507D。 第三条 公司于 2021 年 8 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）以证监许可[2021]2685 号文同意注册，首次向社会公众发行人民币 普通股 1,351.00 万股，于 2021 年 9 月 22 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市显盈科技股份有限公司。 公司英文名称：Fullink Technology Co., LTD. 第五条 公司住所：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区红湖东路西侧嘉达工业 园 7 栋厂房 101(1-4 层、6-8 层) 第六条 公司注册资本为人民币 5,402.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为核心，坚持创新驱动发展，为客 户创造价值，为员工创造幸福，为股东创造利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：信号转换器、信号拓展坞、信 号分配器、信号连接线、电声产品、电源适配器等电子产品的研发、生产及销售； 国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在 登记前须经批准的项目除外)，信号转换器、信号拓展坞、信号分配器、信号连 接线、电声产品、电源适配器等电子产品的生产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值 为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人以有限公司截止至 2016 年 3 月 31 日经审计的公司报 表净资产值 33,752,407.08 元为依据，按照 1:0.89 的折股比例折为公司的股份 30,000,000 股，未折股的净资产人民币 3,752,407.08 元计入公司的资本公积，各 发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设 立时，实收资本为 30,000,000 元，各发起人以其在有限公司注册资本中的出资额 所代表的净资产实缴出资。发起人认购的股份数及股份比例如下： 5 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 林涓 1,350.00 45.00 净资产折股 2 肖杰 600.00 20.00 净资产折股 3 陈世华 450.00 15.00 净资产折股 4 珠海凯盈 600.00 20.00 净资产折股 合计 3,000.00 100.00 第十九条 公司股份总数为 5,402.00 万股，全部为人民币普通股股票。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定及中国证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 6 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 7 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； 8 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 9 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议本章程第四十二条规定的交易事项； （十七） 审议本章程第四十三条规定的关联交易事项； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列提供担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、法规和规范性文件规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的 三分之二以上有表决权的董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 11 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情 形的，可以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、提供财务资助、提供担保、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者 受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利 等交易事项达到下列标准时，应当提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500 万元。 公司交易事项低于上述标准时，由股东大会授权董事会决定。 第四十三条 下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： (一) 为关联人提供担保； (二) 公司与关联人发生交易金额在 3,000 万元人民币（公司获赠现金资产 12 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易； 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接 受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易协议没有具体交易金额或 者协议主要条款发生重大变化导致没有具体交易金额的交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 13 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当以书面方式说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 14 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予以配合。董事会应当提供股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大 会在会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； 15 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具 体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的 意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，如 以下情形：1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；2）最近三年内受到证券交 易所公开谴责或三次以上通报批评；3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在 禁入期；4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员；5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责（以上期间，按拟选任董事、监事 的股东大会召开日截止起算）； 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应在推选董事、监事人选前发布“董 事、监事选举提示性公告”，详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资 16 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 格、候选人初步审查程序等内容，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选 人提供便利； 除采取累积投票制选举董事、监事外，选举每位董事、监事均应当以单项提 案提出； （五） 其他应当披露的重要事项。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东大会 的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； 17 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 18 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。 股东大会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 19 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司的年度报告； （六） 变更募集资金用途事项； （七） 聘用、解聘会计师事务所； （八） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 20 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上市规则的规定，对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股 东的持股数额应以股权登记日为准； (二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构 成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免 回避获得其书面答复； (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工 作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决； 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细的说明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 21 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 和途径，除以现场会议召开外，还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 公司审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票: (一) 向社会公众增发新股、发行可转公司债券、向原有股东配售股份（具 有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购外）； (二) 公司重大资产重组，购买资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%； (三) 在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 总资产 30%； (四) 股东以其持有的公司偿还其所欠公司的债务； (五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (六) 股权激励计划； (七) 中国证监会、证券交易所要求网络投票方式的其他事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： (一) 董事会协商提名非独立董事候选人； (二) 监事会协商提名非职工代表候选人； (三) 单独或者合计持有公司表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立 董事、非职工代表监事候选人； (四) 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的 股东有权提名独立董事候选人。 (五) 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他民主选举产生后直接进入监事会； (六) 提名人应向董事会提供其提出的董事或者监事候选人简历和及本情 况以及其提名意图，董事会应当在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详 细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在 22 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 股东大会选举董事时，应当实行累积投票制；选举监事时，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事应当分别进 行。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案均应进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或 不予表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同 一事项不同的提案同时投同意票。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改。否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 23 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届或新一届董事会、监事会任期 届满时为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； 24 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。每届董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 25 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 26 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事离 职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业 务。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间 之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，设董事长 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 27 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 股东大会授权董事会在以下权限范围内，对于购买或出售 资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、 提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托管理等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 订许可协议、放弃权利等交易事项，以及关联交易等事项做出决定： (一) 达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 28 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100 万元。 (二) 本章程第四十一条规定之外的担保事项； (三) 下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）： 1. 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的交易； 2. 公司与关联法人或其他组织发生的交易金额超过 300 万元人民币，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易； 公司发生的交易事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授 权公司总经理审核、批准。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； 29 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （三） 行使法定代表人的职权，代表公司签署有关文件； （四） 提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权 事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开前 10 日书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以 提议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董事 会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开 3 日前以传真、 邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事、监事以及总经理和董 事会秘书。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临 时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 30 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票方式表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式 进行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 31 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作制度包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用等生产经营管理相关工作的权限，以及向董事 32 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 副总经理协助总经理开展工作，当总经理缺席或不能工作 时，代理行使总经理的职责。总经理处理重要问题时，应同副总经理及其他高级 管理人员协商，重大问题及时向董事长及其他董事报告。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 33 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他民主形式选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责 34 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议； （十） 每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否 存在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况； （十一） 股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 35 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需 要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。 第一百五十八条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论 证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 研究论证和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： 36 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 (一) 利润分配的基本原则 公司利润分配方案从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的 即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、 合理的回报。 (二) 利润分配的方式 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红 的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考 虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因 素出发，可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 (三) 利润分配的条件及比例 1、 现金分红条件及比例 （1） 公司拟实施现金分红应满足以下条件： 1) 公司在当年盈利、累计未分配利润为正； 2) 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2） 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股 利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 （3） 如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施 现金分红： 1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元。 2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 （4） 在满足分红条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 37 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 2、 股票股利分配条件 在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考 虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真 实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的 同时进行股票股利分配。 (四) 利润分配的期间间隔 公司每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈余情况和资金状 况提议进行中期现金分红。 (五) 利润分配方案的制定和政策的修改 公司每年的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈余情况、资金情 况等提出、拟订。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案 需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董 事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表审核意见，并且 经半数以上监事表决通过。 董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准，应当由出席 股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事对利润分配方案发表 的意见，应当作为公司利润分配方案的附件提交股东大会。股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、 召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 38 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司董事会可以根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在议案中详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 (六) 利润分配方案的披露 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案的制定及执行情况。对于当年 盈利但未提出现金分红方案或按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分 配的，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用有法定资质的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 39 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以传真方式送达； （三） 以邮件（包括电子邮件）方式送达； （四） 以公告的方式送达； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会会议通知，以公告方式进行。公司召开 董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的 方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当 天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及 会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十三条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网 站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 40 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； 41 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 42 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 43 深圳市显盈科技股份有限公司 章程 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在主管工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 深圳市显盈科技股份有限公司 二〇二一年九月 44 

深圳市显盈科技股份有限公司 章 程 （草案） 二〇二年一月 4-2-1  目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 5 第三章 股份 .............................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ............................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 8 第一节 股东 ....................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ................................................................................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ................................................................................. 17 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................... 19 第五章 董事会 ........................................................................................................ 24 第一节 董事 ..................................................................................................... 24 第二节 董事会 ................................................................................................. 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 32 第七章 监事会 ........................................................................................................ 33 第一节 监事 ..................................................................................................... 33 第二节 监事会 ................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 35 4-2-2  第一节 财务会计制度 ..................................................................................... 35 第二节 内部审计 ............................................................................................. 39 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................... 39 第九章 通知 ............................................................................................................ 40 第一节 通知 ............................................................................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 41 第二节 解散和清算 ......................................................................................... 42 第十一章 修改章程 ................................................................................................ 43 第十二章 附则 ........................................................................................................ 44 4-2-3  !"# 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订 本章程。 第二条 公司系在深圳市显盈电子科技有限公司（以下简称“有限公司”） 的基础上，以整体变更方式发起设立，并在深圳市市场监督管理局注册登记的股 份有限公司（以下简称“公司”）。营业执照的注册号为 91440300578820507D。 第三条 公司于【】年【】月【】日【】，首次向社会公众发行人民币普通 股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：深圳市显盈科技股份有限公司。 公司英文名称：Fullink Technology Co., LTD. 第五条 公司住所：【】 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 4-2-4  !$# 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为核心，坚持创新驱动发展，为客 户创造价值，为员工创造幸福，为股东创造利益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：【】 !%# 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值 为人民币 1.00 元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人以有限公司截止至 2016 年 3 月 31 日经审计的公司报 表净资产值 33,752,407.08 元为依据，按照 1:0.89 的折股比例折为公司的股份 30,000,000 股，未折股的净资产人民币 3,752,407.08 元计入公司的资本公积，各 发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设 立时，实收资本为 30,000,000 元，各发起人以其在有限公司注册资本中的出资额 所代表的净资产实缴出资。发起人认购的股份数及股份比例如下： 序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式 1 林涓 1,350.00 45.00 净资产折股 2 肖杰 600.00 20.00 净资产折股 3 陈世华 450.00 15.00 净资产折股 4 珠海凯盈 600.00 20.00 净资产折股 合计 3,000.00 100.00 4-2-5  第十九条 公司股份总数为【】万股，每股面值 1 元，股均为普通股。其中， 公司首次公开发行股份前已发行的股份 4,051.00 万股，首次向社会公开发行股份 【】万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 4-2-6 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自 收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 4-2-7 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 !&# 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 4-2-8 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 4-2-9  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 4-2-10 总资产 30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议本章程第四十二条规定的交易事项； （十七） 审议本章程第四十三条规定的关联交易事项； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 3,000 万元； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 法律、法规和规范性文件规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的 三分之二以上有表决权的董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 4-2-11  第四十二条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项达到下列标准时，董事会审议 后还应提交股东大会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 300 万元。 公司交易事项低于上述标准时，由股东大会授权董事会决定。 第四十三条 下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： (一) 为关联人提供担保； (二) 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； (三) 公司与关联人发生交易金额在 1,000 万元人民币（公司获赠现金资产 和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易； 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接 受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易协议没有具体交易金额或 者协议主要条款发生重大变化导致没有具体交易金额的交易。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 4-2-12 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知 中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知股东。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 4-2-13  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予以配合。董事会应当提供股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 4-2-14 会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大 会在会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 4-2-15  公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具 体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的 意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，如 以下情形：1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；2）最近三年内受到证券交 易所公开谴责或三次以上通报批评；3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在 禁入期；4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员；5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责（以上期间，按拟选任董事、监事 的股东大会召开日截止起算）； 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，应在推选董事、监事人选前发布“董 事、监事选举提示性公告”，详细披露董事、监事人数、提名人资格、候选人资 格、候选人初步审查程序等内容，为机构投资者和中小股东推荐董事、监事候选 人提供便利； 除采取累积投票制选举董事、监事外，选举每位董事、监事均应当以单项提 案提出； （五） 其他应当披露的重要事项。 4-2-16  第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东大会 的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 4-2-17 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。 股东大会议事规则为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4-2-18  第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 4-2-19  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司的年度报告； （六） 变更募集资金用途事项； （七） 聘用、解聘会计师事务所； （八） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 4-2-20  公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上市规则的规定，对拟 提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时， 股东的持股数额应以股权登记日为准； (二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构 成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁 免回避获得其书面答复； (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工 作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决； 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细的说明。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，除以现场会议召开外，还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 公司审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票: (一) 向社会公众增发新股、发行可转公司债券、向原有股东配售股份（具 有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购外）； (二) 公司重大资产重组，购买资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 4-2-21 溢价达到或超过 20%； (三) 在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 总资产 30%； (四) 股东以其持有的公司偿还其所欠公司的债务； (五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (六) 股权激励计划； (七) 中国证监会、证券交易所要求网络投票方式的其他事项。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： (一) 董事会协商提名非独立董事候选人； (二) 监事会协商提名非职工代表候选人； (三) 单独或者合计持有公司表决权股份 3%以上的股东有权提名非独立董 事、非职工代表监事候选人； (四) 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的 股东有权提名独立董事候选人。 (五) 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他民主选举产生后直接进入监事会； (六) 提名人应向董事会提供其提出的董事或者监事候选人简历和及本情 况以及其提名意图，董事会应当在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详 细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在 股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 股东大会选举董事时，应当实行累积投票制；选举监事时，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 4-2-22 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事应当分别进 行。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案均应进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或 不予表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同 一事项不同的提案同时投同意票。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改。否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4-2-23  第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届或新一届董事会、监事会任期 届满时为止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 !'# 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 4-2-24  （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。每届董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； 4-2-25  （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事离 职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业 务。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间 之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。 4-2-26  第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 人，设董事长 1 人。 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； 4-2-27  （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 股东大会授权董事会在以下权限范围内，对于购买或出售 资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、 提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）、 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议；关 联交易等事项做出决定： (一) 达到下列标准之一的交易事项，包括但不限于购买或出售资产、对 外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供外担 保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）、赠与 或受赠资产、债券或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议事项（下 述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 4-2-28  2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额不超过 100 万元。 (二) 本章程第四十一条规定之外的担保事项公司； (三) 下列关联交易： 1. 与关联自然人在连续 12 个月内单笔或累计发生的金额在 30 万元以上 的关联交易； 2. 与关联人法人在连续 12 个月内单笔或累计发生的金额在人民币 100 万 元以上及占本公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易(公司 提供担保除外)； 3. 与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外），在连续 12 个 月内单笔或累计金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由董事会审议通过后，提交股东大会决议。 本条前款所规定的各个事项达到需提交股东大会审议的，董事会审议后还 应提交股东大会审议。 本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董 事会授权公司总经理审核、批准，但对外投资、对外担保除外，该等事项需按照 权限由董事会或股东大会审议。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 4-2-29  第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的实施情况； （三） 行使法定代表人的职权，代表公司签署有关文件； （四） 提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权 事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开前 10 日书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可 以提议时召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持董 事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开 3 日前以传真、 邮件（包括电子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事、监事以及总经理和董 事会秘书。 4-2-30  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等其他方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票方式表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式 进行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： 4-2-31  （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 !(# 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； 4-2-32  （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作制度包括下列内容： （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用等生产经营管理相关工作的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十五条 副总经理协助总经理开展工作，当总经理缺席或不能工作 时，代理行使总经理的职责。总经理处理重要问题时，应同副总经理及其他高级 管理人员协商，重大问题及时向董事长及其他董事报告。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 !)# 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 4-2-33  第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他民主形式选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 4-2-34 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九） 关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议； （十） 每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否 存在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况； （十一） 股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 !*# 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 4-2-35  第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十七条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需 要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成 4-2-36 本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。 第一百五十八条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论 证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 研究论证和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。 第一百五十九条 公司的利润分配政策如下： (一) 利润分配的基本原则 公司利润分配方案从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的 即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、 合理的回报。 (二) 利润分配的方式 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红 的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考 虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因 素出发，可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 (三) 利润分配的条件及比例 1、 现金分红条件及比例 （1） 公司拟实施现金分红应满足以下条件： 1) 公司在当年盈利、累计未分配利润为正； 2) 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2） 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股 利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 （3） 如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施 现金分红： 1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 4-2-37 超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元。 2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 （4） 在满足分红条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 2、 股票股利分配条件 在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考 虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真 实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的 同时进行股票股利分配。 (四) 利润分配的期间间隔 公司每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈余情况和资金状 况提议进行中期现金分红。 (五) 利润分配方案的制定和政策的修改 公司每年的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈余情况、资金情 况等提出、拟订。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案 需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董 事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4-2-38  公司监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表审核意见，并且 经半数以上监事表决通过。 董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准，应当由出席 股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事对利润分配方案发表 的意见，应当作为公司利润分配方案的附件提交股东大会。股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、 召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司董事会可以根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在议案中详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 (六) 利润分配方案的披露 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案的制定及执行情况。对于当年 盈利但未提出现金分红方案或按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分 配的，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用有法定资质的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 4-2-39  第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 !+# 通知 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以传真方式送达； （三） 以邮件（包括电子邮件）方式送达； （四） 以公告的方式送达； （五） 本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会会议通知，以公告方式进行。公司召开 董事会及监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的 方式进行。 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当 天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 4-2-40 该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及 会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十三条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网 站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 !,# 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 4-2-41 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； 4-2-42  （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 !,"# 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 4-2-43  （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 !,$# 附则 第一百九十四条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在主管工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 4-2-44  第二百条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市之日实施。 4-2-45  深圳市显盈科技股份有限公司 年 月 日 4-2-46 

公告内容详见附件