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保立佳(301037.SZ)

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公司章程—保立佳(301037)
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公告日期:2023-10-28
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公告日期:2023-09-12
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公告日期:2022-09-13
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公告日期:2022-05-09
上海保立佳化工股份有限公司 章 程 2022 年 5 月 1 目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................4 第三章 股 份 ........................................................................................................4 第一节 股份发行 ............................................................................................4 第二节 股份增减和回购 .................................................................................5 第三节 股份转让 ............................................................................................6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................7 第一节 股东 ....................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 .........................................................................9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ............................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................... 22 第五章 董 事 会 .................................................................................................. 27 第一节 董事 .................................................................................................. 27 第二节 董事会 .............................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................................................36 第七章 监 事 会 .................................................................................................. 39 第一节 监事 .................................................................................................. 39 第二节 监事会 .............................................................................................. 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 42 第一节 财务会计制度................................................................................... 42 第二节 内部审计 .......................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................... 47 第九章 通知和公告 .............................................................................................. 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 49 1 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................... 49 第二节 解散和清算 ...................................................................................... 49 第十一章 修改章程 .............................................................................................. 51 第十二章 附 则 .................................................................................................. 52 2 上海保立佳化工股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海保立佳化工股份有限公司(以下简称“公司”、本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股 票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》(以下简称“《创业板上市公司规范运作》”)、《上市公 司章程指引》和其他有关规定,并结合公司的实际情况,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海保立佳化工有限公司 整体变更、发起设立的股份有限公司。在上海市市场监督管理局注册登记,取得 营业执照,统一社会信用代码为 91310000729349653F。 第三条 公司于 2021 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 22,525,000 股,于 2021 年 7 月 30 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:上海保立佳化工股份有限公司 英文名称:Shanghai Baolijia Chemical Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区泰日镇大叶公路 6828 号,邮政编码:201405。 第六条 公司注册资本为人民币 9,117.46 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 3 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强技术创新,采用先进的适用的技术和 科学的经营管理办法提高企业效益,兴伟业力效国家,创效益回馈社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:涂料用原材料苯丙乳液的生产制 造,从事货物进出口及技术进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例、出资方 式和出资时间如下表所示: 认购的数量 持股比例 序号 股东名称/姓名 出资方式 出资时间 (万股) (%) 1 杨文瑜 4,702.90 76.47 净资产折股 2015 年 6 月 28 日 2 杨美芹 964.32 15.68 净资产折股 2015 年 6 月 28 日 3 杨惠静 482.78 7.85 净资产折股 2015 年 6 月 28 日 合计 6,150.00 100.00 - - 4 第十九条 公司股份总数为 9,117.46 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 5 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 第二十六条 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深交所创业板上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级 管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转 让,不受前款转让比例的限制。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上股份 的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的以及有中国证监会规定的其他情形的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 6 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 7 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 8 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当诚实守信,依法行使股东权利, 不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益,履行以下义务: (一)遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 上市规则和证券交易所其他相关规定、公司章程,接受证券交易所监管; (二)不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保; (三)不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益; (四)不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄露有关公司的 未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为; (五)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不 以任何方式影响公司的独立性; (六)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除; (七)严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;积极主动配合公司做好信息 披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项,并如实回答证券交易所 的相关问询; (八)证券交易所认为应当履行的其他义务。 第四十一条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份,合理使用融入资金, 维持公司控制权和生产经营稳定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 9 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准本章程附件《上海保立佳化工股份有限公司股东大 会议事规则》、《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》和《上海保立 佳化工股份有限公司监事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项(以上述资产的资产总额和成交金额中较高者作为计算标准); (十三)审议批准本章程第四十三条规定的担保事项、第四十四条规定的交 易事项、第四十五条规定的提供财务资助事项和第四十六条规定的关联交易事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合 法律法规、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》、深交所其 他相关规定和本章程、《上海保立佳化工股份有限公司股东大会议事规则》等规 定的授权原则,并明确授权的具体内容。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 10 (二)本公司及本公司控股子公司对外担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元; (五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他需要经股东大会审 议通过的对外担保事项。 需提交公司股东大会审议的对外担保事项,必须经公司董事会审议通过后, 方可提交公司股东大会审议。公司董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联提供的担保案时,该股东或者 受该实际控制人支配的股东,不得参与项表决,该项表决由出席大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款规定的第(一)项至第 (四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 第四十四条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标 准之一的,须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据(但其中 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项适用本章程第四 十二条第一款第(十二)项的规定); 11 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照《创业板股票上市规则》的相关 规定确定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。除提供担保、委托 理财等《创业板上市规则》及深交所其他业务规则另有规定事项外,公司进行同 一类别且标的相关的交易,应当按照连续 12 个月累计计算原则,适用本条第一 款规定;已按照本条第一款规定履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为交易金额,适 用本条第一款的规定。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于 按照本条第一款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款 第(三)项或者第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于 0.05 元的,可免于按照本条第一款规定履行股东大会审议程序。 第四十五条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二)单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%; (三)深交所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适 用前款规定。 12 第四十六条 公司与关联方发生的交易(提供担保除外),金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当提交股 东大会审议。 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则适用本 条第一款的规定:(一)与同一关联人(包括与该关联人受同一主体控制或相互 存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易。已按照本条第一款的规定履行相关义务,不再纳入相关 的累计计算范围。 公司与关联方发生的下列交易,可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大 会审议: (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限 方式); (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准; (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 13 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算 基准日。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的 地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正 当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现 场会议召开日期的至少 2 个交易日公告并说明具体原因。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在深交所网站和符合 中国证监会规定条件的媒体(以下简称“符合条件媒体”)披露。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 股东大会会议由董事会召集,董事会应当在本章程规定的期限 内按时召集股东大会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 14 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向深交所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深交所 提交有关证明材料。 15 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知 的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东大会以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的,不得实质性修改提案, 且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布,与股东大会决议同 时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案 实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的,有关变更应当视为一个新的提案,不得在本次股 东大会上进行表决。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 股东提出股东大会临时提案的,不得存在下列任一情形: (一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求; (二)超出提案规定时限; 16 (三)提案不属于股东大会职权范围; (四)提案没有明确议题或具体决议事项; (五)提案内容违反法律法规及深交所有关规定; (六)提案内容不符合本章程的规定。 提出临时提案的股东,应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。 股东通过委托方式联合提出提案的,委托股东应当向被委托股东出具书面授权文 件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东 身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括:提案名称、提案具体内容、提案人关于提 案符合《上市公司股东大会规则》、《创业板上市公司规范运作》和深交所相关 规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第一款规定的情形的,召集人不得拒绝将临时提案提交股东 大会审议。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,披露提出临 时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。召集人认定临时 提案存在第一款规定的情形,进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做 出决议的,应当在收到提案后 2 日内公告相关股东临时提案的内容,并说明做出 前述认定的依据及合法合规性,同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性 出具法律意见书并公告。 第六十一条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前或临时股东大会应于会 议召开 15 日前,以公告方式发出股东大会召开通知。 公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但包 括通知发出当日。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 17 (五)会议召集人; (六)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部其他资料。有关提案需要 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问,以及其他证券服务机构发表意见的,最 迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。 股东大会采用网络投票或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分说明董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,是否 存在不适合担任董事、监事的其他情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时, 应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公 司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明。 董事、监事和高级管理人员离任后 3 年内,再次被提名为公司董事、监事和 高级管理人员候选人的,公司应当及时披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司 股票情况。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 18 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,应当在 通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会 议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合 伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙 企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; 19 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; 委托人为合伙企业股东的,应加盖合伙企业印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。委托人为合伙企业的,由其执行事务合伙人或者 合伙会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 20 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 股东(包括中小股东)有权对公司经营和相关议案提出建议或 者质询,公司相关董事、监事、高级管理人员应当在遵守公平信息披露原则的前 提下,在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益; (四)其他重要事由。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 21 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应釆取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员(非职工代表)的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的形式变更、分立、合并、解散和清算; (三)本章程及本章程附件《上海保立佳化工股份有限公司股东大会议事规 则》、《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》和《上海保立佳化工股 份有限公司监事会议事规则》的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 22 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律、法规、指引、 本章程和公司其他制度应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除 上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的 股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权,且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公 司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、 表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定 条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件,并按规定披露征集进展情况 和结果,公司应当予以配合。征集人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案 的股东大会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利,依照前款规定征集股东权利 的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的,应当同时征求股东对于其他 提案的投票意见,并按其意见代为表决。 23 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,召集人应及时事先通知该关 联股东,该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系, 并主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出关联股东回避; 该关联股东未主动向董事会披露其关联关系的,其他股东、监事有权向董事 会或在股东大会披露其关联关系,并有权向召集人提出关联股东回避要求。召集 人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东对该项提案不享有表决权,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,并宣布现场出席会议除关联股东之外 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,由非关联股东对关联交易事项 进行表决; (四)当出现是否为关联股东的争议时,由出席会议的律师依据有关规定对 相关股东是否为关联股东做出判断,召集人应依据有关规定及律师的判断审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避; (五)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说 明; (六)股东大会对有关关联交易事项表决时,关联股东不应当参与投票表决, 也不得参加计票、监票,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,在 扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本 章程和股东大会议事规则等规定表决; (七)如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决,则该议案不在本次股 东大会上进行表决,公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载; 24 (八)关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东所持 有表决权的 2/3 以 上通过。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提出非独立 董事候选人的提名,董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上有表决权股 份的股东有权提出独立董事候选人的提名。 监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,职工代表担任的监事候选人由职工代表大会、职工 大会或其他形式民主选举。 董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职 责。 股东大会选举 2 名及以上董事、监事时,应当实行累积投票制。股东大会选 举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案 同时投同意票,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不 应对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 25 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 26 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会通过该项议案之日。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近 3 年内受到中国证监会行政处罚; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满的; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条第(一)项至第(六)项情形的,相关董事应当立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务;出现其他法律法规、深交所规定的不得担任董事情 形的,相关董事应当在该事实发生之日起 1 个月内离职。相关董事应被解除职务 但仍未解除,参加董事会会议并投票的,其投票结果无效。 27 公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本章程规定应 当离职情形的,经公司申请并经深交所同意,相关董事、监事和高级管理人员离 职期限可以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。 在离职生效之前,相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照法律法规、《创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》、深交所其他规定的规定继 续履行职责,确保公司的正常运作。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,每届任期不得超过 3 年,董事 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任 职期间不得担任公司监事。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损 害公司利益;应当严格区分公务支出和个人支出,不得利用公司为其支付应当由 其个人负担的费用。 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; 28 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)应当严格遵守公平信息披露原则,做好公司未公开重大信息的保密工 作,不得以任何方式泄露公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或 者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形,应当立即通知公司并督促其公告,公司不 予披露的,应当立即向深交所报告; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 独立董事连续 3 次未能亲自出席,其他董事连续 2 次未能亲 自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,辞职报告中说明辞职事件、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 29 否继续在公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。 董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,公司应当在 2 个月内完 成补选。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除,在其辞职报告生效或任期结束后 的 2 年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效或任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明附 具体理由的异议并记载于会议记录并依法披露的,该董事可以免除责任。 第一百一十一条 董事、监事和高级管理人员发现公司或者公司董事、监事、 高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的 行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会或者监事会报告、 提请核查,必要时应当向深交所报告。 第一百一十二条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 30 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成,其中非独立董事 4 名,独立董事 3 名,由公司股东大会选举产生。设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事 项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其 他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,不得以《公 司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 31 本章程和《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》规定的董事会其 他职权,涉及重大业务和事项的,应当进行集体决策,不得授权单个或者部分董 事单独决策。 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职 权的,应当事先由董事会审议通过具体的议案,明确授权范围、授权具体内容等 事项。 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专 门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按 规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。2 名及以上独立董事认为资 料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相关情况。 第一百一十九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)以下交易由董事会进行审批: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 32 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条所称“交易” 涵盖范围和计算标准依照《创业板股票上市规则》的相关规定确定。 (二)本章程第四十三条规定之外的公司对外担保事项,由董事会审议批准, 不需要提交公司股东大会审议批准。 (三)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作 出决议,及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前述规定。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生 的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 关联交易(提供担保、提供财务资助除外),须经董事会审议。 公司发生的交易需提交股东大会审议的事项,经董事会审议后还应提交股东 大会审议批准;公司发生的交易未达到上述标准的,由董事会授权总经理批准。 第一百二十条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会 议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)提名公司总经理、董事会秘书人选; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 33 (六)积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董 事会工作依法正常开展; (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或股东大会、董事 会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事、监事及相关高级管理人员。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开前 1 日将书 面会议通知,通过信函、传真、电话、电子邮件或专人送出等方式,送达全体董 事、监事及相关高级管理人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明并在会议记录中记载。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限和召开方式; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会通知应提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、独立董 事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复 董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 34 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话、传真等通讯 方式召开。采取何种方式召开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定。但 无论以何种方式召开董事会,均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的 意见,作出董事会决议,并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为:举手表决、记名投票表决、书面表决或通讯表决。 以现场开会方式召开董事会会议的,表决方式一般为记名投票表决。但是,如果 有一名以上董事提议采用举手表决的方式进行表决的,则应采取该种方式进行表 决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用书面、电话、传真 或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开,可以用传真方式或者其他 书面形式做出决议,并由参会董事签字。以通讯方式召开董事会会议的,会议通 知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事,董事可以采 取电话、传真、信函等方式将自己的意见提交公司董事会秘书,会议决议由董事 会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事,同意 的董事应该在会议决议上签字,并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达 方式提交董事会秘书,自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会 决议文本之日起,该董事会决议即生效。 当董事会表决票数出现相等情形时,董事会可根据审议情况对相关事项进行 修改提交下次董事会审议,或提议将相关事项提交股东大会审议表决。 第一百三十条 董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。董事 会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出 席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同 意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托 或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立 董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接受 35 超过二名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受重大 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十二条 董事会会议结束后公司应当及时披露董事会决议公告和相 关重大事项公告。 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会 会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第(四)项、第(五) 项、第(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 36 本章程第六十三条关于董事、监事候选人的基本信息,同时适用于董事会拟 讨论高级管理人员选举事项时,董事会通知中应充分说明董事、监事候选人的详 细情况。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其 任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与 公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪。 第一百三十八条 总经理每届任期 3 年,可以连聘连任。 第一百三十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人 员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用、解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 37 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百四十三条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或者解聘,副总 经理协助总经理开展工作。 第一百四十四条 公司设董事会秘书,作为公司与深交所之间的指定联络人。 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作 等事宜。 董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书 空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责, 空缺超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责。 董事会秘书除应当符合本章程第一百零二条的规定,同时不得存在下列任一 情形: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)公司现任监事; (四)深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十五条 公司应当设立信息披露事务部门,由董事会秘书负责管理。 第一百四十六条 公司应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此 期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第一百四十七条 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加 相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管 理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常 履职行为。 38 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百四十九条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董 事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 本章程第一百零四条关于忠实义务和第一百零五条关于勤勉义务的规定,同 时适用于监事。 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告,辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后 是否继续在公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情 况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3,在改 选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监 事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,公司应当在 2 个月内完 成补选。 第一百五十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整,就对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见。 第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 39 第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十七条 公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 一名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履 行对董事、高级管理人员以及公司财务进行监督和检查等职责。 第一百五十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监 事应当签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。监 事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异 议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因; (二)依法检查公司财务; (三)监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)发现公司或公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》、《创业板上 市公司规范运作》、深交所其他相关规定、公司章程、股东大会决议或者其他损 害公司利益的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、 监事会报告,要求相关方予以纠正,并向深交所报告; 40 (五)对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注独立董事是否持续具 备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到 公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、高级管理人员的不当影响等; (六)对董事会专门委员会的履职情况进行监督,检查董事会专门委员会成 员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应当采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的 协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 1 日发出书面会议通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明并在 会议记录中记载。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议结束后公司应当及时披露监事会决议公告。 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十一条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人 员等列席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议 记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席 会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 41 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录应当作为公司重要档案妥善保存,至少保存 10 年。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百六十四条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董 事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十五条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程 的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中 国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告,在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制;其 中年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润前,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 42 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润,应当按照本章程的规定分配现金股利。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行稳定持续的利润分配政策,公司的股利分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配股利,具备现金分红条件的,优先采用现金分红的利润分配方式。在公司经营 情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以 在确保足额现金利润分配的前提下,提出股票股利分配预案。采用股票方式进行 利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合 考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的条件和比例 (1)利润分配的条件 43 在满足下列条件时,公司可以进行利润分配: ①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值; ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 在满足上述分红条件情况下,公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 10%。 (2)现金分红的比例 如无特殊情况,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年利润分配方案的 20%。公 司在实施上述现金分配利润的同时,可以同时派发红股。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大资金支出事项是指: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元(运用募集资金进行项目 投资除外); ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%(运用募集资金进行项目投资除外); ③中国证监会或深交所规定的其他情形。 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%,且 达到或者超过当期期末累计可供分配利润的50%的,公司应当同时披露该现金分 红方案的提议人,公司确定该现金分红方案的理由,分红方案是否将造成公司流 44 动资金短缺,公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未 来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 (四)股票股利分配的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出实施股票股利分配预案。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下,原则上每年度进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (六)利润分配方案的决策机制 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准,独立董事及监 事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告 独立董事和监事会意见。同时,公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或 其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司在披露利润分配方案时,公告应当包含以下内容: ①按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损(如有)、提取法定公积金、 任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源; ②本期利润分配及现金分红的基本情况;现金分红同时发放股票股利的,应 当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素, 说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。 ③利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股 东回报规划等。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的,独立董事应当发表 明确意见: ①公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策; ②公司章程规定了现金分红政策,但无法按照既定现金分红政策确定当年利 润分配方案; 45 ③公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低; ④公司存在高比例现金分红; ⑤本所认定的其他情形。 (七)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的 利润分配政策的,应从保护股东权益出发,由董事会进行详细论证并做出预案, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。该预案经 全体董事过半数且独立董事 1/2 以上表决通过方可提交股东大会审议,股东大会 审议上述事项时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独 立董事、监事会须对利润分配政策的制订或修改发表意见。 第一百七十三条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程 中,公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内,及时登记内幕信息知情人名 单及其个人信息,并采取严格的保密措施,防止利润分配、资本公积金转增股本 方案泄露。 公司应当密切关注媒体关于公司利润分配、资本公积金转增股本方案的报道 和公司股票及其衍生品种的交易情况,及时采取相应措施: (一)如媒体出现有关公司利润分配、资本公积金转增股本方案的传闻,且 该传闻据传出自公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人,但公 司并未对相关方案进行讨论的,公司应当及时对有关传闻进行澄清; (二)如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动,或者预计利润分配、 资本公积金转增股本方案已经提前泄露,或者预计相关方案难以保密的,公司应 当对拟订的方案或者是否计划推出高比例送转方案进行预披露。 公司对利润分配、资本公积金转增股本方案进行预披露时,应当同时向深交 所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书面文件,文件中应当说明 提出讨论利润分配预案的提议人、提议理由,预披露内容的合法性、合规性、合 理性以及签字董事承诺在董事会开会审议利润分配、资本公积金转增股本方案时 投赞成票等内容。 公司应当在预披露公告中披露方案的提议人,公司确定该方案的理由,方案 与公司业绩成长性是否相匹配,方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密 46 和防范内幕交易方面所采取的措施。预披露公告中可以说明拟分配的区间范围, 但公司应当尽可能缩小该区间范围,以避免误导投资者。 第一百七十四条 公司在报告期结束后,至利润分配、资本公积金转增股本 方案公布前发生股本总额变动的,应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本 基数。 第一百七十五条 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时, 应当明确在方案公布后至实施前,出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等 情形时的方案调整原则,未约定或者约定不明确的,公司应当按照“现金分红总 额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则,在方案实施公告 中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 第二节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 47 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮 件、传真或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮 件、传真或本章程规定的其他方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出的,自电子邮件到达收 件人指定邮箱的日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真机记录的 传真发送日期为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和深交所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合条件媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在符合条件媒体上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在符合条件媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 公司因下列原因解散: 49 (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在符合条件媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 50 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 51 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”“以 外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如 与本章程存在不一致之处,应以本章程为准。本章程未尽事宜,按国家有关法律、 法规的规定执行,本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的 强制性规定相抵触时、按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第二百一十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并开始实施,修改 时亦同。 52 (以下无正文) 53 (本页无正文,为《上海保立佳化工股份有限公司章程》之盖章页) 上海保立佳化工股份有限公司(盖章) 法定代表人签字: 杨文瑜 年 月 日 54
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保立佳:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-09-08
上海保立佳化工股份有限公司 章 程 2021 年 9 月 1 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章 股 份............................................................................................................ 4 第一节 股份发行................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购.................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 8 第一节 股东........................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定.......................................................................... 11 第三节 股东大会的召集.................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知...................................................................... 16 第五节 股东大会的召开.................................................................................. 19 第六节 股东大会的表决和决议...................................................................... 23 第五章 董 事 会...................................................................................................... 28 第一节 董事...................................................................................................... 28 第二节 董事会.................................................................................................. 34 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 41 第七章 监 事 会...................................................................................................... 44 第一节 监事...................................................................................................... 44 第二节 监事会.................................................................................................. 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 48 第一节 财务会计制度...................................................................................... 48 第二节 内部审计.............................................................................................. 55 第三节 会计师事务所的聘任.......................................................................... 55 第九章 通知和公告.................................................................................................. 56 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 57 1 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................. 57 第二节 解散和清算.......................................................................................... 58 第十一章 修改章程.................................................................................................. 60 第十二章 附 则...................................................................................................... 61 2 上海保立佳化工股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护上海保立佳化工股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中国人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定,并结合公司的实际情况,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海保立佳化工股份有限 公司整体变更、发起设立的股份有限公司。在上海市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码为 91310000729349653F。 第三条 公司于 2021 年 6 月 15 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 22,525,000 股,于 2021 年 7 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:上海保立佳化工股份有限公司 英文名称:Shanghai Baolijia Chemical Co., Ltd. 第五条 公司住所:上海市奉贤区泰日镇大叶公路 6828 号,邮政编码:201405 第六条 公司注册资本为人民币 9010 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强技术创新,采用先进的适用的技术和 科学的经营管理办法提高企业效益,兴伟业力效国家,创效益回馈社会。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:涂料用原材料苯丙乳液的生产制 造,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 4 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 发起人的姓名(名称)、认购的股份数、持股比例、出资方式和 出资时间如下表所示: 认购的数量 持股比例 序号 股东名称/姓名 出资方式 出资时间 (万股) (%) 1 杨文瑜 4,702.90 76.47 净资产折股 2015 年 6 月 28 日 2 杨美芹 964.32 15.68 净资产折股 2015 年 6 月 28 日 3 杨惠静 482.78 7.85 净资产折股 2015 年 6 月 28 日 合计 6,150.00 100.00 - - 第十九条 公司股份总数为 9010 万股 ,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 5 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 第二十六条 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 6 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所创业板上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上股份 的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 7 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 8 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 9 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当诚实守信,依法行使股东权利, 不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益,履行以下义务: (一)遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 上市规则和证券交易所其他相关规定、公司章程,接受证券交易所监管; (二)不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保; 10 (三)不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益; (四)不利用公司未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄露有关公司的 未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为; (五)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不 以任何方式影响公司的独立性; (六)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除; (七)严格按照有关规定履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;积极主动配合公司做好信息 披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项,并如实回答证券交易所 的相关问询; (八)证券交易所认为应当履行的其他义务。 第四十一条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份,合理使用融入资金, 维持公司控制权和生产经营稳定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 11 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程,批准本章程附件《上海保立佳化工股份有限公司股东大 会议事规则》《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》和《上海保立佳 化工股份有限公司监事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项(以上述资产的资产总额和成交金额中较高者作为计算标准); (十三)审计交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的事项(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 依据); (十四)审议交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的事 项; (十五)审议交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的事项; (十六)审议交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的事项; (十七)审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元的事项; 12 (十八)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3,000 万元(含)以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(含) 以上的关联交易; (十九)审议批准第四十三条规定的担保事项; (二十)审议批准变更募集资金用途事项; (二十一)审议股权激励计划; (二十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项 股东大会审议上述事项时,对同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续 十二个月累计计算的原则计算。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司提供担保总额,超过公司最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他需要经股东大会审 议通过的对外担保事项。 13 股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的 地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正 当理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现 场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 14 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在符合条件媒体披露。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 公司应当依据法律法规和公司章程召开股东大会。对于股东提议 要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应当在规定期限内提出是否同意召开 股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。 15 股东自行召集股东大会的,应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会 并将有关文件报送深圳证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间,召集股东的持股比例不得低于 10%。 对于股东依法自行召集的股东大会,公司董事会和董事会秘书应当予以配合, 提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应当予以配合提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 16 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前或临时股东大会应于会 议召开 15 日前,以公告方式发出股东大会召开通知。 公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但包 括通知发出当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和方式; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议召集人; (六)会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部其他资料。有关提案需要 独立董事、保荐机构或者独立财务顾问,以及其他证券服务机构发表意见的,最 迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。 股东大会采用网络投票或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 17 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分说明董事、监事候选人的详细情况,至少包括以下内容: (一)工作经历,其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股 东、实际控制人及关联方单位的工作情况; (二)专业背景、从业经验等个人情况; (三)是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事和高级管理人员存在关联关系; (四)披露持有公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,是否 存在不适合担任董事、监事的其他情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 董事、监事和高级管理人员离任后三年内,再次被提名为公司董事、监事和 高级管理人员候选人的,公司应当及时披露聘任理由及相关人员离任后买卖公司 股票情况。 董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时, 应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公 司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 18 在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的, 应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会 议。执行事务合伙人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合 伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、合伙 企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 19 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 20 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的 除外。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 股东(包括中小股东)有权对公司经营和相关议案提出建议或 者质询,公司相关董事、监事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下, 应当对股东(包括中小股东)的质询予以真实、准确答复。 21 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应釆取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 22 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的形式变更、分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 23 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本公司《独立董事工作制 度》应由独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保 护机构可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东 委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,召集人应及时事先通知该关 联股东,该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系, 并主动提出回避申请,其他股东也有权向召集人提出关联股东回避; 24 该关联股东未主动向董事会披露其关联关系的,其他股东、监事有权向董事 会或在股东大会披露其关联关系,并有权向召集人提出关联股东回避要求。召集 人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东对该项提案不享有表决权,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,并宣布现场出席会议除关联股东之外 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,由非关联股东对关联交易事项 进行表决; (四)当出现是否为关联股东的争议时,由出席会议的律师依据有关规定对 相关股东是否为关联股东做出判断,召集人应依据有关规定及律师的判断审查该 股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避; (五)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关 联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说 明; (六)股东大会对有关关联交易事项表决时,关联股东不应当参与投票表决, 也不得参加计票、监票,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,在 扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本 章程和股东大会议事规则等规定表决; (七)如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决,则该议案不在本次股 东大会上进行表决,公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。 25 (八)关联交易事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东所持 有表决权的 2/3 以上通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过 各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提出非独立 董事候选人的提名,董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上有表决权股 份的股东有权提出独立董事候选人的提名。 监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权提出股东代 表担任的监事候选人的提名,职工代表担任的监事候选人由职工代表大会、职工 大会或其他形式民主选举。 董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职 责。 股东大会选举两名及以上董事、监事时,应当实行累积投票制。股东大会选 举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 26 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提 案同时投同意票,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不 应对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 27 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会通过该项议案之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 28 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员, 期限尚未届满的; (九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,每届任期不得超过 3 年,董事可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 29 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产,不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损 害公司利益;应当严格区分公务支出和个人支出,不得利用公司为其支付应当由 其个人负担的费用。 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,不得为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,不得自营或者委托他人经营本公司同类业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)应当严格遵守公平信息披露原则,做好公司未公开重大信息的保密工 作,不得以任何方式泄露公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或 者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形,应当立即通知公司并督促其公告,公司不 予披露的,应当立即向深圳证券交易所报告。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 30 (十)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,应当严格按 照相关规定履行报告义务和信息披露义务,保证报告和披露的信息真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东;获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出 现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的,应当重点关注相关主体与 公司之间的关联交易、资金往来、担保、共资,以及控股股东、实际控制人是否 存在占用公司资金或利用公司为其违法违规提供担保等情形。 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;应当及时阅读并核查公司在符合条件媒体上刊登的信息披露文件, 发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的,应当及时了解原因,提 请董事会、监事会予以纠正,董事会、监事会不予纠正的,应当立即向深圳证券 交易所报告 31 (五)应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验,保证有足够 的时间和精力履行职责,持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件,及 时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不 知悉为由推卸责任; (六)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (七)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时履 行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (八)获悉公司股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及 时向公司董事会或者监事会报告,同时通报董事会秘书,并督促公司按照相关规 定履行信息披露义务: 1. 占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; 2. 要求公司违法违规提供担保的; 3. 对公司进行或者拟进行重大资产重组的; 4. 持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的; 5. 持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信 托或者被依法限制表决权的; 6. 经营状况恶化,出现债务逾期或者其他资信恶化情形,以及进入或者拟 进入破产、清算等程序的; 7.对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,应当立即 向深圳证券交易所报告; 32 董事发现公司或者其他董事、监事和高级管理人员存在违法违规行为或者运 作不规范的,应当立即向公司董事会、监事会及深圳证券交易所报告,不得以辞 职为理由免除报告义务。 (九)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (十)严格履行作出的各项承诺; (十一)应当积极配合深圳证券交易所的日常监管,在规定期限内回答深圳 证券交易所问询并按深圳证券交易所要求提交书面说明和相关资料,按时参加深 圳证券交易所的约见谈话,并按照深圳证券交易所要求按时参加深圳证券交易所 组织的相关培训和会议。 (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告,辞职报告中说明辞职事件、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继 续在公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 33 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,公司应当在两个月内完 成补选。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除,在其辞职报告生效或任期结束后 的两年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其辞职报告生效或任职结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中非独立董事 4 名,独立董事 3 名,由公司股东大会选举产生。设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 34 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,不得以《公 司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 本章程和《董事会议事规则》规定的董事会其他职权,涉及重大业务和事项 的,应当进行集体决策,不得授权单个或者部分董事单独决策。 35 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职 权的,应当事先由董事会审议通过具体的议案,明确授权范围、授权时间等事项。 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会四个专门委员会。专 门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有关对外投资、收购出售资产、借款审批、资产抵押、对外担保事项、 关联交易的审批权限如下: (一)决定公司及控股子公司以下出售和购买资产(不含购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、 提供财务资助(含委托贷款、公司受赠现金资产除外)、租赁资产、签订管理方 36 面的合同(委托经营或受托经营)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等单项或 一年内累计满足以下所有条件的事项: 1.审议公司在一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上 低于 30%(含本数)的事项(上述资产价值同时存在帐面值和评估值的,以高者 为准;以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准); 2.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元。 (二)审议批准本章程第四十三条规定应由股东大会审议之外的其他对外担 保事项,对外担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事会审议同意; (三)审议与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易;与关 联法人发生的成交金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应累计计算。 37 (四)公司发生的除本条第(一)至(三)项事项之外的其他交易事项未达 到股东大会审议标准的,由董事会审议(监管部门有特殊规定的,从其规定)。 公司发生的交易(含关联交易)未达到上述标准的,由董事会授权总经理批 准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会 议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)提名公司总经理、董事会秘书人选; (五)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 38 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话、 传真、电子邮件或其他通讯方式或者专人送出等方式。会议通知应于会议召开 1 日前送达全体董事、监事及相关高级管理人员。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限和召开方式; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 董事会通知应提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、独立董 事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复 董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会会议可以采取现场开会或视频、电话、传真等通讯方 式召开。采取何种方式召开会议,由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无 39 论以何种方式召开董事会,均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意 见,作出董事会决议,并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以现场开会方式召开董 事会会议的,表决方式一般为记名投票表决。但是,如果有一名以上董事提议采 用举手表决的方式进行表决的,则应采取该种方式进行表决。以通讯方式召开董 事会会议的,会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交 各董事,董事可以采取电话、传真、信函等方式将自己的意见提交公司董事会秘 书,会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方 式提交各董事,同意的董事应该在会议决议上签字,并将签署后的决议文本通过 特快专递或专人送达方式提交董事会秘书,自董事会秘书收到全体董事过半数董 事书面签署的董事会决议文本之日起,该董事会决议即生效。 当董事会表决票数出现相等情形时,董事会可根据审议情况对相关事项进行 修改提交下次董事会审议,或提议将相关事项提交股东大会审议表决。 第一百二十一条 董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。董 事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为 出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委 托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而 免除。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独 立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事在一次董事会会议上不得接 受超过二名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 40 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受重大 损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十三条 董事会会议结束后公司应当及时披露董事会决议公告和相 关重大事项公告。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会 会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理级其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 41 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 本章程第五十七条关于董事、监事候选人的基本信息,同时适用于董事会拟 讨论高级管理人员选举事项时,董事会通知中应充分说明董事、监事候选人的详 细情况。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其 任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与 公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期 3 年,可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 42 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人 员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司职工的聘用、解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百三十四条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或者解聘,副总 经理协助总经理开展工作。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,作为公司与证券交易所之间的指定联 络人。董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘,负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关 系工作等事宜。 43 董事会秘书除应当符合本章程第九十五条的规定,同时不得存在下列任一情 形: (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (二)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; (三)公司现任监事; (四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 公司应当设立信息披露事务部门,由董事会秘书负责管理。 第一百三十七条 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加 相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管 理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常 履职行为。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董 事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 本章程第九十七条关于忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定,同时适 用于监事。 44 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告,辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后 是否继续在公司及其控股子公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情 况。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履 行监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,公司应当在两个月内完 成补选。 第一百四十三条 监事应当保证发行人及时、公平地披露信息,应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 45 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设立监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履 行对董事、高级管理人员以及公司财务进行监督和检查等职责。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监 事应当签署书面确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。监 事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异 议的,应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因; (二)依法检查公司财务; (三)监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)发现公司或公司当董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他 相关规定、公司章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为,已经或者可 46 能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,要求相关方予以纠 正,并向深圳证券交易所报告; (五)对独立董事履行职责的情况进行监督,充分关注独立董事是否持续具 备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到 公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、高级管理人员的不当影响等; (六)对董事会专门委员会的履职情况进行监督,检查董事会专门委员会成 员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出提案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 公司应当采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的 协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会会议结束后公司应当及时披露监事会决议公告。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 47 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,监事会会议 记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席 会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录应当作为公司重要档案妥善保存,至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度和利润分配 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制;其 中年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 48 第一百五十六条 公司分配当年税后利润前,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润,应当按照本章程的规定分配现金股利。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则 公司实行稳定持续的利润分配政策,公司的股利分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力。 49 (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配股利,具备现金分红条件的,优先采用现金分红的利润分配方式。在公司经营 情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以 在确保足额现金利润分配的前提下,提出股票股利分配预案。采用股票方式进行 利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合 考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的条件和比例 (1)利润分配的条件 在满足下列条件时,公司可以进行利润分配: ①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润)为正值; ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 在满足上述分红条件情况下,公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 10%。 (2)现金分红的比例 如无特殊情况,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金 方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年利润分配方案的 20%。公 司在实施上述现金分配利润的同时,可以同时派发红股。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: 50 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大资金支出事项是指: ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元(运用募集资金进行项 目投资除外); ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%(运用募集资金进行项目投资除外); ③中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的 100%,且 达到或者超过当期期末累计可供分配利润的 50%的,公司应当同时披露该现金 分红方案的提议人,公司确定该现金分红方案的理由,分红方案是否将造成公司 流动资金短缺,公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在 未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 (四)股票股利分配的条件 51 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出实施股票股利分配预案。 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下,原则上每年度进行一次现金分红,公司 董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (六)利润分配方案的决策机制 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准,独立董事及监 事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告 独立董事和监事会意见。同时,公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或 其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司在披露利润分配方案时,公告应当包含以下内容: ①按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损(如有)、提取法定公积金、 任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源; ②本期利润分配及现金分红的基本情况;现金分红同时发放股票股利的, 应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素, 说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。 ③利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股 东回报规划等。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 52 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的,独立董事应当发表 明确意见: ①公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策; ②公司章程规定了现金分红政策,但无法按照既定现金分红政策确定当年 利润分配方案; ③公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低; ④公司存在高比例现金分红; ⑤本所认定的其他情形。 (七)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的 利润分配政策的,应从保护股东权益出发,由董事会进行详细论证并做出预案, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。该预案经 全体董事过半数且独立董事 1/2 以上表决通过方可提交股东大会审议,股东大会 审议上述事项时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独 立董事、监事会须对利润分配政策的制订或修改发表意见。 第一百五十九条 在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程 中,公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内,及时登记内幕信息知情人名 单及其个人信息,并采取严格的保密措施,防止利润分配、资本公积金转增股本 方案泄露。 公司应当密切关注媒体关于公司利润分配、资本公积金转增股本方案的报道 和公司股票及其衍生品种的交易情况,及时采取相应措施: 53 (一)如媒体出现有关公司利润分配、资本公积金转增股本方案的传闻,且 该传闻据传出自公司内部有关人员或者与公司有密切联系的单位或者个人,但公 司并未对相关方案进行讨论的,公司应当及时对有关传闻进行澄清; (二)如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动,或者预计利润分配、 资本公积金转增股本方案已经提前泄露,或者预计相关方案难以保密的,公司应 当对拟订的方案或者是否计划推出高比例送转方案进行预披露。 公司对利润分配、资本公积金转增股本方案进行预披露时,应当同时向深圳 证券交易所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书面文件,文件中 应当说明提出讨论利润分配预案的提议人、提议理由,预披露内容的合法性、合 规性、合理性以及签字董事承诺在董事会开会审议利润分配、资本公积金转增股 本方案时投赞成票等内容。 公司应当在预披露公告中披露方案的提议人,公司确定该方案的理由,方案 与公司业绩成长性是否相匹配,方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密 和防范内幕交易方面所采取的措施。预披露公告中可以说明拟分配的区间范围, 但公司应当尽可能缩小该区间范围,以避免误导投资者。 第一百六十条 公司在报告期结束后,至利润分配、资本公积金转增股本方 案公布前发生股本总额变动的,应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基 数。 第一百六十一条 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时, 应当明确在方案公布后至实施前,出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等 情形时的方案调整原则,未约定或者约定不明确的,公司应当按照“现金分红总 54 额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则,在方案实施公告 中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 55 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件或传真方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮 件、传真或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子邮 件、传真或本章程规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出的,自电子邮件到达收 件人指定邮箱的日期为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真机记录的 传真发送日期为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送 达日期。 56 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定中国证监会指定范围内的媒体及深圳证券交易所 网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在规定的媒体上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 57 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 58 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 59 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 60 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”,都含本数;“不满”“以外”“低 于”“多于”“过”“超过”不含本数。 61 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 (以下无正文) 62 (本页无正文,为上海保立佳化工股份有限公司章程之盖章页) 上海保立佳化工股份有限公司(盖章) 法定代表人签字: 杨文瑜 年 月 日 63
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公告日期:2021-07-09
公告内容详见附件
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