投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

南凌科技(300921.SZ)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—南凌科技(300921)
南凌科技:《公司章程》(2022年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-06-16
南凌科技股份有限公司章程 (经公司于 2022 年 6 月 15 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过) 二零二二年六月 南凌科技股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ..........................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................2 第三章 股份 ..........................................................................................................................2 第一节 股份发行 ..........................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ..............................................................................................3 第三节 股份转让 ..........................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................5 第一节 股东 ..................................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................7 第三节 股东大会的召集............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开............................................................................................. 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 17 第五章 董事会 .................................................................................................................... 22 第一节 董事 ................................................................................................................ 22 第二节 董事会 ............................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第七章 监事会 .................................................................................................................... 31 第一节 监事................................................................................................................ 31 第二节 监事会 ............................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................................................35 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 35 第二节 内部审计 ........................................................................................................ 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 39 第九章 通知和公告 ............................................................................................................ 40 第一节 通知................................................................................................................ 40 第二节 公告................................................................................................................ 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 41 第二节 解散和清算 .................................................................................................... 42 第十一章 修改章程............................................................................................................. 43 第十二章 附则 .................................................................................................................... 44 南凌科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定,由蒋小明、陈树 林2名自然人以及深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙)、深圳市众创佳业投资企业 (有限合伙)作为发起人,以南凌科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,在深圳 市市场监督管理局注册登记,统一社会信用代码为91440300279303761R。 第三条 公司于2020年11月18日经中华人民共和国证券监督管理委员会“证监许可 [2020]3154号”核准,首次向社会公众发行人民币普通股1823万股,于2020年12月22日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:南凌科技股份有限公司 英文名称:NOVA Technology Corporation Limited 第五条 公司住所:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层 第六条 公司注册资本为人民币13,155.7770万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 1 南凌科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:为客户创造价值,让员工追逐梦想,以科技创新成 就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:软件开发;网络与信息安全软件开发; 物联网技术研发;软件销售;计算机软硬件及外围设备制造;网络设备销售;云计算设 备销售;计算机及通讯设备租赁;以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信 息系统运行维护服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 许可经营项目:基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;货物进出 口;技术进出口;进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为:陈树林、蒋小明、深圳市东方富海创业投资企业(有 限合伙)、深圳市众创佳业投资企业(有限合伙)。公司发起人将其在南凌科技有限公司 拥有的权益作为对公司的出资,以南凌科技有限公司截止2016年6月30日经审计的净资 产值人民币5,737.61万元中的5,200.00万元折合股本总额5200万元(共5200万股)。公司 设立时,发起人及其认购股份情况如下: 序号 发起人姓名或名称 持股数(万股) 出资方式 2 南凌科技股份有限公司章程 序号 发起人姓名或名称 持股数(万股) 出资方式 1 蒋小明 1936.5000 净资产折股 2 陈树林 1936.5000 净资产折股 3 深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙) 807.0000 净资产折股 4 深圳市众创佳业投资企业(有限合伙) 520.0000 净资产折股 合计 5200.0000 - 第十九条 公司的股份总数为13,155.7770万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; 3 南凌科技股份有限公司章程 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购公司的股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的公司股份。 4 南凌科技股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内,继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持要求。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将 其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5 南凌科技股份有限公司章程 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 6 南凌科技股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 7 南凌科技股份有限公司章程 (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的关联交易、第四十三条规定的交易事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议并及时披露: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元; (五)按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担 保情形。 8 南凌科技股份有限公司章程 股东大会审议前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保的,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(一)项 至第(四)项的规定。 第四十二条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,须经股东大会审议通过。 第四十三条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的(提供担保、提供财务资助 除外),须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上且绝对金额超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过500万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易事项,包括下列类型: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); 9 南凌科技股份有限公司章程 (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3(即不足 5人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; 10 南凌科技股份有限公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司股东大会通知公 告中列明的具体地点。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。 第四十七条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的法律、法规 或规范性文件的规定予以公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 11 南凌科技股份有限公司章程 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 12 南凌科技股份有限公司章程 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并根 据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)按照 适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开 15 日前(不包括会议召开当日)按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公 告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 13 南凌科技股份有限公司章程 的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股 东大会召开日的深圳证券交易所交易时间;通过互联网投票系统开始投票的时间为股东 大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、从业经验、兼职等个人情况; (二)工作经历,应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控 制人及关联方单位的工作情况; (三)与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的 股东、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系; (四)披露持有公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (六)是否存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得被提 名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形; (七)深圳证券交易所认为应该披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 14 南凌科技股份有限公司章程 报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作 为代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1)代理人的姓名; (2)代理人所代表的委托人的股份数量; (3)是否具有表决权; (4)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (5)委托书签发日期和有效期限; (6)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 15 南凌科技股份有限公司章程 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 16 南凌科技股份有限公司章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同 时,召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 17 南凌科技股份有限公司章程 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)聘用、解聘会计师事务所; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (五)公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 18 南凌科技股份有限公司章程 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制;选举两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则: (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该 股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事(独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行)或监事人数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由 分配,用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人 分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总 数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的总表决权,差额 部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,则任一候选人均以 19 南凌科技股份有限公司章程 得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的,则排列在末位票数相同的候选人,由股东 大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事; (四)如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时,则任一候选人均以得票数 从多到少依次当选。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事、独立董事候选人的为: (一)董事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向董事会书面 提名非独立董事候选人,由董事会审议后,提交股东大会选举; (二)监事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向监事会书面 提名非职工代表监事候选人,由监事会审议后,提交股东大会选举; (三)监事会职工代表监事由公司职工代表大会或其它民主形式选举产生; (四)董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东有权书面 提名独立董事候选人,由董事会审议后,并提交股东大会选举。 提名人在提名董事或监事、独立董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确 认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事、独立董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事或监事、独立董事的职责。 独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 20 南凌科技股份有限公司章程 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞 成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告,公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 21 南凌科技股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限 尚未届满的; (八)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应 当解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠 22 南凌科技股份有限公司章程 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (五)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; 23 南凌科技股份有限公司章程 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,在辞职或任期 结束后约定的期限内仍然有效,同时其对公司的商业秘密负有的保密义务在其任期结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等 义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 24 南凌科技股份有限公司章程 董事会设董事长 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 决定专门委员会的设置; (十五) 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份作出决议; 25 南凌科技股份有限公司章程 (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。超过股东大会授权 范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)本章程第四十一条规定之外的公司担保事项,须经董事会审议通过。董事会 审议公司对外担保事项时,须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。 (二)公司发生下列的关联交易事项(提供担保、提供财务资助除外),须经董事 会审议通过: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项; 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易事项; (三)除本章程另有规定外,公司发生的交易事项达到下列标准之一的(提供担保、 提供财务资助除外),须经董事会审议通过: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; 26 南凌科技股份有限公司章程 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项,包括下列类型的事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动则不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售 27 南凌科技股份有限公司章程 此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开前通知全 体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以及即 时通讯工具等会议通知方式;董事会召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通 知全体董事和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项的情况下,需要董事会即刻作出决议的,召开临时董事会会议可不受前述会 议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间和地点; 28 南凌科技股份有限公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有董事能进行交流 的通讯设备等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议表决方 式为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件表决。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百二十五条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司 同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 29 南凌科技股份有限公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(六)(七)(八)款关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; 30 南凌科技股份有限公司章程 (八)审议批准除需提交董事会或股东大会以外的其他交易及关联交易事项; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 公司应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理协助总经理工作,按分工负责分管工作,对总经理负责, 受总经理委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总经理不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总经理或者其他 高级管理人员代为行使职权。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,董事会秘书负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 31 南凌科技股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年,监事任期从股东大会选举通过之日起或者 职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满,连 选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、 规范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的 民主程序选举和罢免。 第一百四十二条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面 申请。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比 例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 32 南凌科技股份有限公司章程 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事 会会议。召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开临时监事 会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下,需要监事会即刻 作出决议的,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应当在会议上作 33 南凌科技股份有限公司章程 出说明。 第一百五十二条 监事会会议通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以 及即时通讯工具等会议通知方式。 第一百五十三条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十四条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分 表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有监事能进行交 流的通讯设备等方式召开并作出决议,并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托 其他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十六条 监事会作出决议,应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决, 实行一人一票。监事会决议表决方式为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件 表决。 第一百五十七条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司 同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限 10 年。 第一百五十九条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对 公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除 34 南凌科技股份有限公司章程 责任。 第一百六十条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 35 南凌科技股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 董事会在制定公司的利润分配方案时,独立董事应当对此发表独 立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策,结合公司的可持续发展,重 视对投资者的合理回报,公司的股利分配政策包括: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳定的股利 分配政策。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先 于股票股利方式。 (三)股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长 性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司 可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 (四)发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 36 南凌科技股份有限公司章程 公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施 现金分红的具体条件为: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利 润分配按有关规定执行); 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司具备现金分红条件的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在实施分红后,公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究 开发所需流动资金等投入。 公司具备现金分红条件,董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时,董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,基本 原则如下: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 37 南凌科技股份有限公司章程 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体 董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议,经半数 以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及 监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第(五)款的决策程序。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决 策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分 配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因,并对公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 38 南凌科技股份有限公司章程 审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 第一百六十八条 公司应当制定股东分红回报规划,经董事会审议后提交股东大会 审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分 配政策,制定分配预案。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的,应当根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后 的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主,且在无重大投资计划或重大现金支出 事项发生的情况下,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十的基本原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的 议案需要履行本章程第一百六十七条第(五)款的决策程序。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事 39 南凌科技股份有限公司章程 务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出 (三)以挂号邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起 第 2 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人 信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定深圳证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和报纸 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 40 南凌科技股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》等媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 41 南凌科技股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 42 南凌科技股份有限公司章程 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券监督管理委员会指定的网站和报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修 43 南凌科技股份有限公司章程 改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章 程。 第二百零一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数;本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定 发生冲突,则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 44 南凌科技股份有限公司章程 第二百零七条 本章程由股东大会审议通过之日起生效。 45
返回页顶
南凌科技:《公司章程》(2022年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-05-17
南凌科技股份有限公司章程 (经公司于 2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年度股东大会审议通过) 二零二二年五月 南凌科技股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ..........................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................2 第三章 股份 ..........................................................................................................................2 第一节 股份发行 ..........................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ..............................................................................................3 第三节 股份转让 ..........................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................5 第一节 股东 ..................................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................7 第三节 股东大会的召集............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 17 第五章 董事会 .................................................................................................................... 22 第一节 董事 ................................................................................................................ 22 第二节 董事会 ............................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第七章 监事会 .................................................................................................................... 32 第一节 监事................................................................................................................ 32 第二节 监事会 ............................................................................................................ 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................................................35 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 35 第二节 内部审计 ........................................................................................................ 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 39 第九章 通知和公告 ............................................................................................................ 40 第一节 通知................................................................................................................ 40 第二节 公告................................................................................................................ 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 41 第二节 解散和清算 .................................................................................................... 42 第十一章 修改章程............................................................................................................. 44 第十二章 附则 .................................................................................................................... 44 南凌科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定,由蒋小明、陈树 林2名自然人以及深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙)、深圳市众创佳业投资企业 (有限合伙)作为发起人,以南凌科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,在深圳 市市场监督管理局注册登记,统一社会信用代码为91440300279303761R。 第三条 公司于2020年11月18日经中华人民共和国证券监督管理委员会“证监许可 [2020]3154号”核准,首次向社会公众发行人民币普通股1823万股,于2020年12月22日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:南凌科技股份有限公司 英文名称:NOVA Technology Corporation Limited 第五条 公司住所:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层 第六条 公司注册资本为人民币13,168.7370万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 1 南凌科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:为客户创造价值,让员工追逐梦想,以科技创新成 就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:软件开发;网络与信息安全软件开发; 物联网技术研发;软件销售;计算机软硬件及外围设备制造;网络设备销售;云计算设 备销售;计算机及通讯设备租赁;以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信 息系统运行维护服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 许可经营项目:基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;货物进出 口;技术进出口;进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为:陈树林、蒋小明、深圳市东方富海创业投资企业(有 限合伙)、深圳市众创佳业投资企业(有限合伙)。公司发起人将其在南凌科技有限公司 拥有的权益作为对公司的出资,以南凌科技有限公司截止2016年6月30日经审计的净资 产值人民币5,737.61万元中的5,200.00万元折合股本总额5200万元(共5200万股)。公司 设立时,发起人及其认购股份情况如下: 序号 发起人姓名或名称 持股数(万股) 出资方式 2 南凌科技股份有限公司章程 序号 发起人姓名或名称 持股数(万股) 出资方式 1 蒋小明 1936.5000 净资产折股 2 陈树林 1936.5000 净资产折股 3 深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙) 807.0000 净资产折股 4 深圳市众创佳业投资企业(有限合伙) 520.0000 净资产折股 合计 5200.0000 - 第十九条 公司的股份总数为13,168.7370万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 3 南凌科技股份有限公司章程 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购公司的股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 4 南凌科技股份有限公司章程 让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内,继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持要求。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将 其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 5 南凌科技股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 6 南凌科技股份有限公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; 7 南凌科技股份有限公司章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的关联交易、第四十三条规定的交易事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议并及时披露: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元; (五)按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 8 南凌科技股份有限公司章程 (七)法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担 保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保的,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(一)项 至第(四)项的规定。 第四十二条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,须经股东大会审议通过。 第四十三条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的(提供担保、提供财务资助 除外),须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上且绝对金额超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过500万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易事项,包括下列类型: (一)购买或出售资产; 9 南凌科技股份有限公司章程 (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3(即不足 5人)时; 10 南凌科技股份有限公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司股东大会通知公 告中列明的具体地点。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。 第四十七条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的法律、法规 11 南凌科技股份有限公司章程 或规范性文件的规定予以公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 12 南凌科技股份有限公司章程 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并根 据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)按照 适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开 15 日前(不包括会议召开当日)按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公 告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 13 南凌科技股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股 东大会召开日的深圳证券交易所交易时间;通过互联网投票系统开始投票的时间为股东 大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、从业经验、兼职等个人情况; (二)工作经历,应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控 制人及关联方单位的工作情况; (三)与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的 股东、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系; (四)披露持有公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (六)是否存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得被提 名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形; (七)深圳证券交易所认为应该披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。 14 南凌科技股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作 为代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1)代理人的姓名; (2)代理人所代表的委托人的股份数量; (3)是否具有表决权; (4)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (5)委托书签发日期和有效期限; (6)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 15 南凌科技股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 16 南凌科技股份有限公司章程 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同 时,召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 17 南凌科技股份有限公司章程 权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)聘用、解聘会计师事务所; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (五)公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 18 南凌科技股份有限公司章程 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制;选举两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则: (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该 股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事(独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行)或监事人数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由 分配,用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人 分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总 19 南凌科技股份有限公司章程 数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的总表决权,差额 部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的,则排列在末位票数相同的候选人,由股东 大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事; (四)如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时,则任一候选人均以得票数 从多到少依次当选。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事、独立董事候选人的为: (一)董事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向董事会书面 提名非独立董事候选人,由董事会审议后,提交股东大会选举; (二)监事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向监事会书面 提名非职工代表监事候选人,由监事会审议后,提交股东大会选举; (三)监事会职工代表监事由公司职工代表大会或其它民主形式选举产生; (四)董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东有权书面 提名独立董事候选人,由董事会审议后,并提交股东大会选举。 提名人在提名董事或监事、独立董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确 认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事、独立董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事或监事、独立董事的职责。 独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 20 南凌科技股份有限公司章程 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞 成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告,公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会结束之后立即就任。 21 南凌科技股份有限公司章程 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限 尚未届满的; (八)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应 当解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 22 南凌科技股份有限公司章程 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; 23 南凌科技股份有限公司章程 (五)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,在辞职或任期 结束后约定的期限内仍然有效,同时其对公司的商业秘密负有的保密义务在其任期结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等 义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 24 南凌科技股份有限公司章程 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 决定专门委员会的设置; (十五) 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 25 南凌科技股份有限公司章程 的情形收购本公司股份作出决议; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。超过股东大会授权 范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)本章程第四十一条规定之外的公司担保事项,须经董事会审议通过。董事会 审议公司对外担保事项时,须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。 (二)公司发生下列的关联交易事项(提供担保、提供财务资助除外),须经董事 会审议通过: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项; 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易事项; (三)除本章程另有规定外,公司发生的交易事项达到下列标准之一的(提供担保、 提供财务资助除外),须经董事会审议通过: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 26 南凌科技股份有限公司章程 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项,包括下列类型的事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动则不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出 27 南凌科技股份有限公司章程 售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开前通知全 体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以及即 时通讯工具等会议通知方式;董事会召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通 知全体董事和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项的情况下,需要董事会即刻作出决议的,召开临时董事会会议可不受前述会 议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 28 南凌科技股份有限公司章程 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有董事能进行交流 的通讯设备等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议表决方 式为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件表决。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百二十五条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司 同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限 10 年。 29 南凌科技股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(六)(七)(八)款关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 30 南凌科技股份有限公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)审议批准除需提交董事会或股东大会以外的其他交易及关联交易事项; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 公司应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理协助总经理工作,按分工负责分管工作,对总经理负责, 受总经理委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总经理不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总经理或者其他 高级管理人员代为行使职权。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,董事会秘书负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 31 南凌科技股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年,监事任期从股东大会选举通过之日起或者 职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满,连 选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、 规范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的 民主程序选举和罢免。 第一百四十二条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面 申请。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 南凌科技股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比 例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 33 南凌科技股份有限公司章程 第一百五十一条 监事会会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事 会会议。召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开临时监事 会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下,需要监事会即刻 作出决议的,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应当在会议上作 出说明。 第一百五十二条 监事会会议通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以 及即时通讯工具等会议通知方式。 第一百五十三条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十四条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分 表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有监事能进行交 流的通讯设备等方式召开并作出决议,并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托 其他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十六条 监事会作出决议,应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决, 实行一人一票。监事会决议表决方式为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件 表决。 第一百五十七条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司 同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保 34 南凌科技股份有限公司章程 存,保存期限 10 年。 第一百五十九条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对 公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除 责任。 第一百六十条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 35 南凌科技股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 董事会在制定公司的利润分配方案时,独立董事应当对此发表独 立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策,结合公司的可持续发展,重 视对投资者的合理回报,公司的股利分配政策包括: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳定的股利 分配政策。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先 于股票股利方式。 (三)股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 36 南凌科技股份有限公司章程 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长 性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司 可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 (四)发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施 现金分红的具体条件为: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利 润分配按有关规定执行); 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司具备现金分红条件的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在实施分红后,公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究 开发所需流动资金等投入。 公司具备现金分红条件,董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时,董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,基本 原则如下: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 37 南凌科技股份有限公司章程 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体 董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议,经半数 以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及 监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第(五)款的决策程序。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决 策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有 38 南凌科技股份有限公司章程 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分 配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因,并对公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 第一百六十八条 公司应当制定股东分红回报规划,经董事会审议后提交股东大会 审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分 配政策,制定分配预案。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的,应当根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后 的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主,且在无重大投资计划或重大现金支出 事项发生的情况下,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十的基本原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的 议案需要履行本章程第一百六十七条第(五)款的决策程序。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 39 南凌科技股份有限公司章程 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事 务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出 (三)以挂号邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起 第 2 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人 信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 40 南凌科技股份有限公司章程 第二节 公告 第一百八十条 公司指定深圳证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和报纸 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》等媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 41 南凌科技股份有限公司章程 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 42 南凌科技股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券监督管理委员会指定的网站和报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破 产清算。 43 南凌科技股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章 程。 第二百零一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数;本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。 44 南凌科技股份有限公司章程 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定 发生冲突,则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零七条 本章程由股东大会审议通过之日起生效。 45
返回页顶
南凌科技:《公司章程》(2022年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-26
南凌科技股份有限公司章程 二零二二年四月 南凌科技股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ..........................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................2 第三章 股份 ..........................................................................................................................2 第一节 股份发行 ..........................................................................................................2 第二节 股份增减和回购 ..............................................................................................3 第三节 股份转让 ..........................................................................................................4 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................5 第一节 股东 ..................................................................................................................5 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................7 第三节 股东大会的召集............................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 17 第五章 董事会 .................................................................................................................... 22 第一节 董事 ................................................................................................................ 22 第二节 董事会 ............................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 30 第七章 监事会 .................................................................................................................... 32 第一节 监事................................................................................................................ 32 第二节 监事会 ............................................................................................................ 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................................................35 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 35 第二节 内部审计 ........................................................................................................ 39 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 39 第九章 通知和公告 ............................................................................................................ 40 第一节 通知................................................................................................................ 40 第二节 公告................................................................................................................ 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 41 第二节 解散和清算 .................................................................................................... 42 第十一章 修改章程............................................................................................................. 44 第十二章 附则 .................................................................................................................... 44 南凌科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定,由蒋小明、陈树 林2名自然人以及深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙)、深圳市众创佳业投资企业 (有限合伙)作为发起人,以南凌科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,在深圳 市市场监督管理局注册登记,统一社会信用代码为91440300279303761R。 第三条 公司于2020年11月18日经中华人民共和国证券监督管理委员会“证监许可 [2020]3154号”核准,首次向社会公众发行人民币普通股1823万股,于2020年12月22日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:南凌科技股份有限公司 英文名称:NOVA Technology Corporation Limited 第五条 公司住所:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层 第六条 公司注册资本为人民币13,168.7370万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 1 南凌科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:为客户创造价值,让员工追逐梦想,以科技创新成 就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:软件开发;网络与信息安全软件开发; 物联网技术研发;软件销售;计算机软硬件及外围设备制造;网络设备销售;云计算设 备销售;计算机及通讯设备租赁;以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信 息系统运行维护服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 许可经营项目:基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;货物进出 口;技术进出口;进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为:陈树林、蒋小明、深圳市东方富海创业投资企业(有 限合伙)、深圳市众创佳业投资企业(有限合伙)。公司发起人将其在南凌科技有限公司 拥有的权益作为对公司的出资,以南凌科技有限公司截止2016年6月30日经审计的净资 产值人民币5,737.61万元中的5,200.00万元折合股本总额5200万元(共5200万股)。公司 设立时,发起人及其认购股份情况如下: 序号 发起人姓名或名称 持股数(万股) 出资方式 2 南凌科技股份有限公司章程 序号 发起人姓名或名称 持股数(万股) 出资方式 1 蒋小明 1936.5000 净资产折股 2 陈树林 1936.5000 净资产折股 3 深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙) 807.0000 净资产折股 4 深圳市众创佳业投资企业(有限合伙) 520.0000 净资产折股 合计 5200.0000 - 第十九条 公司的股份总数为13,168.7370万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 3 南凌科技股份有限公司章程 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购公司的股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 4 南凌科技股份有限公司章程 让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内,继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持要求。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将 其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 5 南凌科技股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 6 南凌科技股份有限公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; 7 南凌科技股份有限公司章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的关联交易、第四十三条规定的交易事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议并及时披露: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元; (五)按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 8 南凌科技股份有限公司章程 (七)法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担 保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保的,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(一)项 至第(四)项的规定。 第四十二条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,须经股东大会审议通过。 第四十三条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的(提供担保、提供财务资助 除外),须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上且绝对金额超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过500万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易事项,包括下列类型: (一)购买或出售资产; 9 南凌科技股份有限公司章程 (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3(即不足 5人)时; 10 南凌科技股份有限公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司股东大会通知公 告中列明的具体地点。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。 第四十七条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的法律、法规 11 南凌科技股份有限公司章程 或规范性文件的规定予以公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 12 南凌科技股份有限公司章程 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并根 据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)按照 适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开 15 日前(不包括会议召开当日)按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公 告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 13 南凌科技股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股 东大会召开日的深圳证券交易所交易时间;通过互联网投票系统开始投票的时间为股东 大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、从业经验、兼职等个人情况; (二)工作经历,应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控 制人及关联方单位的工作情况; (三)与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的 股东、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系; (四)披露持有公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (六)是否存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得被提 名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形; (七)深圳证券交易所认为应该披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。 14 南凌科技股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作 为代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1)代理人的姓名; (2)代理人所代表的委托人的股份数量; (3)是否具有表决权; (4)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (5)委托书签发日期和有效期限; (6)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 15 南凌科技股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 16 南凌科技股份有限公司章程 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同 时,召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 17 南凌科技股份有限公司章程 权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)聘用、解聘会计师事务所; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (五)公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 18 南凌科技股份有限公司章程 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制;选举两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则: (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该 股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事(独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行)或监事人数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由 分配,用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人 分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总 19 南凌科技股份有限公司章程 数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的总表决权,差额 部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的,则排列在末位票数相同的候选人,由股东 大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事; (四)如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时,则任一候选人均以得票数 从多到少依次当选。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事、独立董事候选人的为: (一)董事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向董事会书面 提名非独立董事候选人,由董事会审议后,提交股东大会选举; (二)监事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向监事会书面 提名非职工代表监事候选人,由监事会审议后,提交股东大会选举; (三)监事会职工代表监事由公司职工代表大会或其它民主形式选举产生; (四)董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东有权书面 提名独立董事候选人,由董事会审议后,并提交股东大会选举。 提名人在提名董事或监事、独立董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确 认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事、独立董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事或监事、独立董事的职责。 独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 20 南凌科技股份有限公司章程 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞 成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告,公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会结束之后立即就任。 21 南凌科技股份有限公司章程 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限 尚未届满的; (八)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应 当解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 22 南凌科技股份有限公司章程 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; 23 南凌科技股份有限公司章程 (五)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,在辞职或任期 结束后约定的期限内仍然有效,同时其对公司的商业秘密负有的保密义务在其任期结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等 义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 24 南凌科技股份有限公司章程 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 决定专门委员会的设置; (十五) 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 25 南凌科技股份有限公司章程 的情形收购本公司股份作出决议; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。超过股东大会授权 范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)本章程第四十一条规定之外的公司担保事项,须经董事会审议通过。董事会 审议公司对外担保事项时,须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。 (二)公司发生下列的关联交易事项(提供担保、提供财务资助除外),须经董事 会审议通过: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项; 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易事项; (三)除本章程另有规定外,公司发生的交易事项达到下列标准之一的(提供担保、 提供财务资助除外),须经董事会审议通过: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 26 南凌科技股份有限公司章程 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项,包括下列类型的事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动则不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出 27 南凌科技股份有限公司章程 售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开前通知全 体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以及即 时通讯工具等会议通知方式;董事会召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通 知全体董事和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项的情况下,需要董事会即刻作出决议的,召开临时董事会会议可不受前述会 议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 28 南凌科技股份有限公司章程 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有董事能进行交流 的通讯设备等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议表决方 式为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件表决。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百二十五条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司 同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限 10 年。 29 南凌科技股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(六)(七)(八)款关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 30 南凌科技股份有限公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)审议批准除需提交董事会或股东大会以外的其他交易及关联交易事项; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 公司应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理协助总经理工作,按分工负责分管工作,对总经理负责, 受总经理委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总经理不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总经理或者其他 高级管理人员代为行使职权。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,董事会秘书负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 31 南凌科技股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年,监事任期从股东大会选举通过之日起或者 职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满,连 选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、 规范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的 民主程序选举和罢免。 第一百四十二条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面 申请。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 南凌科技股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比 例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 33 南凌科技股份有限公司章程 第一百五十一条 监事会会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事 会会议。召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开临时监事 会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下,需要监事会即刻 作出决议的,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应当在会议上作 出说明。 第一百五十二条 监事会会议通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以 及即时通讯工具等会议通知方式。 第一百五十三条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十四条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分 表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有监事能进行交 流的通讯设备等方式召开并作出决议,并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托 其他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十六条 监事会作出决议,应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决, 实行一人一票。监事会决议表决方式为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件 表决。 第一百五十七条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司 同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保 34 南凌科技股份有限公司章程 存,保存期限 10 年。 第一百五十九条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对 公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除 责任。 第一百六十条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 35 南凌科技股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 董事会在制定公司的利润分配方案时,独立董事应当对此发表独 立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策,结合公司的可持续发展,重 视对投资者的合理回报,公司的股利分配政策包括: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳定的股利 分配政策。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先 于股票股利方式。 (三)股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 36 南凌科技股份有限公司章程 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长 性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司 可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 (四)发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施 现金分红的具体条件为: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利 润分配按有关规定执行); 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司具备现金分红条件的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在实施分红后,公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究 开发所需流动资金等投入。 公司具备现金分红条件,董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时,董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,基本 原则如下: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 37 南凌科技股份有限公司章程 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体 董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议,经半数 以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及 监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第(五)款的决策程序。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决 策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有 38 南凌科技股份有限公司章程 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分 配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因,并对公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 第一百六十八条 公司应当制定股东分红回报规划,经董事会审议后提交股东大会 审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分 配政策,制定分配预案。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的,应当根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后 的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主,且在无重大投资计划或重大现金支出 事项发生的情况下,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十的基本原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的 议案需要履行本章程第一百六十七条第(五)款的决策程序。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 39 南凌科技股份有限公司章程 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事 务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出 (三)以挂号邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起 第 2 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人 信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 40 南凌科技股份有限公司章程 第二节 公告 第一百八十条 公司指定深圳证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和报纸 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》等媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 41 南凌科技股份有限公司章程 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 42 南凌科技股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券监督管理委员会指定的网站和报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破 产清算。 43 南凌科技股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章 程。 第二百零一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数;本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。 44 南凌科技股份有限公司章程 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定 发生冲突,则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零七条 本章程由股东大会审议通过之日起生效。 45
返回页顶
南凌科技:《公司章程》(2022年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-01-07
南凌科技股份有限公司章程 (经公司于 2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过) 二零二二年一月 南凌科技股份有限公司章程 目录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 5 第一节 股东 ...................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 22 第一节 董事 .................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ................................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 32 第一节 监事 ................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ............................................................................................................... 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 35 第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ............................................................................................................ 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 39 第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 40 第一节 通知 ................................................................................................................... 40 第二节 公告 ................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 41 第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 42 第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 44 第十二章 附则 ........................................................................................................................ 44 南凌科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定,由蒋小明、陈树 林2名自然人以及深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙)、深圳市众创佳业投资企业 (有限合伙)作为发起人,以南凌科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,在深圳 市市场监督管理局注册登记,统一社会信用代码为91440300279303761R。 第三条 公司于2020年11月18日经中华人民共和国证券监督管理委员会“证监许可 [2020]3154号”核准,首次向社会公众发行人民币普通股1823万股,于2020年12月22日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:南凌科技股份有限公司 英文名称:NOVA Technology Corporation Limited 第五条 公司住所:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层 第六条 公司注册资本为人民币13,168.7370万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 1 南凌科技股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:为客户创造价值,让员工追逐梦想,以科技创新成 就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子网络系统的技术开发;兴办实业 (具体项目另行申报);通讯器材、电子产品的购销(不含专营、专控、专卖商品);经 营进出口业务(具体按“深贸进准字第(2001)1450号资格证书”执行);计算机系统集 成;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。许可经营项目:经营增值 电信服务:包括第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务(比照增值电信业务 管理),第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务和 互联网接入服务业务,第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务,凭 A2.B1.B2-20070058号增值电信业务经营许可证经营,有效期至2026年9月30日;信息系 统集成及服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为:陈树林、蒋小明、深圳市东方富海创业投资企业(有 限合伙)、深圳市众创佳业投资企业(有限合伙)。公司发起人将其在南凌科技有限公司 拥有的权益作为对公司的出资,以南凌科技有限公司截止2016年6月30日经审计的净资 产值人民币5,737.61万元中的5,200.00万元折合股本总额5200万元(共5200万股)。公司 设立时,发起人及其认购股份情况如下: 2 南凌科技股份有限公司章程 序号 发起人姓名或名称 持股数(万股) 出资方式 1 蒋小明 1936.5000 净资产折股 2 陈树林 1936.5000 净资产折股 3 深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙) 807.0000 净资产折股 4 深圳市众创佳业投资企业(有限合伙) 520.0000 净资产折股 合计 5200.0000 - 第十九条 公司的股份总数为13,168.7370万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 3 南凌科技股份有限公司章程 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购公司的股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 4 南凌科技股份有限公司章程 让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内,继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持要求。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将 其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 5 南凌科技股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 6 南凌科技股份有限公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; 7 南凌科技股份有限公司章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的关联交易、第四十三条规定的交易事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议并及时披露: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元; (五)按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 8 南凌科技股份有限公司章程 (七)法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担 保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保的,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(一)项 至第(四)项的规定。 第四十二条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,须经股东大会审议通过。 第四十三条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的(提供担保、提供财务资助 除外),须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上且绝对金额超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过500万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易事项,包括下列类型: (一)购买或出售资产; 9 南凌科技股份有限公司章程 (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3(即不足 5人)时; 10 南凌科技股份有限公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司股东大会通知公 告中列明的具体地点。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。 第四十七条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的法律、法规 11 南凌科技股份有限公司章程 或规范性文件的规定予以公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 12 南凌科技股份有限公司章程 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并根 据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)按照 适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开 15 日前(不包括会议召开当日)按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公 告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 13 南凌科技股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股 东大会召开日的深圳证券交易所交易时间;通过互联网投票系统开始投票的时间为股东 大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、从业经验、兼职等个人情况; (二)工作经历,应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控 制人及关联方单位的工作情况; (三)与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的 股东、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系; (四)披露持有公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (六)是否存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得被提 名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形; (七)深圳证券交易所认为应该披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。 14 南凌科技股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作 为代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1)代理人的姓名; (2)代理人所代表的委托人的股份数量; (3)是否具有表决权; (4)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (5)委托书签发日期和有效期限; (6)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 15 南凌科技股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 16 南凌科技股份有限公司章程 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同 时,召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 17 南凌科技股份有限公司章程 权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)聘用、解聘会计师事务所; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (五)公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 18 南凌科技股份有限公司章程 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制;选举两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则: (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该 股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事(独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行)或监事人数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由 分配,用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人 分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总 19 南凌科技股份有限公司章程 数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的总表决权,差额 部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的,则排列在末位票数相同的候选人,由股东 大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事; (四)如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时,则任一候选人均以得票数 从多到少依次当选。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事、独立董事候选人的为: (一)董事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向董事会书面 提名非独立董事候选人,由董事会审议后,提交股东大会选举; (二)监事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向监事会书面 提名非职工代表监事候选人,由监事会审议后,提交股东大会选举; (三)监事会职工代表监事由公司职工代表大会或其它民主形式选举产生; (四)董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东有权书面 提名独立董事候选人,由董事会审议后,并提交股东大会选举。 提名人在提名董事或监事、独立董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确 认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事、独立董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事或监事、独立董事的职责。 独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 20 南凌科技股份有限公司章程 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞 成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告,公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会结束之后立即就任。 21 南凌科技股份有限公司章程 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限 尚未届满的; (八)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应 当解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 22 南凌科技股份有限公司章程 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; 23 南凌科技股份有限公司章程 (五)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,在辞职或任期 结束后约定的期限内仍然有效,同时其对公司的商业秘密负有的保密义务在其任期结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等 义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 24 南凌科技股份有限公司章程 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 决定专门委员会的设置; (十五) 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 25 南凌科技股份有限公司章程 的情形收购本公司股份作出决议; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。超过股东大会授权 范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)本章程第四十一条规定之外的公司担保事项,须经董事会审议通过。董事会 审议公司对外担保事项时,须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。 (二)公司发生下列的关联交易事项(提供担保、提供财务资助除外),须经董事 会审议通过: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项; 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易事项; (三)除本章程另有规定外,公司发生的交易事项达到下列标准之一的(提供担保、 提供财务资助除外),须经董事会审议通过: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 26 南凌科技股份有限公司章程 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项,包括下列类型的事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动则不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出 27 南凌科技股份有限公司章程 售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开前通知全 体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以及即 时通讯工具等会议通知方式;董事会召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通 知全体董事和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项的情况下,需要董事会即刻作出决议的,召开临时董事会会议可不受前述会 议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 28 南凌科技股份有限公司章程 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有董事能进行交流 的通讯设备等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议表决方 式为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件表决。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百二十五条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司 同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限 10 年。 29 南凌科技股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(六)(七)(八)款关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 30 南凌科技股份有限公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)审议批准除需提交董事会或股东大会以外的其他交易及关联交易事项; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 公司应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理协助总经理工作,按分工负责分管工作,对总经理负责, 受总经理委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总经理不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总经理或者其他 高级管理人员代为行使职权。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,董事会秘书负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 31 南凌科技股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年,监事任期从股东大会选举通过之日起或者 职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满,连 选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、 规范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的 民主程序选举和罢免。 第一百四十二条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面 申请。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 南凌科技股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比 例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 33 南凌科技股份有限公司章程 第一百五十一条 监事会会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事 会会议。召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开临时监事 会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下,需要监事会即刻 作出决议的,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应当在会议上作 出说明。 第一百五十二条 监事会会议通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以 及即时通讯工具等会议通知方式。 第一百五十三条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十四条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分 表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有监事能进行交 流的通讯设备等方式召开并作出决议,并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托 其他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十六条 监事会作出决议,应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决, 实行一人一票。监事会决议表决方式为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件 表决。 第一百五十七条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司 同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保 34 南凌科技股份有限公司章程 存,保存期限 10 年。 第一百五十九条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对 公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除 责任。 第一百六十条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 35 南凌科技股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 董事会在制定公司的利润分配方案时,独立董事应当对此发表独 立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策,结合公司的可持续发展,重 视对投资者的合理回报,公司的股利分配政策包括: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳定的股利 分配政策。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先 于股票股利方式。 (三)股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 36 南凌科技股份有限公司章程 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长 性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司 可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 (四)发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施 现金分红的具体条件为: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利 润分配按有关规定执行); 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司具备现金分红条件的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在实施分红后,公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究 开发所需流动资金等投入。 公司具备现金分红条件,董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时,董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,基本 原则如下: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 37 南凌科技股份有限公司章程 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体 董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议,经半数 以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及 监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第(五)款的决策程序。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决 策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有 38 南凌科技股份有限公司章程 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分 配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因,并对公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 第一百六十八条 公司应当制定股东分红回报规划,经董事会审议后提交股东大会 审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分 配政策,制定分配预案。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的,应当根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后 的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主,且在无重大投资计划或重大现金支出 事项发生的情况下,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十的基本原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的 议案需要履行本章程第一百六十七条第(五)款的决策程序。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 39 南凌科技股份有限公司章程 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事 务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出 (三)以挂号邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起 第 2 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人 信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 40 南凌科技股份有限公司章程 第二节 公告 第一百八十条 公司指定深圳证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和报纸 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》等媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 41 南凌科技股份有限公司章程 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 42 南凌科技股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券监督管理委员会指定的网站和报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破 产清算。 43 南凌科技股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章 程。 第二百零一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数;本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。 44 南凌科技股份有限公司章程 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定 发生冲突,则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零七条 本章程由股东大会审议通过之日起生效。 45
返回页顶
南凌科技:《公司章程》(2021年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-12-23
南凌科技股份有限公司章程 (经公司于 2021 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议) 二零二一年十二月 南凌科技股份有限公司章程 目录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................................. 2 第一节 股份发行.............................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购.................................................................................................. 3 第三节 股份转让.............................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 5 第一节 股东 ...................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 22 第一节 董事 .................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ................................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 32 第一节 监事.................................................................................................................... 32 第二节 监事会................................................................................................................ 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 35 第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ............................................................................................................ 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 39 第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 40 第一节 通知.................................................................................................................... 40 第二节 公告.................................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 41 第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 42 第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 44 第十二章 附则 ........................................................................................................................ 44 南凌科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定,由蒋小明、陈树 林2名自然人以及深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙)、深圳市众创佳业投资企业 (有限合伙)作为发起人,以南凌科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,在深圳 市市场监督管理局注册登记,统一社会信用代码为91440300279303761R。 第三条 公司于2020年11月18日经中华人民共和国证券监督管理委员会“证监许可 [2020]3154号”核准,首次向社会公众发行人民币普通股1823万股,于2020年12月22日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:南凌科技股份有限公司 英文名称:NOVA Technology Corporation Limited 第五条 公司住所:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层 第六条 公司注册资本为人民币13,168.7370万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 1 南凌科技股份有限公司章程 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:为客户创造价值,让员工追逐梦想,以科技创新成 就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子网络系统的技术开发;兴办实业 (具体项目另行申报);通讯器材、电子产品的购销(不含专营、专控、专卖商品);经 营进出口业务(具体按“深贸进准字第(2001)1450号资格证书”执行);计算机系统集 成;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。许可经营项目:经营增值 电信服务:包括第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务(比照增值电信业务 管理),第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务和 互联网接入服务业务,第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务,凭 A2.B1.B2-20070058号增值电信业务经营许可证经营,有效期至2026年9月30日;信息系 统集成及服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为:陈树林、蒋小明、深圳市东方富海创业投资企业(有 限合伙)、深圳市众创佳业投资企业(有限合伙)。公司发起人将其在南凌科技有限公司 拥有的权益作为对公司的出资,以南凌科技有限公司截止2016年6月30日经审计的净资 产值人民币5,737.61万元中的5,200.00万元折合股本总额5200万元(共5200万股)。公司 2 南凌科技股份有限公司章程 设立时,发起人及其认购股份情况如下: 序号 发起人姓名或名称 持股数(万股) 出资方式 1 蒋小明 1936.5000 净资产折股 2 陈树林 1936.5000 净资产折股 3 深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙) 807.0000 净资产折股 4 深圳市众创佳业投资企业(有限合伙) 520.0000 净资产折股 合计 5200.0000 - 第十九条 公司的股份总数为13,168.7370万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 3 南凌科技股份有限公司章程 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购公司的股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 4 南凌科技股份有限公司章程 让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内,继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持要求。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将 其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 5 南凌科技股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 6 南凌科技股份有限公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; 7 南凌科技股份有限公司章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的关联交易、第四十三条规定的交易事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议并及时披露: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元; (五)按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 8 南凌科技股份有限公司章程 (七)法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担 保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保的,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(一)项 至第(四)项的规定。 第四十二条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,须经股东大会审议通过。 第四十三条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的(提供担保、提供财务资助 除外),须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上且绝对金额超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过500万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易事项,包括下列类型: (一)购买或出售资产; 9 南凌科技股份有限公司章程 (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3(即不足 5人)时; 10 南凌科技股份有限公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司股东大会通知公 告中列明的具体地点。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。 第四十七条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的法律、法规 11 南凌科技股份有限公司章程 或规范性文件的规定予以公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 12 南凌科技股份有限公司章程 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并根 据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)按照 适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开 15 日前(不包括会议召开当日)按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公 告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 13 南凌科技股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股 东大会召开日的深圳证券交易所交易时间;通过互联网投票系统开始投票的时间为股东 大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、从业经验、兼职等个人情况; (二)工作经历,应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制 人及关联方单位的工作情况; (三)与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股 东、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系; (四)披露 持有公司股份数量; (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (六)是否存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得被提 名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形; (七)深圳证券交易所认为应该披露的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。 14 南凌科技股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作 为代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1)代理人的姓名; (2)代理人所代表的委托人的股份数量; (3)是否具有表决权; (4)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (5)委托书签发日期和有效期限; (6)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 15 南凌科技股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 16 南凌科技股份有限公司章程 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同 时,召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 17 南凌科技股份有限公司章程 权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)聘用、解聘会计师事务所; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (五)公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 18 南凌科技股份有限公司章程 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制;选举两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则: (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该 股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事(独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行)或监事人数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由 分配,用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人 分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总 19 南凌科技股份有限公司章程 数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的总表决权,差额 部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的,则排列在末位票数相同的候选人,由股东 大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事; (四)如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时,则任一候选人均以得票数 从多到少依次当选。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事、独立董事候选人的为: (一)董事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向董事会书面 提名非独立董事候选人,由董事会审议后,提交股东大会选举; (二)监事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向监事会书面 提名非职工代表监事候选人,由监事会审议后,提交股东大会选举; (三)监事会职工代表监事由公司职工代表大会或其它民主形式选举产生; (四)董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东有权书面 提名独立董事候选人,由董事会审议后,并提交股东大会选举。 提名人在提名董事或监事、独立董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确 认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事、独立董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事或监事、独立董事的职责。 独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 20 南凌科技股份有限公司章程 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞 成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告,公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会结束之后立即就任。 21 南凌科技股份有限公司章程 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期限 尚未届满的; (八)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应 当解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件和 本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 22 南凌科技股份有限公司章程 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; 23 南凌科技股份有限公司章程 (五)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,在辞职或任期 结束后约定的期限内仍然有效,同时其对公司的商业秘密负有的保密义务在其任期结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等 义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 24 南凌科技股份有限公司章程 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 决定专门委员会的设置; (十五) 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 25 南凌科技股份有限公司章程 的情形收购本公司股份作出决议; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。超过股东大会授权 范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)本章程第四十一条规定之外的公司担保事项,须经董事会审议通过。董事会 审议公司对外担保事项时,须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。 (二)公司发生下列的关联交易事项(提供担保、提供财务资助除外),须经董事 会审议通过: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项; 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易事项; (三)除本章程另有规定外,公司发生的交易事项达到下列标准之一的(提供担保、 提供财务资助除外),须经董事会审议通过: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 26 南凌科技股份有限公司章程 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项,包括下列类型的事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动则不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出 27 南凌科技股份有限公司章程 售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开前通知全 体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以及即 时通讯工具等会议通知方式;董事会召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通 知全体董事和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项的情况下,需要董事会即刻作出决议的,召开临时董事会会议可不受前述会 议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 28 南凌科技股份有限公司章程 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有董事能进行交流 的通讯设备等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议表决方 式为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件表决。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百二十五条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司 同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限 10 年。 29 南凌科技股份有限公司章程 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(六)(七)(八)款关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 30 南凌科技股份有限公司章程 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)审议批准除需提交董事会或股东大会以外的其他交易及关联交易事项; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 公司应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理协助总经理工作,按分工负责分管工作,对总经理负责, 受总经理委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总经理不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总经理或者其他 高级管理人员代为行使职权。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,董事会秘书负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 31 南凌科技股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年,监事任期从股东大会选举通过之日起或者 职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满,连 选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、 规范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的 民主程序选举和罢免。 第一百四十二条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面 申请。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 32 南凌科技股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比 例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 33 南凌科技股份有限公司章程 第一百五十一条 监事会会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事 会会议。召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开临时监事 会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下,需要监事会即刻 作出决议的,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应当在会议上作 出说明。 第一百五十二条 监事会会议通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以 及即时通讯工具等会议通知方式。 第一百五十三条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十四条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分 表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有监事能进行交 流的通讯设备等方式召开并作出决议,并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托 其他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十六条 监事会作出决议,应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决, 实行一人一票。监事会决议表决方式为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件 表决。 第一百五十七条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司 同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保 34 南凌科技股份有限公司章程 存,保存期限 10 年。 第一百五十九条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对 公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除 责任。 第一百六十条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 35 南凌科技股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 董事会在制定公司的利润分配方案时,独立董事应当对此发表独 立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策,结合公司的可持续发展,重 视对投资者的合理回报,公司的股利分配政策包括: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳定的股利 分配政策。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先 于股票股利方式。 (三)股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 36 南凌科技股份有限公司章程 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长 性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司 可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 (四)发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施 现金分红的具体条件为: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利 润分配按有关规定执行); 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司具备现金分红条件的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在实施分红后,公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究 开发所需流动资金等投入。 公司具备现金分红条件,董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时,董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,基本 原则如下: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 37 南凌科技股份有限公司章程 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体 董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议,经半数 以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及 监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第(五)款的决策程序。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决 策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有 38 南凌科技股份有限公司章程 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分 配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因,并对公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 第一百六十八条 公司应当制定股东分红回报规划,经董事会审议后提交股东大会 审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分 配政策,制定分配预案。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的,应当根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后 的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主,且在无重大投资计划或重大现金支出 事项发生的情况下,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十的基本原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的 议案需要履行本章程第一百六十七条第(五)款的决策程序。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 39 南凌科技股份有限公司章程 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事 务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出 (三)以挂号邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起 第 2 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人 信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 40 南凌科技股份有限公司章程 第二节 公告 第一百八十条 公司指定深圳证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和报纸 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》等媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 41 南凌科技股份有限公司章程 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 42 南凌科技股份有限公司章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券监督管理委员会指定的网站和报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破 产清算。 43 南凌科技股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章 程。 第二百零一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数;本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。 44 南凌科技股份有限公司章程 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定 发生冲突,则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零七条 本章程由股东大会审议通过之日起生效。 45
返回页顶
南凌科技:《公司章程》(2021年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-12
南凌科技股份有限公司章程 (经公司于 2021 年 7 月 12 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过) 二零二一年七月 南凌科技股份有限公司章程 目录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................................. 2 第一节 股份发行.............................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购.................................................................................................. 3 第三节 股份转让.............................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 5 第一节 股东 ...................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 22 第一节 董事 .................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ................................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 31 第一节 监事.................................................................................................................... 31 第二节 监事会................................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 35 第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ............................................................................................................ 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 39 第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 40 第一节 通知.................................................................................................................... 40 第二节 公告.................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 40 第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 43 第十二章 附则 ........................................................................................................................ 44 南凌科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定,由蒋小明、陈树 林2名自然人以及深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙)、深圳市众创佳业投资企业 (有限合伙)作为发起人,以南凌科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,在深圳 市市场监督管理局注册登记,统一社会信用代码为91440300279303761R。 第三条 公司于2020年11月18日经中华人民共和国证券监督管理委员会“证监许可 [2020]3154号”核准,首次向社会公众发行人民币普通股1823万股,于2020年12月22日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:南凌科技股份有限公司 英文名称:NOVA Technology Corporation Limited 第五条 公司住所:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层 第六条 公司注册资本为人民币13,168.7370万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 1 南凌科技股份有限公司章程 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:为客户创造价值,让员工追逐梦想,以科技创新成 就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子网络系统的技术开发;兴办实业 (具体项目另行申报);通讯器材、电子产品的购销(不含专营、专控、专卖商品);经 营进出口业务(具体按“深贸进准字第(2001)1450号资格证书”执行);计算机系统集 成;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。许可经营项目:经营增值 电信服务:包括第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务(比照增值电信业务 管理),第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务和 互联网接入服务业务,第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务 (不含互联网信息服务),凭A2.B1.B2-20070058号增值电信业务经营许可证经营,有效 期至2021年11月15日,信息系统集成及服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为:陈树林、蒋小明、深圳市东方富海创业投资企业(有 限合伙)、深圳市众创佳业投资企业(有限合伙)。公司发起人将其在南凌科技有限公司 拥有的权益作为对公司的出资,以南凌科技有限公司截止2016年6月30日经审计的净资 产值人民币5,737.61万元中的5,200.00万元折合股本总额5200万元(共5200万股)。公司 2 南凌科技股份有限公司章程 设立时,发起人及其认购股份情况如下: 序号 发起人姓名或名称 持股数(万股) 出资方式 1 蒋小明 1936.5000 净资产折股 2 陈树林 1936.5000 净资产折股 3 深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙) 807.0000 净资产折股 4 深圳市众创佳业投资企业(有限合伙) 520.0000 净资产折股 合计 5200.0000 - 第十九条 公司的股份总数为13,168.7370万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 3 南凌科技股份有限公司章程 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购公司的股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 4 南凌科技股份有限公司章程 让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内,继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持要求。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将 其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 5 南凌科技股份有限公司章程 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; 6 南凌科技股份有限公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; 7 南凌科技股份有限公司章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的关联交易、第四十三条规定的交易事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议并及时披露: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元; (五)按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 8 南凌科技股份有限公司章程 (七)法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担 保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保的,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(一)项 至第(四)项的规定。 第四十二条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,须经股东大会审议通过。 第四十三条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的(提供担保、提供财务资助 除外),须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上且绝对金额超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过500万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易事项,包括下列类型: (一)购买或出售资产; 9 南凌科技股份有限公司章程 (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3(即不足 5人)时; 10 南凌科技股份有限公司章程 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司股东大会通知公 告中列明的具体地点。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。 第四十七条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的法律、法规 11 南凌科技股份有限公司章程 或规范性文件的规定予以公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 12 南凌科技股份有限公司章程 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并根 据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)按照 适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开 15 日前(不包括会议召开当日)按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公 告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 13 南凌科技股份有限公司章程 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股 东大会召开日的深圳证券交易所交易时间;通过互联网投票系统开始投票的时间为股东 大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 14 南凌科技股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作 为代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1)代理人的姓名; (2)代理人所代表的委托人的股份数量; (3)是否具有表决权; (4)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (5)委托书签发日期和有效期限; (6)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 15 南凌科技股份有限公司章程 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; 16 南凌科技股份有限公司章程 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同 时,召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 17 南凌科技股份有限公司章程 (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)聘用、解聘会计师事务所; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (五)公司连续(2个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)利润分配政策; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 18 南凌科技股份有限公司章程 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制;选举两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则: (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该 股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事(独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行)或监事人数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由 分配,用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人 分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总 数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的总表决权,差额 部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的,则排列在末位票数相同的候选人,由股东 大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事; (四)如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时,则任一候选人均以得票数 19 南凌科技股份有限公司章程 从多到少依次当选。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事、独立董事候选人的为: (一)董事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向董事会书面 提名非独立董事候选人,由董事会审议后,提交股东大会选举; (二)监事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向监事会书面 提名非职工代表监事候选人,由监事会审议后,提交股东大会选举; (三)监事会职工代表监事由公司职工代表大会或其它民主形式选举产生; (四)董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东有权书面 提名独立董事候选人,由董事会审议后,并提交股东大会选举。 提名人在提名董事或监事、独立董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确 认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事、独立董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事或监事、独立董事的职责。 独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 20 南凌科技股份有限公司章程 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞 成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告,公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 21 南凌科技股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应 当解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 22 南凌科技股份有限公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (五)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提 23 南凌科技股份有限公司章程 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,在辞职或任期 结束后约定的期限内仍然有效,同时其对公司的商业秘密负有的保密义务在其任期结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等 义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: 24 南凌科技股份有限公司章程 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 决定专门委员会的设置; (十五) 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份作出决议; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 25 南凌科技股份有限公司章程 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。超过股东大会授权 范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)本章程第四十一条规定之外的公司担保事项,须经董事会审议通过。董事会 审议公司对外担保事项时,须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。 (二)公司发生下列的关联交易事项(提供担保、提供财务资助除外),须经董事 会审议通过: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项; 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易事项; (三)除本章程另有规定外,公司发生的交易事项达到下列标准之一的(提供担保、 提供财务资助除外),须经董事会审议通过: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 26 南凌科技股份有限公司章程 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项,包括下列类型的事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动则不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 27 南凌科技股份有限公司章程 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开前通知全 体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以及即 时通讯工具等会议通知方式;董事会召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通 知全体董事和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项的情况下,需要董事会即刻作出决议的,召开临时董事会会议可不受前述会 议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; 28 南凌科技股份有限公司章程 (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有董事能进行交流 的通讯设备等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议表决方式 为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件表决。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百二十五条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司 同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 29 南凌科技股份有限公司章程 (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(六)(七)(八)款关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)审议批准除需提交董事会或股东大会以外的其他交易及关联交易事项; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 30 南凌科技股份有限公司章程 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 公司应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理协助总经理工作,按分工负责分管工作,对总经理负责, 受总经理委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总经理不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总经理或者其他 高级管理人员代为行使职权。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,董事会秘书负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠 31 南凌科技股份有限公司章程 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年,监事任期从股东大会选举通过之日起或者 职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满,连 选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、 规范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的 民主程序选举和罢免。 第一百四十二条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面 申请。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比 例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: 32 南凌科技股份有限公司章程 (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事 会会议。召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开临时监事 会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下,需要监事会即刻 作出决议的,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应当在会议上作 出说明。 第一百五十二条 监事会会议通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以 及即时通讯工具等会议通知方式。 33 南凌科技股份有限公司章程 第一百五十三条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十四条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分 表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有监事能进行交 流的通讯设备等方式召开并作出决议,并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托 其他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十六条 监事会作出决议,应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决, 实行一人一票。监事会决议表决方式为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件 表决。 第一百五十七条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司 同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限 10 年。 第一百五十九条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对 公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除 责任。 第一百六十条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 34 南凌科技股份有限公司章程 (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 35 南凌科技股份有限公司章程 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 董事会在制定公司的利润分配方案时,独立董事应当对此发表独 立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策,结合公司的可持续发展,重 视对投资者的合理回报,公司的股利分配政策包括: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳定的股利 分配政策。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先 于股票股利方式。 (三)股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长 性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司 可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 (四)发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施 现金分红的具体条件为: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 36 南凌科技股份有限公司章程 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利 润分配按有关规定执行); 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司具备现金分红条件的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在实施分红后,公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究 开发所需流动资金等投入。 公司具备现金分红条件,董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时,董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,基本 原则如下: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 37 南凌科技股份有限公司章程 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体 董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议,经半数 以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及 监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第(五)款的决策程序。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决 策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分 配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因,并对公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 38 南凌科技股份有限公司章程 第一百六十八条 公司应当制定股东分红回报规划,经董事会审议后提交股东大会 审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分 配政策,制定分配预案。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的,应当根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后 的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主,且在无重大投资计划或重大现金支出 事项发生的情况下,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十的基本原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的 议案需要履行本章程第一百六十七条第(五)款的决策程序。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事 务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 39 南凌科技股份有限公司章程 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出 (三)以挂号邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起 第 2 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人 信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定深圳证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和报纸 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 40 南凌科技股份有限公司章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》等媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; 41 南凌科技股份有限公司章程 (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券监督管理委员会指定的网站和报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 42 南凌科技股份有限公司章程 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 43 南凌科技股份有限公司章程 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章 程。 第二百零一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数;本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定 发生冲突,则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零七条 本章程由股东大会审议通过之日起生效。 44
返回页顶
南凌科技:《公司章程》(2021年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-06-26
南凌科技股份有限公司章程 (经公司于 2021 年 6 月 24 日召开的第二届董事会第十七会议审议通过,尚需公司股东大会审议) 二零二一年六月 南凌科技股份有限公司章程 目录 第一章 总则 .............................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................................. 2 第一节 股份发行.............................................................................................................. 2 第二节 股份增减和回购.................................................................................................. 3 第三节 股份转让.............................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 5 第一节 股东 ...................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................... 17 第五章 董事会 ........................................................................................................................ 22 第一节 董事 .................................................................................................................... 22 第二节 董事会 ................................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 30 第七章 监事会 ........................................................................................................................ 31 第一节 监事.................................................................................................................... 31 第二节 监事会................................................................................................................ 32 南凌科技股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ 35 第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ............................................................................................................ 39 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 39 第九章 通知和公告 ................................................................................................................ 40 第一节 通知.................................................................................................................... 40 第二节 公告.................................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................ 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................ 41 第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 42 第十一章 修改章程 ................................................................................................................ 43 第十二章 附则 ........................................................................................................................ 44 1 南凌科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》和 其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定,由蒋小明、陈树 林2名自然人以及深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙)、深圳市众创佳业投资企业 (有限合伙)作为发起人,以南凌科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,在深圳 市市场监督管理局注册登记,统一社会信用代码为91440300279303761R。 第三条 公司于2020年11月18日经中华人民共和国证券监督管理委员会“证监许可 [2020]3154号”核准,首次向社会公众发行人民币普通股1823万股,于2020年12月22日在 深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:南凌科技股份有限公司 英文名称:NOVA Technology Corporation Limited 第五条 公司住所:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层 第六条 公司注册资本为人民币13,168.7370万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 1 南凌科技股份有限公司章程 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:为客户创造价值,让员工追逐梦想,以科技创新成 就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子网络系统的技术开发;兴办实业 (具体项目另行申报);通讯器材、电子产品的购销(不含专营、专控、专卖商品);经 营进出口业务(具体按“深贸进准字第(2001)1450号资格证书”执行);计算机系统集 成;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。许可经营项目:经营增值 电信服务:包括第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务(比照增值电信业务 管理),第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务和 互联网接入服务业务,第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务 (不含互联网信息服务),凭A2.B1.B2-20070058号增值电信业务经营许可证经营,有效 期至2021年11月15日,信息系统集成及服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为:陈树林、蒋小明、深圳市东方富海创业投资企业(有 限合伙)、深圳市众创佳业投资企业(有限合伙)。公司发起人将其在南凌科技有限公司 拥有的权益作为对公司的出资,以南凌科技有限公司截止2016年6月30日经审计的净资 产值人民币5,737.61万元中的5,200.00万元折合股本总额5200万元(共5200万股)。公司 2 南凌科技股份有限公司章程 设立时,发起人及其认购股份情况如下: 持股数 序号 发起人姓名或名称 出资方式 (万股) 1 蒋小明 1936.5000 净资产折股 2 陈树林 1936.5000 净资产折股 3 深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙) 807.0000 净资产折股 4 深圳市众创佳业投资企业(有限合伙) 520.0000 净资产折股 合计 5200.0000 - 第十九条 公司的股份总数为13,168.7370万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购公司的股份: 3 南凌科技股份有限公司章程 (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购公司的股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 4 南凌科技股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内,继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持要求。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将 其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 5 南凌科技股份有限公司章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 6 南凌科技股份有限公司章程 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的工作报告; 7 南凌科技股份有限公司章程 (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的关联交易、第四十三条规定的交易事项; (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议批准股权激励计划; (十七)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保事项,须经股东大会审议并及时披露: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元; 8 南凌科技股份有限公司章程 (五)按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担 保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保的,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(一)项 至第(四)项的规定。 第四十二条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,须经股东大会审议通过。 第四十三条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的(提供担保、提供财务资助 除外),须经股东大会审议通过: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上且绝对金额超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对 金额超过500万元; 9 南凌科技股份有限公司章程 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 上述交易事项,包括下列类型: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 10 南凌科技股份有限公司章程 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3(即不足 5人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司股东大会通知公 告中列明的具体地点。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。 第四十七条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 11 南凌科技股份有限公司章程 规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的法律、法规 或规范性文件的规定予以公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 12 南凌科技股份有限公司章程 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并根 据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前(不包括会议召开当日)按照 适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开 15 日前(不包括会议召开当日)按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公 告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 13 南凌科技股份有限公司章程 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股 东大会召开日的深圳证券交易所交易时间;通过互联网投票系统开始投票的时间为股东 大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。 14 南凌科技股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作 为代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (1)代理人的姓名; (2)代理人所代表的委托人的股份数量; (3)是否具有表决权; (4)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (5)委托书签发日期和有效期限; (6)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 15 南凌科技股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 16 南凌科技股份有限公司章程 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。同 时,召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 17 南凌科技股份有限公司章程 权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (1)董事会和监事会的工作报告; (2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (4)公司年度预算方案、决算方案; (5)聘用、解聘会计师事务所; (6)变更募集资金用途事项; (7)公司年度报告; (8)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (1)公司增加或者减少注册资本; (2)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (3)本章程的修改; (4)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项; (5)公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (6)股权激励计划; (7)利润分配政策; (8)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 18 南凌科技股份有限公司章程 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制;选举两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则: (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该 股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事(独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行)或监事人数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由 分配,用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人 分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总 19 南凌科技股份有限公司章程 数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的总表决权,差额 部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的,则排列在末位票数相同的候选人,由股东 大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事; (四)如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时,则任一候选人均以得票数 从多到少依次当选。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事、独立董事候选人的为: (一)董事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向董事会书面 提名非独立董事候选人,由董事会审议后,提交股东大会选举; (二)监事会、单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东有权向监事会书面 提名非职工代表监事候选人,由监事会审议后,提交股东大会选举; (三)监事会职工代表监事由公司职工代表大会或其它民主形式选举产生; (四)董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东有权书面 提名独立董事候选人,由董事会审议后,并提交股东大会选举。 提名人在提名董事或监事、独立董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确 认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事、独立董事候选人的资料真实、完整并保 证当选后切实履行董事或监事、独立董事的职责。 独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 20 南凌科技股份有限公司章程 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞 成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告,公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会结束之后立即就任。 21 南凌科技股份有限公司章程 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应 当解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列忠 22 南凌科技股份有限公司章程 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (五)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; 23 南凌科技股份有限公司章程 (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期间内并不当然解除,在辞职或任期 结束后约定的期限内仍然有效,同时其对公司的商业秘密负有的保密义务在其任期结束 后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等 义务。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 24 南凌科技股份有限公司章程 董事会设董事长 1 人。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 决定专门委员会的设置; (十五) 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份作出决议; 25 南凌科技股份有限公司章程 (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。超过股东大会授权 范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)本章程第四十一条规定之外的公司担保事项,须经董事会审议通过。董事会 审议公司对外担保事项时,须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。 (二)公司发生下列的关联交易事项(提供担保、提供财务资助除外),须经董事 会审议通过: 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项; 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易事项; (三)除本章程另有规定外,公司发生的交易事项达到下列标准之一的(提供担保、 提供财务资助除外),须经董事会审议通过: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元; 26 南凌科技股份有限公司章程 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项,包括下列类型的事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外); (三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可使用协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动则不属于前款规定的事项: (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产); (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售 27 南凌科技股份有限公司章程 此类资产); (三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次,由董事长召集,于会议召开前通知全 体董事和监事。 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 董事会通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以及即 时通讯工具等会议通知方式;董事会召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通 知全体董事和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事。 有紧急事项的情况下,需要董事会即刻作出决议的,召开临时董事会会议可不受前述会 议通知时间的限制,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间和地点; 28 南凌科技股份有限公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表 达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有董事能进行交流 的通讯设备等方式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议表决方式 为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件表决。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第一百二十五条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司 同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限 10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 29 南凌科技股份有限公司章程 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(六)(七)(八)款关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; 30 南凌科技股份有限公司章程 (八)审议批准除需提交董事会或股东大会以外的其他交易及关联交易事项; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 公司应当制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理协助总经理工作,按分工负责分管工作,对总经理负责, 受总经理委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总经理不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总经理或者其他 高级管理人员代为行使职权。 第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,董事会秘书负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 31 南凌科技股份有限公司章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年,监事任期从股东大会选举通过之日起或者 职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满,连 选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其 职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、 规范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的 民主程序选举和罢免。 第一百四十二条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会议, 视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十三条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书面 申请。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的比 例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 32 南凌科技股份有限公司章程 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百五十一条 监事会会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事 会会议。召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事;召开临时监事 会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下,需要监事会即刻 作出决议的,召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应当在会议上作 33 南凌科技股份有限公司章程 出说明。 第一百五十二条 监事会会议通知可以采取邮件、传真、电话、电子邮件、短信以 及即时通讯工具等会议通知方式。 第一百五十三条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十四条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分 表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议、书面传签或借助所有监事能进行交 流的通讯设备等方式召开并作出决议,并由参会监事签字。 第一百五十五条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委托 其他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十六条 监事会作出决议,应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决, 实行一人一票。监事会决议表决方式为现场举手表决、投票表决、签字表决、电子邮件 表决。 第一百五十七条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十八条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司 同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保 存,保存期限 10 年。 第一百五十九条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对 公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除 34 南凌科技股份有限公司章程 责任。 第一百六十条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 35 南凌科技股份有限公司章程 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 董事会在制定公司的利润分配方案时,独立董事应当对此发表独 立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策,结合公司的可持续发展,重 视对投资者的合理回报,公司的股利分配政策包括: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳定的股利 分配政策。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先 于股票股利方式。 (三)股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长 性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司 可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 (四)发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 36 南凌科技股份有限公司章程 公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施 现金分红的具体条件为: 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利 润分配按有关规定执行); 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司具备现金分红条件的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在实施分红后,公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究 开发所需流动资金等投入。 公司具备现金分红条件,董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时,董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,基本 原则如下: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 37 南凌科技股份有限公司章程 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体 董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议,经半数 以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及 监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第(五)款的决策程序。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决 策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分 配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因,并对公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 38 南凌科技股份有限公司章程 审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 第一百六十八条 公司应当制定股东分红回报规划,经董事会审议后提交股东大会 审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分 配政策,制定分配预案。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的,应当根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后 的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主,且在无重大投资计划或重大现金支出 事项发生的情况下,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十的基本原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的 议案需要履行本章程第一百六十七条第(五)款的决策程序。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应当事先通知会计师事 39 南凌科技股份有限公司章程 务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以电子邮件方式送出 (三)以挂号邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真到达被送达人信息系统之日起 第 2 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被送达人 信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定深圳证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和报纸 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 40 南凌科技股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》等媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 41 南凌科技股份有限公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 42 南凌科技股份有限公司章程 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中 国证券监督管理委员会指定的网站和报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修 43 南凌科技股份有限公司章程 改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章 程。 第二百零一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数;本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定 发生冲突,则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 44 南凌科技股份有限公司章程 第二百零七条 本章程由股东大会审议通过之日起生效。 45
返回页顶
南凌科技:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-01-28
南凌科技股份有限公司 章程(草案) 南凌科技股份有限公司 章程 (2021 年 1 月) 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 目录 第一章 总则 ............................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 2 第三章 股份 ............................................................... 2 第一节 股份发行....................................................... 2 第二节 股份增减和回购................................................. 3 第三节 股份转让....................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ..................................................... 5 第一节 股东 ........................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 7 第三节 股东大会的召集 ................................................. 9 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 10 第五节 股东大会的召开 ................................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 14 第五章 董事会 ............................................................ 18 第一节 董事 .......................................................... 18 第二节 董事会 ........................................................ 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 26 第七章 监事会 ............................................................ 27 第一节 监事.......................................................... 27 第二节 监事会........................................................ 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 31 第一节 财务会计制度 .................................................. 31 第二节 内部审计 ...................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 35 第九章 通知和公告 ........................................................ 35 第一节 通知.......................................................... 35 第二节 公告.......................................................... 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 36 第二节 解散和清算 .................................................... 37 第十一章 修改章程 ........................................................ 38 第十二章 附则 ............................................................ 39 1 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章 程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定,由蒋小明、陈树 林 2 名自然人以及深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙)、深圳市众创佳业投资企 业(有限合伙)作为发起人,以南凌科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,在深 圳市市场监督管理局注册登记,统一社会信用代码为 91440300279303761R。 第三条 公司于 2020 年 11 月 18 日经中华人民共和国证券监督管理委员会“证监 许可[2020]3154 号”核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1823 万股,于 2020 年 12 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:南凌科技股份有限公司 英文名称:NOVA Technology Corporation Limited 第五条 公司住所:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层 第六条 公司注册资本为人民币7291.9650万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 1 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:为客户创造价值,让员工追逐梦想,以科技创新成 就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子网络系统的技术开发;兴办实业 (具体项目另行申报);通讯器材、电子产品的购销(不含专营、专控、专卖商品);经 营进出口业务(具体按“深贸进准字第(2001)1450号资格证书”执行);计算机系统 集成;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。许可经营项目:经营增 值电信服务:包括第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务(比照增值电信业 务管理),第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务 和互联网接入服务业务,第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业 务(不含互联网信息服务),凭A2.B1.B2-20070058号增值电信业务经营许可证经营,有 效期至2021年11月15日,信息系统集成及服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为:陈树林、蒋小明、深圳市东方富海创业投资企业(有 限合伙)、深圳市众创佳业投资企业(有限合伙)。公司发起人将其在南凌科技有限公司 拥有的权益作为对公司的出资,以南凌科技有限公司截止2016年6月30日经审计的净资 产值人民币5,737.61万元中的5,200.00万元折合股本总额5200万元(共5200万股)。公 司设立时,发起人及其认购股份情况如下: 2 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 持股数 序号 发起人姓名或名称 出资方式 (万股) 1 蒋小明 1936.5000 净资产折股 2 陈树林 1936.5000 净资产折股 3 深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙) 807.0000 净资产折股 4 深圳市众创佳业投资企业(有限合伙) 520.0000 净资产折股 合 计 5200.0000 - 第十九条 公司的股份总数为7,291.9650万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购公司的股份。 3 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将 其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 4 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 5 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 6 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交 易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提 出的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列对 外担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; 7 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司市值(交易前10个交 易日收盘市值的算术平均值,下同)50%以上的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保; (六)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担 保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(五)项担保,应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保的,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(一)项 至第(四)项的规定。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3(即不 足5人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; 8 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定 的其他地点。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。 第四十五条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的法律、法规 或规范性文件的规定予以公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 9 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 10 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并根据 适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)按照 适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开15日前(不包括会议召开当日)按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告 方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开当日上午9:15,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 11 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作 为代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数量; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 12 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 13 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。 同时,召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机 构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 14 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)聘用、解聘会计师事务所; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券及上市; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (六)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的; (七)股权激励计划; (八)对公司现金分红政策进行调整或者变更; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 15 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求 其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单, 说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股 份的比例后进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制;单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的, 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则: (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该 股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事(独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行)或监事人数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由 分配,用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人 分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总 数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的总表决权,差额 部分视为股东放弃该部分的表决权; 16 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的,则排列在末位票数相同的候选人,由股东 大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事; (四)如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时,则任一候选人均以得票数 从多到少依次当选。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为: (一)董事会; (二)监事会; (三)单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东; (四)单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候选人。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提 名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 或监事的职责。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 17 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 18 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应 当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 19 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (五)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职或任期结束后两年内 仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 20 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份作出决议; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 21 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。除本章程另有规定外,应由董事会 批准的交易事项如下: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会 审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司市值的 10%以上;但交易 的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司市值的 50%以上的,还应提交 股东大会审议; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议; (四) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以 上;但交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上的,还应提交股东大会审议; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易标 的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 22 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议; (七) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计总资产 或市值 0.1%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易,还 应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷款等); 提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产; 债权或债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出 售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为,仍包含在内。 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 此外,公司与关联方发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审议: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬; (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的 除外; (五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等; (六)关联交易定价为国家规定的; (七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准 利率,且公司对该项财务资助无相应担保的; (八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和 23 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 服务的。 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 两次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体 董事和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事。有紧 急事项的情况下,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但召集人应当 在会议上作出说明。如通过电话通知的,该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十七条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、 传真、电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知。 第一百一十八条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 24 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第一百一十九条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充 分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议 的方式审议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式 进行。 第一百二十条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,本章程及有关法律、法规或规范性文件有其他规定的, 从其规定。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会定期会议的表决方式为:记名投 票表决。董事会临时会议以现场举手或投票表决为原则,在保障董事充分表达意见的前 提下,可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备 等形式召开。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规、规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第一百二十四条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公 司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案 保存,保存期限 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 25 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(六)(七)(八)款关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (九)拟订因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股票的方案; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 公司应当制定总经理工作制度,报董事会批准后实施。 26 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第一百三十二条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理协助总经理工作,按分工负责分管工作,对总经理负 责,受总经理委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总经理不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总经理或者其他 高级管理人员代为行使职权。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过 之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事 任期届满,连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会 不能无故解除其职务。 27 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、 规范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民 主程序选举和罢免。 第一百四十一条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会 议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书 面申请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的 比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主 28 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会 议每 6 个月至少召开一次。 第一百五十一条 有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百五十二条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事; 召开临时监事会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下,召 开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百五十三条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、 传真电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话、短信通知。 第一百五十四条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 29 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百五十五条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充 分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议 的方式审议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式 进行。 第一百五十六条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委 托其他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使 监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百五十七条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或 记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公 司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案 保存,保存期限 10 年。 第一百六十条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 30 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 董事会在制定公司的利润分配方案时,独立董事应当对此发表 独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 31 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策,结合公司的可持续发展, 重视对投资者的合理回报,公司的股利分配政策包括: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳定的股利 分配政策。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先 于股票股利方式。 (三)股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长 性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司 可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 (四)发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施 现金分红的具体条件为: 1.公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2.公司累计可供分配利润为正值; 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利 润分配按有关规定执行)。 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司具备现金分红条件的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 32 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在实施分红后,公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究 开发所需流动资金等投入。 公司具备现金分红条件,董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时,董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,基本 原则如下: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体 董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议,经半数 以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及 监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 33 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第(五)款的决策程序。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决 策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分 配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因,并对公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 第一百六十八条 公司应当制定股东分红回报规划,经董事会审议后提交股东大 会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润 分配政策,制定分配预案。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的,应当根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后 的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主,且在无重大投资计划或重大现金支出 事项发生的情况下,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十的基本原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的 议案需要履行本章程第一百六十七条第(五)款的决策程序。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 34 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用具有“证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会 计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真到达被送达人信息系统 之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被 35 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定深圳证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和报纸为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》等媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 36 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 37 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 中国证券监督管理委员会指定的网站和报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: 38 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章 程。 第二百零一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数;本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则。 第二百零七条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定 39 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 发生冲突,则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百零八条 本章程由股东大会审议通过之日起生效。 南凌科技股份有限公司 2021 年 1 月 40
返回页顶
南凌科技:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-12-07
南凌科技股份有限公司 章程(草案) 南凌科技股份有限公司 章程 (草案) (2020 年 6 月经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过) 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 目录 第一章 总则 ............................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................... 2 第三章 股份 ............................................................... 2 第一节 股份发行 ...................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................ 3 第三节 股份转让 ...................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ..................................................... 5 第一节 股东 ........................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................. 7 第三节 股东大会的召集 ................................................ 10 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 15 第五章 董事会 ............................................................ 19 第一节 董事 .......................................................... 19 第二节 董事会 ........................................................ 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................... 27 第七章 监事会 ............................................................ 28 第一节 监事 ......................................................... 28 第二节 监事会 ....................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... 32 第一节 财务会计制度 .................................................. 32 第二节 内部审计 ...................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................ 36 第九章 通知和公告 ........................................................ 36 第一节 通知 ......................................................... 36 第二节 公告 ......................................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 37 第二节 解散和清算 .................................................... 38 第十一章 修改章程 ........................................................ 40 第十二章 附则 ............................................................ 40 4-2-1 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章 程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定,由蒋小明、陈树 林 2 名自然人以及深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙)、深圳市众创佳业投资企 业(有限合伙)作为发起人,以南凌科技有限公司整体变更设立的股份有限公司,在深 圳市市场监督管理局注册登记,统一社会信用代码为 91440300279303761R。 第三条 公司于【】年【】月【】日首次向社会公众发行人民币普通股【】万股, 于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:南凌科技股份有限公司 英文名称:NOVA TECHNOLOGY CORPORATION LIMITED 第五条 公司住所:深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 4-2-1 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:为客户创造价值,让员工追逐梦想,以科技创新成 就未来。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电子网络系统的技术开发;兴办实业 (具体项目另行申报);通讯器材、电子产品的购销(不含专营、专控、专卖商品);经 营进出口业务(具体按“深贸进准字第(2001)1450号资格证书”执行);计算机系统集 成;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。许可经营项目:经营增值 电信服务:包括第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务(比照增值电信业务 管理),第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务和 互联网接入服务业务,第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务和信息服务业务 (不含互联网信息服务),凭A2.B1.B2-20070058号增值电信业务经营许可证经营,有效 期至2021年11月15日,信息系统集成及服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币1元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司设立时的发起人为:陈树林、蒋小明、深圳市东方富海创业投资企 业(有限合伙)、深圳市众创佳业投资企业(有限合伙)。公司发起人将其在南凌科技有 限公司拥有的权益作为对公司的出资,以南凌科技有限公司截止2016年6月30日经审计 的净资产值人民币5737.61万元中的5200万元折合为公司股本总额5200万元(共5200万 股)。因公司引入新股东,截至2020年06月15日,公司的股权结构为: 4-2-2 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 持股数 序号 股东姓名 持股比例 (万股) 1 陈树林 1936.5000 35.41% 2 蒋小明 1936.5000 35.41% 深圳市东方富海创业投资企业(有 3 807.0000 14.75% 限合伙) 深圳市众创佳业投资企业(有限合 4 520.0000 9.51% 伙) 成都盈创成长股权投资基金合伙企 5 179.3100 3.28% 业(有限合伙) 6 深圳市远致创业投资有限公司 89.6550 1.64% 合 计: 5468.9650 100.00% 第十九条 公司的股份总数为【】万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; 4-2-3 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公 司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的公司股份,自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份 4-2-4 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东,将 其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益 归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 4-2-5 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 4-2-6 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券及上市作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)对修改本章程作出决议; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 4-2-7 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交 易; (十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提 出的提案; (十八)审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议。下列对 外担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司市值(交易前10个交 易日收盘市值的算术平均值,下同)50%以上的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保; (六)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东大会审议的其他担 保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(五)项担保,应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 4-2-8 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保的,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(一)项 至第(四)项的规定。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事会人数的2/3(即不 足5人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股数按股东提出书面请求之日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定 的其他地点。 股东大会会议应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应 当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。 第四十五条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 4-2-9 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (四)应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的法律、法规 或规范性文件的规定予以公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,提议股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以 自行召集和主持。 4-2-10 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前,召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并根据 适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)按照 适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议 召开15日前(不包括会议召开当日)按照适用的法律、法规及规范性文件的规定以公告 方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 4-2-11 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 4-2-12 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并进行表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作 为代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数量; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或单位名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 4-2-13 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; 4-2-14 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。 同时,召集人还应根据适用的法律、法规或规范性文件向公司所在地中国证监会派出机 构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)聘用、解聘会计师事务所; (六)变更募集资金用途事项; (七)公司年度报告; (八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 4-2-15 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券及上市; (三)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项; (六)公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的; (七)股权激励计划; (八)对公司现金分红政策进行调整或者变更; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时,其他知情股东有权要求 其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关联关系股东的名单, 说明是否参与投票表决,并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股 4-2-16 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 份的比例后进行投票表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制;单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的, 应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则: (一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该 股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事(独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行)或监事人数; (二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由 分配,用于选举各候选人。每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人 分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总 数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累积计算后的总表决权,差额 部分视为股东放弃该部分的表决权; (三)如果候选人的人数多于应选人数时,即实行差额选举时,则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的,则排列在末位票数相同的候选人,由股东 大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事; (四)如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时,则任一候选人均以得票数 从多到少依次当选。 有权提名非由职工代表担任的董事、监事候选人的为: (一)董事会; 4-2-17 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (二)监事会; (三)单独或合并持有公司 3%以上已发行股份的股东; (四)单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候选人。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提 名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 或监事的职责。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 赞成、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 4-2-18 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当根据适用的法律、法规或规范性文件及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东 大会结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应 当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 4-2-19 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; 4-2-20 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责; (五)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出表决; (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监事会提 供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职或任期结束后两年内 仍然有效。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事为 3 人。 董事会设董事长 1 人。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: 4-2-21 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 对公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份作出决议; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见 4-2-22 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,并作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。除本章程另有规定外,应由董事会 批准的交易事项如下: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会 审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司市值的 10%以上;但交易 的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司市值的 50%以上的,还应提交 股东大会审议; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议; (四) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以 上;但交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上的,还应提交股东大会审议; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易标 的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的,还应提交股东 大会审议; (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如 股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 4-2-23 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议; (七) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;公司与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计总资产 或市值 0.1%以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易,还 应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,委托贷款等); 提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产; 债权或债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出 售的资产不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为,仍包含在内。 虽有上述,公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 此外,公司与关联方发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审议: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬; (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的 除外; (五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等; (六)关联交易定价为国家规定的; (七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准 利率,且公司对该项财务资助无相应担保的; (八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和 服务的。 4-2-24 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 两次,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开定期董事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体 董事和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事。有紧 急事项的情况下,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但召集人应当 在会议上作出说明。如通过电话通知的,该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式, 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百一十七条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、 传真、电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话通知。 第一百一十八条 书面的董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 4-2-25 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第一百一十九条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充 分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议 的方式审议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式 进行。 第一百二十条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托 其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过,本章程及有关法律、法规或规范性文件有其他规定的, 从其规定。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会定期会议的表决方式为:记名投 票表决。董事会临时会议以现场举手或投票表决为原则,在保障董事充分表达意见的前 提下,可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备 等形式召开。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规、规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。 第一百二十四条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公 司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案 保存,保存期限 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 4-2-26 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (三)会议议程; (四)董事发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(六)(七)(八)款关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理和其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易外的一般关联交易; (九)拟订因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股票的方案; (十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 4-2-27 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第一百三十一条 公司应当制定总经理工作制度,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作制度包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参会的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 副总经理协助总经理工作,按分工负责分管工作,对总经理负 责,受总经理委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 在总经理不能履行职务或不履行职务时,由董事会指定的董事、副总经理或者其他 高级管理人员代为行使职权。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年,从股东大会选举或更换监事决议通过 之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事 4-2-28 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 任期届满,连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会/职工大会 不能无故解除其职务。 监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、 规范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民 主程序选举和罢免。 第一百四十一条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席董事会会 议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十二条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提出书 面申请。监事辞职的规定,比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事的 比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)向股东大会报告工作; (二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 4-2-29 南凌科技股份有限公司 章程(草案) (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》相关条款的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会主席行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会 议每 6 个月至少召开一次。 第一百五十一条 有下列情形之一的,监事会主席应在 10 日内召集临时监事会会 议: (一)监事会主席认为必要; (二)三分之一以上监事联名提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第一百五十二条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 10 日前通知全体监事; 召开临时监事会会议,应当于会议召开 3 日前通知全体监事。有紧急事项的情况下,召 开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第一百五十三条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、 传真电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话、短信通知。 4-2-30 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第一百五十四条 书面的监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百五十五条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充 分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以监事会决议 的方式审议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的议案,可以采取书面传签的方式 进行。 第一百五十六条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面委 托其他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的监事应当在授权范围内行使 监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百五十七条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或 记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件,由监 事会拟定,股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公 司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案 保存,保存期限 10 年。 第一百六十条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 4-2-31 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 4-2-32 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条 董事会在制定公司的利润分配方案时,独立董事应当对此发表 独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策,结合公司的可持续发展, 重视对投资者的合理回报,公司的股利分配政策包括: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报,充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿,采取持续、稳定的股利 分配政策。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先 于股票股利方式。 (三)股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长 性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司 可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 (四)发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下,应当采用现金分红进行利润分配。公司实施 现金分红的具体条件为: 1.公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2.公司累计可供分配利润为正值; 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利 润分配按有关规定执行)。 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 4-2-33 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司具备现金分红条件的,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。在实施分红后,公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究 开发所需流动资金等投入。 公司具备现金分红条件,董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露 原因,独立董事应当对此发表独立意见。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时,董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,基本 原则如下: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (五)利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配 方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时,须经全体 董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议,经半数 以上监事表决通过,监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及 监事会审议通过后,利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 4-2-34 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。 (六)利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境 发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第(五)款的决策程序。 (七)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决 策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分 配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 分配方案时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因,并对公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 第一百六十八条 公司应当制定股东分红回报规划,经董事会审议后提交股东大 会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润 分配政策,制定分配预案。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的,应当根据 股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后 的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主,且在无重大投资计划或重大现金支出 事项发生的情况下,每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十的基本原则,以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的 议案需要履行本章程第一百六十七条第(五)款的决策程序。 4-2-35 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用具有“证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 日事先通知会 计师事务所,股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十六条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以挂号邮件方式送出; (三)以传真、电报、电子邮件方式送出; (四)以公告方式发出; (五)本章程规定的其他形式。 4-2-36 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以挂号邮件送出的,自交付邮局之日起 第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真到达被送达人信息系统 之日起第 2 个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送出的,自电子邮件达到被 送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十条 公司指定深圳证券交易所网站及监管机构指定的其他网站和报纸为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 4-2-37 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》等媒体上公告。 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 4-2-38 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《证券时报》等媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 4-2-39 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的意见修改本章 程。 第二百〇一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百〇二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 4-2-40 南凌科技股份有限公司 章程(草案) 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数;本章程所称经审计相关数据均为合并报表数据。 第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则。 第二百〇七条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定 发生冲突,则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百〇八条 本章程由股东大会审议通过,自公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市之日起生效并实施。 南凌科技股份有限公司 (盖章) 法定代表人签字: 陈树林 2020 年 6 月 15 日 4-2-41
返回页顶