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铜牛信息(300895.SZ)

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公司章程—铜牛信息(300895)
铜牛信息:公司章程(2022年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-25
北京铜牛信息科技股份有限公司 章 程 二〇二二年四月 目录 第一章 总则 ......................................................................................................................................... 3 第二章 宗旨和经营范围 ....................................................................................................................... 4 第三章 股份 ......................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................................................. 5 第三节 股份转让 .......................................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 7 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................................................. 16 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................................................. 21 第五章 董事会.....................................................................................................................................26 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 26 第二节 董事会 ............................................................................................................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................34 第七章 监事会.....................................................................................................................................38 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 38 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................ 40 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................ 40 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 44 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................................... 44 第九章 通知和公告 ............................................................................................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................................46 第一节 合并、分立、增资、减资............................................................................................................. 46 第二节 解散和清算 .................................................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................................................................................................. 49 第十二章 附则.....................................................................................................................................49 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党党章》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司 发起人。 公司现在北京市东城区市场监督管理局注册登记,取得统一社会信用代码 为 91110108780984409U 的营业执照。 第三条 公司于 2020 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人人民币普通股 2,425 万股,于 2020 年 9 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司名称:北京铜牛信息科技股份有限公司。 英文名称:Beijing Topnew Info&Tech Co.,LTD。 第五条 公司住所:北京市东城区天坛东路 31 号铜牛信息大厦。 第六条 公司注册资本为人民币 12,800.0598 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。 第十二条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书和财务总监。 第十三条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织, 配备党务工作人员,保障党组织的工作经费,开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件,党组织在公司发挥政治核心作用。 第二章 宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是:建立和完善公司制度,依靠科技进步, 自主创新,开发高技术、高质量等级的产品,提高经济效益和社会效益,使全 体股东获得合理的收益回报。 第十五条 经依法登记,公司经营范围是:技术推广服务;计算机系统 服务;基础软件服务;应用软件服务;销售通讯设备、电子产品、计算机、软 件及辅助设备;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云 计算数据中心除外);租赁计算机、通讯设备;出租办公用房;货物进出口、 技术进出口、代理进出口;信息系统集成服务;互联网接入服务业务;互联网 信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容); 经营电信业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币 1 元。 第十九条 公司成立时发行的普通股总数为 1000 万股,由原有限责任公司 全体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的 100%。股东名称、 认购的股份数、出资方式如下: 股东姓名或名称 股份性质 股本(万股) 持股比例 北京铜牛集团有限公司 国有法人股 600 60% 高鸿波 自然人股 120 12% 李超成 自然人股 60 6% 付军 自然人股 40 4% 刘毅 自然人股 40 4% 樊红涛 自然人股 30 3% 赵建华 自然人股 30 3% 皮纪梅 自然人股 30 3% 刘文娟 自然人股 20 2% 王晓丽 自然人股 20 2% 李舜尧 自然人股 10 1% 合计 - 1,000 100% 第二十条 公司股份总数为 12,800.0598 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购 公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司 因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定 期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让;其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股 东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月 以内卖出,或者在卖出日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有, 由公司董事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,以股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议 无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十一) 审议批准本章程第四十二、四十三条规定的应提交股东大会审议 的交易事项; (十二) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三) 修改本章程; (十四) 对聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (七) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (八) 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司任何个人,未经公司合法授权,不得对外签订担保合同。如由于其无 权或越权行为签订的担保合同,根据法律法规由公司承担相应责任后,公司有 权向该无权人或越权人追偿。 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策,支 持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务,不 得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 第四十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策、披露等相 关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证券交易 所申请豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十三条 公司与关联人之间发生的关联交易(提供担保除外)金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上属重大关联交易, 公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务 所对交易标的进行审计或评估,并将该交易事项提交公司股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免提交股东大会审议: (一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标 等受限方式); (二)上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助等; (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向上市公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期 贷款利率标准; (五)上市公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人 员提供产品和服务的。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对 外披露后提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十四条 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公 司的关联参股公司(不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的 主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的,公司可以向该关联 参股公司提供财务资助,应当经全体非关联董事的过半数审议通过,还应当经 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会 审议。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程约定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中确定 的地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络或 者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无 正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在 现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十八条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规 定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表 决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由,按 照证券交易所的规定进行公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向北京市证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议生效前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司北京证监 局和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,向股东通知临时提案的内容。 股东提出股东大会临时提案的,不得存在下列任一情形: (一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求; (二)超出提案规定时限; (三)提案不属于股东大会职权范围; (四)提案没有明确议题或具体决议事项; (五)提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定; (六)提案内容不符合公司章程的规定。 股东通过委托方式联合提出提案的,委托股东应当向被委托股东出具书面 授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股 东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案不存在第三款规定的情形的,召集人不得拒绝将临时提案提交股 东大会审议。召集人应当在规定的时间内发出股东大会的补充通知,披露提出 临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 (五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名,应当记载聘请的见证律师情况; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知各股东,同时,召 集人应向北京市证监局及证券交易所报告上述情况。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则 及监事会议事规则); (四)分拆所属子公司上市; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证 券品种; (七)回购股份用于减少注册资本; (八)重大资产重组; (九)股权激励计划; (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易,并决定不再 在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项; (十二)法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定 的其他需要以特别决议通过的事项。 前述第四项、第十项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管 理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以自行或委托证券公 司、证券服务机构征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集 人持有公司股票的,应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所 持股份。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联 关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其 说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东 是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定 向人民法院起诉。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续九十天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并 对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东 代表担任的监事候选人的提名,经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进 行审查后后,向股东大会提出提案。 (三)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他 民主形式选举产生; (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。公司另行制定 累积投票实施细则,由股东大会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行 搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时通知股东,通知中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查,尚未有明确结论意见的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 董事在任职期间出现第九十七条(一)至(六)项规定情形的,相关董事 应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;出现其他法律法规、深圳 证券交易所规定的不得担任董事情形的,相关董事应当在该事实发生之日起一 个月内离职。 监事及其他高级管理人员同样适用本条规定。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 董事会不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解并持续关注公司经 营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告 公司经营管理中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题 和情况为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; (五)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (六)亲自行使被合法授予的公司管理权,不得受他人操纵;非按照法律、 行政法规规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得将其职权转授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (九)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 第一百零三条 除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会或者监 事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独 立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告生效之前,拟辞职董事仍应当按照法律法规以及交易所规章 制度和公司章程的规定继续履行职责,但下列情形除外: (一)《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形; (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的 市场禁入措施,期限尚未届满; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (四)深交所规定的其他情形。 第一百零四条 董事提出辞职的,公司应当在两个月内完成补选,确保董 事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第一百零五条 董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事、监事、 高级管理人员的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高 级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满情形的,相关董事应当立即停止履 职并由公司按相关规定解除其职务;出现其他法律法规、深交所规定的不得担 任董事、监事、高级管理人员的情形的,相关董事应当在该事实发生之日起一 个月内离职。 相关董事应被解除职务但仍未解除,参加董事会会议并投票的,其投票结 果无效。 公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的,经公司 申请并经深交所同意,相关董事离职期限可以适当延长,但延长时间最长不得 超过三个月。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司 的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效,直至该商业秘密成为公开信 息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司设立独立董事,独立董事的选任和职权、责任应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事 长 1 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准的审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会, 委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中,审计委员会、薪酬和考核委员 会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任主任委 员。审计委员会的主任委员应为会计专业人士。 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定的交易事项: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十六条 公司与关联自然人发生的交易金额人民币 30 万元以 上但不超过 3000 万或公司最近一期经审计净资产值 5%,或与关联法人发生的 交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上,但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产值 5%的关联 交易,需经董事会批准后生效。 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3000万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当在提交董事会审议前, 取得独立董事事前认可意见。 第一百一十七条 董事会设董事长一人,董事长以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)本章程规定的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式通知通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作 日内召集和主持董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百二十二条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前五日 以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通 讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出 席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数的 1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百三十一条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。本章程中关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(九)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一, 由总经理决定: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%,且绝对金额低于1000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%,且绝对金额低于100万元。 (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审 计净资产的10%,且绝对金额低于1000万元; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%, 且绝对金额低于100万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百三十五条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 公司可设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘 任或解聘。 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的 设置履行相关职责。 第一百三十九条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程 的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第一百四十三条 董事、监事和高级管理人员发现上市公司或者公司董 事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损 害公司利益的行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会或 者监事会报告、提请核查,必要时应当向深圳证券交易所报告。 第一百四十四条 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、 实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时向公司董事会或者监事 会报告,并督促公司按照相关规定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产; (二)要求公司违法违规提供担保; (三)对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组; (四)持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设置信托或者被依法限制表决权,或者出现被强制过户风险; (六)经营状况恶化,出现债务逾期或者其他资信恶化情形,以及进入或 者拟进入破产、清算等程序; (七)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国 证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚; (八)出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻,对上市公司股 票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响; (九)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影 响其履行职责; (十)涉嫌犯罪被采取强制措施; (十一)对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其 他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董 事、监事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公 司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十六条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十七条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告,除职工监事辞职导 致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一外,监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效。 在前述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告生效之前,拟辞职监事仍应当按照法律法规以及交易所规章 制度和公司章程的规定继续履行职责,但下列情形除外: (一)《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形; (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的 市场禁入措施,期限尚未届满; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人 员,期限尚未届满; (四)深交所规定的其他情形。 监事提出辞职的,公司应当在两个月内完成补选,确保监事会构成符合法 律法规和公司章程的规定。 本章程第一百零四条的规定,同样适用于监事。 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并 对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十三条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,由 2 名股东 代表和 1 名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代 表由股东大会选举产生和更换。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十四条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (八)法律、法规和本章程明确规定的公司监事会的其他职权。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案,保存期限为十年。 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制年度财务 会计报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十四条 公司利润分配政策的基本原则和具体政策: 在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定 合理的股东回报规划,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系,以保证利 润分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其 他方式。 (一)现金分红 在当年盈利且累计未分配利润为正数、公司现金流可以满足正常生产经营 和持续发展的需求、无重大投资计划或重大现金支出发生,且审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下,公司应当优先采 用现金分红,现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资产支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策。 (二)股票分红 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)同时采用现金及股票分红 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。如公司同时采 取现金及股票股利分配利润的,现金分红的比例应遵照以下要求: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正值的前提下,原则上公司应至少每 年进行一次利润分配,于年度股东大会通过后2个月内进行;公司可以根据生 产经营及资金需求状况实施中期利润分配,在股东大会通过后2个月内实施完 毕。 (五)未分配利润的使用原则 公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出事项, 以适应扩大经营规模,促进公司快速发展,实现股东利益最大化的需要。 (六)利润分配方案的制订 公司制订的利润分配方案应由独立董事发表明确意见,再经董事会、监事 会二分之一以上票数表决通过后,提交股东大会审议。 公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、传真、信 函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取其意见和诉求,及时答复其关心的问题。 公司编制合并会计报表,其利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供分 配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的分配比例。 第一百六十五条 公司利润分配决议程序 公司制订的利润分配政策,应由独立董事发表明确意见后分别提交董事会、 监事会审议;董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后,提交股东大会审 议批准。董事会、监事会在审议利润分配政策时,应对各项事宜进行认真研究 和论证,要专门听取独立董事对有关利润分配政策的意见,充分考虑公众投资 者、外部监事的意见;监事会、独立董事应当就利润分配方案发表明确意见; 在股东大会审议利润分配政策前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电 话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题,也可采用网络 投票的方式,增加中小股东表达意见的渠道。 如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整或 者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行与利润分配 政策相同的决策程序和机制,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及 执行情况,对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作出年度现金分红预案 或无法按照公司章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的,公司应在年 度报告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表明确意见。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五日 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 除按法律、法规、规范性文件和本章程特别规定的通知送达方式发出通知 外,通知方式均以公告方式送出。 第一百七十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传 真、电子邮件或电话等口头方式进行。 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传 真、电子邮件或电话等口头方式进行。 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出 传真当时为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以电话等口头方式进行的,以通话、谈话日期为送达日期。 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百八十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在法定媒体上公告。 第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在法定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百零一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在北京市东城区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零七条 本章程由股东大会审议通过之日起实施。 北京铜牛信息科技股份有限公司 2022 年 4 月 22 日
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铜牛信息:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-15
北京铜牛信息科技股份有限公司 章 程 二〇二一年四月 1 目录 第一章 总则 ......................................................................................................................................... 4 第二章 宗旨和经营范围 ....................................................................................................................... 5 第三章 股份 ......................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 .......................................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 8 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................ 15 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................................................. 16 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................................................. 21 第五章 董事会.....................................................................................................................................25 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 25 第二节 董事会 ............................................................................................................................................ 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................33 第七章 监事会.....................................................................................................................................35 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 35 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................37 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................ 37 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................................... 41 第九章 通知和公告 .............................................................................................................................42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................................42 2 第一节 合并、分立、增资、减资............................................................................................................. 42 第二节 解散和清算 .................................................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 .............................................................................................................................45 第十二章 附则.....................................................................................................................................46 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党党章》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司 发起人。 公司现在北京市东城区市场监督管理局注册登记,取得统一社会信用代码 为 91110108780984409U 的营业执照。 第三条 公司于 2020 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人人民币普通股 2,425 万股,于 2020 年 9 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司名称:北京铜牛信息科技股份有限公司。 英文名称:Beijing Topnew Info&Tech co.,LTD。 第五条 公司住所:北京市东城区天坛东路 31 号铜牛信息大厦。 第六条 公司注册资本为人民币 11636.418 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4 第十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。 第十二条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书和财务总监。 第十三条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织, 配备党务工作人员,保障党组织的工作经费,开展党的活动。党组织在公司发 挥政治核心作用。 第二章 宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是:建立和完善公司制度,依靠科技进步, 自主创新,开发高技术、高质量等级的产品,提高经济效益和社会效益,使全 体股东获得合理的收益回报。 第十五条 经依法登记,公司经营范围是:技术推广服务;计算机系统 服务;基础软件服务;应用软件服务;销售通讯设备、电子产品、计算机、软 件及辅助设备;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云 计算数据中心除外);租赁计算机、通讯设备;出租办公用房;货物进出口、 技术进出口、代理进出口;信息系统集成服务;互联网接入服务业务;互联网 信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容); 经营电信业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币 1 元。 5 第十九条 公司成立时发行的普通股总数为 1000 万股,由原有限责任公司 全体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的 100%。股东名称、 认购的股份数、出资方式如下: 股东姓名或名称 股份性质 股本(万股) 持股比例 北京铜牛集团有限公司 国有法人股 600 60% 高鸿波 自然人股 120 12% 李超成 自然人股 60 6% 付军 自然人股 40 4% 刘毅 自然人股 40 4% 樊红涛 自然人股 30 3% 赵建华 自然人股 30 3% 皮纪梅 自然人股 30 3% 刘文娟 自然人股 20 2% 王晓丽 自然人股 20 2% 李舜尧 自然人股 10 1% 合计 - 1,000 100% 第二十条 公司股份总数为 11636.418 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 6 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购 公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司 因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 7 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定 期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让;其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权 的股份的股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以内又买入的,由此获得的收益 归公司所有,由公司董事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 8 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,,以股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 9 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议 无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 10 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十一) 审议批准本章程第四十二、四十三条规定的应提交股东大会审议 11 的交易事项; (十二) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三) 修改本章程; (十四) 对聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 12 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策、披露等相 关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证券交易 所申请豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十三条 公司与关联人之间发生的关联交易(提供担保除外)金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上属重大关联交易, 公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务 所对交易标的进行审计或评估,并将该交易事项提交公司股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免提交股东大会审议: (一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀 标等受限方式); (二)上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等; 13 (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向上市公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同 期贷款利率标准; (五)上市公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理 人员提供产品和服务的。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对 外披露后提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程约定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中确定 的地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络或 者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无 正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在 现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十七条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见 14 并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规 定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表 决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由,按 照证券交易所的规定进行公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 15 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向北京市证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议生效前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司北京证监 局和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,向股东通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 16 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 17 (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 (五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; 18 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 19 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 20 (六)计票人、监票人姓名,应当记载聘请的见证律师情况; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知各股东,同时,召 集人应向北京市证监局及证券交易所报告上述情况。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 21 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联 关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其 说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东 是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 22 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定 向人民法院起诉。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续九十天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并 对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东 代表担任的监事候选人的提名,经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进 行审查后后,向股东大会提出提案。 (三)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他 民主形式选举产生; (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。公司另行制定 累积投票实施细则,由股东大会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 23 第八十五条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行 搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 24 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时通知股东,通知中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 25 (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查,尚未有明确结论意见的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 董事会不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 26 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解并持续关注公司经 营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告 公司经营管理中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题 和情况为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; (五)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (六)亲自行使被合法授予的公司管理权,不得受他人操纵;非按照法律、 行政法规规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得将其职权转授他人行使; 27 (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (九)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 第一百零三条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而 导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司 的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效,直至该商业秘密成为公开信 息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设立独立董事,独立董事的选任和职权、责任应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 28 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 29 非标准的审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会, 委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中,审计委员会、薪酬和考核委员 会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任主任委 员。审计委员会的主任委员应为会计专业人士。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定的交易事项: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十四条 公司与关联自然人发生的交易金额人民币 30 万元以 上但不超过 3000 万或公司最近一期经审计净资产值 5%,或与关联法人发生的 交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 30 以上,但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产值 5%的关联 交易,需经董事会批准后生效。 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3000万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当在提交董事会审议前, 取得独立董事事前认可意见。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,董事长以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)本章程规定的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开十日以前以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式通知通知全体董事和 监事。 第一百一十九条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作 日内召集和主持董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百二十条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前五日以专 人送出、邮寄、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 31 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通 讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出 席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: 32 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事长提名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数的 1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。本章程中关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(九)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 33 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一, 由总经理决定: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%,且绝对金额低于1000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%,且绝对金额低于100万元。 (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审 计净资产的10%,且绝对金额低于1000万元; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%, 且绝对金额低于100万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百三十三条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 公司可设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘 任或解聘。 34 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的 设置履行相关职责。 第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程 的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公 司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十一条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 35 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,由 2 名股东 代表和 1 名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代 表由股东大会选举产生和更换。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (八)法律、法规和本章程明确规定的公司监事会的其他职权。 36 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案,保存期限为十年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制年度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 37 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十九条 公司利润分配政策的基本原则和具体政策: 在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定 合理的股东回报规划,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系,以保证利 润分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其 他方式。 (一)现金分红 在当年盈利且累计未分配利润为正数、公司现金流可以满足正常生产经营 和持续发展的需求、无重大投资计划或重大现金支出发生,且审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下,公司应当优先采 用现金分红,现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分 38 配利润的百分之三十。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资产支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策。 (二)股票分红 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)同时采用现金及股票分红 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。如公司同时采 取现金及股票股利分配利润的,现金分红的比例应遵照以下要求: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正值的前提下,原则上公司应至少每 年进行一次利润分配,于年度股东大会通过后2个月内进行;公司可以根据生 产经营及资金需求状况实施中期利润分配,在股东大会通过后2个月内实施完 毕。 (五)未分配利润的使用原则 公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出事项, 以适应扩大经营规模,促进公司快速发展,实现股东利益最大化的需要。 39 (六)利润分配方案的制订 公司制订的利润分配方案应由独立董事发表明确意见,再经董事会、监事 会二分之一以上票数表决通过后,提交股东大会审议。 公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、传真、信 函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取其意见和诉求,及时答复其关心的问题。 公司编制合并会计报表,其利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供分 配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的分配比例。 第一百六十条 公司利润分配决议程序 公司制订的利润分配政策,应由独立董事发表明确意见后分别提交董 事会、监事会审议;董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后,提交 股东大会审议批准。董事会、监事会在审议利润分配政策时,应对各项事 宜进行认真研究和论证,要专门听取独立董事对有关利润分配政策的意见, 充分考虑公众投资者、外部监事的意见;监事会、独立董事应当就利润分 配方案发表明确意见;在股东大会审议利润分配政策前,应通过多种渠道 (包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投 资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复 中小股东关心的问题,也可采用网络投票的方式,增加中小股东表达意见 的渠道。 如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整或 者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行与利润分配 40 政策相同的决策程序和机制,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及 执行情况,对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作出年度现金分红预案 或无法按照公司章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的,公司应在年 度报告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表明确意见。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五日 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 41 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 除按法律、法规、规范性文件和本章程特别规定的通知送达方式发出通知 外,通知方式均以公告方式送出。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传 真、电子邮件或电话等口头方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传 真、电子邮件或电话等口头方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出 传真当时为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以电话等口头方式进行的,以通话、谈话日期为送达日期。。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 42 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在法定媒体上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 43 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在法定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 44 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; 45 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当 按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在北京市东城区市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 46 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零二条 本章程由股东大会审议通过之日起实施。 北京铜牛信息科技股份有限公司 2021 年 4 月 14 日 47 48
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铜牛信息:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-10-20
北京铜牛信息科技股份有限公司 章 程 二〇二〇年十一月 1 目录 第一章 总则 ......................................................................................................................................... 4 第二章 宗旨和经营范围 ....................................................................................................................... 5 第三章 股份 ......................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .......................................................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 .......................................................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................... 8 第一节 股东 .................................................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................ 15 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................................................. 16 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................ 18 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................................................. 21 第五章 董事会.....................................................................................................................................25 第一节 董事 ................................................................................................................................................ 25 第二节 董事会 ............................................................................................................................................ 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................................33 第七章 监事会.....................................................................................................................................35 第一节 监事 ................................................................................................................................................ 35 第二节 监事会 ............................................................................................................................................ 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................37 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................ 37 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................ 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................................... 41 第九章 通知和公告 .............................................................................................................................42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................................42 2 第一节 合并、分立、增资、减资............................................................................................................. 42 第二节 解散和清算 .................................................................................................................................... 43 第十一章 修改章程 .............................................................................................................................45 第十二章 附则.....................................................................................................................................46 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中国共产党党章》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变 更为股份有限公司(以下简称“公司”)。原有限责任公司股东为现股份公司 发起人。 公司现在北京市东城区市场监督管理局注册登记,取得统一社会信用代码 为 91110108780984409U 的营业执照。 第三条 公司于 2020 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)同意注册,首次向社会公众发行人人民币普通股 2,425 万股,于 2020 年 9 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司名称:北京铜牛信息科技股份有限公司。 英文名称:Beijing Topnew Info&Tech co.,LTD。 第五条 公司住所:北京市东城区天坛东路 31 号铜牛信息大厦。 第六条 公司注册资本为人民币 9697.0150 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股东以其认购的股份为限对公 司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4 第十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。 第十二条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书和财务总监。 第十三条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织, 配备党务工作人员,保障党组织的工作经费,开展党的活动。党组织在公司发 挥政治核心作用。 第二章 宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是:建立和完善公司制度,依靠科技进步, 自主创新,开发高技术、高质量等级的产品,提高经济效益和社会效益,使全 体股东获得合理的收益回报。 第十五条 经依法登记,公司经营范围是:技术推广服务;计算机系统 服务;基础软件服务;应用软件服务;销售通讯设备、电子产品、计算机、软 件及辅助设备;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云 计算数据中心除外);租赁计算机、通讯设备;出租办公用房;货物进出口、 技术进出口、代理进出口;信息系统集成服务;互联网接入服务业务;互联网 信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容); 经营电信业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币 1 元。 5 第十九条 公司成立时发行的普通股总数为 1000 万股,由原有限责任公司 全体股东作为发起人全部认购,占公司可发行普通股总数的 100%。股东名称、 认购的股份数、出资方式如下: 股东姓名或名称 股份性质 股本(万股) 持股比例 北京铜牛集团有限公司 国有法人股 600 60% 高鸿波 自然人股 120 12% 李超成 自然人股 60 6% 付军 自然人股 40 4% 刘毅 自然人股 40 4% 樊红涛 自然人股 30 3% 赵建华 自然人股 30 3% 皮纪梅 自然人股 30 3% 刘文娟 自然人股 20 2% 王晓丽 自然人股 20 2% 李舜尧 自然人股 10 1% 合计 - 1,000 100% 第二十条 公司股份总数为 9697.0150 万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 6 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定情形收购 公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应当在 三年内转让或者注销。 收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司 因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 7 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定 期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让;其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权 的股份的股东,将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出日起六个月以内又买入的,由此获得的收益 归公司所有,由公司董事会收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 8 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,,以股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 9 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议 无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 10 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议; (九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十一) 审议批准本章程第四十二、四十三条规定的应提交股东大会审议 11 的交易事项; (十二) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三) 修改本章程; (十四) 对聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (七) 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 12 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策、披露等相 关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向证券交易 所申请豁免将该交易提交股东大会审议。 第四十三条 公司与关联人之间发生的关联交易(提供担保除外)金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上属重大关联交易, 公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务 所对交易标的进行审计或评估,并将该交易事项提交公司股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免提交股东大会审议: (一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀 标等受限方式); (二)上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等; 13 (三)关联交易定价为国家规定的; (四)关联人向上市公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同 期贷款利率标准; (五)上市公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理 人员提供产品和服务的。 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对 外披露后提交公司股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程约定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中确定 的地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络或 者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无 正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在 现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十七条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见 14 并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规 定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表 决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由,按 照证券交易所的规定进行公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 15 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向北京市证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议生效前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司北京证监 局和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,向股东通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 16 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; 17 (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 (五)法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; 18 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并 登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十八条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 19 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 20 (六)计票人、监票人姓名,应当记载聘请的见证律师情况; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知各股东,同时,召 集人应向北京市证监局及证券交易所报告上述情况。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 21 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会声明关联 关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股东可以要求其 说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东 是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 22 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定 向人民法院起诉。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一)董事会、连续九十天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并 对其任职资格进行审查后,向股东大会提出提案。 (二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东 代表担任的监事候选人的提名,经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进 行审查后后,向股东大会提出提案。 (三)监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他 民主形式选举产生; (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。公司另行制定 累积投票实施细则,由股东大会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 23 第八十五条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行 搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 24 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时通知股东,通知中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日起就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 25 (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事应履行的各项职责; (十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查,尚未有明确结论意见的; (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员职务的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 董事会不设职工代表董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 26 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解并持续关注公司经 营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告 公司经营管理中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题 和情况为由推卸责任; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; (五)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (六)亲自行使被合法授予的公司管理权,不得受他人操纵;非按照法律、 行政法规规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得将其职权转授他人行使; 27 (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (九)法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 第一百零三条 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期届满前辞职而 导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司 的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效,直至该商业秘密成为公开信 息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设立独立董事,独立董事的选任和职权、责任应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 28 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变 更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职 权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 29 非标准的审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会, 委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中,审计委员会、薪酬和考核委员 会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任主任委 员。审计委员会的主任委员应为会计专业人士。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定的交易事项: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百一十四条 公司与关联自然人发生的交易金额人民币 30 万元以 上但不超过 3000 万或公司最近一期经审计净资产值 5%,或与关联法人发生的 交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 30 以上,但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产值 5%的关联 交易,需经董事会批准后生效。 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3000万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当在提交董事会审议前, 取得独立董事事前认可意见。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,董事长以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)本章程规定的其他职权。 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会 议召开十日以前以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式通知通知全体董事和 监事。 第一百一十九条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作 日内召集和主持董事会临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百二十条 召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前五日以专 人送出、邮寄、传真或电子邮件方式通知全体董事和监事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 31 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,必须经出席会议董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通 讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席 的,可以书面委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出 席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: 32 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事长提名,由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数的 1/2。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 本章程中关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。本章程中关于董事的忠实义务和第一百条(四)-(九)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 总经理每届任期三年,经董事会决议,连聘可以连任。 第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 33 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一, 由总经理决定: (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%,且绝对金额低于1000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%,且绝对金额低于100万元。 (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审 计净资产的10%,且绝对金额低于1000万元; (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%, 且绝对金额低于100万元; 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百三十三条 总经理应当列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 公司可设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘 任或解聘。 34 副总经理直接对总经理负责,向其汇报工作,并根据公司内部管理机构的 设置履行相关职责。 第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程 的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公 司监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百四十一条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十二条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 35 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,由 2 名股东 代表和 1 名职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代 表由股东大会选举产生和更换。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百四十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (八)法律、法规和本章程明确规定的公司监事会的其他职权。 36 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案,保存期限为十年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制年度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 37 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百五十九条 公司利润分配政策的基本原则和具体政策: 在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定 合理的股东回报规划,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系,以保证利 润分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其 他方式。 (一)现金分红 在当年盈利且累计未分配利润为正数、公司现金流可以满足正常生产经营 和持续发展的需求、无重大投资计划或重大现金支出发生,且审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下,公司应当优先采 用现金分红,现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分 38 配利润的百分之三十。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资产支出安排等因素,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策。 (二)股票分红 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (三)同时采用现金及股票分红 公司在实施上述现金分配股利的同时,可以同时派发红股。如公司同时采 取现金及股票股利分配利润的,现金分红的比例应遵照以下要求: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正值的前提下,原则上公司应至少每 年进行一次利润分配,于年度股东大会通过后2个月内进行;公司可以根据生 产经营及资金需求状况实施中期利润分配,在股东大会通过后2个月内实施完 毕。 (五)未分配利润的使用原则 公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出事项, 以适应扩大经营规模,促进公司快速发展,实现股东利益最大化的需要。 39 (六)利润分配方案的制订 公司制订的利润分配方案应由独立董事发表明确意见,再经董事会、监事 会二分之一以上票数表决通过后,提交股东大会审议。 公司在制订现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出现金分红提案,并直接提交董事 会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、传真、信 函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流,充分听取其意见和诉求,及时答复其关心的问题。 公司编制合并会计报表,其利润分配应当按照合并报表、母公司报表中可供分 配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则确定具体的分配比例。 第一百六十条 公司利润分配决议程序 公司制订的利润分配政策,应由独立董事发表明确意见后分别提交董 事会、监事会审议;董事会、监事会二分之一以上票数表决通过后,提交 股东大会审议批准。董事会、监事会在审议利润分配政策时,应对各项事 宜进行认真研究和论证,要专门听取独立董事对有关利润分配政策的意见, 充分考虑公众投资者、外部监事的意见;监事会、独立董事应当就利润分 配方案发表明确意见;在股东大会审议利润分配政策前,应通过多种渠道 (包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投 资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复 中小股东关心的问题,也可采用网络投票的方式,增加中小股东表达意见 的渠道。 如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整或 者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行与利润分配 40 政策相同的决策程序和机制,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订及 执行情况,对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程 序是否合规和透明等进行详细说明。公司年度盈利但未作出年度现金分红预案 或无法按照公司章程既定现金分红政策确定当年利润分配方案的,公司应在年 度报告中详细披露未现金分红或未按既定现金分红政策分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表明确意见。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备相应的审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百六十四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五日 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许 会计师事务所陈述意见。 41 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出; (三)以公告方式送出 (四)本章程规定的其他形式。 除按法律、法规、规范性文件和本章程特别规定的通知送达方式发出通知 外,通知方式均以公告方式送出。 第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传 真、电子邮件或电话等口头方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传 真、电子邮件或电话等口头方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发出 传真当时为送达日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日为送 达日期;公司通知以电话等口头方式进行的,以通话、谈话日期为送达日期。。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 42 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在法定媒体上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; 43 (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六 十日内在法定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 44 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; 45 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当 按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在北京市东城区市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 46 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零二条 本章程由股东大会审议通过之日起实施。 北京铜牛信息科技股份有限公司 2020 年 11 月 日 47 48
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公告日期:2013-06-26
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