谱尼测试(300887.SZ)

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谱尼测试集团股份有限公司 章 程 二零二二年三月 谱尼测试集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 19 第五章 董事会..................................................... 25 第一节 董事 ................................................... 25 第二节 独立董事 ............................................... 27 第三节 董事会 ................................................. 29 第六章 高级管理人员............................................... 36 第七章 监事会..................................................... 38 第一节 监事 ................................................... 38 第二节 监事会 ................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 41 1 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一节 财务会计制度 ........................................... 41 第二节 内部审计 ............................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 46 第九章 通知和公告................................................. 47 第一节 通知 ................................................... 47 第二节 公告 ................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 48 第二节 解散和清算 ............................................. 49 第十一章 修改章程................................................. 51 第十二章 附 则................................................... 51 2 谱尼测试集团股份有限公司 章程 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经公司登记注册机关批准，由有限公司整体变更设立。公司在北京市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为 91110108740053589U。 第三条 公司于 2020 年 8 月 17 日经深圳证券交易所发行上市审核并经中国 证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1900 万股， 于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：谱尼测试集团股份有限公司 英文名称：Pony Testing Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101 邮政编码：100080 第六条 公司注册资本为 15943.924 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由总经理担任，并依法登记。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条 件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：打造全球最富竞争力的国际一流综合性检测服 务集团。 第十三条 公司的经营范围为：技术开发、技术推广；技术检测；检验、检 疫、验货、医疗器械检验的技术服务；计量服务；计量仪器与设备的技术咨询； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；环境监测；计算机技术培训；出租商业 用房；出租办公用房；技术咨询、技术交流；清洁服务；认证服务；货物专用运 输(冷藏保鲜)(道路运输经营许可证有效期至 2025 年 09 月 29 日)。(市场主体依 法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 4 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时 间为： 序 认购股份数额 名 称 持股比例 出资方式 出资时间 号 （股） 1 宋薇 39,725,000 79.45% 净资产折股 公司设立时缴足 2 杨凤玉 10,275,000 20.55% 净资产折股 公司设立时缴足 第十九条 公司的股份总数为 15943.924 万股，均为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 5 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司依照第二十三条第一款第（一）项规定收购本公司股份 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或注销。 6 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、法规、规章或规范性 文件对公司股份转让另有规定的，从其规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 7 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 8 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 9 谱尼测试集团股份有限公司 章程 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； 10 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、担保（抵押、质押或保证 等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五 十，且绝对金额超过五千万元； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。。 股东大会审议本条第（五）项所涉担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项的，可 11 谱尼测试集团股份有限公司 章程 以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 13 谱尼测试集团股份有限公司 章程 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 14 谱尼测试集团股份有限公司 章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以本章程规定的方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以本章程规定的方式通知各股 东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知发出当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开当日上午九点十五分，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 15 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： 16 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 17 谱尼测试集团股份有限公司 章程 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 18 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 19 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、担保（抵押、质押或 保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该 事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以 20 谱尼测试集团股份有限公司 章程 回避。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系；公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出说明。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事 的提名议案；单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会可以向股东大会提出监 事的提名议案。 21 谱尼测试集团股份有限公司 章程 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东提名。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东大会就选 举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的决议，在选举两名以 上董事或者监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东大会召 集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召 集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名 人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的 职责。 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应 选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候 选人、监事候选人。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。 实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票 数，则该选票无效；反之为有效选票； （三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选 22 谱尼测试集团股份有限公司 章程 人所得票数。 （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当 选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积 的股份数为准）的二分之一以上。 若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全 部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选 人在下次股东大会进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另行 选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股 东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序 进行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 23 谱尼测试集团股份有限公司 章程 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 24 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代 表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 25 谱尼测试集团股份有限公司 章程 列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； 26 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以 27 谱尼测试集团股份有限公司 章程 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响，维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议 题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 28 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百一十条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由六名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董 事长一名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会应按照公司章程规 定，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具 体利润分配方案时的各项职能； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； 29 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 以上专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十六条 董事会决定公司的购买或者出售资产、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委 托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项的权限如下： （一）购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或 者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等事项（本条以下简称“交易”）的权限： 公司发生的非关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项达到下列标准 30 谱尼测试集团股份有限公司 章程 之一的，应经董事会审议批准，并应及时披露： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，须经董 事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，须 经股东大会批准（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）； 2．交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，须经董事会批准；但交易的成交金 额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 金额超过 5,000 万元，须经股东大会批准； 3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元人民币，须董事会批准；但交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币，须经股 东大会审批； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，须经董事 会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上的，且绝对金额超过 5,000 万元，须经股 东大会批准； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，须经董事会批准； 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经股东大会批准。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约 定的全部出资额为标准履行董事会或股东大会审议程序。 公司连续十二个月滚动发生“委托理财”的，以该期间最高余额为交易金额。 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类 别且标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条 31 谱尼测试集团股份有限公司 章程 （一）1-5 项的标准履行董事会或股东大会审议程序。 公司在连续十二个月内发生的上述相关交易，已履行董事会或股东大会审议 程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总 资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； 3. 交易所或者公司章程规定的其他情形。 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金 额，取每个数据金额的绝对值之和计算。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大 会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将 该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 （二）关联交易 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应经董事会审议批准，并及时披露： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的交易； 2．公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近 32 谱尼测试集团股份有限公司 章程 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易； 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民币， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告， 公司董事会审议后应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。 公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上 述规定： 1．与同一关联人进行的交易； 2．与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已履行董事会或股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型 在连续十二个月内累计计算，按照规定履行董事会或股东大会审议程序。 （三）提供担保 公司提供担保必须经董事会或股东大会批准。除按本章程规定须提交股东大 会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议对外担保时， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批 准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告 （报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及 风险等），由经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的 权限审议批准或提交股东大会审议批准。 如中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按 33 谱尼测试集团股份有限公司 章程 照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 授权决定： 1. 审批决定除应由董事会或者股东大会审批的交易以外的其他交易； 2. 根据法律、法规和公司章程，由董事会决议通过并授权董事长办理的其 他行为； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (五) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、 传真或电子邮件，于会议召开三日前通知全体董事和监事，在特殊或紧急情况下 召集的临时董事会可以不受上述三日的限制，但是必须保证通知及时有效地送达 董事和监事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： 34 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决，并由出席会 议的董事在书面决议上签名确认。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司 章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 35 谱尼测试集团股份有限公司 章程 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 为十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 36 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司副总经理、财务负责 人协助总经理开展工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由 董事长提名，董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、 37 谱尼测试集团股份有限公司 章程 投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅 有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之三以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 监事会应当在发出召开股东大会的通知前十天向股东披露股东代表监 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三) 监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十一条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 38 谱尼测试集团股份有限公司 章程 和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，监事 连选可以连任。 第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工监事一 名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： 39 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监督并发 表专项审核意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案； (十) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答 所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 40 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 41 谱尼测试集团股份有限公司 章程 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配政策、 决策监督和披露程序如下： 一、公司拟定利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司 具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、 制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红 的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合 或者法律许可的其他方式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式 分红。 （三）利润分配条件 1. 公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； 42 谱尼测试集团股份有限公司 章程 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%； 4. 公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均 为正值。 （四）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金 需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金 分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东大会 表决。 （五）利润分配计划 1.公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情 况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 2.公司应当综合考虑所处行业特点、发挥阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3.公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前 提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利 43 谱尼测试集团股份有限公司 章程 于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 4.在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司 股东的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可供分配利润的 30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈 利状况和未来资金使用计划提出预案。 二、利润分配的决策和监督程序 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建 议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分 讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立 意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监 事会审议通过后，方能提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决 策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分 配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专 44 谱尼测试集团股份有限公司 章程 项说明和意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通 过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、 互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 公司最近三年未进行现金股利分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原股东配售股份。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 三、公司利润分配政策调整的程序 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的很重要决策事项。公司利润 分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部 门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董 事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事 会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规及规范性文件的有关规定。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规 定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股 东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 45 谱尼测试集团股份有限公司 章程 （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五日 事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 46 谱尼测试集团股份有限公司 章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式之一发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以电子邮件或传真方式送出； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子 邮件方式进行，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话通 知或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子 邮件方式进行，如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话通 知或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日 期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 47 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第二节 公告 第一百七十八条 公司在中国证券监督管理委员会指定的报刊内选择《证券 时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家报纸和 巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市 公司信息的媒体上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 48 谱尼测试集团股份有限公司 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 (五) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 公司有前述第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因前条第（一）项，第（三）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 49 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 50 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百九十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 51 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。本章程所称“元”如无特指，均 指人民币元。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。《公司法》或有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定对本章程事项另有规定的，从其规 定。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司上市之日起生 效执行。 谱尼测试集团股份有限公司 法定代表人： 张英杰 2021 年 10 月 13 日 52 

谱尼测试集团股份有限公司 章 程 二零二一年十月 谱尼测试集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 19 第五章 董事会..................................................... 25 第一节 董事 ................................................... 25 第二节 独立董事 ............................................... 27 第三节 董事会 ................................................. 29 第六章 高级管理人员............................................... 36 第七章 监事会..................................................... 38 第一节 监事 ................................................... 38 第二节 监事会 ................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 41 1 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一节 财务会计制度 ........................................... 41 第二节 内部审计 ............................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 46 第九章 通知和公告................................................. 47 第一节 通知 ................................................... 47 第二节 公告 ................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 48 第二节 解散和清算 ............................................. 49 第十一章 修改章程................................................. 51 第十二章 附 则................................................... 51 2 谱尼测试集团股份有限公司 章程 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经公司登记注册机关批准，由有限公司整体变更设立。公司在北京市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为 91110108740053589U。 第三条 公司于 2020 年 8 月 17 日经深圳证券交易所发行上市审核并经中国 证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1900 万股， 于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：谱尼测试集团股份有限公司 英文名称：Pony Testing Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101 邮政编码：100080 第六条 公司注册资本为 13702.057 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由总经理担任，并依法登记。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条 件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：打造全球最富竞争力的国际一流综合性检测服 务集团。 第十三条 公司的经营范围为：技术开发、技术推广；技术检测；检验、检 疫、验货、医疗器械检验的技术服务；计量服务；计量仪器与设备的技术咨询； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；环境监测；计算机技术培训；出租商业 用房；出租办公用房；技术咨询、技术交流；清洁服务；认证服务；货物专用运 输(冷藏保鲜)(道路运输经营许可证有效期至 2025 年 09 月 29 日)。(市场主体依 法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 4 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时 间为： 序 认购股份数额 名 称 持股比例 出资方式 出资时间 号 （股） 1 宋薇 39,725,000 79.45% 净资产折股 公司设立时缴足 2 杨凤玉 10,275,000 20.55% 净资产折股 公司设立时缴足 第十九条 公司的股份总数为 13702.057 万股，均为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 5 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司依照第二十三条第一款第（一）项规定收购本公司股份 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或注销。 6 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、法规、规章或规范性 文件对公司股份转让另有规定的，从其规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 7 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 8 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 9 谱尼测试集团股份有限公司 章程 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； 10 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、担保（抵押、质押或保证 等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五 十，且绝对金额超过五千万元； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。。 股东大会审议本条第（五）项所涉担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项的，可 11 谱尼测试集团股份有限公司 章程 以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 13 谱尼测试集团股份有限公司 章程 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 14 谱尼测试集团股份有限公司 章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以本章程规定的方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以本章程规定的方式通知各股 东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知发出当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开当日上午九点十五分，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 15 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： 16 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 17 谱尼测试集团股份有限公司 章程 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 18 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 19 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、担保（抵押、质押或 保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该 事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以 20 谱尼测试集团股份有限公司 章程 回避。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系；公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出说明。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事 的提名议案；单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会可以向股东大会提出监 事的提名议案。 21 谱尼测试集团股份有限公司 章程 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东提名。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东大会就选 举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的决议，在选举两名以 上董事或者监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东大会召 集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召 集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名 人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的 职责。 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应 选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候 选人、监事候选人。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。 实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票 数，则该选票无效；反之为有效选票； （三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选 22 谱尼测试集团股份有限公司 章程 人所得票数。 （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当 选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积 的股份数为准）的二分之一以上。 若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全 部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选 人在下次股东大会进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另行 选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股 东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序 进行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 23 谱尼测试集团股份有限公司 章程 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 24 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代 表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 25 谱尼测试集团股份有限公司 章程 列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； 26 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以 27 谱尼测试集团股份有限公司 章程 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响，维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议 题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 28 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百一十条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由六名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董 事长一名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会应按照公司章程规 定，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具 体利润分配方案时的各项职能； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； 29 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 以上专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十六条 董事会决定公司的购买或者出售资产、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委 托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项的权限如下： （一）购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或 者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等事项（本条以下简称“交易”）的权限： 公司发生的非关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项达到下列标准 30 谱尼测试集团股份有限公司 章程 之一的，应经董事会审议批准，并应及时披露： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，须经董 事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，须 经股东大会批准（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）； 2．交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，须经董事会批准；但交易的成交金 额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 金额超过 5,000 万元，须经股东大会批准； 3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元人民币，须董事会批准；但交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币，须经股 东大会审批； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，须经董事 会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上的，且绝对金额超过 5,000 万元，须经股 东大会批准； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，须经董事会批准； 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经股东大会批准。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约 定的全部出资额为标准履行董事会或股东大会审议程序。 公司连续十二个月滚动发生“委托理财”的，以该期间最高余额为交易金额。 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类 别且标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条 31 谱尼测试集团股份有限公司 章程 （一）1-5 项的标准履行董事会或股东大会审议程序。 公司在连续十二个月内发生的上述相关交易，已履行董事会或股东大会审议 程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总 资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； 3. 交易所或者公司章程规定的其他情形。 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金 额，取每个数据金额的绝对值之和计算。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大 会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将 该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 （二）关联交易 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应经董事会审议批准，并及时披露： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的交易； 2．公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近 32 谱尼测试集团股份有限公司 章程 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易； 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民币， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告， 公司董事会审议后应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。 公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上 述规定： 1．与同一关联人进行的交易； 2．与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已履行董事会或股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型 在连续十二个月内累计计算，按照规定履行董事会或股东大会审议程序。 （三）提供担保 公司提供担保必须经董事会或股东大会批准。除按本章程规定须提交股东大 会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议对外担保时， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批 准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告 （报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及 风险等），由经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的 权限审议批准或提交股东大会审议批准。 如中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按 33 谱尼测试集团股份有限公司 章程 照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 授权决定： 1. 审批决定除应由董事会或者股东大会审批的交易以外的其他交易； 2. 根据法律、法规和公司章程，由董事会决议通过并授权董事长办理的其 他行为； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (五) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、 传真或电子邮件，于会议召开三日前通知全体董事和监事，在特殊或紧急情况下 召集的临时董事会可以不受上述三日的限制，但是必须保证通知及时有效地送达 董事和监事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： 34 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决，并由出席会 议的董事在书面决议上签名确认。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司 章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 35 谱尼测试集团股份有限公司 章程 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 为十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 36 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司副总经理、财务负责 人协助总经理开展工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由 董事长提名，董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、 37 谱尼测试集团股份有限公司 章程 投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅 有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之三以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 监事会应当在发出召开股东大会的通知前十天向股东披露股东代表监 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三) 监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十一条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 38 谱尼测试集团股份有限公司 章程 和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，监事 连选可以连任。 第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工监事一 名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： 39 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监督并发 表专项审核意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案； (十) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答 所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 40 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 41 谱尼测试集团股份有限公司 章程 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配政策、 决策监督和披露程序如下： 一、公司拟定利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司 具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、 制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红 的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合 或者法律许可的其他方式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式 分红。 （三）利润分配条件 1. 公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； 42 谱尼测试集团股份有限公司 章程 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%； 4. 公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均 为正值。 （四）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金 需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金 分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东大会 表决。 （五）利润分配计划 1.公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情 况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 2.公司应当综合考虑所处行业特点、发挥阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3.公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前 提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利 43 谱尼测试集团股份有限公司 章程 于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 4.在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司 股东的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可供分配利润的 30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈 利状况和未来资金使用计划提出预案。 二、利润分配的决策和监督程序 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建 议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分 讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立 意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监 事会审议通过后，方能提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决 策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分 配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专 44 谱尼测试集团股份有限公司 章程 项说明和意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通 过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、 互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 公司最近三年未进行现金股利分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原股东配售股份。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 三、公司利润分配政策调整的程序 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的很重要决策事项。公司利润 分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部 门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董 事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事 会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规及规范性文件的有关规定。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规 定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股 东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 45 谱尼测试集团股份有限公司 章程 （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五日 事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 46 谱尼测试集团股份有限公司 章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式之一发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以电子邮件或传真方式送出； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子 邮件方式进行，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话通 知或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子 邮件方式进行，如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话通 知或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日 期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 47 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第二节 公告 第一百七十八条 公司在中国证券监督管理委员会指定的报刊内选择《证券 时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家报纸和 巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市 公司信息的媒体上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 48 谱尼测试集团股份有限公司 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 (五) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 公司有前述第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因前条第（一）项，第（三）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 49 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 50 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百九十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 51 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。本章程所称“元”如无特指，均 指人民币元。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。《公司法》或有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定对本章程事项另有规定的，从其规 定。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司上市之日起生 效执行。 谱尼测试集团股份有限公司 法定代表人： 张英杰 2021 年 10 月 13 日 52 

谱尼测试集团股份有限公司 章 程 二零二一年八月 谱尼测试集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 19 第五章 董事会..................................................... 25 第一节 董事 ................................................... 25 第二节 独立董事 ............................................... 27 第三节 董事会 ................................................. 29 第六章 高级管理人员............................................... 36 第七章 监事会..................................................... 38 第一节 监事 ................................................... 38 第二节 监事会 ................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 41 1 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一节 财务会计制度 ........................................... 41 第二节 内部审计 ............................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 46 第九章 通知和公告................................................. 47 第一节 通知 ................................................... 47 第二节 公告 ................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 48 第二节 解散和清算 ............................................. 49 第十一章 修改章程................................................. 51 第十二章 附 则................................................... 51 2 谱尼测试集团股份有限公司 章程 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经公司登记注册机关批准，由有限公司整体变更设立。公司在北京市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为 91110108740053589U。 第三条 公司于 2020 年 8 月 17 日经深圳证券交易所发行上市审核并经中国 证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1900 万股， 于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：谱尼测试集团股份有限公司 英文名称：Pony Testing Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101 邮政编码：100080 第六条 公司注册资本为 13702.057 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由总经理担任，并依法登记。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条 件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：打造全球最富竞争力的国际一流综合性检测服 务集团。 第十三条 公司的经营范围为：技术开发、技术推广；技术检测；检验、检 疫、验货、医疗器械检验的技术服务；计量服务；计量仪器与设备的技术咨询； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；环境监测；计算机技术培训；出租商业 用房；出租办公用房；技术咨询、技术交流；清洁服务；认证服务；货物专用运 输(冷藏保鲜)(道路运输经营许可证有效期至 2021 年 09 月 11 日)。(市场主体依 法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 4 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时 间为： 序 认购股份数额 名 称 持股比例 出资方式 出资时间 号 （股） 1 宋薇 39,725,000 79.45% 净资产折股 公司设立时缴足 2 杨凤玉 10,275,000 20.55% 净资产折股 公司设立时缴足 第十九条 公司的股份总数为 13702.057 万股，均为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 5 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司依照第二十三条第一款第（一）项规定收购本公司股份 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 三年内转让或注销。 6 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、法规、规章或规范性 文件对公司股份转让另有规定的，从其规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 7 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 8 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 9 谱尼测试集团股份有限公司 章程 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； 10 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、担保（抵押、质押或保证 等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五 十，且绝对金额超过五千万元； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。。 股东大会审议本条第（五）项所涉担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项的，可 11 谱尼测试集团股份有限公司 章程 以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 13 谱尼测试集团股份有限公司 章程 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 14 谱尼测试集团股份有限公司 章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以本章程规定的方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以本章程规定的方式通知各股 东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知发出当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开当日上午九点十五分，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 15 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： 16 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 17 谱尼测试集团股份有限公司 章程 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 18 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 19 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、担保（抵押、质押或 保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该 事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以 20 谱尼测试集团股份有限公司 章程 回避。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系；公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出说明。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事 的提名议案；单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会可以向股东大会提出监 事的提名议案。 21 谱尼测试集团股份有限公司 章程 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东提名。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东大会就选 举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的决议，在选举两名以 上董事或者监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东大会召 集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召 集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名 人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的 职责。 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应 选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候 选人、监事候选人。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。 实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票 数，则该选票无效；反之为有效选票； （三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选 22 谱尼测试集团股份有限公司 章程 人所得票数。 （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当 选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积 的股份数为准）的二分之一以上。 若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全 部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选 人在下次股东大会进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另行 选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股 东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序 进行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 23 谱尼测试集团股份有限公司 章程 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 24 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代 表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 25 谱尼测试集团股份有限公司 章程 列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； 26 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以 27 谱尼测试集团股份有限公司 章程 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响，维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议 题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 28 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百一十条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由六名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董 事长一名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会应按照公司章程规 定，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具 体利润分配方案时的各项职能； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； 29 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 以上专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十六条 董事会决定公司的购买或者出售资产、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委 托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项的权限如下： （一）购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或 者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等事项（本条以下简称“交易”）的权限： 公司发生的非关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项达到下列标准 30 谱尼测试集团股份有限公司 章程 之一的，应经董事会审议批准，并应及时披露： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，须经董 事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，须 经股东大会批准（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）； 2．交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，须经董事会批准；但交易的成交金 额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 金额超过 5,000 万元，须经股东大会批准； 3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元人民币，须董事会批准；但交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币，须经股 东大会审批； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，须经董事 会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上的，且绝对金额超过 5,000 万元，须经股 东大会批准； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，须经董事会批准； 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经股东大会批准。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约 定的全部出资额为标准履行董事会或股东大会审议程序。 公司连续十二个月滚动发生“委托理财”的，以该期间最高余额为交易金额。 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类 别且标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条 31 谱尼测试集团股份有限公司 章程 （一）1-5 项的标准履行董事会或股东大会审议程序。 公司在连续十二个月内发生的上述相关交易，已履行董事会或股东大会审议 程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总 资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； 3. 交易所或者公司章程规定的其他情形。 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金 额，取每个数据金额的绝对值之和计算。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大 会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将 该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 （二）关联交易 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应经董事会审议批准，并及时披露： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的交易； 2．公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近 32 谱尼测试集团股份有限公司 章程 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易； 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民币， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告， 公司董事会审议后应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。 公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上 述规定： 1．与同一关联人进行的交易； 2．与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已履行董事会或股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型 在连续十二个月内累计计算，按照规定履行董事会或股东大会审议程序。 （三）提供担保 公司提供担保必须经董事会或股东大会批准。除按本章程规定须提交股东大 会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议对外担保时， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批 准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告 （报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及 风险等），由经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的 权限审议批准或提交股东大会审议批准。 如中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按 33 谱尼测试集团股份有限公司 章程 照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 授权决定： 1. 审批决定除应由董事会或者股东大会审批的交易以外的其他交易； 2. 根据法律、法规和公司章程，由董事会决议通过并授权董事长办理的其 他行为； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (五) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、 传真或电子邮件，于会议召开三日前通知全体董事和监事，在特殊或紧急情况下 召集的临时董事会可以不受上述三日的限制，但是必须保证通知及时有效地送达 董事和监事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： 34 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决，并由出席会 议的董事在书面决议上签名确认。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司 章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 35 谱尼测试集团股份有限公司 章程 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 为十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 36 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司副总经理、财务负责 人协助总经理开展工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由 董事长提名，董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、 37 谱尼测试集团股份有限公司 章程 投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅 有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之三以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 监事会应当在发出召开股东大会的通知前十天向股东披露股东代表监 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三) 监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十一条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 38 谱尼测试集团股份有限公司 章程 和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，监事 连选可以连任。 第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工监事一 名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： 39 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监督并发 表专项审核意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案； (十) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答 所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 40 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 41 谱尼测试集团股份有限公司 章程 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配政策、 决策监督和披露程序如下： 一、公司拟定利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司 具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、 制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红 的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合 或者法律许可的其他方式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式 分红。 （三）利润分配条件 1. 公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； 42 谱尼测试集团股份有限公司 章程 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%； 4. 公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均 为正值。 （四）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金 需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金 分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东大会 表决。 （五）利润分配计划 1.公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情 况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 2.公司应当综合考虑所处行业特点、发挥阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3.公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前 提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利 43 谱尼测试集团股份有限公司 章程 于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 4.在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司 股东的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可供分配利润的 30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈 利状况和未来资金使用计划提出预案。 二、利润分配的决策和监督程序 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建 议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分 讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立 意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监 事会审议通过后，方能提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决 策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分 配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专 44 谱尼测试集团股份有限公司 章程 项说明和意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通 过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、 互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 公司最近三年未进行现金股利分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原股东配售股份。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 三、公司利润分配政策调整的程序 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的很重要决策事项。公司利润 分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部 门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董 事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事 会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规及规范性文件的有关规定。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规 定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股 东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 45 谱尼测试集团股份有限公司 章程 （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五日 事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 46 谱尼测试集团股份有限公司 章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式之一发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以电子邮件或传真方式送出； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子 邮件方式进行，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话通 知或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子 邮件方式进行，如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话通 知或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日 期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 47 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第二节 公告 第一百七十八条 公司在中国证券监督管理委员会指定的报刊内选择《证券 时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家报纸和 巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市 公司信息的媒体上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 48 谱尼测试集团股份有限公司 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 (五) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 公司有前述第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因前条第（一）项，第（三）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 49 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 50 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百九十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 51 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。本章程所称“元”如无特指，均 指人民币元。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。《公司法》或有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定对本章程事项另有规定的，从其规 定。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司上市之日起生 效执行。 谱尼测试集团股份有限公司 法定代表人： 张英杰 2021 年 08 月 03 日 52 

谱尼测试集团股份有限公司 章程 谱尼测试集团股份有限公司 章 程 二零二一年四月修订 谱尼测试集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会.............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 19 第五章 董事会..................................................... 24 第一节 董事 ................................................... 24 第二节 独立董事 ............................................... 27 第三节 董事会 ................................................. 28 第六章 高级管理人员............................................... 35 第七章 监事会..................................................... 37 第一节 监事 ................................................... 37 第二节 监事会 ................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 40 第一节 财务会计制度 ........................................... 40 1 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第二节 内部审计 ............................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 45 第九章 通知和公告................................................. 46 第一节 通知 ................................................... 46 第二节 公告 ................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 47 第二节 解散和清算 ............................................. 48 第十一章 修改章程................................................. 50 第十二章 附 则................................................... 50 2 谱尼测试集团股份有限公司 章程 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经公司登记注册机关批准，由有限公司整体变更设立。公司在北京市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为 91110108740053589U。 第三条 公司于 2020 年 8 月 17 日经深圳证券交易所发行上市审核并经中国 证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1900 万股， 于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：谱尼测试集团股份有限公司 英文名称：Pony Testing Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101 邮政编码：100080 第六条 公司注册资本为 13680 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由总经理担任，并依法登记。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条 件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：打造全球最富竞争力的国际一流综合性 检测服务集团。 第十三条 公司的经营范围为：技术开发、技术推广、技术咨询，技 术交流、技术检测；检验、检疫、验货、医疗器械检验的技术服务；计量服务， 计量仪器与设备的技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；环境监测； 计算机技术培训；出租商业用房；出租办公用房；认证服务；其他清洁服务；货 物专用运输（冷藏保鲜）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 4 谱尼测试集团股份有限公司 章程 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、 出资时间为： 序 认购股份数额 名 称 持股比例 出资方式 出资时间 号 （股） 1 宋薇 39,725,000 79.45% 净资产折股 公司设立时缴足 2 杨凤玉 10,275,000 20.55% 净资产折股 公司设立时缴足 第十九条 公司的股份总数为 13680 万股，均为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 及本章程的规定，收购本公司的股份： 5 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司依照第二十三条第一款第（一）项规定收购本公司股 份的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 6 谱尼测试集团股份有限公司 章程 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、法规、规章或规范性 文件对公司股份转让另有规定的，从其规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 7 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 8 谱尼测试集团股份有限公司 章程 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 9 谱尼测试集团股份有限公司 章程 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、担保（抵押、质押或保证 等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 10 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五 十，且绝对金额超过五千万元； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。。 股东大会审议本条第（五）项所涉担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项的，可 以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； 11 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 12 谱尼测试集团股份有限公司 章程 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 13 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以本章程规定的方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以本章程规定的方式通知各股 东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知发出当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 14 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开当日上午九点十五分，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 15 谱尼测试集团股份有限公司 章程 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 16 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 17 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 18 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、担保（抵押、质押或 保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 19 谱尼测试集团股份有限公司 章程 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该 事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以 回避。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系；公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 20 谱尼测试集团股份有限公司 章程 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出说明。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事 的提名议案；单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会可以向股东大会提出监 事的提名议案。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东提名。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东大会就选 举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的决议，在选举两名以 上董事或者监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东大会召 集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召 21 谱尼测试集团股份有限公司 章程 集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名 人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的 职责。 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应 选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候 选人、监事候选人。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。 实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票 数，则该选票无效；反之为有效选票； （三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选 人所得票数。 （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当 选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积 的股份数为准）的二分之一以上。 若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全 部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选 人在下次股东大会进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另行 选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股 东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序 进行选举。 22 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 23 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 24 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代 表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 25 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 26 谱尼测试集团股份有限公司 章程 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百〇五条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百〇六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响，维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议 题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第一百〇七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； 27 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百〇八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百〇九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 第一百一十条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由六名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董 事长一名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会应按照公司章程规 定，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具 体利润分配方案时的各项职能； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 28 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 以上专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十六条 董事会决定公司的购买或者出售资产、对外投资（含委托 29 谱尼测试集团股份有限公司 章程 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委 托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项的权限如下： （一）购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或 者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等事项（本条以下简称“交易”）的权限： 公司发生的非关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项达到下列标准 之一的，应经董事会审议批准，并应及时披露： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，须经董 事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，须 经股东大会批准（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）； 2．交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，须经董事会批准；但交易的成交金 额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 金额超过 5,000 万元，须经股东大会批准； 3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元人民币，须董事会批准；但交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币，须经股 东大会审批； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，须经董事 会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上的，且绝对金额超过 5,000 万元，须经股 30 谱尼测试集团股份有限公司 章程 东大会批准； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，须经董事会批准； 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经股东大会批准。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约 定的全部出资额为标准履行董事会或股东大会审议程序。 公司连续十二个月滚动发生“委托理财”的，以该期间最高余额为交易金额。 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类 别且标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条 （一）1-5 项的标准履行董事会或股东大会审议程序。 公司在连续十二个月内发生的上述相关交易，已履行董事会或股东大会审议 程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总 资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； 3. 交易所或者公司章程规定的其他情形。 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金 31 谱尼测试集团股份有限公司 章程 额，取每个数据金额的绝对值之和计算。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大 会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将 该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 （二）关联交易 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应经董事会审议批准，并及时披露： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的交易； 2．公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易； 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民币， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告， 公司董事会审议后应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。 公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上 述规定： 1．与同一关联人进行的交易； 2．与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已履行董事会或股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型 在连续十二个月内累计计算，按照规定履行董事会或股东大会审议程序。 （三）提供担保 公司提供担保必须经董事会或股东大会批准。除按本章程规定须提交股东大 会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议对外担保时， 32 谱尼测试集团股份有限公司 章程 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批 准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告 （报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及 风险等），由经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的 权限审议批准或提交股东大会审议批准。 如中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按 照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 授权决定： 1. 审批决定除应由董事会或者股东大会审批的交易以外的其他交易； 2. 根据法律、法规和公司章程，由董事会决议通过并授权董事长办理的其 他行为； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (五) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 33 谱尼测试集团股份有限公司 章程 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、 传真或电子邮件，于会议召开三日前通知全体董事和监事，在特殊或紧急情况下 召集的临时董事会可以不受上述三日的限制，但是必须保证通知及时有效地送达 董事和监事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决，并由出席会 议的董事在书面决议上签名确认。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 34 谱尼测试集团股份有限公司 章程 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司 章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 为十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 35 谱尼测试集团股份有限公司 章程 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 36 谱尼测试集团股份有限公司 章程 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司副总经理、财务负责 人协助总经理开展工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由 董事长提名，董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、 投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅 有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之三以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 监事会应当在发出召开股东大会的通知前十天向股东披露股东代表监 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三) 监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十一条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 37 谱尼测试集团股份有限公司 章程 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，监事 连选可以连任。 第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 38 谱尼测试集团股份有限公司 章程 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工监事一 名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监督并发 表专项审核意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案； (十) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答 所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 39 谱尼测试集团股份有限公司 章程 事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 40 谱尼测试集团股份有限公司 章程 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配政策、 决策监督和披露程序如下： 一、公司拟定利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司 具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、 制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红 的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 41 谱尼测试集团股份有限公司 章程 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合 或者法律许可的其他方式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式 分红。 （三）利润分配条件 1. 公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%； 4. 公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均 为正值。 （四）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金 需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金 分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东大会 表决。 （五）利润分配计划 1.公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情 况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 2.公司应当综合考虑所处行业特点、发挥阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 42 谱尼测试集团股份有限公司 章程 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3.公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前 提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利 于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 4.在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司 股东的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可供分配利润的 30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈 利状况和未来资金使用计划提出预案。 二、利润分配的决策和监督程序 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建 议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分 讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立 意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监 事会审议通过后，方能提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 43 谱尼测试集团股份有限公司 章程 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决 策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分 配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通 过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、 互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 公司最近三年未进行现金股利分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原股东配售股份。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 三、公司利润分配政策调整的程序 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的很重要决策事项。公司利润 分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部 门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董 事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事 会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规及规范性文件的有关规定。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规 定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股 东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 44 谱尼测试集团股份有限公司 章程 四、利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 45 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五日 事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式之一发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以电子邮件或传真方式送出； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子 邮件方式进行，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话通 知或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子 邮件方式进行，如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话通 知或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日 期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达； 46 谱尼测试集团股份有限公司 章程 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司在中国证券监督管理委员会指定的报刊内选择《证券 时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家报纸和 巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市 公司信息的媒体上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 47 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 (五) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 公司有前述第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因前条第（一）项，第（三）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 48 谱尼测试集团股份有限公司 章程 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 49 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百九十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 50 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。本章程所称“元”如无特指，均 指人民币元。 第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。《公司法》或有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定对本章程事项另有规定的，从其规 定。 第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百〇五条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司上市之日起生 效执行。 谱尼测试集团股份有限公司 二〇二一年四月 51 

谱尼测试集团股份有限公司 章 程 二零二零年九月 谱尼测试集团股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................... 4 第三章 股 份...................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................... 5 第三节 股份转让 ................................................ 6 第四章 股东和股东大会.............................................. 7 第一节 股东 .................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 14 第五节 股东大会的召开 ......................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 19 第五章 董事会..................................................... 25 第一节 董事 ................................................... 25 第二节 独立董事 ............................................... 27 第三节 董事会 ................................................. 29 第六章 高级管理人员............................................... 36 第七章 监事会..................................................... 38 第一节 监事 ................................................... 38 第二节 监事会 ................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 41 1 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一节 财务会计制度 ........................................... 41 第二节 内部审计 ............................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 46 第九章 通知和公告................................................. 47 第一节 通知 ................................................... 47 第二节 公告 ................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 48 第二节 解散和清算 ............................................. 49 第十一章 修改章程................................................. 51 第十二章 附 则................................................... 51 2 谱尼测试集团股份有限公司 章程 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经公司登记注册机关批准，由有限公司整体变更设立。公司在北京市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为 91110108740053589U。 第三条 公司于 2020 年 8 月 17 日经深圳证券交易所发行上市审核并经中国 证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1900 万股， 于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：谱尼测试集团股份有限公司 英文名称：Pony Testing Co., Ltd. 第五条 公司住所：北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101 邮政编码：100080 第六条 公司注册资本为 7600 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由总经理担任，并依法登记。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、 商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，并为党组织的活动提供必要条 件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：打造全球最富竞争力的国际一流综合性 检测服务集团。 第十三条 公司的经营范围为：技术开发、技术推广；技术检测；检 验、检疫、验货、医疗器械检验的技术服务；计量服务；计量仪器与设备的技术 咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；环境监测；计算机技术培训；出 租商业用房；出租办公用房；认证服务；货物专用运输（冷藏保鲜）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 4 谱尼测试集团股份有限公司 章程 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、 出资时间为： 序 认购股份数额 名 称 持股比例 出资方式 出资时间 号 （股） 1 宋薇 39,725,000 79.45% 净资产折股 公司设立时缴足 2 杨凤玉 10,275,000 20.55% 净资产折股 公司设立时缴足 第十九条 公司的股份总数为 7600 万股，均为普通股。 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 5 谱尼测试集团股份有限公司 章程 及本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司依照第二十三条第一款第（一）项规定收购本公司股 份的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 6 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、法规、规章或规范性 文件对公司股份转让另有规定的，从其规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票 不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 7 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 8 谱尼测试集团股份有限公司 章程 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 9 谱尼测试集团股份有限公司 章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、担保（抵押、质押或保证 等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； 10 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五 十，且绝对金额超过五千万元； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。。 股东大会审议本条第（五）项所涉担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项的，可 以豁免提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 11 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加 的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四十五条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 12 谱尼测试集团股份有限公司 章程 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 13 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以本章程规定的方式通 14 谱尼测试集团股份有限公司 章程 知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以本章程规定的方式通知各股 东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当 日，但包括通知发出当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开当日上午九点十五分，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； 15 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 16 谱尼测试集团股份有限公司 章程 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其 他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载 明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 17 谱尼测试集团股份有限公司 章程 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 18 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 19 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产、担保（抵押、质押或 保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该 事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以 回避。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 20 谱尼测试集团股份有限公司 章程 之日前向公司董事会披露其关联关系；公司应当依照国家的有关法律、法规和证 券交易所股票上市规则确定关联股东的范围； (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联 事项的决议无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出说明。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会可以向股东大会提出董事 的提名议案；单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会可以向股东大会提出监 事的提名议案。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 （三）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 21 谱尼测试集团股份有限公司 章程 发行股份百分之一以上的股东提名。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股东大会就选 举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的决议，在选举两名以 上董事或者监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东大会召 集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召 集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名 人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的 职责。 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应 选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候 选人、监事候选人。每一董事候选人、监事候选人应单独计票。 实行累积投票选举董事、监事的具体程序与要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的表决票数； （二）如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票 数，则该选票无效；反之为有效选票； （三）表决完毕后，由清票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选 人所得票数。 （四）董事候选人、监事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当 选董事、监事所得的票数必须达到出席该次股东大会股东所持表决权（以未累积 22 谱尼测试集团股份有限公司 章程 的股份数为准）的二分之一以上。 若两名或两名以上候选人得票相同，且该得票数在拟当选人中最少，如其全 部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选 人在下次股东大会进行选举。 若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另行 选举。 由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股 东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。 选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序 进行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 23 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 24 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代 表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下 25 谱尼测试集团股份有限公司 章程 列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； 26 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以 27 谱尼测试集团股份有限公司 章程 上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的 影响，维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会 议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三) 具备法律法规规定的独立性； (四) 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。 28 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百一十条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由六名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董 事长一名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会应按照公司章程规 定，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具 体利润分配方案时的各项职能； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； 29 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 以上专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十六条 董事会决定公司的购买或者出售资产、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委 托贷款）、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项的权限如下： （一）购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或 者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）等事项（本条以下简称“交易”）的权限： 公司发生的非关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项达到下列标准 30 谱尼测试集团股份有限公司 章程 之一的，应经董事会审议批准，并应及时披露： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，须经董 事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，须 经股东大会批准（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）； 2．交易的成交金额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，须经董事会批准；但交易的成交金 额（包含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 金额超过 5,000 万元，须经股东大会批准； 3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元人民币，须董事会批准；但交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币，须经股 东大会审批； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，须经董事 会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上的，且绝对金额超过 5,000 万元，须经股 东大会批准； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，须经董事会批准； 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经股东大会批准。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约 定的全部出资额为标准履行董事会或股东大会审议程序。 公司连续十二个月滚动发生“委托理财”的，以该期间最高余额为交易金额。 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类 别且标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条 31 谱尼测试集团股份有限公司 章程 （一）1-5 项的标准履行董事会或股东大会审议程序。 公司在连续十二个月内发生的上述相关交易，已履行董事会或股东大会审议 程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总 资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议， 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%； 3. 交易所或者公司章程规定的其他情形。 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金 额，取每个数据金额的绝对值之和计算。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大 会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将 该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 （二）关联交易 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应经董事会审议批准，并及时披露： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的交易； 2．公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近 32 谱尼测试集团股份有限公司 章程 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易； 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000 万元人民币， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告， 公司董事会审议后应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。 公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上 述规定： 1．与同一关联人进行的交易； 2．与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。已履行董事会或股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型 在连续十二个月内累计计算，按照规定履行董事会或股东大会审议程序。 （三）提供担保 公司提供担保必须经董事会或股东大会批准。除按本章程规定须提交股东大 会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会在审议对外担保时， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批 准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告 （报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及 风险等），由经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的 权限审议批准或提交股东大会审议批准。 如中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按 33 谱尼测试集团股份有限公司 章程 照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 授权决定： 1. 审批决定除应由董事会或者股东大会审批的交易以外的其他交易； 2. 根据法律、法规和公司章程，由董事会决议通过并授权董事长办理的其 他行为； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (五) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举的一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、 传真或电子邮件，于会议召开三日前通知全体董事和监事，在特殊或紧急情况下 召集的临时董事会可以不受上述三日的限制，但是必须保证通知及时有效地送达 董事和监事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： 34 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决，并由出席会 议的董事在书面决议上签名确认。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决 议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的 有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人 数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或 其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五 个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司 章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十七条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 35 谱尼测试集团股份有限公司 章程 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 为十年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 36 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司副总经理、财务负责 人协助总经理开展工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由 董事长提名，董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、 37 谱尼测试集团股份有限公司 章程 投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅 有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持 董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事的提名方式和程序为： (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 百分之三以上的股东提名，经公司股东大会选举产生。 (二) 监事会应当在发出召开股东大会的通知前十天向股东披露股东代表监 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三) 监事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十一条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举 38 谱尼测试集团股份有限公司 章程 和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，监事 连选可以连任。 第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会 提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会 会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任 的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大 会或其他形式予以撤换。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工监事一 名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十二条 监事会行使下列职权： 39 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监督并发 表专项审核意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案； (十) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答 所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百五十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以书面方式 送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 40 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一） 举行会议的日期、地点和会议期限； （二） 事由及议题； （三） 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户储存。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 41 谱尼测试集团股份有限公司 章程 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资 本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配政策、 决策监督和披露程序如下： 一、公司拟定利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以 可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司 具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、 制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红 的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合 或者法律许可的其他方式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式 分红。 （三）利润分配条件 1. 公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； 42 谱尼测试集团股份有限公司 章程 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.当年经审计资产负债率（母公司）不超过 70%； 4. 公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均 为正值。 （四）利润分配的时间间隔 公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金 需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金 分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股东大会 表决。 （五）利润分配计划 1.公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情 况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公司 董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 2.公司应当综合考虑所处行业特点、发挥阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3.公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前 提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利 43 谱尼测试集团股份有限公司 章程 于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 4.在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公 司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司 股东的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可供分配利润的 30%。具体分红比例由董事会根据公司年度盈 利状况和未来资金使用计划提出预案。 二、利润分配的决策和监督程序 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建 议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分 讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立 意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监 事会审议通过后，方能提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决 策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分 配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专 44 谱尼测试集团股份有限公司 章程 项说明和意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通 过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。 股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、 互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 公司最近三年未进行现金股利分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转 换公司债券或向原股东配售股份。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 三、公司利润分配政策调整的程序 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的很重要决策事项。公司利润 分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部 门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生 较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明 原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董 事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事 会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规及规范性文件的有关规定。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规 定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股 东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 四、利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 45 谱尼测试集团股份有限公司 章程 （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 第二节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百六十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五日 事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所陈述意见。 46 谱尼测试集团股份有限公司 章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式之一发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以电子邮件或传真方式送出； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子 邮件方式进行，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话通 知或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子 邮件方式进行，如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话通 知或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日 期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 47 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第二节 公告 第一百七十八条 公司在中国证券监督管理委员会指定的报刊内选择《证券 时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》中的至少一家报纸和 巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券监督管理委员会指定披露上市 公司信息的媒体上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 48 谱尼测试集团股份有限公司 章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 (五) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 公司有前述第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十七条 公司因前条第（一）项，第（三）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 49 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二) 通知或者公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参加民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 50 谱尼测试集团股份有限公司 章程 第一百九十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改本章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持 有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 51 谱尼测试集团股份有限公司 章程 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“以 外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。本章程所称“元”如无特指，均 指人民币元。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。《公司法》或有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所有关规定对本章程事项另有规定的，从其规 定。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百零五条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司上市之日起生 效执行。 谱尼测试集团股份有限公司 法定代表人： 张英杰 2020 年 09 月 24 日 52 

公告内容详见附件