九典制药(300705.SZ)

公告内容详见附件

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湖南九典制药股份有限公司 章 程 二〇二二年四月  目录 第一章 总则............................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 5 第三章 股份............................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 7 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 9 第一节 股东..................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 20 第五章 董事会....................................................................................................................... 25 第一节 董事................................................................................................................... 25 第二节 董事会............................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 33 第七章 监事会....................................................................................................................... 35 第一节 监事................................................................................................................... 35 第二节 监事会............................................................................................................... 36 第三节 监事会决议 ....................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 38 第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 38 第二节 内部审计 ........................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 42 第九章 通知和公告............................................................................................................... 43 第一节 通知................................................................................................................... 43 第二节 公告................................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 44 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................................................... 44 第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 45 第十一章 修改章程............................................................................................................... 46 第十二章 附则....................................................................................................................... 47  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 湖南九典制药股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系在湖南九典制药有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公 司。在长沙市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91430100722520761D。 第三条 公司于 2017 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,934 万股，于 2017 年 10 月 10 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：湖南九典制药股份有限公司。 英文名称：Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.,Ltd。 第五条 公司住所：长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号。 邮政编码：410329。 第六条 公司注册资本为人民币 32,856.2217 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为：九转中西，典诺健康。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：药品、二类医疗器械、消毒剂、 化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食 品、特殊膳食食品、一类医疗器械、中医药、生物制品、植物提取物的研发;化 学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工 产品、食品添加剂、固体饮料的制造;药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、 中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、 特殊膳食食品、保健食品的生产;药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、 二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、 保健食品、食品、预包装食品、散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食 品、食品添加剂、化工产品的销售;中成药、中药饮片的批发;医疗用品及器材的 零售;生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务;中药饮片加工;药用辅料 的技术研发、咨询、技术转让;医学研究和试验发展;科技文献服务;科技信息咨 询服务;化学工程研究服务;机械设备租赁;房屋租赁;场地租赁;自营和代理各类 商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为： 发起人的姓名或者名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 朱志宏 43,605,000 股 净资产 2014.12.15 段立新 13,770,000 股 净资产 2014.12.15 谢艳萍 1,700,000 股 净资产 2014.12.15 郑霞辉 1,445,000 股 净资产 2014.12.15 朱志云 1,020,000 股 净资产 2014.12.15 朱志纯 595,000 股 净资产 2014.12.15 卜振军 544,000 股 净资产 2014.12.15 李敏 391,000 股 净资产 2014.12.15 范朋云 357,000 股 净资产 2014.12.15 谭军华 255,000 股 净资产 2014.12.15 熊英 255,000 股 净资产 2014.12.15 长沙旺典投资合伙企业（有 8,143,000 股 净资产 2014.12.15 限合伙） 苏州夏启宝寿九鼎医药投资 2,244,644 股 净资产 2014.12.15 中心（有限合伙） 苏州夏启盛世九鼎医药投资 2,037,120 股 净资产 2014.12.15 中心（有限合伙） 苏州夏启卓兴九鼎医药投资 1,833,831 股 净资产 2014.12.15 中心（有限合伙） 苏州夏启智仕九鼎医药投资 1,821,127 股 净资产 2014.12.15 中心（有限合伙） 苏州夏启兴贤九鼎医药投资 563,278 股 净资产 2014.12.15 中心（有限合伙） 合计 80,580,000 股 净资产 —— 第二十条 公司股份总数为 328,562,217 股，公司的股本结构为：普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。  第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应 负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 发生下列情况之一时，持有、控制公司百分之五以上股份的股 东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍 卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生 较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制 措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （六）深交所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知 公司、向深交所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发 生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施 等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条 第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。  第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事 项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五 十且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、深交所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 提供的担保；公司及其控股子公司的提供担保总额，是指包括公司对控股子公司 在内的公司提供担保总额与控股子公司提供担保总额之和。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十 以上，且绝对金额超过 500 万元。  上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并与股东大会决议一起公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当 由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务所印章并签 署日期。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。 第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所 提交有关证明材料。  第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）深交所要求披露的其他重要事项。 除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日发布公告并说明原因。 延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东大会召开前股东提出临时议案的，公司应当在规定时间内发出股东大会 补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。  第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决. 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自 己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证券监督管理委员会湖南监管局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指下列事项： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保 除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让；  （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及本 章程规定的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民 事责任。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。  1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份的股东有权 提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的 非独立董事人数。 （2）董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份 1%以上的股东， 有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名 的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经 董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份的股东有权 提名公司监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人 数。 （2）职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 （3）监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后， 由监事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选 人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。 董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行职责。 （二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，实行累积投票制，具体 办法如下： 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持 有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总 票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多 少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待 选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按 得票多少依次决定独立董事的当选。 （三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘 议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情 况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监 事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会釆取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监 事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另 有规定外，新任董事、监事在股东大会结束时就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）深交所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表担任的董事。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中，应充分反映中小股东的意见。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；  （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》规定的、被中国证监会确定为证券市场禁入者的以 及被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的，期限尚未届满，公司董事会 应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以 撤换。 第一○○条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一○一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其竞业禁止义 务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原 则决定。 第一○二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一○三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应 主动回避。 第一○四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事 会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责 任。 第一○五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一○六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。董事会专门委员会为董事 会的专门工作机构，成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员为 单数且不少于三名。审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会成员应当有半 数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人员，并由会计专业人士担任召集人。 第一○七条 董事会由七名董事组成，包括四名非独立董事及三名独立董 事，设董事长一名，副董事长一名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并 与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董 事工作制度。 公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一○八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会上述（一）至（十）项职权当由董事会集体行使，不得授权他人行使， 不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决 策，不得授权单个或者部分董事单独决策。 第一○九条 公司发生的交易，达到如下标准的，应提交董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交 易； （三）交易标的（如股权）在最后一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元的交易； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以 上，且绝对金额超过 100 万元的交易； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； （七）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易； （八）公司发生提供担保事项（含对子公司担保）时，应经董事会审议，并 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意； （九）法律、法规以及公司章程规定的由董事会审议的其他事项。 上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述由董事会审议批准的交易事项，若达到本章程第四十二条、四十三条规 定的标准的，还应当提交股东大会审议。  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一一○条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 会拟定，经股东大会批准后实施。 第一一一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 第一一二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他的职权。 第一一三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行其职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。 第一一四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一一五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。 第一一六条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传 真及电子邮件等方式送达）于会议召开两日前通知全体董事，但如遇特殊或紧急 情况或全体董事一致同意豁免通知期限的除外。 第一一七条 董事会会议通知包括以下内容：  （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一一八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一一九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一二○条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子签名、传真 方式或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召 开并作出决议，并由参会董事签字。 第一二一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一二二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一二三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第一二四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一二五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席 会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利 益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关 系等情况进行说明。 第一二六条 本章程规定不得担任公司董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一二七条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一二八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一二九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；  （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 第一三○条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一三一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一三二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一三三条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总 经理工作。 总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包 括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理 由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办 法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。  第一三四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一三五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一三六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一三七条 本章程关于不得担任董事的情形适用于监事。董事、高级管 理人员不得兼任监事。 第一三八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一三九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一四○条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事 辞职应向监事会提交书面辞职报告。在任监事出现《公司法》规定的以及被中国 证监会确定为证券市场禁入者或者被交易所公开认定为不适合担任公司监事，公 司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东 大会予以撤换。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。  在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深交所其他规 定和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在两个月内完成补选。 第一四一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。 第一四二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一四三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一四四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一四五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名， 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一四六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）列席董事会会议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一四七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一四八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一四九条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监 事，临时监事会会议通知应当在会议召开两日以前书面送达全体监事，但如遇特 殊或紧急情况或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一五○条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事 会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一五一条 监事会决议应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的 理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一五二条 监事会实行举手表决方式或投票表决方式通过决议，每名监 事享有一票表决权。 第一五三条 监事会会议应有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充 分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会 议记录上签字。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一五四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一五五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证 券监督管理委员会湖南监管局和深交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的 规定进行编制。 第一五六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一五七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一五八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一五九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一六○条 公司利润分配政策为： 一、 公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采 取积极的现金或股票股利分配政策。 二、 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： (一) 应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； (二) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； (三) 优先采用现金分红的利润分配方式； (四) 充分听取和考虑中小股东的意见和要求； (五) 当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 三、 公司利润分配具体政策如下： (一) 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现 金或股票股利分配政策。 (二) 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润，并优先考虑釆取现金方式分配利润。 (三) 现金分红的具体政策： 1、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 2、 公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来十二个月内如无重 大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等事项发生，应当釆取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 3、 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投 资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分 之五十以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据本章程，重 大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审 议。 4、 现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司原则上在每年年度 股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。  （五）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （六）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的百分之十。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定；有关调整利润分 配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见， 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于百分之二十； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （七）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资产 的情形下（亏损公司除外）回购股份。 第二节 内部审计 第一六一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一六二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一六三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一六四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一六五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一六六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一六七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一六八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一六九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 第一七○条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方 式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一七一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一七二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一七三条 公司以深交所网站和符合中国证监会规定的条件的媒体为公 司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一七四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一七五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一七六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一七七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 第一七八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一七九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一八○条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。  第二节 解散和清算 第一八一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一八二条 公司有本章程第一八一条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一八三条 公司因本章程第一八一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一八四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一八五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一八六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一八七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一八八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一八九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一九○条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一九一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；  （三）股东大会决定修改本章程。 第一九二条 本章程的修改程序为： （一）董事会提出修改方案； （二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决； （三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第一九三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一九四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一九五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一九六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一九七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第一九八条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、“多于”、“超 过”、“不足”不含本数。 第一九九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二○○条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则。公司其他制度中与公司章程不一致的条款，以《公司章程》为准。 第二○一条 本章程经股东大会审议通过后实施。 湖南九典制药股份有限公司 二〇二二年四月 

湖南九典制药股份有限公司 章 程 二〇二一年四月  目录 第一章 总则 ............................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 4 第三章 股份 ............................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购..................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................ 8 第一节 股东 ...................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................ 11 第三节 股东大会的召集................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 15 第五节 股东大会的召开................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 19 第五章 董事会........................................................................................................ 24 第一节 董事................................................................................................... 25 第二节 董事会 ............................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 32 第七章 监事会........................................................................................................ 34 第一节 监事................................................................................................... 34 第二节 监事会 ............................................................................................... 35 第三节 监事会决议 ........................................................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 38 第一节 财务会计制度..................................................................................... 38 第二节 内部审计............................................................................................ 41 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... 42 第九章 通知和公告................................................................................................. 42 第一节 通知................................................................................................... 42 第二节 公告................................................................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 43 第一节 合并、分立、增资、减资 ................................................................... 43 第二节 解散和清算 ........................................................................................ 44 第十一章 修改章程................................................................................................. 46 第十二章 附则........................................................................................................ 47  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 湖南九典制药股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系在湖南九典制药有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公 司。在长沙市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91430100722520761D。 第三条 公司于 2017 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向公众发行人民币普通股 2,934 万股，并于 2017 年 10 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：湖南九典制药股份有限公司。 英文名称：Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.,Ltd。 第五条 公司住所：长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号。 邮政编码：410329 第六条 公司注册资本为人民币 23,468 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：九转中西，典诺健康。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：药品、二类医疗器械、消毒剂、 化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食 品、特殊膳食食品、一类医疗器械、中医药、生物制品、植物提取物的研发;化 学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工 产品、食品添加剂、固体饮料的制造;药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、 中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、 特殊膳食食品、保健食品的生产;药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、 二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、 保健食品、食品、预包装食品、散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食 品、食品添加剂、化工产品的销售;中成药、中药饮片的批发;医疗用品及器材的 零售;生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务;中药饮片加工;药用辅料 的技术研发、咨询、技术转让;医学研究和试验发展;科技文献服务;科技信息咨 询服务;化学工程研究服务;机械设备租赁;房屋租赁;场地租赁;自营和代理各类 商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为： 发起人的姓名或者名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 朱志宏 43,605,000 股 净资产 2014.12.15 段立新 13,770,000 股 净资产 2014.12.15 谢艳萍 1,700,000 股 净资产 2014.12.15 郑霞辉 1,445,000 股 净资产 2014.12.15 朱志云 1,020,000 股 净资产 2014.12.15 朱志纯 595,000 股 净资产 2014.12.15 卜振军 544,000 股 净资产 2014.12.15 李敏 391,000 股 净资产 2014.12.15 范朋云 357,000 股 净资产 2014.12.15 谭军华 255,000 股 净资产 2014.12.15 熊英 255,000 股 净资产 2014.12.15 长沙旺典投资合伙企业（有 8,143,000 股 净资产 2014.12.15 限合伙） 苏州夏启宝寿九鼎医药投资 2,244,644 股 净资产 2014.12.15 中心（有限合伙） 苏州夏启盛世九鼎医药投资 2,037,120 股 净资产 2014.12.15 中心（有限合伙） 苏州夏启卓兴九鼎医药投资 1,833,831 股 净资产 2014.12.15 中心（有限合伙） 苏州夏启智仕九鼎医药投资 1,821,127 股 净资产 2014.12.15 中心（有限合伙） 苏州夏启兴贤九鼎医药投资 563,278 股 净资产 2014.12.15 中心（有限合伙） 合计 80,580,000 股 净资产 —— 第十九条 公司股份总数为 234,680,000 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份；  (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）集中竞价交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。公司收购本公司股份的，应当依照相关的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。  第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有本公司股份百分之五以 上的股东违反《证券法》的规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应 当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应 负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 发生下列情况之一时，持有、控制公司百分之五以上股份的股 东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍 卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生 较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制 措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （六）深交所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知 公司、向深交所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发 生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施 等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条 第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。  第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述（一）至（十）项职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事 项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五 十且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、深交所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 提供的担保；公司及其控股子公司的提供担保总额，是指包括公司对控股子公司 在内的公司提供担保总额与控股子公司提供担保总额之和。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万 元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当提交股东大会审 议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列 明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 与股东大会决议一起公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当 由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务所印章并签 署日期。  第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主 持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向中国证券监督管理委员会湖南监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证券监督管 理委员会湖南监管局和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中应明确载明网络的表决时间 及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 九点十五，结束时间为现场股东大会结束当日下午三点。如深交所对于股东大会 互联网系统表决时间另有规定的，从其规定。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 股东大会通知应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提 案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见 的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司百分之五以上有表决权股份 的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况； （二）专业背景、从业经验等； （三）是否存在不得担任董事、监事的情形； （四）是否与持有公司百分之五以上有表决权股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系； （五）深交所要求披露的其他重要事项。 除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日发布公告并说明原因。 延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东大会召开前股东提出临时议案的，公司应当在规定时间内发出股东大会 补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决. 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。  第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证券监督管理委员会湖南监管局及深交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指下列事项： （一）提名、任免董事；  （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保 除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及本 章程规定的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等符合法律规定 条件的征集人，可以自行或者委托证券供公司、证券服务机构，公开请求股东委 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿 或者变相有偿方式公开征集股份权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。  关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民 事责任。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份的股东有权提 名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非 独立董事人数。 （2）董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份 1%以上的股东， 有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名 的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董 事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份的股东有权提 名公司监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人 数。 （2）职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 （3）监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后， 由监事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人 提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。  董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行 职责。 （二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，实行累积投票制，具体办 法如下： 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有 的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票 数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少 依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选 独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得 票多少依次决定独立董事的当选。 （三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议 案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、 与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和 高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会釆取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表和 1 名监 事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的 结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另 有规定外，新任董事、监事在股东大会结束时就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会  第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）深交所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表担任的董事。 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程 中，应充分反映中小股东的意见。 第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程有关规定，履行以下忠实、勤 勉义务，维护上市公司利益：  （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损 害公司利益； （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公 司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可 能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履 行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披 露义务； （七）严格履行作出的各项承诺； （八）法律法规、中国证监会规定、本规则及本所其他规定、公司章程规定 的其他忠实和勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的、被中国证监会确定为证券 市场禁入者的以及被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的，期限尚未届 满，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建 议股东大会予以撤换。 第一○○条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送 达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立 董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和深交所其他规定和本章 程的规定继续履行职责。 出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。 第一○一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其竞业禁止义 务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原 则决定。 第一○二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一○三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应 主动回避。 第一○四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。  未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事 会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责 任。 第一○五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一○六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。董事会专门委员会为董事 会的专门工作机构，成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员为 单数且不少于三名。审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会成员应当有半 数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人员，并由会计专业人士担任召集人。 第一○七条 董事会由七名董事组成，包括四名非独立董事及三名独立董 事，设董事长一名，副董事长一名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并 与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董 事工作制度。 公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 第一○八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会上述（一）至（十）项职权当由董事会集体行使，不得授权他人行使， 不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，应当进行集体决 策，不得授权单个或者部分董事单独决策。 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职 权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。 第一○九条 公司发生的交易，达到如下标准的，应提交董事会审议批准： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元的 交易； （三） 交易标的（如股权）在最后一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元的交易；  （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十 以上，且绝对金额超过 100 万元的交易； （六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； （七） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易； （八） 公司发生提供担保事项（含对子公司担保）时，应经董事会审议， 并应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意； （九） 法律、法规以及公司章程规定的由董事会审议的其他事项。 上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述由董事会审议批准的交易事项，若达到本章程第四十三条、四十四条规 定的标准的，还应当提交股东大会审议。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一一○条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 会拟定，经股东大会批准后实施。 第一一一条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 第一一二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告；  （七）董事会授予的其他的职权。 第一一三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行其 职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行其职务。 第一一四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开十日前书面通知全体董事和监事。 第一一五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。 第一一六条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传 真及电子邮件等方式送达）于会议召开两日前通知全体董事，但如遇特殊或紧急 情况或全体董事一致同意豁免通知期限的除外。 第一一七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一一八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一一九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一二○条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或者电 子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决 议，并由参会董事签字。  董事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，通知应当列明董事签署意见 的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。 第一二一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一二二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一二三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第一二四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一二五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席 会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利 益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关 系等情况进行说明。 第一二六条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的总经 理及其他高级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和第一百条第（四）项至第（六）项关于董事勤勉 义务的规定，适用于高级管理人员。 第一二七条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一二八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一二九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 第一三○条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一三一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一三二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。  第一三三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一三四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一三五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一三六条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总 经理工作。 总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包 括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理 由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办 法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一三七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一三八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一三九条 本章程关于不得担任董事的情形适用于监事。董事、高级管 理人员不得兼任监事。 第一四○条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一四一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一四二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事 辞职应向监事会提交书面辞职报告。在任监事出现《公司法》第一百四十八条规 定的以及被中国证监会确定为证券市场禁入者或者被交易所公开认定为不适合 担任公司监事，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行 职责，并建议股东大会予以撤换。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职 报告送达董事会或者监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺 后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、 深交所其他规 定和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在两个月内完成补选。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一四三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一四四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一四五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会  第一四六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名， 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一四七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）列席董事会会议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一四八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一四九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。  监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一五○条 监事会会议通知应当在会议 召开十日以前书面 送达全体监 事，临时监事会会议通知应当在会议召开两日以前书面送达全体监事，但如遇特 殊或紧急情况或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一五一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事 会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 第一五二条 监事会决议应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的 理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一五三条 监事会实行举手表决方式或投票表决方式通过决议，每名监 事享有一票表决权。 第一五四条 监事会会议应有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充 分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会 议记录上签字。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于十年。  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一五五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一五六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深 交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中 国证券监督管理委员会湖南监管局和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证券监督管理委员会 湖南监管局和深交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一五七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一五八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一五九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一六○条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一六一条 公司利润分配政策为： 一、 公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采 取积极的现金或股票股利分配政策。 二、 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： (一) 应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； (二) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； (三) 优先采用现金分红的利润分配方式； (四) 充分听取和考虑中小股东的意见和要求； (五) 当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 三、 公司利润分配具体政策如下： (一) 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现 金或股票股利分配政策。 (二) 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润，并优先考虑釆取现金方式分配利润。 (三) 现金分红的具体政策： 1. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；  2. 公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来十二个月内如无重 大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等事项发生，应当釆取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 3. 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投 资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分 之五十以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据本章程，重 大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审 议。 4. 现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司原则上在每年年度 股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 （五）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股 东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （六） 公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的 意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划 及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公 司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定；有关调整利润分配 政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股 东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影 响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度 经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于百分之二十； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （七）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资产的 情形下（亏损公司除外）回购股份。 第二节 内部审计 第一六二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。  第一六三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一六四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。 第一六五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一六六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一六七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一六八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一六九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。  第一七○条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 第一七一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方 式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一七二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一七三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一七四条 公司以深交所网站和符合中国证监会规定的条件的媒体为公 司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一七五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一七六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一七七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一七八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上公告。 第一七九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一八○条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一八一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一八二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 第一八三条 公司有本章程第一八五条第（一〕项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一八四条 公司因本章程第一八五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一八五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一八六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一八七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款；  （四）清偿公司债务； （五）按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一八八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一八九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一九○条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一九一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一九二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第一九三条 本章程的修改程序为： （一）董事会提出修改方案； （二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决； （三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第一九四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一九五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一九六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一九七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一九八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第一九九条 本章程所称“以上”、 “以内”含本数； “低于”、“多于”、 “超过”、“不足”不含本数。 第二○○条 本章程由公司董事会负责解释。 第二○一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则。公司其他制度中与公司章程不一致的条款，以《公司章程》为准。 第二○二条 本章程经股东大会审议通过后实施。 湖南九典制药股份有限公司 二〇二一年四月 

湖南九典制药股份有限公司 章 程 二〇二〇年四月  目录 第一章 总则............................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行............................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 4 第三节 股份转让............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会......................................................................................................... 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 18 第五章 董事会....................................................................................................................... 23 第一节 董事................................................................................................................. 23 第二节 董事会............................................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 31 第七章 监事会....................................................................................................................... 33 第一节 监事................................................................................................................. 33 第二节 监事会............................................................................................................. 34 第三节 监事会决议..................................................................................................... 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 36 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 36 第二节 内部审计......................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 40 第九章 通知和公告............................................................................................................... 41 第一节 通知................................................................................................................. 41 第二节 公告................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 42 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................................................. 42 第二节 解散和清算..................................................................................................... 43 第十一章 修改章程............................................................................................................... 45 第十二章 附则....................................................................................................................... 46 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 湖南九典制药股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系在湖南九典制药有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公 司。在长沙市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91430100722520761D。 第三条 公司于 2017 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向公众发行人民币普通股 2,934 万股，并于 2017 年 10 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：湖南九典制药股份有限公司。 英文名称：Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.,Ltd。 第五条 公司住所：长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号。 邮政编码：410329。 第六条 公司注册资本为人民币 23,468 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 2  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总 监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：九转中西，典诺健康。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：药品、二类医疗器械、消毒剂、 化工产品、卫生用品、化妆品、保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食 品、特殊膳食食品、一类医疗器械、中医药、生物制品、植物提取物的研发;化 学药品制剂、化学药品原料药、生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工 产品、食品添加剂、固体饮料的制造;药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、 中药提取物、中成药、生物制品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、 特殊膳食食品、保健食品的生产;药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、 二类医疗器械、消毒剂、植物提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、 保健食品、食品、预包装食品、散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食 品、食品添加剂、化工产品的销售;中成药、中药饮片的批发;医疗用品及器材的 零售;生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务;中药饮片加工;药用辅料 的技术研发、咨询、技术转让;医学研究和试验发展;科技文献服务;科技信息咨 询服务;化学工程研究服务;机械设备租赁;房屋租赁;场地租赁;自营和代理各类 商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 3  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为： 发起人的姓名或者名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 朱志宏 43,605,000 股 净资产 2014.12.15 段立新 13,770,000 股 净资产 2014.12.15 谢艳萍 1,700,000 股 净资产 2014.12.15 郑霞辉 1,445,000 股 净资产 2014.12.15 朱志云 1,020,000 股 净资产 2014.12.15 朱志纯 595,000 股 净资产 2014.12.15 卜振军 544,000 股 净资产 2014.12.15 李敏 391,000 股 净资产 2014.12.15 范朋云 357,000 股 净资产 2014.12.15 谭军华 255,000 股 净资产 2014.12.15 熊英 255,000 股 净资产 2014.12.15 长沙旺典投资合伙企业（有 8,143,000 股 净资产 2014.12.15 限合伙） 苏州夏启宝寿九鼎医药投资 2,244,644 股 净资产 2014.12.15 中心（有限合伙） 苏州夏启盛世九鼎医药投资 2,037,120 股 净资产 2014.12.15 中心（有限合伙） 苏州夏启卓兴九鼎医药投资 1,833,831 股 净资产 2014.12.15 中心（有限合伙） 苏州夏启智仕九鼎医药投资 1,821,127 股 净资产 2014.12.15 中心（有限合伙） 苏州夏启兴贤九鼎医药投资 563,278 股 净资产 2014.12.15 中心（有限合伙） 合计 80,580,000 股 净资产 —— 第十九条 公司股份总数为 234,680,000 股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 4  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 5 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 6 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 7  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应 负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 8  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； 9  （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并 10 经全体独立董事 2/3 以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知 中所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 11  第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 12  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证券监督管理委员会湖南监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证券监督管 理委员会湖南监管局和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 13 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中应明确载明网络的表决时间 及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。如深证证券交易所对于股 14 东大会互联网系统表决时间另有规定的，从其规定。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 15  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 16  第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 17 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中 国证券监督管理委员会湖南监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 18  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 19 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之 外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份的股东有权 提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的 非独立董事人数。 （2）董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份 1%以上的股东， 有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名 的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经 董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份的股东有权 20 提名公司监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人 数。 （2）职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 （3）监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后， 由监事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选 人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。 董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行职责。 （二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，实行累积投票制，具体 办法如下： 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持 有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总 票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多 少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待 选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按 得票多少依次决定独立董事的当选。 （三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘 议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情 况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监 事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 21 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会釆取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表和 1 名 监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的 结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 22  第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议 另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束时就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 23  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 24  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证 券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行 职责，并建议股东大会予以撤换。 第一○○条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在 2 个月内完成补选。 第一○一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 25 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其竞业禁止义 务的持续时间为其任职结束后 2 年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原 则决定。 第一○二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一○三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应 主动回避。 第一○四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事 会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责 任。 第一○五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一○六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。董事会专门委员会为董事 26 会的专门工作机构，成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员为 单数且不少于 3 名。审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会成员应当有半 数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会中至少应有 1 名独立 董事是会计专业人员，并由会计专业人士担任召集人。 第一○七条 董事会由 7 名董事组成，包括 4 名非独立董事及 3 名独立董 事，设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并 与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董 事工作制度。 公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第一○八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 27  （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一○九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一一○条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 会拟定，经股东大会批准后实施。 第一一一条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 第一一二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； 28  （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他的职权。 第一一三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行其 职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行其职务。 第一一四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日前书面通知全体董事和监事。 第一一五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。 第一一六条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传 真及电子邮件等方式送达）于会议召开 2 日前通知全体董事，但如遇特殊或紧急 情况或全体董事一致同意豁免通知期限的除外。 第一一七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一一八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一一九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 29 会审议。 第一二○条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或者电 子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决 议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，通知应当列明董事签署意见 的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。 第一二一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一二二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一二三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第一二四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 30  第六章 总经理及其他高级管理人员 第一二五条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席 会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利 益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关 系等情况进行说明。 第一二六条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于本章 规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条第（四）项至第（六）项 关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 第一二七条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一二八条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一二九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 31  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 第一三○条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一三一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一三二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一三三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一三四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一三五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一三六条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总 经理工作。 总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包 括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理 32 由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办 法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一三七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一三八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一三九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于监事。董 事、高级管理人员不得兼任监事。 第一四○条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一四一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一四二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事 辞职应向监事会提交书面辞职报告。在任监事出现《公司法》第一百四十八条规 定的以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生 之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工 代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关 法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补选。 33  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一四三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一四四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一四五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一四六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名， 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第一四七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； 34  （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）列席董事会会议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一四八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一四九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一五○条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事，临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事，但如遇特 殊或紧急情况或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一五一条 监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会决 议由全体监事以 1/2 以上票数表决通过。 第一五二条 监事会决议应当包括以下内容： 35  （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的 理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一五三条 监事会实行举手表决方式或投票表决方式通过决议，每名监 事享有一票表决权。 第一五四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一五五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一五六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会湖南监管局和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证券监督管理委员会湖南监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一五七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 36  第一五八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一五九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一六○条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一六一条 公司利润分配政策为： 一、 公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 采取积极的现金或股票股利分配政策。 二、 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： (一) 应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； (二) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； (三) 优先采用现金分红的利润分配方式； (四) 充分听取和考虑中小股东的意见和要求； (五) 当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 37  三、 公司利润分配具体政策如下： (一) 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的 现金或股票股利分配政策。 (二) 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配利润，并优先考虑釆取现金方式分配利润。 (三) 现金分红的具体政策： 1. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 2. 公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来十二个月内如无重 大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等事项发生，应当釆取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 3. 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在 1 年内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以 上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据本章程，重大投资计 划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。 4. 现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司原则上在每年年度股东 大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 38 需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 （五）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （六）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的10%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意 见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条 39 件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （七）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资产 的情形下（亏损公司除外）回购股份。 第二节 内部审计 第一六二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一六三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一六四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一六五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一六六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一六七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一六八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 40 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一六九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一七○条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 第一七一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方 式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一七二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一七三条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 41 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一七四条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一七五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一七六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一七七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一七八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。 第一七九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一八○条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 42  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一八一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一八二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一八三条 公司有本章程第一八二条第（一〕项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一八四条 公司因本章程第一八二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一八五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 43  （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一八六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一八七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一八八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 44  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一八九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一九○条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一九一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一九二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第一九三条 本章程的修改程序为： （一）董事会提出修改方案； （二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决； （三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第一九四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一九五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一九六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 45 公告。 第十二章 附则 第一九七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一九八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第一九九条 本章程所称“以上”、 “以内”含本数； “低于”、“多于”、 “超过”、“不足”不含本数。 第二○○条 本章程由公司董事会负责解释。 第二○一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则。公司其他制度中与公司章程不一致的条款，以《公司章程》为准。 第二○二条 本章程经股东大会审议通过后实施。 湖南九典制药股份有限公司 二〇二〇年四月 46 

湖南九典制药股份有限公司 章 程 二〇一八年三月 目录 第一章 总则............................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 20 第五章 董事会....................................................................................................................... 25 第一节 董事 ................................................................................................................. 25 第二节 董事会 ............................................................................................................. 28 第三节 独立董事 ......................................................................................................... 34 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 41 第七章 监事会....................................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................................................................................. 43 第二节 监事会 ............................................................................................................. 44 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 47 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 47 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 51 第九章 通知和公告 ............................................................................................................... 52 第一节 通知 ................................................................................................................. 52 第二节 公告 ................................................................................................................. 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 53 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................................................. 53 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 54 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... 56 第十二章 附则....................................................................................................................... 57 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 湖南九典制药股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系在湖南九典制药有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公 司。在长沙市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91430100722520761D。 第三条 公司于 2017 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向公众发行人民币普通股 2,934 万股，并于 2017 年 10 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：湖南九典制药股份有限公司。 英文名称：Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.,Ltd。 第五条 公司住所：长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号。 邮政编码：410329。 第六条 公司注册资本为人民币 23,468 万元。 第七条 公司类型为：其他股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：九转中西，典诺健康。 第十三条 药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、 保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、一类医疗器 械、中医药、生物制品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、 生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、食品添加剂、固体饮料的 制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制 品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品的生 产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物 提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、 散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、化工产品的销 售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨 询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转 让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服 务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为： 发起人的姓名或者名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 朱志宏 43,605,000 股 净资产 2014.12.15 段立新 13,770,000 股 净资产 2014.12.15 谢艳萍 1,700,000 股 净资产 2014.12.15 郑霞辉 1,445,000 股 净资产 2014.12.15 朱志云 1,020,000 股 净资产 2014.12.15 朱志纯 595,000 股 净资产 2014.12.15 卜振军 544,000 股 净资产 2014.12.15 李敏 391,000 股 净资产 2014.12.15 范朋云 357,000 股 净资产 2014.12.15 谭军华 255,000 股 净资产 2014.12.15 熊英 255,000 股 净资产 2014.12.15 长沙旺典投资合伙企业 8,143,000 股 净资产 2014.12.15 （有限合伙） 苏州夏启宝寿九鼎医药 2,244,644 股 净资产 2014.12.15 投资中心（有限合伙） 苏州夏启盛世九鼎医药 2,037,120 股 净资产 2014.12.15 投资中心（有限合伙） 苏州夏启卓兴九鼎医药 1,833,831 股 净资产 2014.12.15 投资中心（有限合伙） 苏州夏启智仕九鼎医药 1,821,127 股 净资产 2014.12.15 投资中心（有限合伙） 苏州夏启兴贤九鼎医药 563,278 股 净资产 2014.12.15 投资中心（有限合伙） 合计 80,580,000 股 净资产 —— 第十九条 首次公开发行股票后，公司的股份总数为 11,734 万股，全部为 人民币普通股。 公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股 份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股 份转让的事宜。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司员工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他合法方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给本公司员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应 负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他 资源。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易 应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联 董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告处分，对 于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形， 公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移 的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东 及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿 的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司 股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计 交易金额在 1,000 万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易； （十五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应 当提交公司股东大会审议。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动 力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、 租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交 易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的；己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别 决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并 经全体独立董事 2/3 以上同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知 中所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证券监督管理委员会湖南监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证券监督管 理委员会湖南监管局和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘 书应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中应明确载明网络的表决时间 及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人及代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其 他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人（或其他组织）股东的，应加 盖法人（或其他组织）单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按 自己的意思表决。 第六十三条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中 国证券监督管理委员会湖南监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关 联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和 代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 相关法律法规及深圳证券交易所规定必须提供网络投票方式进行表决的事 项，应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、连续 180 日单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份 的股东有权提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选 举或变更的非独立董事人数。 （2）董事会、监事会、连续 180 日单独或合并持有公司有表决权的股份 1% 以上的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选 人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经 董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、连续 180 日单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份 的股东有权提名公司监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变 更的监事人数。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 （3）监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后， 由监事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事 候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。 董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行职责。 （二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，实行累积投票制，具体 办法如下： 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持 有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总 票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多 少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待 选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按 得票多少依次决定独立董事的当选。 （三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘 议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情 况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监 事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会会议釆取记名投票表决方式。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表和 1 名 监事参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的 结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会结束时就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会釆取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证 券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行 职责，并建议股东大会予以撤换。 第一○○条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 第一○一条 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当在 2 个月内完成补选。 第一○二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其竞业禁止义 务的持续时间为其任职结束后 2 年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原 则决定。 第一○三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一○四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应 主动回避。 第一○五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事 会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责 任。 第一○六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一○七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。各专门委员会成员为单数 且不少于 3 名。审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会成员应当有半数以 上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会中至少应有 1 名独立董事 是会计专业人员。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第一○八条 董事会由 7 名董事组成，包括 4 名非独立董事及 3 名独立董 事，设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并 与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董 事工作制度。 公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第一○九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一一○条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一一一条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟 定，经股东大会批准后实施。 第一一二条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 第一一三条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项的权限为： （一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审 议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会 决定。董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员 2/3 以上同意并经 全体独立董事 2/3 以上同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大 会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司 提供担保的总额。 （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易，由董事会决定。 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计，并将该交易提交股东大会审议。 3、关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发 生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规 定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常 关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通 讯方式参加表决。 第一一四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他的职权。 第一一五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行其 职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行其职务。 第一一六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和监事。 第一一七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董 事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一一八条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传 真及电子邮件等方式送达）于会议召开 2 日前通知全体董事，但如遇特殊或紧急 情况或全体董事一致同意豁免通知期限的除外。 第一一九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一二○条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一二一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一二二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或者电 子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决 议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，通知应当列明董事签署意见 的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。 第一二三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一二四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。 第一二五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一二六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第三节 独立董事 第一二七条 公司设 3 名独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一二八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点 关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一二九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）本章程规定的其他条件。 第一三○条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员。 第一三一条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 第一三二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容予 以公告。 第一三三条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任 不得超过两届。 独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能继续担任独立董事。 第一三四条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （八）需要披露的关联交易、对外担保〔对合并范围内子公司提供担保除外〕、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重 大事项； （九）重大资产重组方案、股权激励计划； （十）对董事长、总经理在任职期间离职的原因进行核查，并对披露原因与 实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见； （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他 事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一三五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于 10 天的时间，对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场检查。 第一三六条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其 以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被釆纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东大会上予以 说明。 第一三七条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和 咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一三八条 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以釆纳。公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一三九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股 东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开声明。 第一四○条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数、或独立董事人数少于 董事会成员的 1/3、或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独 立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。在改选的独 立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当 在 2 个月内完成补选。 第四节 董事会秘书 第一四一条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、副总经理 或财务负责人担任。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一四二条 董事会秘书由董事会委任，其任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上； （二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知 识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； （五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第146条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一四三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机 构问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； （八）法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。 第一四四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参 加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 第一四五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国 家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一四六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一四七条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事 会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一四八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第九十五条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给 公司或股东造成重大损失。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一四九条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席 会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利 益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关 系等情况进行说明。 第一五○条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于本章 规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条关于董事勤勉义务的规 定，适用于高级管理人员。 第一五一条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司 的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一五二条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一五三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 第一五四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一五五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一五六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一五七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一五八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一五九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一六○条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总 经理工作。 总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包 括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理 由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办 法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一六一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一六二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于监事。董 事、高级管理人员不得兼任监事。 第一六三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一六四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一六五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事 辞职应向监事会提交书面辞职报告。在任监事出现《公司法》第一百四十八条规 定的以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生 之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工 代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关 法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一六六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一六七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一六八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一六九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名， 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第一七○条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）列席董事会会议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所等协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一七一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一七二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一七三条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事，临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事，但如遇特 殊或紧急情况或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一七四条 监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会决 议由全体监事以 1/2 以上票数表决通过。 第一七五条 监事会决议应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的 理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一七六条 监事会实行举手表决方式或投票表决方式通过决议，每名监 事享有一票表决权。 第一七七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一七八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一七九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会湖南监管局和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证券监督管理委员会湖南监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事 会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、 监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一八○条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一八一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一八二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一八三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一八四条 公司利润分配政策为： 一、 公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 采取积极的现金或股票股利分配政策。 二、 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： (一) 应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； (二) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； (三) 优先采用现金分红的利润分配方式； (四) 充分听取和考虑中小股东的意见和要求； (五) 当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 三、 公司利润分配具体政策如下： (一) 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的 现金或股票股利分配政策。 (二) 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配利润，并优先考虑釆取现金方式分配利润。 (三) 现金分红的具体政策： 1. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 2. 公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来十二个月内如无重 大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等事项发生，应当釆取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 3. 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在 1 年内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以 上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据本章程，重大投资计 划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。 4. 现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司原则上在每年年度股东 大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 （五）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （六）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的15%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经 股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意 见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条 件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （七）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资产 的情形下（亏损公司除外）回购股份。 第二节 内部审计 第一八五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一八六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一八七条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 第一八八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一八九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一九○条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一九一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一九二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一九三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 第一九四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方 式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一九五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一九六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一九七条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一九八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一九九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二○○条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二○一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。 第二○二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二○三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二○四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商 行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二○五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二○六条 公司有本章程第二百零五条第（一〕项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二○七条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二○八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二○九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二一○条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二一一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二一二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二一三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二一四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二一五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二一六条 本章程的修改程序为： （一）董事会提出修改方案； （二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决； （三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二一七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二一八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二一九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二二○条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二二一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二二二条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、“低 于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二二三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二二四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则。公司其他制度中与公司章程不一致的条款，以《公司章程》为准。 第二二五条 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上 市后实施。 湖南九典制药股份有限公司 二〇一八年三月

湖南九典制药股份有限公司 章 程 二〇一七年十二月 目录 第一章 总则............................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 20 第五章 董事会....................................................................................................................... 25 第一节 董事 ................................................................................................................. 25 第二节 董事会 ............................................................................................................. 28 第三节 独立董事 ......................................................................................................... 34 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 41 第七章 监事会....................................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................................................................................. 43 第二节 监事会 ............................................................................................................. 44 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 47 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 47 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 51 第九章 通知和公告 ............................................................................................................... 52 第一节 通知 ................................................................................................................. 52 第二节 公告 ................................................................................................................. 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 53 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................................................. 53 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 54 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... 56 第十二章 附则....................................................................................................................... 57 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 湖南九典制药股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系在湖南九典制药有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公 司。在长沙市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91430100722520761D。 第三条 公司于 2017 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向公众发行人民币普通股 2,934 万股，并于 2017 年 10 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：湖南九典制药股份有限公司。 英文名称：Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.,Ltd。 第五条 公司住所：长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号。 邮政编码：410329。 第六条 公司注册资本为人民币 11,734 万元。 第七条 公司类型为：其他股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：九转中西，典诺健康。 第十三条 药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、 保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、一类医疗器 械、中医药、生物制品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、 生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、食品添加剂、固体饮料的 制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制 品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品的生 产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物 提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、 散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、化工产品的销 售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨 询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转 让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服 务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为： 发起人的姓名或者名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 朱志宏 43,605,000 股 净资产 2014.12.15 段立新 13,770,000 股 净资产 2014.12.15 谢艳萍 1,700,000 股 净资产 2014.12.15 郑霞辉 1,445,000 股 净资产 2014.12.15 朱志云 1,020,000 股 净资产 2014.12.15 朱志纯 595,000 股 净资产 2014.12.15 卜振军 544,000 股 净资产 2014.12.15 李敏 391,000 股 净资产 2014.12.15 范朋云 357,000 股 净资产 2014.12.15 谭军华 255,000 股 净资产 2014.12.15 熊英 255,000 股 净资产 2014.12.15 长沙旺典投资合伙企业 8,143,000 股 净资产 2014.12.15 （有限合伙） 苏州夏启宝寿九鼎医药 2,244,644 股 净资产 2014.12.15 投资中心（有限合伙） 苏州夏启盛世九鼎医药 2,037,120 股 净资产 2014.12.15 投资中心（有限合伙） 苏州夏启卓兴九鼎医药 1,833,831 股 净资产 2014.12.15 投资中心（有限合伙） 苏州夏启智仕九鼎医药 1,821,127 股 净资产 2014.12.15 投资中心（有限合伙） 苏州夏启兴贤九鼎医药 563,278 股 净资产 2014.12.15 投资中心（有限合伙） 合计 80,580,000 股 净资产 —— 第十九条 首次公开发行股票后，公司的股份总数为 11,734 万股，全部为 人民币普通股。 公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股 份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股 份转让的事宜。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司员工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他合法方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给本公司员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应 负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他 资源。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易 应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联 董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告处分，对 于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形， 公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移 的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东 及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿 的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司 股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计 交易金额在 1,000 万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易； （十五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应 当提交公司股东大会审议。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动 力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、 租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交 易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的；己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别 决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并 经全体独立董事 2/3 以上同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知 中所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证券监督管理委员会湖南监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证券监督管 理委员会湖南监管局和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘 书应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中应明确载明网络的表决时间 及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人及代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其 他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人（或其他组织）股东的，应加 盖法人（或其他组织）单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按 自己的意思表决。 第六十三条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中 国证券监督管理委员会湖南监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关 联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和 代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 相关法律法规及深圳证券交易所规定必须提供网络投票方式进行表决的事 项，应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、连续 180 日单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份 的股东有权提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选 举或变更的非独立董事人数。 （2）董事会、监事会、连续 180 日单独或合并持有公司有表决权的股份 1% 以上的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选 人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经 董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、连续 180 日单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份 的股东有权提名公司监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变 更的监事人数。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 （3）监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后， 由监事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事 候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。 董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行职责。 （二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，实行累积投票制，具体 办法如下： 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持 有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总 票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多 少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待 选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按 得票多少依次决定独立董事的当选。 （三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘 议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情 况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监 事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会会议釆取记名投票表决方式。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表和 1 名 监事参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的 结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会结束时就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会釆取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证 券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行 职责，并建议股东大会予以撤换。 第一○○条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 第一○一条 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当在 2 个月内完成补选。 第一○二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其竞业禁止义 务的持续时间为其任职结束后 2 年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原 则决定。 第一○三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一○四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应 主动回避。 第一○五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事 会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责 任。 第一○六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一○七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。各专门委员会成员为单数 且不少于 3 名。审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会成员应当有半数以 上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会中至少应有 1 名独立董事 是会计专业人员。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第一○八条 董事会由 7 名董事组成，包括 4 名非独立董事及 3 名独立董 事，设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并 与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董 事工作制度。 公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第一○九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一一○条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一一一条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟 定，经股东大会批准后实施。 第一一二条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 第一一三条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项的权限为： （一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审 议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝 对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会 决定。董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员 2/3 以上同意并经 全体独立董事 2/3 以上同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大 会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司 提供担保的总额。 （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易，由董事会决定。 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计，并将该交易提交股东大会审议。 3、关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发 生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规 定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常 关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通 讯方式参加表决。 第一一四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他的职权。 第一一五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行其 职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行其职务。 第一一六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和监事。 第一一七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董 事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一一八条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传 真及电子邮件等方式送达）于会议召开 2 日前通知全体董事，但如遇特殊或紧急 情况或全体董事一致同意豁免通知期限的除外。 第一一九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一二○条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一二一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一二二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或者电 子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决 议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，通知应当列明董事签署意见 的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。 第一二三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一二四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。 第一二五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一二六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第三节 独立董事 第一二七条 公司设 3 名独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一二八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点 关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一二九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）本章程规定的其他条件。 第一三○条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员。 第一三一条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 第一三二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容予 以公告。 第一三三条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任 不得超过两届。 独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能继续担任独立董事。 第一三四条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （八）需要披露的关联交易、对外担保〔对合并范围内子公司提供担保除外〕、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重 大事项； （九）重大资产重组方案、股权激励计划； （十）对董事长、总经理在任职期间离职的原因进行核查，并对披露原因与 实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见； （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他 事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一三五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于 10 天的时间，对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场检查。 第一三六条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其 以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被釆纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东大会上予以 说明。 第一三七条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和 咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一三八条 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以釆纳。公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一三九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股 东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开声明。 第一四○条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数、或独立董事人数少于 董事会成员的 1/3、或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独 立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。在改选的独 立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当 在 2 个月内完成补选。 第四节 董事会秘书 第一四一条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、副总经理 或财务负责人担任。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一四二条 董事会秘书由董事会委任，其任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上； （二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知 识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； （五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第146条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一四三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机 构问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； （八）法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。 第一四四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参 加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 第一四五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国 家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一四六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一四七条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事 会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一四八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第九十五条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给 公司或股东造成重大损失。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一四九条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席 会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利 益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关 系等情况进行说明。 第一五○条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于本章 规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条关于董事勤勉义务的规 定，适用于高级管理人员。 第一五一条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司 的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一五二条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一五三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 第一五四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一五五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一五六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一五七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一五八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一五九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一六○条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总 经理工作。 总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包 括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理 由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办 法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一六一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一六二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于监事。董 事、高级管理人员不得兼任监事。 第一六三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一六四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一六五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事 辞职应向监事会提交书面辞职报告。在任监事出现《公司法》第一百四十八条规 定的以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生 之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工 代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关 法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一六六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一六七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一六八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一六九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名， 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第一七○条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）列席董事会会议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所等协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一七一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一七二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一七三条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事，临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事，但如遇特 殊或紧急情况或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。监事会会议通知包括以 下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一七四条 监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会决 议由全体监事以 1/2 以上票数表决通过。 第一七五条 监事会决议应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的 理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一七六条 监事会实行举手表决方式或投票表决方式通过决议，每名监 事享有一票表决权。 第一七七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一七八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一七九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会湖南监管局和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证券监督管理委员会湖南监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事 会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、 监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一八○条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一八一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一八二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一八三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一八四条 公司利润分配政策为： 一、 公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 采取积极的现金或股票股利分配政策。 二、 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： (一) 应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； (二) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； (三) 优先采用现金分红的利润分配方式； (四) 充分听取和考虑中小股东的意见和要求； (五) 当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 三、 公司利润分配具体政策如下： (一) 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的 现金或股票股利分配政策。 (二) 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配利润，并优先考虑釆取现金方式分配利润。 (三) 现金分红的具体政策： 1. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 2. 公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来十二个月内如无重 大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等事项发生，应当釆取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 3. 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在 1 年内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以 上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据本章程，重大投资计 划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。 4. 现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司原则上在每年年度股东 大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 （五）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （六）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的15%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经 股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意 见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条 件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （七）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资产 的情形下（亏损公司除外）回购股份。 第二节 内部审计 第一八五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一八六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一八七条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 第一八八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一八九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一九○条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一九一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一九二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一九三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 第一九四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方 式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一九五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一九六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一九七条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一九八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一九九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二○○条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二○一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。 第二○二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二○三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二○四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商 行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二○五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二○六条 公司有本章程第二百零五条第（一〕项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二○七条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二○八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二○九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二一○条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二一一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二一二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二一三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二一四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二一五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二一六条 本章程的修改程序为： （一）董事会提出修改方案； （二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决； （三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二一七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二一八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二一九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二二○条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二二一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二二二条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、“低 于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二二三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二二四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则。公司其他制度中与公司章程不一致的条款，以《公司章程》为准。 第二二五条 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上 市后实施。 湖南九典制药股份有限公司 二〇一七年十二月

湖南九典制药股份有限公司 章 程 二〇一七年十月 目录 第一章 总则............................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... 7 第一节 股东..................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 20 第五章 董事会....................................................................................................................... 25 第一节 董事 ................................................................................................................. 25 第二节 董事会 ............................................................................................................. 28 第三节 独立董事 ......................................................................................................... 34 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 39 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 41 第七章 监事会....................................................................................................................... 43 第一节 监事 ................................................................................................................. 43 第二节 监事会 ............................................................................................................. 44 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 47 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 47 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 51 第九章 通知和公告 ............................................................................................................... 52 第一节 通知 ................................................................................................................. 52 第二节 公告 ................................................................................................................. 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 53 第一节 合并、分立、增资、减资 ............................................................................. 53 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 54 第十一章 修改章程 ............................................................................................................... 56 第十二章 附则....................................................................................................................... 57 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 湖南九典制药股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系在湖南九典制药有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公 司。在长沙市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91430100722520761D。 第三条 公司于 2017 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向公众发行人民币普通股 2,934 万股，并于 2017 年 10 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：湖南九典制药股份有限公司。 英文名称：Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.,Ltd。 第五条 公司住所：长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号。 邮政编码：410329。 第六条 公司注册资本为人民币 11,734 万元。 第七条 公司类型为：其他股份有限公司（上市）。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负 责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：九转中西，典诺健康。 第十三条 药品、二类医疗器械、消毒剂、化工产品、卫生用品、化妆品、 保健品、保健食品、食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、一类医疗器 械、中医药、生物制品、植物提取物的研发；化学药品制剂、化学药品原料药、 生物药品、消毒剂、卫生材料及医药用品、化工产品、食品添加剂、固体饮料的 制造；药用辅料、一类医疗器械、二类医疗器械、中药提取物、中成药、生物制 品、卫生用品、化妆品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、保健食品的生 产；药品、医药原料、生物制品、一类医疗器械、二类医疗器械、消毒剂、植物 提取物、医药辅料、保健品、化妆品及卫生用品、保健食品、食品、预包装食品、 散装食品、特殊医学用途配方食品、特殊膳食食品、食品添加剂、化工产品的销 售；中成药、中药饮片的批发；医疗用品及器材的零售；生物技术开发服务、咨 询、交流服务、转让服务；中药饮片加工；药用辅料的技术研发、咨询、技术转 让；医学研究和试验发展；科技文献服务；科技信息咨询服务；化学工程研究服 务；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为： 发起人的姓名或者名称 认购的股份数 出资方式 出资时间 朱志宏 43,605,000 股 净资产 2014.12.15 段立新 13,770,000 股 净资产 2014.12.15 谢艳萍 1,700,000 股 净资产 2014.12.15 郑霞辉 1,445,000 股 净资产 2014.12.15 朱志云 1,020,000 股 净资产 2014.12.15 朱志纯 595,000 股 净资产 2014.12.15 卜振军 544,000 股 净资产 2014.12.15 李敏 391,000 股 净资产 2014.12.15 范朋云 357,000 股 净资产 2014.12.15 谭军华 255,000 股 净资产 2014.12.15 熊英 255,000 股 净资产 2014.12.15 长沙旺典投资合伙企业 8,143,000 股 净资产 2014.12.15 （有限合伙） 苏州夏启宝寿九鼎医药 2,244,644 股 净资产 2014.12.15 投资中心（有限合伙） 苏州夏启盛世九鼎医药 2,037,120 股 净资产 2014.12.15 投资中心（有限合伙） 苏州夏启卓兴九鼎医药 1,833,831 股 净资产 2014.12.15 投资中心（有限合伙） 苏州夏启智仕九鼎医药 1,821,127 股 净资产 2014.12.15 投资中心（有限合伙） 苏州夏启兴贤九鼎医药 563,278 股 净资产 2014.12.15 投资中心（有限合伙） 合计 80,580,000 股 净资产 —— 第十九条 首次公开发行股票后，公司的股份总数为 11,734 万股，全部为 人民币普通股。 公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股 份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股 份转让的事宜。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司员工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他合法方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给本公司员工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开发行股票上 市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持 有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应 负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他 资源。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产；不得向明显不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得为明显不具备清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者 实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易 应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联 董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告处分，对 于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形， 公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移 的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东 及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿 的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司 股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计 交易金额在 1,000 万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易； （十五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应 当提交公司股东大会审议。 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动 力，或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、 租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交 易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 300 万元； 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到 最近一期经审计总资产 30%的；己按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别 决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并 经全体独立董事 2/3 以上同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公 司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知 中所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主 持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证券监督管理委员会湖南监管局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证券监督管 理委员会湖南监管局和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘 书应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中应明确载明网络的表决时间 及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人及代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其 他组织）股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人（或其他组织）股东的，应加 盖法人（或其他组织）单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按 自己的意思表决。 第六十三条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人（或其他组织）的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中 国证券监督管理委员会湖南监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关 联股东须回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和 代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 相关法律法规及深圳证券交易所规定必须提供网络投票方式进行表决的事 项，应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 1、董事候选人提案的方式和程序为： （1）公司董事会、连续 180 日单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份 的股东有权提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选 举或变更的非独立董事人数。 （2）董事会、监事会、连续 180 日单独或合并持有公司有表决权的股份 1% 以上的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选 人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （3）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经 董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 2、监事候选人提案方式和程序为： （1）公司监事会、连续 180 日单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份 的股东有权提名公司监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变 更的监事人数。 （2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 （3）监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后， 由监事会提交股东大会选举。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事 候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。 董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行职责。 （二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，实行累积投票制，具体 办法如下： 股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持 有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总 票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多 少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。 股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待 选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按 得票多少依次决定独立董事的当选。 （三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘 议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情 况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监 事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会会议釆取记名投票表决方式。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表和 1 名 监事参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的 结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会结束时就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会釆取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证 券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行 职责，并建议股东大会予以撤换。 第一○○条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 第一○一条 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当在 2 个月内完成补选。 第一○二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其竞业禁止义 务的持续时间为其任职结束后 2 年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原 则决定。 第一○三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一○四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应 主动回避。 第一○五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董事 会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责 任。 第一○六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一○七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。各专门委员会成员为单数 且不少于 3 名。审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会成员应当有半数以 上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会中至少应有 1 名独立董事 是会计专业人员。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第一○八条 董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董事及 3 名独立董 事，设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并 与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董 事工作制度。 公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第一○九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一一○条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一一一条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟 定，经股东大会批准后实施。 第一一二条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 第一一三条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 理财等事项的权限为： （一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审 议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝 对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会 决定。董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员 2/3 以上同意并经 全体独立董事 2/3 以上同意。 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、 信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规 或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大 会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司 提供担保的总额。 （三）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与 关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易，由董事会决定。 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计，并将该交易提交股东大会审议。 3、关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发 生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规 定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常 关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通 讯方式参加表决。 第一一四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他的职权。 第一一五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行其 职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行其职务。 第一一六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议 召开 10 日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和监事。 第一一七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董 事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一一八条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传 真及电子邮件等方式送达）于会议召开 2 日前通知全体董事。 第一一九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一二○条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一二一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一二二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或者电 子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决 议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，通知应当列明董事签署意见 的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。 第一二三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第一二四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。 第一二五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一二六条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。 第三节 独立董事 第一二七条 公司设 3 名独立董事。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一二八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点 关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一二九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）本章程规定的其他条件。 第一三○条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员。 第一三一条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 第一三二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容予 以公告。 第一三三条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任 不得超过两届。 独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能继续担任独立董事。 第一三四条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况 进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （八）需要披露的关联交易、对外担保〔对合并范围内子公司提供担保除外〕、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重 大事项； （九）重大资产重组方案、股权激励计划； （十）对董事长、总经理在任职期间离职的原因进行核查，并对披露原因与 实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见； （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他 事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一三五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于 10 天的时间，对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场检查。 第一三六条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其 以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 如上述提议未被釆纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东大会上予以 说明。 第一三七条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和 咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一三八条 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应予以釆纳。公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独 立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立 独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第一三九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股 东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开声明。 第一四○条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数、或独立董事人数少于 董事会成员的 1/3、或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独 立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职 董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。在改选的独 立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 立董事可以不再履行职务。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当 在 2 个月内完成补选。 第四节 董事会秘书 第一四一条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当由公司董事、副总经理 或财务负责人担任。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一四二条 董事会秘书由董事会委任，其任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上； （二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知 识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 能够忠诚地履行职责； （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； （五）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第146条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一四三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机 构问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及 其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； （八）法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。 第一四四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参 加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 第一四五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国 家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 第一四六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一四七条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事 会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一四八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第九十五条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给 公司或股东造成重大损失。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一四九条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席 会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利 益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关 系等情况进行说明。 第一五○条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于本章 规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条关于董事勤勉义务的规 定，适用于高级管理人员。 第一五一条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司 的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 第一五二条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一五三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 第一五四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一五五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第一五六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一五七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一五八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一五九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一六○条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总 经理工作。 总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包 括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理 由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办 法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一六一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一六二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于监事。董 事、高级管理人员不得兼任监事。 第一六三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一六四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一六五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事 辞职应向监事会提交书面辞职报告。在任监事出现《公司法》第一百四十八条规 定的以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生 之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工 代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关 法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一六六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一六七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一六八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一六九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名， 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第一七○条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）列席董事会会议； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所等协助其工作，费用由公司承担； （十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。 第一七一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一七二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一七三条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监 事，临时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监事会会 议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一七四条 监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会决 议由全体监事以 1/2 以上票数表决通过。 第一七五条 监事会决议应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的 理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一七六条 监事会实行举手表决方式或投票表决方式通过决议，每名监 事享有一票表决权。 第一七七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。 监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一七八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一七九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证券监督管理委员会湖南监管局和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证券监督管理委员会湖南监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事 会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、 监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第一八○条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一八一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一八二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一八三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一八四条 公司利润分配政策为： 一、 公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 采取积极的现金或股票股利分配政策。 二、 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： (一) 应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； (二) 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； (三) 优先采用现金分红的利润分配方式； (四) 充分听取和考虑中小股东的意见和要求； (五) 当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 三、 公司利润分配具体政策如下： (一) 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的 现金或股票股利分配政策。 (二) 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配利润，并优先考虑釆取现金方式分配利润。 (三) 现金分红的具体政策： 1. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 2. 公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来十二个月内如无重 大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等事项发生，应当釆取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。 3. 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在 1 年内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以 上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据本章程，重大投资计 划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。 4. 现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司原则上在每年年度股东 大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 （五）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时， 公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向 股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （六）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规 划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的15%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经 股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意 见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条 件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （七）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资产 的情形下（亏损公司除外）回购股份。 第二节 内部审计 第一八五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一八六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一八七条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 可以续聘。 第一八八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一八九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一九○条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一九一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一九二条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一九三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、专人送 出）方式进行。 第一九四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方 式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一九五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一九六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一九七条 公司以中国证监会指定的创业板信息披露媒体为公司指定的 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一九八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一九九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二○○条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二○一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。 第二○二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二○三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二○四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商 行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二○五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二○六条 公司有本章程第二百零五条第（一〕项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二○七条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二○八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二○九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二一○条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二一一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二一二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二一三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二一四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二一五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二一六条 本章程的修改程序为： （一）董事会提出修改方案； （二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决； （三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二一七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二一八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二一九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二二○条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二二一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二二二条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、“低 于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二二三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二二四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则。公司其他制度中与公司章程不一致的条款，以《公司章程》为准。 第二二五条 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上 市后实施。 湖南九典制药股份有限公司 二〇一七年十月

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