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海特生物(300683.SZ)

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公司章程—海特生物(300683)
海特生物:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2023-04-10
公告内容详见附件
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海特生物:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-23
武汉海特生物制药股份有限公司 章 程 2022 年 4 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 2 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第一章 总则 第一条 为维护武汉海特生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》 以下简称“《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》 以下简称“证券法”) 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由武汉海特生化制药有限公司整体变更发起设立,在武汉市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91420100724667038L。 第三条 公司于 2017 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国 证 监会 ” )[1165] 号 文 核准 , 首次 向社会 公 众公 开 发行 人 民币 普 通 股 25,838,760 股,于 2017 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2020 年 12 月 28 日经中国证监会同意注册,向特定对象发行人民 币普通股 18,749,125 股。于 2021 年 10 月 15 日在深圳证券交易所创业板上 市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉海特生物制药股份有限公司。 英文名称:Wuhan Hiteck Biological Pharma Co.,Ltd. 公司住所:武汉经济技术开发区海特科技园。邮政编码:430056。 第五条 公司注册资本:人民币 122,104,165 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 4 理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:真心付出,健康人生。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:生物工程产品、冻干粉针生产、 销售;本公司产品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 公司股票被终止上市后,将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企 业股份转让系统条件的,公司可委托主办券商办理在全国中小企业股份转让 系统进行股份转让的事宜。 第十七条 公司的发起人及其认购的股份数量、出资方式、出资时间如下: 持股数额 序号 股东名称 持股比例 (万股) 1 北京东润时代置业有限公司 1931.8 32.2% 2 湖北新航线生物工程有限公司 1,500 25% 5 3 四环生物医药投资有限公司 1,900 31.66% 4 武汉博肽生物技术有限公司 300 5% 5 北京四环生命科学研究院 180 3% 6 上海数缘科技有限公司 100 1.67% 7 湖北医科大学基础学院科技开发部 88.2 1.47% 合计 6,000 100% 第十八条 公司股份总数为 122,104,165 股,公司的股本结构为:普通股 122,104,165 股,无其他种类股份。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 6 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让其持有公司的股 份;前述十二个月期限届满后,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的 自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接持有的公司股份;在公司首次公开 7 发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日 起 12 个月内不转让其直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 8 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 9 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关 联方占用。如出现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的情形,公司应视情节轻重对直接责任人给予处分, 10 对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情形,公司应立即发出书面通知,要求其在 10 个工作日内偿还,控股股东 拒不偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵 占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占 公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规 定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 11 超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,该项授权在下一年 度股东大会召开日失效; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第一项至第四 项情形的,可以豁免提交股东大会审议,但是公司章程另有规定除外。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: 12 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政 法规、中国证监会或本章程的规定,采用网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 13 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证 券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 14 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日,但包括通知当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 15 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投 票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 16 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 17 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; 18 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 19 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红政策的制定或修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 除本章程第八十一条规定的累积投票制外,股东(包括股东代 理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说 明情况,并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的, 其他股东可以要求其说明情况回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决 的,就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易 20 事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名方式和程序为: (一)董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以以书面形式提 名董事候选人; (二)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以以书面方式提名独立董事候选人; (三)监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以以书面方式提 名非由职工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会或其他民主形式选举产生; (五)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意;提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时,公司应当在股东大会召开前,将提名提案、候选人的详 细资料、候选人的声明或承诺告知股东,保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。 (六)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提 名,确认其被公司披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 21 累积投票制的操作细则如下: (一)公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数, 等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。 (二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事), 候选人,也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人,但股东累 计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 (四)股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少, 决定董事、监事(非职工监事)人选;当选董事、监事(非职工监事)所得 的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 22 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另 有规定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 23 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起 计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 24 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后 仍应当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;其他义务的持续 期间应该根据公平的原则,视时间发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍然有 25 效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和 公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士。 除非本节另有规定,独立董事应遵守本章第一节的规定。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务,应认真、履行职责, 维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益不受侵害;独立董事应当独 立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的 资格; (二)符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家; 26 (六)符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行在外的股份的1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行在外的股份的5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)本章程规定的其他人员; (九)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外, 还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 27 (二)向董事会提议聘任或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及股东大会、本公司章 程、监管机关赋予独立董事的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述事项未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于1000万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)关联交易; (六)变更募集资金用途; (七)股权激励计划; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见:(一)同意;(二)保留意 见及其理由;(三)反对意见及其理由;(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各位独 立董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必 28 要条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充;当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 经股东大会审议通过,并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但连 任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法 29 规、规章或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 30 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重 大借款、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审 查和决策程序; 在进行重大投资项目决策时,应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报请股东大会审批。 (一)公司拟进行购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投 资等,设立或者增资全资子公司除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合 同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等)等交易(公司提供担保、提供财务资助除外)的董事会的具体 权限为: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 31 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 董事会审议批准后,应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(如公司发生的 交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于 0.05 元的,可免于履行股东大会审议程序。) 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经 累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可 免于按照本条上述规定履行股东大会审议程序。 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议: 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 32 过公司最近一期经审计净资产的 10%; 3、公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前述审议程序 规定。 (二)提供担保的决策权限: 公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东 大会审议。本章程第四十条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董 事会审议通过后,方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供 担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三)关联交易的决策权限: 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标 准之一的,应当提交董事会审议: 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易; 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当提交股东大会审议。 上述“交易”、 “关联交易”和“关联自然人”、 “关联法人”的范围参照 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定,本章程另有规定的除外。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 33 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中 的有关问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席总经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5 日以前以专人 送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急,需要 尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 34 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该 事项提交股东大会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董 事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交 易事项进行审议表决; (三)董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议,须由出席会议的非关 联董事的过半数以上通过;董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议, 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式,也可以采取举 35 手表决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采用投票 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两 名以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 36 本章程规定关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘,经总 经理提名后,由董事会决定。 37 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保 密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级 管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 38 的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 39 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议,监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急,需 要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议 通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可 以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事 应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托其他 监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以 上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 40 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及 证券交易所的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 41 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配具体政策 (一)公司利润分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取 现金方式分配利润。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。其中,在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票 分配。具各现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配,且每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 其中,公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经 营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (三)差异化的现金分红政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 制 定以下差异化的现金分红政策: 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的. 进行利润分配时. 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 42 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)年度分红和中期分红 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)股利分配方式 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同 步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方 式进行利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 (七)股利分配批准程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利 情況、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披 露。 (八)董事会审议股利分配方案 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 (九)股东大会审批股利分配方案 股东大会对现金分红具体方表进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等)充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上 的表决权通过。 (十)未进行现金分红的说明 43 公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层 需就此向董事会提交详细的情況说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并 公开批露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 (十一)监事会对公司利润分配的监督 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十二)利润分配预案和现金分红政策的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情況,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准 和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但 未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 (十三)调整利润分配政策和股东回报规划的程序 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或 因外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关 规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。 (十四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 44 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 45 (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被 送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子 邮箱时间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 46 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信 息的媒体上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 47 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 48 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; 49 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 50 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过起生效并实施。 武汉海特生物制药股份有限公司 法定代表人: 51
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海特生物:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-10-29
武汉海特生物制药股份有限公司 章 程 2021 年 10 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 2 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第一章 总则 第一条 为维护武汉海特生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”) 和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由武汉海特生化制药有限公司整体变更发起设立,在武汉市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91420100724667038L。 第三条 公司于 2017 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)[2017]1165 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 25,838,760 股,于 2017 年 8 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。 公司于 2020 年 12 月 24 日经中国证监会[2020]3610 号文核准,向特定对 象发行人民币普通股 18,749,125 股,于 2021 年 10 月 15 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉海特生物制药股份有限公司。 英文名称:Wuhan Hiteck Biological Pharma Co.,Ltd. 公司住所:武汉经济技术开发区海特科技园。邮政编码:430056。 第五条 公司注册资本:人民币 122,104,165 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 4 理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:真心付出,健康人生。 第十二条 许可项目:药品生产;药品委托生产;技术进出口;药品进出口(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 公司股票被终止上市后,将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企 业股份转让系统条件的,公司可委托主办券商办理在全国中小企业股份转让 系统进行股份转让的事宜。 第十七条 公司的发起人及其认购的股份数量、出资方式、出资时间如下: 持股数额 序号 股东名称 持股比例 (万股) 1 北京东润时代置业有限公司 1931.8 32.2% 2 湖北新航线生物工程有限公司 1,500 25% 5 3 四环生物医药投资有限公司 1,900 31.66% 4 武汉博肽生物技术有限公司 300 5% 5 北京四环生命科学研究院 180 3% 6 上海数缘科技有限公司 100 1.67% 7 湖北医科大学基础学院科技开发部 88.2 1.47% 合计 6,000 100% 第十八条 公司股份总数为 122,104,165 股,公司的股本结构为:普通股 122,104,165 股,无其他种类股份。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; 6 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让其持有公司的股 份;前述十二个月期限届满后,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的 7 自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接持有的公司股份;在公司首次公开 发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日 起 12 个月内不转让其直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; 8 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 9 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股 权偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关 联方占用。如出现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产的情形,公司应视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 10 的情形,公司应立即发出书面通知,要求其在 10 个工作日内偿还,控股股东 拒不偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵 占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占 公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规 定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 11 为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第一项至第四 项情形的,可以豁免提交股东大会审议,但是公司章程另有规定除外。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 12 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政 法规、中国证监会或本章程的规定,采用网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 13 行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 14 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日,但包括通知当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 15 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投 票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; 16 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 17 会议主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 18 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红政策的制定或修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 19 第七十七条 除本章程第八十一条规定的累积投票制外,股东(包括股东代 理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说 明情况,并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的, 其他股东可以要求其说明情况回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决 的,就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易 事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 20 监事的提名方式和程序为: (一)董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以以书面形式提 名董事候选人; (二)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 以以书面方式提名独立董事候选人; (三)监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以以书面方式提 名非由职工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会或其他民主形式选举产生; (五)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意;提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时,公司应当在股东大会召开前,将提名提案、候选人的详 细资料、候选人的声明或承诺告知股东,保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。 (六)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提 名,确认其被公司披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时,每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。 累积投票制的操作细则如下: (一)公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数, 等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。 (二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事), 候选人,也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人,但股东累 计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 (四)股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少, 决定董事、监事(非职工监事)人选;当选董事、监事(非职工监事)所得 的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 21 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 22 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另 有规定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起 23 计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 24 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后 仍应当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;其他义务的持续 期间应该根据公平的原则,视时间发生与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍然有 效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和 公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 25 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计 专业人士。 除非本节另有规定,独立董事应遵守本章第一节的规定。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务,应认真、履行职责, 维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益不受侵害;独立董事应当独 立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的 资格; (二)符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家; (六)符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行在外的股份的1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行在外的股份的5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; 26 (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)本章程规定的其他人员; (九)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外, 还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘任或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及股东大会、本公司章 程、监管机关赋予独立董事的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述事项未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露。 27 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于1000万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)关联交易; (六)变更募集资金用途; (七)股权激励计划; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见:(一)同意;(二)保留意 见及其理由;(三)反对意见及其理由;(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各位独 立董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必 要条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充;当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项,董事会应予以采纳; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; 28 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 经股东大会审议通过,并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但连 任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立董事 任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做 出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法 规、规章或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 29 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职 责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 30 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重 大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序; 在进行重大投资项目决策时,应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报请股东大会审批。 (一)公司拟进行购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投 资等,设立或者增资全资子公司除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合 同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等)等交易(公司提供担保、提供财务资助除外)的董事会的具体 权限为: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 董事会审议批准后,应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 31 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(如公司发生的 交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于 0.05 元的,可免于履行股东大会审议程序。) 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经 累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可 免于按照本条上述规定履行股东大会审议程序。 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议: 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%; 3、公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前述审议程序 规定。 (二)提供担保的决策权限: 公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东 大会审议。本章程第四十条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董 事会审议通过后,方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供 担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 32 (三)关联交易的决策权限: 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标 准之一的,应当提交董事会审议: 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易; 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当提交股东大会审议。 上述“交易”、 “关联交易”和“关联自然人”、 “关联法人”的范围参照 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定,本章程另有规定的除外。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中 的有关问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席总经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 33 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5 日以前以专人 送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急,需要 尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该 事项提交股东大会审议。 34 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董 事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事 会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的董 事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交 易事项进行审议表决; (三)董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议,须由出席会议的非关 联董事的过半数以上通过;董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议, 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事会 有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式,也可以采取举 手表决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采用投票 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两 名以上董事的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 35 的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程规定关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高 级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 36 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘,经总 经理提名后,由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况, 参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 37 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行保 密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级 管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 38 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议,监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急,需 要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议 通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可 39 以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事 应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托其他 监事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以 上监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟 定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会 计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 40 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法 定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配具体政策 (一)公司利润分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取 现金方式分配利润。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。其中,在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票 41 分配。具各现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配,且每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 其中,公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经 营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (三)差异化的现金分红政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 制 定以下差异化的现金分红政策: 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的. 进行利润分配时. 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 (四)年度分红和中期分红 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)股利分配方式 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例 和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同 步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方 式进行利润分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 42 (七)股利分配批准程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利 情況、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东 大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披 露。 (八)董事会审议股利分配方案 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。 (九)股东大会审批股利分配方案 股东大会对现金分红具体方表进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等)充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上 的表决权通过。 (十)未进行现金分红的说明 公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层 需就此向董事会提交详细的情況说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并 公开批露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议 批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。 (十一)监事会对公司利润分配的监督 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 (十二)利润分配预案和现金分红政策的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情況,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准 43 和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还 要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但 未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划。 (十三)调整利润分配政策和股东回报规划的程序 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或 因外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关 规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。 (十四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 44 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年, 可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 45 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被 送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送 达日期;公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子 邮箱时间为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 46 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信 息的媒体上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 47 三分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内 成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 48 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 49 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过,于公司在深圳证券交易 所上市之日起实施。 武汉海特生物制药股份有限公司 法定代表人: 50
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海特生物:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-23
武汉海特生物制药股份有限公司 章 程 2021 年 4 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 2 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 武汉海特生物制药股份有限公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护武汉海特生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由武汉海特生化制药有限公司整体变更发起设立,在武汉市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91420100724667038L。 第三条 公司于 2017 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)[1165]号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 25,838,760 股,于 2017 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉海特生物制药股份有限公司。 英文名称:Wuhan Hiteck Biological Pharma Co.,Ltd. 公司住所:武汉经济技术开发区海特科技园。邮政编码:430056。 第五条 公司注册资本:人民币 103,355,040 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:真心付出,健康人生。 第十二条 许可项目:药品生产;药品委托生产;技术进出口;药品进出口 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 公司股票被终止上市后,将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股 份转让系统条件的,公司可委托主办券商办理在全国中小企业股份转让系统进行 股份转让的事宜。 第十七条 公司的发起人及其认购的股份数量、出资方式、出资时间如下: 持股数额 序号 股东名称 持股比例 (万股) 1 北京东润时代置业有限公司 1931.8 32.2% 2 湖北新航线生物工程有限公司 1,500 25% 3 四环生物医药投资有限公司 1,900 31.66% 5 4 武汉博肽生物技术有限公司 300 5% 5 北京四环生命科学研究院 180 3% 6 上海数缘科技有限公司 100 1.67% 7 湖北医科大学基础学院科技开发部 88.2 1.47% 合计 6,000 100% 第十八条 公司股份总数为 103,355,040 股,公司的股本结构为:普通股 103,355,040 股,无其他种类股份。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 6 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让其持有公司的股份;前 述十二个月期限届满后,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述 人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的自申报离职之日 起 18 个月内不转让其直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日 7 起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让其 直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 8 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 9 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的情形,公司应视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责 任的董事、监事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司应立即发出书面通知,要求其在 10 个工作日内偿还,控股股东拒不 10 偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 11 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第一项至第四项情形 的,可以豁免提交股东大会审议,但是公司章程另有规定除外。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 12 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议 召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法 规、中国证监会或本章程的规定,采用网络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 13 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 14 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日,但包括通知当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 15 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 16 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 17 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 18 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红政策的制定或修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 除本章程第八十一条规定的累积投票制外,股东(包括股东 代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决 权。 19 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东 可以要求其说明情况回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交 易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为: (一)董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以以书面形式 提名董事候选人; 20 (二)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以以书面方式提名独立董事候选人; (三)监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以以书面方式 提名非由职工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会或其他民主形式选举产生; (五)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意;提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时,公司应当在股东大会召开前,将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东,保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 (六)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受 提名,确认其被公司披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 累积投票制的操作细则如下: (一)公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数, 等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。 (二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事), 候选人,也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人,但股东累计投 出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 (四)股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少, 决定董事、监事(非职工监事)人选;当选董事、监事(非职工监事)所得的票 数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 21 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 22 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议 另有规定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计 算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 23 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 24 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;其他义务的持续期间应 该根据公平的原则,视时间发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和 公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 25 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士。 除非本节另有规定,独立董事应遵守本章第一节的规定。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务,应认真、履行职责, 维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益不受侵害;独立董事应当独立履 行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事 的资格; (二)符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家; (六)符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行在外的股份的1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行在外的股份的5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 26 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)本章程规定的其他人员; (九)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外, 还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘任或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及股东大会、本公司 章程、监管机关赋予独立董事的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述事项未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; 27 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于1000万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)关联交易; (六)变更募集资金用途; (七)股权激励计划; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见:(一)同意;(二)保留意见及 其理由;(三)反对意见及其理由;(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供 必要条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充;当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 经股东大会审议通过,并在公司年度报告中予以披露。 28 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的,公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 29 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 在进行重大投资项目决策时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股 东大会审批。 30 (一)公司拟进行购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投 资等,设立或者增资全资子公司除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同 (含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等)等交易(公司提供担保、提供财务资助除外)的董事会的具体权限为: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,董 事会审议批准后,应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(如公司发生的交 易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于 0.05 元的,可免于履行股东大会审议程序。) 31 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于 按照本条上述规定履行股东大会审议程序。 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%; 3、公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前述审议程序规 定。 (二)提供担保的决策权限: 公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会 审议。本章程第四十条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三)关联交易的决策权限: 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之 一的,应当提交董事会审议: 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易; 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当提交股东大会审议。 上述“交易”、 “关联交易”和“关联自然人”、 “关联法人”的范围参照 32 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定,本章程另有规定的除外。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席总经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集和主持董 33 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽 快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董 34 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决; (三)董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议,须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过;董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议, 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式,也可以采取 举手表决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 35 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程规定关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: 36 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘,经 总经理提名后,由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 37 第一百五十二条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: 38 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议,监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 39 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 40 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配具体政策 (一)公司利润分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展,在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分 配利润。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。其中,在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具 各现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配,且每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 其中,公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (三)差异化的现金分红政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 制定以 下差异化的现金分红政策: 41 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的. 进行利润分配时. 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)年度分红和中期分红 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)股利分配方式 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确 保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (七)股利分配批准程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情況、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 (八)董事会审议股利分配方案 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 (九)股东大会审批股利分配方案 股东大会对现金分红具体方表进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 42 参会等)充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红 预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (十)未进行现金分红的说明 公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需就 此向董事会提交详细的情況说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开批露; 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事 会向股东大会做出情况说明。 (十一)监事会对公司利润分配的监督 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 (十二)利润分配预案和现金分红政策的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情況,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比 例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红 预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。 (十三)调整利润分配政策和股东回报规划的程序 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部 经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调 整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司 同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决,董事会、独立董 43 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (十四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 44 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日 期;公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 45 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒 体上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 46 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知 47 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 48 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过,于公司在深圳证券交 49 易所上市之日起实施。 武汉海特生物制药股份有限公司 法定代表人: 50
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海特生物:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-07-15
武汉海特生物制药股份有限公司 章 程 2020 年 7 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 2 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 武汉海特生物制药股份有限公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护武汉海特生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由武汉海特生化制药有限公司整体变更发起设立,在武汉市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91420100724667038L。 第三条 公司于 2017 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)[1165]号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 25,838,760 股,于 2017 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉海特生物制药股份有限公司。 英文名称:Wuhan Hiteck Biological Pharma Co.,Ltd. 公司住所:武汉经济技术开发区海特科技园。邮政编码:430056。 第五条 公司注册资本:人民币 103,355,040 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:真心付出,健康人生。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:生物工程产品、冻干粉针生产、 销售;本公司产品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 公司股票被终止上市后,将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股 份转让系统条件的,公司可委托主办券商办理在全国中小企业股份转让系统进行 股份转让的事宜。 第十七条 公司的发起人及其认购的股份数量、出资方式、出资时间如下: 持股数额 序号 股东名称 持股比例 (万股) 1 北京东润时代置业有限公司 1931.8 32.2% 2 湖北新航线生物工程有限公司 1,500 25% 3 四环生物医药投资有限公司 1,900 31.66% 5 4 武汉博肽生物技术有限公司 300 5% 5 北京四环生命科学研究院 180 3% 6 上海数缘科技有限公司 100 1.67% 7 湖北医科大学基础学院科技开发部 88.2 1.47% 合计 6,000 100% 第十八条 公司股份总数为 103,355,040 股,公司的股本结构为:普通股 103,355,040 股,无其他种类股份。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 6 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让其持有公司的股份;前 述十二个月期限届满后,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述 人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的自申报离职之日 起 18 个月内不转让其直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日 7 起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让其 直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 8 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 9 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的情形,公司应视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责 任的董事、监事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司应立即发出书面通知,要求其在 10 个工作日内偿还,控股股东拒不 10 偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 11 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第一款第一项至第四项情形 的,可以豁免提交股东大会审议,但是公司章程另有规定除外。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 12 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议 召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法 规、中国证监会或本章程的规定,采用网络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 13 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 14 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日,但包括通知当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 15 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 16 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 17 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 18 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红政策的制定或修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 除本章程第八十一条规定的累积投票制外,股东(包括股东 代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决 权。 19 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东 可以要求其说明情况回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交 易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为: (一)董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以以书面形式 提名董事候选人; 20 (二)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以以书面方式提名独立董事候选人; (三)监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以以书面方式 提名非由职工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会或其他民主形式选举产生; (五)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意;提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时,公司应当在股东大会召开前,将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东,保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 (六)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受 提名,确认其被公司披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 累积投票制的操作细则如下: (一)公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数, 等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。 (二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事), 候选人,也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人,但股东累计投 出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 (四)股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少, 决定董事、监事(非职工监事)人选;当选董事、监事(非职工监事)所得的票 数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 21 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 22 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议 另有规定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计 算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 23 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 24 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;其他义务的持续期间应 该根据公平的原则,视时间发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和 公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 25 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士。 除非本节另有规定,独立董事应遵守本章第一节的规定。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务,应认真、履行职责, 维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益不受侵害;独立董事应当独立履 行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事 的资格; (二)符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家; (六)符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行在外的股份的1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行在外的股份的5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 26 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)本章程规定的其他人员; (九)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外, 还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘任或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及股东大会、本公司 章程、监管机关赋予独立董事的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述事项未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; 27 (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于1000万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)关联交易; (六)变更募集资金用途; (七)股权激励计划; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见:(一)同意;(二)保留意见及 其理由;(三)反对意见及其理由;(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供 必要条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充;当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 经股东大会审议通过,并在公司年度报告中予以披露。 28 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的,公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 29 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 在进行重大投资项目决策时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股 东大会审批。 30 (一)公司拟进行购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投 资等,设立或者增资全资子公司除外)、租入或租出资产、签订管理方面的合同 (含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等)等交易(公司提供担保、提供财务资助除外)的董事会的具体权限为: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,董 事会审议批准后,应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。(如公司发生的交 易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于 0.05 元的,可免于履行股东大会审议程序。) 31 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的,不再纳 入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于 按照本条上述规定履行股东大会审议程序。 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议: 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10%; 3、公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司 合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司,免于适用前述审议程序规 定。 (二)提供担保的决策权限: 公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会 审议。本章程第四十条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三)关联交易的决策权限: 公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之 一的,应当提交董事会审议: 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易; 2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当提交股东大会审议。 上述“交易”、 “关联交易”和“关联自然人”、 “关联法人”的范围参照 32 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定,本章程另有规定的除外。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席总经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集和主持董 33 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽 快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董 34 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决; (三)董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议,须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过;董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议, 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式,也可以采取 举手表决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 35 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程规定关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: 36 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘,经 总经理提名后,由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 37 第一百五十二条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: 38 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议,监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 39 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 40 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配具体政策 (一)公司利润分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展,在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分 配利润。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。其中,在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具 各现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配,且每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 其中,公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (三)差异化的现金分红政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 制定以 下差异化的现金分红政策: 41 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的. 进行利润分配时. 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)年度分红和中期分红 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)股利分配方式 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确 保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (七)股利分配批准程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情況、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 (八)董事会审议股利分配方案 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 (九)股东大会审批股利分配方案 股东大会对现金分红具体方表进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 42 参会等)充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红 预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 (十)未进行现金分红的说明 公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需就 此向董事会提交详细的情況说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开批露; 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事 会向股东大会做出情况说明。 (十一)监事会对公司利润分配的监督 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 (十二)利润分配预案和现金分红政策的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情況,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比 例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红 预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。 (十三)调整利润分配政策和股东回报规划的程序 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部 经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定;有关调 整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司 同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决,董事会、独立董 43 事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (十四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 44 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日 期;公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 45 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒 体上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 46 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知 47 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 48 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过,于公司在深圳证券交 49 易所上市之日起实施。 武汉海特生物制药股份有限公司 法定代表人: 50
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海特生物:公司章程(2018年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-10
武汉海特生 物制药股份有限 公司 章 程 2018 年 10 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 2 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 武汉海特生物制药股份有限公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护武汉海特生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由武汉海特生化制药有限公司整体变更发起设立,在武汉市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91420100724667038L。 第三条 公司于 2017 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)[ 1165 ]号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 25,838,760 股,于 2017 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉海特生物制药股份有限公司。 英文名称:Wuhan Hiteck Biological Pharma Co., Ltd. 公司住所:武汉经济技术开发区海特科技园。邮政编码:430056。 第五条 公司注册资本:人民币 103,355,040 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 4 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:真心付出,健康人生。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:生物工程产品、冻干粉针生产、 销售;本公司产品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 公司股票被终止上市后,将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股 份转让系统条件的,公司可委托主办券商办理在全国中小企业股份转让系统进行 股份转让的事宜。 第十七条 公司的发起人及其认购的股份数量、出资方式、出资时间如下: 持股数额 序号 股东名称 持股比例 (万股) 1 北京东润时代置业有限公司 1931.8 32.2% 2 湖北新航线生物工程有限公司 1500 25% 3 四环生物医药投资有限公司 1900 31.66% 5 4 武汉博肽生物技术有限公司 300 5% 5 北京四环生命科学研究院 180 3% 6 上海数缘科技有限公司 100 1.67% 7 湖北医科大学基础学院科技开发部 88.2 1.47% 合计 6000 100% 第十八条 公司股份总数为 103,355,040 股,公司的股本结构为:普通股 103,355,040 股,无其他种类股份。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 6 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让其持有公司的股份;前 述十二个月期限届满后,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述 人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的自申报离职之日 起 18 个月内不转让其直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日 起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让其 直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 7 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 8 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 9 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的情形,公司应视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责 任的董事、监事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司应立即发出书面通知,要求其在 10 个工作日内偿还,控股股东拒不 偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 10 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 11 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内,公司的对外担保总额,达到或超过超过公司最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(一)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议 召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法 规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 12 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 13 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 14 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日,但包括通知当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 15 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 16 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 17 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 18 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红政策的制定或修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 除本章程第八十一条规定的累积投票制外,股东(包括股东 代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 19 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东 可以要求其说明情况回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交 易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为: (一)董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以以书面形式 提名董事候选人; (二)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以以书面方式提名独立董事候选人; (三)监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以以书面方式 提名非由职工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会或其他民主形式选举产生; (五)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意;提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 20 提名董事、监事时,公司应当在股东大会召开前,将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东,保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 (六)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受 提名,确认其被公司披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 累积投票制的操作细则如下: (一)公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数, 等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。 (二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事), 候选人,也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人,但股东累计投 出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 (四)股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少, 决定董事、监事(非职工监事)人选;当选董事、监事(非职工监事)所得的票 数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 21 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议 另有规定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 22 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 23 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 24 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;其他义务的持续期间应 该根据公平的原则,视时间发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和 公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士。 除非本节另有规定,独立董事应遵守本章第一节的规定。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务,应认真、履行职责, 维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益不受侵害;独立董事应当独立履 25 行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事 的资格; (二)符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家; (六)符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行在外的股份的1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行在外的股份的5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)本章程规定的其他人员; (九)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 26 上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外, 还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘任或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及股东大会、本公司 章程、监管机关赋予独立董事的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述事项未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于1000万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)关联交易; (六)变更募集资金用途; 27 (七)股权激励计划; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见:(一)同意;(二)保留意见及 其理由;(三)反对意见及其理由;(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供 必要条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充;当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 经股东大会审议通过,并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但 连任时间不得超过 6 年。 28 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的,公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 29 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 在进行重大投资项目决策时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股 东大会审批。 (一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出 资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外) 的董事会的具体权限为: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且 30 绝对金额超过 100 万元人民币。 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,董事会审议 批准后,应当提交股东大会审议 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算 对于应提交股东大会审议的上述交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财 务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为 股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估 机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计 算达 到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议 的股东 所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 (二)提供担保的决策权限: 公司为他人债务提供担保,应当符合本章程的规定,并经董事会或股东大会 审议。本章程第四十条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议 通过后,方可提交股东大会审批。董事会审议公司为他人债务提供担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三)关联交易(公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除 外)的决策权限:交易金额低于 1,000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝 31 对值不足 5%的关联交易,董事会有权审查决定。交易金额在 1,000 万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董事会应当提交股东 大会审议。董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项,董事长的 决策权限应在董事会议事规则中明确。上述“交易”、 “关联交易”和“关联自 然人”、 “关联法人”的范围参照《 深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定确定,本章程另有规定的除外。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席总经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; 32 (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽 快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 33 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决; (三)董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议,须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过;董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议, 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式,也可以采取 举手表决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: 34 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程规定关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; 35 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘,经 总经理提名后,由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 36 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 37 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议,监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。 38 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 39 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配具体政策 (一)公司利润分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展,在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分 配利润。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。其中,在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具 各现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配,且每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 其中, 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 40 (三)差异化的现金分红政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 制定以 下差异化的现金分红政策: 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的. 进行利润分配时. 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)年度分红和中期分红 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)股利分配方式 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下, 注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确 保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (七)股利分配批准程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情況、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露. (八)董事会审议股利分配方案 董事会审议现金分红具体方案时.应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 41 明确意见。 (九)股东大会审批股利分配方案 股东大会对现金分红具体方表进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等) 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分 红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通 过。 (十)未进行现金分红的说明 公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需就 此向董事会提交详细的情況说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意見并公开批露; 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事 会向股东大会做出情况说明。 (十一)监事会对公司利润分配的监督 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 (十二)利润分配预案和现金分红政策的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情況,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比 例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但来提出现金分红 预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。 (十三)调整利润分配政策和股东回报规划的程序 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部 42 经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定; 有关 调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过.公 司同时应当提供网络投票方式以方使中小股东参与股东大会表决,董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (十四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该服东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 43 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出 (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日 期;公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告 44 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒 体上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 45 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 46 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 47 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 48 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过,于公司在深圳证券交 易所上市之日起实施。 武汉海特生物制药股份有限公司 法定代表人: 49
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海特生物:公司章程(2017年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-12
武汉海特生 物制药股份有限 公司 章 程 2017 年 9 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 武汉海特生物制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护武汉海特生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)、股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)和 其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由武汉海特生化制药有限公司整体变更发起设立,在武汉市工商行 政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91420100724667038L。 第三条 公司于 2017 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)[ 2017]1165 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通 股 25,838,760 股,于 2017 年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:武汉海特生物制药股份有限公司。 英文名称:Wuhan Hiteck Biological Pharma Co., Ltd. 公司住所:武汉经济技术开发区海特科技园。邮政编码:430056。 第五条 公司注册资本:人民币 103,355,040 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:真心付出,健康人生。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围:生物工程产品、冻干粉针生产、 销售;本公司产品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 公司股票被终止上市后,将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股 份转让系统条件的,公司可委托主办券商办理在全国中小企业股份转让系统进行 股份转让的事宜。 第十七条 公司的发起人及其认购的股份数量、出资方式、出资时间如下: 持股数额 序号 股东名称 持股比例 (万股) 1 北京东润时代置业有限公司 1931.8 32.2% 2 湖北新航线生物工程有限公司 1500 25% 3 四环生物医药投资有限公司 1900 31.66% 4 武汉博肽生物技术有限公司 300 5% 5 北京四环生命科学研究院 180 3% 6 上海数缘科技有限公司 100 1.67% 7 湖北医科大学基础学院科技开发部 88.2 1.47% 合计 6000 100% 第十八条 公司股份总数为 103,355,040 股,公司的股本结构为:普通股 103,355,040 股,无其他种类股份。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让其持有公司的股份;前 述十二个月期限届满后,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。上述 人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的自申报离职之日 起 18 个月内不转让其直接持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日 起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让其 直接持有的公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及关联方 占用。如出现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产的情形,公司应视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责 任的董事、监事提请股东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司应立即发出书面通知,要求其在 10 个工作日内偿还,控股股东拒不 偿还的,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司 资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复 原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变 现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内,公司的对外担保总额,达到或超过超过公司最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规和公司股票上市的证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(一)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的过半数通过。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议 召开通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法 规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述期限在计算时不包含会议召开当日,但包括通知当日。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。除采取累积投票 制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司现金分红政策的制定或修改; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 除本章程第八十一条规定的累积投票制外,股东(包括股东 代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情 况,并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东 可以要求其说明情况回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,就关联交 易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按 照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事、监事的提名方式和程序为: (一)董事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以以书面形式 提名董事候选人; (二)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以以书面方式提名独立董事候选人; (三)监事会、单独或合并持有公司股份 3%以上的股东,可以以书面方式 提名非由职工代表担任的监事的候选人; (四)监事会中的职工代表监事由职工代表大会或其他民主形式选举产生; (五)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意;提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 提名董事、监事时,公司应当在股东大会召开前,将提名提案、候选人的 详细资料、候选人的声明或承诺告知股东,保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 (六)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受 提名,确认其被公司披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。 累积投票制的操作细则如下: (一)公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数, 等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。 (二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事), 候选人,也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人,但股东累计投 出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 (四)股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少, 决定董事、监事(非职工监事)人选;当选董事、监事(非职工监事)所得的票 数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议 另有规定外,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密,直至该等秘密成为公开信息之日止;其他义务的持续期间应 该根据公平的原则,视时间发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定,但至少在任期结束后的两年内仍然有效。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和 公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 第二节 独立董事 第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业 人士。 除非本节另有规定,独立董事应遵守本章第一节的规定。 第一百零五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务,应认真、履行职责, 维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益不受侵害;独立董事应当独立履 行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零六条 独立董事应满足下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事 的资格; (二)符合有关法律、法规或规范性文件规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家; (六)符合本章程关于董事任职的条件。 第一百零七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行在外的股份的1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行在外的股份的5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)本章程规定的其他人员; (九)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 第一百零八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零九条 独立董事除具有《公司法》和本章程所规定的董事职权外, 还享有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘任或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及股东大会、本公司 章程、监管机关赋予独立董事的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述事项未被采纳或上述权利不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百一十条 独立董事还应当对以下事项向董事会和股东大会发表独立 意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于1000万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)关联交易; (六)变更募集资金用途; (七)股权激励计划; (八)本章程第四十条规定的对外担保事项; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见:(一)同意;(二)保留意见及 其理由;(三)反对意见及其理由;(四)无法发表意见及其障碍。 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事 的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各位独立 董事的意见分别披露。 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供 必要条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权;凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充;当两名或两名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳; (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助; (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权; (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担; (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 经股东大会审议通过,并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益; (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任,但 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的,公司应将其作为特别披露事项 予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、 规章或本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百一十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 在进行重大投资项目决策时,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报请股 东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外,董 事会的具体权限为: (一)董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购 买、资产置换等的权限为:单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的 30% 且绝对金额不超过 5000 万元。 (二)董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款,董 事会的审批限额为 1 亿元(含 1 亿元),超过董事会审批限额的,由董事会提交 股东大会审批,或由股东大会授权董事会审批 (三)公司拟与关联方达成的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务或债务的除外)金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托 理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累 计计算。 上述(一)至(三)项已经按照本章程规定履行审批手续的,不再纳入相 关的累计计算范围。 (四)公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)的, 除本章程第四十条所列情况之外的对外担保,由公司董事会审议批准。对于董事 会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的,不论金额大小,均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 未经董事会同意或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件; (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员就公司生产经营过程 中的有关问题及时进行协商与沟通; (八)必要时,列席总经理办公会议; (九)向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题; (十)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十七条 董事会召开临时会议的,应当于会议召开 5 日以前以专 人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急,需要尽 快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同,交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时,有关联关系的董事的回避和表决程序: (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董 事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系; (二)董事会在审议关联交易事项时,会议主持人明确宣布有关联关系的 董事和关联交易事项的关系,并宣布关联董事回避,并由非关联董事对关联交易 事项进行审议表决; (三)董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议,须由出席会议的非 关联董事的过半数以上通过;董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议, 须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过; (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避,董事 会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 第一百三十二条 董事会决议既可以采取记名投票表决方式,也可以采取 举手表决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采用投票表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、 电话、网络或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 总经理和其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 第一百三十七条 本章程规定不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程规定关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理协助总经理工作。副总经理的聘任或解聘,经 总经理提名后,由董事会决定。 第一百四十五条 公司设董事会秘书 1 名,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十六条 股份公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百四十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 董事会秘书应当承诺在任职期间以及在离任后持续履行 保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百五十条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十二条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高 级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议,监事会主席应当在收到提议后 2 日内召集会议。 监事会召开会议,应当于会议召开 5 日前通知全体监事。情况紧急,需要 尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以 书面委托其他监事代为出席并表决。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务 会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配具体政策 (一)公司利润分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展,在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分 配利润。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。其中,在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具 各现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红进行利润分配,且每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 其中, 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (三)差异化的现金分红政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,并综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 制定以 下差异化的现金分红政策: 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的. 进行利润分配时. 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)年度分红和中期分红 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五)股利分配方式 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下, 注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确 保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润 分配。 (六)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 (七)股利分配批准程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情況、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露. (八)董事会审议股利分配方案 董事会审议现金分红具体方案时.应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。 (九)股东大会审批股利分配方案 股东大会对现金分红具体方表进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东 参会等) 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分 红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通 过。 (十)未进行现金分红的说明 公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需就 此向董事会提交详细的情況说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意見并公开批露; 董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事 会向股东大会做出情况说明。 (十一)监事会对公司利润分配的监督 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 (十二)利润分配预案和现金分红政策的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情況,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比 例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但来提出现金分红 预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。 (十三)调整利润分配政策和股东回报规划的程序 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部 经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策和股东回报规划的,调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定; 有关 调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过.公 司同时应当提供网络投票方式以方使中小股东参与股东大会表决,董事会、独立 董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (十四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该服东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电子邮件方式送出 (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、 电子邮件、电话或其他口头方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发出的,在公司向被送 达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下,以传真发出日为送达日 期;公司通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒 体上公告。 第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过,于公司在深圳证券交 易所上市之日起实施。
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海特生物:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-19
公告内容详见附件
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