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达安股份(300635.SZ)

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公司章程—达安股份(300635)
达安股份:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-05
中达安股份有限公司 章 程 2019 年 7 月 中达安股份有限公司章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................................................. 1 第三章 股份 .................................................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ..................................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................................................. 5 第一节 股东............................................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................................... 15 第五章 董事会 ............................................................................................................................................................ 18 第一节 董事........................................................................................................................................................... 18 第二节 董事会....................................................................................................................................................... 20 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................................................ 25 第七章 监事会 ............................................................................................................................................................ 26 第一节 监事........................................................................................................................................................... 26 第二节 监事会....................................................................................................................................................... 27 第八章 党的组织及党建工作 .................................................................................................................................... 28 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................................ 28 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................................... 28 第二节 内部审计 ................................................................................................................................................... 33 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................................... 33 第十章 通知和公告 .................................................................................................................................................... 33 第一节 通知........................................................................................................................................................... 33 第二节 公告........................................................................................................................................................... 34 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ................................................................................................ 34 第一节 合并、分立、增资、减资及公告 ........................................................................................................... 34 第二节 解散、清算 ............................................................................................................................................... 35 第十二章 修改章程 .................................................................................................................................................... 36 第十三章 附则 ............................................................................................................................................................ 37 I 中达安股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中达安股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规 范公司的组织和行为,为充分发挥公司党支部的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共 产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由广东 达安工程项目管理有限公司整体变更成立的股份有限公司,以发起方式设立,在广东省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:914400007080735472。 第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 2,120 万股,于 2017 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:中达安股份有限公司 英文全称:SinoDaan Co., Ltd. 公司住所:广州市白云区广州大道北 1421 号圣地大厦六楼 636 房,邮编 510510。 第五条 公司注册资本为人民币 13,633.4 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁(总经理)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁(常务副总经理)、副总 裁(副总经理)、财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:通过规模化、规范化、高效和创新的服务成为业主值得 信赖的工程项目管理企业,并成为工程项目管理新技术及产品的最有效引领者。 1 中达安股份有限公司章程 公司经营范围:工程监理、承包、代建,工程项目管理,室内装修,工程造价咨询服务, 工程设计及咨询服务,工程质量检验、检测及监督,工程安全检测服务,建筑智能工程检 测;招标代理,政府采购代理;建筑、通信材料及设备购销;建筑信息模型及管理技术的 咨询服务;信息网络系统集成,软件的开发、销售及转让;计算机信息咨询服务;建筑、 通信、计算机的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术 中介、技术入股;项目投资、咨询及管理;企业管理咨询及培训,法律咨询服务;通信技 术、采购的管理咨询及培训;会务服务;企业管理、工程管理的中介服务。全过程工程咨 询服务;路灯设备、通信设备、传输管线、传输设备、安防产品、机房设备及网络设备的 购销、安装及维护工程;路灯及通信基础设施投资及租赁;为国外投资者提供投资方面的 信息服务;工程结算服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票的形式。 第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十五条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十六条 公司系由广东达安工程项目管理有限公司整体变更设立的股份公司,各发 起人以截止至 2012 年 7 月 31 日广东达安工程项目管理有限公司经审计后的净资产折股取 得公司股份,设立时股份总数为 5,500 万股。各发起人在公司成立时认购公司的股份数及 认股比例如下: 序号 发起人 认购股份数(万股) 认股比例(%) 1 吴君晔 1,529.00 27.80 2 李涛 1,441.00 26.20 3 陈志雄 1,100.00 20.00 4 甘 露 475.20 8.64 5 王 胜 475.20 8.64 6 赵瑞军 237.60 4.32 2 中达安股份有限公司章程 7 刘明理 110.00 2.00 8 黄曦仪 88.00 1.60 9 庄烈忠 44.00 0.80 合计 5,500.00 100.00 公司发起人以其持有广东达安工程项目管理有限公司的股权所对应的净资产出资,即 以广东达安工程项目管理有限公司截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产值人民币 99,544,340.56 元折合为公司的股本人民币 5,500 万元,折股溢价款 44,544,340.56 元作为公 司的资本公积。 第十七条 公司股份总数为 13,633.4 股,公司的股本结构为:普通股 13,633.4 万股。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 3 中达安股份有限公司章程 (一)证券交易所公开的集中交易方式; (二)法律法规; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份,应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情 形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将其收回所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 4 中达安股份有限公司章程 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 5 中达安股份有限公司章程 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 公司董事会应建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即公司董事 会发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结,凡不能 对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过 6 中达安股份有限公司章程 变现控股股东所持股份偿还侵占财产。公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务 负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。董事、高级管理 人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的,董事会视情节轻重对直接责任人给予 处分。对于负有严重责任的董事、监事,董事会应当提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项,及本章程第四十一条规定的交易事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 7 中达安股份有限公司章程 何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议 通过的其他对外担保的情形。 除上述以外的对外担保事项,由董事会审议批准。 第四十条 股东大会对公司日常交易行为的审批权限标准如下: (一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当由股东 大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述 第 6)项或第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司 可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;租入 或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或 债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;所上市的证券交易所认定的其他交易; 8 中达安股份有限公司章程 与上述交易相关的资产质押、抵押事项。 (二)公司与关联方发生的以下关联交易由股东大会审议批准: 1、公司与关联自然人发生交易金额在人民币 100 万元以上(含 100 万元)的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 1000 万元以上(含 1000 万元)且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易; 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; 4、上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议; 5、与日常经营相关的关联交易事项,协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审 议。 (三)公司对外借款额达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上(含 10%) 的借款由股东大会审议批准。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集人确定的其他 地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门规 章或者所上市的证券交易所的规定,提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会的会场地址为广州市天河区维多利广场写字楼 A 座 20 楼,发出股东大会通 知后,由于正当理由变更会场地址的。召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 9 中达安股份有限公司章程 第四十四条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百 分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票的方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行职责或无合理理由而不召 集年度股东大会的,其他具有资格的召集人有权召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 10 中达安股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 11 中达安股份有限公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时,不应当 包括会议通知发出当日和会议召开当日。 发出召开股东大会的通知后,会议召开前,召集人可以根据《公司法》和有关规定, 发出催告通知。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,并至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 12 中达安股份有限公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 的 2 个工作日之前通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示代理人的有效身份证件、 股东的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位的印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 13 中达安股份有限公司章程 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁(总经理)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 董事会召集的股东大会,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁(总经理)和其他高级管 14 中达安股份有限公司章程 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 15 中达安股份有限公司章程 (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和单独或合并持有 3%以上股份的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作适 当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成 该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权 通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有 关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 16 中达安股份有限公司章程 得与董事、总裁(总经理)和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董 事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监 事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况,由 现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举; (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同 意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 股东大会选举 2 名及以上董事、监事时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 董事、监事的简历和基本情况。公司应制定累积投票实施细则,经董事会批准后实施。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在该次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 17 中达安股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 股东大会的提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间 为股东大会决议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间的,则新任董事、监事的 就任时间为股东大会结束之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁(总经理),对该公司、企业 18 中达安股份有限公司章程 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁(总经理)或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁(总经理)或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 19 中达安股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置独立董事,独 立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: 20 中达安股份有限公司章程 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)决定公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁(总经理)和董事会秘书;根据总裁(总经理)的提 名,聘任或者解聘公司常务副总裁(常务副总经理)、副总裁(副总经理)、财务总监等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)决定公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁(总经理)的工作汇报并检查总裁(总经理)的工作; (十七)决定向公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董 事、监事、高级管理人员人选; (十八)公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考 核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、【提名 委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 21 中达安股份有限公司章程 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行,作为本章程的附 件。 第一百一十条 董事会在对外投资、重大交易、对外担保事项、关联交易、借款及资 产抵押等方面的权限如下: (一)公司应就对外投资建立严格的审查和决策程序。 公司所有的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)事项都应经董事会 审议通过。按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后,按规定报股东大 会批准;除按本章程规定应经股东大会批准的以外的对外投资事项,由董事会批准。 公司拟进行对外投资的,公司内部负责的投资管理部门应对投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,编制可行性研究报告,并提交董事会审议。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 (二)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董 事会审议批准: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第 四十一条第三款的规定。 上述交易事项,如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的, 应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (三)公司董事会批准关联交易事项的审批权限: 1、公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元)100 万元 22 中达安股份有限公司章程 以下(不含 100 万元)的关联交易事项; 2、与关联法人发生的交易金额达到人民币 100 万元以上(含 100 万元)1000 万元以 下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)5%以下(不含 5%)的关联 交易。 (四)除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项, 由董事会审议批准。 (五)董事会对公司对外借款的审批权限: 审议批准公司对外借款金额占公司经审计上一年度公司净资产绝对值 10%以下(不含 10%)的对外借款事项。 董事会可以根据公司实际情况在董事会权限范围内制定总裁(总经理)的审批权限。 第一百一十一条 董事会设董事长、副董事长各 1 人,董事长、副董事长均由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由公司副董事长履行 职务。公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 董事长认为必要时,可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会 议。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总裁(总经理)或者 监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日以前通过专人信函、传真、电话、电 子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时召开董事会会议的, 通知时限不受上述限制,但应在合理期限内提前做出通知。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 23 中达安股份有限公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议以现场召开为原则,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但决议公司因本章程 第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项应有三 分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。本章 程另有规定的,还应遵守该等规定。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。 第一百二十条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方 式,每名董事有一票表决权。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 24 中达安股份有限公司章程 第一百二十五条 根据公司股东大会的决议,董事会可下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会的职权参照或依据上市公司 的相关规定确定,并在各专门委员会的工作细则中作出规定。 董事会各专门委员会对董事会负责,经董事会明确授权,向董事会提供专门意见,或 就专门事项进行决策。 董事会各专门委员会的工作细则,由董事会另行制定。 第六章 总裁(总经理)及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁(总经理)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总裁(常务副总经理)一名,副总裁(副总经理)若干名,财务总监一 名,由总裁(总经理)提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁(总经理)、常务副总裁(常务副总经理)、副总裁(副总经理)、财务总监和 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁(总经理)每届任期三年,总裁(总经理)连聘可以连任。 第一百三十条 总裁(总经理)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁(副总经理)、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批准的事项外,公司发生的交易、关联 交易、借款事项由公司总裁(总经理)批准。 总裁(总经理)列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁(总经理)应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后 25 中达安股份有限公司章程 实施。 第一百三十二条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁(总经理)办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁(总经理)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁(总经理)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁(总经理) 辞职的具体程序和办法由总裁(总经理)与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 常务副总裁(常务副总经理)、副总裁(副总经理)由总裁(总经理) 提名,由董事会聘任或者解聘。 常务副总裁(常务副总经理)、副总裁(副总经理)协助总裁(总经理)的工作并对总 裁(总经理)负责,受总裁(总经理)委托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的 业务文件。总裁(总经理)不能履行职权时,常务副总裁(常务副总经理)可受总裁(总 经理)委托代行总裁(总经理)职权。常务副总裁(常务副总经理)不能履行职权时,副 总裁(副总经理)可受常务总裁(常务总经理)委托代行总裁(总经理)职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁(总经理)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 26 中达安股份有限公司章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过;本章程另有规定的,还应遵守该等规定。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 27 中达安股份有限公司章程 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第八章 党的组织及党建工作 第一百五十一条 公司党建工作的总体要求是:落实全面从严治党要求,坚持党要管 党、从严治党,坚持党对企业的领导不动摇,发挥企业党组织的政治核心作用;坚持服务 生产经营不偏离,以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力;坚持建强企业基层党 组织不放松,为企业做强做优做大提供坚强组织保证,确保党的领导、党的建设在企业改 革发展中得到充分体现和切实加强。 第一百五十二条 公司党组织发挥政治核心作用,保证监督党和国家方针政策在公司 的贯彻执行,在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致;加强对领导人员的监督,认 真落实党风廉洁建设主体责任;领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织,支持 职工代表大会开展工作,坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设;加强基层党组 织建设和党员队伍建设,充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。 第一百五十三条 公司为党的活动开展提供必要条件,保障党组织活动场所和活动经 费。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 28 中达安股份有限公司章程 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策的相关内容如下: (一)利润分配政策的制订及修改 1. 公司制订利润分配政策,应遵守如下程序: 公司董事会应先就利润分配政策做出预案,该预案经全体董事过半数同意并经独立董 事过半数同意方能通过。 公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发表独立意见。 公司监事会应对董事会制订的分配政策预案进行审议并发表意见。监事会的意见,须 经过半数以上监事同意方能通过。 董事会制订的利润分配政策预案,经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同 意意见后方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时,须同时公告独立董事的意见和 监事会的意见。 29 中达安股份有限公司章程 股东大会审议利润分配政策时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与利润分配政策的制订提供便利,经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数以上同意方能通过决议。 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化且有必要调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策,但应遵守以下规定: (1) 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; (2) 应按照前项利润分配政策的制订程序,履行相应的决策程序; (3) 董事会在审议利润分配政策调整预案时,应详细论证和分析调整的原因及必要 性,且在股东大会的提案中应详细论证和说明原因及必要性。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环 境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一:(1)公司营业收入或者 营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%;(2)公司经营活动产生的现金流量净额 连续两年为负。 (二)公司的利润分配政策如下: 1. 利润分配原则:(1)公司实行连续、稳定的利润分配政策;(2)重视对投资者的 合理投资回报;(3)兼顾公司的可持续发展:(4)以现金分红为主;(5)根据公司经营业 务需要留存必要的未分配利润。 2. 利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润,并 优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常经营所需的资金需求、可预期的重大投资计 划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中 期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3. 利润分配的最低现金分红比例:在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且 公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时,公司应当进行利润 分配。在符合利润分配条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的 可供分配利润的 10%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划提出预案。本章程所称“重大投资计划或重大资金支出安排”指公司在一年内 购买资产及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在 30%以上 (含 30%)的事项。 30 中达安股份有限公司章程 4. 发放股票股利的条件:在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票 价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红 比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 5. 差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公 司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 6. 公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余, 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见, 并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应 当向股东提供网络形式的投票平台。 7. 利润分配的期间间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利 润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现 金分红。 8. 利润分配应履行的审议程序:公司进行利润分配,应由董事会提出利润分配方案, 经过半数的独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后,提交股东大会审议,经股 东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第四款。 (三)股东分红回报规划 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,每三年制定 或重新审议一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事 31 中达安股份有限公司章程 过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 经董事会审议通过的股东分红回报规划,应按照本条第一款关于利润分配政策的制订 程序,经独立董事、监事会发表意见后,提交股东大会并由其按照本条第一款规定方式进 行审议。 若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需 要调整股东分红回报规划的,股东分红回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围 内,该等调整应履行利润分配规划制订的程序。 (四)具体利润分配方案的决策和实施程序 1. 利润分配方案的决策程序 公司董事会应在编制年度报告时,根据公司的股东分红回报规划,结合公司当年的生 产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素,编制公司当年 的利润分配预案。董事会未提出年度现金分红预案的,应在利润分配预案中详细说明原因 和未分配的现金利润(如有)留存公司的用途,并按照相关规定进行披露。 董事会审议年度报告时,应同时审议公司的年度利润分配预案。董事会审议利润分配 预案须经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方能通过。 独立董事应当就董事会提出利润分配预案发表明确意见。 公司监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议并发表意见。监事会的意见, 须经过半数以上监事同意方能通过;若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),还应 经外部监事过半数同意方能通过。 董事会提出的利润分配预案经过半数独立董事发表同意意见,并经监事会发表同意意 见,方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时,须同时公告独立董事的意见和监事 会的意见。 股东大会审议利润分配预案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与提供便利,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上 同意方能通过。 公司董事会拟提议进行中期利润分配的,应按照上述规定履行决策程序。 2. 利润分配方案的实施程序 股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在本章程第一百六十条 规定的期限内完成。 存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 32 中达安股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电 文形式送出; (五)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内 容的形式送出的,发出日期即为送达日期,但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。 公司通知以公告形式发出的,第一次公告的刊登日期为送达日期。 33 中达安股份有限公司章程 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短 信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短 信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短 信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 第一节 合并、分立、增资、减资及公告 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 34 中达安股份有限公司章程 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散、清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十条第(五)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内报纸上 35 中达安股份有限公司章程 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 36 中达安股份有限公司章程 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 中达安股份有限公司 37
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公告日期:2018-12-25
中达安股份有限公司 章 程 2018 年 12 月 中达安股份有限公司章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................................................. 1 第三章 股份 .................................................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ..................................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................................................. 5 第一节 股东............................................................................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................................... 15 第五章 董事会 ............................................................................................................................................................ 18 第一节 董事........................................................................................................................................................... 18 第二节 董事会....................................................................................................................................................... 20 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................................................ 24 第七章 监事会 ............................................................................................................................................................ 26 第一节 监事........................................................................................................................................................... 26 第二节 监事会....................................................................................................................................................... 26 第八章 党的组织及党建工作 .................................................................................................................................... 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................................ 28 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................................... 28 第二节 内部审计 ................................................................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................................... 32 第十章 通知和公告 .................................................................................................................................................... 33 第一节 通知........................................................................................................................................................... 33 第二节 公告........................................................................................................................................................... 33 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ................................................................................................ 34 第一节 合并、分立、增资、减资及公告 ........................................................................................................... 34 第二节 解散、清算 ............................................................................................................................................... 34 第十二章 修改章程 .................................................................................................................................................... 36 第十三章 附则 ............................................................................................................................................................ 36 I 中达安股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中达安股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规 范公司的组织和行为,为充分发挥公司党支部的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共 产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由广东 达安工程项目管理有限公司整体变更成立的股份有限公司,以发起方式设立,在广东省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:914400007080735472。 第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 2,120 万股,于 2017 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:中达安股份有限公司 英文全称:SinoDaan Co., Ltd. 公司住所:广州市白云区广州大道北 1421 号圣地大厦六楼 601 房,邮编 510510。 第五条 公司注册资本为人民币 13,568 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁(总经理)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁(常务副总经理)、副总 裁(副总经理)、财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:通过规模化、规范化、高效和创新的服务成为业主值得 信赖的工程项目管理企业,并成为工程项目管理新技术及产品的最有效引领者。 1 中达安股份有限公司章程 公司经营范围:工程监理、承包、代建,工程项目管理,室内装修,工程造价咨询服务, 工程设计及咨询服务,工程质量检验、检测及监督,工程安全检测服务,建筑智能工程检 测;招标代理,政府采购代理;建筑、通信材料及设备购销;建筑信息模型及管理技术的 咨询服务;信息网络系统集成,软件的开发、销售及转让;计算机信息咨询服务;建筑、 通信、计算机的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术 中介、技术入股;项目投资、咨询及管理;企业管理咨询及培训,法律咨询服务;通信技 术、采购的管理咨询及培训;会务服务;企业管理、工程管理的中介服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票的形式。 第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十五条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十六条 公司系由广东达安工程项目管理有限公司整体变更设立的股份公司,各发 起人以截止至 2012 年 7 月 31 日广东达安工程项目管理有限公司经审计后的净资产折股取 得公司股份,设立时股份总数为 5,500 万股。各发起人在公司成立时认购公司的股份数及 认股比例如下: 序号 发起人 认购股份数(万股) 认股比例(%) 1 吴君晔 1,529.00 27.80 2 李涛 1,441.00 26.20 3 陈志雄 1,100.00 20.00 4 甘 露 475.20 8.64 5 王 胜 475.20 8.64 6 赵瑞军 237.60 4.32 7 刘明理 110.00 2.00 8 黄曦仪 88.00 1.60 2 中达安股份有限公司章程 9 庄烈忠 44.00 0.80 合计 5,500.00 100.00 公司发起人以其持有广东达安工程项目管理有限公司的股权所对应的净资产出资,即 以广东达安工程项目管理有限公司截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产值人民币 99,544,340.56 元折合为公司的股本人民币 5,500 万元,折股溢价款 44,544,340.56 元作为公 司的资本公积。 第十七条 公司股份总数为 13,568 万股,公司的股本结构为:普通股 13,568 万股。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 3 中达安股份有限公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份,应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将其收回所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 4 中达安股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 5 中达安股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 公司董事会应建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即公司董事 会发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结,凡不能 对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过 变现控股股东所持股份偿还侵占财产。公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务 负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。董事、高级管理 6 中达安股份有限公司章程 人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的,董事会视情节轻重对直接责任人给予 处分。对于负有严重责任的董事、监事,董事会应当提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项,及本章程第四十一条规定的交易事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; 7 中达安股份有限公司章程 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议 通过的其他对外担保的情形。 除上述以外的对外担保事项,由董事会审议批准。 第四十条 股东大会对公司日常交易行为的审批权限标准如下: (一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当由股东 大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述 第 6)项或第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司 可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;租入 或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或 债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;所上市的证券交易所认定的其他交易; 与上述交易相关的资产质押、抵押事项。 (二)公司与关联方发生的以下关联交易由股东大会审议批准: 1、公司与关联自然人发生交易金额在人民币 100 万元以上(含 100 万元)的关联交易; 8 中达安股份有限公司章程 2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 1000 万元以上(含 1000 万元)且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易; 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; 4、上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议; 5、与日常经营相关的关联交易事项,协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审 议。 (三)公司对外借款额达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上(含 10%) 的借款由股东大会审议批准。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集人确定的 其他地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门规 章或者所上市的证券交易所的规定,提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20%的; 9 中达安股份有限公司章程 (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百 分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票的方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行职责或无合理理由而不召 集年度股东大会的,其他具有资格的召集人有权召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 10 中达安股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时,不应当 包括会议通知发出当日和会议召开当日。 11 中达安股份有限公司章程 发出召开股东大会的通知后,会议召开前,召集人可以根据《公司法》和有关规定, 发出催告通知。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,并至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 的 2 个工作日之前通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 12 中达安股份有限公司章程 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示代理人的有效身份证件、 股东的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位的印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 13 中达安股份有限公司章程 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁(总经理)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 董事会召集的股东大会,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁(总经理)和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 14 中达安股份有限公司章程 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 15 中达安股份有限公司章程 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和单独或合并持有 3%以上股份的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作适 当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成 该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权 通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有 关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、总裁(总经理)和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董 事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届董 16 中达安股份有限公司章程 事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监 事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况,由 现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举; (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同 意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 股东大会选举 2 名及以上董事、监事时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 董事、监事的简历和基本情况。公司应制定累积投票实施细则,经董事会批准后实施。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在该次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 17 中达安股份有限公司章程 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 股东大会的提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间 为股东大会决议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间的,则新任董事、监事的 就任时间为股东大会结束之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁(总经理),对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 18 中达安股份有限公司章程 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁(总经理)或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁(总经理)或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; 19 中达安股份有限公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置独立董事,独 立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 20 中达安股份有限公司章程 方案; (八)决定公司因本章程第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁(总经理)和董事会秘书;根据总裁(总经理)的提 名,聘任或者解聘公司常务副总裁(常务副总经理)、副总裁(副总经理)、财务总监等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)决定公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁(总经理)的工作汇报并检查总裁(总经理)的工作; (十七)决定向公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董 事、监事、高级管理人员人选; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行,作为本章程的附 件。 第一百一十条 董事会在对外投资、重大交易、对外担保事项、关联交易、借款及资 产抵押等方面的权限如下: (一)公司应就对外投资建立严格的审查和决策程序。 公司所有的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)事项都应经董事会 审议通过。按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后,按规定报股东大 会批准;除按本章程规定应经股东大会批准的以外的对外投资事项,由董事会批准。 公司拟进行对外投资的,公司内部负责的投资管理部门应对投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,编制可行性研究报告,并提交董事会审议。 21 中达安股份有限公司章程 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 (二)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董 事会审议批准: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第 四十一条第三款的规定。 上述交易事项,如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的, 应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (三)公司董事会批准关联交易事项的审批权限: 1、公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元)100 万元 以下(不含 100 万元)的关联交易事项; 2、与关联法人发生的交易金额达到人民币 100 万元以上(含 100 万元)1000 万元以 下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)5%以下(不含 5%)的关联 交易。 (四)除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项, 由董事会审议批准。 (五)董事会对公司对外借款的审批权限: 审议批准公司对外借款金额占公司经审计上一年度公司净资产绝对值 10%以下(不含 10%)的对外借款事项。 董事会可以根据公司实际情况在董事会权限范围内制定总裁(总经理)的审批权限。 第一百一十一条 董事会设董事长、副董事长各 1 人,董事长、副董事长均由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 22 中达安股份有限公司章程 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由公司副董事长履行 职务。公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 董事长认为必要时,可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会 议。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总裁(总经理)或者 监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日以前通过专人信函、传真、电话、电 子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时召开董事会会议的, 通知时限不受上述限制,但应在合理期限内提前做出通知。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议以现场召开为原则,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但决议公司因本章程 第二十一条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项应有三 分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。本章 程另有规定的,还应遵守该等规定。董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。 23 中达安股份有限公司章程 第一百二十条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方 式,每名董事有一票表决权。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 根据公司股东大会的决议,董事会可下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会的职权参照或依据上市公司 的相关规定确定,并在各专门委员会的工作细则中作出规定。 董事会各专门委员会对董事会负责,经董事会明确授权,向董事会提供专门意见,或 就专门事项进行决策。 董事会各专门委员会的工作细则,由董事会另行制定。 第六章 总裁(总经理)及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁(总经理)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总裁(常务副总经理)一名,副总裁(副总经理)若干名,财务总监一 名,由总裁(总经理)提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁(总经理)、常务副总裁(常务副总经理)、副总裁(副总经理)、财务总监和 24 中达安股份有限公司章程 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁(总经理)每届任期三年,总裁(总经理)连聘可以连任。 第一百三十条 总裁(总经理)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁(副总经理)、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批准的事项外,公司发生的交易、关联 交易、借款事项由公司总裁(总经理)批准。 总裁(总经理)列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁(总经理)应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十二条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁(总经理)办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁(总经理)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁(总经理)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁(总经理) 辞职的具体程序和办法由总裁(总经理)与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 常务副总裁(常务副总经理)、副总裁(副总经理)由总裁(总经理) 提名,由董事会聘任或者解聘。 常务副总裁(常务副总经理)、副总裁(副总经理)协助总裁(总经理)的工作并对总 25 中达安股份有限公司章程 裁(总经理)负责,受总裁(总经理)委托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的 业务文件。总裁(总经理)不能履行职权时,常务副总裁(常务副总经理)可受总裁(总 经理)委托代行总裁(总经理)职权。常务副总裁(常务副总经理)不能履行职权时,副 总裁(副总经理)可受常务总裁(常务总经理)委托代行总裁(总经理)职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁(总经理)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 26 中达安股份有限公司章程 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过;本章程另有规定的,还应遵守该等规定。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第八章 党的组织及党建工作 第一百五十一条 公司党建工作的总体要求是:落实全面从严治党要求,坚持党要管 27 中达安股份有限公司章程 党、从严治党,坚持党对企业的领导不动摇,发挥企业党组织的政治核心作用;坚持服务 生产经营不偏离,以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力;坚持建强企业基层党 组织不放松,为企业做强做优做大提供坚强组织保证,确保党的领导、党的建设在企业改 革发展中得到充分体现和切实加强。 第一百五十二条 公司党组织发挥政治核心作用,保证监督党和国家方针政策在公司 的贯彻执行,在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致;加强对领导人员的监督,认 真落实党风廉洁建设主体责任;领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织,支持 职工代表大会开展工作,坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设;加强基层党组 织建设和党员队伍建设,充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。 第一百五十三条 公司为党的活动开展提供必要条件,保障党组织活动场所和活动经 费。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 28 中达安股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策的相关内容如下: (一)利润分配政策的制订及修改 1. 公司制订利润分配政策,应遵守如下程序: 公司董事会应先就利润分配政策做出预案,该预案经全体董事过半数同意并经独立董 事过半数同意方能通过。 公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发表独立意见。 公司监事会应对董事会制订的分配政策预案进行审议并发表意见。监事会的意见,须 经过半数以上监事同意方能通过。 董事会制订的利润分配政策预案,经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同 意意见后方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时,须同时公告独立董事的意见和 监事会的意见。 股东大会审议利润分配政策时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与利润分配政策的制订提供便利,经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数以上同意方能通过决议。 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化且有必要调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策,但应遵守以下规定: (1) 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; (2) 应按照前项利润分配政策的制订程序,履行相应的决策程序; (3) 董事会在审议利润分配政策调整预案时,应详细论证和分析调整的原因及必要 性,且在股东大会的提案中应详细论证和说明原因及必要性。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环 境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 29 中达安股份有限公司章程 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一:(1)公司营业收入或者 营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%;(2)公司经营活动产生的现金流量净额 连续两年为负。 (二)公司的利润分配政策如下: 1. 利润分配原则:(1)公司实行连续、稳定的利润分配政策;(2)重视对投资者的 合理投资回报;(3)兼顾公司的可持续发展:(4)以现金分红为主;(5)根据公司经营业 务需要留存必要的未分配利润。 2. 利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润,并 优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常经营所需的资金需求、可预期的重大投资计 划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中 期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3. 利润分配的最低现金分红比例:在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且 公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时,公司应当进行利润 分配。在符合利润分配条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的 可供分配利润的 10%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划提出预案。本章程所称“重大投资计划或重大资金支出安排”指公司在一年内 购买资产及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在 30%以上 (含 30%)的事项。 4. 发放股票股利的条件:在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票 价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红 比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 5. 差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公 司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 30 中达安股份有限公司章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 6. 公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余, 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见, 并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应 当向股东提供网络形式的投票平台。 7. 利润分配的期间间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利 润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现 金分红。 8. 利润分配应履行的审议程序:公司进行利润分配,应由董事会提出利润分配方案, 经过半数的独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后,提交股东大会审议,经股 东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第四款。 (三)股东分红回报规划 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,每三年制定 或重新审议一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事 过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 经董事会审议通过的股东分红回报规划,应按照本条第一款关于利润分配政策的制订 程序,经独立董事、监事会发表意见后,提交股东大会并由其按照本条第一款规定方式进 行审议。 若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需 要调整股东分红回报规划的,股东分红回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围 内,该等调整应履行利润分配规划制订的程序。 (四)具体利润分配方案的决策和实施程序 1. 利润分配方案的决策程序 公司董事会应在编制年度报告时,根据公司的股东分红回报规划,结合公司当年的生 产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素,编制公司当年 31 中达安股份有限公司章程 的利润分配预案。董事会未提出年度现金分红预案的,应在利润分配预案中详细说明原因 和未分配的现金利润(如有)留存公司的用途,并按照相关规定进行披露。 董事会审议年度报告时,应同时审议公司的年度利润分配预案。董事会审议利润分配 预案须经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方能通过。 独立董事应当就董事会提出利润分配预案发表明确意见。 公司监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议并发表意见。监事会的意见, 须经过半数以上监事同意方能通过;若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),还应 经外部监事过半数同意方能通过。 董事会提出的利润分配预案经过半数独立董事发表同意意见,并经监事会发表同意意 见,方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时,须同时公告独立董事的意见和监事 会的意见。 股东大会审议利润分配预案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与提供便利,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上 同意方能通过。 公司董事会拟提议进行中期利润分配的,应按照上述规定履行决策程序。 2. 利润分配方案的实施程序 股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在本章程第一百六十条 规定的期限内完成。 存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 32 中达安股份有限公司章程 第一百六十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电 文形式送出; (五)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内 容的形式送出的,发出日期即为送达日期,但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。 公司通知以公告形式发出的,第一次公告的刊登日期为送达日期。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短 信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短 信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短 信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资 33 中达安股份有限公司章程 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 第一节 合并、分立、增资、减资及公告 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散、清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; 34 中达安股份有限公司章程 (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十条第(五)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 35 中达安股份有限公司章程 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 36 中达安股份有限公司章程 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 中达安股份有限公司 37
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达安股份:公司章程(2018年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-12
中达安股份有限公司 章 程 2018 年 7 月 中达安股份有限公司章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................................................................. 1 第三章 股份 .................................................................................................................................................................. 2 第一节 股份发行 ..................................................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................................................................. 4 第一节 股东............................................................................................................................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................................................. 6 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................................... 15 第五章 董事会 ............................................................................................................................................................ 18 第一节 董事........................................................................................................................................................... 18 第二节 董事会....................................................................................................................................................... 20 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................................................ 24 第七章 监事会 ............................................................................................................................................................ 26 第一节 监事........................................................................................................................................................... 26 第二节 监事会....................................................................................................................................................... 26 第八章 党的组织及党建工作 .................................................................................................................................... 27 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................................ 28 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................................... 28 第二节 内部审计 ................................................................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................................... 32 第十章 通知和公告 .................................................................................................................................................... 32 第一节 通知........................................................................................................................................................... 32 第二节 公告........................................................................................................................................................... 33 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ................................................................................................ 33 第一节 合并、分立、增资、减资及公告 ........................................................................................................... 33 第二节 解散、清算 ............................................................................................................................................... 34 第十二章 修改章程 .................................................................................................................................................... 36 第十三章 附则 ............................................................................................................................................................ 36 I 中达安股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中达安股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规 范公司的组织和行为,为充分发挥公司党支部的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共 产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由广东 达安工程项目管理有限公司整体变更成立的股份有限公司,以发起方式设立,在广东省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:914400007080735472。 第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 2,120 万股,于 2017 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:中达安股份有限公司 英文全称:SinoDaan Co., Ltd. 公司住所:广州市白云区广州大道北 1421 号圣地大厦六楼 601 房,邮编 510510。 第五条 公司注册资本为人民币 13,568 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁(总经理)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁(常务副总经理)、副总 裁(副总经理)、财务总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:通过规模化、规范化、高效和创新的服务成为业主值得 信赖的工程项目管理企业,并成为工程项目管理新技术及产品的最有效引领者。 1 中达安股份有限公司章程 公司经营范围:工程监理、承包、代建,工程项目管理,室内装修,工程造价咨询服务, 工程设计及咨询服务,工程质量检验、检测及监督,工程安全检测服务,建筑智能工程检 测;招标代理,政府采购代理;建筑、通信材料及设备购销;建筑信息模型及管理技术的 咨询服务;信息网络系统集成,软件的开发、销售及转让;计算机信息咨询服务;建筑、 通信、计算机的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术 中介、技术入股;项目投资、咨询及管理;企业管理咨询及培训,法律咨询服务;通信技 术、采购的管理咨询及培训;会务服务;企业管理、工程管理的中介服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票的形式。 第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十五条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十六条 公司系由广东达安工程项目管理有限公司整体变更设立的股份公司,各发 起人以截止至 2012 年 7 月 31 日广东达安工程项目管理有限公司经审计后的净资产折股取 得公司股份,设立时股份总数为 5,500 万股。各发起人在公司成立时认购公司的股份数及 认股比例如下: 序号 发起人 认购股份数(万股) 认股比例(%) 1 吴君晔 1,529.00 27.80 2 李涛 1,441.00 26.20 3 陈志雄 1,100.00 20.00 4 甘 露 475.20 8.64 5 王 胜 475.20 8.64 6 赵瑞军 237.60 4.32 7 刘明理 110.00 2.00 8 黄曦仪 88.00 1.60 2 中达安股份有限公司章程 9 庄烈忠 44.00 0.80 合计 5,500.00 100.00 公司发起人以其持有广东达安工程项目管理有限公司的股权所对应的净资产出资,即 以广东达安工程项目管理有限公司截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产值人民币 99,544,340.56 元折合为公司的股本人民币 5,500 万元,折股溢价款 44,544,340.56 元作为公 司的资本公积。 第十七条 公司股份总数为 13,568 万股,公司的股本结构为:普通股 13,568 万股。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 3 中达安股份有限公司章程 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 化的,仍应遵守上述规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将其收回所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 4 中达安股份有限公司章程 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 5 中达安股份有限公司章程 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 公司董事会应建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即公司董事 会发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结,凡不能 对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过 变现控股股东所持股份偿还侵占财产。公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务 负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。董事、高级管理 人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的,董事会视情节轻重对直接责任人给予 处分。对于负有严重责任的董事、监事,董事会应当提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 6 中达安股份有限公司章程 (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项,及本章程第四十一条规定的交易事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议 通过的其他对外担保的情形。 7 中达安股份有限公司章程 除上述以外的对外担保事项,由董事会审议批准。 第四十条 股东大会对公司日常交易行为的审批权限标准如下: (一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当由股东 大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述 第 6)项或第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司 可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;租入 或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或 债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;所上市的证券交易所认定的其他交易; 与上述交易相关的资产质押、抵押事项。 (二)公司与关联方发生的以下关联交易由股东大会审议批准: 1、公司与关联自然人发生交易金额在人民币 100 万元以上(含 100 万元)的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 1000 万元以上(含 1000 万元)且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易; 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易; 4、上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议; 5、与日常经营相关的关联交易事项,协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审 8 中达安股份有限公司章程 议。 (三)公司对外借款额达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上(含 10%) 的借款由股东大会审议批准。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集人确定的 其他地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门规 章或者所上市的证券交易所的规定,提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百 分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票的方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 9 中达安股份有限公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行职责或无合理理由而不召 集年度股东大会的,其他具有资格的召集人有权召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 10 中达安股份有限公司章程 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时,不应当 包括会议通知发出当日和会议召开当日。 发出召开股东大会的通知后,会议召开前,召集人可以根据《公司法》和有关规定, 发出催告通知。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 11 中达安股份有限公司章程 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,并至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 的 2 个工作日之前通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 12 中达安股份有限公司章程 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示代理人的有效身份证件、 股东的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位的印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁(总经理)和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 董事会召集的股东大会,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 13 中达安股份有限公司章程 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁(总经理)和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 14 中达安股份有限公司章程 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 15 中达安股份有限公司章程 董事会、独立董事和单独或合并持有 3%以上股份的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作适 当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成 该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权 通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有 关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、总裁(总经理)和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董 事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监 事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况,由 现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举; 16 中达安股份有限公司章程 (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同 意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 股东大会选举 2 名及以上董事、监事时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 董事、监事的简历和基本情况。公司应制定累积投票实施细则,经董事会批准后实施。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在该次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 17 中达安股份有限公司章程 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 股东大会的提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间 为股东大会决议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间的,则新任董事、监事的 就任时间为股东大会结束之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁(总经理),对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 18 中达安股份有限公司章程 董事可以由总裁(总经理)或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁(总经理)或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会在 2 日内披露有关情况。 19 中达安股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置独立董事,独 立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁(总经理)和董事会秘书;根据总裁(总经理)的提名, 聘任或者解聘公司常务副总裁(常务副总经理)、副总裁(副总经理)、财务总监等高级管 20 中达安股份有限公司章程 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁(总经理)的工作汇报并检查总裁(总经理)的工作; (十六)决定向公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董 事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行,作为本章程的附 件。 第一百一十条 董事会在对外投资、重大交易、对外担保事项、关联交易、借款及资 产抵押等方面的权限如下: (一)公司应就对外投资建立严格的审查和决策程序。 公司所有的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)事项都应经董事会 审议通过。按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后,按规定报股东大 会批准;除按本章程规定应经股东大会批准的以外的对外投资事项,由董事会批准。 公司拟进行对外投资的,公司内部负责的投资管理部门应对投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,编制可行性研究报告,并提交董事会审议。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 (二)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董 事会审议批准: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 21 中达安股份有限公司章程 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第 四十一条第三款的规定。 上述交易事项,如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的, 应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (三)公司董事会批准关联交易事项的审批权限: 1、公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元)100 万元 以下(不含 100 万元)的关联交易事项; 2、与关联法人发生的交易金额达到人民币 100 万元以上(含 100 万元)1000 万元以 下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)5%以下(不含 5%)的关联 交易。 (四)除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项, 由董事会审议批准。 (五)董事会对公司对外借款的审批权限: 审议批准公司对外借款金额占公司经审计上一年度公司净资产绝对值 10%以下(不含 10%)的对外借款事项。 董事会可以根据公司实际情况在董事会权限范围内制定总裁(总经理)的审批权限。 第一百一十一条 董事会设董事长、副董事长各 1 人,董事长、副董事长均由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由公司副董事长履行 职务。公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 22 中达安股份有限公司章程 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 董事长认为必要时,可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会 议。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总裁(总经理)或者 监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 会会议。 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日以前通过专人信函、传真、电话、电 子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时召开董事会会议的, 通知时限不受上述限制,但应在合理期限内提前做出通知。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议以现场召开为原则,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的,还应遵守该等规定。董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百一十九条 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。 第一百二十条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方 式,每名董事有一票表决权。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 23 中达安股份有限公司章程 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 根据公司股东大会的决议,董事会可下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会的职权参照或依据上市公司 的相关规定确定,并在各专门委员会的工作细则中作出规定。 董事会各专门委员会对董事会负责,经董事会明确授权,向董事会提供专门意见,或 就专门事项进行决策。 董事会各专门委员会的工作细则,由董事会另行制定。 第六章 总裁(总经理)及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁(总经理)一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总裁(常务副总经理)一名,副总裁(副总经理)若干名,财务总监一 名,由总裁(总经理)提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁(总经理)、常务副总裁(常务副总经理)、副总裁(副总经理)、财务总监和 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁(总经理)每届任期三年,总裁(总经理)连聘可以连任。 第一百三十条 总裁(总经理)对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 24 中达安股份有限公司章程 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁(副总经理)、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批准的事项外,公司发生的交易、关联 交易、借款事项由公司总裁(总经理)批准。 总裁(总经理)列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁(总经理)应制订总裁(总经理)工作细则,报董事会批准后 实施。 第一百三十二条 总裁(总经理)工作细则包括下列内容: (一)总裁(总经理)办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁(总经理)及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁(总经理)可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁(总经理) 辞职的具体程序和办法由总裁(总经理)与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 常务副总裁(常务副总经理)、副总裁(副总经理)由总裁(总经理) 提名,由董事会聘任或者解聘。 常务副总裁(常务副总经理)、副总裁(副总经理)协助总裁(总经理)的工作并对总 裁(总经理)负责,受总裁(总经理)委托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的 业务文件。总裁(总经理)不能履行职权时,常务副总裁(常务副总经理)可受总裁(总 经理)委托代行总裁(总经理)职权。常务副总裁(常务副总经理)不能履行职权时,副 总裁(副总经理)可受常务总裁(常务总经理)委托代行总裁(总经理)职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 25 中达安股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁(总经理)和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 26 中达安股份有限公司章程 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过;本章程另有规定的,还应遵守该等规定。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第八章 党的组织及党建工作 第一百五十一条 公司党建工作的总体要求是:落实全面从严治党要求,坚持党要管 党、从严治党,坚持党对企业的领导不动摇,发挥企业党组织的政治核心作用;坚持服务 生产经营不偏离,以企业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力;坚持建强企业基层党 组织不放松,为企业做强做优做大提供坚强组织保证,确保党的领导、党的建设在企业改 革发展中得到充分体现和切实加强。 第一百五十二条 公司党组织发挥政治核心作用,保证监督党和国家方针政策在公司 的贯彻执行,在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致;加强对领导人员的监督,认 真落实党风廉洁建设主体责任;领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织,支持 职工代表大会开展工作,坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设;加强基层党组 织建设和党员队伍建设,充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。 27 中达安股份有限公司章程 第一百五十三条 公司为党的活动开展提供必要条件,保障党组织活动场所和活动经 费。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策的相关内容如下: 28 中达安股份有限公司章程 (一)利润分配政策的制订及修改 1. 公司制订利润分配政策,应遵守如下程序: 公司董事会应先就利润分配政策做出预案,该预案经全体董事过半数同意并经独立董 事过半数同意方能通过。 公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发表独立意见。 公司监事会应对董事会制订的分配政策预案进行审议并发表意见。监事会的意见,须 经过半数以上监事同意方能通过。 董事会制订的利润分配政策预案,经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同 意意见后方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时,须同时公告独立董事的意见和 监事会的意见。 股东大会审议利润分配政策时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与利润分配政策的制订提供便利,经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数以上同意方能通过决议。 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化且有必要调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策,但应遵守以下规定: (1) 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; (2) 应按照前项利润分配政策的制订程序,履行相应的决策程序; (3) 董事会在审议利润分配政策调整预案时,应详细论证和分析调整的原因及必要 性,且在股东大会的提案中应详细论证和说明原因及必要性。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环 境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一:(1)公司营业收入或者 营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%;(2)公司经营活动产生的现金流量净额 连续两年为负。 (二)公司的利润分配政策如下: 1. 利润分配原则:(1)公司实行连续、稳定的利润分配政策;(2)重视对投资者的 合理投资回报;(3)兼顾公司的可持续发展:(4)以现金分红为主;(5)根据公司经营业 务需要留存必要的未分配利润。 2. 利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润,并 优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常经营所需的资金需求、可预期的重大投资计 29 中达安股份有限公司章程 划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中 期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3. 利润分配的最低现金分红比例:在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且 公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时,公司应当进行利润 分配。在符合利润分配条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的 可供分配利润的 10%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划提出预案。本章程所称“重大投资计划或重大资金支出安排”指公司在一年内 购买资产及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在 30%以上 (含 30%)的事项。 4. 发放股票股利的条件:在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票 价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红 比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 5. 差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公 司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 6. 公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余, 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见, 并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应 30 中达安股份有限公司章程 当向股东提供网络形式的投票平台。 7. 利润分配的期间间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利 润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现 金分红。 8. 利润分配应履行的审议程序:公司进行利润分配,应由董事会提出利润分配方案, 经过半数的独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后,提交股东大会审议,经股 东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第四款。 (三)股东分红回报规划 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,每三年制定 或重新审议一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事 过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 经董事会审议通过的股东分红回报规划,应按照本条第一款关于利润分配政策的制订 程序,经独立董事、监事会发表意见后,提交股东大会并由其按照本条第一款规定方式进 行审议。 若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需 要调整股东分红回报规划的,股东分红回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围 内,该等调整应履行利润分配规划制订的程序。 (四)具体利润分配方案的决策和实施程序 1. 利润分配方案的决策程序 公司董事会应在编制年度报告时,根据公司的股东分红回报规划,结合公司当年的生 产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素,编制公司当年 的利润分配预案。董事会未提出年度现金分红预案的,应在利润分配预案中详细说明原因 和未分配的现金利润(如有)留存公司的用途,并按照相关规定进行披露。 董事会审议年度报告时,应同时审议公司的年度利润分配预案。董事会审议利润分配 预案须经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方能通过。 独立董事应当就董事会提出利润分配预案发表明确意见。 公司监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议并发表意见。监事会的意见, 须经过半数以上监事同意方能通过;若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),还应 经外部监事过半数同意方能通过。 董事会提出的利润分配预案经过半数独立董事发表同意意见,并经监事会发表同意意 见,方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时,须同时公告独立董事的意见和监事 31 中达安股份有限公司章程 会的意见。 股东大会审议利润分配预案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与提供便利,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上 同意方能通过。 公司董事会拟提议进行中期利润分配的,应按照上述规定履行决策程序。 2. 利润分配方案的实施程序 股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在本章程第一百六十条 规定的期限内完成。 存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; 32 中达安股份有限公司章程 (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电 文形式送出; (五)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内 容的形式送出的,发出日期即为送达日期,但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。 公司通知以公告形式发出的,第一次公告的刊登日期为送达日期。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短 信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短 信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短 信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十四条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 第一节 合并、分立、增资、减资及公告 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 33 中达安股份有限公司章程 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散、清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十条第(五)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 34 中达安股份有限公司章程 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 35 中达安股份有限公司章程 第十二章 修改章程 第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 第二百零一条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 中达安股份有限公司 36
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公告日期:2018-03-23
中达安股份有限公司 章 程 2017 年 8 月 中达安股份有限公司章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................ 1 第三章 股份 .................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会................................................................................................................ 4 第一节 股东 ............................................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 15 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 18 第一节 董事 ............................................................................................................................. 18 第二节 董事会 ......................................................................................................................... 20 第六章 总裁及其他高级管理人员.............................................................................................. 24 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 25 第一节 监事 ............................................................................................................................. 25 第二节 监事会 ......................................................................................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 27 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 27 第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 31 第九章 通知和公告...................................................................................................................... 32 第一节 通知 ............................................................................................................................. 32 第二节 公告 ............................................................................................................................. 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ..................................................................... 33 第一节 合并、分立、增资、减资及公告 ............................................................................. 33 第二节 解散、清算 ................................................................................................................. 33 第十一章 修改章程...................................................................................................................... 35 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 35 I 中达安股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护中达安股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规 范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由广东 达安工程项目管理有限公司整体变更成立的股份有限公司,以发起方式设立,在广东省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:914400007080735472。 第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 2,120 万股,于 2017 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:中达安股份有限公司 英文全称:SinoDaan Co., Ltd. 公司住所:广州市白云区广州大道北 1421 号圣地大厦六楼 601 房,邮编 510510。 第五条 公司注册资本为人民币 13,568 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、常务副总裁、副总裁、财务 总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:通过规模化、规范化、高效和创新的服务成为业主值得 信赖的工程项目管理企业,并成为工程项目管理新技术及产品的最有效引领者。 公司经营范围:工程监理、承包、代建,工程项目管理,室内装修,工程造价咨询服务, 中达安股份有限公司章程 工程设计及咨询服务,工程质量检验、检测及监督,工程安全检测服务,建筑智能工程检 测;招标代理,政府采购代理;建筑、通信材料及设备购销;建筑信息模型及管理技术的 咨询服务;信息网络系统集成,软件的开发、销售及转让;计算机信息咨询服务;建筑、 通信、计算机的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术 中介、技术入股;项目投资、咨询及管理;企业管理咨询及培训,法律咨询服务;通信技 术、采购的管理咨询及培训;会务服务;企业管理、工程管理的中介服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十二条 公司的股份采取股票的形式。 第十三条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十四条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十五条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十六条 公司系由广东达安工程项目管理有限公司整体变更设立的股份公司,各发 起人以截止至 2012 年 7 月 31 日广东达安工程项目管理有限公司经审计后的净资产折股取 得公司股份,设立时股份总数为 5,500 万股。各发起人在公司成立时认购公司的股份数及 认股比例如下: 序号 发起人 认购股份数(万股) 认股比例(%) 1 吴君晔 1,529.00 27.80 2 李涛 1,441.00 26.20 3 陈志雄 1,100.00 20.00 4 甘 露 475.20 8.64 5 王 胜 475.20 8.64 6 赵瑞军 237.60 4.32 7 刘明理 110.00 2.00 8 黄曦仪 88.00 1.60 9 庄烈忠 44.00 0.80 中达安股份有限公司章程 合计 5,500.00 100.00 公司发起人以其持有广东达安工程项目管理有限公司的股权所对应的净资产出资,即 以广东达安工程项目管理有限公司截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产值人民币 99,544,340.56 元折合为公司的股本人民币 5,500 万元,折股溢价款 44,544,340.56 元作为公 司的资本公积。 第十七条 公司股份总数为 13,568 万股,公司的股本结构为:普通股 13,568 万股。 第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十二条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 中达安股份有限公司章程 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后一年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职 的,还应遵守以下规定:在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将其收回所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 中达安股份有限公司章程 第二十八条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 中达安股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 公司董事会应建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即公司董事 会发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结,凡不能 对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过 变现控股股东所持股份偿还侵占财产。公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务 负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。董事、高级管理 人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的,董事会视情节轻重对直接责任人给予 处分。对于负有严重责任的董事、监事,董事会应当提请股东大会予以罢免。 中达安股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项,及本章程第四十一条规定的交易事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 中达安股份有限公司章程 (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议 通过的其他对外担保的情形。 除上述以外的对外担保事项,由董事会审议批准。 第四十条 股东大会对公司日常交易行为的审批权限标准如下: (一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当由股东 大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述 第 6)项或第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司 可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;租入 或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或 债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;所上市的证券交易所认定的其他交易; 与上述交易相关的资产质押、抵押事项。 (二)公司与关联方发生的以下关联交易由股东大会审议批准: 1、公司与关联自然人发生交易金额在人民币 100 万元以上(含 100 万元)的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 1000 万元以上(含 1000 万元)且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易; 中达安股份有限公司章程 (三)公司对外借款额达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上(含 10%) 的借款由股东大会审议批准。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集人确定的 其他地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门规 章或者所上市的证券交易所的规定,提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百 分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票的方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 中达安股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行职责或无合理理由而不召 集年度股东大会的,其他具有资格的召集人有权召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 中达安股份有限公司章程 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时,不应当 包括会议通知发出当日和会议召开当日。 发出召开股东大会的通知后,会议召开前,召集人可以根据《公司法》和有关规定, 发出催告通知。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 中达安股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,并至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 的 2 个工作日之前通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示代理人的有效身份证件、 中达安股份有限公司章程 股东的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位的印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 董事会召集的股东大会,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 中达安股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 中达安股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和单独或合并持有 3%以上股份的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 中达安股份有限公司章程 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作适 当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞成 该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决权 通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有 关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董 事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监 事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况,由 现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举; (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同 意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 中达安股份有限公司章程 股东大会选举 2 名及以上董事、监事时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 董事、监事的简历和基本情况。公司应制定累积投票实施细则,经董事会批准后实施。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在该次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 中达安股份有限公司章程 过的各项决议的详细内容。 第九十二条 股东大会的提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间 为股东大会决议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间的,则新任董事、监事的 就任时间为股东大会结束之时。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 中达安股份有限公司章程 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 中达安股份有限公司章程 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置独立董事,独 立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司常 务副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 中达安股份有限公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)决定向公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董 事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行,作为本章程的附 件。 第一百一十条 董事会在对外投资、重大交易、对外担保事项、关联交易、借款及资 产抵押等方面的权限如下: (一)公司应就对外投资建立严格的审查和决策程序。 公司所有的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)事项都应经董事会 审议通过。按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后,按规定报股东大 会批准;除按本章程规定应经股东大会批准的以外的对外投资事项,由董事会批准。 公司拟进行对外投资的,公司内部负责的投资管理部门应对投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,编制可行性研究报告,并提交董事会审议。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 (二)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董 事会审议批准: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 中达安股份有限公司章程 额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第 四十一条第三款的规定。 上述交易事项,如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的, 应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (三)公司董事会批准关联交易事项的审批权限: 1、公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元)100 万元 以下(不含 100 万元)的关联交易事项; 2、与关联法人发生的交易金额达到人民币 100 万元以上(含 100 万元)1000 万元以 下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)5%以下(不含 5%)的关联 交易。 (四)除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项, 由董事会审议批准。 (五)董事会对公司对外借款的审批权限: 审议批准公司对外借款金额占公司经审计上一年度公司净资产绝对值 10%以下(不含 10%)的对外借款事项。 董事会可以根据公司实际情况在董事会权限范围内制定总裁的审批权限。 第一百一十一条 董事会设董事长、副董事长各 1 人,董事长、副董事长均由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由公司副董事长履行 职务。公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 董事长认为必要时,可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会 议。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总裁或者监事会可以 中达安股份有限公司章程 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日以前通过专人信函、传真、电话、电 子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时召开董事会会议的, 通知时限不受上述限制,但应在合理期限内提前做出通知。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议以现场召开为原则,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的,还应遵守该等规定。董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百一十九条 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并做出决议。 第一百二十条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方 式,每名董事有一票表决权。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: 中达安股份有限公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十五条 根据公司股东大会的决议,董事会可下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会的职权参照或依据上市公司 的相关规定确定,并在各专门委员会的工作细则中作出规定。 董事会各专门委员会对董事会负责,经董事会明确授权,向董事会提供专门意见,或 就专门事项进行决策。 董事会各专门委员会的工作细则,由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总裁一名,副总裁若干名,财务总监一名,由总裁提名,由董事会聘任 或解聘。 公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 中达安股份有限公司章程 除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批准的事项外,公司发生的交易、关联 交易、借款事项由公司总裁批准。 总裁列席董事会会议。 第一百三十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 常务副总裁、副总裁由总裁提名,由董事会聘任或者解聘。 常务副总裁、副总裁协助总裁的工作并对总裁负责,受总裁委托负责分管有关工作, 在职责范围内签发有关的业务文件。总裁不能履行职权时,常务副总裁可受总裁委托代行 总裁职权。常务副总裁不能履行职权时,副总裁可受常务总裁委托代行总裁职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 中达安股份有限公司章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过;本章程另有规定的,还应遵守该等规定。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 中达安股份有限公司章程 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 中达安股份有限公司章程 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配政策的相关内容如下: (一)利润分配政策的制订及修改 1. 公司制订利润分配政策,应遵守如下程序: 公司董事会应先就利润分配政策做出预案,该预案经全体董事过半数同意并经独立董 事过半数同意方能通过。 公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发表独立意见。 公司监事会应对董事会制订的分配政策预案进行审议并发表意见。监事会的意见,须 经过半数以上监事同意方能通过。 董事会制订的利润分配政策预案,经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同 意意见后方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时,须同时公告独立董事的意见和 监事会的意见。 股东大会审议利润分配政策时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与利润分配政策的制订提供便利,经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上同意方能通过决议。 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化且有必要调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策,但应遵守以下规定: (1) 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; (2) 应按照前项利润分配政策的制订程序,履行相应的决策程序; (3) 董事会在审议利润分配政策调整预案时,应详细论证和分析调整的原因及必要 性,且在股东大会的提案中应详细论证和说明原因及必要性。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环 境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一:(1)公司营业收入或者 中达安股份有限公司章程 营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%;(2)公司经营活动产生的现金流量净额 连续两年为负。 (二)公司的利润分配政策如下: 1. 利润分配原则:(1)公司实行连续、稳定的利润分配政策;(2)重视对投资者的 合理投资回报;(3)兼顾公司的可持续发展:(4)以现金分红为主;(5)根据公司经营业 务需要留存必要的未分配利润。 2. 利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润,并 优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常经营所需的资金需求、可预期的重大投资计 划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中 期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3. 利润分配的最低现金分红比例:在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且 公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时,公司应当进行利润 分配。在符合利润分配条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的 可供分配利润的 10%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划提出预案。本章程所称“重大投资计划或重大资金支出安排”指公司在一年内 购买资产及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在 30%以上 (含 30%)的事项。 4. 发放股票股利的条件:在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票 价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红 比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 5. 差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公 司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 中达安股份有限公司章程 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 6. 公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余, 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见, 并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应 当向股东提供网络形式的投票平台。 7. 利润分配的期间间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利 润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现 金分红。 8. 利润分配应履行的审议程序:公司进行利润分配,应由董事会提出利润分配方案, 经过半数的独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后,提交股东大会审议,经股 东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第四款。 (三)股东分红回报规划 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,每三年制定 或重新审议一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事 过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 经董事会审议通过的股东分红回报规划,应按照本条第一款关于利润分配政策的制订 程序,经独立董事、监事会发表意见后,提交股东大会并由其按照本条第一款规定方式进 行审议。 若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需 要调整股东分红回报规划的,股东分红回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围 内,该等调整应履行利润分配规划制订的程序。 (四)具体利润分配方案的决策和实施程序 1. 利润分配方案的决策程序 公司董事会应在编制年度报告时,根据公司的股东分红回报规划,结合公司当年的生 产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素,编制公司当年 的利润分配预案。董事会未提出年度现金分红预案的,应在利润分配预案中详细说明原因 中达安股份有限公司章程 和未分配的现金利润(如有)留存公司的用途,并按照相关规定进行披露。 董事会审议年度报告时,应同时审议公司的年度利润分配预案。董事会审议利润分配 预案须经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方能通过。 独立董事应当就董事会提出利润分配预案发表明确意见。 公司监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议并发表意见。监事会的意见, 须经过半数以上监事同意方能通过;若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),还应 经外部监事过半数同意方能通过。 董事会提出的利润分配预案经过半数独立董事发表同意意见,并经监事会发表同意意 见,方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时,须同时公告独立董事的意见和监事 会的意见。 股东大会审议利润分配预案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与提供便利,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上 同意方能通过。 公司董事会拟提议进行中期利润分配的,应按照上述规定履行决策程序。 2. 利润分配方案的实施程序 股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在本章程第一百六十条 规定的期限内完成。 存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 中达安股份有限公司章程 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电 文形式送出; (五)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内 容的形式送出的,发出日期即为送达日期,但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。 公司通知以公告形式发出的,第一次公告的刊登日期为送达日期。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、 短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短 信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短 信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 中达安股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 第一节 合并、分立、增资、减资及公告 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散、清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 中达安股份有限公司章程 (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十条 公司有本章程第一百八十条第(五)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 中达安股份有限公司章程 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 中达安股份有限公司章程 义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 中达安股份有限公司
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达安股份:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-11
广东达安项目管理股份有限公司 章 程 2017 年 8 月 广东达安项目管理股份有限公司章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................ 1 第三章 股份 .................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会................................................................................................................ 4 第一节 股东 ............................................................................................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 15 第五章 董事会 .............................................................................................................................. 18 第一节 董事 ............................................................................................................................. 18 第二节 董事会 ......................................................................................................................... 20 第六章 总裁及其他高级管理人员.............................................................................................. 24 第七章 监事会 .............................................................................................................................. 25 第一节 监事 ............................................................................................................................. 25 第二节 监事会 ......................................................................................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 27 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 27 第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 31 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 31 第九章 通知和公告...................................................................................................................... 32 第一节 通知 ............................................................................................................................. 32 第二节 公告 ............................................................................................................................. 32 第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ..................................................................... 33 第一节 合并、分立、增资、减资及公告 ............................................................................. 33 第二节 解散、清算 ................................................................................................................. 33 第十一章 修改章程...................................................................................................................... 35 第十二章 附则 .............................................................................................................................. 35 I 广东达安项目管理股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护广东达安项目管理股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由广东 达安工程项目管理有限公司整体变更成立的股份有限公司,以发起方式设立,在广东省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:914400007080735472。 第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 2,120 万股,于 2017 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东达安项目管理股份有限公司 英文全称:Guangdong Daan Project Management Co.,Ltd. 公司住所:广州市白云区广州大道北 1421 号圣地大厦六楼 601 房,邮编 510510。 第五条 公司注册资本为人民币 13,568 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、常务副总裁、副总裁、财务 总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:通过规模化、规范化、高效和创新的服务成为业主值得 信赖的工程项目管理企业,并成为工程项目管理新技术及产品的最有效引领者。 第十二条 公司经营范围:公司经营范围变更为:工程监理; 招标代理;政府采购代 理;工程咨询服务;工程项目管理;室内装修;工程承包;工程代建;建筑及通信材料设 广东达安项目管理股份有限公司章程 备购销; 建筑信息模型及管理技术及咨询服务;工程造价咨询服务;工程设计及咨询服务; 质量检 验及监督;工程质量检测;安全检测服务;信息网络系统集成;软件开发、 销售 及转让服务;信息咨询服务;建筑智能工程检测;建筑、通信、计算机类“八技”服务(科 技咨询、技术开发、技术转让、技术 服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股); 投资咨询服务;投 资管理服务;企业管理咨询及培训; 法律咨询服务;通信技术管理和 技能 培训;釆购管理及技能培训;商务及 会务服务;劳务派遣服务;企业管理和工程管 理服务类中介服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司系由广东达安工程项目管理有限公司整体变更设立的股份公司,各发 起人以截止至 2012 年 7 月 31 日广东达安工程项目管理有限公司经审计后的净资产折股取 得公司股份,设立时股份总数为 5,500 万股。各发起人在公司成立时认购公司的股份数及 认股比例如下: 序号 发起人 认购股份数(万股) 认股比例(%) 1 吴君晔 1,529.00 27.80 2 李涛 1,441.00 26.20 3 陈志雄 1,100.00 20.00 4 甘 露 475.20 8.64 5 王 胜 475.20 8.64 6 赵瑞军 237.60 4.32 7 刘明理 110.00 2.00 8 黄曦仪 88.00 1.60 9 庄烈忠 44.00 0.80 广东达安项目管理股份有限公司章程 合计 5,500.00 100.00 公司发起人以其持有广东达安工程项目管理有限公司的股权所对应的净资产出资,即 以广东达安工程项目管理有限公司截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产值人民币 99,544,340.56 元折合为公司的股本人民币 5,500 万元,折股溢价款 44,544,340.56 元作为公 司的资本公积。 第十八条 公司股份总数为 13,568 万股,公司的股本结构为:普通股 13,568 万股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 广东达安项目管理股份有限公司章程 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后一年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职 的,还应遵守以下规定:在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将其收回所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 广东达安项目管理股份有限公司章程 第二十九条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 广东达安项目管理股份有限公司章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 公司董事会应建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即公司董事 会发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结,凡不能 对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过 变现控股股东所持股份偿还侵占财产。公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务 负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。董事、高级管理 人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的,董事会视情节轻重对直接责任人给予 处分。对于负有严重责任的董事、监事,董事会应当提请股东大会予以罢免。 广东达安项目管理股份有限公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项,及本章程第四十一条规定的交易事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 广东达安项目管理股份有限公司章程 (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议 通过的其他对外担保的情形。 除上述以外的对外担保事项,由董事会审议批准。 第四十一条 股东大会对公司日常交易行为的审批权限标准如下: (一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当由股东 大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述 第 6)项或第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司 可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;租入 或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或 债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;所上市的证券交易所认定的其他交易; 与上述交易相关的资产质押、抵押事项。 (二)公司与关联方发生的以下关联交易由股东大会审议批准: 1、公司与关联自然人发生交易金额在人民币 100 万元以上(含 100 万元)的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 1000 万元以上(含 1000 万元)且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易; 广东达安项目管理股份有限公司章程 (三)公司对外借款额达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上(含 10%) 的借款由股东大会审议批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集人确定的 其他地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门规 章或者所上市的证券交易所的规定,提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百 分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票的方式的其他事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 广东达安项目管理股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行职责或无合理理由而不召 集年度股东大会的,其他具有资格的召集人有权召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 广东达安项目管理股份有限公司章程 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时,不应当 包括会议通知发出当日和会议召开当日。 发出召开股东大会的通知后,会议召开前,召集人可以根据《公司法》和有关规定, 发出催告通知。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 广东达安项目管理股份有限公司章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,并至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 的 2 个工作日之前通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示代理人的有效身份证件、 广东达安项目管理股份有限公司章程 股东的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位的印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 董事会召集的股东大会,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 广东达安项目管理股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 广东达安项目管理股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和单独或合并持有 3%以上股份的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 广东达安项目管理股份有限公司章程 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作 适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞 成该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决 权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有 关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董 事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监 事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况,由 现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举; (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同 意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 广东达安项目管理股份有限公司章程 股东大会选举 2 名及以上董事、监事时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 董事、监事的简历和基本情况。公司应制定累积投票实施细则,经董事会批准后实施。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在该次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 广东达安项目管理股份有限公司章程 过的各项决议的详细内容。 第九十三条 股东大会的提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间 为股东大会决议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间的,则新任董事、监事的 就任时间为股东大会结束之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 广东达安项目管理股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 广东达安项目管理股份有限公司章程 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零五条 公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置独立董事,独 立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司常 务副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; 广东达安项目管理股份有限公司章程 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)决定向公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董 事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行,作为本章程的附 件。 第一百一十一条 董事会在对外投资、重大交易、对外担保事项、关联交易、借款及 资产抵押等方面的权限如下: (一)公司应就对外投资建立严格的审查和决策程序。 公司所有的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)事项都应经董事会 审议通过。按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后,按规定报股东大 会批准;除按本章程规定应经股东大会批准的以外的对外投资事项,由董事会批准。 公司拟进行对外投资的,公司内部负责的投资管理部门应对投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,编制可行性研究报告,并提交董事会审议。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 (二)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董 事会审议批准: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 广东达安项目管理股份有限公司章程 额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第 四十一条第三款的规定。 上述交易事项,如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的, 应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (三)公司董事会批准关联交易事项的审批权限: 1、公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元)100 万元 以下(不含 100 万元)的关联交易事项; 2、与关联法人发生的交易金额达到人民币 100 万元以上(含 100 万元)1000 万元以 下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)5%以下(不含 5%)的关联 交易。 (四)除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项, 由董事会审议批准。 (五)董事会对公司对外借款的审批权限: 审议批准公司对外借款金额占公司经审计上一年度公司净资产绝对值 10%以下(不含 10%)的对外借款事项。 董事会可以根据公司实际情况在董事会权限范围内制定总裁的审批权限。 第一百一十二条 董事会设董事长、副董事长各 1 人,董事长、副董事长均由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由公司副董事长履行 职务。公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 董事长认为必要时,可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会 议。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总裁或者监事会可以 广东达安项目管理股份有限公司章程 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日以前通过专人信函、传真、电话、电 子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时召开董事会会议的, 通知时限不受上述限制,但应在合理期限内提前做出通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议以现场召开为原则,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的,还应遵守该等规定。董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百二十条 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。 第一百二十一条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方 式,每名董事有一票表决权。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: 广东达安项目管理股份有限公司章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 根据公司股东大会的决议,董事会可下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会的职权参照或依据上市公司 的相关规定确定,并在各专门委员会的工作细则中作出规定。 董事会各专门委员会对董事会负责,经董事会明确授权,向董事会提供专门意见,或 就专门事项进行决策。 董事会各专门委员会的工作细则,由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总裁一名,副总裁若干名,财务总监一名,由总裁提名,由董事会聘任 或解聘。 公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 广东达安项目管理股份有限公司章程 除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批准的事项外,公司发生的交易、关联 交易、借款事项由公司总裁批准。 总裁列席董事会会议。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 常务副总裁、副总裁由总裁提名,由董事会聘任或者解聘。 常务副总裁、副总裁协助总裁的工作并对总裁负责,受总裁委托负责分管有关工作, 在职责范围内签发有关的业务文件。总裁不能履行职权时,常务副总裁可受总裁委托代行 总裁职权。常务副总裁不能履行职权时,副总裁可受常务总裁委托代行总裁职权。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 广东达安项目管理股份有限公司章程 程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过;本章程另有规定的,还应遵守该等规定。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 广东达安项目管理股份有限公司章程 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 广东达安项目管理股份有限公司章程 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的相关内容如下: (一)利润分配政策的制订及修改 1. 公司制订利润分配政策,应遵守如下程序: 公司董事会应先就利润分配政策做出预案,该预案经全体董事过半数同意并经独立董 事过半数同意方能通过。 公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发表独立意见。 公司监事会应对董事会制订的分配政策预案进行审议并发表意见。监事会的意见,须 经过半数以上监事同意方能通过。 董事会制订的利润分配政策预案,经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同 意意见后方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时,须同时公告独立董事的意见和 监事会的意见。 股东大会审议利润分配政策时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与利润分配政策的制订提供便利,经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上同意方能通过决议。 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化且有必要调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策,但应遵守以下规定: (1) 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; (2) 应按照前项利润分配政策的制订程序,履行相应的决策程序; (3) 董事会在审议利润分配政策调整预案时,应详细论证和分析调整的原因及必要 性,且在股东大会的提案中应详细论证和说明原因及必要性。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环 境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一:(1)公司营业收入或者 广东达安项目管理股份有限公司章程 营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%;(2)公司经营活动产生的现金流量净额 连续两年为负。 (二)公司的利润分配政策如下: 1. 利润分配原则:(1)公司实行连续、稳定的利润分配政策;(2)重视对投资者的 合理投资回报;(3)兼顾公司的可持续发展:(4)以现金分红为主;(5)根据公司经营业 务需要留存必要的未分配利润。 2. 利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润,并 优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常经营所需的资金需求、可预期的重大投资计 划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中 期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3. 利润分配的最低现金分红比例:在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且 公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时,公司应当进行利润 分配。在符合利润分配条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的 可供分配利润的 10%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划提出预案。本章程所称“重大投资计划或重大资金支出安排”指公司在一年内 购买资产及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在 30%以上 (含 30%)的事项。 4. 发放股票股利的条件:在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票 价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红 比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 5. 差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公 司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 广东达安项目管理股份有限公司章程 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 6. 公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余, 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见, 并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应 当向股东提供网络形式的投票平台。 7. 利润分配的期间间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利 润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现 金分红。 8. 利润分配应履行的审议程序:公司进行利润分配,应由董事会提出利润分配方案, 经过半数的独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后,提交股东大会审议,经股 东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第四款。 (三)股东分红回报规划 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,每三年制定 或重新审议一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事 过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 经董事会审议通过的股东分红回报规划,应按照本条第一款关于利润分配政策的制订 程序,经独立董事、监事会发表意见后,提交股东大会并由其按照本条第一款规定方式进 行审议。 若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需 要调整股东分红回报规划的,股东分红回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围 内,该等调整应履行利润分配规划制订的程序。 (四)具体利润分配方案的决策和实施程序 1. 利润分配方案的决策程序 公司董事会应在编制年度报告时,根据公司的股东分红回报规划,结合公司当年的生 产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素,编制公司当年 的利润分配预案。董事会未提出年度现金分红预案的,应在利润分配预案中详细说明原因 广东达安项目管理股份有限公司章程 和未分配的现金利润(如有)留存公司的用途,并按照相关规定进行披露。 董事会审议年度报告时,应同时审议公司的年度利润分配预案。董事会审议利润分配 预案须经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方能通过。 独立董事应当就董事会提出利润分配预案发表明确意见。 公司监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议并发表意见。监事会的意见, 须经过半数以上监事同意方能通过;若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),还应 经外部监事过半数同意方能通过。 董事会提出的利润分配预案经过半数独立董事发表同意意见,并经监事会发表同意意 见,方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时,须同时公告独立董事的意见和监事 会的意见。 股东大会审议利润分配预案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与提供便利,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上 同意方能通过。 公司董事会拟提议进行中期利润分配的,应按照上述规定履行决策程序。 2. 利润分配方案的实施程序 股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在本章程第一百六十条 规定的期限内完成。 存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 广东达安项目管理股份有限公司章程 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电 文形式送出; (五)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内 容的形式送出的,发出日期即为送达日期,但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。 公司通知以公告形式发出的,第一次公告的刊登日期为送达日期。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、 短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短 信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、 电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 广东达安项目管理股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 第一节 合并、分立、增资、减资及公告 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散、清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 广东达安项目管理股份有限公司章程 (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(五)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 广东达安项目管理股份有限公司章程 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 广东达安项目管理股份有限公司章程 义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 广东达安项目管理股份有限公司
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公告日期:2017-05-15
广东达安项目管理股份有限公司 章 程 2017 年 5 月 广东达安项目管理股份有限公司章程 目录 第一章 总则 .................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................ 1 第三章 股份 .................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ....................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................... 3 第三节 股份转让 ....................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会................................................................................................................ 4 第一节 股东 ............................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................... 7 第三节 股东大会的召集 ......................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ......................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 15 第五章 董事会.............................................................................................................................. 18 第一节 董事 ............................................................................................................................. 18 第二节 董事会 ......................................................................................................................... 20 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................. 24 第七章 监事会.............................................................................................................................. 26 第一节 监事 ............................................................................................................................. 26 第二节 监事会 ......................................................................................................................... 26 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 27 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................. 27 第二节 内部审计 ..................................................................................................................... 32 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 32 第九章 通知和公告...................................................................................................................... 32 第一节 通知 ............................................................................................................................. 32 第二节 公告 ............................................................................................................................. 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ..................................................................... 33 第一节 合并、分立、增资、减资及公告 ............................................................................. 33 第二节 解散、清算 ................................................................................................................. 34 第十一章 修改章程...................................................................................................................... 35 第十二章 附则.............................................................................................................................. 36 I 广东达安项目管理股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护广东达安项目管理股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是由广东 达安工程项目管理有限公司整体变更成立的股份有限公司,以发起方式设立,在广东省工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:914400007080735472。 第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股 2,120 万股,于 2017 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东达安项目管理股份有限公司 英文全称:Guangdong Daan Project Management Co.,Ltd. 公司住所:广州市白云区广州大道北 1421 号圣地大厦六楼 601 房,邮编 510510。 第五条 公司注册资本为人民币 8,480 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、常务副总裁、副总裁、财务 总监和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:通过规模化、规范化、高效和创新的服务成为业主值得 信赖的工程项目管理企业,并成为工程项目管理新技术及产品的最有效引领者。 第十二条 公司经营范围:工程监理;招标代理;政府采购代理;工程咨询服务;工 程项目管理;室内装修;工程承包;工程代建;材料设备购销;BIM 技术及咨询服务;工 广东达安项目管理股份有限公司章程 程造价咨询服务;工程设计及咨询服务;质量检验及监督;工程质量检测;安全检测服务; 信息网络系统集成;软件开发、销售及转让服务;信息咨询服务;建筑智能工程检测;“八 技”服务(科技咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、 技术入股);投资咨询服务;投资管理服务;企业管理咨询及培训;法律咨询服务;通信技 术管理和技能培训;釆购管理及技能培训;商务及会务服务;劳务派遣服务;中介服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司系由广东达安工程项目管理有限公司整体变更设立的股份公司,各发 起人以截止至 2012 年 7 月 31 日广东达安工程项目管理有限公司经审计后的净资产折股取 得公司股份,设立时股份总数为 5,500 万股。各发起人在公司成立时认购公司的股份数及 认股比例如下: 序号 发起人 认购股份数(万股) 认股比例(%) 1 吴君晔 1,529.00 27.80 2 李涛 1,441.00 26.20 3 陈志雄 1,100.00 20.00 4 甘 露 475.20 8.64 5 王 胜 475.20 8.64 6 赵瑞军 237.60 4.32 7 刘明理 110.00 2.00 8 黄曦仪 88.00 1.60 9 庄烈忠 44.00 0.80 广东达安项目管理股份有限公司章程 合计 5,500.00 100.00 公司发起人以其持有广东达安工程项目管理有限公司的股权所对应的净资产出资,即 以广东达安工程项目管理有限公司截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产值人民币 99,544,340.56 元折合为公司的股本人民币 5,500 万元,折股溢价款 44,544,340.56 元作为公 司的资本公积。 第十八条 公司股份总数为 8,480 万股,公司的股本结构为:普通股 8,480 万股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 广东达安项目管理股份有限公司章程 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后一年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职 的,还应遵守以下规定:在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持 有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将其收回所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 广东达安项目管理股份有限公司章程 第一节 股东 第二十九条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 广东达安项目管理股份有限公司章程 起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利 益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。 公司董事会应建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即公司董事 会发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结,凡不能 对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过 变现控股股东所持股份偿还侵占财产。公司董事长为占用即冻结机制的第一责任人,财务 负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。 公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。董事、高级管理 广东达安项目管理股份有限公司章程 人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的,董事会视情节轻重对直接责任人给予 处分。对于负有严重责任的董事、监事,董事会应当提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项,及本章程第四十一条规定的交易事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 过 3000 万元; 广东达安项目管理股份有限公司章程 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议 通过的其他对外担保的情形。 除上述以外的对外担保事项,由董事会审议批准。 第四十一条 股东大会对公司日常交易行为的审批权限标准如下: (一)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当由股东 大会审议批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 3000 万元人民币; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述 第 6)项或第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司 可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;租入 或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或 债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;所上市的证券交易所认定的其他交易; 与上述交易相关的资产质押、抵押事项。 (二)公司与关联方发生的以下关联交易由股东大会审议批准: 广东达安项目管理股份有限公司章程 1、公司与关联自然人发生交易金额在人民币 100 万元以上(含 100 万元)的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 1000 万元以上(含 1000 万元)且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易; (三)公司对外借款额达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上(含 10%) 的借款由股东大会审议批准。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集人确定的 其他地点。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门规 章或者所上市的证券交易所的规定,提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百 分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; 广东达安项目管理股份有限公司章程 (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票的方式的其他事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行职责或无合理理由而不召 集年度股东大会的,其他具有资格的召集人有权召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 广东达安项目管理股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表 决并作出决议。 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时,不应当 包括会议通知发出当日和会议召开当日。 发出召开股东大会的通知后,会议召开前,召集人可以根据《公司法》和有关规定, 发出催告通知。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: 广东达安项目管理股份有限公司章程 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不 得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董 事、监事候选人的详细资料,并至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 的 2 个工作日之前通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会。并依照有关法 广东达安项目管理股份有限公司章程 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示代理人的有效身份证件、 股东的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位的印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 广东达安项目管理股份有限公司章程 第六十九条 董事会召集的股东大会,由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 广东达安项目管理股份有限公司章程 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 广东达安项目管理股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和单独或合并持有 3%以上股份的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作 适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决,过半数的有效表决权赞 成该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由三分之二以上有效表决 权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明 确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明 情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别 决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有 关情况作出说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东 对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不 得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董 事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人; 广东达安项目管理股份有限公司章程 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一届监 事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况,由 现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举; (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同 意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。 股东大会选举 2 名及以上董事、监事时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选 董事、监事的简历和基本情况。公司应制定累积投票实施细则,经董事会批准后实施。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在该次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 广东达安项目管理股份有限公司章程 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第九十三条 股东大会的提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间 为股东大会决议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间的,则新任董事、监事的 就任时间为股东大会结束之时。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 广东达安项目管理股份有限公司章程 本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; 广东达安项目管理股份有限公司章程 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置独立董事,独 立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 人,副董事 长 1 人。 第一百〇八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 广东达安项目管理股份有限公司章程 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司常 务副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)决定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)决定向公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董 事、监事、高级管理人员人选; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行,作为本章程的附 件。 第一百一十一条 董事会在对外投资、重大交易、对外担保事项、关联交易、借款及 资产抵押等方面的权限如下: (一)公司应就对外投资建立严格的审查和决策程序。 公司所有的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)事项都应经董事会 审议通过。按本章程规定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过后,按规定报股东大 会批准;除按本章程规定应经股东大会批准的以外的对外投资事项,由董事会批准。 公司拟进行对外投资的,公司内部负责的投资管理部门应对投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,编制可行性研究报告,并提交董事会审议。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 (二)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交董 广东达安项目管理股份有限公司章程 事会审议批准: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第 四十一条第三款的规定。 上述交易事项,如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议通过的, 应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (三)公司董事会批准关联交易事项的审批权限: 1、公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上(含 30 万元)100 万元 以下(不含 100 万元)的关联交易事项; 2、与关联法人发生的交易金额达到人民币 100 万元以上(含 100 万元)1000 万元以 下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)5%以下(不含 5%)的关联 交易。 (四)除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项, 由董事会审议批准。 (五)董事会对公司对外借款的审批权限: 审议批准公司对外借款金额占公司经审计上一年度公司净资产绝对值 10%以下(不含 10%)的对外借款事项。 董事会可以根据公司实际情况在董事会权限范围内制定总裁的审批权限。 第一百一十二条 董事会设董事长、副董事长各 1 人,董事长、副董事长均由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: 广东达安项目管理股份有限公司章程 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由公司副董事长履行 职务。公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 董事长认为必要时,可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会 议。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总裁或者监事会可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日以前通过专人信函、传真、电话、电 子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时召开董事会会议的, 通知时限不受上述限制,但应在合理期限内提前做出通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议以现场召开为原则,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的,还应遵守该等规定。董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百二十条 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意并做出决议。 第一百二十一条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 广东达安项目管理股份有限公司章程 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方 式,每名董事有一票表决权。 第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十六条 根据公司股东大会的决议,董事会可下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会的职权参照或依据上市公司 的相关规定确定,并在各专门委员会的工作细则中作出规定。 董事会各专门委员会对董事会负责,经董事会明确授权,向董事会提供专门意见,或 就专门事项进行决策。 董事会各专门委员会的工作细则,由董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总裁一名,副总裁若干名,财务总监一名,由总裁提名,由董事会聘任 或解聘。 公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 广东达安项目管理股份有限公司章程 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批准的事项外,公司发生的交易、关联 交易、借款事项由公司总裁批准。 总裁列席董事会会议。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 常务副总裁、副总裁由总裁提名,由董事会聘任或者解聘。 常务副总裁、副总裁协助总裁的工作并对总裁负责,受总裁委托负责分管有关工作, 在职责范围内签发有关的业务文件。总裁不能履行职权时,常务副总裁可受总裁委托代行 总裁职权。常务副总裁不能履行职权时,副总裁可受常务总裁委托代行总裁职权。 第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 广东达安项目管理股份有限公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 广东达安项目管理股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过;本章程另有规定的,还应遵守该等规定。 第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 广东达安项目管理股份有限公司章程 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是,资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司利润分配政策的相关内容如下: (一)利润分配政策的制订及修改 1. 公司制订利润分配政策,应遵守如下程序: 公司董事会应先就利润分配政策做出预案,该预案经全体董事过半数同意并经独立董 事过半数同意方能通过。 公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发表独立意见。 公司监事会应对董事会制订的分配政策预案进行审议并发表意见。监事会的意见,须 经过半数以上监事同意方能通过。 董事会制订的利润分配政策预案,经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同 意意见后方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时,须同时公告独立董事的意见和 监事会的意见。 广东达安项目管理股份有限公司章程 股东大会审议利润分配政策时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与利润分配政策的制订提供便利,经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上同意方能通过决议。 2. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化且有必要调整利润分配政策的,可以调整利润分配政策,但应遵守以下规定: (1) 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; (2) 应按照前项利润分配政策的制订程序,履行相应的决策程序; (3) 董事会在审议利润分配政策调整预案时,应详细论证和分析调整的原因及必要 性,且在股东大会的提案中应详细论证和说明原因及必要性。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环 境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一:(1)公司营业收入或者 营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%;(2)公司经营活动产生的现金流量净额 连续两年为负。 (二)公司的利润分配政策如下: 1. 利润分配原则:(1)公司实行连续、稳定的利润分配政策;(2)重视对投资者的 合理投资回报;(3)兼顾公司的可持续发展:(4)以现金分红为主;(5)根据公司经营业 务需要留存必要的未分配利润。 2. 利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润,并 优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常经营所需的资金需求、可预期的重大投资计 划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中 期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3. 利润分配的最低现金分红比例:在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下, 如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且 公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时,公司应当进行利润 分配。在符合利润分配条件下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的 可供分配利润的 10%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划提出预案。本章程所称“重大投资计划或重大资金支出安排”指公司在一年内 购买资产及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在 30%以上 广东达安项目管理股份有限公司章程 (含 30%)的事项。 4. 发放股票股利的条件:在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票 价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红 比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 5. 差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公 司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 6. 公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余, 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见, 并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应 当向股东提供网络形式的投票平台。 7. 利润分配的期间间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利 润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现 金分红。 8. 利润分配应履行的审议程序:公司进行利润分配,应由董事会提出利润分配方案, 经过半数的独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后,提交股东大会审议,经股 东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第四款。 (三)股东分红回报规划 广东达安项目管理股份有限公司章程 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,每三年制定 或重新审议一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事 过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 经董事会审议通过的股东分红回报规划,应按照本条第一款关于利润分配政策的制订 程序,经独立董事、监事会发表意见后,提交股东大会并由其按照本条第一款规定方式进 行审议。 若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需 要调整股东分红回报规划的,股东分红回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围 内,该等调整应履行利润分配规划制订的程序。 (四)具体利润分配方案的决策和实施程序 1. 利润分配方案的决策程序 公司董事会应在编制年度报告时,根据公司的股东分红回报规划,结合公司当年的生 产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素,编制公司当年 的利润分配预案。董事会未提出年度现金分红预案的,应在利润分配预案中详细说明原因 和未分配的现金利润(如有)留存公司的用途,并按照相关规定进行披露。 董事会审议年度报告时,应同时审议公司的年度利润分配预案。董事会审议利润分配 预案须经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方能通过。 独立董事应当就董事会提出利润分配预案发表明确意见。 公司监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议并发表意见。监事会的意见, 须经过半数以上监事同意方能通过;若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),还应 经外部监事过半数同意方能通过。 董事会提出的利润分配预案经过半数独立董事发表同意意见,并经监事会发表同意意 见,方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时,须同时公告独立董事的意见和监事 会的意见。 股东大会审议利润分配预案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投 资者参与提供便利,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上 同意方能通过。 公司董事会拟提议进行中期利润分配的,应按照上述规定履行决策程序。 2. 利润分配方案的实施程序 股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在本章程第一百六十条 广东达安项目管理股份有限公司章程 规定的期限内完成。 存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式送出; (四)以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电 文形式送出; (五)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 广东达安项目管理股份有限公司章程 为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内 容的形式送出的,发出日期即为送达日期,但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。 公司通知以公告形式发出的,第一次公告的刊登日期为送达日期。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、 短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短 信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、 电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 第一节 合并、分立、增资、减资及公告 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 广东达安项目管理股份有限公司章程 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散、清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(五)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 广东达安项目管理股份有限公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,不得分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 广东达安项目管理股份有限公司章程 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“不足”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则。 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效,修订时亦同。 广东达安项目管理股份有限公司
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达安股份:公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-13
公告内容详见附件
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