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汤姆猫(300459.SZ)

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公司章程—汤姆猫(300459)
金科文化:《公司章程》(2021年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-28
浙江金科文化产业股份有限公司 章 程 二零二一年四月 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 5 第三章 股 份 ............................................................................................................. 5 第一节 股份发行 .................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 7 第三节 股份转让 .................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 9 第一节 股 东 ...................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................ 12 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 16 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 21 第五章 董事会 ........................................................................................................... 24 第一节 董 事 .................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 27 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................ 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 32 第七章 监事会 ........................................................................................................... 34 第一节 监 事 .................................................................................................... 34 第二节 监事会 .................................................................................................... 35 第八章 党建工作 ....................................................................................................... 36 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 37 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 37 第二节 内部审计 ................................................................................................ 39 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 40 第十章 通知和公告 ................................................................................................... 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 41 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 42 第十二章 修改章程 ................................................................................................... 44 第十三章 附则 ........................................................................................................... 45 第一章 总 则 第一条 为维护浙江金科文化产业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》(以 下简称“《党章》”)、中国共产党支部工作条例(试行)》以下简称“《工作条例》”)、 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代 码 913300006628918505。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,650 万股,并于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:浙江金科文化产业股份有限公司 英文全称:Zhejiang Jinke Culture Industry Co., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州湾上虞经济技术开发区,邮编:312369。 第六条 公司注册资本为人民币 3,515,810,939 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度运行,努力实现股东权益和公司 价值的最大化。 第十三条 公司的经营范围是:广播电视节目制作(凭许可证经营),经营演出 及经纪业务(凭许可证经营),音像制品的批发(凭许可证经营),互联网游戏经 营(凭有效《网络文化经营许可证》和《增值电信业务许可证》经营),文化娱 乐产业投资,有色金属、文化用品的销售,进出口业务贸易,计算机软硬件的设 计、开发、销售,网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,游戏开发,图文 设计制作,设计、制作、代理、发布国内各类广告,会展服务,文艺活动的组织 和策划,影视文化信息咨询,摄影服务,体育运动项目经营,艺术创作,主题乐 园的开发、建设、运营,网络产品、动漫产品的开发、销售,电子产品、通讯产 品及配件的销售和服务;经营性互联网文化服务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)(以公司登记机关核定的经营范围为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司由浙江时代金科过氧化物有限公司整体变更设立,公司成立时发 起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下: 认缴情况 实缴情况 发起人 持股比 姓名或名称 认购股份 认购股份 出资方 出资方式 例 出资时间 (万股) (万股) 式 (%) 金科控股集团有 2011 年 4 月 21 2,564.662 净资产 32.2599 2,564.662 净资产 限公司 日 浙江卧龙创业投 2011 年 4 月 21 506.367 净资产 6.3694 506.367 净资产 资有限公司 日 浙江利建创业投 2011 年 4 月 21 607.642 净资产 7.6433 607.642 净资产 资有限公司 日 上虞市金创投资 2011 年 4 月 21 557.009 净资产 7.0064 557.009 净资产 中心(普通合伙) 日 上海盛万彦润投 2011 年 4 月 21 资合伙企业(有 126.596 净资产 1.5924 126.596 净资产 日 限合伙) 苏州恒博创业投 2011 年 4 月 21 126.596 净资产 1.5924 126.596 净资产 资有限公司 日 2011 年 4 月 21 朱志刚 2,501.062 净资产 31.4599 2,501.062 净资产 日 2011 年 4 月 21 葛敏海 170.138 净资产 2.1401 170.138 净资产 日 2011 年 4 月 21 陈文豪 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 章金龙 91.147 净资产 1.1465 91.147 净资产 日 2011 年 4 月 21 朱阳土 75.954 净资产 0.9554 75.954 净资产 日 2011 年 4 月 21 俞世铭 75.954 净资产 0.9554 75.954 净资产 日 2011 年 4 月 21 竹钟祥 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 金柏仁 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 胡仁勇 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 章伟新 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 韩礼力 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 魏洪涛 37.977 净资产 0.4777 37.977 净资产 日 2011 年 4 月 21 毛军勇 22.785 净资产 0.2866 22.785 净资产 日 合计 7950 100 7950 第十九条 公司普通股总数为 3,515,810,939 股,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其 他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式; 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第(一)项情形收购本公司股份的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四) 维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (六) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (七) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (九) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (十) 除公司法、证券法以及本章程另有规定外,单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利; (十一) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十; (五) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十且绝对金额超过三千万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行 为。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜 路 299 号浙江商会大厦 36 层公司办公地会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 除本章程另有规定外,股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和不主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,告知股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 发行公司债券; (七) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购本公司的股票; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等主体,可以作 为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。股东大会选 举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股 东大会结束后立即就任,但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为: (一) 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份 的股东提名,由股东大会选举产生; (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相 关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 本届董事会由五名董事组成,其中二名为独立董事;设董事长 一名,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,决定公司因本章 程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的事项; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司的信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十六) 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理 及其他高级管理人员的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定,由股 东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分 之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 召开董事会临时会议,董事会秘书应当提前三日将书面会议 通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以 及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十九条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议 的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频 网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六) 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换会计师事务所; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建 议; (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选; (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出 建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章 程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)、(五)、(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监; (七) 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三 以上股份的股东提名,经股东大会选举产生; (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第八章 党建工作 第一百五十五条 公司根据《党章》、《工作条例》等规定,设立公司党委。 第一百五十六条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置, 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十七条 公司党委设党委办公室作为工作部门,同时设立工会、团委 等群众性组织。 第一百五十八条 公司党组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第一百五十九条 公司党委根据《党章》、《工作条例》等规定履行职责: (一)保证监督党的方针、政策和国家的法律法规在本公司的贯彻执行; (二)发挥在公司发展中的政治引领作用和在职工群众中的政治核心作用,领 导工会、共青团等群团组织,团结凝聚职工群众,维护各方的合法权益,服务中心 工作,促进公司健康发展; (三)参与关系公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等 重大问题的决策; (四)公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见 和建议; (五)研究其它应由公司党委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十六条 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展; (二) 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展等确需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股权 权益保护为出发点,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润 分配政策的议案,需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准; (三) 公司董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时,应取得全体独 立董事三分之二以上同意;公司股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案 时,应充分听取公众投资者的意见; (四) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,积极推行现金分配的方式, 可以进行中期现金分红; (五) 在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下,公司应当优先采取现金 方式分配股利; (六) 若公司当年进行利润分配,则以现金形式累计分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的百分之二十; (七) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之四十; (八) 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中 披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立意见; (九) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份; (十) 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十日通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行; (四) 以传真或电子邮件方式送出; (五) 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者《股东大会议事 规则规定》的其他方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。公司通知以传真发出的,则在传真发送当日(如发送日并非营业日, 则为发送日后的第一个营业日)为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的, 电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第一个营业日)为收件 日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》中的一家或多家和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商登记部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 第二百零九条 若公司股票未来被终止上市的,除非法律法规另有规定,公 司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 第二百一十条 本章程经股东大会审议通过后生效。
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金科文化:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-07
浙江金科文化产业股份有限公司 章 程 二零一八年三月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... 5 第三章 股 份 ...................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 7 第三节 股份转让 .................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... 9 第一节 股 东 ...................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................ 12 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 16 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 20 第五章 董事会 .................................................................................................... 24 第一节 董 事 .................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 27 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................ 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ 32 第七章 监事会 .................................................................................................... 33 第一节 监 事 .................................................................................................... 33 第二节 监事会 .................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 36 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 36 第二节 内部审计 ................................................................................................ 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 38 第九章 通知 ........................................................................................................ 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 40 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 41 第十一章 修改章程 ................................................................................................ 43 第十二章 附则 ........................................................................................................ 44 第一章 总 则 第一条 为维护浙江金科文化产业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代 码 913300006628918505。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,650 万股,并于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:浙江金科文化产业股份有限公司 英文全称:Zhejiang Jinke Culture Industry Co., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州湾上虞经济技术开发区,邮编:312369。 第六条 公司注册资本为人民币 1,971,232,995 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度运行,努力实现股东权益和公司 价值的最大化。 第十三条 公司的经营范围是:广播电视节目制作(凭许可证经营),经营演出 及经纪业务(凭许可证经营),音像制品的批发(凭许可证经营),互联网游戏经 营(凭有效《网络文化经营许可证》和《增值电信业务许可证》经营),生产: 年产过碳酸钠(SPC)10 万吨、食品级液态二氧化碳 1.2 万吨(凭有效《安全生 产许可证》经营),文化娱乐产业投资,过碳酸钠、过硼酸钠研发;三嗪次胺基 己酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销 售(除危险化学品及易制毒品外);国内贸易,进出口业务贸易,计算机软硬件 的设计、开发、销售,网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,游戏开发, 图文设计制作,设计、制作、代理、发布国内各类广告,会展服务,文艺活动的 举办,影视文化信息咨询,影视后期制作,制作、代理、发布:电子和数字媒体 广告及影视广告,摄影服务,体育运动项目经营,艺术创作,主题乐园的开发、 建设、运营,衍生品开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司由浙江时代金科过氧化物有限公司整体变更设立,公司成立时发 起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下: 认缴情况 实缴情况 发起人 持股比 姓名或名称 认购股份 认购股份 出资方 出资方式 例 出资时间 (万股) (万股) 式 (%) 金科控股集团有 2011 年 4 月 21 2,564.662 净资产 32.2599 2,564.662 净资产 限公司 日 浙江卧龙创业投 2011 年 4 月 21 506.367 净资产 6.3694 506.367 净资产 资有限公司 日 浙江利建创业投 2011 年 4 月 21 607.642 净资产 7.6433 607.642 净资产 资有限公司 日 上虞市金创投资 2011 年 4 月 21 557.009 净资产 7.0064 557.009 净资产 中心(普通合伙) 日 上海盛万彦润投 2011 年 4 月 21 资合伙企业(有 126.596 净资产 1.5924 126.596 净资产 日 限合伙) 苏州恒博创业投 2011 年 4 月 21 126.596 净资产 1.5924 126.596 净资产 资有限公司 日 2011 年 4 月 21 朱志刚 2,501.062 净资产 31.4599 2,501.062 净资产 日 2011 年 4 月 21 葛敏海 170.138 净资产 2.1401 170.138 净资产 日 2011 年 4 月 21 陈文豪 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 章金龙 91.147 净资产 1.1465 91.147 净资产 日 2011 年 4 月 21 朱阳土 75.954 净资产 0.9554 75.954 净资产 日 2011 年 4 月 21 俞世铭 75.954 净资产 0.9554 75.954 净资产 日 2011 年 4 月 21 竹钟祥 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 金柏仁 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 胡仁勇 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 章伟新 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 韩礼力 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 魏洪涛 37.977 净资产 0.4777 37.977 净资产 日 2011 年 4 月 21 毛军勇 22.785 净资产 0.2866 22.785 净资产 日 合计 7950 100 7950 第十九条 公司普通股总数为 1,971,232,995 股,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其 他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四) 维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (六) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (七) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (九) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (十) 除公司法、证券法以及本章程另有规定外,单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利; (十一) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十; (五) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十且绝对金额超过三千万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行 为。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他生产经营地所在城 市。 股东大会将设置会场,以现场会议召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 除本章程另有规定外,股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和不主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,告知股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 发行公司债券; (七) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购本公司的股票; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股 东大会结束后立即就任,但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为: (一) 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份 的股东提名,由股东大会选举产生; (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相 关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 本届董事会由十一名董事组成,其中四名为独立董事;设董事 长一名,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司的信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十五) 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理 及其他高级管理人员的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定,由股 东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分 之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 召开董事会临时会议,董事会秘书应当提前三日将书面会议 通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以 及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十九条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议 的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频 网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六) 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换会计师事务所; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建 议; (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选; (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出 建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章 程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)、(五)、(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监; (七) 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三 以上股份的股东提名,经股东大会选举产生; (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展; (二) 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展等确需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股权 权益保护为出发点,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润 分配政策的议案,需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准; (三) 公司董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时,应取得全体独 立董事三分之二以上同意;公司股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案 时,应充分听取公众投资者的意见; (四) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,积极推行现金分配的方式, 可以进行中期现金分红; (五) 在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下,公司应当优先采取现金 方式分配股利; (六) 若公司当年进行利润分配,则以现金形式累计分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的百分之二十; (七) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之四十; (八) 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中 披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立意见; (九) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份; (十) 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十日通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行; (四) 以传真或电子邮件方式送出; (五) 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者《股东大会议事 规则规定》的其他方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。公司通知以传真发出的,则在传真发送当日(如发送日并非营业日, 则为发送日后的第一个营业日)为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的, 电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第一个营业日)为收件 日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》中的一家或多家和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商登记部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 第二百零四条 若公司股票未来被终止上市的,除非法律法规另有规定,公 司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过后生效。
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金科文化:公司章程(2018年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-06
浙江金科文化产业股份有限公司 章 程 二零一八年一月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... 4 第三章 股 份 ...................................................................................................... 4 第一节 股份发行.............................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................. 6 第三节 股份转让.............................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... 8 第一节 股 东.................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ............................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ............................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................... 19 第五章 董事会 .................................................................................................... 23 第一节 董 事................................................................................................ 23 第二节 董事会................................................................................................ 26 第三节 董事会专门委员会 ........................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ 30 第七章 监事会 .................................................................................................... 32 第一节 监 事................................................................................................ 32 第二节 监事会................................................................................................ 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 35 第一节 财务会计制度.................................................................................... 35 第二节 内部审计............................................................................................ 37 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................... 37 第九章 通知 ........................................................................................................ 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................... 39 第二节 解散和清算........................................................................................ 40 第十一章 修改章程 ................................................................................................ 42 第十二章 附则 ........................................................................................................ 42 第一章 总 则 第一条 为维护浙江金科文化产业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用 代码 913300006628918505。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,650 万股,并于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:浙江金科文化产业股份有限公司 英文全称:Zhejiang Jinke Culture Industry Co., LTD. 第五条 公司住所:浙江省杭州湾上虞经济技术开发区,邮编:312369。 第六条 公司注册资本为人民币 1,971,232,995 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度运行,努力实现股东权益和公司 价值的最大化。 第十三条 公司的经营范围是:广播电视节目制作(凭许可证经营),经营演出 及经纪业务(凭许可证经营),音像制品的批发(凭许可证经营),互联网游戏经 营(凭有效《网络文化经营许可证》和《增值电信业务许可证》经营),生产: 年产过碳酸钠(SPC)10 万吨、食品级液态二氧化碳 1.2 万吨(凭有效安全生产 许可证经营),文化娱乐产业投资,过碳酸钠、过硼酸钠研发;三嗪次胺基己酸 系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售(除 危险化学品及易制毒品外);进出口业务贸易,计算机软硬件的设计、开发、销 售,网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务,游戏开发,图文设计制作,设 计、制作、代理、发布国内各类广告,会展服务,影视文化信息咨询,摄影服务, 体育运动项目经营,艺术创作,主题乐园的开发、建设、运营。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司由浙江时代金科过氧化物有限公司整体变更设立,公司成立时发 起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下: 认缴情况 实缴情况 发起人 持股比 姓名或名称 认购股份 认购股份 出资方 出资方式 例 出资时间 (万股) (万股) 式 (%) 金科控股集团有 2011 年 4 月 21 2,564.662 净资产 32.2599 2,564.662 净资产 限公司 日 浙江卧龙创业投 2011 年 4 月 21 506.367 净资产 6.3694 506.367 净资产 资有限公司 日 浙江利建创业投 2011 年 4 月 21 607.642 净资产 7.6433 607.642 净资产 资有限公司 日 上虞市金创投资 2011 年 4 月 21 557.009 净资产 7.0064 557.009 净资产 中心(普通合伙) 日 上海盛万彦润投 2011 年 4 月 21 资合伙企业(有 126.596 净资产 1.5924 126.596 净资产 日 限合伙) 苏州恒博创业投 2011 年 4 月 21 126.596 净资产 1.5924 126.596 净资产 资有限公司 日 2011 年 4 月 21 朱志刚 2,501.062 净资产 31.4599 2,501.062 净资产 日 2011 年 4 月 21 葛敏海 170.138 净资产 2.1401 170.138 净资产 日 2011 年 4 月 21 陈文豪 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 章金龙 91.147 净资产 1.1465 91.147 净资产 日 2011 年 4 月 21 朱阳土 75.954 净资产 0.9554 75.954 净资产 日 2011 年 4 月 21 俞世铭 75.954 净资产 0.9554 75.954 净资产 日 2011 年 4 月 21 竹钟祥 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 金柏仁 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 胡仁勇 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 章伟新 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 韩礼力 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 魏洪涛 37.977 净资产 0.4777 37.977 净资产 日 2011 年 4 月 21 毛军勇 22.785 净资产 0.2866 22.785 净资产 日 合计 7950 100 7950 第十九条 公司普通股总数为 1,971,232,995 股,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其 他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四) 维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (六) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (七) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (九) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (十) 除公司法、证券法以及本章程另有规定外,单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利; (十一) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十; (五) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十且绝对金额超过三千万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行 为。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他生产经营地所在城 市。 股东大会将设置会场,以现场会议召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和不主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,告知股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能主持时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 发行公司债券; (七) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购本公司的股票; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股 东大会结束后立即就任,但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为: (一) 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份 的股东提名,由股东大会选举产生; (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相 关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 本届董事会由十一名董事组成,其中四名为独立董事;设董事 长一名,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司的信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十五) 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理 及其他高级管理人员的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定,由股 东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分 之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 召开董事会临时会议,董事会秘书应当提前三日将书面会议 通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以 及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十九条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议 的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频 网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六) 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换会计师事务所; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建 议; (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选; (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出 建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章 程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)、(五)、(六) 项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监; (七) 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三 以上股份的股东提名,经股东大会选举产生; (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展; (二) 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展等确需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股权 权益保护为出发点,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润 分配政策的议案,需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准; (三) 公司董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时,应取得全体独 立董事三分之二以上同意;公司股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案 时,应充分听取公众投资者的意见; (四) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,积极推行现金分配的方式, 可以进行中期现金分红; (五) 在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下,公司应当优先采取现金 方式分配股利; (六) 若公司当年进行利润分配,则以现金形式累计分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的百分之二十; (七) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之四十; (八) 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中 披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立意见; (九) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份; (十) 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十日通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行; (四) 以传真或电子邮件方式送出; (五) 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者《股东大会议事 规则规定》的其他方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。公司通知以传真发出的,则在传真发送当日(如发送日并非营业日, 则为发送日后的第一个营业日)为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的, 电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第一个营业日)为收件 日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十六条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报和中国证监会 指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商登记部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 第二百零四条 若公司股票未来被终止上市的,除非法律法规另有规定,公 司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过后生效。
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金科娱乐:公司章程(2016年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-12-14
浙江金科娱乐文化股份有限公司 章 程 二零一六年十二月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... 5 第三章 股 份 ...................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 7 第三节 股份转让 .................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... 9 第一节 股 东 ...................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................ 12 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 16 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 20 第五章 董事会 .................................................................................................... 24 第一节 董 事 .................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 27 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ 31 第七章 监事会 .................................................................................................... 33 第一节 监 事 .................................................................................................... 33 第二节 监事会 .................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 35 第二节 内部审计 ................................................................................................ 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 38 第九章 通知 ........................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 40 第十一章 修改章程 ................................................................................................ 42 第十二章 附则 ........................................................................................................ 43 第一章 总 则 第一条 为维护浙江金科娱乐文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用 代码 913300006628918505。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,650 万股,并于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:浙江金科娱乐文化股份有限公司 英文全称:Zhejiang Jinke Entertainment Culture Co., LTD. 第五条 公司住所:杭州湾上虞经济技术开发区,邮编:312369。 第六条 公司注册资本为人民币 1,581,260,853 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度运行,努力实现股东权益和公司 价值的最大化。 第十三条 公司的经营范围是:许可经营项目:生产:过碳酸钠、过硼酸钠、食 品级液体二氧化碳(凭危险化学品生产、储存批准证书)。一般经营项目:过碳 酸钠、过硼酸钠研发;TC/TB 系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及 其他化工产品的研发及销售(除危险化学品及易制毒品外);进出口业务贸易。 娱乐文化投资。计算机软件的设计、开发和制作、销售,计算机硬件、网络技术 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;图文设计制作;利用信息 网络经营游戏产品;游戏开发;设计、制作、代理、发布广告;会务服务,展览 展示服务;制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧、 电影、网络剧;影视文化信息咨询;经营演出及经纪业务;摄影服务;体育运动 项目经营;音像制品批发;音乐艺术创作,数字音乐技术开发;主题乐园的开发、 建设和经营。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目)。(以上以工商登记为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司由浙江时代金科过氧化物有限公司整体变更设立,公司成立时发 起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下: 认缴情况 实缴情况 发起人 持股比 姓名或名称 认购股份 认购股份 出资方 出资方式 例 出资时间 (万股) (万股) 式 (%) 金科控股集团有 2011 年 4 月 21 2,564.662 净资产 32.2599 2,564.662 净资产 限公司 日 浙江卧龙创业投 2011 年 4 月 21 506.367 净资产 6.3694 506.367 净资产 资有限公司 日 浙江利建创业投 2011 年 4 月 21 607.642 净资产 7.6433 607.642 净资产 资有限公司 日 上虞市金创投资 2011 年 4 月 21 557.009 净资产 7.0064 557.009 净资产 中心(普通合伙) 日 上海盛万彦润投 2011 年 4 月 21 资合伙企业(有 126.596 净资产 1.5924 126.596 净资产 日 限合伙) 苏州恒博创业投 2011 年 4 月 21 126.596 净资产 1.5924 126.596 净资产 资有限公司 日 2011 年 4 月 21 朱志刚 2,501.062 净资产 31.4599 2,501.062 净资产 日 2011 年 4 月 21 葛敏海 170.138 净资产 2.1401 170.138 净资产 日 2011 年 4 月 21 陈文豪 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 章金龙 91.147 净资产 1.1465 91.147 净资产 日 2011 年 4 月 21 朱阳土 75.954 净资产 0.9554 75.954 净资产 日 2011 年 4 月 21 俞世铭 75.954 净资产 0.9554 75.954 净资产 日 2011 年 4 月 21 竹钟祥 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 金柏仁 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 胡仁勇 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 章伟新 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 韩礼力 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 魏洪涛 37.977 净资产 0.4777 37.977 净资产 日 2011 年 4 月 21 毛军勇 22.785 净资产 0.2866 22.785 净资产 日 合计 7950 100 7950 第十九条 公司普通股总数为 1,581,260,853 股,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其 他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, ,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四) 维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (六) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (七) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (九) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (十) 除公司法、证券法以及本章程另有规定外,单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利; (十一) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十; (五) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十且绝对金额超过三千万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行 为。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他生产经营地所在城 市。 股东大会将设置会场,以现场会议召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和不主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,告知股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能主持时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 发行公司债券; (七) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购本公司的股票; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股 东大会结束后立即就任,但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为: (一) 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份 的股东提名,由股东大会选举产生; (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相 关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 本届董事会由十一名董事组成,其中四名为独立董事;设董事 长一名,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司的信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十五) 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理 及其他高级管理人员的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定,由股 东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分 之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 召开董事会临时会议,董事会秘书应当提前三日将书面会议 通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以 及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十九条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议 的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频 网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六) 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换会计师事务所; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建 议; (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选; (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出 建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章 程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)、(五)、(六) 六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监; (七) 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三 以上股份的股东提名,经股东大会选举产生; (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展; (二) 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展等确需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股权 权益保护为出发点,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润 分配政策的议案,需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准; (三) 公司董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时,应取得全体独 立董事三分之二以上同意;公司股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案 时,应充分听取公众投资者的意见; (四) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,积极推行现金分配的方式, 可以进行中期现金分红; (五) 在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下,公司应当优先采取现金 方式分配股利; (六) 若公司当年进行利润分配,则以现金形式累计分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的百分之二十; (七) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之四十; (八) 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中 披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立意见; (九) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份; (十) 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十日通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行; (四) 以传真或电子邮件方式送出; (五) 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形 式; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者《股东大会议事 规则规定》的其他方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。公司通知以传真发出的,则在传真发送当日(如发送日并非营业日, 则为发送日后的第一个营业日)为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的, 电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第一个营业日)为收件 日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十六条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报和中国证监会 指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商登记部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 第二百零四条 若公司股票未来被终止上市的,除非法律法规另有规定,公 司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过后生效。
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金科娱乐:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-11
浙江金科娱乐文化股份有限公司 章 程 二零一六年八月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... 5 第三章 股 份 ...................................................................................................... 5 第一节 股份发行 .................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ...................................................................................... 7 第三节 股份转让 .................................................................................................. 8 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................... 9 第一节 股 东 ...................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................ 12 第三节 股东大会的召集 .................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................ 16 第五节 股东大会的召开 .................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................ 20 第五章 董事会 .................................................................................................... 24 第一节 董 事 .................................................................................................... 24 第二节 董事会 .................................................................................................... 27 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................ 30 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ 31 第七章 监事会 .................................................................................................... 33 第一节 监 事 .................................................................................................... 33 第二节 监事会 .................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 35 第二节 内部审计 ................................................................................................ 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................ 38 第九章 通知 ........................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................ 40 第十一章 修改章程 ................................................................................................ 42 第十二章 附则 ........................................................................................................ 43 第一章 总 则 第一条 为维护浙江金科娱乐文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在浙江省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用 代码 913300006628918505。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,650 万股,并于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:浙江金科娱乐文化股份有限公司 英文全称:Zhejiang Jinke Entertainment Culture Co., LTD. 第五条 公司住所:浙江杭州湾上虞工业园区,邮编:312369。 第六条 公司注册资本为人民币 1,581,260,853 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:按照现代企业制度运行,努力实现股东权益和公司 价值的最大化。 第十三条 公司的经营范围是:许可经营项目:生产:过碳酸钠、过硼酸钠、食 品级液体二氧化碳(凭危险化学品生产、储存批准证书)。一般经营项目:过碳 酸钠、过硼酸钠研发;TC/TB 系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及 其他化工产品的研发及销售(除危险化学品及易制毒品外);进出口业务贸易。 娱乐文化投资。计算机软件的设计、开发和制作、销售,计算机硬件、网络技术 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;图文设计制作;利用信息 网络经营游戏产品;游戏开发;设计、制作、代理、发布广告;会务服务,展览 展示服务;制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧、 电影、网络剧;影视文化信息咨询;经营演出及经纪业务;摄影服务;体育运动 项目经营;音像制品批发;音乐艺术创作,数字音乐技术开发;主题乐园的开发、 建设和经营。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目)。(以上以工商登记为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十八条 公司由浙江时代金科过氧化物有限公司整体变更设立,公司成立时发 起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下: 认缴情况 实缴情况 发起人 持股比 姓名或名称 认购股份 认购股份 出资方 出资方式 例 出资时间 (万股) (万股) 式 (%) 金科控股集团有 2011 年 4 月 21 2,564.662 净资产 32.2599 2,564.662 净资产 限公司 日 浙江卧龙创业投 2011 年 4 月 21 506.367 净资产 6.3694 506.367 净资产 资有限公司 日 浙江利建创业投 2011 年 4 月 21 607.642 净资产 7.6433 607.642 净资产 资有限公司 日 上虞市金创投资 2011 年 4 月 21 557.009 净资产 7.0064 557.009 净资产 中心(普通合伙) 日 上海盛万彦润投 2011 年 4 月 21 资合伙企业(有 126.596 净资产 1.5924 126.596 净资产 日 限合伙) 苏州恒博创业投 2011 年 4 月 21 126.596 净资产 1.5924 126.596 净资产 资有限公司 日 2011 年 4 月 21 朱志刚 2,501.062 净资产 31.4599 2,501.062 净资产 日 2011 年 4 月 21 葛敏海 170.138 净资产 2.1401 170.138 净资产 日 2011 年 4 月 21 陈文豪 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 章金龙 91.147 净资产 1.1465 91.147 净资产 日 2011 年 4 月 21 朱阳土 75.954 净资产 0.9554 75.954 净资产 日 2011 年 4 月 21 俞世铭 75.954 净资产 0.9554 75.954 净资产 日 2011 年 4 月 21 竹钟祥 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 金柏仁 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 胡仁勇 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 章伟新 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 韩礼力 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 魏洪涛 37.977 净资产 0.4777 37.977 净资产 日 2011 年 4 月 21 毛军勇 22.785 净资产 0.2866 22.785 净资产 日 合计 7950 100 7950 第十九条 公司普通股总数为 1,581,260,853 股,每股面值人民币壹元。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其 他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, ,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四) 维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (六) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (七) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (九) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (十) 除公司法、证券法以及本章程另有规定外,单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利; (十一) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产百分之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十; (五) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百 分之五十且绝对金额超过三千万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行 为。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他生产经营地所在城 市。 股东大会将设置会场,以现场会议召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和不主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,告知股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能主持时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 发行公司债券; (七) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购本公司的股票; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股 东大会结束后立即就任,但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为: (一) 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份 的股东提名,由股东大会选举产生; (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营 业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相 关独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 本届董事会由十一名董事组成,其中四名为独立董事;设董事 长一名,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司的信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十五) 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理 及其他高级管理人员的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定,由股 东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分 之一以上独立董事、监事会、董事长及总经理,可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 召开董事会临时会议,董事会秘书应当提前三日将书面会议 通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以 及总经理及相关高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百一十九条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议 的其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频 网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数); (六) 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换会计师事务所; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建 议; (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选; (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出 建议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准,进行考核并提出建 议; (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章 程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)、(五)、(六) 六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监; (七) 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解 聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三 以上股份的股东提名,经股东大会选举产生; (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是,资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续 发展; (二) 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展等确需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股权 权益保护为出发点,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润 分配政策的议案,需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准; (三) 公司董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时,应取得全体独 立董事三分之二以上同意;公司股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案 时,应充分听取公众投资者的意见; (四) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,积极推行现金分配的方式, 可以进行中期现金分红; (五) 在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下,公司应当优先采取现金 方式分配股利; (六) 若公司当年进行利润分配,则以现金形式累计分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的百分之二十; (七) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之四十; (八) 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中 披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独 立意见; (九) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份; (十) 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十日通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行; (四) 以传真或电子邮件方式送出; (五) 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形 式; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者《股东大会议事 规则规定》的其他方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。公司通知以传真发出的,则在传真发送当日(如发送日并非营业日, 则为发送日后的第一个营业日)为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的, 电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第一个营业日)为收件 日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十六条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报和中国证监会 指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在工商登记部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 第二百零四条 若公司股票未来被终止上市的,除非法律法规另有规定,公 司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过后生效。
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浙江金科过氧化物股份有限公司公司章程(2015年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-06
浙江金科过氧化物股份有限公司 章 程 二零一五年六月 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................... 4 第三章 股 份 ...................................................................................... 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................6 第三节 股份转让 ..................................................................................................7 第四章 股东和股东大会 ...................................................................... 8 第一节 股 东 ......................................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................19 第五章 董事会 .................................................................................... 22 第一节 董 事 ....................................................................................................22 第二节 董事会 ....................................................................................................25 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................... 30 第七章 监事会 .................................................................................... 31 第一节 监 事 ....................................................................................................31 第二节 监事会 ....................................................................................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................... 34 第一节 财务会计制度 ........................................................................................34 第二节 内部审计 ................................................................................................36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................36 第九章 通知 ........................................................................................ 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................38 第二节 解散和清算 ............................................................................................39 第十一章 修改章程 ................................................................................ 41 第十二章 附则 ........................................................................................ 41 第一章 总 则 第一条 为维护浙江金科过氧化物股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公 司 ”) , 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码 330682000008543。 第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,650 万股,并于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:浙江金科过氧化物股份有限公司 英文全称:ZHEJIANG JINKE PEROXIDES CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江杭州湾上虞工业园区,邮编:312369。 第六条 公司注册资本为人民币 10,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着“环境责任,可持续发展”的经营理念,致力 于民族化学工业发展,回报社会、回报股东、回报员工。 第十三条 公司的经营范围是:许可经营项目:生产:过碳酸钠、过硼酸钠、食 品级液体二氧化碳(凭危险化学品生产、储存批准证书)。一般经营项目:过碳酸钠、 过硼酸钠研发;TC/TB 系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化 工产品的研发及销售(除危险化学品及一直毒品外);进出口业务贸易。(上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。(以上以工商登记 为准) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司由浙江金科过氧化物发展有限公司整体变更设立,公司成立时发 起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下: 认缴情况 实缴情况 发起人 持股比 姓名或名称 认购股份 认购股份 出资方 出资方式 例 出资时间 (万股) (万股) 式 (%) 金科控股集团有 2,564.66 2,564.66 2011 年 4 月 21 净资产 32.2599 净资产 限公司 2 2 日 浙江卧龙创业投 2011 年 4 月 21 506.367 净资产 6.3694 506.367 净资产 资有限公司 日 浙江利建创业投 2011 年 4 月 21 607.642 净资产 7.6433 607.642 净资产 资有限公司 日 上虞市金创投资 2011 年 4 月 21 557.009 净资产 7.0064 557.009 净资产 中心(普通合伙) 日 上海盛万彦润投 2011 年 4 月 21 资合伙企业(有 126.596 净资产 1.5924 126.596 净资产 日 限合伙) 苏州恒博创业投 2011 年 4 月 21 126.596 净资产 1.5924 126.596 净资产 资有限公司 日 2,501.06 2,501.06 2011 年 4 月 21 朱志刚 净资产 31.4599 净资产 2 2 日 2011 年 4 月 21 葛敏海 170.138 净资产 2.1401 170.138 净资产 日 2011 年 4 月 21 陈文豪 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 章金龙 91.147 净资产 1.1465 91.147 净资产 日 2011 年 4 月 21 朱阳土 75.954 净资产 0.9554 75.954 净资产 日 2011 年 4 月 21 俞世铭 75.954 净资产 0.9554 75.954 净资产 日 2011 年 4 月 21 竹钟祥 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 金柏仁 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 胡仁勇 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 章伟新 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 韩礼力 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 魏洪涛 37.977 净资产 0.4777 37.977 净资产 日 2011 年 4 月 21 毛军勇 22.785 净资产 0.2866 22.785 净资产 日 合计 7950 100 7950 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 2,650 万股,每股面值人民币壹元, 发行后普通股总数为 10,600 万股。公司的股本结构为:发起人持有 7950 万股,占 公司股份总额的 75%,其他股东持有 2650 万股,占公司股份总额的 25%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五) 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, ,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四) 维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (六) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (七) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (九) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (十) 除公司法、证券法以及本章程另有规定外,单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利; (十一) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易等事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审 计净资产百分之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十; (五) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分 之五十且绝对金额超过三千万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行 为。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他生产经营地所在城 市。 股东大会将设置会场,以现场会议召开。公司还将提供网络方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和不主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,告知股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持;副董事长不能主持时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 发行公司债券; (七) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购本公司的股票; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东 大会结束后立即就任,但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为: (一) 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的 股东提名,由股东大会选举产生; (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的合 理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关 独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事;设董事长一名、副 董事长一名,董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司的信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十五) 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及 其他高级管理人员的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定,由股东 大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一 以上独立董事、监事会、董事长及总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 召开董事会临时会议,董事会秘书应当提前三日将书面会议通知 通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总 经理及相关高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百一十九条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的 其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频 网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (六) 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换会计师事务所; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选; (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程 及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)、(五)、(六) 六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监; (七) 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以 上股份的股东提名,经股东大会选举产生; (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是,资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展; (二) 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展等确需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股权权益 保护为出发点,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政 策的议案,需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准; (三) 公司董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时,应取得全体独立 董事三分之二以上同意;公司股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时, 应充分听取公众投资者的意见; (四) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,积极推行现金分配的方式,可 以进行中期现金分红; (五) 在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下,公司应当优先采取现金方 式分配股利; (六) 若公司当年进行利润分配,则以现金形式累计分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的百分之二十; (七) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之四十; (八) 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披 露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意 见; (九) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份; (十) 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十日通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行; (四) 以传真或电子邮件方式送出; (五) 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者《股东大会议事规 则规定》的其他方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电子 邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电子 邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。公司通知以传真发出的,则在传真发送当日(如发送日并非营业日, 则为发送日后的第一个营业日)为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的, 电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第一个营业日)为收件 日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十六条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报和中国证监会指 定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四) )项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在工商登记部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 第二百零四条 若公司股票未来被终止上市的,除非法律法规另有规定,公司 股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过后生效。
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公告日期:2015-04-24
浙江金科过氧化物股份有限公司 章 程 (草案) 二零一二年二月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................4 第三章 股 份 ................................................................................4 第一节 股份发行...................................................................................................4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................6 第三节 股份转让...................................................................................................7 第四章 股东和股东大会 .................................................................8 第一节 股 东.......................................................................................................8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................11 第三节 股东大会的召集.....................................................................................13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................15 第五节 股东大会的召开.....................................................................................16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................19 第五章 董事会 ..............................................................................22 第一节 董 事.....................................................................................................22 第二节 董事会.....................................................................................................25 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................30 第七章 监事会 ..............................................................................31 第一节 监 事.....................................................................................................31 第二节 监事会.....................................................................................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .....................................34 第一节 财务会计制度.........................................................................................34 第二节 内部审计.................................................................................................36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................36 第九章 通知 ..................................................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................38 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................38 第二节 解散和清算.............................................................................................39 第十一章 修改章程 ..........................................................................41 第十二章 附则 ..................................................................................41 第一章 总 则 第一条 为维护浙江金科过氧化物股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公 司 ”) , 在 绍 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 营 业 执 照 号 码 330682000008543。 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股【】万股,并于【】年【】月 【】日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:浙江金科过氧化物股份有限公司 英文全称:ZHEJIANG JINKE PEROXIDES CO.,LTD. 第五条 公司住所:浙江杭州湾上虞工业园区,邮编:312369。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着“环境责任,可持续发展”的经营理念,致力 于民族化学工业发展,回报社会、回报股东、回报员工。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:许可经营项目:生产:过碳酸钠、 过硼酸钠、食品级液体二氧化碳(凭危险化学品生产、储存批准证书)。一般经营项 目:过碳酸钠、过硼酸钠研发;TC/TB 系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、 销售及其他化工产品的研发及销售(除危险化学品及一直毒品外);进出口业务贸 易。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司由浙江金科过氧化物发展有限公司整体变更设立,公司成立时发 起人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下: 认缴情况 实缴情况 发起人 持股比 姓名或名称 认购股份 认购股份 出资方 出资方式 例 出资时间 (万股) (万股) 式 (%) 金科控股集团有 2,564.66 2,564.66 2011 年 4 月 21 净资产 32.2599 净资产 限公司 2 2 日 浙江卧龙创业投 2011 年 4 月 21 506.367 净资产 6.3694 506.367 净资产 资有限公司 日 浙江利建创业投 2011 年 4 月 21 607.642 净资产 7.6433 607.642 净资产 资有限公司 日 上虞市金创投资 2011 年 4 月 21 557.009 净资产 7.0064 557.009 净资产 中心(普通合伙) 日 上海盛万彦润投 2011 年 4 月 21 资合伙企业(有 126.596 净资产 1.5924 126.596 净资产 日 限合伙) 苏州恒博创业投 2011 年 4 月 21 126.596 净资产 1.5924 126.596 净资产 资有限公司 日 2,501.06 2,501.06 2011 年 4 月 21 朱志刚 净资产 31.4599 净资产 2 2 日 2011 年 4 月 21 葛敏海 170.138 净资产 2.1401 170.138 净资产 日 2011 年 4 月 21 陈文豪 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 章金龙 91.147 净资产 1.1465 91.147 净资产 日 2011 年 4 月 21 朱阳土 75.954 净资产 0.9554 75.954 净资产 日 2011 年 4 月 21 俞世铭 75.954 净资产 0.9554 75.954 净资产 日 2011 年 4 月 21 竹钟祥 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 金柏仁 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 胡仁勇 60.762 净资产 0.7643 60.762 净资产 日 2011 年 4 月 21 章伟新 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 韩礼力 101.275 净资产 1.2739 101.275 净资产 日 2011 年 4 月 21 魏洪涛 37.977 净资产 0.4777 37.977 净资产 日 2011 年 4 月 21 毛军勇 22.785 净资产 0.2866 22.785 净资产 日 合计 7950 100 7950 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为【】万股,每股面值人民币壹元,发 行后普通股总数为【】万股。公司的股本结构为:发起人持有【】万股,占公司 股份总额的【】%,其他股东持有【】万股,占公司股份总额的【】%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五) 法律、行政法规允许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的, ,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四) 维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (六) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (七) 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (九) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (十) 除公司法、证券法以及本章程另有规定外,单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利; (十一) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之 一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 修改本章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易等事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十; (五) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分 之五十且绝对金额超过三千万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行 为。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人 数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他生产经营地所在城 市。 股东大会将设置会场,以现场会议召开。公司可以提供网络、视频会议、电 话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。通过视频会议、电话会议或其 他方式参加股东大会的,股东应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第四十七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和不主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,告知股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会会议通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他相关主管部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;接受委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持;副董事长不能主持时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 发行公司债券; (七) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 回购本公司的股票; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于股东 大会结束后立即就任,但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会等有关主管部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为: (一) 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之三以上股份的 股东提名,由股东大会选举产生; (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的合 理期限内仍然有效。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关 独立董事工作规则的有关规定。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设立董事会,对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事;设董事长一名、副 董事长一名,董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百〇七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司的信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所; (十五) 听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及 其他高级管理人员的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大会决议授予的 其他职权。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定,由股东 大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授予的其他职权。 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一 以上独立董事、监事会、董事长及总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十五条 召开董事会临时会议,董事会秘书应当提前三日将书面会议通知 通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总 经理及相关高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记 录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期; (五) 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百一十九条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的 其他方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频 网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数); (六) 《董事会议事规则》规定的其它内容。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百二十四条 专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名 独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换会计师事务所; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度。 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选; (三) 对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建 议。 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一) 研究董事、总经理及其他高管人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二) 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十九条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程 及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第(四)、(五)、(六) 六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监; (七) 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十五条 总经理应制订《总经理工作细则》,报董事会批准后实施。 第一百三十六条 《总经理工作细则》包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关董事会秘 书工作规则的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司百分之三以 上股份的股东提名,经股东大会选举产生; (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期; (四) 《监事会议事规则》规定的其它内容。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是,资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十一条 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展; (二) 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展等确需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股权权益 保护为出发点,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政 策的议案,需要事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准; (三) 公司董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时,应取得全体独立 董事三分之二以上同意;公司股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时, 应充分听取公众投资者的意见; (四) 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,积极推行现金分配的方式,可 以进行中期现金分红; (五) 在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下,公司应当优先采取现金方 式分配股利; (六) 若公司当年进行利润分配,则以现金形式累计分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的百分之二十; (七) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之四十; (八) 年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披 露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意 见; (九) 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份; (十) 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前六十日通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以在报纸或其他指定媒体上公告方式进行; (四) 以传真或电子邮件方式送出; (五) 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者《股东大会议事规 则规定》的其他方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电子 邮件或者《董事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电子 邮件按或者《监事会议事规则》规定的其他方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。公司通知以传真发出的,则在传真发送当日(如发送日并非营业日, 则为发送日后的第一个营业日)为收件日期。公司通知以电子邮件方式发出的, 电子邮件发出日(如发出日并非营业日,则为发出日后的第一个营业日)为收件 日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十六条 公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报和中国证监会指 定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第(一)项情形的,可以通过修 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第(四) )项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在绍兴市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇三条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。 第二百〇四条 本章程经股东大会审议通过后,自公司发行上市之日起生效。
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