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汇金股份(300368.SZ)

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公司章程—汇金股份(300368)
汇金股份:公司章程(2021年08月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-25
河北汇金集团股份有限公司 章 程 河北石家庄 二○二一年八月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 9 第一节 股东........................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 18 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 22 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 27 第一节 董事......................................................................................................................... 27 第二节 独立董事................................................................................................................. 30 第三节 董事会..................................................................................................................... 34 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 39 第一节 总经理..................................................................................................................... 39 第二节 董事会秘书............................................................................................................. 41 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 43 第一节 监事......................................................................................................................... 43 第二节 监事会..................................................................................................................... 44 第八章 党的建设 ........................................................................................................................ 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 47 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 47 第二节 内部审计................................................................................................................. 51 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 51 第十章 通知和公告 .................................................................................................................... 51 第一节 通知......................................................................................................................... 51 第二节 公告......................................................................................................................... 52 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 52 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 52 第二节 解散和清算............................................................................................................. 53 第十二章 修改章程 .................................................................................................................... 55 第十三章 附则 ............................................................................................................................ 56 2 河北汇金集团股份有限公司章程 河北汇金集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河北汇金集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创 业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下 简称“《创业板规范运作指引》”)、《中国共产党章程》和其他有关规定,参 考《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)制订本章程。 第二条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立党的组织,建立党的 工作机构,配备党务工作人员,依法开展党的工作,公司应当为党组织的活动提 供必要条件。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由河北汇 金机电科技有限公司依法整体变更设立,河北汇金机电科技有限公司的原有股东 即为公司发起人;公司在石家庄市工商行政管理局注册登记,并取得注册号为 130101000012944 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1547.50 万股(以下称“首 次公开发行”),其中公开发行新股数量 1190 万股,公司股东公开发售股份数量 357.50 万股,于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北汇金集团股份有限公司 公司的英文名称:Hebei Huijin Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:石家庄高新区湘江道 209 号。 第六条 公司注册资本为 53,194.3475 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 3 河北汇金集团股份有限公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以维护国家金融安全为己任,致力于中 国金融装备的产业化发展,通过自主技术创新,应用先进制造技术,建立 现代企业制度,打造名优品牌,创造最佳效益,回报股东,服务社会。 第十三条 公司的经营范围为:金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、 除湿设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化 智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安 装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能物流系统、自动化 系统集成、技术服务及工程施工;软件开发及销售;售后维护;进出口业务,业 务流程外包,房屋租赁,仓储服务,机械设备租赁;信息系统集成服务、信息技 术咨询服务、数据处理与存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 4 河北汇金集团股份有限公司章程 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司首次公开发行股票后,公司股票在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为石家庄鑫汇金投资有限公司以及孙景涛等 12 名自然人,各发起人均以河北汇金机电科技有限公司净资产出资。 各发起人确认河北汇金机电科技有限公司审计、评估基准日为 2009 年 12 月 31 日,根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的河北汇金机电科技 有限公司截止 2009 年 12 月 31 日的“中兴华审字(2010)第 119 号”《审计报 告》,河北汇金机电科技有限公司经审计后的净资产 57,491,245.30 元折成 41,800,000.00 股,余额计入公司资本公积。 公司各发起人认购的股份数、认购比例和出资方式如下: 公民身份证号/企业法 认购股数 名称或姓名 认购比例 出资方式 人营业执照注册号 (万股) 石家庄鑫汇金 130101000007120 2457.20 58.80% 净资产折股 投资有限公司 孙景涛 13010219651020**** 396.00 9.47% 净资产折股 林金表 51900419660109**** 350.00 8.37% 净资产折股 鲍喜波 13010519630610**** 232.40 5.56% 净资产折股 刘 锋 13010219660421**** 232.40 5.56% 净资产折股 高寄钧 23010319681205**** 182.00 4.35% 净资产折股 赵海金 13010219690525**** 148.00 3.54% 净资产折股 王 冰 13010219611128**** 70.00 1.67% 净资产折股 祁恩亦 13010219650403**** 70.00 1.67% 净资产折股 王彦勋 13070219641011**** 20.00 0.48% 净资产折股 5 河北汇金集团股份有限公司章程 吴 宏 13010519500506**** 12.00 0.29% 净资产折股 王明文 13010219710908**** 5.00 0.12% 净资产折股 黄黎君 13010419630818**** 5.00 0.12% 净资产折股 合计 -- 4180.00 100% -- 第十九条 公司的股份总数为 53,194.3475 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 6 河北汇金集团股份有限公司章程 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易的方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议后实施。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修 改公司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 7 河北汇金集团股份有限公司章程 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之 日起 12 个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的,可一次全 部转让,不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 8 河北汇金集团股份有限公司章程 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 9 河北汇金集团股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 10 河北汇金集团股份有限公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联 交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产,损害公司及其他股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在侵占公司资产的情形,应 立即申请司法冻结控股股东、实际控制人所持公司股份,凡不能以现金清偿的, 应通过变现其股权偿还侵占财产。 11 河北汇金集团股份有限公司章程 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东 权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事 下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 12 河北汇金集团股份有限公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司发生交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 13 河北汇金集团股份有限公司章程 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内); (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公 司除外); (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 14 河北汇金集团股份有限公司章程 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 15 河北汇金集团股份有限公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的相关规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 16 河北汇金集团股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 17 河北汇金集团股份有限公司章程 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 18 河北汇金集团股份有限公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 19 河北汇金集团股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 20 河北汇金集团股份有限公司章程 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第七十二条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 21 河北汇金集团股份有限公司章程 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 22 河北汇金集团股份有限公司章程 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 23 河北汇金集团股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对 关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由, 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被 要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理 由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 24 河北汇金集团股份有限公司章程 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十八条 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 25 河北汇金集团股份有限公司章程 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的,以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议由出席会议的董事签名。 26 河北汇金集团股份有限公司章程 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,或在上一届董事、监事任期届满之日的次日就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加 有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为 董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 27 河北汇金集团股份有限公司章程 (六)《创业板规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形; (七)法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否存 在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; 28 河北汇金集团股份有限公司章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 29 河北汇金集团股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事每届任期三年,任期届满可 以连选连任,但连续任期不得超过六年。公司独立董事至少包括一名具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应充分行使下列特别职权: 30 河北汇金集团股份有限公司章程 (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; 31 河北汇金集团股份有限公司章程 (八)公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十一条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调 查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责,除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第一百一十三条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 圳证券交易所及公司所在地中国证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; 32 河北汇金集团股份有限公司章程 (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百一十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深 圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百一十五条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当 通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; 33 河北汇金集团股份有限公司章程 (七)公司认定不适宜担任独立董事的其他人员。 前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会 设董事长一人。 第一百一十九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 并制定相应工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬 与考核委员会应有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会 的召集人应为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 34 河北汇金集团股份有限公司章程 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十六)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项; 35 河北汇金集团股份有限公司章程 (十七)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该授权在下一 年度股东大会召开日失效; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 36 河北汇金集团股份有限公司章程 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会审议。 第一百二十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)公司当期净资产 10%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 贷款、委托理财等事项的资产运作权限,但有关法律、法规、规范性文件及本章 程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 37 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的应以书面形式在会议召开 前 3 日通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以口头、电话等方式随时通知召开 会议的除外。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电 话会议方式(或借助类似通讯设备)举行并作出决议,并由参会董事签字。 38 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百三十五条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百三十七条 董事会秘书应对会议所议事项组织记录和整理,会议记 录应真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 39 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员的第一 时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 40 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理工作。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 41 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百五十三条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (五)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; 42 河北汇金集团股份有限公司章程 (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职 责。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十六条 董事会秘书应当由董事、总经理、副总经理或财务总监 担任。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事的第一时间内,就其是否存 在前款情形向监事会报告。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 43 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事可以在任期届满之前提出辞职,本章程有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 44 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时 监事会会议应当于会议召开 5 日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以 口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百七十二条 监事会决议的表决方式为书面表决,每一名监事有一票 表决权。 第一百七十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 45 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的建设 第一百七十七条 公司设立党支部。党支部设书记 1 名,其他党支部成员若 干名,符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 支部。 第一百七十八条 公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战 略决策重要工作部署; (二) 讨论公司改革发展方向、涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建 议; (三) 加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分 发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司 改革发展事业; 46 河北汇金集团股份有限公司章程 (四)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 工会等群团工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向所在地中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 47 河北汇金集团股份有限公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合 理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 第一百八十五条 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先考虑采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 公司进行中期现金分红。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分 配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排 等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 80% ; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 40%; 48 河北汇金集团股份有限公司章程 (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 第一百八十六条 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定, 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可 实施。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章程的规 定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行 分红前支付给公司。 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对 董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件 和最低比例等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其 中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。 董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董 事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润 分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者 交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中 49 河北汇金集团股份有限公司章程 小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书 或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表 决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑 且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立 董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润 分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因,独立董事、监事会应 当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意 见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:(1)如无重大投资 计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;(2)调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 50 河北汇金集团股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司积极推行内部审计制度,并配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 51 河北汇金集团股份有限公司章程 (四)传真方式; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百九十五条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专 人送出、邮件方式送出、传真方式、公告方式进行或本章程规定的其他形式发出。 但对于因紧急事由而召开的临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日 期为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的报刊和 /或网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 52 河北汇金集团股份有限公司章程 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 53 河北汇金集团股份有限公司章程 (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零七条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 54 河北汇金集团股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 55 河北汇金集团股份有限公司章程 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十八条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 56 河北汇金集团股份有限公司章程 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十五条 本章程经公司股东大会审议通过,并于中国证监会核准 的首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。 (以下无正文) 57
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汇金股份:公司章程(2021年04月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-04-17
河北汇金集团股份有限公司 章 程 河北石家庄 二○二○年十二月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 4 第三章 股份................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第三节 股份转让..................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 9 第一节 股东............................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 16 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 18 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 19 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 22 第五章 董事会 ............................................................................................................. 27 第一节 董事.......................................................................................................... 27 第二节 独立董事................................................................................................... 30 第三节 董事会 ...................................................................................................... 34 第六章 经理及其他高级管理人员.................................................................................. 39 第一节 总经理 ...................................................................................................... 39 第二节 董事会秘书 ............................................................................................... 41 第七章 监事会 ............................................................................................................. 43 第一节 监事.......................................................................................................... 43 第二节 监事会 ...................................................................................................... 44 第八章 党的建设.......................................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 47 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 47 第二节 内部审计................................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 51 第十章 通知和公告 ...................................................................................................... 51 第一节 通知.......................................................................................................... 51 第二节 公告.......................................................................................................... 52 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 52 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 52 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 53 第十二章 修改章程 ...................................................................................................... 55 第十三章 附则 ............................................................................................................. 56 2 河北汇金集团股份有限公司章程 河北汇金集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河北汇金集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创 业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下 简称“《创业板规范运作指引》”)、《中国共产党章程》和其他有关规定,参 考《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)制订本章程。 第二条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立党的组织,建立党的 工作机构,配备党务工作人员,依法开展党的工作,公司应当为党组织的活动提 供必要条件。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由河北汇 金机电科技有限公司依法整体变更设立,河北汇金机电科技有限公司的原有股东 即为公司发起人;公司在石家庄市工商行政管理局注册登记,并取得注册号为 130101000012944 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1547.50 万股(以下称“首 次公开发行”),其中公开发行新股数量 1190 万股,公司股东公开发售股份数量 357.50 万股,于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北汇金集团股份有限公司 公司的英文名称:Hebei Huijin Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:石家庄高新区湘江道 209 号。 第六条 公司注册资本为 53,194.3475 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 3 河北汇金集团股份有限公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以 维护国 家金融 安全为己 任 ,致力 于中 国 金 融 装备 的产 业 化发 展 ,通 过自 主 技术 创 新, 应 用先 进制 造 技术 , 建立 现 代企业 制度, 打造名 优品牌 ,创造 最佳效益 ,回报 股东, 服务社 会。 第十三条 公司的经营范围为:金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、 除湿设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化 智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安 装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能物流系统、自动化 系统集成、技术服务及工程施工;软件开发及销售;售后维护;进出口业务,业 务流程外包,房屋租赁,仓储服务,机械设备租赁;信息系统集成服务、信息技 术咨询服务、数据处理与存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 4 河北汇金集团股份有限公司章程 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司首次公开发行股票后,公司股票在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为石家庄鑫汇金投资有限公司以及孙景涛等 12 名自然人,各发起人均以河北汇金机电科技有限公司净资产出资。 各发起人确认河北汇金机电科技有限公司审计、评估基准日为 2009 年 12 月 31 日,根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的河北汇金机电科技 有限公司截止 2009 年 12 月 31 日的“中兴华审字(2010)第 119 号”《审计报 告》, 河北 汇金机 电科 技有限 公司 经审 计后的 净资 产 57,491,245.30 元 折成 41,800,000.00 股,余额计入公司资本公积。 公司各发起人认购的股份数、认购比例和出资方式如下: 公民身份证号/企业法 认购股数 名称或姓名 人营业执照注册号 认购比例 出资方式 (万股) 石家庄鑫汇金 130101000007120 2457.20 58.80% 净资产折股 投资有限公司 孙景涛 13010219651020**** 396.00 9.47% 净资产折股 林金表 51900419660109**** 350.00 8.37% 净资产折股 鲍喜波 13010519630610**** 232.40 5.56% 净资产折股 刘 锋 13010219660421**** 232.40 5.56% 净资产折股 高寄钧 23010319681205**** 182.00 4.35% 净资产折股 赵海金 13010219690525**** 148.00 3.54% 净资产折股 王 冰 13010219611128**** 70.00 1.67% 净资产折股 祁恩亦 13010219650403**** 70.00 1.67% 净资产折股 王彦勋 13070219641011**** 20.00 0.48% 净资产折股 5 河北汇金集团股份有限公司章程 吴 宏 13010519500506**** 12.00 0.29% 净资产折股 王明文 13010219710908**** 5.00 0.12% 净资产折股 黄黎君 13010419630818**** 5.00 0.12% 净资产折股 合计 -- 4180.00 100% -- 第十九条 公司的股份总数为 53,194.3475 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 6 河北汇金集团股份有限公司章程 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易的方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议后实施。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修 改公司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 7 河北汇金集团股份有限公司章程 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之 日起 12 个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的,可一次全 部转让,不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 8 河北汇金集团股份有限公司章程 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 9 河北汇金集团股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 10 河北汇金集团股份有限公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联 交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产,损害公司及其他股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在侵占公司资产的情形,应 立即申请司法冻结控股股东、实际控制人所持公司股份,凡不能以现金清偿的, 应通过变现其股权偿还侵占财产。 11 河北汇金集团股份有限公司章程 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东 权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事 下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 12 河北汇金集团股份有限公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司发生交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 13 河北汇金集团股份有限公司章程 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内); (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公 司除外); (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 14 河北汇金集团股份有限公司章程 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 15 河北汇金集团股份有限公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的相关规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 16 河北汇金集团股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 17 河北汇金集团股份有限公司章程 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 18 河北汇金集团股份有限公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 19 河北汇金集团股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 20 河北汇金集团股份有限公司章程 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第七十二条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 21 河北汇金集团股份有限公司章程 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 22 河北汇金集团股份有限公司章程 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 23 河北汇金集团股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对 关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由, 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被 要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理 由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 24 河北汇金集团股份有限公司章程 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十八条 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 25 河北汇金集团股份有限公司章程 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的,以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议由出席会议的董事签名。 26 河北汇金集团股份有限公司章程 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,或在上一届董事、监事任期届满之日的次日就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加 有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为 董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 27 河北汇金集团股份有限公司章程 (六)《创业板规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形; (七)法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否存 在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; 28 河北汇金集团股份有限公司章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 29 河北汇金集团股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事每届任期三年,任期届满可 以连选连任,但连续任期不得超过六年。公司独立董事至少包括一名具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应充分行使下列特别职权: 30 河北汇金集团股份有限公司章程 (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; 31 河北汇金集团股份有限公司章程 (八)公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十一条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调 查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责,除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第一百一十三条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 圳证券交易所及公司所在地中国证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; 32 河北汇金集团股份有限公司章程 (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百一十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深 圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百一十五条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当 通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; 33 河北汇金集团股份有限公司章程 (七)公司认定不适宜担任独立董事的其他人员。 前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会 设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 并制定相应工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬 与考核委员会应有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会 的召集人应为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 34 河北汇金集团股份有限公司章程 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十六)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项; 35 河北汇金集团股份有限公司章程 (十七)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该授权在 下一年度股东大会召开日失效; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 36 河北汇金集团股份有限公司章程 (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会审议。 第一百二十四条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)公司当期净资产 10%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 贷款、委托理财等事项的资产运作权限,但有关法律、法规、规范性文件及本章 程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。 (七)董事会授予的其他职权。 37 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的应以书面形式在会议召开 前 3 日通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以口头、电话等方式随时通知召开 会议的除外。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。 38 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电 话会议方式(或借助类似通讯设备)举行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百三十七条 董事会秘书应对会议所议事项组织记录和整理,会议记 录应真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 39 河北汇金集团股份有限公司章程 公司设副总经理若干名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员的第一 时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 40 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理工作。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 41 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百五十三条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (五)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; 42 河北汇金集团股份有限公司章程 (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职 责。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十六条 董事会秘书应当由董事、总经理、副总经理或财务总监 担任。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事的第一时间内,就其是否存 在前款情形向监事会报告。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 43 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事可以在任期届满之前提出辞职,本章程有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 44 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时 监事会会议应当于会议召开 5 日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以 口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百七十二条 监事会决议的表决方式为书面表决,每一名监事有一票 表决权。 第一百七十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 45 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的建设 第一百七十七条 公司设立党支部。党支部设书记 1 名,其他党支部成员若 干名,符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 支部。 第一百七十八条 公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战 略决策重要工作部署; (二) 讨论公司改革发展方向、涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建 议; (三) 加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分 发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司 改革发展事业; 46 河北汇金集团股份有限公司章程 (四)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 工会等群团工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向所在地中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 47 河北汇金集团股份有限公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合 理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 第一百八十五条 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先考虑采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 公司进行中期现金分红。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分 配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排 等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 80% ; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 40%; 48 河北汇金集团股份有限公司章程 (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 第一百八十六条 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定, 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可 实施。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章程的规 定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行 分红前支付给公司。 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对 董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件 和最低比例等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其 中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。 董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董 事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润 分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者 交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中 49 河北汇金集团股份有限公司章程 小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书 或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表 决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑 且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立 董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润 分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因,独立董事、监事会应 当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意 见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:(1)如无重大投资 计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;(2)调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 50 河北汇金集团股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司积极推行内部审计制度,并配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 51 河北汇金集团股份有限公司章程 (四)传真方式; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百九十五条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专 人送出、邮件方式送出、传真方式、公告方式进行或本章程规定的其他形式发出。 但对于因紧急事由而召开的临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日 期为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的报刊和 /或网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 52 河北汇金集团股份有限公司章程 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 53 河北汇金集团股份有限公司章程 (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零七条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 54 河北汇金集团股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 55 河北汇金集团股份有限公司章程 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十八条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 56 河北汇金集团股份有限公司章程 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十五条 本章程经公司股东大会审议通过,并于中国证监会核准 的首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。 (以下无正文) 57
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公告日期:2020-12-24
河北汇金集团股份有限公司 章 程 河北石家庄 二○二○年十二月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 9 第一节 股东........................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 18 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 22 第五章 董事会............................................................................................................................. 27 第一节 董事......................................................................................................................... 27 第二节 独立董事................................................................................................................. 30 第三节 董事会..................................................................................................................... 34 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 39 第一节 总经理..................................................................................................................... 39 第二节 董事会秘书............................................................................................................. 41 第七章 监事会............................................................................................................................. 43 第一节 监事......................................................................................................................... 43 第二节 监事会..................................................................................................................... 44 第八章 党的建设......................................................................................................................... 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 47 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 47 第二节 内部审计................................................................................................................. 51 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 51 第十章 通知和公告..................................................................................................................... 51 第一节 通知......................................................................................................................... 51 第二节 公告......................................................................................................................... 52 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 52 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 52 第二节 解散和清算............................................................................................................. 53 第十二章 修改章程..................................................................................................................... 55 第十三章 附则............................................................................................................................. 56 2 河北汇金集团股份有限公司章程 河北汇金集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河北汇金集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创 业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下 简称“《创业板规范运作指引》”)、《中国共产党章程》和其他有关规定,参 考《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)制订本章程。 第二条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立党的组织,建立党的 工作机构,配备党务工作人员,依法开展党的工作,公司应当为党组织的活动提 供必要条件。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由河北汇 金机电科技有限公司依法整体变更设立,河北汇金机电科技有限公司的原有股东 即为公司发起人;公司在石家庄市工商行政管理局注册登记,并取得注册号为 130101000012944 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1547.50 万股(以下称“首 次公开发行”),其中公开发行新股数量 1190 万股,公司股东公开发售股份数量 357.50 万股,于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北汇金集团股份有限公司 公司的英文名称:Hebei Huijin Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:石家庄高新区湘江道 209 号。 第六条 公司注册资本为 53,194.3475 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 3 河北汇金集团股份有限公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以维护国家金融安全为己任,致力于中 国金融装备的产业化发展,通过自主技术创新,应用先进制造技术,建立 现代企业制度,打造名优品牌,创造最佳效益,回报股东,服务社会。 第十三条 公司的经营范围为:金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、 除湿设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化 智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安 装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能物流系统、自动化 系统集成、技术服务及工程施工;软件开发及销售;售后维护;进出口业务,业 务流程外包,房屋租赁,仓储服务,机械设备租赁;信息系统集成服务、信息技 术咨询服务、数据处理与存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 4 河北汇金集团股份有限公司章程 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司首次公开发行股票后,公司股票在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为石家庄鑫汇金投资有限公司以及孙景涛等 12 名自然人,各发起人均以河北汇金机电科技有限公司净资产出资。 各发起人确认河北汇金机电科技有限公司审计、评估基准日为 2009 年 12 月 31 日,根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的河北汇金机电科技 有限公司截止 2009 年 12 月 31 日的“中兴华审字(2010)第 119 号”《审计报 告》,河北汇金机电科技有限公司经审计后的净资产 57,491,245.30 元折成 41,800,000.00 股,余额计入公司资本公积。 公司各发起人认购的股份数、认购比例和出资方式如下: 公民身份证号/企业法 认购股数 名称或姓名 认购比例 出资方式 人营业执照注册号 (万股) 石家庄鑫汇金 130101000007120 2457.20 58.80% 净资产折股 投资有限公司 孙景涛 13010219651020**** 396.00 9.47% 净资产折股 林金表 51900419660109**** 350.00 8.37% 净资产折股 鲍喜波 13010519630610**** 232.40 5.56% 净资产折股 刘 锋 13010219660421**** 232.40 5.56% 净资产折股 高寄钧 23010319681205**** 182.00 4.35% 净资产折股 赵海金 13010219690525**** 148.00 3.54% 净资产折股 王 冰 13010219611128**** 70.00 1.67% 净资产折股 祁恩亦 13010219650403**** 70.00 1.67% 净资产折股 王彦勋 13070219641011**** 20.00 0.48% 净资产折股 5 河北汇金集团股份有限公司章程 吴 宏 13010519500506**** 12.00 0.29% 净资产折股 王明文 13010219710908**** 5.00 0.12% 净资产折股 黄黎君 13010419630818**** 5.00 0.12% 净资产折股 合计 -- 4180.00 100% -- 第十九条 公司的股份总数为 53,194.3475 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 6 河北汇金集团股份有限公司章程 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易的方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议后实施。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修 改公司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 7 河北汇金集团股份有限公司章程 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之 日起 12 个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的,可一次全 部转让,不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 8 河北汇金集团股份有限公司章程 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 9 河北汇金集团股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 10 河北汇金集团股份有限公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联 交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产,损害公司及其他股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在侵占公司资产的情形,应 立即申请司法冻结控股股东、实际控制人所持公司股份,凡不能以现金清偿的, 应通过变现其股权偿还侵占财产。 11 河北汇金集团股份有限公司章程 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东 权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事 下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 12 河北汇金集团股份有限公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司发生交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 13 河北汇金集团股份有限公司章程 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内); (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公 司除外); (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 14 河北汇金集团股份有限公司章程 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 15 河北汇金集团股份有限公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的相关规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 16 河北汇金集团股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 17 河北汇金集团股份有限公司章程 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 18 河北汇金集团股份有限公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 19 河北汇金集团股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 20 河北汇金集团股份有限公司章程 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第七十二条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 21 河北汇金集团股份有限公司章程 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 22 河北汇金集团股份有限公司章程 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 23 河北汇金集团股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对 关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由, 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被 要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理 由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 24 河北汇金集团股份有限公司章程 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十八条 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 25 河北汇金集团股份有限公司章程 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的,以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议由出席会议的董事签名。 26 河北汇金集团股份有限公司章程 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,或在上一届董事、监事任期届满之日的次日就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加 有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为 董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 27 河北汇金集团股份有限公司章程 (六)《创业板规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形; (七)法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否存 在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; 28 河北汇金集团股份有限公司章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 29 河北汇金集团股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事每届任期三年,任期届满可 以连选连任,但连续任期不得超过六年。公司独立董事至少包括一名具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应充分行使下列特别职权: 30 河北汇金集团股份有限公司章程 (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; 31 河北汇金集团股份有限公司章程 (八)公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十一条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调 查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责,除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第一百一十三条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 圳证券交易所及公司所在地中国证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; 32 河北汇金集团股份有限公司章程 (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百一十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深 圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百一十五条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当 通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; 33 河北汇金集团股份有限公司章程 (七)公司认定不适宜担任独立董事的其他人员。 前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会 设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 并制定相应工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬 与考核委员会应有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会 的召集人应为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 34 河北汇金集团股份有限公司章程 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十六)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项; 35 河北汇金集团股份有限公司章程 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; 36 河北汇金集团股份有限公司章程 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会审议。 第一百二十四条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)公司当期净资产 10%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 贷款、委托理财等事项的资产运作权限,但有关法律、法规、规范性文件及本章 程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 37 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的应以书面形式在会议召开 前 3 日通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以口头、电话等方式随时通知召开 会议的除外。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电 话会议方式(或借助类似通讯设备)举行并作出决议,并由参会董事签字。 38 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百三十五条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百三十七条 董事会秘书应对会议所议事项组织记录和整理,会议记 录应真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 39 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员的第一 时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 40 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理工作。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 41 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百五十三条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (五)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; 42 河北汇金集团股份有限公司章程 (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职 责。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十六条 董事会秘书应当由董事、总经理、副总经理或财务总监 担任。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事的第一时间内,就其是否存 在前款情形向监事会报告。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 43 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事可以在任期届满之前提出辞职,本章程有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 44 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时 监事会会议应当于会议召开 5 日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以 口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百七十二条 监事会决议的表决方式为书面表决,每一名监事有一票 表决权。 第一百七十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 45 河北汇金集团股份有限公司章程 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的建设 第一百七十七条 公司设立党支部。党支部设书记 1 名,其他党支部成员若 干名,符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 支部。 第一百七十八条 公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战 略决策重要工作部署; (二) 讨论公司改革发展方向、涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建 议; (三) 加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分 发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司 改革发展事业; 46 河北汇金集团股份有限公司章程 (四)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 工会等群团工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向所在地中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 47 河北汇金集团股份有限公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合 理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 第一百八十五条 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先考虑采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 公司进行中期现金分红。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分 配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排 等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 80% ; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 40%; 48 河北汇金集团股份有限公司章程 (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 第一百八十六条 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定, 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可 实施。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章程的规 定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行 分红前支付给公司。 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对 董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件 和最低比例等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其 中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。 董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董 事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润 分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者 交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中 49 河北汇金集团股份有限公司章程 小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书 或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表 决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑 且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立 董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润 分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因,独立董事、监事会应 当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意 见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:(1)如无重大投资 计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;(2)调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 50 河北汇金集团股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司积极推行内部审计制度,并配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 51 河北汇金集团股份有限公司章程 (四)传真方式; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百九十五条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专 人送出、邮件方式送出、传真方式、公告方式进行或本章程规定的其他形式发出。 但对于因紧急事由而召开的临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日 期为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的报刊和 /或网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 52 河北汇金集团股份有限公司章程 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 53 河北汇金集团股份有限公司章程 (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零七条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 54 河北汇金集团股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 55 河北汇金集团股份有限公司章程 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十八条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 56 河北汇金集团股份有限公司章程 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十五条 本章程经公司股东大会审议通过,并于中国证监会核准 的首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。 (以下无正文) 57
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公告日期:2020-08-22
河北汇金机电股份有限公司 章 程 河北石家庄 二○二○年八月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 9 第一节 股东........................................................................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 18 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 22 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 27 第一节 董事......................................................................................................................... 27 第二节 独立董事................................................................................................................. 30 第三节 董事会..................................................................................................................... 34 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 39 第一节 总经理..................................................................................................................... 39 第二节 董事会秘书............................................................................................................. 41 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 43 第一节 监事......................................................................................................................... 43 第二节 监事会..................................................................................................................... 44 第八章 党的建设 ........................................................................................................................ 46 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 47 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 47 第二节 内部审计................................................................................................................. 51 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 51 第十章 通知和公告 .................................................................................................................... 51 第一节 通知......................................................................................................................... 51 第二节 公告......................................................................................................................... 52 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................. 52 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 52 第二节 解散和清算............................................................................................................. 53 第十二章 修改章程 .................................................................................................................... 55 第十三章 附则 ............................................................................................................................ 56 2 河北汇金机电股份有限公司章程 河北汇金机电股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河北汇金机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创 业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下 简称“《创业板规范运作指引》”)、《中国共产党章程》和其他有关规定,参 考《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)制订本章程。 第二条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立党的组织,建立党的 工作机构,配备党务工作人员,依法开展党的工作,公司应当为党组织的活动 提供必要条件。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由河北汇 金机电科技有限公司依法整体变更设立,河北汇金机电科技有限公司的原有股东 即为公司发起人;公司在石家庄市工商行政管理局注册登记,并取得注册号为 130101000012944 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1547.50 万股(以下称“首 次公开发行”),其中公开发行新股数量 1190 万股,公司股东公开发售股份数量 357.50 万股,于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北汇金机电股份有限公司 公司的英文名称:Hebei Huijin Electromechanical Co., Ltd. 第五条 公司住所:石家庄高新区湘江道 209 号。 第六条 公司注册资本为 53,194.3475 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 3 河北汇金机电股份有限公司章程 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以维护国家金融安全为己任,致力于中 国金融装备的产业化发展,通过自主技术创新,应用先进制造技术,建立 现代企业制度,打造名优品牌,创造最佳效益,回报股东,服务社会。 第十三条 公司的经营范围为:金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、 除湿设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化 智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安 装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能物流系统、自动化 系统集成、技术服务及工程施工;软件开发及销售;售后维护;进出口业务,业 务流程外包,房屋租赁,仓储服务,机械设备租赁;信息系统集成服务、信息技 术咨询服务、数据处理与存储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 4 河北汇金机电股份有限公司章程 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司首次公开发行股票后,公司股票在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为石家庄鑫汇金投资有限公司以及孙景涛等 12 名自然人,各发起人均以河北汇金机电科技有限公司净资产出资。 各发起人确认河北汇金机电科技有限公司审计、评估基准日为 2009 年 12 月 31 日,根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的河北汇金机电科技 有限公司截止 2009 年 12 月 31 日的“中兴华审字(2010)第 119 号”《审计报 告》,河北汇金机电科技有限公司经审计后的净资产 57,491,245.30 元折成 41,800,000.00 股,余额计入公司资本公积。 公司各发起人认购的股份数、认购比例和出资方式如下: 公民身份证号/企业法 认购股数 名称或姓名 认购比例 出资方式 人营业执照注册号 (万股) 石家庄鑫汇金 130101000007120 2457.20 58.80% 净资产折股 投资有限公司 孙景涛 13010219651020**** 396.00 9.47% 净资产折股 林金表 51900419660109**** 350.00 8.37% 净资产折股 鲍喜波 13010519630610**** 232.40 5.56% 净资产折股 刘 锋 13010219660421**** 232.40 5.56% 净资产折股 高寄钧 23010319681205**** 182.00 4.35% 净资产折股 赵海金 13010219690525**** 148.00 3.54% 净资产折股 王 冰 13010219611128**** 70.00 1.67% 净资产折股 祁恩亦 13010219650403**** 70.00 1.67% 净资产折股 王彦勋 13070219641011**** 20.00 0.48% 净资产折股 5 河北汇金机电股份有限公司章程 吴 宏 13010519500506**** 12.00 0.29% 净资产折股 王明文 13010219710908**** 5.00 0.12% 净资产折股 黄黎君 13010419630818**** 5.00 0.12% 净资产折股 合计 -- 4180.00 100% -- 第十九条 公司的股份总数为 53,194.3475 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 6 河北汇金机电股份有限公司章程 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易的方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议后实施。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修 改公司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 7 河北汇金机电股份有限公司章程 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之 日起 12 个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的,可一次全 部转让,不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益,并及时披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 8 河北汇金机电股份有限公司章程 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 9 河北汇金机电股份有限公司章程 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 10 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联 交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产,损害公司及其他股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在侵占公司资产的情形,应 立即申请司法冻结控股股东、实际控制人所持公司股份,凡不能以现金清偿的, 应通过变现其股权偿还侵占财产。 11 河北汇金机电股份有限公司章程 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东 权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事 下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 12 河北汇金机电股份有限公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司发生交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 13 河北汇金机电股份有限公司章程 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内); (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公 司除外); (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四) 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 14 河北汇金机电股份有限公司章程 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; 15 河北汇金机电股份有限公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的相关规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 16 河北汇金机电股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 17 河北汇金机电股份有限公司章程 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 18 河北汇金机电股份有限公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开当日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 19 河北汇金机电股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 20 河北汇金机电股份有限公司章程 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第七十二条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 21 河北汇金机电股份有限公司章程 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 22 河北汇金机电股份有限公司章程 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 23 河北汇金机电股份有限公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对 关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由, 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被 要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理 由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 24 河北汇金机电股份有限公司章程 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十八条 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 25 河北汇金机电股份有限公司章程 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的,以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议由出席会议的董事签名。 26 河北汇金机电股份有限公司章程 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,或在上一届董事、监事任期届满之日的次日就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加 有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为 董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 27 河北汇金机电股份有限公司章程 (六)《创业板规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形; (七)法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否存 在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; 28 河北汇金机电股份有限公司章程 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 29 河北汇金机电股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事每届任期三年,任期届满可 以连选连任,但连续任期不得超过六年。公司独立董事至少包括一名具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应充分行使下列特别职权: 30 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; 31 河北汇金机电股份有限公司章程 (八)公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十一条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调 查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责,除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第一百一十三条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 圳证券交易所及公司所在地中国证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; 32 河北汇金机电股份有限公司章程 (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百一十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深 圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百一十五条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当 通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; 33 河北汇金机电股份有限公司章程 (七)公司认定不适宜担任独立董事的其他人员。 前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会 设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 并制定相应工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬 与考核委员会应有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会 的召集人应为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 34 河北汇金机电股份有限公司章程 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十六)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项; 35 河北汇金机电股份有限公司章程 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; 36 河北汇金机电股份有限公司章程 (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会审议。 第一百二十四条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)公司当期净资产 10%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 贷款、委托理财等事项的资产运作权限,但有关法律、法规、规范性文件及本章 程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 37 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的应以书面形式在会议召开 前 3 日通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以口头、电话等方式随时通知召开 会议的除外。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电 话会议方式(或借助类似通讯设备)举行并作出决议,并由参会董事签字。 38 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百三十五条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百三十七条 董事会秘书应对会议所议事项组织记录和整理,会议记 录应真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 39 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员的第一 时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 40 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理工作。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 41 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百五十三条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (五)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; 42 河北汇金机电股份有限公司章程 (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职 责。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十六条 董事会秘书应当由董事、总经理、副总经理或财务总监 担任。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事的第一时间内,就其是否存 在前款情形向监事会报告。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 43 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事可以在任期届满之前提出辞职,本章程有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 44 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时 监事会会议应当于会议召开 5 日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以 口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百七十二条 监事会决议的表决方式为书面表决,每一名监事有一票 表决权。 第一百七十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 45 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党的建设 第一百七十七条 公司设立党支部。党支部设书记 1 名,其他党支部成员 若干名,符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层。董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党支部。 第一百七十八条 公司党支部根据《中国共产党章程》等党内法规履行职 责。 (一)监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战 略决策重要工作部署; (二) 讨论公司改革发展方向、涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 建议; (三) 加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管理,充分 发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公 司改革发展事业; 46 河北汇金机电股份有限公司章程 (四)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设 和工会等群团工作。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向所在地中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 47 河北汇金机电股份有限公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十四条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合 理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 第一百八十五条 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先考虑采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 公司进行中期现金分红。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分 配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排 等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 80% ; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 40%; 48 河北汇金机电股份有限公司章程 (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 第一百八十六条 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定, 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可 实施。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章程的规 定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行 分红前支付给公司。 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对 董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件 和最低比例等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其 中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。 董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董 事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润 分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者 交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中 49 河北汇金机电股份有限公司章程 小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书 或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表 决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑 且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立 董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润 分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因,独立董事、监事会应 当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意 见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:(1)如无重大投资 计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;(2)调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 50 河北汇金机电股份有限公司章程 第二节 内部审计 第一百八十七条 公司积极推行内部审计制度,并配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 51 河北汇金机电股份有限公司章程 (四)传真方式; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第一百九十五条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专 人送出、邮件方式送出、传真方式、公告方式进行或本章程规定的其他形式发出。 但对于因紧急事由而召开的临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百九十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日 期为送达日期。 第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十八条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的报刊和 /或网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 52 河北汇金机电股份有限公司章程 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百零二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零六条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 53 河北汇金机电股份有限公司章程 (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零七条 公司因本章程第二百零六条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 54 河北汇金机电股份有限公司章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 55 河北汇金机电股份有限公司章程 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十八条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百一十九条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 第二百二十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 56 河北汇金机电股份有限公司章程 第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十五条 本章程经公司股东大会审议通过,并于中国证监会核准 的首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。 (以下无正文) 57
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公告日期:2019-05-17
河北汇金机电股份有限公司 章 程 河北石家庄 二○一九年五月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 22 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 26 第一节 董事......................................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................................. 29 第三节 董事会..................................................................................................................... 33 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 39 第一节 总经理..................................................................................................................... 39 第二节 董事会秘书............................................................................................................. 41 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 43 第一节 监事......................................................................................................................... 43 第二节 监事会..................................................................................................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 45 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 45 第二节 内部审计................................................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 49 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 50 第一节 通知......................................................................................................................... 50 第二节 公告......................................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 51 第二节 解散和清算............................................................................................................. 52 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 54 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 54 2 河北汇金机电股份有限公司章程 河北汇金机电股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河北汇金机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创 业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下 简称“《创业板规范运作指引》”)和其他有关规定,参考《上市公司章程指引》 (以下简称“《章程指引》”)制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由河北汇金机电科技有限公司依法整体变更设立,河北汇金机电科技有限公司 的原有股东即为公司发起人;公司在石家庄市工商行政管理局注册登记,并取得 注册号为 130101000012944 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1547.50 万股(以下称“首 次公开发行”),其中公开发行新股数量 1190 万股,公司股东公开发售股份数量 357.50 万股,于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北汇金机电股份有限公司 公司的英文名称:Hebei Huijin Electromechanical Co., Ltd. 第五条 公司住所:石家庄高新区湘江道 209 号。 第六条 公司注册资本为 53,194.3475 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 河北汇金机电股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、副总经 理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以维护国家金融安全为己任,致力于中 国金融装备的产业化发展,通过自主技术创新,应用先进制造技术,建立 现代企业制度,打造名优品牌,创造最佳效益,回报股东,服务社会。 第十三条 公司的经营范围为:金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、 除湿设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化 智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安 装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能物流系统、自动化 系统集成、技术服务及工程施工;软件开发及销售;售后维护;进出口业务,业 务流程外包,房屋租赁,仓储服务,机械设备租赁;供应链管理服务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 4 河北汇金机电股份有限公司章程 第十七条 公司首次公开发行股票后,公司股票在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为石家庄鑫汇金投资有限公司以及孙景涛等 12 名自然人,各发起人均以河北汇金机电科技有限公司净资产出资。 各发起人确认河北汇金机电科技有限公司审计、评估基准日为 2009 年 12 月 31 日,根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的河北汇金机电科技 有限公司截止 2009 年 12 月 31 日的“中兴华审字(2010)第 119 号”《审计报 告》,河北汇金机电科技有限公司经审计后的净资产 57,491,245.30 元折成 41,800,000.00 股,余额计入公司资本公积。 公司各发起人认购的股份数、认购比例和出资方式如下: 公民身份证号/企业法 认购股数 名称或姓名 认购比例 出资方式 人营业执照注册号 (万股) 石家庄鑫汇金 130101000007120 2457.20 58.80% 净资产折股 投资有限公司 孙景涛 13010219651020**** 396.00 9.47% 净资产折股 林金表 51900419660109**** 350.00 8.37% 净资产折股 鲍喜波 13010519630610**** 232.40 5.56% 净资产折股 刘 锋 13010219660421**** 232.40 5.56% 净资产折股 高寄钧 23010319681205**** 182.00 4.35% 净资产折股 赵海金 13010219690525**** 148.00 3.54% 净资产折股 王 冰 13010219611128**** 70.00 1.67% 净资产折股 祁恩亦 13010219650403**** 70.00 1.67% 净资产折股 王彦勋 13070219641011**** 20.00 0.48% 净资产折股 吴 宏 13010519500506**** 12.00 0.29% 净资产折股 王明文 13010219710908**** 5.00 0.12% 净资产折股 黄黎君 13010419630818**** 5.00 0.12% 净资产折股 合计 -- 4180.00 100% -- 第十九条 公司的股份总数为 53,194.3475 万股,均为普通股。 5 河北汇金机电股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 6 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易的方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议后实施。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修 改公司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之 日起 12 个月内不得转让其持有的本公司股份。 7 河北汇金机电股份有限公司章程 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的,可一次全 部转让,不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时 披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 8 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 9 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 10 河北汇金机电股份有限公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联 交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产,损害公司及其他股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在侵占公司资产的情形,应 立即申请司法冻结控股股东、实际控制人所持公司股份,凡不能以现金清偿的, 应通过变现其股权偿还侵占财产。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东 权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事 下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; 11 河北汇金机电股份有限公司章程 (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 12 河北汇金机电股份有限公司章程 (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司发生交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 13 河北汇金机电股份有限公司章程 含在内); (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 14 河北汇金机电股份有限公司章程 (八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的相关规定; 15 河北汇金机电股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 16 河北汇金机电股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 17 河北汇金机电股份有限公司章程 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 18 河北汇金机电股份有限公司章程 除采取累积投票制选举外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; 19 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第七十二条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 20 河北汇金机电股份有限公司章程 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 21 河北汇金机电股份有限公司章程 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 22 河北汇金机电股份有限公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对 关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由, 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被 要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理 由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 23 河北汇金机电股份有限公司章程 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十八条 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 24 河北汇金机电股份有限公司章程 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的,以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 25 河北汇金机电股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议由出席会议的董事签名。 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,或在上一届董事、监事任期届满之日的次日就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加 有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为 董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 26 河北汇金机电股份有限公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)《创业板规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形; (七)法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否存 在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: 27 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 28 河北汇金机电股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 29 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事每届任期三年,任期届满可 以连选连任,但连续任期不得超过六年。公司独立董事至少包括一名具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 30 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十一条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调 查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责,除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。 31 河北汇金机电股份有限公司章程 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第一百一十三条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 圳证券交易所及公司所在地中国证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百一十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深 圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百一十五条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当 通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; 32 河北汇金机电股份有限公司章程 (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)公司认定不适宜担任独立董事的其他人员。 前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会 设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 并制定相应工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬 与考核委员会应有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会 的召集人应为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; 33 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 34 河北汇金机电股份有限公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十六)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 35 河北汇金机电股份有限公司章程 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,低于最近一期经审计净资产绝对值 5%且金额小于 1000 万元的关联 交易由董事会审议。 第一百二十四条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 36 河北汇金机电股份有限公司章程 (六)公司当期净资产 10%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 贷款、委托理财等事项的资产运作权限,但有关法律、法规、规范性文件及本章 程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的应以书面形式在会议召开 前 3 日通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以口头、电话等方式随时通知召开 会议的除外。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 37 河北汇金机电股份有限公司章程 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电 话会议方式(或借助类似通讯设备)举行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百三十七条 董事会秘书应对会议所议事项组织记录和整理,会议记 录应真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 38 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员的第一 时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 39 河北汇金机电股份有限公司章程 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理工作。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 40 河北汇金机电股份有限公司章程 第二节 董事会秘书 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字; 41 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职 责。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十六条 董事会秘书应当由董事、总经理、副总经理或财务总监 担任。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 42 河北汇金机电股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事的第一时间内,就其是否存 在前款情形向监事会报告。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事可以在任期届满之前提出辞职,本章程有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 43 河北汇金机电股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 44 河北汇金机电股份有限公司章程 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时 监事会会议应当于会议召开 5 日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以 口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百七十二条 监事会决议的表决方式为书面表决,每一名监事有一票 表决权。 第一百七十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 45 河北汇金机电股份有限公司章程 个月内向所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向所在地中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合 46 河北汇金机电股份有限公司章程 理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 第一百八十三条 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先考虑采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 公司进行中期现金分红。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分 配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排 等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 80% ; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 40%; (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 47 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十四条 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定, 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可 实施。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章程的规 定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行 分红前支付给公司。 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对 董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件 和最低比例等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其 中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。 董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董 事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润 分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者 交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中 小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书 或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表 决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑 且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需 48 河北汇金机电股份有限公司章程 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立 董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润 分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因,独立董事、监事会应 当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意 见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:(1)如无重大投资 计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;(2)调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司积极推行内部审计制度,并配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 49 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 50 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百九十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专 人送出、邮件方式送出、传真方式、公告方式进行或本章程规定的其他形式发出。 但对于因紧急事由而召开的临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日 期为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的报刊和 /或网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 51 河北汇金机电股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 52 河北汇金机电股份有限公司章程 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 53 河北汇金机电股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 54 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过,并于中国证监会核准 的首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。 (以下无正文) 55
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汇金股份:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-23
河北汇金机电股份有限公司 章 程 河北石家庄 二○一九年四月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 22 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 26 第一节 董事......................................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................................. 29 第三节 董事会..................................................................................................................... 33 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 39 第一节 总经理..................................................................................................................... 39 第二节 董事会秘书............................................................................................................. 41 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 43 第一节 监事......................................................................................................................... 43 第二节 监事会..................................................................................................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 45 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 45 第二节 内部审计................................................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 49 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 50 第一节 通知......................................................................................................................... 50 第二节 公告......................................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 51 第二节 解散和清算............................................................................................................. 52 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 54 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 54 2 河北汇金机电股份有限公司章程 河北汇金机电股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河北汇金机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创 业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下 简称“《创业板规范运作指引》”)和其他有关规定,参考《上市公司章程指引》 (以下简称“《章程指引》”)制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由河北汇金机电科技有限公司依法整体变更设立,河北汇金机电科技有限公司 的原有股东即为公司发起人;公司在石家庄市工商行政管理局注册登记,并取得 注册号为 130101000012944 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1547.50 万股(以下称“首 次公开发行”),其中公开发行新股数量 1190 万股,公司股东公开发售股份数量 357.50 万股,于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北汇金机电股份有限公司 公司的英文名称:Hebei Huijin Electromechanical Co., Ltd. 第五条 公司住所:石家庄高新区湘江道 209 号。 第六条 公司注册资本为 53,194.3475 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 河北汇金机电股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、副总经 理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以维护国家金融安全为己任,致力于中 国金融装备的产业化发展,通过自主技术创新,应用先进制造技术,建立 现代企业制度,打造名优品牌,创造最佳效益,回报股东,服务社会。 第十三条 公司的经营范围为:金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、 除湿设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化 智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安 装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能物流系统、自动化 系统集成、技术服务及工程施工;软件开发及销售;售后维护;进出口业务,业 务流程外包,房屋租赁,仓储服务,机械设备租赁;供应链管理服务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 4 河北汇金机电股份有限公司章程 第十七条 公司首次公开发行股票后,公司股票在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为石家庄鑫汇金投资有限公司以及孙景涛等 12 名自然人,各发起人均以河北汇金机电科技有限公司净资产出资。 各发起人确认河北汇金机电科技有限公司审计、评估基准日为 2009 年 12 月 31 日,根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的河北汇金机电科技 有限公司截止 2009 年 12 月 31 日的“中兴华审字(2010)第 119 号”《审计报 告》,河北汇金机电科技有限公司经审计后的净资产 57,491,245.30 元折成 41,800,000.00 股,余额计入公司资本公积。 公司各发起人认购的股份数、认购比例和出资方式如下: 公民身份证号/企业法 认购股数 名称或姓名 认购比例 出资方式 人营业执照注册号 (万股) 石家庄鑫汇金 130101000007120 2457.20 58.80% 净资产折股 投资有限公司 孙景涛 13010219651020**** 396.00 9.47% 净资产折股 林金表 51900419660109**** 350.00 8.37% 净资产折股 鲍喜波 13010519630610**** 232.40 5.56% 净资产折股 刘 锋 13010219660421**** 232.40 5.56% 净资产折股 高寄钧 23010319681205**** 182.00 4.35% 净资产折股 赵海金 13010219690525**** 148.00 3.54% 净资产折股 王 冰 13010219611128**** 70.00 1.67% 净资产折股 祁恩亦 13010219650403**** 70.00 1.67% 净资产折股 王彦勋 13070219641011**** 20.00 0.48% 净资产折股 吴 宏 13010519500506**** 12.00 0.29% 净资产折股 王明文 13010219710908**** 5.00 0.12% 净资产折股 黄黎君 13010419630818**** 5.00 0.12% 净资产折股 合计 -- 4180.00 100% -- 第十九条 公司的股份总数为 53,194.3475 万股,均为普通股。 5 河北汇金机电股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 6 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易的方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议后实施。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修 改公司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之 日起 12 个月内不得转让其持有的本公司股份。 7 河北汇金机电股份有限公司章程 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的,可一次全 部转让,不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时 披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 8 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 9 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 10 河北汇金机电股份有限公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联 交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产,损害公司及其他股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在侵占公司资产的情形,应 立即申请司法冻结控股股东、实际控制人所持公司股份,凡不能以现金清偿的, 应通过变现其股权偿还侵占财产。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东 权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事 下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; 11 河北汇金机电股份有限公司章程 (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 12 河北汇金机电股份有限公司章程 (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司发生交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 13 河北汇金机电股份有限公司章程 含在内); (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 14 河北汇金机电股份有限公司章程 (八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的相关规定; 15 河北汇金机电股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 16 河北汇金机电股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 17 河北汇金机电股份有限公司章程 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 18 河北汇金机电股份有限公司章程 除采取累积投票制选举外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; 19 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第七十二条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 20 河北汇金机电股份有限公司章程 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 21 河北汇金机电股份有限公司章程 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 22 河北汇金机电股份有限公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对 关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由, 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被 要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理 由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 23 河北汇金机电股份有限公司章程 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十八条 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 24 河北汇金机电股份有限公司章程 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的,以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 25 河北汇金机电股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议由出席会议的董事签名。 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,或在上一届董事、监事任期届满之日的次日就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加 有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为 董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 26 河北汇金机电股份有限公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)《创业板规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形; (七)法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否存 在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: 27 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 28 河北汇金机电股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 29 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事每届任期三年,任期届满可 以连选连任,但连续任期不得超过六年。公司独立董事至少包括一名具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 30 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十一条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调 查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责,除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。 31 河北汇金机电股份有限公司章程 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第一百一十三条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 圳证券交易所及公司所在地中国证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百一十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深 圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百一十五条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当 通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; 32 河北汇金机电股份有限公司章程 (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)公司认定不适宜担任独立董事的其他人员。 前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会 设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 并制定相应工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬 与考核委员会应有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会 的召集人应为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; 33 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 34 河北汇金机电股份有限公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十六)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 35 河北汇金机电股份有限公司章程 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,低于最近一期经审计净资产绝对值 5%且金额小于 1000 万元的关联 交易由董事会审议。 第一百二十四条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 36 河北汇金机电股份有限公司章程 (六)公司当期净资产 10%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 贷款、委托理财等事项的资产运作权限,但有关法律、法规、规范性文件及本章 程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的应以书面形式在会议召开 前 3 日通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以口头、电话等方式随时通知召开 会议的除外。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 37 河北汇金机电股份有限公司章程 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电 话会议方式(或借助类似通讯设备)举行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百三十七条 董事会秘书应对会议所议事项组织记录和整理,会议记 录应真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 38 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员的第一 时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 39 河北汇金机电股份有限公司章程 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理工作。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 40 河北汇金机电股份有限公司章程 第二节 董事会秘书 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字; 41 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职 责。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十六条 董事会秘书应当由董事、总经理、副总经理或财务总监 担任。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 42 河北汇金机电股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事的第一时间内,就其是否存 在前款情形向监事会报告。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事可以在任期届满之前提出辞职,本章程有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 43 河北汇金机电股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 44 河北汇金机电股份有限公司章程 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时 监事会会议应当于会议召开 5 日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以 口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百七十二条 监事会决议的表决方式为书面表决,每一名监事有一票 表决权。 第一百七十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 45 河北汇金机电股份有限公司章程 个月内向所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向所在地中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合 46 河北汇金机电股份有限公司章程 理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 第一百八十三条 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先考虑采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 公司进行中期现金分红。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分 配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排 等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 80% ; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 40%; (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 47 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十四条 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定, 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可 实施。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章程的规 定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行 分红前支付给公司。 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对 董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件 和最低比例等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其 中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。 董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董 事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润 分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者 交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中 小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书 或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表 决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑 且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需 48 河北汇金机电股份有限公司章程 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立 董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润 分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因,独立董事、监事会应 当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意 见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:(1)如无重大投资 计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;(2)调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司积极推行内部审计制度,并配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 49 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 50 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百九十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专 人送出、邮件方式送出、传真方式、公告方式进行或本章程规定的其他形式发出。 但对于因紧急事由而召开的临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日 期为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的报刊和 /或网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 51 河北汇金机电股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 52 河北汇金机电股份有限公司章程 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 53 河北汇金机电股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 54 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过,并于中国证监会核准 的首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。 (以下无正文) 55
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汇金股份:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-17
河北汇金机电股份有限公司 章 程 河北石家庄 二○一八年十一月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 12 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 22 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 26 第一节 董事......................................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................................. 29 第三节 董事会..................................................................................................................... 33 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 39 第一节 总经理..................................................................................................................... 39 第二节 董事会秘书............................................................................................................. 41 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 43 第一节 监事......................................................................................................................... 43 第二节 监事会..................................................................................................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 45 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 45 第二节 内部审计................................................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 49 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 50 第一节 通知......................................................................................................................... 50 第二节 公告......................................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 51 第二节 解散和清算............................................................................................................. 52 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 54 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 54 2 河北汇金机电股份有限公司章程 河北汇金机电股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河北汇金机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创 业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下 简称“《创业板规范运作指引》”)和其他有关规定,参考《上市公司章程指引》 (以下简称“《章程指引》”)制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由河北汇金机电科技有限公司依法整体变更设立,河北汇金机电科技有限公司 的原有股东即为公司发起人;公司在石家庄市工商行政管理局注册登记,并取得 注册号为 130101000012944 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1547.50 万股(以下称“首 次公开发行”),其中公开发行新股数量 1190 万股,公司股东公开发售股份数量 357.50 万股,于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北汇金机电股份有限公司 公司的英文名称:Hebei Huijin Electromechanical Co., Ltd. 第五条 公司住所:石家庄高新区湘江道 209 号。 第六条 公司注册资本为 53,194.3475 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 3 河北汇金机电股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、副总经 理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以维护国家金融安全为己任,致力于中 国金融装备的产业化发展,通过自主技术创新,应用先进制造技术,建立 现代企业制度,打造名优品牌,创造最佳效益,回报股东,服务社会。 第十三条 公司的经营范围为:金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、 除湿设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化 智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安 装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能物流系统、自动化 系统集成、技术服务及工程施工;软件开发及销售;售后维护;进出口业务,业 务流程外包,房屋租赁,仓储服务,机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 4 河北汇金机电股份有限公司章程 第十七条 公司首次公开发行股票后,公司股票在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为石家庄鑫汇金投资有限公司以及孙景涛等 12 名自然人,各发起人均以河北汇金机电科技有限公司净资产出资。 各发起人确认河北汇金机电科技有限公司审计、评估基准日为 2009 年 12 月 31 日,根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的河北汇金机电科技 有限公司截止 2009 年 12 月 31 日的“中兴华审字(2010)第 119 号”《审计报 告》,河北汇金机电科技有限公司经审计后的净资产 57,491,245.30 元折成 41,800,000.00 股,余额计入公司资本公积。 公司各发起人认购的股份数、认购比例和出资方式如下: 公民身份证号/企业法 认购股数 名称或姓名 认购比例 出资方式 人营业执照注册号 (万股) 石家庄鑫汇金 130101000007120 2457.20 58.80% 净资产折股 投资有限公司 孙景涛 13010219651020**** 396.00 9.47% 净资产折股 林金表 51900419660109**** 350.00 8.37% 净资产折股 鲍喜波 13010519630610**** 232.40 5.56% 净资产折股 刘 锋 13010219660421**** 232.40 5.56% 净资产折股 高寄钧 23010319681205**** 182.00 4.35% 净资产折股 赵海金 13010219690525**** 148.00 3.54% 净资产折股 王 冰 13010219611128**** 70.00 1.67% 净资产折股 祁恩亦 13010219650403**** 70.00 1.67% 净资产折股 王彦勋 13070219641011**** 20.00 0.48% 净资产折股 吴 宏 13010519500506**** 12.00 0.29% 净资产折股 王明文 13010219710908**** 5.00 0.12% 净资产折股 黄黎君 13010419630818**** 5.00 0.12% 净资产折股 合计 -- 4180.00 100% -- 第十九条 公司的股份总数为 53,194.3475 万股,均为普通股。 5 河北汇金机电股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 6 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)证券交易所集中竞价交易的方式; (二)要约方式; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议后实施。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修 改公司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之 日起 12 个月内不得转让其持有的本公司股份。 7 河北汇金机电股份有限公司章程 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的,可一次全 部转让,不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时 披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 8 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 9 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 10 河北汇金机电股份有限公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联 交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产,损害公司及其他股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在侵占公司资产的情形,应 立即申请司法冻结控股股东、实际控制人所持公司股份,凡不能以现金清偿的, 应通过变现其股权偿还侵占财产。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东 权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事 下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; 11 河北汇金机电股份有限公司章程 (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; 12 河北汇金机电股份有限公司章程 (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司发生交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 13 河北汇金机电股份有限公司章程 含在内); (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 14 河北汇金机电股份有限公司章程 (八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的相关规定; 15 河北汇金机电股份有限公司章程 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 16 河北汇金机电股份有限公司章程 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 17 河北汇金机电股份有限公司章程 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 18 河北汇金机电股份有限公司章程 除采取累积投票制选举外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; 19 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第七十二条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 20 河北汇金机电股份有限公司章程 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 21 河北汇金机电股份有限公司章程 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 22 河北汇金机电股份有限公司章程 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对 关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由, 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被 要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理 由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 23 河北汇金机电股份有限公司章程 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十八条 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 24 河北汇金机电股份有限公司章程 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的,以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 25 河北汇金机电股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议由出席会议的董事签名。 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,或在上一届董事、监事任期届满之日的次日就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加 有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为 董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 26 河北汇金机电股份有限公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)《创业板规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形; (七)法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否存 在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: 27 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 28 河北汇金机电股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 29 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百零八条 公司设立独立董事。独立董事每届任期三年,任期届满可 以连选连任,但连续任期不得超过六年。公司独立董事至少包括一名具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零九条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 30 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十一条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调 查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责,除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。 31 河北汇金机电股份有限公司章程 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第一百一十三条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 圳证券交易所及公司所在地中国证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百一十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深 圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百一十五条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当 通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; 32 河北汇金机电股份有限公司章程 (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)公司认定不适宜担任独立董事的其他人员。 前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第三节 董事会 第一百一十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会 设董事长一人,副董事长一人。 第一百一十九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 并制定相应工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬 与考核委员会应有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会 的召集人应为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; 33 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 34 河北汇金机电股份有限公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十六)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 35 河北汇金机电股份有限公司章程 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,低于最近一期经审计净资产绝对值 5%且金额小于 1000 万元的关联 交易由董事会审议。 第一百二十四条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 36 河北汇金机电股份有限公司章程 (六)公司当期净资产 10%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 贷款、委托理财等事项的资产运作权限,但有关法律、法规、规范性文件及本章 程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的应以书面形式在会议召开 前 3 日通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以口头、电话等方式随时通知召开 会议的除外。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 37 河北汇金机电股份有限公司章程 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。 第一百三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电 话会议方式(或借助类似通讯设备)举行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百三十七条 董事会秘书应对会议所议事项组织记录和整理,会议记 录应真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 38 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员的第一 时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 39 河北汇金机电股份有限公司章程 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百四十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解聘。 副总经理协助总经理工作。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 40 河北汇金机电股份有限公司章程 第二节 董事会秘书 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字; 41 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职 责。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十六条 董事会秘书应当由董事、总经理、副总经理或财务总监 担任。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 42 河北汇金机电股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事的第一时间内,就其是否存 在前款情形向监事会报告。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事可以在任期届满之前提出辞职,本章程有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 43 河北汇金机电股份有限公司章程 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 44 河北汇金机电股份有限公司章程 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会 议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时 监事会会议应当于会议召开 5 日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以 口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百七十二条 监事会决议的表决方式为书面表决,每一名监事有一票 表决权。 第一百七十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 45 河北汇金机电股份有限公司章程 个月内向所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向所在地中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合 46 河北汇金机电股份有限公司章程 理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 第一百八十三条 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先考虑采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 公司进行中期现金分红。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分 配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排 等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 80% ; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 40%; (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 47 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十四条 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定, 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可 实施。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章程的规 定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行 分红前支付给公司。 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对 董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件 和最低比例等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其 中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。 董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董 事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润 分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者 交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中 小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书 或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表 决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑 且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需 48 河北汇金机电股份有限公司章程 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立 董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润 分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因,独立董事、监事会应 当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意 见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:(1)如无重大投资 计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;(2)调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十五条 公司积极推行内部审计制度,并配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 49 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十一条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 50 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百九十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专 人送出、邮件方式送出、传真方式、公告方式进行或本章程规定的其他形式发出。 但对于因紧急事由而召开的临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日 期为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的报刊和 /或网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 51 河北汇金机电股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 52 河北汇金机电股份有限公司章程 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 53 河北汇金机电股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十六条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十七条 释义 54 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过,并于中国证监会核准 的首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。 (以下无正文) 55
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汇金股份:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-13
河北汇金机电股份有限公司 章 程 河北石家庄 二○一八年四月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 22 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 26 第一节 董事......................................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................................. 29 第三节 董事会..................................................................................................................... 33 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 39 第一节 总经理..................................................................................................................... 39 第二节 董事会秘书............................................................................................................. 40 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 42 第一节 监事......................................................................................................................... 42 第二节 监事会..................................................................................................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 45 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 45 第二节 内部审计................................................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 49 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 50 第一节 通知......................................................................................................................... 50 第二节 公告......................................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 51 第二节 解散和清算............................................................................................................. 52 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 54 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 54 河北汇金机电股份有限公司章程 河北汇金机电股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河北汇金机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创 业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下 简称“《创业板规范运作指引》”)和其他有关规定,参考《上市公司章程指引》 (以下简称“《章程指引》”)制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由河北汇金机电科技有限公司依法整体变更设立,河北汇金机电科技有限公司 的原有股东即为公司发起人;公司在石家庄市工商行政管理局注册登记,并取得 注册号为 130101000012944 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1547.50 万股(以下称“首 次公开发行”),其中公开发行新股数量 1190 万股,公司股东公开发售股份数量 357.50 万股,于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北汇金机电股份有限公司 公司的英文名称:Hebei Huijin Electromechanical Co., Ltd. 第五条 公司住所:石家庄高新区湘江道 209 号。 第六条 公司注册资本为 53,498.4395 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 河北汇金机电股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、副总经 理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以维护国家金融安全为己任,致力于中 国金融装备的产业化发展,通过自主技术创新,应用先进制造技术,建立 现代企业制度,打造名优品牌,创造最佳效益,回报股东,服务社会。 第十三条 公司的经营范围为:金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、 除湿设备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化 智能仓储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安 装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能物流系统、自动化 系统集成、技术服务及工程施工;软件开发及销售;售后维护;进出口业务,业 务流程外包,房屋租赁,仓储服务,机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 河北汇金机电股份有限公司章程 第十七条 公司首次公开发行股票后,公司股票在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为石家庄鑫汇金投资有限公司以及孙景涛等 12 名自然人,各发起人均以河北汇金机电科技有限公司净资产出资。 各发起人确认河北汇金机电科技有限公司审计、评估基准日为 2009 年 12 月 31 日,根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的河北汇金机电科技 有限公司截止 2009 年 12 月 31 日的“中兴华审字(2010)第 119 号”《审计报 告》,河北汇金机电科技有限公司经审计后的净资产 57,491,245.30 元折成 41,800,000.00 股,余额计入公司资本公积。 公司各发起人认购的股份数、认购比例和出资方式如下: 公民身份证号/企业法 认购股数 名称或姓名 认购比例 出资方式 人营业执照注册号 (万股) 石家庄鑫汇金 130101000007120 2457.20 58.80% 净资产折股 投资有限公司 孙景涛 13010219651020**** 396.00 9.47% 净资产折股 林金表 51900419660109**** 350.00 8.37% 净资产折股 鲍喜波 13010519630610**** 232.40 5.56% 净资产折股 刘 锋 13010219660421**** 232.40 5.56% 净资产折股 高寄钧 23010319681205**** 182.00 4.35% 净资产折股 赵海金 13010219690525**** 148.00 3.54% 净资产折股 王 冰 13010219611128**** 70.00 1.67% 净资产折股 祁恩亦 13010219650403**** 70.00 1.67% 净资产折股 王彦勋 13070219641011**** 20.00 0.48% 净资产折股 吴 宏 13010519500506**** 12.00 0.29% 净资产折股 王明文 13010219710908**** 5.00 0.12% 净资产折股 黄黎君 13010419630818**** 5.00 0.12% 净资产折股 合计 -- 4180.00 100% -- 第十九条 公司的股份总数为 53,498.4395 万股,均为普通股。 河北汇金机电股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 河北汇金机电股份有限公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修 改公司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之 日起 12 个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的,可一次全 部转让,不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时 披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 河北汇金机电股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联 交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产,损害公司及其他股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在侵占公司资产的情形,应 立即申请司法冻结控股股东、实际控制人所持公司股份,凡不能以现金清偿的, 应通过变现其股权偿还侵占财产。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东 权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事 下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 河北汇金机电股份有限公司章程 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; 河北汇金机电股份有限公司章程 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司发生交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内); (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; 河北汇金机电股份有限公司章程 (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 河北汇金机电股份有限公司章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的相关规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 河北汇金机电股份有限公司章程 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 河北汇金机电股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 河北汇金机电股份有限公司章程 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 河北汇金机电股份有限公司章程 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 河北汇金机电股份有限公司章程 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 河北汇金机电股份有限公司章程 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对 关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由, 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被 要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理 由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 河北汇金机电股份有限公司章程 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十七条 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 河北汇金机电股份有限公司章程 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的,以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 河北汇金机电股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议由出席会议的董事签名。 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,或在上一届董事、监事任期届满之日的次日就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加 有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为 董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 河北汇金机电股份有限公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)《创业板规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形; (七)法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否存 在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 河北汇金机电股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事每届任期三年,任期届满可 以连选连任,但连续任期不得超过六年。公司独立董事至少包括一名具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零八条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百零九条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责,除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。 河北汇金机电股份有限公司章程 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第一百一十二条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 圳证券交易所及公司所在地中国证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百一十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深 圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百一十四条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当 通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; 河北汇金机电股份有限公司章程 (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)公司认定不适宜担任独立董事的其他人员。 前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会 设董事长一人。 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 并制定相应工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬 与考核委员会应有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会 的召集人应为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 河北汇金机电股份有限公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十六)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 河北汇金机电股份有限公司章程 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,低于最近一期经审计净资产绝对值 5%且金额小于 1000 万元的关联 交易由董事会审议。 第一百二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 河北汇金机电股份有限公司章程 (六)公司当期净资产 10%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 贷款、委托理财等事项的资产运作权限,但有关法律、法规、规范性文件及本章 程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的应以书面形式在会议召开 前 3 日通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以口头、电话等方式随时通知召开 会议的除外。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 河北汇金机电股份有限公司章程 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电 话会议方式(或借助类似通讯设备)举行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百三十六条 董事会秘书应对会议所议事项组织记录和整理,会议记 录应真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 河北汇金机电股份有限公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员的第一 时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; 河北汇金机电股份有限公司章程 (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解 聘。副总经理协助总经理工作。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百五十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (五)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; 河北汇金机电股份有限公司章程 (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职 责。 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十五条 董事会秘书应当由董事、总经理、副总经理或财务总监 担任。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事的第一时间内,就其是否存 在前款情形向监事会报告。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满之前提出辞职,本章程有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事 会会议应当于会议召开 5 日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、 电话等方式随时通知召开会议。 第一百七十一条 监事会决议的表决方式为书面表决,每一名监事有一票 表决权。 第一百七十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 河北汇金机电股份有限公司章程 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向所在地中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十一条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合 理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十二条 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先考虑采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 公司进行中期现金分红。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分 配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排 等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 80% ; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 40%; (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十三条 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定, 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可 实施。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章程的规 定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行 分红前支付给公司。 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对 董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件 和最低比例等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其 中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。 董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董 事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润 分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者 交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中 小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书 或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表 决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑 且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需 河北汇金机电股份有限公司章程 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立 董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润 分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因,独立董事、监事会应 当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意 见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:(1)如无重大投资 计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;(2)调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司积极推行内部审计制度,并配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百九十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专 人送出、邮件方式送出、传真方式、公告方式进行或本章程规定的其他形式发出。 但对于因紧急事由而召开的临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日 期为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的报刊和 /或网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零四条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 河北汇金机电股份有限公司章程 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经公司股东大会审议通过,并于中国证监会核准 的首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。 (以下无正文)
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汇金股份:公司章程(2018年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-23
河北汇金机电股份有限公司 章 程 河北石家庄 二○一七年七月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 22 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 26 第一节 董事......................................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................................. 29 第三节 董事会..................................................................................................................... 33 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 39 第一节 总经理..................................................................................................................... 39 第二节 董事会秘书............................................................................................................. 40 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 42 第一节 监事......................................................................................................................... 42 第二节 监事会..................................................................................................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 45 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 45 第二节 内部审计................................................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 49 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 50 第一节 通知......................................................................................................................... 50 第二节 公告......................................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 51 第二节 解散和清算............................................................................................................. 52 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 54 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 54 河北汇金机电股份有限公司章程 河北汇金机电股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河北汇金机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创 业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下 简称“《创业板规范运作指引》”)和其他有关规定,参考《上市公司章程指引》 (以下简称“《章程指引》”)制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由河北汇金机电科技有限公司依法整体变更设立,河北汇金机电科技有限公司 的原有股东即为公司发起人;公司在石家庄市工商行政管理局注册登记,并取得 注册号为 130101000012944 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1547.50 万股(以下称“首 次公开发行”),其中公开发行新股数量 1190 万股,公司股东公开发售股份数量 357.50 万股,于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北汇金机电股份有限公司 公司的英文名称:Hebei Huijin Electromechanical Co., Ltd. 第五条 公司住所:石家庄高新区湘江道 209 号。 第六条 公司注册资本为 55,033.6774 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 河北汇金机电股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、副总经 理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以维护国家金融安全为己任,致力于中 国金融装备的产业化发展,通过自主技术创新,应用先进制造技术,建立 现代企业制度,打造名优品牌,创造最佳效益,回报股东,服务社会。 第十三条 公司的经营范围为:金融机具、办公机械、普通机械、电子设 备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备、仪器仪表及自动化智能仓 储、保管、输送、搬运、拣选、分拣设备的开发、生产、销售、服务、安装及有 关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;智能物流系统、自动化项目的 集成、技术服务及工程实施;软件开发及销售;售后维护;进出口业务,业务流 程外包,房屋租赁,仓储服务,机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 河北汇金机电股份有限公司章程 第十七条 公司首次公开发行股票后,公司股票在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为石家庄鑫汇金投资有限公司以及孙景涛等 12 名自然人,各发起人均以河北汇金机电科技有限公司净资产出资。 各发起人确认河北汇金机电科技有限公司审计、评估基准日为 2009 年 12 月 31 日,根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的河北汇金机电科技 有限公司截止 2009 年 12 月 31 日的“中兴华审字(2010)第 119 号”《审计报 告》,河北汇金机电科技有限公司经审计后的净资产 57,491,245.30 元折成 41,800,000.00 股,余额计入公司资本公积。 公司各发起人认购的股份数、认购比例和出资方式如下: 公民身份证号/企业法 认购股数 名称或姓名 认购比例 出资方式 人营业执照注册号 (万股) 石家庄鑫汇金 130101000007120 2457.20 58.80% 净资产折股 投资有限公司 孙景涛 13010219651020**** 396.00 9.47% 净资产折股 林金表 51900419660109**** 350.00 8.37% 净资产折股 鲍喜波 13010519630610**** 232.40 5.56% 净资产折股 刘 锋 13010219660421**** 232.40 5.56% 净资产折股 高寄钧 23010319681205**** 182.00 4.35% 净资产折股 赵海金 13010219690525**** 148.00 3.54% 净资产折股 王 冰 13010219611128**** 70.00 1.67% 净资产折股 祁恩亦 13010219650403**** 70.00 1.67% 净资产折股 王彦勋 13070219641011**** 20.00 0.48% 净资产折股 吴 宏 13010519500506**** 12.00 0.29% 净资产折股 王明文 13010219710908**** 5.00 0.12% 净资产折股 黄黎君 13010419630818**** 5.00 0.12% 净资产折股 合计 -- 4180.00 100% -- 第十九条 公司的股份总数为 55,033.6774 万股,均为普通股。 河北汇金机电股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 河北汇金机电股份有限公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修 改公司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之 日起 12 个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的,可一次全 部转让,不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时 披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 河北汇金机电股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联 交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产,损害公司及其他股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在侵占公司资产的情形,应 立即申请司法冻结控股股东、实际控制人所持公司股份,凡不能以现金清偿的, 应通过变现其股权偿还侵占财产。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东 权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事 下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 河北汇金机电股份有限公司章程 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; 河北汇金机电股份有限公司章程 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司发生交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内); (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; 河北汇金机电股份有限公司章程 (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 河北汇金机电股份有限公司章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的相关规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 河北汇金机电股份有限公司章程 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 河北汇金机电股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 河北汇金机电股份有限公司章程 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 河北汇金机电股份有限公司章程 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 河北汇金机电股份有限公司章程 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 河北汇金机电股份有限公司章程 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对 关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由, 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被 要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理 由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 河北汇金机电股份有限公司章程 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十七条 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 河北汇金机电股份有限公司章程 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的,以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 河北汇金机电股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议由出席会议的董事签名。 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,或在上一届董事、监事任期届满之日的次日就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加 有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为 董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 河北汇金机电股份有限公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)《创业板规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形; (七)法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否存 在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 河北汇金机电股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事每届任期三年,任期届满可 以连选连任,但连续任期不得超过六年。公司独立董事至少包括一名具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零八条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百零九条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责,除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。 河北汇金机电股份有限公司章程 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第一百一十二条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 圳证券交易所及公司所在地中国证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百一十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深 圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百一十四条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当 通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; 河北汇金机电股份有限公司章程 (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)公司认定不适宜担任独立董事的其他人员。 前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会 设董事长一人。 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 并制定相应工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬 与考核委员会应有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会 的召集人应为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 河北汇金机电股份有限公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十六)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 河北汇金机电股份有限公司章程 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,低于最近一期经审计净资产绝对值 5%且金额小于 1000 万元的关联 交易由董事会审议。 第一百二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 河北汇金机电股份有限公司章程 (六)公司当期净资产 10%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 贷款、委托理财等事项的资产运作权限,但有关法律、法规、规范性文件及本章 程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的应以书面形式在会议召开 前 3 日通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以口头、电话等方式随时通知召开 会议的除外。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 河北汇金机电股份有限公司章程 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电 话会议方式(或借助类似通讯设备)举行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百三十六条 董事会秘书应对会议所议事项组织记录和整理,会议记 录应真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 河北汇金机电股份有限公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员的第一 时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; 河北汇金机电股份有限公司章程 (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解 聘。副总经理协助总经理工作。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百五十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (五)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; 河北汇金机电股份有限公司章程 (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职 责。 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十五条 董事会秘书应当由董事、总经理、副总经理或财务总监 担任。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事的第一时间内,就其是否存 在前款情形向监事会报告。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满之前提出辞职,本章程有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事 会会议应当于会议召开 5 日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、 电话等方式随时通知召开会议。 第一百七十一条 监事会决议的表决方式为书面表决,每一名监事有一票 表决权。 第一百七十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 河北汇金机电股份有限公司章程 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向所在地中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十一条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合 理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十二条 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先考虑采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 公司进行中期现金分红。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分 配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排 等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 80% ; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 40%; (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十三条 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定, 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可 实施。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章程的规 定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行 分红前支付给公司。 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对 董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件 和最低比例等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其 中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。 董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董 事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润 分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者 交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中 小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书 或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表 决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑 且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需 河北汇金机电股份有限公司章程 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立 董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润 分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因,独立董事、监事会应 当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意 见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:(1)如无重大投资 计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;(2)调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司积极推行内部审计制度,并配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百九十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专 人送出、邮件方式送出、传真方式、公告方式进行或本章程规定的其他形式发出。 但对于因紧急事由而召开的临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日 期为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的报刊和 /或网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零四条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 河北汇金机电股份有限公司章程 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经公司股东大会审议通过,并于中国证监会核准 的首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。 (以下无正文)
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汇金股份:公司章程(2017年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-08
河北汇金机电股份有限公司 章 程 河北石家庄 二○一七年七月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 5 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 22 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 26 第一节 董事......................................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................................. 29 第三节 董事会..................................................................................................................... 33 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 39 第一节 总经理..................................................................................................................... 39 第二节 董事会秘书............................................................................................................. 40 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 42 第一节 监事......................................................................................................................... 42 第二节 监事会..................................................................................................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 45 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 45 第二节 内部审计................................................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 49 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 50 第一节 通知......................................................................................................................... 50 第二节 公告......................................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 51 第二节 解散和清算............................................................................................................. 52 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 54 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 54 河北汇金机电股份有限公司章程 河北汇金机电股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河北汇金机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创 业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下 简称“《创业板规范运作指引》”)和其他有关规定,参考《上市公司章程指引》 (以下简称“《章程指引》”)制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由河北汇金机电科技有限公司依法整体变更设立,河北汇金机电科技有限公司 的原有股东即为公司发起人;公司在石家庄市工商行政管理局注册登记,并取得 注册号为 130101000012944 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1547.50 万股(以下称“首 次公开发行”),其中公开发行新股数量 1190 万股,公司股东公开发售股份数量 357.50 万股,于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北汇金机电股份有限公司 公司的英文名称:Hebei Huijin Electromechanical Co., Ltd. 第五条 公司住所:石家庄高新区湘江道 209 号。 第六条 公司注册资本为 55,033.6774 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 河北汇金机电股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、副总经 理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以维护国家金融安全为己任,致力于中 国金融装备的产业化发展,通过自主技术创新,应用先进制造技术,建立 现代企业制度,打造名优品牌,创造最佳效益,回报股东,服务社会。 第十三条 公司的经营范围为:金融机具、办公机械、普通机械、电子设 备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备的开发、生产、销售、服务、 安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发及销售;售 后维护;进出口业务,业务流程外包,房屋租赁,机械设备租赁。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十七条 公司首次公开发行股票后,公司股票在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司集中存管。 河北汇金机电股份有限公司章程 第十八条 公司的发起人为石家庄鑫汇金投资有限公司以及孙景涛等 12 名自然人,各发起人均以河北汇金机电科技有限公司净资产出资。 各发起人确认河北汇金机电科技有限公司审计、评估基准日为 2009 年 12 月 31 日,根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的河北汇金机电科技 有限公司截止 2009 年 12 月 31 日的“中兴华审字(2010)第 119 号”《审计报 告》,河北汇金机电科技有限公司经审计后的净资产 57,491,245.30 元折成 41,800,000.00 股,余额计入公司资本公积。 公司各发起人认购的股份数、认购比例和出资方式如下: 公民身份证号/企业法 认购股数 名称或姓名 认购比例 出资方式 人营业执照注册号 (万股) 石家庄鑫汇金 130101000007120 2457.20 58.80% 净资产折股 投资有限公司 孙景涛 13010219651020**** 396.00 9.47% 净资产折股 林金表 51900419660109**** 350.00 8.37% 净资产折股 鲍喜波 13010519630610**** 232.40 5.56% 净资产折股 刘 锋 13010219660421**** 232.40 5.56% 净资产折股 高寄钧 23010319681205**** 182.00 4.35% 净资产折股 赵海金 13010219690525**** 148.00 3.54% 净资产折股 王 冰 13010219611128**** 70.00 1.67% 净资产折股 祁恩亦 13010219650403**** 70.00 1.67% 净资产折股 王彦勋 13070219641011**** 20.00 0.48% 净资产折股 吴 宏 13010519500506**** 12.00 0.29% 净资产折股 王明文 13010219710908**** 5.00 0.12% 净资产折股 黄黎君 13010419630818**** 5.00 0.12% 净资产折股 合计 -- 4180.00 100% -- 第十九条 公司的股份总数为 55,033.6774 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 河北汇金机电股份有限公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 河北汇金机电股份有限公司章程 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修 改公司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之 日起 12 个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的,可一次全 部转让,不受前款转让比例的限制。 河北汇金机电股份有限公司章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时 披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 河北汇金机电股份有限公司章程 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 河北汇金机电股份有限公司章程 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联 交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产,损害公司及其他股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在侵占公司资产的情形,应 立即申请司法冻结控股股东、实际控制人所持公司股份,凡不能以现金清偿的, 应通过变现其股权偿还侵占财产。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东 权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事 下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 河北汇金机电股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司发生交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议: 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内); (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; 河北汇金机电股份有限公司章程 (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 河北汇金机电股份有限公司章程 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的相关规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 河北汇金机电股份有限公司章程 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不低于 10%。 河北汇金机电股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 河北汇金机电股份有限公司章程 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 河北汇金机电股份有限公司章程 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 河北汇金机电股份有限公司章程 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 河北汇金机电股份有限公司章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 河北汇金机电股份有限公司章程 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对 关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由, 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被 要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理 由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 河北汇金机电股份有限公司章程 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十七条 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 河北汇金机电股份有限公司章程 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的,以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 河北汇金机电股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议由出席会议的董事签名。 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,或在上一届董事、监事任期届满之日的次日就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加 有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为 董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 河北汇金机电股份有限公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)《创业板规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形; (七)法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否存 在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 河北汇金机电股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事每届任期三年,任期届满可 以连选连任,但连续任期不得超过六年。公司独立董事至少包括一名具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零八条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百零九条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责,除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。 河北汇金机电股份有限公司章程 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第一百一十二条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 圳证券交易所及公司所在地中国证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百一十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深 圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百一十四条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当 通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; 河北汇金机电股份有限公司章程 (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)公司认定不适宜担任独立董事的其他人员。 前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会 设董事长一人。 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 并制定相应工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬 与考核委员会应有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会 的召集人应为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 河北汇金机电股份有限公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十六)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 河北汇金机电股份有限公司章程 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,低于最近一期经审计净资产绝对值 5%且金额小于 1000 万元的关联 交易由董事会审议。 第一百二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 河北汇金机电股份有限公司章程 (六)公司当期净资产 10%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 贷款、委托理财等事项的资产运作权限,但有关法律、法规、规范性文件及本章 程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的应以书面形式在会议召开 前 3 日通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以口头、电话等方式随时通知召开 会议的除外。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 河北汇金机电股份有限公司章程 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电 话会议方式(或借助类似通讯设备)举行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百三十六条 董事会秘书应对会议所议事项组织记录和整理,会议记 录应真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 河北汇金机电股份有限公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员的第一 时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; 河北汇金机电股份有限公司章程 (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解 聘。副总经理协助总经理工作。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百五十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (五)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; 河北汇金机电股份有限公司章程 (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职 责。 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十五条 董事会秘书应当由董事、总经理、副总经理或财务总监 担任。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事的第一时间内,就其是否存 在前款情形向监事会报告。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满之前提出辞职,本章程有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事 会会议应当于会议召开 5 日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、 电话等方式随时通知召开会议。 第一百七十一条 监事会决议的表决方式为书面表决,每一名监事有一票 表决权。 第一百七十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 河北汇金机电股份有限公司章程 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向所在地中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十一条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合 理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十二条 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先考虑采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 公司进行中期现金分红。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分 配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排 等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 80% ; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 40%; (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十三条 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定, 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可 实施。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章程的规 定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行 分红前支付给公司。 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对 董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件 和最低比例等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其 中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。 董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董 事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润 分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者 交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中 小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书 或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表 决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑 且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需 河北汇金机电股份有限公司章程 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立 董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润 分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因,独立董事、监事会应 当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意 见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:(1)如无重大投资 计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;(2)调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司积极推行内部审计制度,并配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百九十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专 人送出、邮件方式送出、传真方式、公告方式进行或本章程规定的其他形式发出。 但对于因紧急事由而召开的临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日 期为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的报刊和 /或网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零四条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 河北汇金机电股份有限公司章程 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经公司股东大会审议通过,并于中国证监会核准 的首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。 (以下无正文)
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公告日期:2016-07-30
河北汇金机电股份有限公司 章 程 河北石家庄 二○一六年七月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 22 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 26 第一节 董事......................................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................................. 29 第三节 董事会..................................................................................................................... 33 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 39 第一节 总经理..................................................................................................................... 39 第二节 董事会秘书............................................................................................................. 40 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 42 第一节 监事......................................................................................................................... 42 第二节 监事会..................................................................................................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 45 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 45 第二节 内部审计................................................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 49 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 50 第一节 通知......................................................................................................................... 50 第二节 公告......................................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 51 第二节 解散和清算............................................................................................................. 52 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 54 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 54 河北汇金机电股份有限公司章程 河北汇金机电股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河北汇金机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创 业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下 简称“《创业板规范运作指引》”)和其他有关规定,参考《上市公司章程指引》 (以下简称“《章程指引》”)制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由河北汇金机电科技有限公司依法整体变更设立,河北汇金机电科技有限公司 的原有股东即为公司发起人;公司在石家庄市工商行政管理局注册登记,并取得 注册号为 130101000012944 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1547.50 万股(以下称“首 次公开发行”),其中公开发行新股数量 1190 万股,公司股东公开发售股份数量 357.50 万股,于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北汇金机电股份有限公司 公司的英文名称:Hebei Huijin Electromechanical Co., Ltd. 第五条 公司住所:石家庄高新区湘江道 209 号。 第六条 公司注册资本为 54,394.8574 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 河北汇金机电股份有限公司章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、副总经 理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以维护国家金融安全为己任,致力于中 国金融装备的产业化发展,通过自主技术创新,应用先进制造技术,建立 现代企业制度,打造名优品牌,创造最佳效益,回报股东,服务社会。 第十三条 公司的经营范围为:金融机具、办公机械、普通机械、电子设 备、机电一体化产品、安全技术防范产品、通信设备的开发、生产、销售、服务、 安装及有关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发及销售;售 后维护;进出口业务,业务流程外包,房屋租赁,机械设备租赁;受托加工。(法 律、法规及国务院决定禁止或限制的事项不得经营;需其它部门审批的的事项, 待批准后,方可经营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 河北汇金机电股份有限公司章程 第十七条 公司首次公开发行股票后,公司股票在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为石家庄鑫汇金投资有限公司以及孙景涛等 12 名自然人,各发起人均以河北汇金机电科技有限公司净资产出资。 各发起人确认河北汇金机电科技有限公司审计、评估基准日为 2009 年 12 月 31 日,根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的河北汇金机电科技 有限公司截止 2009 年 12 月 31 日的“中兴华审字(2010)第 119 号”《审计报 告》,河北汇金机电科技有限公司经审计后的净资产 57,491,245.30 元折成 41,800,000.00 股,余额计入公司资本公积。 公司各发起人认购的股份数、认购比例和出资方式如下: 公民身份证号/企业法 认购股数 名称或姓名 认购比例 出资方式 人营业执照注册号 (万股) 石家庄鑫汇金 130101000007120 2457.20 58.80% 净资产折股 投资有限公司 孙景涛 13010219651020**** 396.00 9.47% 净资产折股 林金表 51900419660109**** 350.00 8.37% 净资产折股 鲍喜波 13010519630610**** 232.40 5.56% 净资产折股 刘 锋 13010219660421**** 232.40 5.56% 净资产折股 高寄钧 23010319681205**** 182.00 4.35% 净资产折股 赵海金 13010219690525**** 148.00 3.54% 净资产折股 王 冰 13010219611128**** 70.00 1.67% 净资产折股 祁恩亦 13010219650403**** 70.00 1.67% 净资产折股 王彦勋 13070219641011**** 20.00 0.48% 净资产折股 吴 宏 13010519500506**** 12.00 0.29% 净资产折股 王明文 13010219710908**** 5.00 0.12% 净资产折股 黄黎君 13010419630818**** 5.00 0.12% 净资产折股 合计 -- 4180.00 100% -- 第十九条 公司的股份总数为 54,394.8574 万股,均为普通股。 河北汇金机电股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 河北汇金机电股份有限公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修 改公司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之 日起 12 个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的,可一次全 部转让,不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时 披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 河北汇金机电股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联 交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产,损害公司及其他股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在侵占公司资产的情形,应 立即申请司法冻结控股股东、实际控制人所持公司股份,凡不能以现金清偿的, 应通过变现其股权偿还侵占财产。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东 权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事 下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 河北汇金机电股份有限公司章程 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; 河北汇金机电股份有限公司章程 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司发生交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内); (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; 河北汇金机电股份有限公司章程 (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 河北汇金机电股份有限公司章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的相关规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 河北汇金机电股份有限公司章程 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 河北汇金机电股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 河北汇金机电股份有限公司章程 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 河北汇金机电股份有限公司章程 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 河北汇金机电股份有限公司章程 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 河北汇金机电股份有限公司章程 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对 关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由, 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被 要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理 由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 河北汇金机电股份有限公司章程 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十七条 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 河北汇金机电股份有限公司章程 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的,以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 河北汇金机电股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议由出席会议的董事签名。 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在会议结束之后立即就任,或在上一届董事、监事任期届满之日的次日就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加 有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为 董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 河北汇金机电股份有限公司章程 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)《创业板规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形; (七)法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他情形。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第一时间内,就其是否存 在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 河北汇金机电股份有限公司章程 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年 内或任期结束后的一年内并不当然解除,在该一年期限内仍然有效;其对公司商 业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息; 其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事每届任期三年,任期届满可 以连选连任,但连续任期不得超过六年。公司独立董事至少包括一名具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实 际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零八条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百零九条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应明确、清楚。 第一百一十条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应聘请中介机构进行专项调查: (一)重要事项未按规定提交董事会审议; (二)未及时履行信息披露义务; (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第一百一十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责,除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 情况等进行现场调查。 河北汇金机电股份有限公司章程 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 第一百一十二条 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证监会、深 圳证券交易所及公司所在地中国证监会派出机构报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的; (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职 的; (三)董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的; (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的; (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百一十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深 圳证券交易所备案。述职报告应包括以下内容: (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况; (二)发表独立意见的情况; (三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 第一百一十四条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档,独立董事应当 通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系; (二)直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属; 河北汇金机电股份有限公司章程 (三)在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)公司认定不适宜担任独立董事的其他人员。 前款第(一)项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等;前款第(一)项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。 第三节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。董事会 设董事长一人。 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会, 并制定相应工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬 与考核委员会应有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人,审计委员会 的召集人应为会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百一十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 河北汇金机电股份有限公司章程 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查其工作; (十六)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易及借款审批的权限,建立严格的审查和决策 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对 子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 河北汇金机电股份有限公司章程 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保 事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,低于最近一期经审计净资产绝对值 5%且金额小于 1000 万元的关联 交易由董事会审议。 第一百二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 河北汇金机电股份有限公司章程 (六)公司当期净资产 10%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 贷款、委托理财等事项的资产运作权限,但有关法律、法规、规范性文件及本章 程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的应以书面形式在会议召开 前 3 日通知全体董事,但在特殊或紧急情况下以口头、电话等方式随时通知召开 会议的除外。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 河北汇金机电股份有限公司章程 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。 第一百三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电 话会议方式(或借助类似通讯设备)举行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 第一百三十六条 董事会秘书应对会议所议事项组织记录和整理,会议记 录应真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 河北汇金机电股份有限公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十八条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于高级管理人员。 高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员的第一 时间内,就其是否存在上述情形向董事会报告。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; 河北汇金机电股份有限公司章程 (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘任和解聘; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事 先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总经理、财务总监由总经理提名,经董事会聘任或解 聘。副总经理协助总经理工作。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百五十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条 董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件 和资料; (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (五)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等; 河北汇金机电股份有限公司章程 (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录; (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职 责。 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、 监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第一百五十五条 董事会秘书应当由董事、总经理、副总经理或财务总监 担任。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公 司正式聘任董事会秘书。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书 履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事的第一时间内,就其是否存 在前款情形向监事会报告。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事可以在任期届满之前提出辞职,本章程有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履 行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二节 监事会 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情 权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事 会会议应当于会议召开 5 日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、 电话等方式随时通知召开会议。 第一百七十一条 监事会决议的表决方式为书面表决,每一名监事有一票 表决权。 第一百七十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序,作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报 河北汇金机电股份有限公司章程 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向所在地中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十一条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展,结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实 际需要,建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合 理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十二条 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利 润,并优先考虑采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议 公司进行中期现金分红。 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司采取现金方式分配股利,以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分 配股利的同时,可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经 营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、 竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排 等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 80% ; (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 40%; (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案 中现金分红所占比例应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (一)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (二)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十三条 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定, 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可 实施。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利,根据全资子公司公司章程的规 定,促成全资子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行 分红前支付给公司。 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,独立董事应当对 董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件 和最低比例等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数(其 中应包含三分之二以上的独立董事)表决通过、监事会半数以上监事表决通过。 董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董 事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润 分配方案经董事会、监事会审议通过后,由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前,应当通过深圳证券交易所投资者 交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者,特别是中 小投资者进行沟通与交流,充分听取公众投资者的意见与诉求,公司董事会秘书 或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表 决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。 受外部经营环境或者自身经营的不利影响,导致公司营业利润连续两年下滑 且累计下滑幅度达到 40%以上,或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负 时,公司可根据需要调整利润分配政策,调整后利润分配政策不得损害股东权益、 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需 河北汇金机电股份有限公司章程 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 整议案,有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见, 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数(其中包含三分之二以上独立 董事)表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润 分配政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因,独立董事、监事会应 当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意 见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:(1)如无重大投资 计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;(2)调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所 获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司积极推行内部审计制度,并配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)传真方式; (五)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 河北汇金机电股份有限公司章程 第一百九十二条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以专 人送出、邮件方式送出、传真方式、公告方式进行或本章程规定的其他形式发出。 但对于因紧急事由而召开的临时会议,本章程另有规定的除外。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;以传真方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日 期为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的报刊和 /或网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零四条 公司因本章程第二百零三条第(一)项、第(三)项、第 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 河北汇金机电股份有限公司章程 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 河北汇金机电股份有限公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在石家庄市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十二条 本章程经公司股东大会审议通过,并于中国证监会核准 的首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生效。 (以下无正文)
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公告日期:2015-04-18
河北汇金机电股份有限公司 章 程 (草案) 河北石家庄 二○一五年四月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购....................................................................................................... 6 第三节 股份转让................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 8 第一节 股东........................................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集..................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开..................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................... 22 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 26 第一节 董事......................................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................................. 29 第三节 董事会..................................................................................................................... 33 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 39 第一节 总经理..................................................................................................................... 39 第二节 董事会秘书............................................................................................................. 40 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 42 第一节 监事......................................................................................................................... 42 第二节 监事会..................................................................................................................... 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................................. 45 第一节 财务会计制度......................................................................................................... 45 第二节 内部审计................................................................................................................. 49 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................. 49 第九章 通知和公告 .................................................................................................................... 50 第一节 通知......................................................................................................................... 50 第二节 公告......................................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................................... 51 第二节 解散和清算............................................................................................................. 52 第十一章 修改章程 .................................................................................................................... 54 第十二章 附则 ............................................................................................................................ 54 河北汇金机电股份有限公司章程 河北汇金机电股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护河北汇金机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创 业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下 简称“《创业板规范运作指引》”)和其他有关规定,参考《上市公司章程指引》 (以下简称“《章程指引》”)制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司由河北汇金机电科技有限公司依法整体变更设立,河北汇金机电科技有限公司 的原有股东即为公司发起人;公司在石家庄市工商行政管理局注册登记,并取得 注册号为 130101000012944 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1547.50 万股(以下称“首 次公开发行”),其中公开发行新股数量 1190 万股,公司股东公开发售股份数量 357.50 万股,于 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:河北汇金机电股份有限公司 公司的英文名称:Hebei Huijin Electromechanical Co., Ltd. 第五条 公司住所:石家庄高新区湘江道 209 号。 第六条 公司注册资本为 24760 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 河北汇金机电股份有限公司章程 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、副总经 理、董事会秘书、财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:以维护国家金融安全为己任,致力于中 国金融装备的产业化发展,通过自主技术创新,应用先进制造技术,建立 现代企业制度,打造名优品牌,创造最佳效益,回报股东,服务社会。 第十三条 公司的经营范围为:金融机具、办公机械、普通机械、电子设 备、机电一体化产品、安全技术防范产品的开发、生产、销售、服务、安装;软 件开发及销售;售后维护;进出口业务,业务流程外包。(法律、法规及国务院 决定禁止或限制的事项不得经营;需其它部门审批的的事项,待批准后,方可经 营) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 河北汇金机电股份有限公司章程 第十七条 公司首次公开发行股票后,公司股票在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人为石家庄鑫汇金投资有限公司以及孙景涛等 12 名自然人,各发起人均以河北汇金机电科技有限公司净资产出资。 各发起人确认河北汇金机电科技有限公司审计、评估基准日为 2009 年 12 月 31 日,根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的河北汇金机电科技 有限公司截止 2009 年 12 月 31 日的“中兴华审字(2010)第 119 号”《审计报 告》,河北汇金机电科技有限公司经审计后的净资产 57,491,245.30 元折成 41,800,000.00 股,余额计入公司资本公积。 公司各发起人认购的股份数、认购比例和出资方式如下: 公民身份证号/企业法 认购股数 名称或姓名 认购比例 出资方式 人营业执照注册号 (万股) 石家庄鑫汇金 130101000007120 2457.20 58.80% 净资产折股 投资有限公司 孙景涛 13010219651020**** 396.00 9.47% 净资产折股 林金表 51900419660109**** 350.00 8.37% 净资产折股 鲍喜波 13010519630610**** 232.40 5.56% 净资产折股 刘 锋 13010219660421**** 232.40 5.56% 净资产折股 高寄钧 23010319681205**** 182.00 4.35% 净资产折股 赵海金 13010219690525**** 148.00 3.54% 净资产折股 王 冰 13010219611128**** 70.00 1.67% 净资产折股 祁恩亦 13010219650403**** 70.00 1.67% 净资产折股 王彦勋 13070219641011**** 20.00 0.48% 净资产折股 吴 宏 13010519500506**** 12.00 0.29% 净资产折股 王明文 13010219710908**** 5.00 0.12% 净资产折股 黄黎君 13010419630818**** 5.00 0.12% 净资产折股 合计 -- 4180.00 100% -- 第十九条 公司的股份总数为 24760 万股,均为普通股。 河北汇金机电股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)深圳证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 河北汇金机电股份有限公司章程 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修 改公司章程中的此款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申 报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的本公司股份;在首次 公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之 日起 12 个月内不得转让其持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股 份发生变化的,仍应遵守前款规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的,可一次全 部转让,不受前款转让比例的限制。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时 披露以下内容: (一)相关人员违规买卖股票的情况; (二)公司采取的补救措施; (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况; (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有本公司股份的充分证据。 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)对法律、行政法规和章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 河北汇金机电股份有限公司章程 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 河北汇金机电股份有限公司章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 控股股东、实际控制人应保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 第四十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联 交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司 资金、资产,损害公司及其他股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司董事会建立对控股股东及实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制, 即发现控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在侵占公司资产的情形,应 立即申请司法冻结控股股东、实际控制人所持公司股份,凡不能以现金清偿的, 应通过变现其股权偿还侵占财产。 第四十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东 权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事 下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者 其他资产; (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产; (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产; (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 由为其他单位或者个人提供担保; (五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务; (六)谋取属于公司的商业机会; (七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 河北汇金机电股份有限公司章程 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的公司交易事项; (十三)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; 河北汇金机电股份有限公司章程 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司发生交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,在董事会审议通过后,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项: (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包 含在内); (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (四) 提供担保(含对子公司担保); (五) 租入或者租出资产; 河北汇金机电股份有限公司章程 (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权或者债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3,000 万元; (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 河北汇金机电股份有限公司章程 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明 的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的相关规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 河北汇金机电股份有限公司章程 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 河北汇金机电股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 河北汇金机电股份有限公司章程 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 河北汇金机电股份有限公司章程 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 河北汇金机电股份有限公司章程 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 河北汇金机电股份有限公司章程 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 河北汇金机电股份有限公司章程 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; 河北汇金机电股份有限公司章程 (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关 联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对 关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、 出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由, 被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被 要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理 由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有 上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。 河北汇金机电股份有限公司章程 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十七条 股东大会选举董事、监事时,应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,每一股份拥有与应选 董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执 行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 河北汇金机电股份有限公司章程 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的,以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 河北汇金机电股份有限公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议由出席会议的董事签名。 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的