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宜通世纪(300310.SZ)

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公司章程—宜通世纪(300310)
宜通世纪:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-09-07
宜通世纪科技股份有限公司章程 宜通世纪科技股份有限公司 章程 二〇二〇年九月 宜通世纪科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................... 4 第三章 股份................................................. 5 第一节 股份发行.............................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................ 7 第三节 股份转让.............................................. 8 第四章 股东和股东大会 ....................................... 9 第一节 股东.................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定................................... 11 第三节 股东大会的召集....................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知................................. 17 第五节 股东大会的召开....................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议................................. 22 第五章 董事会.............................................. 27 第一节 董事................................................. 27 第二节 董事会............................................... 31 第三节 董事会专门委员会..................................... 37 第四节 董事会秘书........................................... 39 第六章 高级管理人员 ........................................ 42 第七章 监事会.............................................. 44 第一节 监事................................................. 44 第二节 监事会............................................... 45 第三节 监事会决议........................................... 46 第八章 财务、会计和审计 .................................... 47 第一节 财务会计制度......................................... 47 第二节 内部审计............................................. 50 第三节 会计师事务所的聘任................................... 50 第九章 通知与公告 .......................................... 51 第一节 通知................................................. 51 第二节 公告................................................. 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................... 52 第一节 合并、分立、增资和减资............................... 52 第二节 解散和清算........................................... 53 第十一章 修改章程 .......................................... 55 第十二章 附则 .............................................. 56 2 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”)、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,统一社会信用代码为 91440101731569620Y。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:宜通世纪科技股份有限公司 英文全称:Eastone Century Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 1201。 第六条 公司注册资本:人民币 877,290,639 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 3 宜通世纪科技股份有限公司章程 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人和技术总监。财务负责人指财务总监。 第十二条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组织, 开展党的活动,充分发挥企业党组织的政治核心作用。公司为党组织的活动提供 必要条件,党务工作人员纳入公司管理人员编制,党务工作及活动经费纳入公司 年度预算。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以一流的技术、踏实的态度、规范的管理, 为客户提供优质的产品和满意的服务。 第十四条 公司经营范围为:主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营范围:通信设施安装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统 工程服务;通信工程设计服务;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理; 其他通信设备专业修理;工程技术咨询服务;工程施工总承包;机电设备安装工 程专业承包;机电设备安装服务;软件开发;网络技术的研究、开发;信息系统 集成服务;计算机网络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;数 据处理和存储服务;通信系统设备制造;通信终端设备制造;计算机信息安全设 备制造;软件批发;通讯设备及配套设备批发;建筑物空调设备、通风设备系统 安装服务;移动电信业务代理服务;固网代收费代理服务;房屋建筑工程施工; 建筑物电力系统安装;建筑劳务分包;消防设施工程专业承包;市政公用工程施 工;架线工程服务;广播电视传输设施安装工程服务;监控系统工程安装服务; 智能化安装工程服务;安全智能卡类设备和系统制造;楼宇设备自控系统工程服 务;保安监控及防盗报警系统工程服务;计算机及通讯设备租赁;无线通信网络 系统性能检测服务;通信基站设施租赁;对外承包工程业务;劳务承揽;物联网 技术研究开发;集中抄表装置的设计、安装、维修;工程勘察设计;计算机房设 计服务;节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;能 源管理服务;能源技术研究、技术开发服务;创业投资;风险投资;投资咨询服 务;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);物流 代理服务;投资、开发、建设、经营管理物流设施;仓储代理服务;航空货运代 理服务;消防设备、器材的制造;消防设施设备维修、保养;消防检测技术研究、 开发;供应链管理;汽车租赁;代收代缴水电费; 受企业委托从事通信网络的 维修、维护(不涉及线路管道铺设等工程施工); 太阳能发电站建设;电力输送 设施安装工程服务;太阳能光伏供电系统的安装及售后服务;电气设备批发;电 气机械设备销售;电气机械检测服务;送变电工程专业承包;充电桩设施安装、 管理;充电设施安装、管理;新能源发电工程咨询服务;从事通信网络、通信及 相关设备的维护或维修、优化、工程服务,及其相关技术服务;光伏设备及元器 件销售;光伏逆变器销售;电池销售;人工智能算法软件的技术服务与技术开发; 从事物联网、人工智能、新零售软件硬件技术开发和销售;计算机技术开发、技 4 宜通世纪科技股份有限公司章程 术服务;广告业;市场营销策划;网络信息技术推广服务;教育评估;教育咨询 服务;教学设备的研究开发。 许可经营范围:跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可 证》载明内容为准);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》 载明内容为准);网络游戏服务;物联网服务;期货投资咨询;图书、报刊零售; 信息网络传播视听节目业务;网上新闻服务;网上电影服务;网上图片服务;网 上动漫服务;网上读物服务;网上视频服务;网络音乐服务;广播电视节目制作 (具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准);国内广播节目播出 服务;道路普通货运(无车承运);货运站服务;经营保险代理业务(具体经营 项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务许可证》为准);防雷工 程专业施工;带电作业工程承包(具体经营项以《承装(修、试)电力设施许可 证》为准);承装(修、试)电力设施。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十九条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和 出资时间情况如下: 认购股份数 发起人名称 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 (股) 童文伟 9,570,000.00 9,570,000.00 14.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 史亚洲 8,910,000.00 8,910,000.00 13.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 5 宜通世纪科技股份有限公司章程 认购股份数 发起人名称 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 (股) 钟飞鹏 8,382,000.00 8,382,000.00 12.70% 其它 2010 年 8 月 31 日 唐军 7,854,000.00 7,854,000.00 11.90% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘昱 7,260,000.00 7,260,000.00 11.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 杜振锋 4,356,000.00 4,356,000.00 6.60% 其它 2010 年 8 月 31 日 吴伟生 4,224,000.00 4,224,000.00 6.40% 其它 2010 年 8 月 31 日 LI HAI 3,168,000.00 3,168,000.00 4.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 XIA(李海霞) 陈真 1,980,000.00 1,980,000.00 3.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘寅 1,452,000.00 1,452,000.00 2.20% 其它 2010 年 8 月 31 日 雷鸣 1,386,000.00 1,386,000.00 2.10% 其它 2010 年 8 月 31 日 区志新 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 寸怀诚 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 苏奇志 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 李志鹏 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 黄金南 1,188,000.00 1,188,000.00 1.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 韩朝雄 990,000.00 990,000.00 1.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 合计 66,000,000.00 66,000,000.00 100% - - 第二十条 公司股份总数为 877,290,639 股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。本 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当 在一年内消除该情形,在消除前,本公司控股子公司不得对其持有的股份行使 表决权。 6 宜通世纪科技股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; 7 宜通世纪科技股份有限公司章程 (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公 司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或 者注销。 公司因第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其持有的公司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离 职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其 8 宜通世纪科技股份有限公司章程 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; 9 宜通世纪科技股份有限公司章程 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; 10 宜通世纪科技股份有限公司章程 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会 和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得 干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公 司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; 11 宜通世纪科技股份有限公司章程 (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额超过人 民币 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十四) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、财务资助事项; (十五) 审议批准本章程第四十三条规定的交易事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 12 宜通世纪科技股份有限公司章程 (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过人民币 5,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规 定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于前款第(一)、(三)、(四)、(五) 项情形的,可以豁免提交股东大会审议。 公司下列财务资助事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计总资产的 10%; (三) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司的,可以不提 交股东大会审议。 第四十三条 (一)本章程所述交易事项包括但不限于: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含 在内); 2、对外投资(含委托理财,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资,对子公司、合营企业、联营企业投资等,设立或者增资全资子公 司除外); 3、提供财务资助(含委托贷款); 4、租入或者租出资产; 13 宜通世纪科技股份有限公司章程 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 6、赠与或者受赠资产; 7、债权或债务重组; 8、研究与开发项目的转移; 9、签订许可协议; 10、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); 11、深圳证券交易所认定的其他交易等。 (二)公司发生交易事项(提供担保、提供财务资助除外),达到下列标准 之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; 2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; 3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元; 4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5,000 万元; 5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过人民币 500 万元; 6、 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算 达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 14 宜通世纪科技股份有限公司章程 公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月 累计计算的原则,适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于 按照本条规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第(二)款第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条规定履行股东 大会审议程序。 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交 易,除相关法律法规另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召 开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开与网络投票相结合的方式召开, 现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合 法、有效。 15 宜通世纪科技股份有限公司章程 第四十七条 公司召开股东大会时,应当请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 16 宜通世纪科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 17 宜通世纪科技股份有限公司章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。 第六十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 18 宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 教育背景、工作经历(其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决 权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况)、兼职等个人情况; (二) 与公司、持有公司 5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个交易日发布通知,说明延期或者取消的具体原因。 延期召开股东大会的,应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出 具的加盖单位印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: 19 宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 20 宜通世纪科技股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。公司可根据实际情况 邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计 等问题作出解释和说明。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 21 宜通世纪科技股份有限公司章程 (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 22 宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 回购公司股票; (六) 股权激励计划; (七) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以 作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求本公司股东委托 其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息,并披露征集文件,本公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权 利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,导致本公司或者 其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,且其不得代理其他 股东行使表决权;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 23 宜通世纪科技股份有限公司章程 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的 非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十七条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相 等的投票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事, 也可分散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有 效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事; (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排 序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以 下情况处理: 24 宜通世纪科技股份有限公司章程 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的 其它候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执 行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按 候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若 当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开 董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未 能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任, 并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选 缺额董事、监事;在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决; (十) 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 25 宜通世纪科技股份有限公司章程 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东 大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决 结果载入会议记录。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 26 宜通世纪科技股份有限公司章程 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 27 宜通世纪科技股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 保护公司资产的安全、完整,不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六) 不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害公司利益; (七) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营、委托他人经营或者为他人经营与公司同类的业务; (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九) 不得擅自披露公司秘密; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; 28 宜通世纪科技股份有限公司章程 (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产经营 可能造成重大影响的事件,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得 以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五) 原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事项可能产生的风险和 收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人; (六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整;无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由; (七) 不得以任何理由拒绝公司定期报告签署书面意见,不得以任何理由 拒绝对公司定期报告签署书面意见; (八) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (九) 积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、公平、及时 履行信息披露义务,及时纠正和报告公司违法违规行为; (十) 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权 等损害公司或者其他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息 披露义务; (十一) 严格履行作出的各项承诺; 29 宜通世纪科技股份有限公司章程 (十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其它渠道获知公司信 息,特别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑 中小股东利益与诉求。公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财 务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业 绩、财务状况和前景,有效履行职责。 董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资 料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需 要的资料。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 30 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百零九条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有 关规定建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别权利: (一)公司拟与关联人发生的金额超过人民币 3,000 万元,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可 后提交董事会,经董事会批准且提交公司股东大会审议通过后方可实施(根据法 律法规或本章程规定无需经股东大会审议的除外);独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: 31 宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 制订公司的基本管理制度; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等本章程第四十三条规定的交易事 项; 公司发生的交易事项(提供担保、提供财务资助除外),除相关法律法规另 有规定外,达到下列标准之一的,须经董事会审议通过: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 100 万元; 32 宜通世纪科技股份有限公司章程 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝 对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。董事会在其权限范围内,建立 对董事长的授权,即在董事会闭会期间,对未达到本条规定标准的交易事项,董 事长具有决策审批权限,并应事后向董事会报告。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于 按照本条规定履行董事会审议程序。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生 的交易,除相关法律法规另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 本条所述交易事项包括但不限于: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含 在内); 2、对外投资(含委托理财, 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款); 4、租入或者租出资产; 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 6、赠与资产; 7、债权或债务重组; 8、研究与开发项目的转移; 9、资产抵押; 33 宜通世纪科技股份有限公司章程 10、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等。 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处 置的决策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司 最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计 收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的 项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总 资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会在作出关于与关联人达成的总额 超过人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(提供 担保及与日常经营相关的关联交易除外)决策时,应当聘请具有从事证券、期货 相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易报股东大 会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百一十四条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保或 提供财务资助(资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司除 外)。 对外担保、提供财务资助提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保、提供财务资助给公司 造成损失时,公司应当追究相关责任人员的责任。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 34 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》报股东大会批准, 并列入作为本章程的附件。 第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制;确保及时 将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程;确保董事及时、充分、完整 地获取公司经营情况和董事会各项提案的相关背景材料;确保内部董事和外部董 事进行有效沟通;确保董事会科学民主决策;确保股东意见尤其是机构投资者和 中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小投资者的 提案权和知情权;确保董事会的运作符合公司的最佳利益; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事 会会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会 会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; 35 宜通世纪科技股份有限公司章程 (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、 电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频 会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事 会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其 他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委 托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事因故不能出席董事会,也不能委托其他董事代为出席的,董事应通 36 宜通世纪科技股份有限公司章程 过电子通讯等方式履行职责,董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员 会和战略委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会和薪 酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十二条 审计委员会的主要职责权限: (一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; 37 宜通世纪科技股份有限公司章程 (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的协调; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 监督及评估公司的内部控制; (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及 同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于 薪酬方案;绩效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关 制度等; (二) 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级 管理人员的职责履行情况进行绩效考评; (三) 监督公司薪酬制度及决议的执行; (四) 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责权限: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提 出建议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; 38 宜通世纪科技股份有限公司章程 (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组 成、职责等作出具体规定。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担 任。 第一百三十八条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以 上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面 的知识; (三) 具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责。 第一百三十九条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第一百条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三) 一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两 次以上行政监管措施或三次以上通报批评的; (四) 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 39 宜通世纪科技股份有限公司章程 (五) 曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管 人员的人士; (六) 公司现任监事; (七) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师; (八) 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形 的人士。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间 的沟通和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协 调落实各项监管要求; (二) 负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息 披露管理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依 法履行信息披露义务; (三) 负责按照法定程序组织筹备董事会和股东大会会议,协调制作并保 管董事会和股东大会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名册等资料; (四) 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项 决策程序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运 作制度,依法行使职权,维护广大投资者的合法权益; (五) 负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定并执行内幕信 息管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议, 加强内幕信息知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易; (六) 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变 动管理工作,督促公司制定专项制度; (七) 负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资 者依法参与公司决策管理提供便利条件; (八) 负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道 与信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制; 40 宜通世纪科技股份有限公司章程 (九) 负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事、 高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的 法律法规、政策及要求; (十) 负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、 并购重组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效 市值管理,建立长效激励机制。 (十一) 《公司法》、《证券法》、证券监管部门和证券交易所要求履行的 其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用 职权为自己或他人谋取利益。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘 董事会秘书: (一) 出现本章程第一百三十九条所规定的不得担任公司董事会秘书的情 形之一; (二) 非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失; (四) 在执行职务时违反法律、法规、本章程及其他有关规定,造成严重后 果或恶劣影响; (五) 泄漏公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响; (六) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 41 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百四十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审 查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副 总经理,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(六)~(十二) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在任总经理与副总经理出现第一百条规定的不得担任高 级管理人员的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关 经理履行职责,召开董事会予以解聘。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: 42 宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百五十五条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可 以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与 公司之间的劳务合同规定。 43 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百五十六条 公司高级管理人员应当依法对定期报告签署书面确认意 见;高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的,应当在书面意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司高级管理 人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见,影响定期报告的按时 披露。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;公司董事会应该采取措施追究其法 律责任 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其 配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 (代表)大会民主选举产生或更换。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,说明 董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券 交易所的规定,报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况 。监 44 宜通世纪科技股份有限公司章程 事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。 监事不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见,影响定期报告的按 时披露。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代 表担任的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; 45 宜通世纪科技股份有限公司章程 (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十一条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举 行。每一监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 46 宜通世纪科技股份有限公司章程 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十五条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的 25%。 47 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 本公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分 配政策保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长 期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随 意调整而降低对股东的回报水平。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力;在满足现金分红的条件下,公司优先采取现金方式分配利润,公司原则上 每年度进行一次现金分红;若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案,采用 股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以进行中期 现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司 资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 (三)现金分红比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采 取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之二十。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重 大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 48 宜通世纪科技股份有限公司章程 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配的研究论证程序、决策机制和决策程序: 1、利润分配的研究论证程序和决策机制 (1)公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别 是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必 要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 (4)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 (5)如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会 应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独 立董事应当对此发表独立意见。 (6)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定 的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排 或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (7)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配的决策程序 49 宜通世纪科技股份有限公司章程 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经 董事会、股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整 的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公 司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程) 的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分 配政策时,须经全体董事过半数表决同意,并由独立董事和监事会发表意见。有 关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说 明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式,并经出席现场会议和网络 投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。同时,公司保证现行及未来的利润 分配政策不得违反以下原则:1)即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公 司应当采取现金方式分配股利;2)调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 50 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百八十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄 或专人送达进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄 或专人送达进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 51 宜通世纪科技股份有限公司章程 登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书 面确认收到传真、电子邮件之日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国 证监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 52 宜通世纪科技股份有限公司章程 第二百零二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 53 宜通世纪科技股份有限公司章程 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 54 宜通世纪科技股份有限公司章程 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 55 宜通世纪科技股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百二十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”, 都含本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、 “超过”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在创业板上市 获中国证监会及证券交易所批准后报广州市工商行政管理局登记备案之日起生 效。 (以下无正文) 56 宜通世纪科技股份有限公司章程 (本页无正文,为《宜通世纪科技股份有限公司章程》之签署页) 法定代表人: ____________ 钟飞鹏 宜通世纪科技股份有限公司 2020 年 9 月 7 日 57
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宜通世纪:公司章程(2020年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-01-20
宜通世纪科技股份有限公司章程 宜通世纪科技股份有限公司 章程 二〇二〇年一月 宜通世纪科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ............................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................... 4 第三章 股份 ............................................. 5 第一节 股份发行.............................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................ 6 第三节 股份转让.............................................. 8 第四章 股东和股东大会 .................................... 9 第一节 股东.................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定................................... 11 第三节 股东大会的召集....................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知................................. 16 第五节 股东大会的召开....................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................. 20 第五章 董事会 .......................................... 25 第一节 董事................................................. 25 第二节 董事会............................................... 29 第三节 董事会专门委员会..................................... 35 第四节 董事会秘书........................................... 37 第六章 高级管理人员 ..................................... 40 第七章 监事会 .......................................... 41 第一节 监事................................................. 41 第二节 监事会............................................... 42 第三节 监事会决议........................................... 43 第八章 财务、会计和审计 ................................. 44 第一节 财务会计制度......................................... 44 第二节 内部审计............................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任................................... 48 第九章 通知与公告 ...................................... 48 第一节 通知................................................. 48 第二节 公告................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................. 49 第一节 合并、分立、增资和减资............................... 49 第二节 解散和清算........................................... 50 第十一章 修改章程 ....................................... 52 第十二章 附则 .......................................... 54 2 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法 (2005 年修订)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2005 年修订)》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,注册号为 440101000001751。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:宜通世纪科技股份有限公司 英文全称:Eastone Century Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 1201。 第六条 公司注册资本:人民币 877,290,639 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 3 宜通世纪科技股份有限公司章程 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人和技术总监。财务负责人指财务总监。 第十二条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组织, 开展党的活动,充分发挥企业党组织的政治核心作用。公司为党组织的活动提供 必要条件,党务工作人员纳入公司管理人员编制,党务工作及活动经费纳入公司 年度预算。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以一流的技术、踏实的态度、规范的管理, 为客户提供优质的产品和满意的服务。 第十四条 公司经营范围为:主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营范围:通信设施安装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统 工程服务;通信工程设计服务;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理; 其他通信设备专业修理;工程技术咨询服务;工程施工总承包;机电设备安装工 程专业承包;机电设备安装服务;软件开发;网络技术的研究、开发;信息系统 集成服务;计算机网络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;数 据处理和存储服务;通信系统设备制造;通信终端设备制造;计算机信息安全设 备制造;软件批发;通讯设备及配套设备批发;建筑物空调设备、通风设备系统 安装服务;移动电信业务代理服务;固网代收费代理服务;房屋建筑工程施工; 建筑物电力系统安装;建筑劳务分包;消防设施工程专业承包;市政公用工程施 工;架线工程服务;广播电视传输设施安装工程服务;监控系统工程安装服务; 智能化安装工程服务;安全智能卡类设备和系统制造;楼宇设备自控系统工程服 务;保安监控及防盗报警系统工程服务;计算机及通讯设备租赁;无线通信网络 系统性能检测服务;通信基站设施租赁;对外承包工程业务;劳务承揽;物联网 技术研究开发;集中抄表装置的设计、安装、维修;工程勘察设计;计算机房设 计服务;节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务;能 源管理服务;能源技术研究、技术开发服务;创业投资;风险投资;投资咨询服 务;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);物流 代理服务;投资、开发、建设、经营管理物流设施;仓储代理服务;航空货运代 理服务;消防设备、器材的制造;消防设施设备维修、保养;消防检测技术研究、 开发;供应链管理;汽车租赁;代收代缴水电费; 受企业委托从事通信网络的 维修、维护(不涉及线路管道铺设等工程施工); 太阳能发电站建设;电力输送 设施安装工程服务;太阳能光伏供电系统的安装及售后服务;电气设备批发;电 气机械设备销售;电气机械检测服务;送变电工程专业承包;充电桩设施安装、 管理;充电设施安装、管理;新能源发电工程咨询服务;从事通信网络、通信及 相关设备的维护或维修、优化、工程服务,及其相关技术服务;光伏设备及元器 件销售;光伏逆变器销售;电池销售;人工智能算法软件的技术服务与技术开发; 从事物联网、人工智能、新零售软件硬件技术开发和销售。 4 宜通世纪科技股份有限公司章程 许可经营范围:跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可 证》载明内容为准);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》 载明内容为准);网络游戏服务;物联网服务;期货投资咨询;图书、报刊零售; 信息网络传播视听节目业务;网上新闻服务;网上电影服务;网上图片服务;网 上动漫服务;网上读物服务;网上视频服务;网络音乐服务;广播电视节目制作 (具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准);国内广播节目播出 服务;道路普通货运(无车承运);货运站服务;经营保险代理业务(具体经营 项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务许可证》为准);防雷工 程专业施工;带电作业工程承包(具体经营项以《承装(修、试)电力设施许可 证》为准);承装(修、试)电力设施。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十九条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和 出资时间情况如下: 认购股份数 发起人名称 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 (股) 童文伟 9,570,000.00 9,570,000.00 14.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 史亚洲 8,910,000.00 8,910,000.00 13.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 钟飞鹏 8,382,000.00 8,382,000.00 12.70% 其它 2010 年 8 月 31 日 唐军 7,854,000.00 7,854,000.00 11.90% 其它 2010 年 8 月 31 日 5 宜通世纪科技股份有限公司章程 认购股份数 发起人名称 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 (股) 刘昱 7,260,000.00 7,260,000.00 11.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 杜振锋 4,356,000.00 4,356,000.00 6.60% 其它 2010 年 8 月 31 日 吴伟生 4,224,000.00 4,224,000.00 6.40% 其它 2010 年 8 月 31 日 LI HAI 3,168,000.00 3,168,000.00 4.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 XIA(李海霞) 陈真 1,980,000.00 1,980,000.00 3.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘寅 1,452,000.00 1,452,000.00 2.20% 其它 2010 年 8 月 31 日 雷鸣 1,386,000.00 1,386,000.00 2.10% 其它 2010 年 8 月 31 日 区志新 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 寸怀诚 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 苏奇志 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 李志鹏 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 黄金南 1,188,000.00 1,188,000.00 1.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 韩朝雄 990,000.00 990,000.00 1.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 合计 66,000,000.00 66,000,000.00 100% - - 第二十条 公司股份总数为 877,290,639 股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; 6 宜通世纪科技股份有限公司章程 (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司 收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 7 宜通世纪科技股份有限公司章程 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或 者注销。 公司因第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其持有的公司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离 职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 8 宜通世纪科技股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 9 宜通世纪科技股份有限公司章程 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; 10 宜通世纪科技股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会 和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得 干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公 司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 11 宜通世纪科技股份有限公司章程 (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易; (十四) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十五) 审议批准本章程第四十三条规定的对外投资事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 12 宜通世纪科技股份有限公司章程 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规 定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十三条 公司发生对外投资事项(不含证券投资、委托理财或进行以 股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资),达到下 列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过人民币 300 万元; (六) 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计 计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 13 宜通世纪科技股份有限公司章程 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召 开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开与网络投票相结合的方式召开, 现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合 法、有效。 第四十七条 公司召开股东大会时,应当请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 14 宜通世纪科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 15 宜通世纪科技股份有限公司章程 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 16 宜通世纪科技股份有限公司章程 (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 17 宜通世纪科技股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出 具的加盖单位印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 18 宜通世纪科技股份有限公司章程 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。公司可根据实际情况 邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计 等问题作出解释和说明。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 19 宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 20 宜通世纪科技股份有限公司章程 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 回购公司股票; (六) 股权激励计划; (七) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,但 不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 21 宜通世纪科技股份有限公司章程 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的 非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十七条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相 等的投票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事, 也可分散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有 效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事; 22 宜通世纪科技股份有限公司章程 (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排 序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以 下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的 其它候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执 行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按 候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若 当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开 董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未 能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任, 并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选 缺额董事、监事;在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决; (十) 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 23 宜通世纪科技股份有限公司章程 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东 大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决 结果载入会议记录。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 24 宜通世纪科技股份有限公司章程 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; 25 宜通世纪科技股份有限公司章程 (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 26 宜通世纪科技股份有限公司章程 (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其它渠道获知公司信 息,特别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑 中小股东利益与诉求。公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财 务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业 绩、财务状况和前景,有效履行职责。 董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资 料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需 要的资料。 27 宜通世纪科技股份有限公司章程 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有 关规定建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别权利: (一)公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交 董事会,经董事会批准后方可实施;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告: 1.拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; 28 宜通世纪科技股份有限公司章程 2.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上或占公司 最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 29 宜通世纪科技股份有限公司章程 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 制订公司的基本管理制度; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 公司发生的交易事项,除相关法律法规另有规定外,达到下列标准之一的, 须经董事会审议通过: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝 对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 30 宜通世纪科技股份有限公司章程 达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。董事会在其权限范围内,建立 对董事长的授权,即在董事会闭会期间,对未达到本条规定标准的交易事项,董 事长具有决策审批权限,并应事后向董事会报告。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生 的交易,除相关法律法规另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 本条所述交易事项包括但不限于: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含 在内); 2、对外投资(含委托理财, 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款); 4、租入或者租出资产; 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 6、赠与资产; 7、债权或债务重组; 8、研究与开发项目的转移; 9、资产抵押; 10、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等。 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处 置的决策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司 最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计 收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的 项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总 资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 (十三) 制订本章程的修改方案; 31 宜通世纪科技股份有限公司章程 (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会在作出关于与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(获赠现金 资产和提供担保除外)决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中 介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百一十四条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公 司应当追究相关责任人员的责任。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》报股东大会批准, 并列入作为本章程的附件。 第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 32 宜通世纪科技股份有限公司章程 (二) 对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制;确保及时 将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程;确保董事及时、充分、完整 地获取公司经营情况和董事会各项提案的相关背景材料;确保内部董事和外部董 事进行有效沟通;确保董事会科学民主决策;确保股东意见尤其是机构投资者和 中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小投资者的 提案权和知情权;确保董事会的运作符合公司的最佳利益; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事 会会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会 会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、 电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 33 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频 会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事 会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其 他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委 托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事因故不能出席董事会,也不能委托其他董事代为出席的,董事应通 过电子通讯等方式履行职责,董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 34 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员 会和战略委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会和薪 酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十二条 审计委员会的主要职责权限: (一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的协调; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 监督及评估公司的内部控制; (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: 35 宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及 同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于 薪酬方案;绩效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关 制度等; (二) 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级 管理人员的职责履行情况进行绩效考评; (三) 监督公司薪酬制度及决议的执行; (四) 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责权限: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提 出建议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组 成、职责等作出具体规定。 36 宜通世纪科技股份有限公司章程 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担 任。 第一百三十八条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以 上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面 的知识; (三) 具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责。 第一百三十九条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第一百条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三) 一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两 次以上行政监管措施或三次以上通报批评的; (四) 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (五) 曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管 人员的人士; (六) 公司现任监事; (七) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师; (八) 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形 的人士。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: 37 宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间 的沟通和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协 调落实各项监管要求; (二) 负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息 披露管理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依 法履行信息披露义务; (三) 负责按照法定程序组织筹备董事会和股东大会会议,协调制作并保 管董事会和股东大会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名册等资料; (四) 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项 决策程序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运 作制度,依法行使职权,维护广大投资者的合法权益; (五) 负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定并执行内幕信 息管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议, 加强内幕信息知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易; (六) 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变 动管理工作,督促公司制定专项制度; (七) 负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资 者依法参与公司决策管理提供便利条件; (八) 负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道 与信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制; (九) 负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事、 高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的 法律法规、政策及要求; (十) 负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、 并购重组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效 市值管理,建立长效激励机制。 (十一) 《公司法》、《证券法》、证券监管部门和证券交易所要求履行的 其他职责。 38 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百四十一条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用 职权为自己或他人谋取利益。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘 董事会秘书: (一) 出现本章程第一百三十九条所规定的不得担任公司董事会秘书的情 形之一; (二) 非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失; (四) 在执行职务时违反法律、法规、本章程及其他有关规定,造成严重后 果或恶劣影响; (五) 泄漏公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响; (六) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百四十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审 查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 39 宜通世纪科技股份有限公司章程 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副 总经理,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在任总经理与副总经理出现第一百条规定的不得担任高 级管理人员的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关 经理履行职责,召开董事会予以解聘。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 40 宜通世纪科技股份有限公司章程 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百五十五条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可 以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;公司董事会应 该采取措施追究其法律责任 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 41 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百五十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其 配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 (代表)大会民主选举产生或更换。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代 表担任的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 42 宜通世纪科技股份有限公司章程 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十一条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举 行。每一监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 43 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十五条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 44 宜通世纪科技股份有限公司章程 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 本公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分 配政策保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长 期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随 意调整而降低对股东的回报水平。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力;在满足现金分红的条件下,公司优先采取现金方式分配利润,公司原则上 每年度进行一次现金分红;若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案,采用 股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以进行中期 现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司 资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 (三)现金分红比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采 取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之二十。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 45 宜通世纪科技股份有限公司章程 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重 大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配的研究论证程序、决策机制和决策程序: 1、利润分配的研究论证程序和决策机制 (1)公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别 是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必 要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 (4)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 (5)如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会 应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独 立董事应当对此发表独立意见。 46 宜通世纪科技股份有限公司章程 (6)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定 的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排 或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (7)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配的决策程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经 董事会、股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整 的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公 司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程) 的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分 配政策时,须经全体董事过半数表决同意,并由独立董事和监事会发表意见。有 关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说 明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式,并经出席现场会议和网络 投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。同时,公司保证现行及未来的利润 分配政策不得违反以下原则:1)即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公 司应当采取现金方式分配股利;2)调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 47 宜通世纪科技股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 48 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄 或专人送达进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄 或专人送达进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书 面确认收到传真、电子邮件之日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国 证监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 49 宜通世纪科技股份有限公司章程 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 50 宜通世纪科技股份有限公司章程 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 51 宜通世纪科技股份有限公司章程 第二百一十一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 52 宜通世纪科技股份有限公司章程 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 53 宜通世纪科技股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百二十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”, 都含本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、 “超过”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在创业板上市 获中国证监会及证券交易所批准后报广州市工商行政管理局登记备案之日起生 效。 (以下无正文) 54 宜通世纪科技股份有限公司章程 (本页无正文,为《宜通世纪科技股份有限公司章程》之签署页) 法定代表人:钟飞鹏 ____________ 宜通世纪科技股份有限公司 2020 年 1 月 20 日 55
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宜通世纪:公司章程(2019年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-24
宜通世纪科技股份有限公司章程 宜通世纪科技股份有限公司 章程 二〇一九年五月 宜通世纪科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................... 4 第三章 股份................................................. 5 第一节 股份发行.............................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................ 6 第三节 股份转让.............................................. 8 第四章 股东和股东大会 ....................................... 9 第一节 股东.................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定................................... 11 第三节 股东大会的召集....................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知................................. 16 第五节 股东大会的召开....................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................. 20 第五章 董事会.............................................. 25 第一节 董事................................................. 25 第二节 董事会............................................... 29 第三节 董事会专门委员会..................................... 35 第四节 董事会秘书........................................... 37 第六章 高级管理人员 ........................................ 40 第七章 监事会.............................................. 41 第一节 监事................................................. 41 第二节 监事会............................................... 42 第三节 监事会决议........................................... 43 第八章 财务、会计和审计 .................................... 44 第一节 财务会计制度......................................... 44 第二节 内部审计............................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任................................... 48 第九章 通知与公告 .......................................... 48 第一节 通知................................................. 48 第二节 公告................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资............................... 49 第二节 解散和清算........................................... 50 第十一章 修改章程 .......................................... 52 第十二章 附则 .............................................. 54 2 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法 (2005 年修订)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2005 年修订)》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,注册号为 440101000001751。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:宜通世纪科技股份有限公司 英文全称:Eastone Century Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 1201。 第六条 公司注册资本:人民币 877,290,639 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 3 宜通世纪科技股份有限公司章程 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人和技术总监。财务负责人指财务总监。 第十二条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组织, 开展党的活动,充分发挥企业党组织的政治核心作用。公司为党组织的活动提供 必要条件,党务工作人员纳入公司管理人员编制,党务工作及活动经费纳入公司 年度预算。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以一流的技术、踏实的态度、规范的管理, 为客户提供优质的产品和满意的服务。 第十四条 公司经营范围为:主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营范围:通信设施安装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统 工程服务;通信工程设计服务;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理; 其他通信设备专业修理;工程技术咨询服务;工程施工总承包;机电设备安装工 程专业承包;机电设备安装服务;电力电子技术服务;信息技术咨询服务;信息 电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;软件开发;网络技术的研究、开发; 信息系统集成服务;计算机网络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、 维修;数据处理和存储服务;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;通信系统 设备制造;通信终端设备制造;计算机外围设备制造;计算机信息安全设备制造; 软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用设备修理;建筑物空调设备、通风设 备系统安装服务;移动电信业务代理服务;固网代收费代理服务;房屋建筑工程 施工;建筑物电力系统安装;建筑劳务分包;消防设施工程专业承包;市政公用 工程施工;架线工程服务;广播电视传输设施安装工程服务;监控系统工程安装 服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;智能卡系统工程服务;安 全智能卡类设备和系统制造;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警 系统工程服务;计算机及通讯设备租赁;集成电路制造;集成电路设计;无线通 信网络系统性能检测服务;通信基站设施租赁;对外承包工程业务;劳务承揽; 物联网技术研究开发;集中抄表装置的设计、安装、维修;工程勘察设计;计算 机房设计服务;节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服 务;节能技术转让服务;能源管理服务;能源技术研究、技术开发服务;创业投 资;风险投资;投资咨询服务;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经 营的项目不得经营);物流代理服务;投资、开发、建设、经营管理物流设施; 仓储代理服务;航空货运代理服务;消防设备、器材的制造;消防设施设备维修、 保养;消防检测技术研究、开发;供应链管理;汽车租赁;代收代缴水电费; 受 企业委托从事通信网络的维修、维护(不涉及线路管道铺设等工程施工); 太阳 能发电站建设;电力输送设施安装工程服务;太阳能光伏供电系统的安装及售后 服务;电气设备批发;电气机械设备销售;电气机械检测服务;送变电工程专业 承包;充电桩设施安装、管理;充电设施安装、管理;新能源发电工程咨询服务。 4 宜通世纪科技股份有限公司章程 许可经营范围:跨地区增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可 证》载明内容为准);增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》 载明内容为准);网络游戏服务;物联网服务;期货投资咨询;图书、报刊零售; 信息网络传播视听节目业务;网上新闻服务;网上电影服务;网上图片服务;网 上动漫服务;网上读物服务;网上视频服务;网络音乐服务;广播电视节目制作 (具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准);国内广播节目播出 服务;道路普通货运(无车承运);货运站服务;经营保险代理业务(具体经营 项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务许可证》为准);防雷工 程专业施工;带电作业工程承包(具体经营项以《承装(修、试)电力设施许可 证》为准);承装(修、试)电力设施。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十九条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和 出资时间情况如下: 认购股份数 发起人名称 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 (股) 童文伟 9,570,000.00 9,570,000.00 14.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 史亚洲 8,910,000.00 8,910,000.00 13.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 钟飞鹏 8,382,000.00 8,382,000.00 12.70% 其它 2010 年 8 月 31 日 唐军 7,854,000.00 7,854,000.00 11.90% 其它 2010 年 8 月 31 日 5 宜通世纪科技股份有限公司章程 认购股份数 发起人名称 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 (股) 刘昱 7,260,000.00 7,260,000.00 11.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 杜振锋 4,356,000.00 4,356,000.00 6.60% 其它 2010 年 8 月 31 日 吴伟生 4,224,000.00 4,224,000.00 6.40% 其它 2010 年 8 月 31 日 LI HAI 3,168,000.00 3,168,000.00 4.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 XIA(李海霞) 陈真 1,980,000.00 1,980,000.00 3.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘寅 1,452,000.00 1,452,000.00 2.20% 其它 2010 年 8 月 31 日 雷鸣 1,386,000.00 1,386,000.00 2.10% 其它 2010 年 8 月 31 日 区志新 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 寸怀诚 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 苏奇志 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 李志鹏 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 黄金南 1,188,000.00 1,188,000.00 1.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 韩朝雄 990,000.00 990,000.00 1.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 合计 66,000,000.00 66,000,000.00 100% - - 第二十条 公司股份总数为 877,290,639 股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; 6 宜通世纪科技股份有限公司章程 (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司 收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 7 宜通世纪科技股份有限公司章程 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或 者注销。 公司因第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其持有的公司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离 职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 8 宜通世纪科技股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 9 宜通世纪科技股份有限公司章程 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; 10 宜通世纪科技股份有限公司章程 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会 和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得 干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公 司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 11 宜通世纪科技股份有限公司章程 (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易; (十四) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十五) 审议批准本章程第四十三条规定的对外投资事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 12 宜通世纪科技股份有限公司章程 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规 定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十三条 公司发生对外投资事项(不含证券投资、委托理财或进行以 股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资),达到下 列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过人民币 300 万元; (六) 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计 计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; 13 宜通世纪科技股份有限公司章程 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召 开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开与网络投票相结合的方式召开, 现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合 法、有效。 第四十七条 公司召开股东大会时,应当请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 14 宜通世纪科技股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 15 宜通世纪科技股份有限公司章程 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 16 宜通世纪科技股份有限公司章程 (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 17 宜通世纪科技股份有限公司章程 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出 具的加盖单位印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 18 宜通世纪科技股份有限公司章程 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。公司可根据实际情况 邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计 等问题作出解释和说明。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: 19 宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 20 宜通世纪科技股份有限公司章程 (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 回购公司股票; (六) 股权激励计划; (七) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,但 不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 21 宜通世纪科技股份有限公司章程 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的 非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十七条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相 等的投票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事, 也可分散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有 效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事; 22 宜通世纪科技股份有限公司章程 (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排 序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以 下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的 其它候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执 行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按 候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若 当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开 董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未 能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任, 并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选 缺额董事、监事;在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决; (十) 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 23 宜通世纪科技股份有限公司章程 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东 大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决 结果载入会议记录。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 24 宜通世纪科技股份有限公司章程 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; 25 宜通世纪科技股份有限公司章程 (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; 26 宜通世纪科技股份有限公司章程 (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其它渠道获知公司信 息,特别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑 中小股东利益与诉求。公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财 务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业 绩、财务状况和前景,有效履行职责。 董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资 料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需 要的资料。 27 宜通世纪科技股份有限公司章程 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有 关规定建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别权利: (一)公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交 董事会,经董事会批准后方可实施;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告: 1.拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; 28 宜通世纪科技股份有限公司章程 2.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上或占公司 最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; 29 宜通世纪科技股份有限公司章程 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 制订公司的基本管理制度; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 公司发生的交易事项,除相关法律法规另有规定外,达到下列标准之一的, 须经董事会审议通过: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝 对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 30 宜通世纪科技股份有限公司章程 达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。董事会在其权限范围内,建立 对董事长的授权,即在董事会闭会期间,对未达到本条规定标准的交易事项,董 事长具有决策审批权限,并应事后向董事会报告。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生 的交易,除相关法律法规另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 本条所述交易事项包括但不限于: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含 在内); 2、对外投资(含委托理财, 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款); 4、租入或者租出资产; 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 6、赠与资产; 7、债权或债务重组; 8、研究与开发项目的转移; 9、资产抵押; 10、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等。 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处 置的决策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司 最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计 收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的 项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总 资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 (十三) 制订本章程的修改方案; 31 宜通世纪科技股份有限公司章程 (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会在作出关于与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(获赠现金 资产和提供担保除外)决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中 介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百一十四条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公 司应当追究相关责任人员的责任。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》报股东大会批准, 并列入作为本章程的附件。 第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; 32 宜通世纪科技股份有限公司章程 (二) 对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制;确保及时 将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程;确保董事及时、充分、完整 地获取公司经营情况和董事会各项提案的相关背景材料;确保内部董事和外部董 事进行有效沟通;确保董事会科学民主决策;确保股东意见尤其是机构投资者和 中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小投资者的 提案权和知情权;确保董事会的运作符合公司的最佳利益; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事 会会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会 会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、 电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 33 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频 会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事 会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其 他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委 托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事因故不能出席董事会,也不能委托其他董事代为出席的,董事应通 过电子通讯等方式履行职责,董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 34 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员 会和战略委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会和薪 酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百三十二条 审计委员会的主要职责权限: (一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的协调; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 监督及评估公司的内部控制; (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: 35 宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及 同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于 薪酬方案;绩效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关 制度等; (二) 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级 管理人员的职责履行情况进行绩效考评; (三) 监督公司薪酬制度及决议的执行; (四) 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责权限: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提 出建议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组 成、职责等作出具体规定。 36 宜通世纪科技股份有限公司章程 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担 任。 第一百三十八条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以 上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面 的知识; (三) 具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责。 第一百三十九条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第一百条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三) 一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两 次以上行政监管措施或三次以上通报批评的; (四) 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (五) 曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管 人员的人士; (六) 公司现任监事; (七) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师; (八) 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形 的人士。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: 37 宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间 的沟通和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协 调落实各项监管要求; (二) 负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息 披露管理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依 法履行信息披露义务; (三) 负责按照法定程序组织筹备董事会和股东大会会议,协调制作并保 管董事会和股东大会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名册等资料; (四) 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项 决策程序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运 作制度,依法行使职权,维护广大投资者的合法权益; (五) 负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定并执行内幕信 息管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议, 加强内幕信息知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易; (六) 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变 动管理工作,督促公司制定专项制度; (七) 负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资 者依法参与公司决策管理提供便利条件; (八) 负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道 与信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制; (九) 负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事、 高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的 法律法规、政策及要求; (十) 负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、 并购重组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效 市值管理,建立长效激励机制。 (十一) 《公司法》、《证券法》、证券监管部门和证券交易所要求履行的 其他职责。 38 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百四十一条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用 职权为自己或他人谋取利益。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘 董事会秘书: (一) 出现本章程第一百三十九条所规定的不得担任公司董事会秘书的情 形之一; (二) 非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失; (四) 在执行职务时违反法律、法规、本章程及其他有关规定,造成严重后 果或恶劣影响; (五) 泄漏公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响; (六) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百四十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审 查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 39 宜通世纪科技股份有限公司章程 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副 总经理,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在任总经理与副总经理出现第一百条规定的不得担任高 级管理人员的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关 经理履行职责,召开董事会予以解聘。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 40 宜通世纪科技股份有限公司章程 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百五十五条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可 以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;公司董事会应 该采取措施追究其法律责任 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 41 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百五十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其 配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 (代表)大会民主选举产生或更换。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代 表担任的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 42 宜通世纪科技股份有限公司章程 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十一条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举 行。每一监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 43 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十五条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 44 宜通世纪科技股份有限公司章程 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 本公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分 配政策保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长 期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随 意调整而降低对股东的回报水平。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力;在满足现金分红的条件下,公司优先采取现金方式分配利润,公司原则上 每年度进行一次现金分红;若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案,采用 股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以进行中期 现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司 资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 (三)现金分红比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采 取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之二十。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 45 宜通世纪科技股份有限公司章程 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重 大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配的研究论证程序、决策机制和决策程序: 1、利润分配的研究论证程序和决策机制 (1)公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别 是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必 要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 (4)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 (5)如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会 应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独 立董事应当对此发表独立意见。 46 宜通世纪科技股份有限公司章程 (6)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定 的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排 或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (7)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配的决策程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经 董事会、股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整 的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公 司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程) 的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分 配政策时,须经全体董事过半数表决同意,并由独立董事和监事会发表意见。有 关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说 明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式,并经出席现场会议和网络 投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。同时,公司保证现行及未来的利润 分配政策不得违反以下原则:1)即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公 司应当采取现金方式分配股利;2)调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 47 宜通世纪科技股份有限公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 48 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄 或专人送达进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄 或专人送达进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书 面确认收到传真、电子邮件之日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国 证监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 49 宜通世纪科技股份有限公司章程 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 50 宜通世纪科技股份有限公司章程 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 51 宜通世纪科技股份有限公司章程 第二百一十一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 52 宜通世纪科技股份有限公司章程 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 53 宜通世纪科技股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百二十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”, 都含本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、 “超过”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在创业板上市 获中国证监会及证券交易所批准后报广州市工商行政管理局登记备案之日起生 效。 (以下无正文) 54 宜通世纪科技股份有限公司章程 (本页无正文,为《宜通世纪科技股份有限公司章程》之签署页) 法定代表人:钟飞鹏 ____________ 宜通世纪科技股份有限公司 2019 年 7 月 24 日 55
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宜通世纪:公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-15
宜通世纪科技股份有限公司章程 宜通世纪科技股份有限公司 章程 二〇一九年五月 宜通世纪科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 4 第三章 股份 ................................................... 5 第一节 股份发行.............................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................ 7 第三节 股份转让.............................................. 8 第四章 股东和股东大会 ......................................... 9 第一节 股东.................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定................................... 11 第三节 股东大会的召集....................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知................................. 16 第五节 股东大会的召开....................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议................................. 21 第五章 董事会 ................................................ 25 第一节 董事................................................. 25 第二节 董事会............................................... 30 第三节 董事会专门委员会..................................... 35 第四节 董事会秘书........................................... 37 第六章 高级管理人员 .......................................... 40 第七章 监事会 ................................................ 42 第一节 监事................................................. 42 第二节 监事会............................................... 43 第三节 监事会决议........................................... 44 第八章 财务、会计和审计 ...................................... 44 第一节 财务会计制度......................................... 44 第二节 内部审计............................................. 48 第三节 会计师事务所的聘任................................... 48 第九章 通知与公告 ............................................ 49 第一节 通知................................................. 49 第二节 公告................................................. 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 50 第一节 合并、分立、增资和减资............................... 50 第二节 解散和清算........................................... 51 第十一章 修改章程 ............................................ 53 第十二章 附则 ................................................ 54 2 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法 (2005 年修订)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2005 年修订)》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有 限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营 业执照,注册号为 440101000001751。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:宜通世纪科技股份有限公司 英文全称:Eastone Century Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:广州市天河区科韵路 16 号自编 1 栋 1201。 第六条 公司注册资本:人民币 877,290,639 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 3 宜通世纪科技股份有限公司章程 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人和技术总监。财务负责人指财务总监。 第十二条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组织, 开展党的活动,充分发挥企业党组织的政治核心作用。公司为党组织的活动提供 必要条件,党务工作人员纳入公司管理人员编制,党务工作及活动经费纳入公司 年度预算。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:以一流的技术、踏实的态度、规范的管理, 为客户提供优质的产品和满意的服务。 第十四条 公司经营范围为:主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:通信设施安装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统 工程服务;通信工程设计服务;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理; 其他通信设备专业修理;工程技术咨询服务;工程施工总承包;机电设备安装工 程专业承包;机电设备安装服务;电力电子技术服务;信息技术咨询服务;信息 电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;软件开发;网络技术的研究、开发; 信息系统集成服务;计算机网络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、 维修;数据处理和存储服务;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;通信系统 设备制造;通信终端设备制造;计算机外围设备制造;计算机信息安全设备制造; 计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用设 备修理;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;固定宽带业务代理服务;移 动电信业务代理服务;固定电话业务代理服务;固网代收费代理服务;打包、装 卸、运输全套服务代理;广告业;涂料零售;房屋建筑工程施工;建筑物电力系 统安装;建筑劳务分包;防雷工程专业施工;消防设施工程专业承包;管道工程 施工服务(输油、输气、输水管道工程);景观和绿地设施工程施工;提供施工 设备服务;市政公用工程施工;架线工程服务;广播电视传输设施安装工程服务; 监控系统工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;智能卡 系统工程服务;安全智能卡类设备和系统制造;楼宇设备自控系统工程服务;保 安监控及防盗报警系统工程服务;计算机及通讯设备租赁;集成电路制造;集成 电路设计;集成电路布图设计代理服务;无线通信网络系统性能检测服务;物业 管理;通信基站设施租赁;房屋租赁;场地租赁;自有设备租赁;对外承包工业 务;劳务承揽;物联网服务;物联网技术研究开发;集中抄表装置的设计、安装、 维修;工程勘察设计;计算机房设计服务;节能技术推广服务、节能技术开发服 4 宜通世纪科技股份有限公司章程 务、节能技术咨询、交流服务、节能技术转让服务、能源管理服务、能源技术研 究、技术开发服务;创业投资、风险投资、投资咨询服务、项目投资(不含许可 经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);办公设备租赁服务;会议及展览 服务;教育咨询服务;商品信息咨询服务;科技中介服务;科技信息咨询服务; 招、投标咨询服务;市场调研服务;图书出租;动漫(动画)经纪代理服务;数 字动漫制作;游戏软件设计制作;物流代理服务;投资、开发、建设、经营管理 物流设施;仓储代理服务;航空货运代理服务;国际货运代理;货物报关代理服 务;消防设备、器材的制造;消防设施设备维修、保养;消防设施工程设计与施 工;消防安全评估技术服务;消防车辆销售;消防船销售;消防设备、器材的批 发;消防设备、器材的零售;消防检测技术研究、开发;建筑消防设施检测服务; 网络信息技术推广服务;多媒体设计服务;文化艺术咨询服务;企业形象策划服 务;市场营销策划服务;公共关系服务;教育咨询服务;企业管理咨询;版权服 务;电子产品设计服务;电子商务信息咨询;供应链管理。 许可经营项目:网络游戏服务;增值电信服务;跨地区增值电信服务;期货 投资咨询;图书、报刊零售;信息网络传播视听节目业务;网上新闻服务;网络 音乐服务;网上电影服务;网上图片服务;网上动漫服务;网上读物服务;网上 视频服务;广播电视节目制作(具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》 为准);国内广播节目播出服务;道路普通货运(无车承运);货运站服务;经营 保险代理业务(具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务 许可证》为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 5 宜通世纪科技股份有限公司章程 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第十九条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和 出资时间情况如下: 认购股份数 发起人名称 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 (股) 童文伟 9,570,000.00 9,570,000.00 14.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 史亚洲 8,910,000.00 8,910,000.00 13.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 钟飞鹏 8,382,000.00 8,382,000.00 12.70% 其它 2010 年 8 月 31 日 唐军 7,854,000.00 7,854,000.00 11.90% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘昱 7,260,000.00 7,260,000.00 11.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 杜振锋 4,356,000.00 4,356,000.00 6.60% 其它 2010 年 8 月 31 日 吴伟生 4,224,000.00 4,224,000.00 6.40% 其它 2010 年 8 月 31 日 LI HAI 3,168,000.00 3,168,000.00 4.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 XIA(李海霞) 陈真 1,980,000.00 1,980,000.00 3.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘寅 1,452,000.00 1,452,000.00 2.20% 其它 2010 年 8 月 31 日 雷鸣 1,386,000.00 1,386,000.00 2.10% 其它 2010 年 8 月 31 日 区志新 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 寸怀诚 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 苏奇志 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 李志鹏 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 黄金南 1,188,000.00 1,188,000.00 1.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 韩朝雄 990,000.00 990,000.00 1.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 6 宜通世纪科技股份有限公司章程 认购股份数 发起人名称 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 (股) 合计 66,000,000.00 66,000,000.00 100% - - 第二十条 公司股份总数为 877,290,639 股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; 7 宜通世纪科技股份有限公司章程 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十五条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司 收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或 者注销。 公司因第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 8 宜通世纪科技股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变 动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其持有的公司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内 申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在 首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离 职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; 9 宜通世纪科技股份有限公司章程 (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 10 宜通世纪科技股份有限公司章程 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会 和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得 干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公 司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公 司的合法利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿 的,通过变现股份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 11 宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易; (十四) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十五) 审议批准本章程第四十三条规定的对外投资事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 12 宜通世纪科技股份有限公司章程 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规 定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十三条 公司发生对外投资事项(不含证券投资、委托理财或进行以 股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资),达到下 列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过人民币 300 万元; (六) 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计 13 宜通世纪科技股份有限公司章程 计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召 开通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开与网络投票相结合的方式召开, 现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合 法、有效。 第四十七条 公司召开股东大会时,应当请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 14 宜通世纪科技股份有限公司章程 (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章 程的规定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 15 宜通世纪科技股份有限公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 16 宜通世纪科技股份有限公司章程 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 17 宜通世纪科技股份有限公司章程 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席 会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出 具的加盖单位印章的书面委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 18 宜通世纪科技股份有限公司章程 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 19 宜通世纪科技股份有限公司章程 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。公司可根据实际情况 邀请年审会计师出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计 等问题作出解释和说明。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 20 宜通世纪科技股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 回购公司股票; (六) 股权激励计划; (七) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; 21 宜通世纪科技股份有限公司章程 (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,但 不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当 充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联股东不应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无 效票处理。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的 非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的 股东提出候选人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十七条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: 22 宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相 等的投票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事, 也可分散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事 人数的乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 有表决权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有 效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、 监事人数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依 次产生当选的董事、监事; (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排 序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以 下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的 其它候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重 新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执 行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按 候选人所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若 当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选 举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开 董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未 能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任, 并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选 23 宜通世纪科技股份有限公司章程 缺额董事、监事;在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应 推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决; (十) 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、 网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东 大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 24 宜通世纪科技股份有限公司章程 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决 结果载入会议记录。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当即时组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; 25 宜通世纪科技股份有限公司章程 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: 26 宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者 进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; 27 宜通世纪科技股份有限公司章程 (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其它渠道获知公司信 息,特别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑 中小股东利益与诉求。公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财 务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业 绩、财务状况和前景,有效履行职责。 董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资 料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需 要的资料。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽 快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事应当继续履行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 28 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有 关规定建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别权利: (一)公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交 董事会,经董事会批准后方可实施;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告: 1.拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; 2.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上或占公司 最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 29 宜通世纪科技股份有限公司章程 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 制订公司的基本管理制度; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 公司发生的交易事项,除相关法律法规另有规定外,达到下列标准之一的, 须经董事会审议通过: 30 宜通世纪科技股份有限公司章程 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝 对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。董事会在其权限范围内,建立 对董事长的授权,即在董事会闭会期间,对未达到本条规定标准的交易事项,董 事长具有决策审批权限,并应事后向董事会报告。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生 的交易,除相关法律法规另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 本条所述交易事项包括但不限于: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含 在内); 2、对外投资(含委托理财, 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交 易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款); 4、租入或者租出资产; 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 6、赠与资产; 31 宜通世纪科技股份有限公司章程 7、债权或债务重组; 8、研究与开发项目的转移; 9、资产抵押; 10、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等。 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处 置的决策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司 最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计 收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的 项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总 资产值 30%以上资产的项目,应当报股东大会批准。 (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会在作出关于与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(获赠现金 资产和提供担保除外)决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中 介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会 议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第一百一十四条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 32 宜通世纪科技股份有限公司章程 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公 司应当追究相关责任人员的责任。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》报股东大会批准, 并列入作为本章程的附件。 第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制;确保及时 将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程;确保董事及时、充分、完整 地获取公司经营情况和董事会各项提案的相关背景材料;确保内部董事和外部董 事进行有效沟通;确保董事会科学民主决策;确保股东意见尤其是机构投资者和 中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达,保障机构投资者和中小投资者的 提案权和知情权;确保董事会的运作符合公司的最佳利益; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事 会会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会 会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 33 宜通世纪科技股份有限公司章程 (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、 电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频 会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 34 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百二十七条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事 会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其 他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委 托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事因故不能出席董事会,也不能委托其他董事代为出席的,董事应通 过电子通讯等方式履行职责,董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员 会和战略委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会和薪 酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 35 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百三十二条 审计委员会的主要职责权限: (一) 监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的协调; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 监督及评估公司的内部控制; (六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及 同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于 薪酬方案;绩效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关 制度等; (二) 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级 管理人员的职责履行情况进行绩效考评; (三) 监督公司薪酬制度及决议的执行; (四) 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责权限: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提 出建议; (四) 董事会授权的其他事宜。 36 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百三十五条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组 成、职责等作出具体规定。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担 任。 第一百三十八条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以 上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面 的知识; (三) 具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠诚地履行职责。 第一百三十九条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第一百条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; 37 宜通世纪科技股份有限公司章程 (三) 一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两 次以上行政监管措施或三次以上通报批评的; (四) 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (五) 曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管 人员的人士; (六) 公司现任监事; (七) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师; (八) 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形 的人士。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间 的沟通和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协 调落实各项监管要求; (二) 负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息 披露管理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依 法履行信息披露义务; (三) 负责按照法定程序组织筹备董事会和股东大会会议,协调制作并保 管董事会和股东大会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名册等资料; (四) 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项 决策程序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运 作制度,依法行使职权,维护广大投资者的合法权益; (五) 负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定并执行内幕信 息管理制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议, 加强内幕信息知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易; (六) 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变 动管理工作,督促公司制定专项制度; 38 宜通世纪科技股份有限公司章程 (七) 负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资 者依法参与公司决策管理提供便利条件; (八) 负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道 与信息披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制; (九) 负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事、 高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的 法律法规、政策及要求; (十) 负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、 并购重组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效 市值管理,建立长效激励机制。 (十一) 《公司法》、《证券法》、证券监管部门和证券交易所要求履行的 其他职责。 第一百四十一条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用 职权为自己或他人谋取利益。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘 董事会秘书: (一) 出现本章程第一百三十九条所规定的不得担任公司董事会秘书的情 形之一; (二) 非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失; (四) 在执行职务时违反法律、法规、本章程及其他有关规定,造成严重后 果或恶劣影响; 39 宜通世纪科技股份有限公司章程 (五) 泄漏公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响; (六) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百四十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求 其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉 及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审 查、档案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至 公司正式聘任董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副 总经理,由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在任总经理与副总经理出现第一百条规定的不得担任高 级管理人员的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关 经理履行职责,召开董事会予以解聘。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 40 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百四十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 41 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百五十五条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可 以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;公司董事会应 该采取措施追究其法律责任 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其 配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工 (代表)大会民主选举产生或更换。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 42 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代 表担任的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 43 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十一条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举 行。每一监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百七十五条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 44 宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 本公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分 配政策保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长 期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随 意调整而降低对股东的回报水平。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力;在满足现金分红的条件下,公司优先采取现金方式分配利润,公司原则上 每年度进行一次现金分红;若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公 司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案,采用 45 宜通世纪科技股份有限公司章程 股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素;在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司可以进行中期 现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司 资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 (三)现金分红比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采 取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之二十。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重 大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配的研究论证程序、决策机制和决策程序: 1、利润分配的研究论证程序和决策机制 46 宜通世纪科技股份有限公司章程 (1)公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别 是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必 要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事 应当发表明确意见。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 (4)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董 事会审议。 (5)如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会 应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独 立董事应当对此发表独立意见。 (6)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定 的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排 或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (7)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配的决策程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事 会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经 董事会、股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整 的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公 司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的 意见调整利润分配政策。公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程) 的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分 配政策时,须经全体董事过半数表决同意,并由独立董事和监事会发表意见。有 47 宜通世纪科技股份有限公司章程 关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股 东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说 明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式,并经出席现场会议和网络 投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。同时,公司保证现行及未来的利润 分配政策不得违反以下原则:1)即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公 司应当采取现金方式分配股利;2)调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情 形。 48 宜通世纪科技股份有限公司章程 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄 或专人送达进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄 或专人送达进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书 面确认收到传真、电子邮件之日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十六条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国 证监会指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 49 宜通世纪科技股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法 办理公司设立登记。 50 宜通世纪科技股份有限公司章程 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 51 宜通世纪科技股份有限公司章程 (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 52 宜通世纪科技股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审 批的,须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 53 宜通世纪科技股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百二十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”, 都含本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、 “超过”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在创业板上市 获中国证监会及证券交易所批准后报广州市工商行政管理局登记备案之日起生 效。 (以下无正文) 54
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公告日期:2018-09-13
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公告日期:2018-04-24
广东宜通世纪科技股份有限公司章程 广东宜通世纪科技股份有限公司 章程 二〇一八年四月 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 4 第三章 股份 ................................................... 5 第一节 股份发行.............................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................ 6 第三节 股份转让.............................................. 7 第四章 股东和股东大会 ......................................... 8 第一节 股东.................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定................................... 11 第三节 股东大会的召集....................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知................................. 15 第五节 股东大会的召开....................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................. 20 第五章 董事会 ................................................ 24 第一节 董事................................................. 24 第二节 董事会............................................... 28 第三节 董事会专门委员会..................................... 34 第四节 董事会秘书........................................... 35 第六章 高级管理人员 .......................................... 38 第七章 监事会 ................................................ 40 第一节 监事................................................. 40 第二节 监事会............................................... 41 第三节 监事会决议........................................... 42 第八章 财务、会计和审计 ...................................... 42 第一节 财务会计制度......................................... 42 第二节 内部审计............................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任................................... 46 第九章 通知与公告 ............................................ 47 第一节 通知................................................. 47 第二节 公告................................................. 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 48 第一节 合并、分立、增资和减资............................... 48 第二节 解散和清算........................................... 49 第十一章 修改章程 ............................................ 51 第十二章 附则 ................................................ 52 第一章 总则 第一条 为维护广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2005 年修订)》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 注册号为 440101000001751。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东宜通世纪科技股份有限公司 英文全称:Guangdong Eastone Century Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:广州市天河区建中路 14,16 号第三层东。 第六条 公司注册资本:人民币 893,978,686 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和技术总监。财务负责人指财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以一流的技术、踏实的态度、规范的管理,为客户提 供优质的产品和满意的服务。 第十三条 公司经营范围为:主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:通信设施安装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统工程服 务;通信工程设计服务;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理;其他通信设 备专业修理;工程技术咨询服务;工程施工总承包;机电设备安装工程专业承包;机电 设备安装服务;电力电子技术服务;信息技术咨询服务;信息电子技术服务;计算机技 术开发、技术服务;软件开发;网络技术的研究、开发;信息系统集成服务;计算机网 络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;数据处理和存储服务;通用和 专用仪器仪表的元件、器件制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;计算机外围 设备制造;计算机信息安全设备制造;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;通 讯设备及配套设备批发;通用设备修理;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;固 定宽带业务代理服务;移动电信业务代理服务;固定电话业务代理服务;固网代收费代 理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;广告业;涂料零售;房屋建筑工程施工;建 筑物电力系统安装;建筑劳务分包;防雷工程专业施工;消防设施工程专业承包;管道 工程施工服务(输油、输气、输水管道工程);景观和绿地设施工程施工;提供施工设 备服务;市政公用工程施工;架线工程服务;广播电视传输设施安装工程服务;监控系 统工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;智能卡系统工程服务; 安全智能卡类设备和系统制造;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统 工程服务;计算机及通讯设备租赁;集成电路制造;集成电路设计;集成电路布图设计 代理服务;无线通信网络系统性能检测服务;物业管理;通信基站设施租赁;房屋租赁; 场地租赁;自有设备租赁;对外承包工业务;劳务承揽;物联网服务;物联网技术研究 开发;集中抄表装置的设计、安装、维修;工程勘察设计;计算机房设计服务;节能技 术推广服务、节能技术开发服务、节能技术咨询、交流服务、节能技术转让服务、能源 管理服务、能源技术研究、技术开发服务。 许可经营项目:网络游戏服务;增值电信服务;跨地区增值电信服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间 情况如下: 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 童文伟 9,570,000.00 9,570,000.00 14.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 史亚洲 8,910,000.00 8,910,000.00 13.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 钟飞鹏 8,382,000.00 8,382,000.00 12.70% 其它 2010 年 8 月 31 日 唐军 7,854,000.00 7,854,000.00 11.90% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘昱 7,260,000.00 7,260,000.00 11.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 杜振锋 4,356,000.00 4,356,000.00 6.60% 其它 2010 年 8 月 31 日 吴伟生 4,224,000.00 4,224,000.00 6.40% 其它 2010 年 8 月 31 日 LI HAI 3,168,000.00 3,168,000.00 4.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 XIA( 李 海 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 霞) 陈真 1,980,000.00 1,980,000.00 3.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘寅 1,452,000.00 1,452,000.00 2.20% 其它 2010 年 8 月 31 日 雷鸣 1,386,000.00 1,386,000.00 2.10% 其它 2010 年 8 月 31 日 区志新 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 寸怀诚 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 苏奇志 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 李志鹏 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 黄金南 1,188,000.00 1,188,000.00 1.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 韩朝雄 990,000.00 990,000.00 1.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 合计 66,000,000.00 66,000,000.00 100% - - 第十九条 公司股份总数为 893,978,686 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的公 司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下 达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须 经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十二条 公司发生对外投资事项(不含证券投资、委托理财或进行以股票、 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资),达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过人民币 300 万元; (六) 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时,应当请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规 定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议 的,应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章 的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。公司可根据实际情况邀请年审会计师 出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说 明。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股票; (六) 股权激励计划; (七) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,但不得以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工 监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选 人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十六条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分 散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事; (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人 所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监 事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的 人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集 临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监 事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事 人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决; (十) 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通 知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其它渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益 与诉求。公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信 息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效 履行职责。 董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解 释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续履 行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定 建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有 以下特别权利: (一)公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事 会,经董事会批准后方可实施;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告: 1.拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; 2.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上或占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的关联交易。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 制订公司的基本管理制度; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 公司发生的交易事项,除相关法律法规另有规定外,达到下列标准之一的,须经 董事会审议通过: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上,且绝对金额超过 500 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。董事会在其权限范围内,建立对董 事长的授权,即在董事会闭会期间,对未达到本条规定标准的交易事项,董事长具有决 策审批权限,并应事后向董事会报告。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交 易,除相关法律法规另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 本条所述交易事项包括但不限于: 1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); 2、对外投资(含委托理财, 对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性 金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等); 3、提供财务资助(含委托贷款); 4、租入或者租出资产; 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 6、赠与资产; 7、债权或债务重组; 8、研究与开发项目的转移; 9、资产抵押; 10、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等。 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的 决策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经 审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达 到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他 人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上资产的项目,应当 报股东大会批准。 (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会在作出关于与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(获赠现金资产和提供担 保除外)决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标 的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该 交易提交股东大会审议。 第一百一十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当 追究相关责任人员的责任。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制;确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程;确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项提案的相关背景材料;确保内部董事和外部董事进行有效沟通;确 保董事会科学民主决策;确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事 会上进行充分传达,保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权;确保董事会的运 作符合公司的最佳利益; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会 会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事 代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事因故不能出 席董事会,也不能委托其他董事代为出席的,董事应通过电子通讯等方式履行职责, 董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委 员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会和薪酬和考核委员会 成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人 应为会计专业人士。 第一百三十一条 审计委员会的主要职责权限: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授予的其他职责。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业 类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩 效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等; (二) 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管理人 员的职责履行情况进行绩效考评; (三) 监督公司薪酬制度及决议的执行; (四) 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责权限: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建 议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职 责等作出具体规定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 第一百三十七条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识; (三) 具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够 忠诚地履行职责。 第一百三十八条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第九十九条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三) 一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上 行政监管措施或三次以上通报批评的; (四) 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (五) 曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的 人士; (六) 公司现任监事; (七) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师; (八) 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人 士。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通 和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监 管要求; (二) 负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管 理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务; (三) 负责按照法定程序组织筹备董事会和股东大会会议,协调制作并保管董事 会和股东大会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名册等资料; (四) 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程 序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法 行使职权,维护广大投资者的合法权益; (五) 负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定并执行内幕信息管理 制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,加强内幕信息 知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易; (六) 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理 工作,督促公司制定专项制度; (七) 负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨 询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资者依法参与公 司决策管理提供便利条件; (八) 负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息 披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制; (九) 负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事、高级 管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、 政策及要求; (十) 负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、并购重 组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效市值管理,建 立长效激励机制。 (十一) 《公司法》、《证券法》、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百四十条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高 级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百三十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之 一; (二) 非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失; (四) 在执行职务时违反法律、法规、本章程及其他有关规定,造成严重后果或 恶劣影响; (五) 泄漏公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响; (六) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档 案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在任总经理与副总经理出现第九十九条规定的不得担任高级管 理人员的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行 职责,召开董事会予以解聘。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百五十四条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的 劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和 直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东代 表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工(代表)大会 民主选举产生或更换。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代表担任 的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监 事有一票表决权。 第一百七十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面 传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 本公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展 目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应保持利 润分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回 报水平。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;在满 足现金分红的条件下,公司优先采取现金方式分配利润,公司原则上每年度进行一次现 金分红;若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合 理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案,采用股票股利进行利润分配的,应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在公司现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,公司可以进行中期现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)现金分红比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现 金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现 金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配的研究论证程序、决策机制和决策程序: 1、利润分配的研究论证程序和决策机制 (1)公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小 股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以 确定该时段的股东分红回报计划。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 (4)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审 议。 (5)如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定 期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当 对此发表独立意见。 (6)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (7)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配的决策程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事 会、股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独 立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将 根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利 润分配政策。公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过 半数表决同意,并由独立董事和监事会发表意见。有关调整利润分配政策(修订公司章 程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,公司应以股东权益保护为出 发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的 方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。同时,公 司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:1)即如无重大投资计划或重大 现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利;2)调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书面确认收到传真、电子 邮件之日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国证监会 指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”,都含 本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过” 不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国 证监会及证券交易所批准后报广州市工商行政管理局登记备案之日起生效。 (以下无正文)
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宜通世纪:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-04
广东宜通世纪科技股份有限公司章程 广东宜通世纪科技股份有限公司 章程 二〇一七年八月 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 4 第三章 股份 ................................................... 5 第一节 股份发行.............................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................ 6 第三节 股份转让.............................................. 7 第四章 股东和股东大会 ......................................... 8 第一节 股东.................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定................................... 11 第三节 股东大会的召集....................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知................................. 15 第五节 股东大会的召开....................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................. 20 第五章 董事会 ................................................ 24 第一节 董事................................................. 24 第二节 董事会............................................... 28 第三节 董事会专门委员会..................................... 33 第四节 董事会秘书........................................... 34 第六章 高级管理人员 .......................................... 37 第七章 监事会 ................................................ 39 第一节 监事................................................. 39 第二节 监事会............................................... 40 第三节 监事会决议........................................... 41 第八章 财务、会计和审计 ...................................... 41 第一节 财务会计制度......................................... 41 第二节 内部审计............................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任................................... 45 第九章 通知与公告 ............................................ 45 第一节 通知................................................. 45 第二节 公告................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资............................... 46 第二节 解散和清算........................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................ 50 第十二章 附则 ................................................ 51 第一章 总则 第一条 为维护广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2005 年修订)》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 注册号为 440101000001751。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东宜通世纪科技股份有限公司 英文全称:Guangdong Eastone Century Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:广州市天河区建中路 14,16 号第三层东。 第六条 公司注册资本:人民币 882,445,986 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和技术总监。财务负责人指财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以一流的技术、踏实的态度、规范的管理,为客户提 供优质的产品和满意的服务。 第十三条 公司经营范围为:主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:通信设施安装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统工程服 务;通信工程设计服务;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理;其他通信设 备专业修理;工程技术咨询服务;工程施工总承包;机电设备安装工程专业承包;机电 设备安装服务;电力电子技术服务;信息技术咨询服务;信息电子技术服务;计算机技 术开发、技术服务;软件开发;网络技术的研究、开发;信息系统集成服务;计算机网 络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;数据处理和存储服务;通用和 专用仪器仪表的元件、器件制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;计算机外围 设备制造;计算机信息安全设备制造;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;通 讯设备及配套设备批发;通用设备修理;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;固 定宽带业务代理服务;移动电信业务代理服务;固定电话业务代理服务;固网代收费代 理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;广告业;涂料零售;房屋建筑工程施工;建 筑物电力系统安装;建筑劳务分包;防雷工程专业施工;消防设施工程专业承包;管道 工程施工服务(输油、输气、输水管道工程);景观和绿地设施工程施工;提供施工设 备服务;市政公用工程施工;架线工程服务;广播电视传输设施安装工程服务;监控系 统工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;智能卡系统工程服务; 安全智能卡类设备和系统制造;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统 工程服务;计算机及通讯设备租赁;集成电路制造;集成电路设计;集成电路布图设计 代理服务;无线通信网络系统性能检测服务;物业管理;通信基站设施租赁;房屋租赁; 场地租赁;自有设备租赁;对外承包工业务;劳务承揽;物联网服务;物联网技术研究 开发;集中抄表装置的设计、安装、维修;工程勘察设计;计算机房设计服务;节能技 术推广服务、节能技术开发服务、节能技术咨询、交流服务、节能技术转让服务、能源 管理服务、能源技术研究、技术开发服务。 许可经营项目:网络游戏服务;增值电信服务;跨地区增值电信服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间 情况如下: 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 童文伟 9,570,000.00 9,570,000.00 14.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 史亚洲 8,910,000.00 8,910,000.00 13.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 钟飞鹏 8,382,000.00 8,382,000.00 12.70% 其它 2010 年 8 月 31 日 唐军 7,854,000.00 7,854,000.00 11.90% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘昱 7,260,000.00 7,260,000.00 11.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 杜振锋 4,356,000.00 4,356,000.00 6.60% 其它 2010 年 8 月 31 日 吴伟生 4,224,000.00 4,224,000.00 6.40% 其它 2010 年 8 月 31 日 LI HAI 3,168,000.00 3,168,000.00 4.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 XIA( 李 海 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 霞) 陈真 1,980,000.00 1,980,000.00 3.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘寅 1,452,000.00 1,452,000.00 2.20% 其它 2010 年 8 月 31 日 雷鸣 1,386,000.00 1,386,000.00 2.10% 其它 2010 年 8 月 31 日 区志新 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 寸怀诚 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 苏奇志 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 李志鹏 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 黄金南 1,188,000.00 1,188,000.00 1.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 韩朝雄 990,000.00 990,000.00 1.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 合计 66,000,000.00 66,000,000.00 100% - - 第十九条 公司股份总数为 882,445,986 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的公 司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下 达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须 经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十二条 公司发生对外投资事项(不含证券投资、委托理财或进行以股票、 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资),达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过人民币 300 万元; (六) 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时,应当请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规 定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议 的,应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章 的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。公司可根据实际情况邀请年审会计师 出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说 明。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股票; (六) 股权激励计划; (七) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,但不得以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工 监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选 人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十六条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分 散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事; (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人 所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监 事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的 人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集 临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监 事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事 人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决; (十) 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通 知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其它渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益 与诉求。公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信 息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效 履行职责。 董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解 释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续履 行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定 建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有 以下特别权利: (一)公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事 会,经董事会批准后方可实施;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告: 1.拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; 2.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上或占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的关联交易。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 制订公司的基本管理制度; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的 决策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经 审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达 到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他 人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上资产的项目,应当 报股东大会批准。 (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会在作出关于与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(获赠现金资产和提供担 保除外)决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标 的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该 交易提交股东大会审议。 第一百一十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当 追究相关责任人员的责任。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制;确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程;确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项提案的相关背景材料;确保内部董事和外部董事进行有效沟通;确 保董事会科学民主决策;确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事 会上进行充分传达,保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权;确保董事会的运 作符合公司的最佳利益; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会 会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事 代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事因故不能出 席董事会,也不能委托其他董事代为出席的,董事应通过电子通讯等方式履行职责, 董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委 员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会和薪酬和考核委员会 成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人 应为会计专业人士。 第一百三十一条 审计委员会的主要职责权限: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授予的其他职责。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业 类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩 效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等; (二) 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管理人 员的职责履行情况进行绩效考评; (三) 监督公司薪酬制度及决议的执行; (四) 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责权限: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建 议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职 责等作出具体规定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 第一百三十七条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识; (三) 具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够 忠诚地履行职责。 第一百三十八条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第九十九条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三) 一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上 行政监管措施或三次以上通报批评的; (四) 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (五) 曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的 人士; (六) 公司现任监事; (七) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师; (八) 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人 士。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通 和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监 管要求; (二) 负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管 理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务; (三) 负责按照法定程序组织筹备董事会和股东大会会议,协调制作并保管董事 会和股东大会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名册等资料; (四) 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程 序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法 行使职权,维护广大投资者的合法权益; (五) 负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定并执行内幕信息管理 制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,加强内幕信息 知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易; (六) 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理 工作,督促公司制定专项制度; (七) 负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨 询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资者依法参与公 司决策管理提供便利条件; (八) 负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息 披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制; (九) 负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事、高级 管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、 政策及要求; (十) 负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、并购重 组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效市值管理,建 立长效激励机制。 (十一) 《公司法》、《证券法》、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百四十条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高 级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百三十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之 一; (二) 非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失; (四) 在执行职务时违反法律、法规、本章程及其他有关规定,造成严重后果或 恶劣影响; (五) 泄漏公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响; (六) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档 案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在任总经理与副总经理出现第九十九条规定的不得担任高级管 理人员的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行 职责,召开董事会予以解聘。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百五十四条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的 劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和 直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东代 表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工(代表)大会 民主选举产生或更换。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代表担任 的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监 事有一票表决权。 第一百七十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面 传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 本公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展 目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应保持利 润分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回 报水平。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;在满 足现金分红的条件下,公司优先采取现金方式分配利润,公司原则上每年度进行一次现 金分红;若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合 理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案,采用股票股利进行利润分配的,应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在公司现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,公司可以进行中期现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)现金分红比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现 金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现 金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配的研究论证程序、决策机制和决策程序: 1、利润分配的研究论证程序和决策机制 (1)公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小 股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以 确定该时段的股东分红回报计划。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 (4)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审 议。 (5)如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定 期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当 对此发表独立意见。 (6)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (7)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配的决策程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事 会、股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独 立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将 根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利 润分配政策。公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过 半数表决同意,并由独立董事和监事会发表意见。有关调整利润分配政策(修订公司章 程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,公司应以股东权益保护为出 发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的 方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。同时,公 司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:1)即如无重大投资计划或重大 现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利;2)调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书面确认收到传真、电子 邮件之日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国证监会 指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”,都含 本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过” 不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国 证监会及证券交易所批准后报广州市工商行政管理局登记备案之日起生效。 (以下无正文)
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宜通世纪:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-07
广东宜通世纪科技股份有限公司章程 广东宜通世纪科技股份有限公司 章程 二〇一七年四月 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 4 第三章 股份 ................................................... 5 第一节 股份发行.............................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................ 6 第三节 股份转让.............................................. 7 第四章 股东和股东大会 ......................................... 8 第一节 股东.................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定................................... 11 第三节 股东大会的召集....................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知................................. 15 第五节 股东大会的召开....................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................. 20 第五章 董事会 ................................................ 24 第一节 董事................................................. 24 第二节 董事会............................................... 28 第三节 董事会专门委员会..................................... 33 第四节 董事会秘书........................................... 34 第六章 高级管理人员 .......................................... 37 第七章 监事会 ................................................ 39 第一节 监事................................................. 39 第二节 监事会............................................... 40 第三节 监事会决议........................................... 41 第八章 财务、会计和审计 ...................................... 41 第一节 财务会计制度......................................... 41 第二节 内部审计............................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任................................... 45 第九章 通知与公告 ............................................ 45 第一节 通知................................................. 45 第二节 公告................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资............................... 46 第二节 解散和清算........................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................ 50 第十二章 附则 ................................................ 51 第一章 总则 第一条 为维护广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2005 年修订)》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 注册号为 440101000001751。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东宜通世纪科技股份有限公司 英文全称:Guangdong Eastone Century Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:广州市天河区建中路 14,16 号第三层东。 第六条 公司注册资本:人民币 443,930,136 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和技术总监。财务负责人指财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以一流的技术、踏实的态度、规范的管理,为客户提 供优质的产品和满意的服务。 第十三条 公司经营范围为:主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:通信设施安装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统工程服 务;通信工程设计服务;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理;其他通信设 备专业修理;工程技术咨询服务;工程施工总承包;机电设备安装工程专业承包;机电 设备安装服务;电力电子技术服务;信息技术咨询服务;信息电子技术服务;计算机技 术开发、技术服务;软件开发;网络技术的研究、开发;信息系统集成服务;计算机网 络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;数据处理和存储服务;通用和 专用仪器仪表的元件、器件制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;计算机外围 设备制造;计算机信息安全设备制造;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;通 讯设备及配套设备批发;通用设备修理;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;固 定宽带业务代理服务;移动电信业务代理服务;固定电话业务代理服务;固网代收费代 理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;广告业;涂料零售;房屋建筑工程施工;建 筑物电力系统安装;建筑劳务分包;防雷工程专业施工;消防设施工程专业承包;管道 工程施工服务(输油、输气、输水管道工程);景观和绿地设施工程施工;提供施工设 备服务;市政公用工程施工;架线工程服务;广播电视传输设施安装工程服务;监控系 统工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;智能卡系统工程服务; 安全智能卡类设备和系统制造;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统 工程服务;计算机及通讯设备租赁;集成电路制造;集成电路设计;集成电路布图设计 代理服务;无线通信网络系统性能检测服务;物业管理;通信基站设施租赁;房屋租赁; 场地租赁;自有设备租赁;对外承包工业务;劳务承揽;物联网服务;物联网技术研究 开发;集中抄表装置的设计、安装、维修;工程勘察设计;计算机房设计服务。 许可经营项目:网络游戏服务;增值电信服务;跨地区增值电信服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间 情况如下: 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 童文伟 9,570,000.00 9,570,000.00 14.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 史亚洲 8,910,000.00 8,910,000.00 13.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 钟飞鹏 8,382,000.00 8,382,000.00 12.70% 其它 2010 年 8 月 31 日 唐军 7,854,000.00 7,854,000.00 11.90% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘昱 7,260,000.00 7,260,000.00 11.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 杜振锋 4,356,000.00 4,356,000.00 6.60% 其它 2010 年 8 月 31 日 吴伟生 4,224,000.00 4,224,000.00 6.40% 其它 2010 年 8 月 31 日 LI HAI 3,168,000.00 3,168,000.00 4.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 XIA( 李 海 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 霞) 陈真 1,980,000.00 1,980,000.00 3.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘寅 1,452,000.00 1,452,000.00 2.20% 其它 2010 年 8 月 31 日 雷鸣 1,386,000.00 1,386,000.00 2.10% 其它 2010 年 8 月 31 日 区志新 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 寸怀诚 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 苏奇志 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 李志鹏 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 黄金南 1,188,000.00 1,188,000.00 1.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 韩朝雄 990,000.00 990,000.00 1.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 合计 66,000,000.00 66,000,000.00 100% - - 第十九条 公司股份总数为 443,930,136 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的公 司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下 达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须 经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十二条 公司发生对外投资事项(不含证券投资、委托理财或进行以股票、 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资),达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过人民币 300 万元; (六) 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时,应当请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规 定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议 的,应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章 的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。公司可根据实际情况邀请年审会计师 出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说 明。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股票; (六) 股权激励计划; (七) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,但不得以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工 监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选 人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十六条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分 散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事; (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人 所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监 事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的 人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集 临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监 事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事 人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决; (十) 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通 知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其它渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益 与诉求。公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信 息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效 履行职责。 董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解 释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续履 行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定 建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有 以下特别权利: (一)公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事 会,经董事会批准后方可实施;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告: 1.拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; 2.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上或占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的关联交易。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 制订公司的基本管理制度; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的 决策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经 审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达 到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他 人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上资产的项目,应当 报股东大会批准。 (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会在作出关于与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(获赠现金资产和提供担 保除外)决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标 的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该 交易提交股东大会审议。 第一百一十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当 追究相关责任人员的责任。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制;确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程;确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项提案的相关背景材料;确保内部董事和外部董事进行有效沟通;确 保董事会科学民主决策;确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事 会上进行充分传达,保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权;确保董事会的运 作符合公司的最佳利益; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会 会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事 代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事因故不能出 席董事会,也不能委托其他董事代为出席的,董事应通过电子通讯等方式履行职责, 董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委 员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会和薪酬和考核委员会 成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人 应为会计专业人士。 第一百三十一条 审计委员会的主要职责权限: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授予的其他职责。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业 类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩 效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等; (二) 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管理人 员的职责履行情况进行绩效考评; (三) 监督公司薪酬制度及决议的执行; (四) 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责权限: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建 议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职 责等作出具体规定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 第一百三十七条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识; (三) 具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够 忠诚地履行职责。 第一百三十八条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第九十九条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三) 一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上 行政监管措施或三次以上通报批评的; (四) 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (五) 曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的 人士; (六) 公司现任监事; (七) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师; (八) 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人 士。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通 和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监 管要求; (二) 负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管 理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务; (三) 负责按照法定程序组织筹备董事会和股东大会会议,协调制作并保管董事 会和股东大会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名册等资料; (四) 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程 序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法 行使职权,维护广大投资者的合法权益; (五) 负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定并执行内幕信息管理 制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,加强内幕信息 知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易; (六) 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理 工作,督促公司制定专项制度; (七) 负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨 询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资者依法参与公 司决策管理提供便利条件; (八) 负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息 披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制; (九) 负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事、高级 管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、 政策及要求; (十) 负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、并购重 组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效市值管理,建 立长效激励机制。 (十一) 《公司法》、《证券法》、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百四十条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高 级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百三十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之 一; (二) 非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失; (四) 在执行职务时违反法律、法规、本章程及其他有关规定,造成严重后果或 恶劣影响; (五) 泄漏公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响; (六) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档 案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在任总经理与副总经理出现第九十九条规定的不得担任高级管 理人员的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行 职责,召开董事会予以解聘。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百五十四条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的 劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和 直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东代 表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工(代表)大会 民主选举产生或更换。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代表担任 的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监 事有一票表决权。 第一百七十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面 传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 本公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展 目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应保持利 润分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回 报水平。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;在满 足现金分红的条件下,公司优先采取现金方式分配利润,公司原则上每年度进行一次现 金分红;若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合 理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案,采用股票股利进行利润分配的,应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在公司现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,公司可以进行中期现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)现金分红比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现 金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现 金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配的研究论证程序、决策机制和决策程序: 1、利润分配的研究论证程序和决策机制 (1)公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小 股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以 确定该时段的股东分红回报计划。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 (4)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审 议。 (5)如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定 期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当 对此发表独立意见。 (6)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (7)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配的决策程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事 会、股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独 立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将 根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利 润分配政策。公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过 半数表决同意,并由独立董事和监事会发表意见。有关调整利润分配政策(修订公司章 程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,公司应以股东权益保护为出 发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的 方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。同时,公 司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:1)即如无重大投资计划或重大 现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利;2)调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书面确认收到传真、电子 邮件之日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国证监会 指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”,都含 本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过” 不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国 证监会及证券交易所批准后报广州市工商行政管理局登记备案之日起生效。 (以下无正文)
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宜通世纪:公司章程(2016年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-06-28
广东宜通世纪科技股份有限公司章程 广东宜通世纪科技股份有限公司 章程 二〇一六年六月 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 4 第三章 股份 ................................................... 5 第一节 股份发行.............................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................ 6 第三节 股份转让.............................................. 7 第四章 股东和股东大会 ......................................... 8 第一节 股东.................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定................................... 11 第三节 股东大会的召集....................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知................................. 15 第五节 股东大会的召开....................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................. 20 第五章 董事会 ................................................ 24 第一节 董事................................................. 24 第二节 董事会............................................... 28 第三节 董事会专门委员会..................................... 33 第四节 董事会秘书........................................... 34 第六章 高级管理人员 .......................................... 37 第七章 监事会 ................................................ 39 第一节 监事................................................. 39 第二节 监事会............................................... 40 第三节 监事会决议........................................... 41 第八章 财务、会计和审计 ...................................... 41 第一节 财务会计制度......................................... 41 第二节 内部审计............................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任................................... 45 第九章 通知与公告 ............................................ 45 第一节 通知................................................. 45 第二节 公告................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资............................... 46 第二节 解散和清算........................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................ 50 第十二章 附则 ................................................ 51 第一章 总则 第一条 为维护广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2005 年修订)》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 注册号为 440101000001751。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东宜通世纪科技股份有限公司 英文全称:Guangdong Eastone Century Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:广州市天河区建中路 14,16 号第三层东。 第六条 公司注册资本:人民币 443,930,136 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和技术总监。财务负责人指财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以一流的技术、踏实的态度、规范的管理,为客户提 供优质的产品和满意的服务。 第十三条 公司经营范围为:主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:通信设施安装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统工程服 务;通信工程设计服务;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理;其他通信设 备专业修理;工程技术咨询服务;工程施工总承包;机电设备安装工程专业承包;机电 设备安装服务;电力电子技术服务;信息技术咨询服务;信息电子技术服务;计算机技 术开发、技术服务;软件开发;网络技术的研究、开发;信息系统集成服务;计算机网 络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;数据处理和存储服务;通用和 专用仪器仪表的元件、器件制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;计算机外围 设备制造;计算机信息安全设备制造;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;通 讯设备及配套设备批发;通用设备修理;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;固 定宽带业务代理服务;移动电信业务代理服务;固定电话业务代理服务;固网代收费代 理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;广告业;涂料零售;房屋建筑工程施工;建 筑物电力系统安装;建筑劳务分包;防雷工程专业施工;消防设施工程专业承包;管道 工程施工服务(输油、输气、输水管道工程);景观和绿地设施工程施工;提供施工设 备服务;市政公用工程施工;架线工程服务;广播电视传输设施安装工程服务;监控系 统工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;智能卡系统工程服务; 安全智能卡类设备和系统制造;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统 工程服务;计算机及通讯设备租赁;集成电路制造;集成电路设计;集成电路布图设计 代理服务;无线通信网络系统性能检测服务;物业管理。 许可经营项目:网络游戏服务;增值电信服务;跨地区增值电信服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间 情况如下: 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 童文伟 9,570,000.00 9,570,000.00 14.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 史亚洲 8,910,000.00 8,910,000.00 13.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 钟飞鹏 8,382,000.00 8,382,000.00 12.70% 其它 2010 年 8 月 31 日 唐军 7,854,000.00 7,854,000.00 11.90% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘昱 7,260,000.00 7,260,000.00 11.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 杜振锋 4,356,000.00 4,356,000.00 6.60% 其它 2010 年 8 月 31 日 吴伟生 4,224,000.00 4,224,000.00 6.40% 其它 2010 年 8 月 31 日 LI HAI 3,168,000.00 3,168,000.00 4.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 XIA( 李 海 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 霞) 陈真 1,980,000.00 1,980,000.00 3.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘寅 1,452,000.00 1,452,000.00 2.20% 其它 2010 年 8 月 31 日 雷鸣 1,386,000.00 1,386,000.00 2.10% 其它 2010 年 8 月 31 日 区志新 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 寸怀诚 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 苏奇志 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 李志鹏 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 黄金南 1,188,000.00 1,188,000.00 1.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 韩朝雄 990,000.00 990,000.00 1.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 合计 66,000,000.00 66,000,000.00 100% - - 第十九条 公司股份总数为 443,930,136 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的公 司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下 达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须 经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十二条 公司发生对外投资事项(不含证券投资、委托理财或进行以股票、 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资),达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过人民币 300 万元; (六) 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时,应当请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规 定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议 的,应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章 的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。公司可根据实际情况邀请年审会计师 出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说 明。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股票; (六) 股权激励计划; (七) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,但不得以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工 监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选 人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十六条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分 散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事; (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人 所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监 事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的 人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集 临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监 事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事 人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决; (十) 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通 知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其它渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益 与诉求。公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信 息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效 履行职责。 董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解 释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续履 行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定 建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有 以下特别权利: (一)公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事 会,经董事会批准后方可实施;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告: 1.拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; 2.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上或占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的关联交易。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 制订公司的基本管理制度; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的 决策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经 审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达 到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他 人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上资产的项目,应当 报股东大会批准。 (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会在作出关于与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(获赠现金资产和提供担 保除外)决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标 的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该 交易提交股东大会审议。 第一百一十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当 追究相关责任人员的责任。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制;确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程;确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项提案的相关背景材料;确保内部董事和外部董事进行有效沟通;确 保董事会科学民主决策;确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事 会上进行充分传达,保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权;确保董事会的运 作符合公司的最佳利益; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会 会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事 代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事因故不能出 席董事会,也不能委托其他董事代为出席的,董事应通过电子通讯等方式履行职责, 董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委 员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会和薪酬和考核委员会 成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人 应为会计专业人士。 第一百三十一条 审计委员会的主要职责权限: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授予的其他职责。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业 类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩 效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等; (二) 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管理人 员的职责履行情况进行绩效考评; (三) 监督公司薪酬制度及决议的执行; (四) 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责权限: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建 议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职 责等作出具体规定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 第一百三十七条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识; (三) 具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够 忠诚地履行职责。 第一百三十八条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第九十九条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三) 一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上 行政监管措施或三次以上通报批评的; (四) 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (五) 曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的 人士; (六) 公司现任监事; (七) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师; (八) 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人 士。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通 和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监 管要求; (二) 负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管 理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务; (三) 负责按照法定程序组织筹备董事会和股东大会会议,协调制作并保管董事 会和股东大会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名册等资料; (四) 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程 序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法 行使职权,维护广大投资者的合法权益; (五) 负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定并执行内幕信息管理 制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,加强内幕信息 知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易; (六) 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理 工作,督促公司制定专项制度; (七) 负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨 询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资者依法参与公 司决策管理提供便利条件; (八) 负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息 披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制; (九) 负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事、高级 管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、 政策及要求; (十) 负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、并购重 组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效市值管理,建 立长效激励机制。 (十一) 《公司法》、《证券法》、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百四十条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高 级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百三十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之 一; (二) 非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失; (四) 在执行职务时违反法律、法规、本章程及其他有关规定,造成严重后果或 恶劣影响; (五) 泄漏公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响; (六) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档 案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在任总经理与副总经理出现第九十九条规定的不得担任高级管 理人员的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行 职责,召开董事会予以解聘。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百五十四条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的 劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和 直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东代 表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工(代表)大会 民主选举产生或更换。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代表担任 的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监 事有一票表决权。 第一百七十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面 传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 本公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展 目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应保持利 润分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回 报水平。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;在满 足现金分红的条件下,公司优先采取现金方式分配利润,公司原则上每年度进行一次现 金分红;若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合 理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案,采用股票股利进行利润分配的,应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在公司现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,公司可以进行中期现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)现金分红比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现 金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现 金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配的研究论证程序、决策机制和决策程序: 1、利润分配的研究论证程序和决策机制 (1)公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小 股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以 确定该时段的股东分红回报计划。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 (4)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审 议。 (5)如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定 期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当 对此发表独立意见。 (6)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (7)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配的决策程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事 会、股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独 立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将 根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利 润分配政策。公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过 半数表决同意,并由独立董事和监事会发表意见。有关调整利润分配政策(修订公司章 程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,公司应以股东权益保护为出 发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的 方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。同时,公 司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:1)即如无重大投资计划或重大 现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利;2)调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书面确认收到传真、电子 邮件之日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国证监会 指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”,都含 本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过” 不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国 证监会及证券交易所批准后报广州市工商行政管理局登记备案之日起生效。 (以下无正文)
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宜通世纪:公司章程(2016年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-17
广东宜通世纪科技股份有限公司章程 广东宜通世纪科技股份有限公司 章程 二〇一六年五月 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 4 第三章 股份 ................................................... 5 第一节 股份发行.............................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................ 6 第三节 股份转让.............................................. 7 第四章 股东和股东大会 ......................................... 8 第一节 股东.................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定................................... 11 第三节 股东大会的召集....................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知................................. 15 第五节 股东大会的召开....................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................. 20 第五章 董事会 ................................................ 24 第一节 董事................................................. 24 第二节 董事会............................................... 28 第三节 董事会专门委员会..................................... 33 第四节 董事会秘书........................................... 34 第六章 高级管理人员 .......................................... 37 第七章 监事会 ................................................ 39 第一节 监事................................................. 39 第二节 监事会............................................... 40 第三节 监事会决议........................................... 41 第八章 财务、会计和审计 ...................................... 41 第一节 财务会计制度......................................... 41 第二节 内部审计............................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任................................... 45 第九章 通知与公告 ............................................ 45 第一节 通知................................................. 45 第二节 公告................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资............................... 46 第二节 解散和清算........................................... 47 第十一章 修改章程 ............................................ 50 第十二章 附则 ................................................ 51 第一章 总则 第一条 为维护广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2005 年修订)》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 注册号为 440101000001751。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东宜通世纪科技股份有限公司 英文全称:Guangdong Eastone Century Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:广州市天河区建中路 14,16 号第三层东。 第六条 公司注册资本:人民币 277,456,335 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和技术总监。财务负责人指财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以一流的技术、踏实的态度、规范的管理,为客户提 供优质的产品和满意的服务。 第十三条 公司经营范围为:主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:通信设施安装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统工程服 务;通信工程设计服务;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理;其他通信设 备专业修理;工程技术咨询服务;工程施工总承包;机电设备安装工程专业承包;机电 设备安装服务;电力电子技术服务;信息技术咨询服务;信息电子技术服务;计算机技 术开发、技术服务;软件开发;网络技术的研究、开发;信息系统集成服务;计算机网 络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;数据处理和存储服务;通用和 专用仪器仪表的元件、器件制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;计算机外围 设备制造;计算机信息安全设备制造;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;通 讯设备及配套设备批发;通用设备修理;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;固 定宽带业务代理服务;移动电信业务代理服务;固定电话业务代理服务;固网代收费代 理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;广告业;涂料零售;房屋建筑工程施工;建 筑物电力系统安装;建筑劳务分包;防雷工程专业施工;消防设施工程专业承包;管道 工程施工服务(输油、输气、输水管道工程);景观和绿地设施工程施工;提供施工设 备服务;市政公用工程施工;架线工程服务;广播电视传输设施安装工程服务;监控系 统工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;智能卡系统工程服务; 安全智能卡类设备和系统制造;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统 工程服务;计算机及通讯设备租赁;集成电路制造;集成电路设计;集成电路布图设计 代理服务;无线通信网络系统性能检测服务。 许可经营项目:网络游戏服务;增值电信服务;跨地区增值电信服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间 情况如下: 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 童文伟 9,570,000.00 9,570,000.00 14.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 史亚洲 8,910,000.00 8,910,000.00 13.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 钟飞鹏 8,382,000.00 8,382,000.00 12.70% 其它 2010 年 8 月 31 日 唐军 7,854,000.00 7,854,000.00 11.90% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘昱 7,260,000.00 7,260,000.00 11.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 杜振锋 4,356,000.00 4,356,000.00 6.60% 其它 2010 年 8 月 31 日 吴伟生 4,224,000.00 4,224,000.00 6.40% 其它 2010 年 8 月 31 日 LI HAI 3,168,000.00 3,168,000.00 4.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 XIA( 李 海 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 霞) 陈真 1,980,000.00 1,980,000.00 3.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘寅 1,452,000.00 1,452,000.00 2.20% 其它 2010 年 8 月 31 日 雷鸣 1,386,000.00 1,386,000.00 2.10% 其它 2010 年 8 月 31 日 区志新 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 寸怀诚 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 苏奇志 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 李志鹏 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 黄金南 1,188,000.00 1,188,000.00 1.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 韩朝雄 990,000.00 990,000.00 1.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 合计 66,000,000.00 66,000,000.00 100% - - 第十九条 公司股份总数为 277,456,335 股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的公 司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下 达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须 经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十二条 公司发生对外投资事项(不含证券投资、委托理财或进行以股票、 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资),达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过人民币 300 万元; (六) 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时,应当请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规 定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议 的,应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章 的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。公司可根据实际情况邀请年审会计师 出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说 明。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股票; (六) 股权激励计划; (七) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,但不得以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工 监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选 人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十六条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分 散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事; (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人 所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监 事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的 人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集 临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监 事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事 人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决; (十) 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通 知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其它渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益 与诉求。公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信 息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效 履行职责。 董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解 释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续履 行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定 建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有 以下特别权利: (一)公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事 会,经董事会批准后方可实施;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告: 1.拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; 2.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上或占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的关联交易。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 制订公司的基本管理制度; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的 决策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经 审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达 到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他 人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上资产的项目,应当 报股东大会批准。 (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会在作出关于与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(获赠现金资产和提供担 保除外)决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标 的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该 交易提交股东大会审议。 第一百一十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当 追究相关责任人员的责任。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制;确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程;确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项提案的相关背景材料;确保内部董事和外部董事进行有效沟通;确 保董事会科学民主决策;确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事 会上进行充分传达,保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权;确保董事会的运 作符合公司的最佳利益; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会 会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事 代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事因故不能出 席董事会,也不能委托其他董事代为出席的,董事应通过电子通讯等方式履行职责, 董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委 员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会和薪酬和考核委员会 成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人 应为会计专业人士。 第一百三十一条 审计委员会的主要职责权限: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授予的其他职责。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业 类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩 效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等; (二) 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管理人 员的职责履行情况进行绩效考评; (三) 监督公司薪酬制度及决议的执行; (四) 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责权限: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建 议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职 责等作出具体规定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 第一百三十七条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识; (三) 具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够 忠诚地履行职责。 第一百三十八条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第九十九条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三) 一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上 行政监管措施或三次以上通报批评的; (四) 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (五) 曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的 人士; (六) 公司现任监事; (七) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师; (八) 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人 士。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通 和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监 管要求; (二) 负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管 理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务; (三) 负责按照法定程序组织筹备董事会和股东大会会议,协调制作并保管董事 会和股东大会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名册等资料; (四) 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程 序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法 行使职权,维护广大投资者的合法权益; (五) 负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定并执行内幕信息管理 制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,加强内幕信息 知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易; (六) 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理 工作,督促公司制定专项制度; (七) 负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨 询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资者依法参与公 司决策管理提供便利条件; (八) 负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息 披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制; (九) 负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事、高级 管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、 政策及要求; (十) 负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、并购重 组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效市值管理,建 立长效激励机制。 (十一) 《公司法》、《证券法》、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百四十条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高 级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百三十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之 一; (二) 非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失; (四) 在执行职务时违反法律、法规、本章程及其他有关规定,造成严重后果或 恶劣影响; (五) 泄漏公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响; (六) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档 案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在任总经理与副总经理出现第九十九条规定的不得担任高级管 理人员的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行 职责,召开董事会予以解聘。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百五十四条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的 劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和 直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东代 表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工(代表)大会 民主选举产生或更换。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代表担任 的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监 事有一票表决权。 第一百七十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面 传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 本公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展 目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应保持利 润分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回 报水平。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;在满 足现金分红的条件下,公司优先采取现金方式分配利润,公司原则上每年度进行一次现 金分红;若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合 理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案,采用股票股利进行利润分配的,应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在公司现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,公司可以进行中期现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)现金分红比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现 金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现 金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配的研究论证程序、决策机制和决策程序: 1、利润分配的研究论证程序和决策机制 (1)公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小 股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以 确定该时段的股东分红回报计划。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 (4)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审 议。 (5)如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定 期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当 对此发表独立意见。 (6)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (7)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配的决策程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事 会、股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独 立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将 根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利 润分配政策。公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过 半数表决同意,并由独立董事和监事会发表意见。有关调整利润分配政策(修订公司章 程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,公司应以股东权益保护为出 发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的 方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。同时,公 司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:1)即如无重大投资计划或重大 现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利;2)调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书面确认收到传真、电子 邮件之日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国证监会 指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”,都含 本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过” 不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国 证监会及证券交易所批准后报广州市工商行政管理局登记备案之日起生效。 (以下无正文)
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宜通世纪:公司章程(2015年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-14
广东宜通世纪科技股份有限公司章程 广东宜通世纪科技股份有限公司 章程 二〇一五年十月 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 4 第三章 股份 ................................................... 5 第一节 股份发行.............................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................ 6 第三节 股份转让.............................................. 8 第四章 股东和股东大会 ......................................... 8 第一节 股东.................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定................................... 11 第三节 股东大会的召集....................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知................................. 15 第五节 股东大会的召开....................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................. 20 第五章 董事会 ................................................ 24 第一节 董事................................................. 24 第二节 董事会............................................... 28 第三节 董事会专门委员会..................................... 33 第四节 董事会秘书........................................... 34 第六章 高级管理人员 .......................................... 37 第七章 监事会 ................................................ 39 第一节 监事................................................. 39 第二节 监事会............................................... 40 第三节 监事会决议........................................... 41 第八章 财务、会计和审计 ...................................... 41 第一节 财务会计制度......................................... 41 第二节 内部审计............................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任................................... 45 第九章 通知与公告 ............................................ 46 第一节 通知................................................. 46 第二节 公告................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资............................... 47 第二节 解散和清算........................................... 48 第十一章 修改章程 ............................................ 50 第十二章 附则 ................................................ 51 第一章 总则 第一条 为维护广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2005 年修订)》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 注册号为 440101000001751。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东宜通世纪科技股份有限公司 英文全称:Guangdong Eastone Century Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:广州市天河区建中路 14,16 号第三层东。 第六条 公司注册资本:人民币 22,880 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和技术总监。财务负责人指财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以一流的技术、踏实的态度、规范的管理,为客户提 供优质的产品和满意的服务。 第十三条 公司经营范围为:主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:通信设施安装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统工程服 务;通信工程设计服务;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理;其他通信设 备专业修理;工程技术咨询服务;工程施工总承包;机电设备安装工程专业承包;机电 设备安装服务;电力电子技术服务;信息技术咨询服务;信息电子技术服务;计算机技 术开发、技术服务;软件开发;网络技术的研究、开发;信息系统集成服务;计算机网 络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;数据处理和存储服务;通用和 专用仪器仪表的元件、器件制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;计算机外围 设备制造;计算机信息安全设备制造;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;通 讯设备及配套设备批发;通用设备修理;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;固 定宽带业务代理服务;移动电信业务代理服务;固定电话业务代理服务;固网代收费代 理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;广告业;涂料零售;房屋建筑工程施工;建 筑物电力系统安装;建筑劳务分包;防雷工程专业施工;消防设施工程专业承包;管道 工程施工服务(输油、输气、输水管道工程);景观和绿地设施工程施工;提供施工设 备服务;市政公用工程施工;架线工程服务;广播电视传输设施安装工程服务;监控系 统工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;智能卡系统工程服务; 安全智能卡类设备和系统制造;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统 工程服务;计算机及通讯设备租赁;集成电路制造;集成电路设计;集成电路布图设计 代理服务;无线通信网络系统性能检测服务。 许可经营项目:网络游戏服务;增值电信服务;跨地区增值电信服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间 情况如下: 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 童文伟 9,570,000.00 9,570,000.00 14.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 史亚洲 8,910,000.00 8,910,000.00 13.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 钟飞鹏 8,382,000.00 8,382,000.00 12.70% 其它 2010 年 8 月 31 日 唐军 7,854,000.00 7,854,000.00 11.90% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘昱 7,260,000.00 7,260,000.00 11.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 杜振锋 4,356,000.00 4,356,000.00 6.60% 其它 2010 年 8 月 31 日 吴伟生 4,224,000.00 4,224,000.00 6.40% 其它 2010 年 8 月 31 日 LI HAI 3,168,000.00 3,168,000.00 4.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 XIA( 李 海 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 霞) 陈真 1,980,000.00 1,980,000.00 3.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘寅 1,452,000.00 1,452,000.00 2.20% 其它 2010 年 8 月 31 日 雷鸣 1,386,000.00 1,386,000.00 2.10% 其它 2010 年 8 月 31 日 区志新 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 寸怀诚 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 苏奇志 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 李志鹏 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 黄金南 1,188,000.00 1,188,000.00 1.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 韩朝雄 990,000.00 990,000.00 1.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 合计 66,000,000.00 66,000,000.00 100% - - 第十九条 公司股份总数为 22,880 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的公 司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下 达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须 经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十二条 公司发生对外投资事项(不含证券投资、委托理财或进行以股票、 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资),达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过人民币 300 万元; (六) 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时,应当请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规 定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议 的,应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章 的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。公司可根据实际情况邀请年审会计师 出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说 明。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股票; (六) 股权激励计划; (七) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,但不得以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工 监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选 人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十六条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分 散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事; (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人 所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监 事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的 人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集 临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监 事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事 人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决; (十) 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通 知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其它渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益 与诉求。公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信 息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效 履行职责。 董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解 释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续履 行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定 建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有 以下特别权利: (一)公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事 会,经董事会批准后方可实施;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告: 1.拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; 2.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上或占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的关联交易。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 制订公司的基本管理制度; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的 决策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经 审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达 到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他 人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上资产的项目,应当 报股东大会批准。 (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会在作出关于与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(获赠现金资产和提供担 保除外)决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标 的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该 交易提交股东大会审议。 第一百一十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当 追究相关责任人员的责任。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制;确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程;确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项提案的相关背景材料;确保内部董事和外部董事进行有效沟通;确 保董事会科学民主决策;确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事 会上进行充分传达,保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权;确保董事会的运 作符合公司的最佳利益; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会 会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事 代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事因故不能出 席董事会,也不能委托其他董事代为出席的,董事应通过电子通讯等方式履行职责, 董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委 员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会和薪酬和考核委员会 成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人 应为会计专业人士。 第一百三十一条 审计委员会的主要职责权限: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授予的其他职责。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业 类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩 效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等; (二) 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管理人 员的职责履行情况进行绩效考评; (三) 监督公司薪酬制度及决议的执行; (四) 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责权限: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建 议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职 责等作出具体规定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 第一百三十七条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识; (三) 具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够 忠诚地履行职责。 第一百三十八条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第九十九条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三) 一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上 行政监管措施或三次以上通报批评的; (四) 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (五) 曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的 人士; (六) 公司现任监事; (七) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师; (八) 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人 士。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通 和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监 管要求; (二) 负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管 理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务; (三) 负责按照法定程序组织筹备董事会和股东大会会议,协调制作并保管董事 会和股东大会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名册等资料; (四) 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程 序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法 行使职权,维护广大投资者的合法权益; (五) 负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定并执行内幕信息管理 制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,加强内幕信息 知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易; (六) 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理 工作,督促公司制定专项制度; (七) 负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨 询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资者依法参与公 司决策管理提供便利条件; (八) 负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息 披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制; (九) 负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事、高级 管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、 政策及要求; (十) 负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、并购重 组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效市值管理,建 立长效激励机制。 (十一) 《公司法》、《证券法》、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百四十条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高 级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百三十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之 一; (二) 非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失; (四) 在执行职务时违反法律、法规、本章程及其他有关规定,造成严重后果或 恶劣影响; (五) 泄漏公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响; (六) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档 案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在任总经理与副总经理出现第九十九条规定的不得担任高级管 理人员的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行 职责,召开董事会予以解聘。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百五十四条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的 劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和 直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东代 表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工(代表)大会 民主选举产生或更换。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代表担任 的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监 事有一票表决权。 第一百七十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面 传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 本公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政 策保持一致性、合理性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展 目标,不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司应保持利 润分配政策的连续性和稳定性,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回 报水平。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;在满 足现金分红的条件下,公司优先采取现金方式分配利润,公司原则上每年度进行一次现 金分红;若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合 理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案,采用股票股利进行利润分配的,应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在公司现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下,公司可以进行中期现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)现金分红比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现 金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现 金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)利润分配的研究论证程序、决策机制和决策程序: 1、利润分配的研究论证程序和决策机制 (1)公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小 股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以 确定该时段的股东分红回报计划。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。 (3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东 关心的问题。 (4)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审 议。 (5)如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定 期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当 对此发表独立意见。 (6)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 (7)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。 2、利润分配的决策程序 (1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意。 (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 (3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事 会、股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独 立董事应当对此发表独立意见。 (五)利润分配政策调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将 根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利 润分配政策。公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过 半数表决同意,并由独立董事和监事会发表意见。有关调整利润分配政策(修订公司章 程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,公司应以股东权益保护为出 发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的 方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。同时,公 司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:1)即如无重大投资计划或重大 现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利;2)调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书面确认收到传真、电子 邮件之日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国证监会 指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”,都含 本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过” 不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国 证监会及证券交易所批准后报广州市工商行政管理局登记备案之日起生效。 (以下无正文)
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宜通世纪:股票交易异常波动公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-09-30
证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-087 广东宜通世纪科技股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、股票交易异常波动情况 广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票 2015年9月28日、9月29日连续两个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%,根 据深圳证券交易所的有关规定,属于股票交易异常波动。 二、公司关注并核实的相关情况 针对公司股票异常波动,公司董事会对有关事项进行了核查,并函询了公司 控股股东及实际控制人,现将有关情况说明如下: 1、公司分别于 2015 年 9 月 15 日、2015 年 9 月 28 日发布了《广东宜通世 纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)》及其修订稿等相关公告,详细披露了重大资产重组事项。公司 拟以发行股份及支付现金的方式收购北京天河鸿城电子有限责任公司 100%的股 权。同时,公司向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份并募集配套资金不 超过 100,000 万元,用于支付全部现金对价 50,000 万元、补充流动资金 46,500 万元以及中介机构费用和发行税费 3,500 万元。 2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生 较大影响的未公开重大信息。截至本公告日,未有需要更正或补充披露的事项。 3、公司目前经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化。 4、公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或处于 筹划阶段的重大事项。 5、公司控股股东、实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖公司 股票。 证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-087 6、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。 三、公司不存在应披露而未披露的重大信息的说明 经公司董事会确认,公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、 意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 四、风险提示 1、经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。 2、本公司郑重提醒广大投资者:《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》之“重 大风险提示”中披露了涉及本次重大资产重组的风险因素,敬请广大投资者仔细 阅读并注意投资风险。主要风险有: (一)审批风险 本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、北京市东城区商务委员会的批 准和中国证监会的核准,本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核 准的时间存在不确定性,方案最终能否成功实施存在上述审批风险。 (二)本次交易可能被终止的风险 本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。 本次交易存在因未及时获得中国证监会核准而被终止的风险。 此外,如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议,交易双方无 法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的风险。 (三)标的资产增值率较高的风险 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估,评估机构以收益法评估结 果作为交易标的最终评估价值。经评估,天河鸿城评估增值率为 1623.39%,增 值率较高,提请投资者关注本次交易标的资产评估增值率较高的风险。 证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-087 (四)本次交易形成的商誉减值的风险 本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。 根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,需在每年年度终了进行减值测 试。若标的资产未来经营中不能较好的实现收益,那么本次交易所形成的商誉将 会存在减值风险,从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 (五)标的公司承诺业绩无法实现的风险 尽管《资产购买协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及 广大股东的利益,但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况,则会影响到上 市公司的整体经营业绩和盈利规模。 (六)业绩补偿风险 尽管公司已与天河鸿城股东签订了明确的补偿协议,但若天河鸿城股东无法 履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 (七)收购整合风险 本次交易完成后,天河鸿城将成为公司的全资子公司。若收购整合结果未能 充分发挥本次交易的协同效应和预期效益,会对公司及其股东造成不利影响。 (八)标的公司产业政策风险 若宏观经济发生重大不利变化,对信息传输、软件和信息技术服务业以及标 的公司所处的细分行业的产业支持政策出现不利变化,将对标的公司业务发展造 成不利的影响。 (九)标的公司行业周期性波动风险 通信行业存在一定周期性风险,如果未来出现行业政策变动或运营商整体投 资规模周期性回落,将会对标的公司的经营情况和盈利能力产生一定影响。 (十)标的公司主要客户集中风险 标的公司主要客户为中国联通,若标的公司主要客户因国家产业政策或自身 经营因素发生不利变化,将可能对标的公司盈利能力的稳定造成负面影响。 (十一)标的公司市场竞争风险 证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-087 通信行业企业总体面临较为激烈的市场竞争风险,尽管标的公司凭借着产品 技术和服务优势,在业内树立起了市场口碑和品牌价值,但不排除未来拥有强大 资金与技术实力的企业进入行业,或通信技术更新换代提速导致市场竞争加剧, 进而导致标的公司市场份额和盈利能力受到影响的可能性。 (十二)标的公司新业务拓展的风险 标的公司积极向物联网等通信网络服务方向拓展新业务。尽管新业务的拓展 能够带动标的公司业绩的进一步提升,巩固在行业内已经建立起的竞争地位和竞 争优势,但未来标的公司仍可能面临对于新业务增长方式与经营管理模式缺乏经 验导致新业务未能达到预期效果的风险。 (十三)上市公司股价波动风险 公司股票可能会脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。投资 者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了 解,并做出审慎判断。 (十四)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 受股票市场波动及投资者预期的影响,公司本次募集配套资金能否顺利实施 存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,将对公 司资金造成一定压力。 (十五)标的公司汇率风险 随着标的公司未来物联网业务的拓展,标的公司业务采用外汇结算的情况可 能相应增加。若外币兑换人民币汇率波动较大,将会对标的公司的盈利水平产生 一定影响。 (十六)标的公司业务合同执行风险 目前,标的子公司爱云信息主要基于与 Jasper 和中国联通签订的排他性合 作协议开展物联网业务,协议中相关条款已经明确并能在一定程度上保证爱云信 息物联网业务的顺利拓展,但仍存在由于因单方终止合约或不可抗力因素导致协 议无法顺利执行、或在期满后无法顺利续约,从而对爱云信息物联网业务的开展 和盈利能力产生负面影响的可能。 证券代码:300310 证券简称:宜通世纪 公告编码:2015-087 3、本公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》、《中国证券报》、《证券 日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信 息披露媒体,公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性 投资,注意风险。 特此公告。 广东宜通世纪科技股份有限公司 董 事 会 2015 年 9 月 29 日
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广东宜通世纪科技股份有限公司公司章程(2015年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-25
广东宜通世纪科技股份有限公司章程 广东宜通世纪科技股份有限公司 章程 二〇一五年四月 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................... 4 第三章 股份 ................................................... 5 第一节 股份发行.............................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................ 6 第三节 股份转让.............................................. 8 第四章 股东和股东大会 ......................................... 8 第一节 股东.................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定................................... 11 第三节 股东大会的召集....................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知................................. 15 第五节 股东大会的召开....................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................. 20 第五章 董事会 ................................................ 24 第一节 董事................................................. 24 第二节 董事会............................................... 28 第三节 董事会专门委员会..................................... 33 第四节 董事会秘书........................................... 34 第六章 高级管理人员 .......................................... 37 第七章 监事会 ................................................ 39 第一节 监事................................................. 39 第二节 监事会............................................... 40 第三节 监事会决议........................................... 41 第八章 财务、会计和审计 ...................................... 41 第一节 财务会计制度......................................... 41 第二节 内部审计............................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任................................... 44 第九章 通知与公告 ............................................ 44 第一节 通知................................................. 44 第二节 公告................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资............................... 45 第二节 解散和清算........................................... 46 第十一章 修改章程 ............................................ 49 第十二章 附则 ................................................ 50 第一章 总则 第一条 为维护广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2005 年修订)》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 注册号为 440101000001751。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东宜通世纪科技股份有限公司 英文全称:Guangdong Eastone Century Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:广州市天河区建中路 14,16 号第三层东。 第六条 公司注册资本:人民币 22,880 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和技术总监。财务负责人指财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以一流的技术、踏实的态度、规范的管理,为客户提 供优质的产品和满意的服务。 第十三条 公司经营范围为:主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:通信设施安装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统工程服 务;通信工程设计服务;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理;其他通信设 备专业修理;工程技术咨询服务;工程施工总承包;机电设备安装工程专业承包;机电 设备安装服务;电力电子技术服务;信息技术咨询服务;信息电子技术服务;计算机技 术开发、技术服务;软件开发;网络技术的研究、开发;信息系统集成服务;计算机网 络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;数据处理和存储服务;通用和 专用仪器仪表的元件、器件制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;计算机外围 设备制造;计算机信息安全设备制造;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;通 讯设备及配套设备批发;通用设备修理;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;固 定宽带业务代理服务;移动电信业务代理服务;固定电话业务代理服务;固网代收费代 理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;广告业;涂料零售;房屋建筑工程施工;建 筑物电力系统安装;建筑劳务分包;防雷工程专业施工;消防设施工程专业承包;管道 工程施工服务(输油、输气、输水管道工程);景观和绿地设施工程施工;提供施工设 备服务;市政公用工程施工;架线工程服务;广播电视传输设施安装工程服务;监控系 统工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;智能卡系统工程服务; 安全智能卡类设备和系统制造;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统 工程服务;计算机及通讯设备租赁;集成电路制造;集成电路设计;集成电路布图设计 代理服务;无线通信网络系统性能检测服务。 许可经营项目:网络游戏服务;增值电信服务;跨地区增值电信服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间 情况如下: 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 童文伟 9,570,000.00 9,570,000.00 14.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 史亚洲 8,910,000.00 8,910,000.00 13.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 钟飞鹏 8,382,000.00 8,382,000.00 12.70% 其它 2010 年 8 月 31 日 唐军 7,854,000.00 7,854,000.00 11.90% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘昱 7,260,000.00 7,260,000.00 11.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 杜振锋 4,356,000.00 4,356,000.00 6.60% 其它 2010 年 8 月 31 日 吴伟生 4,224,000.00 4,224,000.00 6.40% 其它 2010 年 8 月 31 日 LI HAI 3,168,000.00 3,168,000.00 4.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 XIA( 李 海 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 霞) 陈真 1,980,000.00 1,980,000.00 3.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘寅 1,452,000.00 1,452,000.00 2.20% 其它 2010 年 8 月 31 日 雷鸣 1,386,000.00 1,386,000.00 2.10% 其它 2010 年 8 月 31 日 区志新 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 寸怀诚 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 苏奇志 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 李志鹏 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 黄金南 1,188,000.00 1,188,000.00 1.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 韩朝雄 990,000.00 990,000.00 1.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 合计 66,000,000.00 66,000,000.00 100% - - 第十九条 公司股份总数为 22,880 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的公 司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下 达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须 经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十二条 公司发生对外投资事项(不含证券投资、委托理财或进行以股票、 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资),达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过人民币 300 万元; (六) 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时,应当请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规 定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议 的,应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章 的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。公司可根据实际情况邀请年审会计师 出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说 明。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股票; (六) 股权激励计划; (七) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权,但不得以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工 监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选 人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十六条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分 散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事; (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人 所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监 事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的 人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集 临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监 事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事 人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决; (十) 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通 知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其它渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益 与诉求。公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信 息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效 履行职责。 董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解 释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续履 行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定 建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有 以下特别权利: (一)公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事 会,经董事会批准后方可实施;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告: 1.拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; 2.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上或占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的关联交易。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 制订公司的基本管理制度; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的 决策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经 审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达 到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他 人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上资产的项目,应当 报股东大会批准。 (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会在作出关于与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(获赠现金资产和提供担 保除外)决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标 的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该 交易提交股东大会审议。 第一百一十三条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当 追究相关责任人员的责任。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制;确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程;确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项提案的相关背景材料;确保内部董事和外部董事进行有效沟通;确 保董事会科学民主决策;确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事 会上进行充分传达,保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权;确保董事会的运 作符合公司的最佳利益; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会 会议外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十三条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十五条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十六条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事 代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事因故不能出 席董事会,也不能委托其他董事代为出席的,董事应通过电子通讯等方式履行职责, 董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委 员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会和薪酬和考核委员会 成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人 应为会计专业人士。 第一百三十一条 审计委员会的主要职责权限: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授予的其他职责。 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业 类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩 效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等; (二) 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管理人 员的职责履行情况进行绩效考评; (三) 监督公司薪酬制度及决议的执行; (四) 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 提名委员会的主要职责权限: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建 议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 战略委员会的主要职责权限: (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职 责等作出具体规定。 第四节 董事会秘书 第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 第一百三十七条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识; (三) 具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够 忠诚地履行职责。 第一百三十八条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第九十九条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三) 一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上 行政监管措施或三次以上通报批评的; (四) 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (五) 曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的 人士; (六) 公司现任监事; (七) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师; (八) 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人 士。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通 和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监 管要求; (二) 负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管 理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务; (三) 负责按照法定程序组织筹备董事会和股东大会会议,协调制作并保管董事 会和股东大会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名册等资料; (四) 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程 序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法 行使职权,维护广大投资者的合法权益; (五) 负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定并执行内幕信息管理 制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,加强内幕信息 知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易; (六) 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理 工作,督促公司制定专项制度; (七) 负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨 询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资者依法参与公 司决策管理提供便利条件; (八) 负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息 披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制; (九) 负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事、高级 管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、 政策及要求; (十) 负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、并购重 组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效市值管理,建 立长效激励机制。 (十一) 《公司法》、《证券法》、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百四十条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高 级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他 人谋取利益。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百三十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之 一; (二) 非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失; (四) 在执行职务时违反法律、法规、本章程及其他有关规定,造成严重后果或 恶劣影响; (五) 泄漏公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响; (六) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百四十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档 案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在任总经理与副总经理出现第九十九条规定的不得担任高级管 理人员的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行 职责,召开董事会予以解聘。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百五十四条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的 劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和 直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东代 表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工(代表)大会 民主选举产生或更换。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代表担任 的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十七条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一监 事有一票表决权。 第一百七十一条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面 传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十四条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十五条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十八条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十条 本公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;在满 足现金分红的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模 及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案;在公司现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,公司可以进行中期现金分红。公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)现金分红比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现 金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现 金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (四)利润分配的决策程序和机制:公司每年利润分配预案由公司董事会结合本 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议利润分配具体 方案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。监事会和独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。分红预案 经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。公司股东大会按照既定利润分配政策对利 润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股) 的派发事项。符合本章程规定条件,公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预 案的,应当在定期报告中披露原因以及未分配资金留存公司的用途,独立董事、监事会 应对此发表明确意见。 (五)利润分配政策调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将 根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利 润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因,并且经公司董事会 审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。同时,公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下 原则:1)即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利; 2)调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书面确认收到传真、电子 邮件之日为送达日期。 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十五条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国证监会 指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零一条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十三条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百二十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”,都含 本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过” 不含本数。 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国 证监会及证券交易所批准后报广州市工商行政管理局登记备案之日起生效。 (以下无正文)
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广东宜通世纪科技股份有限公司公司章程(2014年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-03
广东宜通世纪科技股份有限公司章程 广东宜通世纪科技股份有限公司 章程 二〇一四年七月 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 4 第三章 股份 .................................................. 5 第一节 股份发行.............................................. 5 第二节 股份增减和回购........................................ 6 第三节 股份转让.............................................. 8 第四章 股东和股东大会 ........................................ 8 第一节 股东.................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定................................... 11 第三节 股东大会的召集....................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知................................. 15 第五节 股东大会的召开....................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议................................. 20 第五章 董事会 ............................................... 25 第一节 董事................................................. 25 第二节 董事会............................................... 29 第三节 董事会专门委员会..................................... 33 第四节 董事会秘书........................................... 35 第六章 高级管理人员 ......................................... 38 第七章 监事会 ............................................... 40 第一节 监事................................................. 40 第二节 监事会............................................... 40 第三节 监事会决议........................................... 41 第八章 财务、会计和审计 ..................................... 42 第一节 财务会计制度......................................... 42 第二节 内部审计............................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任................................... 44 第九章 通知与公告 ........................................... 45 第一节 通知................................................. 45 第二节 公告................................................. 46 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资............................... 46 第二节 解散和清算........................................... 47 第十一章 修改章程 ........................................... 50 第十二章 附则 ............................................... 51 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2005 年修订)》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 注册号为 440101000001751。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东宜通世纪科技股份有限公司 英文全称:Guangdong Eastone Century Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:广州市天河区建中路 14,16 号第三层东。 第六条 公司注册资本:人民币 22,880 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和技术总监。财务负责人指财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以一流的技术、踏实的态度、规范的管理,为客户提 供优质的产品和满意的服务。 第十三条 公司经营范围为:主营项目类别:软件和信息技术服务业。 一般经营项目:通信设施安装工程服务;通信线路和设备的安装;通信系统工程服 务;通信工程设计服务;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理;其他通信设 备专业修理;工程技术咨询服务;工程施工总承包;机电设备安装工程专业承包;机电 设备安装服务;电力电子技术服务;信息技术咨询服务;信息电子技术服务;计算机技 术开发、技术服务;软件开发;网络技术的研究、开发;信息系统集成服务;计算机网 络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;数据处理和存储服务;通用和 专用仪器仪表的元件、器件制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;计算机外围 设备制造;计算机信息安全设备制造;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;通 讯设备及配套设备批发;通用设备修理;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;固 定宽带业务代理服务;移动电信业务代理服务;固定电话业务代理服务;固网代收费代 理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;广告业;涂料零售;房屋建筑工程施工;建 筑物电力系统安装;建筑劳务分包;防雷工程专业施工;消防设施工程专业承包;管道 工程施工服务(输油、输气、输水管道工程);景观和绿地设施工程施工;提供施工设 备服务;市政公用工程施工;架线工程服务;广播电视传输设施安装工程服务;监控系 统工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;智能卡系统工程服务; 安全智能卡类设备和系统制造;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统 工程服务;计算机及通讯设备租赁;集成电路制造;集成电路设计;集成电路布图设计 代理服务;无线通信网络系统性能检测服务。 许可经营项目:网络游戏服务;增值电信服务;跨地区增值电信服务。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。 第十八条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间 情况如下: 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 童文伟 9,570,000.00 9,570,000.00 14.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 史亚洲 8,910,000.00 8,910,000.00 13.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 钟飞鹏 8,382,000.00 8,382,000.00 12.70% 其它 2010 年 8 月 31 日 唐军 7,854,000.00 7,854,000.00 11.90% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘昱 7,260,000.00 7,260,000.00 11.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 杜振锋 4,356,000.00 4,356,000.00 6.60% 其它 2010 年 8 月 31 日 吴伟生 4,224,000.00 4,224,000.00 6.40% 其它 2010 年 8 月 31 日 LI HAI 3,168,000.00 3,168,000.00 4.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 XIA( 李 海 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 发起人名 认购股份数 出资额(元) 股份比例 出资方式 出资时间 称 (股) 霞) 陈真 1,980,000.00 1,980,000.00 3.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 刘寅 1,452,000.00 1,452,000.00 2.20% 其它 2010 年 8 月 31 日 雷鸣 1,386,000.00 1,386,000.00 2.10% 其它 2010 年 8 月 31 日 区志新 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 寸怀诚 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 苏奇志 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 李志鹏 1,320,000.00 1,320,000.00 2.00% 其它 2010 年 8 月 31 日 黄金南 1,188,000.00 1,188,000.00 1.80% 其它 2010 年 8 月 31 日 韩朝雄 990,000.00 990,000.00 1.50% 其它 2010 年 8 月 31 日 合计 66,000,000.00 66,000,000.00 100% - - 第十九条 公司股份总数为 22,880 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转 让给职工。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况; 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的公 司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之 日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东 的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得对股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员, 不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下 达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形式影响 公司经营管理的独立性或损害公司的合法利益。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东、实际控制人侵占资产的,应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现 股份偿还侵占资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十三) 审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金 额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易; (十四) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十五) 审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项; 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币 3,000 万元; (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须 经股东大会审议通过的其他担保情形。 第四十二条 公司发生对外投资事项(不含证券投资、委托理财或进行以股票、 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资),达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 300 万元; 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过人民币 3,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过人民币 300 万元; (六) 交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司 最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数 的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、传真或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时,应当请律师对以下问题出具法律意见并公告: 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规 定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议召集人; (二) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (三) 提交会议审议的事项和提案; (四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理 判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议 的,应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章 的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示; 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。公司可根据实际情况邀请年审会计师 出席年度股东大会,对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说 明。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 回购公司股票; 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (六) 股权激励计划; (七) 对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更; (八) 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规 定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利: (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召 开前承诺全额现金认购的除外); (二) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的; (三) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额 30%的; (四) 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务; 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)符合本章程规定的现金分红条件但公司未提出现金分红预案或低于既定政策 或回报规划的现金分红方案; (七)公司股权激励计划; (八)依照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定或要求应采 取网络投票方式的其他事项。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以 上的股东提出,并经股东大会选举决定。 监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工 监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选 人,并经股东大会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十七条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下: (一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权; (二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分 散投给数位候选董事、监事; (三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数; (四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数; 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 董事、监事; (六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理: 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举; 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它候 选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举; 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东大 会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。 (七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人 所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监 事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的 人数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集 临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东大会上新当选的董事、监 事仍然有效; (八) 如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事;在 前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事 人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任; (九) 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决; (十) 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举,分开投票。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权 通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通 知规定的有效时间内参与网络投票。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载 入会议记录。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时 组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评; (九) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期; (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员; 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、 监事、高级管理人员应履行的各项职责。 (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料,应主动通过其它渠道获知公司信息,特 别是应加强与中小股东的沟通,并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益 与诉求。公司可每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信 息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景,有效 履行职责。 董事可以随时联络公司高级管理人员,要求就公司经营管理情况提供详细资料、解 释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会,敦促董事尽快熟悉 与履职相关的法律、法规和规范性文件。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续履 行职责。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结 束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视 事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定 建立独立董事制度。 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有 以下特别权利: (一)公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事 会,经董事会批准后方可实施;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告: 1.拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易; 2.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; 3.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上或占公司最近一 期经审计净资产值 5%以上的关联交易。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 制订公司的基本管理制度; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案; (十二) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的 决策时,对单次或一年内累计投资额(指对其他公司的股权投资)达到公司最近一期经 审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达 到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上的项目,以及委托经营或与他 人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上资产的项目,应当 报股东大会批准。 (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 董事会在作出关于与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(获赠现金资产和提供担 保除外)决策时,应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标 的进行评估或者审计,并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议 须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该 交易提交股东大会审议。 第一百一十四条 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当 追究相关责任人员的责任。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 对董事会的运作负主要责任,确保建立完善的治理机制;确保及时将董事 或高级管理人员提出的议题列入董事会议程;确保董事及时、充分、完整地获取公司经 营情况和董事会各项提案的相关背景材料;确保内部董事和外部董事进行有效沟通;确 保董事会科学民主决策;确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事 会上进行充分传达,保障机构投资者和中小投资者的提案权和知情权;确保董事会的运 作符合公司的最佳利益; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会议 外,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电子邮件、电话、 传真、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开 3 日以前。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百二十七条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事 代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事因故不能出 席董事会,也不能委托其他董事代为出席的,董事应通过电子通讯等方式履行职责, 董事会应提供相应的技术保障。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法 规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战 略委员会,委员会成员应为单数,并不得少于三名。其中审计委员会和薪酬和考核委 员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召 集人应为会计专业人士。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百三十二条 审计委员会的主要职责权限: (一) 提议聘请或更换外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授予的其他职责。 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一) 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业 类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案,薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案;绩 效评价标准、考评程序、考核方法;奖励和惩罚的主要标准及相关制度等; (二) 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告,对公司董事及高级管理人 员的职责履行情况进行绩效考评; (三) 监督公司薪酬制度及决议的执行; (四) 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责权限: (一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (三) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建 议; (四) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 战略委员会的主要职责权限: 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二) 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三) 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 董事会授权的其他事宜。 第一百三十六条 董事会制定专门委员会的工作制度,对专门委员会的组成、职 责等作出具体规定。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。 第一百三十八条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验: (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上; (二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识; (三) 具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够 忠诚地履行职责。 第一百三十九条 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一) 有本章程第一百条规定情形之一的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的; (三) 一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上 行政监管措施或三次以上通报批评的; (四) 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (五) 曾被证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的 人士; 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (六) 公司现任监事; (七) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师; (八) 法律法规和具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人 士。 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通 和联络,履行法定报告义务,配合证券监管部门对公司的检查和调查,协调落实各项监 管要求; (二) 负责组织协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管 理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,促使公司和相关当事人依法履行信息披 露义务; (三) 负责按照法定程序组织筹备董事会和股东大会会议,协调制作并保管董事 会和股东大会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名册等资料; (四) 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程 序进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度,依法 行使职权,维护广大投资者的合法权益; (五) 负责组织协调公司内幕信息管理工作,督促公司制定并执行内幕信息管理 制度,严格控制内幕信息知情人范围,与内幕信息知情人签订保密协议,加强内幕信息 知情人登记管理,防范内幕信息泄露和内幕交易; (六) 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理 工作,督促公司制定专项制度; (七) 负责组织协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨 询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道畅通,为投资者依法参与公 司决策管理提供便利条件; (八) 负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息 披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制; (九) 负责组织协调公司证券业务知识培训工作,持续向公司董事、监事、高级 管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、 政策及要求; 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (十) 负责协助公司制定资本市场发展战略,筹划并实施资本市场融资、并购重 组、股权激励等事宜,推动公司消除同业竞争,减少关联交易,进行有效市值管理,建 立长效激励机制。 (十一) 《公司法》、《证券法》、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百四十一条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承 担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己 或他人谋取利益。 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会 秘书: (一) 出现本章程第一百三十九条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之 一; (二) 非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 未能履行有关职责和义务,给公司造成重大损失; (四) 在执行职务时违反法律、法规、本章程及其他有关规定,造成严重后果或 恶劣影响; (五) 泄漏公司商业秘密或内幕信息,造成严重后果或恶劣影响; (六) 违反国家法律、法规、规章、本章程,给公司及股东造成重大损失。 第一百四十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法 违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档 案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正 式聘任董事会秘书。 第六章 高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。 第一百四十六条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在任总经理与副总经理出现第一百条规定的不得担任高级管理 人员的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职 责,召开董事会予以解聘。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 副总经理等高级管理人员行使下列职权: (一) 协助总经理进行经营管理; (二) 负责分管范围内的工作; (三) 总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务; (四) 总经理授予的其他职权。 第一百五十五条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的 劳务合同规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和 直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。股东代 表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工(代表)大会 民主选举产生或更换。 第一百六十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中由职工代表担任 的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百六十七条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十八条 监事会应当每 6 个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议 期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十一条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每 一监事有一票表决权。 第一百七十二条 监事会的表决方式为:采取记名投票或举手方式表决。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面 传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。 监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存 10 年。 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十五条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。 第一百七十六条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百七十九条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前 公司注册资本的 25%。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 本公司的利润分配政策如下: (一)利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事 和公众投资者的意见。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;在满 足现金分红的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模 及股权结构合理的前提下,可以提出并实施股票股利分配预案;在公司现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下,公司可以进行中期现金分红。公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 (三)现金分红比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现 金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现 金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 (四)利润分配的决策程序和机制:公司每年利润分配预案由公司董事会结合本 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议利润分配具体 方案时,应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。监事会和独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。分红预案 经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。公司股东大会按照既定利润分配政策对利 润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股) 的派发事项。符合本章程规定条件,公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预 案的,应当在定期报告中披露原因以及未分配资金留存公司的用途,独立董事、监事会 应对此发表明确意见。 (五)利润分配政策调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将 根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利 润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因,并且经公司董事会 审议,全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准,并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。同时,公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下 原则:1)即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利; 2)调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,应以公告方式作出。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人 送达进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书面确认收到传真、电子 邮件之日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第二节 公告 第一百九十六条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求在中国证监会 指定的报纸和/或网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因合并或者分立而解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司因本章程第二百零五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百一十一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第二百一十四条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的, 须报有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百二十条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”,都含 本数;“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“不足”、“多于”、“超过” 不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国 证监会及证券交易所批准后报广州市工商行政管理局登记备案之日起生效。 (以下无正文)
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广东宜通世纪科技股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-25
广东宜通世纪科技股份有限公司章程 广东宜通世纪科技股份有限公司 章程 二〇一四年四月 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................ 4 第三章 股份 .................................................. 4 第一节 股份发行.............................................. 4 第二节 股份增减和回购........................................ 6 第三节 股份转让.............................................. 7 第四章 股东和股东大会 ........................................ 8 第一节 股东.................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定................................... 10 第三节 股东大会的召集....................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知................................. 15 第五节 股东大会的召开....................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议................................. 19 第五章 董事会 ............................................... 24 第一节 董事................................................. 24 第二节 董事会............................................... 28 第三节 董事会专门委员会..................................... 33 第四节 董事会秘书........................................... 34 第六章 高级管理人员 ......................................... 37 第七章 监事会 ............................................... 39 第一节 监事................................................. 39 第二节 监事会............................................... 40 第三节 监事会决议........................................... 41 第八章 财务、会计和审计 ..................................... 41 第一节 财务会计制度......................................... 41 第二节 内部审计............................................. 44 第三节 会计师事务所的聘任................................... 44 第九章 通知与公告 ........................................... 44 第一节 通知................................................. 44 第二节 公告................................................. 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资............................... 45 第二节 解散和清算........................................... 46 第十一章 修改章程 ........................................... 49 第十二章 附则 ............................................... 50 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法(2005 年修订)》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2005 年修订)》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。 公司采取发起设立的方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 注册号为 440101000001751。 第三条 公司于 2012 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股,于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:广东宜通世纪科技股份有限公司 英文全称:Guangdong Eastone Century Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:广州市天河区建中路 14,16 号第三层东。 第六条 公司注册资本:人民币 17,600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、高级管理人员。 广东宜通世纪科技股份有限公司章程 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和技术总监。财务负责人指财务总监。