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英唐智控(300131.SZ)

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公司章程—英唐智控(300131)
英唐智控:公司章程(2017年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-18
深圳市英唐智能控制股份有限公司 章 程 二〇一七年七月 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则.......................................................1 第二章 经营宗旨和范围.............................................2 第三章 股份.......................................................2 第一节 股份发行...................................................2 第二节 股份增减和回购.............................................3 第三节 股份转让...................................................4 第四章 股东和股东大会.............................................5 第一节 股东.......................................................5 第二节 股东大会...................................................7 第三节 股东大会的召集.............................................9 第四节 股东大会的提案与通知......................................11 第五节 股东大会的召开............................................12 第六节 股东大会的表决和决议.....................................15 第五章 董事会....................................................18 第一节 董事.....................................................18 第二节 独立董事.................................................21 第三节 董事会...................................................24 第四节 董事会秘书...............................................28 第六章 总经理....................................................29 第七章 监事会....................................................30 第一节 监事.....................................................30 第二节 监事会...................................................31 第三节 监事会决议...............................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................33 第一节 财务会计制度.............................................33 第二节 内部审计.................................................36 第三节 会计师事务所的聘任.......................................36 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第九章 通知和公告................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................38 第一节 合并、分立、增资和减资...................................38 第二节 解散和清算...............................................39 第十一章 修改章程................................................41 第十二章 附则....................................................41 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由原深圳市英唐电子科技有限公司全体股东共同作为发起人,由原深 圳市英唐电子科技有限公司进行整体变更的方式设立,在深圳市工商行政管理 局登记注册,取得营业执照。营业执照号为440306103197436。 第三条 公司于2010 年9月16日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股1,190万股,于2010年10月19日在深圳证券交易所创业 板上市。 第四条 公司注册名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司 英文名称:Yitoa Intelligent Control CO.,LTD 第五条 公司住所地:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五 楼,邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币1,069,526,426元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:致力于争创智能控制领域内的龙头企业,为客 户、员工、股东创造更大的价值。 第十二条经依法批准登记,公司经营范围是:智能控制产品软硬件、数码 电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子产 品软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设 备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、 技术转让及销售(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);电子元器件、 通讯器材、仪表及设备的购销;货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法 规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)智能控制产品、数码电子产品、 光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气 自动化设备的生产;自有物业租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十七条 2008年6月16日公司由有限责任公司变更为股份有限公司,公司 的帐面净资产折为2600万股公司股份,原有限责任公司股东认购全部发行的 2600万股股票。各股东认购的数量和比例分别为: 序号 股东姓名(名称) 持股数(股) 持股比例 1 胡庆周 14,300,000.00 55.00% 2 古远东 4,290,000.00 16.50% 3 郑汉辉 4,680,000.00 18.00% 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 4 邵伟 910,000.00 3.50% 5 王东石 1,300,000.00 5.00% 6 黄丽 520,000.00 2.00% 合 计 26,000,000 100% 第十八条 公司首次公开发行后的股份总数为4,600 万股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二十四条 公司因本章程第二十二条(一)项至第二十二条(三)项原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司 股份后,属于第二十二条(一)项的,应当自收购之日起10日内注销;属于第二 十二条(二)项、第二十二条(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份 应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上 市地交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离 职人员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也 将予以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二 个月期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日 收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: 3、本章程; 4、股东名册; 5、公司债券存根; 6、股东大会会议记录; 7、董事会会议决议; 8、监事会会议决议; 9、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和董事会及总经理办公会权限以外的投、融资计 划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第一百四十二条规定的对外投资事项; (十四)审议批准第一百四十三条规定的对外担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规 定人数的三分之二即3人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东 出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中 明确股东身份确认方式。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办 理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时 股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召 集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行 召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开 10日前提出的临时提案外,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第五十五节的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第五十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。 第五十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,召集人不得延期或取消股东大会召开的时间;因不可抗力确需延 期或取消股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日,并且召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容; (九)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程的修改; (七)回购本公司股票; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议 公告中作出详细说明。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 每一审议事项的表决投票,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十五条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 第九十八条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公 司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣 金; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事 以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的 董事。 第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百二十一条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)已在5家(含5家)上市公司担任独立董事的人员; (六)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十七条 公司赋予独立董事以下特别职权: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成交易金额在100万元以上,或占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及其以上的关联交易(包括经董事会审议 通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易))应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 2、独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司章程规定的其他事项。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存5年。 第一百三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过。 第一百三十五条 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由七名董事组成,设董事长1人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和董事会权限内的投、融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十二条 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营 企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等)、购买或者出售资产、签订许可协议、研究与开发项目的转移、签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、租入或出租资产等交易事项达到下 列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十三条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。由董事 会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。除下列情形须经股东大会审批的对外担保外,其余的担保事项均由 董事会审批。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百四十四条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在董事会闭会期间,行使董事会的职权,并及时召集董事会审议批 准其决定; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内 召集临时董事会会议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议的; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传 真、电话通知,通知时限为:召开会议前五天。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传 真方式召开董事会,会议表决方式为书面形式并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 第一百六十条 本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零八条、第一百零九条关于董事的忠实及勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)召集总经理办公会,制定董事会授权范围内的投、融资方案; (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投、融资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百八十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面形式送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议 召开五天前书面送达全体监事。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十二条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当 由二分之一以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权,表决以举手或 书面方式进行。 第一百九十三条 监事会的表决程序为:监事会作出表决,必须经全体监事 过半数通过,监事应在决议上签名。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起10年。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务 报告。 第一百九十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、现金流量表; 5、会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第二百条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 任何个人名义开立帐户存储。 第二百零一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百零二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第二百零三条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相 关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经 董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见;公司利润分配政策的制订或修改 提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百零四条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前 提下,公司将实施积极的利润分配办法,重点采用以现金形式分配股利,重视 对投资者的合理投资回报。具体股利分配政策如下: 1、公司分配当年税后利润时,应当在弥补之前年度亏损(如有)后提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的,可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的25%。 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,具备现 金分红条件的,公司优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一 次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期 现金分红。 3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政 策,特别是现金分红的政策。上述政策主要包括: (1)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益,在通常情况下,应保证 公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,并保证最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十; 公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况,公司可以根据相 关情况调整现金分配比例; 公司如出现下列情况,公司可以不进行现金分红: 1)公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十; 2)当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3)拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。 (2)上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (3)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案,对于年度报告期内盈利 但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途; (4)公司董事会未做出现金利润分配预案的,将在定期报告中披露原因,并 由独立董事应当对此发表独立意见; (5)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在分配利润时应当扣减该股东 应得现金红利,以冲抵其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、指定报刊 公告等方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二百一十九条 公司以《证券时报》等报刊和巨潮网或其他主管机关指定 的传播方式发布公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负责 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (六)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十九条 公司因本章程第二百三十条第(一)项、第(三)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组成员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(六)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二百三十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 第二百三十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百四十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 2017年7月17日
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英唐智控:公司章程(2016年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-06
深圳市英唐智能控制股份有限公司 章 程 二〇一六年四月 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则.......................................................1 第二章 经营宗旨和范围.............................................2 第三章 股份.......................................................2 第一节 股份发行...................................................2 第二节 股份增减和回购.............................................3 第三节 股份转让...................................................4 第四章 股东和股东大会.............................................5 第一节 股东.......................................................5 第二节 股东大会...................................................7 第三节 股东大会的召集.............................................9 第四节 股东大会的提案与通知......................................11 第五节 股东大会的召开............................................12 第六节 股东大会的表决和决议.....................................15 第五章 董事会....................................................18 第一节 董事.....................................................18 第二节 独立董事.................................................21 第三节 董事会...................................................24 第四节 董事会秘书...............................................28 第六章 总经理....................................................29 第七章 监事会....................................................30 第一节 监事.....................................................30 第二节 监事会...................................................31 第三节 监事会决议...............................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................33 第一节 财务会计制度.............................................33 第二节 内部审计.................................................36 第三节 会计师事务所的聘任.......................................36 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第九章 通知和公告................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................38 第一节 合并、分立、增资和减资...................................38 第二节 解散和清算...............................................39 第十一章 修改章程................................................41 第十二章 附则....................................................41 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由原深圳市英唐电子科技有限公司全体股东共同作为发起人,由原深 圳市英唐电子科技有限公司进行整体变更的方式设立,在深圳市工商行政管理 局登记注册,取得营业执照。营业执照号为440306103197436。 第三条 公司于2010 年9月16日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股1,190万股,于2010年10月19日在深圳证券交易所创业 板上市。 第四条 公司注册名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司 英文名称:Yitoa Intelligent Control CO.,LTD 第五条 公司住所地:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五 楼,邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币1,069,526,426元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:致力于争创智能控制领域内的龙头企业,为客 户、员工、股东创造更大的价值。 第十二条 经依法批准登记,公司经营范围是:智能控制产品软硬件、数码 电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子产 品软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设 备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、 技术转让及销售(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);电子元器件、 通讯器材、仪表及设备的购销;货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法 规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)智能控制产品、数码电子产品、 光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气 自动化设备的生产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十七条 2008年6月16日公司由有限责任公司变更为股份有限公司,公司 的帐面净资产折为2600万股公司股份,原有限责任公司股东认购全部发行的 2600万股股票。各股东认购的数量和比例分别为: 序号 股东姓名(名称) 持股数(股) 持股比例 1 胡庆周 14,300,000.00 55.00% 2 古远东 4,290,000.00 16.50% 3 郑汉辉 4,680,000.00 18.00% 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 4 邵伟 910,000.00 3.50% 5 王东石 1,300,000.00 5.00% 6 黄丽 520,000.00 2.00% 合 计 26,000,000 100% 第十八条 公司首次公开发行后的股份总数为4,600 万股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二十四条 公司因本章程第二十二条(一)项至第二十二条(三)项原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司 股份后,属于第二十二条(一)项的,应当自收购之日起10日内注销;属于第二 十二条(二)项、第二十二条(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份 应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上 市地交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离 职人员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也 将予以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二 个月期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日 收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: 3、本章程; 4、股东名册; 5、公司债券存根; 6、股东大会会议记录; 7、董事会会议决议; 8、监事会会议决议; 9、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和董事会及总经理办公会权限以外的投、融资计 划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第一百四十二条规定的对外投资事项; (十四)审议批准第一百四十三条规定的对外担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规 定人数的三分之二即3人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东 出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中 明确股东身份确认方式。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办 理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时 股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召 集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行 召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开 10日前提出的临时提案外,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第五十五节的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第五十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。 第五十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,召集人不得延期或取消股东大会召开的时间;因不可抗力确需延 期或取消股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日,并且召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容; (九)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程的修改; (七)回购本公司股票; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议 公告中作出详细说明。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 每一审议事项的表决投票,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十五条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 第九十八条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公 司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣 金; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事 以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的 董事。 第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百二十一条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)已在5家(含5家)上市公司担任独立董事的人员; (六)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十七条 公司赋予独立董事以下特别职权: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成交易金额在100万元以上,或占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及其以上的关联交易(包括经董事会审议 通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易))应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 2、独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司章程规定的其他事项。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存5年。 第一百三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过。 第一百三十五条 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由七名董事组成,设董事长1人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和董事会权限内的投、融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十二条 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营 企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等)、购买或者出售资产、签订许可协议、研究与开发项目的转移、签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、租入或出租资产等交易事项达到下 列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十三条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。由董事 会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。除下列情形须经股东大会审批的对外担保外,其余的担保事项均由 董事会审批。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百四十四条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在董事会闭会期间,行使董事会的职权,并及时召集董事会审议批 准其决定; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内 召集临时董事会会议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议的; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传 真、电话通知,通知时限为:召开会议前五天。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传 真方式召开董事会,会议表决方式为书面形式并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 第一百六十条 本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零八条、第一百零九条关于董事的忠实及勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)召集总经理办公会,制定董事会授权范围内的投、融资方案; (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投、融资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百八十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面形式送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议 召开五天前书面送达全体监事。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十二条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当 由二分之一以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权,表决以举手或 书面方式进行。 第一百九十三条 监事会的表决程序为:监事会作出表决,必须经全体监事 过半数通过,监事应在决议上签名。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起10年。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务 报告。 第一百九十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、现金流量表; 5、会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第二百条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 任何个人名义开立帐户存储。 第二百零一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百零二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第二百零三条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相 关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经 董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见;公司利润分配政策的制订或修改 提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百零四条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前 提下,公司将实施积极的利润分配办法,重点采用以现金形式分配股利,重视 对投资者的合理投资回报。具体股利分配政策如下: 1、公司分配当年税后利润时,应当在弥补之前年度亏损(如有)后提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的,可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的25%。 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,具备现 金分红条件的,公司优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一 次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期 现金分红。 3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政 策,特别是现金分红的政策。上述政策主要包括: (1)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益,在通常情况下,应保证 公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,并保证最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十; 公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况,公司可以根据相 关情况调整现金分配比例; 公司如出现下列情况,公司可以不进行现金分红: 1)公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十; 2)当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3)拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。 (2)上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (3)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案,对于年度报告期内盈利 但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途; (4)公司董事会未做出现金利润分配预案的,将在定期报告中披露原因,并 由独立董事应当对此发表独立意见; (5)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在分配利润时应当扣减该股东 应得现金红利,以冲抵其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、指定报刊 公告等方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二百一十九条 公司以《证券时报》等报刊和巨潮网或其他主管机关指定 的传播方式发布公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负责 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (六)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十九条 公司因本章程第二百三十条第(一)项、第(三)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组成员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(六)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二百三十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 第二百三十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百四十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 2016年4月6日
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英唐智控:公司章程(2015年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-27
深圳市英唐智能控制股份有限公司 章 程 二〇一五年十月 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则.......................................................1 第二章 经营宗旨和范围.............................................2 第三章 股份.......................................................2 第一节 股份发行...................................................2 第二节 股份增减和回购.............................................3 第三节 股份转让...................................................4 第四章 股东和股东大会.............................................5 第一节 股东.......................................................5 第二节 股东大会...................................................7 第三节 股东大会的召集.............................................9 第四节 股东大会的提案与通知......................................11 第五节 股东大会的召开............................................12 第六节 股东大会的表决和决议.....................................15 第五章 董事会....................................................18 第一节 董事.....................................................18 第二节 独立董事.................................................21 第三节 董事会...................................................24 第四节 董事会秘书...............................................28 第六章 总经理....................................................29 第七章 监事会....................................................30 第一节 监事.....................................................30 第二节 监事会...................................................31 第三节 监事会决议...............................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................33 第一节 财务会计制度.............................................33 第二节 内部审计.................................................36 第三节 会计师事务所的聘任.......................................36 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第九章 通知和公告................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................38 第一节 合并、分立、增资和减资...................................38 第二节 解散和清算...............................................39 第十一章 修改章程................................................41 第十二章 附则....................................................41 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由原深圳市英唐电子科技有限公司全体股东共同作为发起人,由原深 圳市英唐电子科技有限公司进行整体变更的方式设立,在深圳市工商行政管理 局登记注册,取得营业执照。营业执照号为440306103197436。 第三条 公司于2010 年9月16日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股1,190万股,于2010年10月19日在深圳证券交易所创业 板上市。 第四条 公司注册名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司 英文名称:Yitoa Intelligent Control CO.,LTD 第五条 公司住所地:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五 楼,邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币534,763,213元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:致力于争创智能控制领域内的龙头企业,为客 户、员工、股东创造更大的价值。 第十二条 经依法批准登记,公司经营范围是:智能控制产品软硬件、数码 电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子产 品软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设 备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、 技术转让及销售(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);电子元器件、 通讯器材、仪表及设备的购销;货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法 规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)智能控制产品、数码电子产品、 光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气 自动化设备的生产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十七条 2008年6月16日公司由有限责任公司变更为股份有限公司,公司 的帐面净资产折为2600万股公司股份,原有限责任公司股东认购全部发行的 2600万股股票。各股东认购的数量和比例分别为: 序号 股东姓名(名称) 持股数(股) 持股比例 1 胡庆周 14,300,000.00 55.00% 2 古远东 4,290,000.00 16.50% 3 郑汉辉 4,680,000.00 18.00% 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 4 邵伟 910,000.00 3.50% 5 王东石 1,300,000.00 5.00% 6 黄丽 520,000.00 2.00% 合 计 26,000,000 100% 第十八条 公司首次公开发行后的股份总数为4,600 万股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二十四条 公司因本章程第二十二条(一)项至第二十二条(三)项原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司 股份后,属于第二十二条(一)项的,应当自收购之日起10日内注销;属于第二 十二条(二)项、第二十二条(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份 应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上 市地交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离 职人员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也 将予以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二 个月期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日 收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: 3、本章程; 4、股东名册; 5、公司债券存根; 6、股东大会会议记录; 7、董事会会议决议; 8、监事会会议决议; 9、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和董事会及总经理办公会权限以外的投、融资计 划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第一百四十二条规定的对外投资事项; (十四)审议批准第一百四十三条规定的对外担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规 定人数的三分之二即3人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东 出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中 明确股东身份确认方式。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办 理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时 股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召 集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行 召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开 10日前提出的临时提案外,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第五十五节的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第五十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。 第五十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,召集人不得延期或取消股东大会召开的时间;因不可抗力确需延 期或取消股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日,并且召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容; (九)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程的修改; (七)回购本公司股票; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议 公告中作出详细说明。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 每一审议事项的表决投票,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十五条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 第九十八条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公 司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣 金; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事 以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的 董事。 第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百二十一条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)已在5家(含5家)上市公司担任独立董事的人员; (六)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十七条 公司赋予独立董事以下特别职权: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成交易金额在100万元以上,或占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及其以上的关联交易(包括经董事会审议 通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易))应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 2、独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司章程规定的其他事项。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存5年。 第一百三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过。 第一百三十五条 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由七名董事组成,设董事长1人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和董事会权限内的投、融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十二条 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营 企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等)、购买或者出售资产、签订许可协议、研究与开发项目的转移、签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、租入或出租资产等交易事项达到下 列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十三条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。由董事 会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。除下列情形须经股东大会审批的对外担保外,其余的担保事项均由 董事会审批。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百四十四条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在董事会闭会期间,行使董事会的职权,并及时召集董事会审议批 准其决定; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内 召集临时董事会会议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议的; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传 真、电话通知,通知时限为:召开会议前五天。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传 真方式召开董事会,会议表决方式为书面形式并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 第一百六十条 本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零八条、第一百零九条关于董事的忠实及勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)召集总经理办公会,制定董事会授权范围内的投、融资方案; (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投、融资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百八十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面形式送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议 召开五天前书面送达全体监事。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十二条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当 由二分之一以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权,表决以举手或 书面方式进行。 第一百九十三条 监事会的表决程序为:监事会作出表决,必须经全体监事 过半数通过,监事应在决议上签名。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起10年。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务 报告。 第一百九十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、现金流量表; 5、会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第二百条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 任何个人名义开立帐户存储。 第二百零一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百零二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第二百零三条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相 关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经 董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见;公司利润分配政策的制订或修改 提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百零四条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前 提下,公司将实施积极的利润分配办法,重点采用以现金形式分配股利,重视 对投资者的合理投资回报。具体股利分配政策如下: 1、公司分配当年税后利润时,应当在弥补之前年度亏损(如有)后提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的,可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的25%。 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,具备现 金分红条件的,公司优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一 次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期 现金分红。 3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政 策,特别是现金分红的政策。上述政策主要包括: (1)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益,在通常情况下,应保证 公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,并保证最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十; 公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况,公司可以根据相 关情况调整现金分配比例; 公司如出现下列情况,公司可以不进行现金分红: 1)公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十; 2)当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3)拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。 (2)上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (3)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案,对于年度报告期内盈利 但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途; (4)公司董事会未做出现金利润分配预案的,将在定期报告中披露原因,并 由独立董事应当对此发表独立意见; (5)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在分配利润时应当扣减该股东 应得现金红利,以冲抵其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、指定报刊 公告等方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二百一十九条 公司以《证券时报》等报刊和巨潮网或其他主管机关指定 的传播方式发布公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负责 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (六)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十九条 公司因本章程第二百三十条第(一)项、第(三)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组成员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(六)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二百三十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 第二百三十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百四十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 2015年10月
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深圳市英唐智能控制股份有限公司公司章程(2015年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-02-06
深圳市英唐智能控制股份有限公司 章 程 二〇一五年二月 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则.......................................................1 第二章 经营宗旨和范围.............................................2 第三章 股份.......................................................2 第一节 股份发行...................................................2 第二节 股份增减和回购.............................................3 第三节 股份转让...................................................4 第四章 股东和股东大会.............................................5 第一节 股东.......................................................5 第二节 股东大会...................................................7 第三节 股东大会的召集.............................................9 第四节 股东大会的提案与通知......................................11 第五节 股东大会的召开............................................12 第六节 股东大会的表决和决议.....................................15 第五章 董事会....................................................18 第一节 董事.....................................................18 第二节 独立董事.................................................21 第三节 董事会...................................................24 第四节 董事会秘书...............................................28 第六章 总经理....................................................29 第七章 监事会....................................................30 第一节 监事.....................................................30 第二节 监事会...................................................31 第三节 监事会决议...............................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................33 第一节 财务会计制度.............................................33 第二节 内部审计.................................................36 第三节 会计师事务所的聘任.......................................36 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第九章 通知和公告................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................38 第一节 合并、分立、增资和减资...................................38 第二节 解散和清算...............................................39 第十一章 修改章程................................................41 第十二章 附则....................................................41 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由原深圳市英唐电子科技有限公司全体股东共同作为发起人,由原深 圳市英唐电子科技有限公司进行整体变更的方式设立,在深圳市工商行政管理 局登记注册,取得营业执照。营业执照号为440306103197436。 第三条 公司于2010 年9月16日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股1,190万股,于2010年10月19日在深圳证券交易所创业 板上市。 第四条 公司注册名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司 英文名称:Yitoa Intelligent Control CO.,LTD 第五条 公司住所地:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五 楼,邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币404,405,988元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:致力于争创智能控制领域内的龙头企业,为客 户、员工、股东创造更大的价值。 第十二条 经依法批准登记,公司经营范围是:智能控制产品软硬件、数码 电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子产 品软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设 备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、 技术转让及销售(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);电子元器件、 通讯器材、仪表及设备的购销;货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法 规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)智能控制产品、数码电子产品、 光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气 自动化设备的生产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十七条 2008年6月16日公司由有限责任公司变更为股份有限公司,公司 的帐面净资产折为2600万股公司股份,原有限责任公司股东认购全部发行的 2600万股股票。各股东认购的数量和比例分别为: 序号 股东姓名(名称) 持股数(股) 持股比例 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 1 胡庆周 14,300,000.00 55.00% 2 古远东 4,290,000.00 16.50% 3 郑汉辉 4,680,000.00 18.00% 4 邵伟 910,000.00 3.50% 5 王东石 1,300,000.00 5.00% 6 黄丽 520,000.00 2.00% 合 计 26,000,000 100% 第十八条 公司首次公开发行后的股份总数为4,600 万股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条(一)项至第二十二条(三)项原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司 股份后,属于第二十二条(一)项的,应当自收购之日起10日内注销;属于第二 十二条(二)项、第二十二条(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份 应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上 市地交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离 职人员所持股份将予以锁定。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也 将予以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二 个月期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中 国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日 收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: 3、本章程; 4、股东名册; 5、公司债券存根; 6、股东大会会议记录; 7、董事会会议决议; 8、监事会会议决议; 9、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)决定公司经营方针和董事会及总经理办公会权限以外的投、融资计 划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第一百四十二条规定的对外投资事项; (十四)审议批准第一百四十三条规定的对外担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规 定人数的三分之二即3人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东 出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。 公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的,将在股东大会召开通知中 明确股东身份确认方式。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办 理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时 股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召 集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行 召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开 10日前提出的临时提案外,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第五十五节的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第五十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。 第五十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,召集人不得延期或取消股东大会召开的时间;因不可抗力确需延 期或取消股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日,并且召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容; (九)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程的修改; (七)回购本公司股票; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议 公告中作出详细说明。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 每一审议事项的表决投票,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十五条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 第九十八条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公 司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣 金; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事 以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的 董事。 第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)已在5家(含5家)上市公司担任独立董事的人员; (六)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百二十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十七条 公司赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成交易金额在100万元以上,或占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及其以上的关联交易(包括经董事会审议 通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易))应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 2、独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司章程规定的其他事项。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百三十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存5年。 第一百三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过。 第一百三十五条 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由七名董事组成,设董事长1人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和董事会权限内的投、融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十二条 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营 企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等)、购买或者出售资产、签订许可协议、研究与开发项目的转移、签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、租入或出租资产等交易事项达到下 列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十三条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。由董事 会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。除下列情形须经股东大会审批的对外担保外,其余的担保事项均由 董事会审批。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百四十四条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在董事会闭会期间,行使董事会的职权,并及时召集董事会审议批 准其决定; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内 召集临时董事会会议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议的; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传 真、电话通知,通知时限为:召开会议前五天。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传 真方式召开董事会,会议表决方式为书面形式并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 第一百六十条 本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零八条、第一百零九条关于董事的忠实及勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)召集总经理办公会,制定董事会授权范围内的投、融资方案; (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投、融资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面形式送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议 召开五天前书面送达全体监事。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第三节 监事会决议 第一百九十二条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当 由二分之一以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权,表决以举手或 书面方式进行。 第一百九十三条 监事会的表决程序为:监事会作出表决,必须经全体监事 过半数通过,监事应在决议上签名。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起10年。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务 报告。 第一百九十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: 1、资产负债表; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 2、利润表; 3、利润分配表; 4、现金流量表; 5、会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第二百条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第二百零一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百零二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第二百零三条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相 关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经 董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见;公司利润分配政策的制订或修改 提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百零四条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前 提下,公司将实施积极的利润分配办法,重点采用以现金形式分配股利,重视 对投资者的合理投资回报。具体股利分配政策如下: 1、公司分配当年税后利润时,应当在弥补之前年度亏损(如有)后提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的,可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的25%。 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,具备现 金分红条件的,公司优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一 次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期 现金分红。 3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政 策,特别是现金分红的政策。上述政策主要包括: (1)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益,在通常情况下,应保证 公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,并保证最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况,公司可以根据相 关情况调整现金分配比例; 公司如出现下列情况,公司可以不进行现金分红: 1)公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十; 2)当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3)拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。 (2)上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (3)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案,对于年度报告期内盈利 但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途; (4)公司董事会未做出现金利润分配预案的,将在定期报告中披露原因,并 由独立董事应当对此发表独立意见; (5)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在分配利润时应当扣减该股东 应得现金红利,以冲抵其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、指定报刊 公告等方式进行。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百一十九条 公司以《证券时报》等报刊和巨潮网或其他主管机关指定 的传播方式发布公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负责 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (六)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十九条 公司因本章程第二百三十条第(一)项、第(三)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组成员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(六)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 第二百三十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 以公告。 第十二章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百四十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 2015年2月 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (此页无正文,为深圳市英唐智能控制股份有限公司章程之签字页) 股东签字:
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深圳市英唐智能控制股份有限公司公司章程(2014年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-29
深圳市英唐智能控制股份有限公司 章 程 二〇一四年七月 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则.......................................................1 第二章 经营宗旨和范围.............................................2 第三章 股份.......................................................2 第一节 股份发行...................................................2 第二节 股份增减和回购.............................................3 第三节 股份转让...................................................4 第四章 股东和股东大会.............................................5 第一节 股东.......................................................5 第二节 股东大会...................................................7 第三节 股东大会的召集.............................................9 第四节 股东大会的提案与通知......................................11 第五节 股东大会的召开............................................12 第六节 股东大会的表决和决议.....................................15 第五章 董事会....................................................18 第一节 董事.....................................................18 第二节 独立董事.................................................21 第三节 董事会...................................................24 第四节 董事会秘书...............................................28 第六章 总经理....................................................29 第七章 监事会....................................................30 第一节 监事.....................................................30 第二节 监事会...................................................31 第三节 监事会决议...............................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................33 第一节 财务会计制度.............................................33 第二节 内部审计.................................................36 第三节 会计师事务所的聘任.......................................36 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第九章 通知和公告................................................37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................38 第一节 合并、分立、增资和减资...................................38 第二节 解散和清算...............................................39 第十一章 修改章程................................................41 第十二章 附则....................................................41 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由原深圳市英唐电子科技有限公司全体股东共同作为发起人,由原深 圳市英唐电子科技有限公司进行整体变更的方式设立,在深圳市工商行政管理 局登记注册,取得营业执照。营业执照号为440306103197436。 第三条 公司于2010 年9月16日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股1,190万股,于2010年10月19日在深圳证券交易所创业 板上市。 第四条 公司注册名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司 英文名称:Yitoa Intelligent Control CO.,LTD 第五条 公司住所地:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五 楼,邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币203,723,519元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:致力于争创智能控制领域内的龙头企业,为客 户、员工、股东创造更大的价值。 第十二条 经依法批准登记,公司经营范围是:智能控制产品软硬件、数码 电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子产 品软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设 备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、 技术转让及销售(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);电子元器件、 通讯器材、仪表及设备的购销;货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法 规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)智能控制产品、数码电子产品、 光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气 自动化设备的生产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十七条 2008年6月16日公司由有限责任公司变更为股份有限公司,公司 的帐面净资产折为2600万股公司股份,原有限责任公司股东认购全部发行的 2600万股股票。各股东认购的数量和比例分别为: 序号 股东姓名(名称) 持股数(股) 持股比例 1 胡庆周 14,300,000.00 55.00% 2 古远东 4,290,000.00 16.50% 3 郑汉辉 4,680,000.00 18.00% 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 4 邵伟 910,000.00 3.50% 5 王东石 1,300,000.00 5.00% 6 黄丽 520,000.00 2.00% 合 计 26,000,000 100% 第十八条 公司首次公开发行后的股份总数为4,600 万股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二十四条 公司因本章程第二十二条(一)项至第二十二条(三)项原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司 股份后,属于第二十二条(一)项的,应当自收购之日起10日内注销;属于第二 十二条(二)项、第二十二条(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份 应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上 市地交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离 职人员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也 将予以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二 个月期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日 收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: 3、本章程; 4、股东名册; 5、公司债券存根; 6、股东大会会议记录; 7、董事会会议决议; 8、监事会会议决议; 9、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和董事会及总经理办公会权限以外的投、融资计 划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第一百四十二条规定的对外投资事项; (十四)审议批准第一百四十三条规定的对外担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规 定人数的三分之二即3人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东出席现场会议的,由会议 召集人和出席会议的律师进行身份认证。 公司还将提供网络或法律、行政法规和部门规章允许的其他方式为股东参 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、上市地交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当提供监管机构认可的网络投 票系统。通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效 的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用电视、电话会议 或证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东 身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办 理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时 股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行 召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开 10日前提出的临时提案外,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第五十五节的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第五十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。 第五十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,召集人不得延期或取消股东大会召开的时间;因不可抗力确需延 期或取消股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日,并且召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 人作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容; (九)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程的修改; (七)回购本公司股票; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议 公告中作出详细说明。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 每一审议事项的表决投票,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十五条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 第九十八条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公 司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣 金; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;未经股东大会在知情的情况下同意, 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事 以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百一十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的 董事。 第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)已在5家(含5家)上市公司担任独立董事的人员; (六)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十七条 公司赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成交易金额在100万元以上,或占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及其以上的关联交易(包括经董事会审议 通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易))应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 2、独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司章程规定的其他事项。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存5年。 第一百三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过。 第一百三十五条 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由七名董事组成,设董事长1人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和董事会权限内的投、融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更形式 的方案; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十二条 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营 企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等)、购买或者出售资产、签订许可协议、研究与开发项目的转移、签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、租入或出租资产等交易事项达到下 列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 以上,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十三条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。由董事 会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。除下列情形须经股东大会审批的对外担保外,其余的担保事项均由 董事会审批。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百四十四条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在董事会闭会期间,行使董事会的职权,并及时召集董事会审议批 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 准其决定; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内 召集临时董事会会议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议的; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传 真、电话通知,通知时限为:召开会议前五天。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传 真方式召开董事会,会议表决方式为书面形式并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 第一百六十条 本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零八条、第一百零九条关于董事的忠实及勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)召集总经理办公会,制定董事会授权范围内的投、融资方案; (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投、融资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面形式送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议 召开五天前书面送达全体监事。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十二条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当 由二分之一以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权,表决以举手或 书面方式进行。 第一百九十三条 监事会的表决程序为:监事会作出表决,必须经全体监事 过半数通过,监事应在决议上签名。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起10年。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务 报告。 第一百九十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、现金流量表; 5、会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第二百条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第二百零一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百零二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第二百零三条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相 关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经 董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见;公司利润分配政策的制订或修改 提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百零四条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式 分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 将实施积极的利润分配办法,重点采用以现金形式分配股利,重视对投资者的 合理投资回报。具体股利分配政策如下: 1、公司分配当年税后利润时,应当在弥补之前年度亏损(如有)后提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的,可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的25%。 2、公司可以采取现金或者股票的方式分配股利,原则上每年度进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金 分红。 3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政 策,特别是现金分红的政策。上述政策主要包括: (1)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益,在通常情况下,应保证 公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,并保证最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况,公司可以根据相 关情况调整现金分配比例; 公司如出现下列情况,公司可以不进行现金分红: 1)公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十; 2)当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3)拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%; 4)当年拟只以股票方式进行分红。 (2)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案,对于年度报告期内盈利 但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途; (3)公司董事会未做出现金利润分配预案的,将在定期报告中披露原因,并 由独立董事应当对此发表独立意见; (4)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在分配利润时应当扣减该股东 应得现金红利,以冲抵其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、指定报刊 公告等方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百一十九条 公司以《证券时报》等报刊和巨潮网或其他主管机关指定 的传播方式发布公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负责 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (六)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十九条 公司因本章程第二百三十条第(一)项、第(三)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组成员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(六)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 第二百三十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百四十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 2014年7月
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深圳市英唐智能控制股份有限公司公司章程(2013年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-20
深圳市英唐智能控制股份有限公司 章 程 二〇一三年八月 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则.......................................................1 第二章 经营宗旨和范围.............................................2 第三章 股份.......................................................2 第一节 股份发行...................................................2 第二节 股份增减和回购.............................................3 第三节 股份转让...................................................4 第四章 股东和股东大会.............................................5 第一节 股东.......................................................5 第二节 股东大会...................................................7 第三节 股东大会的召集.............................................9 第四节 股东大会的提案与通知......................................11 第五节 股东大会的召开............................................12 第六节 股东大会的表决和决议.....................................15 第五章 董事会....................................................18 第一节 董事.....................................................18 第二节 独立董事.................................................21 第三节 董事会...................................................24 第四节 董事会秘书...............................................28 第六章 总经理....................................................29 第七章 监事会....................................................30 第一节 监事.....................................................30 第二节 监事会...................................................31 第三节 监事会决议...............................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................33 第一节 财务会计制度.............................................33 第二节 内部审计.................................................36 第三节 会计师事务所的聘任.......................................36 第九章 通知和公告................................................37 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................38 第一节 合并、分立、增资和减资...................................38 第二节 解散和清算...............................................39 第十一章 修改章程................................................41 第十二章 附则....................................................41 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由原深圳市英唐电子科技有限公司全体股东共同作为发起人,由原深 圳市英唐电子科技有限公司进行整体变更的方式设立,在深圳市工商行政管理 局登记注册,取得营业执照。营业执照号为440306103197436。 第三条 公司于2010 年9月16日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股1,190万股,于2010年10月19日在深圳证券交易所创业 板上市。 第四条 公司注册名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司 英文名称:Yitoa Intelligent Control CO.,LTD 第五条 公司住所地:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五 楼,邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币205,284,991元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:致力于争创智能控制领域内的龙头企业,为客 户、员工、股东创造更大的价值。 第十二条 经依法批准登记,公司经营范围是:智能控制产品软硬件、数码 电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子产 品软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设 备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、 技术转让及销售(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);电子元器件、 通讯器材、仪表及设备的购销;货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法 规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)智能控制产品、数码电子产品、 光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气 自动化设备的生产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十七条 2008年6月16日公司由有限责任公司变更为股份有限公司,公司 的帐面净资产折为2600万股公司股份,原有限责任公司股东认购全部发行的 2600万股股票。各股东认购的数量和比例分别为: 序号 股东姓名(名称) 持股数(股) 持股比例 1 胡庆周 14,300,000.00 55.00% 2 古远东 4,290,000.00 16.50% 3 郑汉辉 4,680,000.00 18.00% 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 4 邵伟 910,000.00 3.50% 5 王东石 1,300,000.00 5.00% 6 黄丽 520,000.00 2.00% 合 计 26,000,000 100% 第十八条 公司首次公开发行后的股份总数为4,600 万股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二十四条 公司因本章程第二十二条(一)项至第二十二条(三)项原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司 股份后,属于第二十二条(一)项的,应当自收购之日起10日内注销;属于第二 十二条(二)项、第二十二条(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份 应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上 市地交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离 职人员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也 将予以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二 个月期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日 收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: 3、本章程; 4、股东名册; 5、公司债券存根; 6、股东大会会议记录; 7、董事会会议决议; 8、监事会会议决议; 9、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和董事会及总经理办公会权限以外的投、融资计 划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第一百四十二条规定的对外投资事项; (十四)审议批准第一百四十三条规定的对外担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规 定人数的三分之二即3人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东出席现场会议的,由会议 召集人和出席会议的律师进行身份认证。 公司还将提供网络或法律、行政法规和部门规章允许的其他方式为股东参 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、上市地交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当提供监管机构认可的网络投 票系统。通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效 的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用电视、电话会议 或证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东 身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办 理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时 股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行 召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开 10日前提出的临时提案外,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第五十五节的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第五十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。 第五十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,召集人不得延期或取消股东大会召开的时间;因不可抗力确需延 期或取消股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日,并且召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 人作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容; (九)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程的修改; (七)回购本公司股票; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议 公告中作出详细说明。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 每一审议事项的表决投票,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十五条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 第九十八条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公 司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣 金; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;未经股东大会在知情的情况下同意, 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事 以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百一十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的 董事。 第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)已在5家(含5家)上市公司担任独立董事的人员; (六)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十七条 公司赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成交易金额在100万元以上,或占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及其以上的关联交易(包括经董事会审议 通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易))应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 2、独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司章程规定的其他事项。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存5年。 第一百三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过。 第一百三十五条 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由七名董事组成,设董事长1人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和董事会权限内的投、融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更形式 的方案; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十二条 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营 企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等)、购买或者出售资产、签订许可协议、研究与开发项目的转移、签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、租入或出租资产等交易事项达到下 列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 以上,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十三条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。由董事 会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。除下列情形须经股东大会审批的对外担保外,其余的担保事项均由 董事会审批。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百四十四条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在董事会闭会期间,行使董事会的职权,并及时召集董事会审议批 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 准其决定; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内 召集临时董事会会议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议的; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传 真、电话通知,通知时限为:召开会议前五天。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传 真方式召开董事会,会议表决方式为书面形式并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 第一百六十条 本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零八条、第一百零九条关于董事的忠实及勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)召集总经理办公会,制定董事会授权范围内的投、融资方案; (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投、融资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面形式送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议 召开五天前书面送达全体监事。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十二条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当 由二分之一以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权,表决以举手或 书面方式进行。 第一百九十三条 监事会的表决程序为:监事会作出表决,必须经全体监事 过半数通过,监事应在决议上签名。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起10年。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务 报告。 第一百九十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、现金流量表; 5、会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第二百条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第二百零一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百零二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第二百零三条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相 关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经 董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见;公司利润分配政策的制订或修改 提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百零四条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式 分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 将实施积极的利润分配办法,重点采用以现金形式分配股利,重视对投资者的 合理投资回报。具体股利分配政策如下: 1、公司分配当年税后利润时,应当在弥补之前年度亏损(如有)后提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的,可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的25%。 2、公司可以采取现金或者股票的方式分配股利,原则上每年度进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金 分红。 3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政 策,特别是现金分红的政策。上述政策主要包括: (1)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益,在通常情况下,应保证 公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,并保证最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况,公司可以根据相 关情况调整现金分配比例; 公司如出现下列情况,公司可以不进行现金分红: 1)公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十; 2)当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3)拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%; 4)当年拟只以股票方式进行分红。 (2)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案,对于年度报告期内盈利 但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途; (3)公司董事会未做出现金利润分配预案的,将在定期报告中披露原因,并 由独立董事应当对此发表独立意见; (4)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在分配利润时应当扣减该股东 应得现金红利,以冲抵其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、指定报刊 公告等方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百一十九条 公司以《证券时报》等报刊和巨潮网或其他主管机关指定 的传播方式发布公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负责 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (六)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十九条 公司因本章程第二百三十条第(一)项、第(三)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组成员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(六)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 第二百三十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百四十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 2013年8月20日
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公告日期:2013-08-03
深圳市英唐智能控制股份有限公司 章 程 二〇一三年八月 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则.......................................................1 第二章 经营宗旨和范围.............................................2 第三章 股份.......................................................2 第一节 股份发行...................................................2 第二节 股份增减和回购.............................................3 第三节 股份转让...................................................4 第四章 股东和股东大会.............................................5 第一节 股东.......................................................5 第二节 股东大会...................................................7 第三节 股东大会的召集.............................................9 第四节 股东大会的提案与通知......................................11 第五节 股东大会的召开............................................12 第六节 股东大会的表决和决议.....................................15 第五章 董事会....................................................18 第一节 董事.....................................................18 第二节 独立董事.................................................21 第三节 董事会...................................................24 第四节 董事会秘书...............................................28 第六章 总经理....................................................29 第七章 监事会....................................................30 第一节 监事.....................................................30 第二节 监事会...................................................31 第三节 监事会决议...............................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................33 第一节 财务会计制度.............................................33 第二节 内部审计.................................................36 第三节 会计师事务所的聘任.......................................36 第九章 通知和公告................................................37 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................38 第一节 合并、分立、增资和减资...................................38 第二节 解散和清算...............................................39 第十一章 修改章程................................................41 第十二章 附则....................................................41 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由原深圳市英唐电子科技有限公司全体股东共同作为发起人,由原深 圳市英唐电子科技有限公司进行整体变更的方式设立,在深圳市工商行政管理 局登记注册,取得营业执照。营业执照号为440306103197436。 第三条 公司于2010 年9月16日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社 会公众发行人民币普通股1,190万股,于2010年10月19日在深圳证券交易所创业 板上市。 第四条 公司注册名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司 英文名称:Yitoa Intelligent Control CO.,LTD 第五条 公司住所地:深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五 楼,邮政编码:518057 第六条 公司注册资本为人民币205,284,991元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:致力于争创智能控制领域内的龙头企业,为客 户、员工、股东创造更大的价值。 第十二条 经依法批准登记,公司经营范围是:智能控制产品软硬件、数码 电子产品软硬件、光机电一体产品软硬件、无线电子产品软硬件、汽车电子产 品软硬件、数字电视机顶盒软硬件、卫星电视接收设备软硬件、电气自动化设 备软硬件、自动化软硬件系统及工程、电脑产品软硬件、电子音像设备的开发、 技术转让及销售(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目);电子元器件、 通讯器材、仪表及设备的购销;货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法 规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)智能控制产品、数码电子产品、 光机电一体产品、无线电子产品、数字电视机顶盒、卫星电视接收设备、电气 自动化设备的生产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十七条 2008年6月16日公司由有限责任公司变更为股份有限公司,公司 的帐面净资产折为2600万股公司股份,原有限责任公司股东认购全部发行的 2600万股股票。各股东认购的数量和比例分别为: 序号 股东姓名(名称) 持股数(股) 持股比例 1 胡庆周 14,300,000.00 55.00% 2 古远东 4,290,000.00 16.50% 3 郑汉辉 4,680,000.00 18.00% 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 4 邵伟 910,000.00 3.50% 5 王东石 1,300,000.00 5.00% 6 黄丽 520,000.00 2.00% 合 计 26,000,000 100% 第十八条 公司首次公开发行后的股份总数为4,600 万股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二十四条 公司因本章程第二十二条(一)项至第二十二条(三)项原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司 股份后,属于第二十二条(一)项的,应当自收购之日起10日内注销;属于第二 十二条(二)项、第二十二条(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份 应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上 市地交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离 职人员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也 将予以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二 个月期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日 收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: 3、本章程; 4、股东名册; 5、公司债券存根; 6、股东大会会议记录; 7、董事会会议决议; 8、监事会会议决议; 9、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和董事会及总经理办公会权限以外的投、融资计 划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第一百四十二条规定的对外投资事项; (十四)审议批准第一百四十三条规定的对外担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规 定人数的三分之二即3人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东出席现场会议的,由会议 召集人和出席会议的律师进行身份认证。 公司还将提供网络或法律、行政法规和部门规章允许的其他方式为股东参 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、上市地交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当提供监管机构认可的网络投 票系统。通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效 的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用电视、电话会议 或证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东 身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办 理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时 股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行 召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开 10日前提出的临时提案外,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第五十五节的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第五十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。 第五十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,召集人不得延期或取消股东大会召开的时间;因不可抗力确需延 期或取消股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日,并且召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 人作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容; (九)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程的修改; (七)回购本公司股票; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议 公告中作出详细说明。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 每一审议事项的表决投票,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十五条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 第九十八条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公 司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣 金; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;未经股东大会在知情的情况下同意, 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事 以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百一十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的 董事。 第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)已在5家(含5家)上市公司担任独立董事的人员; (六)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百二十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十七条 公司赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成交易金额在100万元以上,或占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及其以上的关联交易(包括经董事会审议 通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易))应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 2、独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司章程规定的其他事项。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第一百三十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存5年。 第一百三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过。 第一百三十五条 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由七名董事组成,设董事长1人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和董事会权限内的投、融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更形式 的方案; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十二条 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营 企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等)、购买或者出售资产、签订许可协议、研究与开发项目的转移、签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、租入或出租资产等交易事项达到下 列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 以上,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十三条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。由董事 会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。除下列情形须经股东大会审批的对外担保外,其余的担保事项均由 董事会审批。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百四十四条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在董事会闭会期间,行使董事会的职权,并及时召集董事会审议批 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 准其决定; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内 召集临时董事会会议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议的; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传 真、电话通知,通知时限为:召开会议前五天。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传 真方式召开董事会,会议表决方式为书面形式并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 第一百六十条 本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零八条、第一百零九条关于董事的忠实及勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)召集总经理办公会,制定董事会授权范围内的投、融资方案; (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投、融资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面形式送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议 召开五天前书面送达全体监事。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十二条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当 由二分之一以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权,表决以举手或 书面方式进行。 第一百九十三条 监事会的表决程序为:监事会作出表决,必须经全体监事 过半数通过,监事应在决议上签名。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起10年。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务 报告。 第一百九十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、现金流量表; 5、会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第二百条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第二百零一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百零二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第二百零三条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相 关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经 董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见;公司利润分配政策的制订或修改 提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百零四条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式 分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 将实施积极的利润分配办法,重点采用以现金形式分配股利,重视对投资者的 合理投资回报。具体股利分配政策如下: 1、公司分配当年税后利润时,应当在弥补之前年度亏损(如有)后提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的,可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的25%。 2、公司可以采取现金或者股票的方式分配股利,原则上每年度进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金 分红。 3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政 策,特别是现金分红的政策。上述政策主要包括: (1)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益,在通常情况下,应保证 公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,并保证最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况,公司可以根据相 关情况调整现金分配比例; 公司如出现下列情况,公司可以不进行现金分红: 1)公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十; 2)当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3)拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%; 4)当年拟只以股票方式进行分红。 (2)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案,对于年度报告期内盈利 但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途; (3)公司董事会未做出现金利润分配预案的,将在定期报告中披露原因,并 由独立董事应当对此发表独立意见; (4)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在分配利润时应当扣减该股东 应得现金红利,以冲抵其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、指定报刊 公告等方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百一十九条 公司以《证券时报》等报刊和巨潮网或其他主管机关指定 的传播方式发布公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负责 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (六)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十九条 公司因本章程第二百三十条第(一)项、第(三)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组成员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(六)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 第二百三十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、 “以外”、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百四十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 2013年8月
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深圳市英唐智能控制股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-30
深圳市英唐智能控制股份有限公司 章 程 二〇一二年八月 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则.......................................................1 第二章 经营宗旨和范围.............................................2 第三章 股份.......................................................2 第一节 股份发行...................................................2 第二节 股份增减和回购.............................................3 第三节 股份转让...................................................4 第四章 股东和股东大会.............................................5 第一节 股东.......................................................5 第二节 股东大会...................................................7 第三节 股东大会的召集............................................9 第四节 股东大会的提案与通知......................................11 第五节 股东大会的召开............................................12 第六节 股东大会的表决和决议.....................................15 第五章 董事会....................................................18 第一节 董事.....................................................18 第二节 独立董事.................................................21 第三节 董事会...................................................24 第四节 董事会秘书...............................................28 第六章 总经理....................................................29 第七章 监事会....................................................30 第一节 监事.....................................................30 第二节 监事会...................................................31 第三节 监事会决议...............................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................33 第一节 财务会计制度.............................................33 第二节 内部审计.................................................36 第三节 会计师事务所的聘任.......................................36 第九章 通知和公告................................................37 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................38 第一节 合并、分立、增资和减资...................................38 第二节 解散和清算...............................................39 第十一章 修改章程................................................41 第十二章 附则....................................................41 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由原深圳市英唐电子科技有限公司全体股东共同作为发起人,由原深 圳市英唐电子科技有限公司进行整体变更的方式设立,在深圳市工商行政管理 局登记注册,取得营业执照。营业执照号为440306103197436。 第三条 公司于2010 年9 月16 日经中国证券监督管理委员会核准 ,首次向 社会公众发行人民币普通股1,190万股,于2010 年10 月19 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司 英文名称:Yitoa Intelligent Control CO.,LTD 第五条 公司住所地:深圳市宝安区石岩镇龙马工业城A1栋五楼北侧 邮政编码:518108 第六条 公司注册资本为人民币103,030,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:致力于争创智能控制领域内的龙头企业,为客 户、员工、股东创造更大的价值。 第十二条 经依法批准登记,公司经营范围是:家电智能控制器的软件、硬 件的开发与销售;电力智能控制器及设备软件、硬件的开发与销售;光机电一 体化产品及智能控制器的软件、硬件的开发与销售;货物及技术进出口(以上 均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目);家电智能 控制器、光机电一体化产品及智能控制器的生产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十七条 2008年6月16日公司由有限责任公司变更为股份有限公司,公司 的帐面净资产折为2600万股公司股份,原有限责任公司股东认购全部发行的 2600万股股票。各股东认购的数量和比例分别为: 序号 股东姓名(名称) 持股数(股) 持股比例 1 胡庆周 14,300,000.00 55.00% 2 古远东 4,290,000.00 16.50% 3 郑汉辉 4,680,000.00 18.00% 4 邵伟 910,000.00 3.50% 5 王东石 1,300,000.00 5.00% 6 黄丽 520,000.00 2.00% 合 计 26,000,000 100% 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第十八条 公司首次公开发行后的股份总数为4,600 万股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条(一)项至第二十二条(三)项原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司 股份后,属于第二十二条(一)项的,应当自收购之日起10日内注销;属于第二 十二条(二)项、第二十二条(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份 应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上 市地交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离 职人员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也 将予以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二 个月期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中 国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 ,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日 收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: 3、本章程; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 4、股东名册; 5、公司债券存根; 6、股东大会会议记录; 7、董事会会议决议; 8、监事会会议决议; 9、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 ,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 ,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 , 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和董事会及总经理办公会权限以外的投、融资计 划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第一百四十二条规定的对外投资事项; (十四)审议批准第一百四十三条规定的对外担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规 定人数的三分之二即3人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东出席现场会议的,由会议 召集人和出席会议的律师进行身份认证。 公司还将提供网络或法律、行政法规和部门规章允许的其他方式为股东参 加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、上市地交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当提供监管机构认可的网络投 票系统。通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效 的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用电视、电话会议 或证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东 身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办 理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时 股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召 集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行 召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开 10日前提出的临时提案外,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第五十五节的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第五十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。 第五十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,召集人不得延期或取消股东大会召开的时间;因不可抗力确需延 期或取消股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日,并且召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施 ,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 ,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 ,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件 ,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容; (九)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程的修改; (七)回购本公司股票; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议 公告中作出详细说明。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下 ,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 ,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第八十九条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 每一审议事项的表决投票,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十五条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人 ,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式 ,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 第九十八条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 , 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公 司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣 金; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时 ,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事 以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的 董事。 第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)已在5家(含5家)上市公司担任独立董事的人员; (六)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百二十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十七条 公司赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成交易金额在 100万元以上,或占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及其以上的关联交易(包括经董事会审议 通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易))应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 2、独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司章程规定的其他事项。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2名或2名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百三十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存5年。 第一百三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过。 第一百三十五条 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由七名董事组成,设董事长1人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和董事会权限内的投、融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十二条 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营 企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等)、购买或者出售资产、签订许可协议、研究与开发项目的转移、签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、租入或出租资产等交易事项达到下 列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十三条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。由董事 会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。除下列情形须经股东大会审批的对外担保外,其余的担保事项均由 董事会审批。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百四十四条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在董事会闭会期间,行使董事会的职权,并及时召集董事会审议批 准其决定; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的 ,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内 召集临时董事会会议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议的; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传 真、电话通知,通知时限为:召开会议前五天。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传 真方式召开董事会,会议表决方式为书面形式并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 , 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 第一百六十条 本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零八条、第一百零九条关于董事的忠实及勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)召集总经理办公会,制定董事会授权范围内的投、融资方案; (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投、融资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面形式送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议 召开五天前书面送达全体监事。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百九十二条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当 由二分之一以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权,表决以举手或 书面方式进行。 第一百九十三条 监事会的表决程序为:监事会作出表决,必须经全体监事 过半数通过,监事应在决议上签名。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起10年。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务 报告。 第一百九十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、现金流量表; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 5、会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第二百条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第二百零一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百零二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第二百零三条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相 关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经 董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,独立董事应当 对利润分配政策的制订或修改发表独立意见;公司利润分配政策的制订或修改 提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第二百零四条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式 分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 将实施积极的利润分配办法,重点采用以现金形式分配股利,重视对投资者的 合理投资回报。具体股利分配政策如下: 1、公司分配当年税后利润时,应当在弥补之前年度亏损(如有)后提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的25%。 2、公司可以采取现金或者股票的方式分配股利,原则上每年度进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金 分红。 3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政 策,特别是现金分红的政策。上述政策主要包括: (1)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益,在通常情况下,应保证 公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,并保证最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十; 公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况,公司可以根据相 关情况调整现金分配比例; 公司如出现下列情况,公司可以不进行现金分红: 1)公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 2)当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3)拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%; 4)当年拟只以股票方式进行分红。 (2)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案,对于年度报告期内盈利 但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途; (3)公司董事会未做出现金利润分配预案的,将在定期报告中披露原因,并 由独立董事应当对此发表独立意见; (4)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在分配利润时应当扣减该股东 应得现金红利,以冲抵其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、指定报刊 公告等方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百一十九条 公司以《证券时报》等报刊和巨潮网或其他主管机关指定 的传播方式发布公司公告和其他需要披露信息。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负责 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (六)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十九条 公司因本章程第二百三十条第(一)项、第(三)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组成员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(六)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 第二百三十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满” “以外”、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百四十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 2012年8月8日
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深圳市英唐智能控制股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-09
深圳市英唐智能控制股份有限公司 章 程 二〇一二年八月 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则.......................................................1 第二章 经营宗旨和范围.............................................2 第三章 股份.......................................................2 第一节 股份发行...................................................2 第二节 股份增减和回购.............................................3 第三节 股份转让...................................................4 第四章 股东和股东大会.............................................5 第一节 股东.......................................................5 第二节 股东大会...................................................7 第三节 股东大会的召集............................................9 第四节 股东大会的提案与通知......................................11 第五节 股东大会的召开............................................12 第六节 股东大会的表决和决议.....................................15 第五章 董事会....................................................18 第一节 董事.....................................................18 第二节 独立董事.................................................21 第三节 董事会...................................................24 第四节 董事会秘书...............................................28 第六章 总经理....................................................29 第七章 监事会....................................................30 第一节 监事.....................................................30 第二节 监事会...................................................31 第三节 监事会决议...............................................32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................33 第一节 财务会计制度.............................................33 第二节 内部审计.................................................36 第三节 会计师事务所的聘任.......................................36 第九章 通知和公告................................................37 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................37 第一节 合并、分立、增资和减资...................................37 第二节 解散和清算...............................................39 第十一章 修改章程................................................41 第十二章 附则....................................................41 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由原深圳市英唐电子科技有限公司全体股东共同作为发起人,由原深 圳市英唐电子科技有限公司进行整体变更的方式设立,在深圳市工商行政管理 局登记注册,取得营业执照。营业执照号为440306103197436。 第三条 公司于2010 年9 月16 日经中国证券监督管理委员会核准 ,首次向 社会公众发行人民币普通股1,190万股,于2010 年10 月19 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第四条 公司注册名称:深圳市英唐智能控制股份有限公司 英文名称:Yitoa Intelligent Control CO.,LTD 第五条 公司住所地:深圳市宝安区石岩镇龙马工业城A1栋五楼北侧 邮政编码:518108 第六条 公司注册资本为人民币103,030,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:致力于争创智能控制领域内的龙头企业,为客 户、员工、股东创造更大的价值。 第十二条 经依法批准登记,公司经营范围是:家电智能控制器的软件、硬 件的开发与销售;电力智能控制器及设备软件、硬件的开发与销售;光机电一 体化产品及智能控制器的软件、硬件的开发与销售;货物及技术进出口(以上 均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目);家电智能 控制器、光机电一体化产品及智能控制器的生产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同金额。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十七条 2008年6月16日公司由有限责任公司变更为股份有限公司,公司 的帐面净资产折为2600万股公司股份,原有限责任公司股东认购全部发行的 2600万股股票。各股东认购的数量和比例分别为: 序号 股东姓名(名称) 持股数(股) 持股比例 1 胡庆周 14,300,000.00 55.00% 2 古远东 4,290,000.00 16.50% 3 郑汉辉 4,680,000.00 18.00% 4 邵伟 910,000.00 3.50% 5 王东石 1,300,000.00 5.00% 6 黄丽 520,000.00 2.00% 合 计 26,000,000 100% 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第十八条 公司首次公开发行后的股份总数为4,600 万股,全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条(一)项至第二十二条(三)项原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司 股份后,属于第二十二条(一)项的,应当自收购之日起10日内注销;属于第二 十二条(二)项、第二十二条(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份 应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内 申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申 报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的,仍应遵守上述规定。 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向上 市地交易所申报离职信息。 公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起,离 职人员所持股份将予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也 将予以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二 个月期满,且解除限售的条件满足,上述人员可委托公司向上市地交易所和中 国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 ,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日 收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: 3、本章程; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 4、股东名册; 5、公司债券存根; 6、股东大会会议记录; 7、董事会会议决议; 8、监事会会议决议; 9、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东 ,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 ,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 , 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和董事会及总经理办公会权限以外的投、融资计 划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第一百四十二条规定的对外投资事项; (十四)审议批准第一百四十三条规定的对外担保事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所规 定人数的三分之二即3人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知确 定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东出席现场会议的,由会议 召集人和出席会议的律师进行身份认证。 公司还将提供网络或法律、行政法规和部门规章允许的其他方式为股东参 加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为 中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的 资产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、上市地交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当提供监管机构认可的网络投 票系统。通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效 的股东身份,具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用电视、电话会议 或证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东 身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 , 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办 理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时 股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召 集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出召集会议的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后三个月内自行 召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开 10日前提出的临时提案外,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本 节第五十五节的规定对股东大会提案进行审查。 第五十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第五十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。 第五十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外 事件等原因,召集人不得延期或取消股东大会召开的时间;因不可抗力确需延 期或取消股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日,并且召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施 ,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 ,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 ,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件 ,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容; (九)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)公司章程的修改; (七)回购本公司股票; (八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议 公告中作出详细说明。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下 ,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 ,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第八十九条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 每一审议事项的表决投票,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第九十五条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人 ,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式 ,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 第九十八条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当即时点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议通过之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 , 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第一百零三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进 行公证。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董 事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时,应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公 司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (五)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣 金; (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (九)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下,可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 3、该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司 的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超越营业执照规定的经营范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司 有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百一十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时 ,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事 以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的 董事。 第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件: 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百二十一条 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)已在5家(含5家)上市公司担任独立董事的人员; (六)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百二十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十七条 公司赋予独立董事以下特别职权: 1、重大关联交易(公司拟与关联人达成交易金额在 100万元以上,或占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及其以上的关联交易(包括经董事会审议 通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易))应由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 2、独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 4、向董事会提请召开临时股东大会; 5、提议召开董事会; 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构; 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董 事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (五)公司章程规定的其他事项。 第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2名或2名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百三十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少 保存5年。 第一百三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 第一百三十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得 拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第一百三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案,股东大会审议通过。 第一百三十五条 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由七名董事组成,设董事长1人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和董事会权限内的投、融资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策。 第一百四十二条 公司对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营 企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 投资等)、购买或者出售资产、签订许可协议、研究与开发项目的转移、签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、租入或出租资产等交易事项达到下 列标准之一的,应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第一百四十三条 公司对外担保事项必须经董事会或股东大会审议。由董事 会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 议。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审批。除下列情形须经股东大会审批的对外担保外,其余的担保事项均由 董事会审批。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过3000万元; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股 东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第一百四十四条 董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在董事会闭会期间,行使董事会的职权,并及时召集董事会审议批 准其决定; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百四十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的 ,由半 数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后十个工作日内 召集临时董事会会议: (一)代表1/10以上表决权的股东提议的; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时。 第一百四十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传 真、电话通知,通知时限为:召开会议前五天。 第一百五十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以 用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传 真方式召开董事会,会议表决方式为书面形式并由参会董事签字。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的 , 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股 东大会审议。 第一百五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起10年。 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。 第一百五十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 第一百六十条 本章程第一百零六条规定不得担任公司董事的情形适用于 董事会秘书。 第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)公司章程所规定的其他职责。 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百六十五条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零八条、第一百零九条关于董事的忠实及勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百六十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)召集总经理办公会,制定董事会授权范围内的投、融资方案; (三)组织实施董事会决议、公司年度计划和投、融资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第六章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第一百八十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百八十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人, 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会 副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比 例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督; (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要 求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)列席董事会会议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计事 务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百九十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面形式送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他监 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议通知应在会议 召开五天前书面送达全体监事。 第一百九十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第一百九十二条 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当 由二分之一以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权,表决以举手或 书面方式进行。 第一百九十三条 监事会的表决程序为:监事会作出表决,必须经全体监事 过半数通过,监事应在决议上签名。 第一百九十四条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起10年。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监 事会的工作效率和科学决策。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百九十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务 报告。 第一百九十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告,包括下列内容: 1、资产负债表; 2、利润表; 3、利润分配表; 4、现金流量表; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 5、会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注。 第一百九十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第二百条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第二百零一条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1、弥补亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 第二百零二条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第二百零三条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的相 关规定以及公司当年的盈利情况、资金供给和需求情况提出并拟订。独立董事 应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案经 董事会同意并通过后方可提交股东大会审议。利润分配预案应由出席股东大会 的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独 立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式 分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司 将实施积极的利润分配办法,重点采用以现金形式分配股利,重视对投资者的 合理投资回报。具体股利分配政策如下: 1、公司分配当年税后利润时,应当在弥补之前年度亏损(如有)后提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的,可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的25%。 2、公司可以采取现金或者股票的方式分配股利,原则上每年度进行一次现 金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金 分红。 3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性,努力实施积极的利润分配政 策,特别是现金分红的政策。上述政策主要包括: (1)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益,在通常情况下,应保证 公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,并保证最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十; 公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况,公司可以根据相 关情况调整现金分配比例; 公司如出现下列情况,公司可以不进行现金分红: 1)公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十; 2)当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数; 3)拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%; 4)当年拟只以股票方式进行分红。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (2)公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案,对于年度报告期内盈利 但未提出现金利润分配预案的,应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途; (3)公司董事会未做出现金利润分配预案的,将在定期报告中披露原因,并 由独立董事应当对此发表独立意见; (4)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司在分配利润时应当扣减该股东 应得现金红利,以冲抵其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条 审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第二百零八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件、传真、指定报刊 公告等方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话、传真方式进 行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百一十九条 公司以《证券时报》等报刊和巨潮网或其他主管机关指定 的传播方式发布公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百二十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负责 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在《证券时报》上公告。 第二百二十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自 公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百二十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保 护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 第二百二十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)不能清偿到期债务依法宣告破产; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (六)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十九条 公司因本章程第二百三十条第(一)项、第(三)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。 清算组成员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(六)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东,有 关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知 书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 第二百三十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收 支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日 内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百三十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第十一章 修改章程 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百四十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满” “以外”、\"低于\"、\"多于\"不含本数。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 章程 第二百四十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十九条 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 深圳市英唐智能控制股份有限公司 2012年8月8日
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