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双林股份(300100.SZ)

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公司章程—双林股份(300100)
双林股份:公司章程(2020年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-04-28
公告内容详见附件
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双林股份:公司章程(2020年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-02-25
宁波双林汽车部件股份有限公司 章 程 二○二○年二月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 1 第三章 股 份 ....................................................................................................... 2 第一节 股份发行 .........................................................2 第二节 股份增减和回购 ...................................................2 第三节 股份转让 .........................................................4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 4 第一节 股东 .............................................................4 第二节 股东大会的一般规定 ...............................................7 第三节 股东大会的召集 ..................................................10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................11 第五节 股东大会的召开 ..................................................12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................15 第五章 董事会 ......................................................................................................... 19 第一节 董事 ............................................................19 第二节 独立董事 ..................................................................................................... 21 第三节 董事会 ..........................................................22 第四节 董事会秘书 ......................................................27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 29 第七章 监事会 ......................................................................................................... 31 第一节 监事 ............................................................31 第二节 监事会 ..........................................................32 第八章 党建工作 ....................................................................................................... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 34 第一节 财务会计制度 .....................................................34 第二节 内部审计 ........................................................38 第三节 会计师事务所的聘任 ..............................................38 第十章 通知和公告 ................................................................................................. 38 第一节 通知 ............................................................38 第二节 公告 ............................................................39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ..........................................39 第二节 解散和清算 ......................................................40 第十二章 修改章程 ................................................................................................. 42 第十三章 附则 ......................................................................................................... 42 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码: 91330200725152191T。 第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 2350 万股,该普通股股票于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:宁波双林汽车部件股份有限公司 英文全称:Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd. 第五条 公司住所:浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口,邮政编码:315613。 第六条 公司注册资本为人民币 456,566,616 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以现有产业为基础,集中资源研究开发新产品并推 广应用,将产品质量标准与国际接轨,大力培育企业核心能力,依靠先进的技术、现 1 代管理、优质产品和个性化的服务,增强产品竞争能力,培养和经营品牌,积极培育 新的利润增长点,实现企业长远稳健发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:汽车零部件及配件、塑料件、五金件、 模具的设计、开发、制造、加工;医用口罩、民用口罩生产和销售;金属材料批发, 工程塑料及合成树脂销售;自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定经营或禁止 进出口的货物及技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司的发起人为双林投资(后整体变更设立为“双林集团股份有限公 司”)、邬建斌。双林集团股份有限公司 2006 年 3 月份货币出资 5400 万元;2011 年 5 月份资本公积金转增股本出资 2700 万元。邬建斌 2006 年 3 月份货币出资 600 万元; 2011 年 5 月份资本公积转增股本出资 300 万元。 第十九条 公司的股本总数为 456,566,616 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; 2 (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因该条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十三规定收购本公司股份后,属于该条第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于该条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个 月内转让或者注销;属于该条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内 转让或者注销。 3 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让系统转 让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份转让系统 的有关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。锁定期满后,拟在任职期间买卖公司股票,应当按照有 关规定提前报交易所备案。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 4 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 5 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其 他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议 程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司应当规范关 联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司对控股股东所持股份建立“占 用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 6 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长 为“占用即冻结”机制的责任人,董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司 一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下 程序: (一)在发现控股股东或者实际控制人侵占公司资产时,财务部门应及时以书面 形式报告董事长,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东或实际控制 人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务部门的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求控股股东 或者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会 应视其情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以解聘, 对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关 追究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限期清偿通知, 监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股 股东或实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期 后 7 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关 信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 7 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的(下述指 标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。),公司应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 8 (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元; (6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(4)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或其他明确地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司公开发行股票并上市后,还将安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 9 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集 股东大会。 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 10 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 11 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 12 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 13 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 14 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 15 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整利润分配政策和股东回报规划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计算,单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公 司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东(包 括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表 决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 审议有关关联交易事项的权限如下: (一)股东大会:公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 16 此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施; (二)董事会:在股东大会的职权外,公司拟与关联法人发生的交易金额 100 万 元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%、或与关联自然人发生的交易 金额在 30 万元以上,交易金额在 1000 万元(含 1000 万元)以下、或占公司最近经 审计净资产产值的 5%以下,在该区间的关联交易由公司董事会作出决议批准; (三)总经理:在董事会的职权外,公司拟与关联人发生的交易金额在 100 万元 以下、或占上市公司最近一期经审计净资产值 0.5%以下的关联交易,或与关联自然人 发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,由公司总经理作出决议批准。 (四)独立董事:公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公司最近经审 计净资产值 0.5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总额 3%以上的股东可提名董事、监事候选人,在董事会换届选举 时,由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前 将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举采用累积投票制,具体程序为: 选举时,股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事候选人,也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利,最后 按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。 17 选举时,股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事候选人,也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利,最后 按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 18 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在相关 提案通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期 3 年,任期届满,可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 19 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 20 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的 本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述 规定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。公司董事会 成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当 忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 21 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果 予以披露。 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。公司董事会设董 事长一名,副董事长一名。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案 22 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十五条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;聘任 或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定在一个会计年度内金额超过 50 万元但不超过 500 万元的对外捐赠; (十七)批准广告费用年度计划和超过年度计划的广告费支出; (十八)决定为筹集回购资金而进行的再融资事项; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 23 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。除本章程规定必须经 股东大会审批的事项外,公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权,并应按 照相关制度和流程,履行严格的审查和决策程序: (一)达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、 对外担保等交易事项(下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5、交易的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 对外担保:除本章程第四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外,其 他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则: 1、对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,若设立独立董事的,并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公司 可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (二)关联交易:公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1,000 万元 的关联交易由董事会批准。 公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上不满 1,000 万元,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上不超过 5%之间的关联交易,由董事会批准。 24 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金 额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由独 立董事发表单独意见。 (三)法律、法规允许的对前述第(一)、(二)项规定外的项目,单次或在 12 个月内为同一项目累计运用资金(除正常经营原材料采购以外)总额为公司最近一期 经审计的净资产额 10~50%(不含 50%)的事项的范围内的事项。 (四)在董事会闭会期间,本条第(一)项中涉及的收购重大资产、委托理财、 资产抵押、贷款决策事项中,除股东大会或董事会审议范围以外的重大事项,由总经 理办公会议审议通过,报公司董事长批准后执行,并在事后向董事会报告;董事长对 本条第(二)项中涉及的决策事项(除董事长需要回避的情形外)由公司总经理办公 会议审议通过,并报公司董事长批准后执行。董事长可在权限范围内授权管理层。 以上事项中若涉及关联交易的,同时适用本章程关于关联交易的规定。其中本条 (一)项需经出席董事会会议的二分之一以上董事同意批准;涉及对外担保的,应当 取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同 意。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行: (三)签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 25 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 7 日内召开董事会临时会议,并应在 会议召开前 3 日(不含召开当日)以传真或电子邮件的方式通知所有董事和监事: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上的独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开三个工作日前 以传真或电子邮件的方式通知全体董事和监事。该通知以公司传真机输出的发送报告 上所载的日期为送达日期,或者以电子邮件到达接收方的电子邮件系统的时间为送达 日期。如遇特殊情况,可以电话、传真、电子邮件、口头通知等方式在会议前一天通 知全体董事召开董事会临时会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过 电话、传真或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加会议的全部董事均能够相互 沟通,应视该董事出席了该次董事会会议。书面表决票以传真、电子邮件或其他方式 送达董事会即视为表决。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 26 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。会议决议、记录等文件通过传真、信函、电子邮件或者专 人送达的方式提交各董事,同意的董事应该在会议决议、记录等文件上签字,并将签 署后的文本通过特快专递或专人送达方式提交公司证券部。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百三十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 27 (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易所 的专业培训和资格考试后,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的 内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 28 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任董 事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公 告。 第一百四十条 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券 交易所提交个人陈述报告。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)本章程第九十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程,给投资造成重 大损失。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一至五名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 29 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;提请董事会聘任或 者解聘公司总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订广告费用年度计划; (九)总经理有权决定不高于公司最近一期经审计的净资产绝对值(以合并会计 报表计算)1%的对外投资、收购、出售资产、融资等事项,但在连续十二个月内行使 该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 3%; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 30 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总 经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百五十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应 遵守上述规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 31 监事在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致监事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述 规定。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会,监事会由三名监事组成。监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 32 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百六十八条 根据上级党组织的要求,设立公司党组织(以下简称“党组 织”),建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构 设置、人员编制纳入 公司管理机构和编制,公司应当为党组织提供必要的工作经费,公司党组织工作经费 按照相关规定要求,纳入公司管理费用税前列支。 第一百六十九条 符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经营管理层,董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有 关 规定和程序进入公司党委会。 第一百七十条 公司党组织根据《党章》等党内规定履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大 战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)党组织对公司经营管理层的聘任人选进行酝酿并提出意见或建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法履职; 支持职工代表大会开展工作; 33 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文 明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党 员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 34 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配,应遵守下列规定: (一)利润分配政策的基本原则 1.公司实行积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的合理回报。 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4.公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 5.充分考虑货币政策环境。 (二) 利润分配政策的具体内容 1. 公司利润分配的形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利 润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 2. 公司利润分配的期间间隔 公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模 式、盈利水平、现金流情况等向公司股东大会提议进行中期利润分配(中期利润分配 时无需中期审计报告)。 3. 现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数,当年累计未分配利润为正数且现金分红后公司现金 流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下,公司应当进行现金分红。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: (1)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且金额超过 5,000 万元时(发 行股份募集资金项目除外); (2)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时(发行股份募集资金项目除 35 外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告时; (4)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时; (5)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时; (6)经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数并且年 底货币资金余额不足以支付现金分红金额时; (7)法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。 4. 现金分红的比例 (1)公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有 一次现金红利分配,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定,由股东大会审议决定。三年内以现金方式累计分配的利润应不低于三年 内实现的年均可分配利润的 40%; (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净利润的 30%且 超过 5000 万元人民币。 5. 发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模 和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会 可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配方案的决策程序和机制 36 1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上,形成利润分配方案,监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过,独立董事 发表独立意见,并提交股东大会审议; 3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过; 4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大会对利润分配 方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项; 6、公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当 对此发表独立意见,在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投 票平台。 (四) 利润分配政策调整 1. 利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,战争、自然灾害 等不可抗力因素,自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环 境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在履行 有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2. 利润分配政策调整的决策程序和机制 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特别是中小股东 和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策 议案需经董事会半数以上董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 37 立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 38 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东;或者以书 面传真方式发送股东;或者以公告方式通知股东。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书面传 真方式发送董事。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,公司召开监事会会议的通知,由 专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境内或港澳台地区,应以挂号、空邮邮 寄)发送监事;或者以书面传真方式发送监事。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要信息披露的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 39 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本公司章程指定媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百零二条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 40 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在在 本公司章程指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 41 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公开发行 42 股票并在证券交易所创业板上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 43
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双林股份:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
宁波双林汽车部件股份有限公司 章 程 二○一九年四月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 1 第三章 股 份 ....................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ......................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................... 2 第三节 股份转让 ......................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 4 第一节 股东............................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 7 第三节 股东大会的召集 .................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 11 第五节 股东大会的召开 .................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 15 第五章 董事会 ......................................................................................................... 19 第一节 董事............................................................ 19 第二节 独立董事 ..................................................................................................... 21 第三节 董事会.......................................................... 22 第四节 董事会秘书 ...................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 29 第七章 监事会 ......................................................................................................... 31 第一节 监事............................................................ 31 第二节 监事会.......................................................... 32 第八章 党建工作 ....................................................................................................... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 34 第一节 财务会计制度 ..................................................... 34 第二节 内部审计 ........................................................ 38 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 38 第十章 通知和公告 ................................................................................................. 38 第一节 通知............................................................ 38 第二节 公告............................................................ 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 39 第二节 解散和清算 ...................................................... 40 第十二章 修改章程 ................................................................................................. 42 第十三章 附则 ......................................................................................................... 42 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码: 91330200725152191T。 第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 2350 万股,该普通股股票于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:宁波双林汽车部件股份有限公司 英文全称:Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd. 第五条 公司住所:浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口,邮政编码:315613。 第六条 公司注册资本为人民币 456,566,616 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以现有产业为基础,集中资源研究开发新产品并推 广应用,将产品质量标准与国际接轨,大力培育企业核心能力,依靠先进的技术、现 1 代管理、优质产品和个性化的服务,增强产品竞争能力,培养和经营品牌,积极培育 新的利润增长点,实现企业长远稳健发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:汽车零部件及配件、塑料件、五金件、 模具的设计、开发、制造、加工;自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定经营 或禁止进出口的货物及技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司的发起人为双林投资(后整体变更设立为“双林集团股份有限公 司”)、邬建斌。双林集团股份有限公司 2006 年 3 月份货币出资 5400 万元;2011 年 5 月份资本公积金转增股本出资 2700 万元。邬建斌 2006 年 3 月份货币出资 600 万元; 2011 年 5 月份资本公积转增股本出资 300 万元。 第十九条 公司的股本总数为 456,566,616 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 2 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因该条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十三规定收购本公司股份后,属于该条第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于该条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个 月内转让或者注销;属于该条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内 转让或者注销。 3 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让系统转 让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份转让系统 的有关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。锁定期满后,拟在任职期间买卖公司股票,应当按照有 关规定提前报交易所备案。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 4 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 5 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其 他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议 程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司应当规范关 联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司对控股股东所持股份建立“占 用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 6 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长 为“占用即冻结”机制的责任人,董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司 一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下 程序: (一)在发现控股股东或者实际控制人侵占公司资产时,财务部门应及时以书面 形式报告董事长,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东或实际控制 人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务部门的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求控股股东 或者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会 应视其情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以解聘, 对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关 追究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限期清偿通知, 监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股 股东或实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期 后 7 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关 信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 7 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的(下述指 标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。),公司应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 8 (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元; (6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(4)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地或其他明确地点。股东 大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司公开发行股票并上市后,还将安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 9 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集 股东大会。 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 10 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 11 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 12 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 13 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 14 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 15 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整利润分配政策和股东回报规划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计算,单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公 司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东(包 括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表 决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 审议有关关联交易事项的权限如下: (一)股东大会:公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 16 此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施; (二)董事会:在股东大会的职权外,公司拟与关联法人发生的交易金额 100 万 元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%、或与关联自然人发生的交易 金额在 30 万元以上,交易金额在 1000 万元(含 1000 万元)以下、或占公司最近经 审计净资产产值的 5%以下,在该区间的关联交易由公司董事会作出决议批准; (三)总经理:在董事会的职权外,公司拟与关联人发生的交易金额在 100 万元 以下、或占上市公司最近一期经审计净资产值 0.5%以下的关联交易,或与关联自然人 发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,由公司总经理作出决议批准。 (四)独立董事:公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公司最近经审 计净资产值 0.5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总额 3%以上的股东可提名董事、监事候选人,在董事会换届选举 时,由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前 将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举采用累积投票制,具体程序为: 选举时,股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事候选人,也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利,最后 按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。 17 选举时,股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事候选人,也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利,最后 按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 18 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在相关 提案通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期 3 年,任期届满,可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 19 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 20 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的 本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述 规定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。公司董事会 成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当 忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 21 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果 予以披露。 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。公司董事会设董 事长一名,副董事长一名。 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案 22 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百一十五条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;聘任 或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定在一个会计年度内金额超过 5 万元但不超过 50 万元的对外捐赠; (十七)批准广告费用年度计划和超过年度计划的广告费支出; (十八)决定为筹集回购资金而进行的再融资事项; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 23 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。除本章程规定必须经 股东大会审批的事项外,公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权,并应按 照相关制度和流程,履行严格的审查和决策程序: (一)达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、 对外担保等交易事项(下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5、交易的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 对外担保:除本章程第四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外,其 他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则: 1、对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,若设立独立董事的,并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公司 可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (二)关联交易:公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1,000 万元 的关联交易由董事会批准。 公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上不满 1,000 万元,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上不超过 5%之间的关联交易,由董事会批准。 24 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金 额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由独 立董事发表单独意见。 (三)法律、法规允许的对前述第(一)、(二)项规定外的项目,单次或在 12 个月内为同一项目累计运用资金(除正常经营原材料采购以外)总额为公司最近一期 经审计的净资产额 10~50%(不含 50%)的事项的范围内的事项。 (四)在董事会闭会期间,本条第(一)项中涉及的收购重大资产、委托理财、 资产抵押、贷款决策事项中,除股东大会或董事会审议范围以外的重大事项,由总经 理办公会议审议通过,报公司董事长批准后执行,并在事后向董事会报告;董事长对 本条第(二)项中涉及的决策事项(除董事长需要回避的情形外)由公司总经理办公 会议审议通过,并报公司董事长批准后执行。董事长可在权限范围内授权管理层。 以上事项中若涉及关联交易的,同时适用本章程关于关联交易的规定。其中本条 (一)项需经出席董事会会议的二分之一以上董事同意批准;涉及对外担保的,应当 取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同 意。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行: (三)签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 25 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 7 日内召开董事会临时会议,并应在 会议召开前 3 日(不含召开当日)以传真或电子邮件的方式通知所有董事和监事: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上的独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开三个工作日前 以传真或电子邮件的方式通知全体董事和监事。该通知以公司传真机输出的发送报告 上所载的日期为送达日期,或者以电子邮件到达接收方的电子邮件系统的时间为送达 日期。如遇特殊情况,可以电话、传真、电子邮件、口头通知等方式在会议前一天通 知全体董事召开董事会临时会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过 电话、传真或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加会议的全部董事均能够相互 沟通,应视该董事出席了该次董事会会议。书面表决票以传真、电子邮件或其他方式 送达董事会即视为表决。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 26 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。会议决议、记录等文件通过传真、信函、电子邮件或者专 人送达的方式提交各董事,同意的董事应该在会议决议、记录等文件上签字,并将签 署后的文本通过特快专递或专人送达方式提交公司证券部。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百三十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 27 (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易所 的专业培训和资格考试后,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的 内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 28 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任董 事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公 告。 第一百四十条 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券 交易所提交个人陈述报告。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)本章程第九十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程,给投资造成重 大损失。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一至五名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 29 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;提请董事会聘任或 者解聘公司总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订广告费用年度计划; (九)总经理有权决定不高于公司最近一期经审计的净资产绝对值(以合并会计 报表计算)1%的对外投资、收购、出售资产、融资等事项,但在连续十二个月内行使 该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 3%; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 30 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总 经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百五十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应 遵守上述规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 31 监事在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致监事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述 规定。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会,监事会由三名监事组成。监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 32 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百六十八条 根据上级党组织的要求,设立公司党组织(以下简称“党组 织”),建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构 设置、人员编制纳入 公司管理机构和编制,公司应当为党组织提供必要的工作经费,公司党组织工作经费 按照相关规定要求,纳入公司管理费用税前列支。 第一百六十九条 符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经营管理层,董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有 关 规定和程序进入公司党委会。 第一百七十条 公司党组织根据《党章》等党内规定履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大 战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)党组织对公司经营管理层的聘任人选进行酝酿并提出意见或建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法履职; 支持职工代表大会开展工作; 33 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文 明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党 员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 34 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配,应遵守下列规定: (一)利润分配政策的基本原则 1.公司实行积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的合理回报。 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4.公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 5.充分考虑货币政策环境。 (二) 利润分配政策的具体内容 1. 公司利润分配的形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利 润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 2. 公司利润分配的期间间隔 公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模 式、盈利水平、现金流情况等向公司股东大会提议进行中期利润分配(中期利润分配 时无需中期审计报告)。 3. 现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数,当年累计未分配利润为正数且现金分红后公司现金 流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下,公司应当进行现金分红。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: (1)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且金额超过 5,000 万元时(发 行股份募集资金项目除外); (2)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时(发行股份募集资金项目除 35 外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告时; (4)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时; (5)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时; (6)经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数并且年 底货币资金余额不足以支付现金分红金额时; (7)法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。 4. 现金分红的比例 (1)公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有 一次现金红利分配,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定,由股东大会审议决定。三年内以现金方式累计分配的利润应不低于三年 内实现的年均可分配利润的 40%; (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净利润的 30%且 超过 5000 万元人民币。 5. 发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模 和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会 可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配方案的决策程序和机制 36 1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上,形成利润分配方案,监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过,独立董事 发表独立意见,并提交股东大会审议; 3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过; 4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大会对利润分配 方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项; 6、公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当 对此发表独立意见,在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投 票平台。 (四) 利润分配政策调整 1. 利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,战争、自然灾害 等不可抗力因素,自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环 境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在履行 有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2. 利润分配政策调整的决策程序和机制 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特别是中小股东 和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策 议案需经董事会半数以上董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 37 立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 38 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东;或者以书 面传真方式发送股东;或者以公告方式通知股东。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书面传 真方式发送董事。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,公司召开监事会会议的通知,由 专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境内或港澳台地区,应以挂号、空邮邮 寄)发送监事;或者以书面传真方式发送监事。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要信息披露的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 39 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本公司章程指定媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百零二条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 40 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在在 本公司章程指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 41 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公开发行 42 股票并在证券交易所创业板上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 43
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双林股份:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-12
宁波双林汽车部件股份有限公司 章 程 二○一八年十二月 目 录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 1 第三章 股 份 ....................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ......................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ................................................... 2 第三节 股份转让 ......................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 4 第一节 股东............................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 ............................................... 7 第三节 股东大会的召集 .................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................ 11 第五节 股东大会的召开 .................................................. 12 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................ 15 第五章 董事会 ......................................................................................................... 19 第一节 董事............................................................ 19 第二节 独立董事 ..................................................................................................... 21 第三节 董事会.......................................................... 22 第四节 董事会秘书 ...................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................... 29 第七章 监事会 ......................................................................................................... 31 第一节 监事............................................................ 31 第二节 监事会.......................................................... 32 第八章 党建工作 ....................................................................................................... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 34 第一节 财务会计制度 ..................................................... 34 第二节 内部审计 ........................................................ 38 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................. 38 第十章 通知和公告 ................................................................................................. 38 第一节 通知............................................................ 38 第二节 公告............................................................ 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................... 39 第二节 解散和清算 ...................................................... 40 第十二章 修改章程 ................................................................................................. 42 第十三章 附则 ......................................................................................................... 42 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码: 91330200725152191T。 第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 2350 万股,该普通股股票于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:宁波双林汽车部件股份有限公司 英文全称:Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd. 第五条 公司住所:浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口,邮政编码:315613。 第六条 公司注册资本为人民币 465,718,003 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以现有产业为基础,集中资源研究开发新产品并推 广应用,将产品质量标准与国际接轨,大力培育企业核心能力,依靠先进的技术、现 1 代管理、优质产品和个性化的服务,增强产品竞争能力,培养和经营品牌,积极培育 新的利润增长点,实现企业长远稳健发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:汽车零部件及配件、塑料件、五金件、 模具的设计、开发、制造、加工;自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定经营 或禁止进出口的货物及技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司的发起人为双林投资(后整体变更设立为“双林集团股份有限公 司”)、邬建斌。双林集团股份有限公司 2006 年 3 月份货币出资 5400 万元;2011 年 5 月份资本公积金转增股本出资 2700 万元。邬建斌 2006 年 3 月份货币出资 600 万 元;2011 年 5 月份资本公积转增股本出资 300 万元。 第十九条 公司的股本总数为 465,718,003 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 2 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因该条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司因本章程第二十三规定收购本公司股份后,属于该条第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于该条第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个 月内转让或者注销;属于该条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内 转让或者注销。 3 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让系统转 让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份转让系统 的有关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。锁定期满后,拟在任职期间买卖公司股票,应当按照有 关规定提前报交易所备案。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 4 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 5 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其 他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议 程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司应当规范关 联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司对控股股东所持股份建立“占 用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 6 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长 为“占用即冻结”机制的责任人,董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司 一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产,应立即启动以下 程序: (一)在发现控股股东或者实际控制人侵占公司资产时,财务部门应及时以书面 形式报告董事长,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东或实际控制 人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务部门的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求控股股东 或者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会 应视其情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以解聘, 对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关 追究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限期清偿通知, 监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股 股东或实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期 后 7 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关 信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 7 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的(下述指 标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。),公司应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对 金额超过 300 万元。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; 8 (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 3000 万元; (6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(4)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司公开发行股票并上市后,还将安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: 9 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集 股东大会。 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 10 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 11 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 12 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 13 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 14 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 15 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整利润分配政策和股东回报规划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计算,单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公 司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东(包 括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表 决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 审议有关关联交易事项的权限如下: (一)股东大会:公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 16 此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施; (二)董事会:在股东大会的职权外,公司拟与关联法人发生的交易金额 100 万 元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%、或与关联自然人发生的交易 金额在 30 万元以上,交易金额在 1000 万元(含 1000 万元)以下、或占公司最近经 审计净资产产值的 5%以下,在该区间的关联交易由公司董事会作出决议批准; (三)总经理:在董事会的职权外,公司拟与关联人发生的交易金额在 100 万元 以下、或占上市公司最近一期经审计净资产值 0.5%以下的关联交易,或与关联自然人 发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,由公司总经理作出决议批准。 (四)独立董事:公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公司最近经审 计净资产值 0.5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总额 3%以上的股东可提名董事、监事候选人,在董事会换届选举 时,由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前 将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举采用累积投票制,具体程序为: 选举时,股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事候选人,也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利,最后 按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。 17 选举时,股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事候选人,也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利,最后 按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 18 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在相关 提案通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 19 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 20 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的 本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述 规定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。公司董事会 成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当 忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 21 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果 予以披露。 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。公司董事会设董 事长一名,副董事长一名。 根据股东大会的有关决议,董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 22 员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中应 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;聘任 或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定在一个会计年度内金额超过 5 万元但不超过 50 万元的对外捐赠; (十七)批准广告费用年度计划和超过年度计划的广告费支出; (十八)决定为筹集回购资金而进行的再融资事项; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 23 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。除本章程规定必须经 股东大会审批的事项外,公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权,并应按 照相关制度和流程,履行严格的审查和决策程序: (一)达到以下标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵押、委托理财、 对外担保等交易事项(下述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 5、交易的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 额超过 100 万元。 对外担保:除本章程第四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外,其 他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则: 1、对于董事会权限范围内的对外担保,应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意,若设立独立董事的,并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公司 可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 (二)关联交易:公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 1,000 万元 的关联交易由董事会批准。 公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上不满 1,000 万元,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上不超过 5%之间的关联交易,由董事会批准。 24 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金 额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由独 立董事发表单独意见。 (三)法律、法规允许的对前述第(一)、(二)项规定外的项目,单次或在 12 个月内为同一项目累计运用资金(除正常经营原材料采购以外)总额为公司最近一期 经审计的净资产额 10~50%(不含 50%)的事项的范围内的事项。 (四)在董事会闭会期间,本条第(一)项中涉及的收购重大资产、委托理财、 资产抵押、贷款决策事项中,除股东大会或董事会审议范围以外的重大事项,由总经 理办公会议审议通过,报公司董事长批准后执行,并在事后向董事会报告;董事长对 本条第(二)项中涉及的决策事项(除董事长需要回避的情形外)由公司总经理办公 会议审议通过,并报公司董事长批准后执行。董事长可在权限范围内授权管理层。 以上事项中若涉及关联交易的,同时适用本章程关于关联交易的规定。其中本条 (一)项需经出席董事会会议的二分之一以上董事同意批准;涉及对外担保的,应当 取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同 意。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行: (三)签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 25 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 7 日内召开董事会临时会议,并应在 会议召开前 3 日(不含召开当日)以传真或电子邮件的方式通知所有董事和监事: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上的独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开三个工作日前 以传真或电子邮件的方式通知全体董事和监事。该通知以公司传真机输出的发送报告 上所载的日期为送达日期,或者以电子邮件到达接收方的电子邮件系统的时间为送达 日期。如遇特殊情况,可以电话、传真、电子邮件、口头通知等方式在会议前一天通 知全体董事召开董事会临时会议。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过 电话、传真或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加会议的全部董事均能够相互 沟通,应视该董事出席了该次董事会会议。书面表决票以传真、电子邮件或其他方式 送达董事会即视为表决。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 26 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。会议决议、记录等文件通过传真、信函、电子邮件或者专 人送达的方式提交各董事,同意的董事应该在会议决议、记录等文件上签字,并将签 署后的文本通过特快专递或专人送达方式提交公司证券部。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百三十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; 27 (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易所 的专业培训和资格考试后,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的 内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 28 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任董 事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公 告。 第一百四十条 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券 交易所提交个人陈述报告。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)本章程第九十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程,给投资造成重 大损失。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一至五名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 29 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;提请董事会聘任或 者解聘公司总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订广告费用年度计划; (九)总经理有权决定不高于公司最近一期经审计的净资产绝对值(以合并会计 报表计算)1%的对外投资、收购、出售资产、融资等事项,但在连续十二个月内行使 该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 3%; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 30 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总 经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百五十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报之日起十二个月内不得转让其直接 持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应 遵守上述规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 31 监事在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致监事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述 规定。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会,监事会由三名监事组成。监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 32 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 党建工作 第一百六十八条 根据上级党组织的要求,设立公司党组织(以下简称“党组 织”),建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构 设置、人员编制纳入 公司管理机构和编制,公司应当为党组织提供必要的工作经费,公司党组织工作经费 按照相关规定要求,纳入公司管理费用税前列支。 第一百六十九条 符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事 会、经营管理层,董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有 关 规定和程序进入公司党委会。 第一百七十条 公司党组织根据《党章》等党内规定履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大 战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)党组织对公司经营管理层的聘任人选进行酝酿并提出意见或建议; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法履职; 支持职工代表大会开展工作; 33 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文 明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党 员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 34 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司的利润分配,应遵守下列规定: (一)利润分配政策的基本原则 1.公司实行积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的合理回报。 2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4.公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 5.充分考虑货币政策环境。 (二) 利润分配政策的具体内容 1. 公司利润分配的形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利 润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 2. 公司利润分配的期间间隔 公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模 式、盈利水平、现金流情况等向公司股东大会提议进行中期利润分配(中期利润分配 时无需中期审计报告)。 3. 现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数,当年累计未分配利润为正数且现金分红后公司现金 流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下,公司应当进行现金分红。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: (1)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且金额超过 5,000 万元时(发 行股份募集资金项目除外); (2)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时(发行股份募集资金项目除 35 外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告时; (4)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时; (5)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时; (6)经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数并且年 底货币资金余额不足以支付现金分红金额时; (7)法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。 4. 现金分红的比例 (1)公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有 一次现金红利分配,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定,由股东大会审议决定。三年内以现金方式累计分配的利润应不低于三年 内实现的年均可分配利润的 40%; (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净利润的 30%且 超过 5000 万元人民币。 5. 发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模 和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会 可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配方案的决策程序和机制 36 1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上,形成利润分配方案,监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过,独立董事 发表独立意见,并提交股东大会审议; 3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过; 4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大会对利润分配 方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项; 6、公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当 对此发表独立意见,在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投 票平台。 (四) 利润分配政策调整 1. 利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,战争、自然灾害 等不可抗力因素,自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环 境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在履行 有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2. 利润分配政策调整的决策程序和机制 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特别是中小股东 和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策 议案需经董事会半数以上董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 37 立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 38 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东;或者以书 面传真方式发送股东;或者以公告方式通知股东。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书面传 真方式发送董事。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,公司召开监事会会议的通知,由 专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境内或港澳台地区,应以挂号、空邮邮 寄)发送监事;或者以书面传真方式发送监事。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要信息披露的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 39 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本公司章程指定媒体上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第二百零二条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 40 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在在 本公司章程指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 41 第十二章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公开发行 42 股票并在证券交易所创业板上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 43
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宁波双林汽车部件股份有限公司公司章程(2015年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-21
宁波双林汽车部件股份有限公司 章 程 二○一五年四月 目 录 第一章 总则 ....................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 1 第三章 股份 ....................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................... 2 第三节 股份转让 ............................................... 3 第四章 股东和股东大会 ............................................. 4 第一节 股东 ................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 7 第三节 股东大会的召集 ......................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 11 第五节 股东大会的召开 ........................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 15 第五章 董事会 .................................................... 19 第一节 董事 .................................................. 19 第二节 独立董事 .............................................. 21 第三节 董事会 ................................................ 22 第四节 董事会秘书 ............................................ 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 29 第七章 监事会 .................................................... 31 第一节 监事 .................................................. 31 第二节 监事会 ................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 33 第一节 财务会计制度 ........................................... 33 第二节 内部审计 .............................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 37 第九章 通知和公告 ................................................ 37 第一节 通知 .................................................. 37 第二节 公告 .................................................. 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 38 第二节 解散和清算 ............................................ 39 第十一章 修改章程 ................................................ 41 第十二章 附则 .................................................... 41 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为 330200000020027。 第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 2350 万股,该普通股股票于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:宁波双林汽车部件股份有限公司 英文全称:Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd. 第五条 公司住所:浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口,邮政编码:315613。 第六条 公司注册资本为人民币 39,370.22 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以现有产业为基础,集中资源研究开发新产品并推 广应用,将产品质量标准与国际接轨,大力培育企业核心能力,依靠先进的技术、现 代管理、优质产品和个性化的服务,增强产品竞争能力,培养和经营品牌,积极培育 新的利润增长点,实现企业长远稳健发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:汽车零部件及配件、塑料件、五金件、 模具的设计、开发、制造、加工;自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定经营 或禁止进出口的货物及技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第十八条 公司的发起人为双林投资(后整体变更设立为“双林集团股份有限公 司”)、邬建斌。2006 年 3 月货币出资 5400 万元;2011 年 5 月资本公积转增股本出 资 2700 万元,2006 年 3 月货币出资 600 万元;2011 年 5 月资本公积转增股本出资 300 万元。 第十九条 公司的股本总数为 39,370.22 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,股东 大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。锁定期满后,拟在任职期间买卖公司股票,应当按照有 关规定提前报交易所备案。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益、不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其 他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议 程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司应当规范关 联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司对控股股东所持股份建立“占 用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长 为“占用即冻结”机制的责任人,董事会秘书协助其做好“占用即冻结” 工作。公 司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产, 应立即启动 以下程序: (一)在发现控股股东或者实际控制人侵占公司资产时,财务部门应及时以书面 形式报告董事长,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东或实际控制 人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务部门的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求控股股东 或者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会 应视其情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以解聘, 对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关 追究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限期清偿通知, 监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股 股东或实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期 后 7 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关 信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的(下述指 标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。),公司应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(4)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司公开发行股票并上市后,还将安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集 股东大会。 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整利润分配政策和股东回报规划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公 司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东(包 括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表 决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 审议有关关联交易事项的权限如下: (一)股东大会:公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施; (二)董事会:在股东大会的职权外,公司拟与与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、或与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元以上,交易金额在 1000 万元(含 1000 万元)以下、或占公司最 近经审计净资产值的 5%以下,在该区间的关联交易由公司董事会做出决议批准; (三)总经理:在董事会的职权外,公司拟与与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易,或与关 联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,由公司总经理做出决议批准; (四)独立董事:公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公司最近经审 计净资产值 0.5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总额 3%以上的股东可提名董事、监事候选人,在董事会换届选举 时,由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前 将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举采用累积投票制,具体程序为: 选举时,股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事候选人,也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利,最后 按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在相关 提案通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述 规定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。公司董事会 成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当 忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果 予以披露。 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。公司董事会设董 事长一名。 根据股东大会的有关决议,董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中应 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;聘任 或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定在一个会计年度内金额超过 5 万元但不超过 50 万元的对外捐赠; (十七)批准广告费用年度计划和超过年度计划的广告费支出; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、融资事项(本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融 机构进行间接融资的行为,包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产 贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式)的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照审慎授权原则,就 前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下: (一)对外投资:授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 绝对值(以合并会计报表计算)5%以上、且不超过 20%的决定权,董事会在连续十二 个月内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%; (二)收购、出售资产:授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经 审计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)5%以上、且不超过 20%的决定权,董事 会在连续十二个月内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资 产绝对值的 30%; (三)融资事项:授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对 值(以合并会计报表计算)5%以上、且不超过 20%的决定权,董事会在连续十二个月 内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%; (四)对外担保:对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过的对 外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关公 司对外担保的议案时,须经出席董事会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意且做出决议。 对单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 20%以上,或在连续十二个 月内行使前述(一)、(二)、(三)项所述事项决定权的累计金额超过公司最近一 期经审计净资产绝对值 30%后的该等事项须报请公司股东大会批准,授权董事会就该 等事项组织具体实施,无需再经股东大会批准,但董事会应向年度股东大会报告该等 事项内在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及 本章程中对该等事项的审批有特别规定的,应按相关特别规定执行。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行: (三)签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照审慎授权原则, 就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权如下: 1、对外投资:授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝 对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 5%的决定权,董事会在连续十二个月 内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%; 2、收购、出售资产:授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审 计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 5%的决定权,董事会在 连续十二个月内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝 对值的 10%; 3、融资事项:授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 (以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 5%的决定权,董事会在连续十二个月内 行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%; 董事长批准上述事项后,应在下次董事会召开时,向董事会汇报相关情况。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 7 日内召开董事会临时会议,并应在 会议召开前 3 日(不含召开当日)以传真或电子邮件的方式通知所有董事和监事: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上的独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开三个工作日前 以传真或电子邮件的方式通知全体董事和监事。该通知以公司传真机输出的发送报告 上所载的日期为送达日期,或者以电子邮件到达接收方的电子邮件系统的时间为送达 日期。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百三十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易所 的专业培训和资格考试后,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的 内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任董 事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公 告。 第一百四十条 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券 交易所提交个人陈述报告。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)本章程第九十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程,给投资造成重 大损失。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一至五名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;提请董事会聘任或 者解聘公司总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订广告费用年度计划; (九)总经理有权决定不高于公司最近一期经审计的净资产绝对值(以合并会计 报表计算)1%的外投资、收购、出售资产、融资等事项,但在连续十二个月内行使该 决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 3%; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总 经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百五十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其 直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应 遵守上述规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 监事在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致监事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述 规定。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会,监事会由三名监事组成。监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配,应遵守下列规定: (一) 利润分配政策的基本原则 1. 公司实行积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的合理回报。 2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4. 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 5. 充分考虑货币政策环境。 (二) 利润分配政策的具体内容 1. 公司利润分配的形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利 润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 2. 公司利润分配的期间间隔 公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模 式、盈利水平、现金流情况等向公司股东大会提议进行中期利润分配(中期利润分配 时无需中期审计报告)。 3. 现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数,当年累计未分配利润为正数且现金分红后公司现金 流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下,公司应当进行现金分红。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: (1)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且金额超过 5,000 万元时(发 行股份募集资金项目除外); (2)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时(发行股份募集资金项目除 外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告时; (4)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时; (5)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时; (6)经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数并且年 底货币资金余额不足以支付现金分红金额时; (7)法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。 4. 现金分红的比例 (1)公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有 一次现金红利分配,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定,由股东大会审议决定。三年内以现金方式累计分配的利润应不低于三年 内实现的年均可分配利润的 40%; (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净利润的 30%且 超过 5000 万元人民币。 5. 发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模 和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会 可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上,形成利润分配方案,监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过,独立董事 发表独立意见,并提交股东大会审议; 3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过; 4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大会对利润分配 方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项; 6、公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当 对此发表独立意见,在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投 票平台。 (四) 利润分配政策调整 1. 利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,战争、自然灾害 等不可抗力因素,自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环 境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在履行 有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2. 利润分配政策调整的决策程序和机制 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特别是中小股东 和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策 议案需经董事会半数以上董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东;或者以书 面传真方式发送股东;或者以公告方式通知股东。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书面传 真方式发送董事。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,公司召开监事会会议的通知,由 专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境内或港澳台地区,应以挂号、空邮邮 寄)发送监事;或者以书面传真方式发送监事。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要信息披露的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本公司章程指定媒体上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在在 本公司章程指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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宁波双林汽车部件股份有限公司公司章程(2014年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-04
宁波双林汽车部件股份有限公司 章 程 二○一四年七月 目 录 第一章 总则 ....................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 1 第三章 股份 ....................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................... 2 第三节 股份转让 ............................................... 3 第四章 股东和股东大会 ............................................. 4 第一节 股东 ................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 7 第三节 股东大会的召集 ......................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 11 第五节 股东大会的召开 ........................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 15 第五章 董事会 .................................................... 19 第一节 董事 .................................................. 19 第二节 独立董事 .............................................. 21 第三节 董事会 ................................................ 22 第四节 董事会秘书 ............................................ 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 29 第七章 监事会 .................................................... 31 第一节 监事 .................................................. 31 第二节 监事会 ................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 33 第一节 财务会计制度 ........................................... 33 第二节 内部审计 .............................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 37 第九章 通知和公告 ................................................ 37 第一节 通知 .................................................. 37 第二节 公告 .................................................. 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 38 第二节 解散和清算 ............................................ 39 第十一章 修改章程 ................................................ 41 第十二章 附则 .................................................... 41 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为 330200000020027。 第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 2350 万股,该普通股股票于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:宁波双林汽车部件股份有限公司 英文全称:Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd. 第五条 公司住所:浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口,邮政编码:315613。 第六条 公司注册资本为人民币 28,050 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以现有产业为基础,集中资源研究开发新产品并推 广应用,将产品质量标准与国际接轨,大力培育企业核心能力,依靠先进的技术、现 代管理、优质产品和个性化的服务,增强产品竞争能力,培养和经营品牌,积极培育 新的利润增长点,实现企业长远稳健发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:汽车零部件及配件、塑料件、五金件、 模具的设计、开发、制造、加工;自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定经营 或禁止进出口的货物及技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第十八条 公司的发起人为双林投资(后整体变更设立为“双林集团股份有限公 司”)、邬建斌。2006 年 3 月货币出资 5400 万元;2011 年 5 月资本公积转增股本出 资 2700 万元,2006 年 3 月货币出资 600 万元;2011 年 5 月资本公积转增股本出资 300 万元。 第十九条 公司的股本总数为 28,050 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,股东 大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。锁定期满后,拟在任职期间买卖公司股票,应当按照有 关规定提前报交易所备案。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益、不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其 他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议 程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司应当规范关 联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司对控股股东所持股份建立“占 用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长 为“占用即冻结”机制的责任人,董事会秘书协助其做好“占用即冻结” 工作。公 司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产, 应立即启动 以下程序: (一)在发现控股股东或者实际控制人侵占公司资产时,财务部门应及时以书面 形式报告董事长,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东或实际控制 人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务部门的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求控股股东 或者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会 应视其情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以解聘, 对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关 追究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限期清偿通知, 监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股 股东或实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期 后 7 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关 信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的(下述指 标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。),公司应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(4)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司公开发行股票并上市后,还将安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集 股东大会。 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)公司调整利润分配政策和股东回报规划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 审议有关关联交易事项的权限如下: (一)股东大会:公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施; (二)董事会:在股东大会的职权外,公司拟与与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、或与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元以上,交易金额在 1000 万元(含 1000 万元)以下、或占公司最 近经审计净资产值的 5%以下,在该区间的关联交易由公司董事会做出决议批准; (三)总经理:在董事会的职权外,公司拟与与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易,或与关 联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,由公司总经理做出决议批准; (四)独立董事:公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公司最近经审 计净资产值 0.5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总额 3%以上的股东可提名董事、监事候选人,在董事会换届选举 时,由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前 将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举采用累积投票制,具体程序为: 选举时,股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事候选人,也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利,最后 按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在相关 提案通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述 规定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。公司董事会 成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当 忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果 予以披露。 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。公司董事会设董 事长一名。 根据股东大会的有关决议,董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中应 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;聘任 或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定在一个会计年度内金额超过 5 万元但不超过 50 万元的对外捐赠; (十七)批准广告费用年度计划和超过年度计划的广告费支出; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、融资事项(本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融 机构进行间接融资的行为,包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产 贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式)的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照审慎授权原则,就 前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下: (一)对外投资:授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 绝对值(以合并会计报表计算)5%以上、且不超过 20%的决定权,董事会在连续十二 个月内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%; (二)收购、出售资产:授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经 审计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)5%以上、且不超过 20%的决定权,董事 会在连续十二个月内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资 产绝对值的 30%; (三)融资事项:授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对 值(以合并会计报表计算)5%以上、且不超过 20%的决定权,董事会在连续十二个月 内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%; (四)对外担保:对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过的对 外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关公 司对外担保的议案时,须经出席董事会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意且做出决议。 对单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 20%以上,或在连续十二个 月内行使前述(一)、(二)、(三)项所述事项决定权的累计金额超过公司最近一 期经审计净资产绝对值 30%后的该等事项须报请公司股东大会批准,授权董事会就该 等事项组织具体实施,无需再经股东大会批准,但董事会应向年度股东大会报告该等 事项内在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及 本章程中对该等事项的审批有特别规定的,应按相关特别规定执行。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行: (三)签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照审慎授权原则, 就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权如下: 1、对外投资:授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝 对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 5%的决定权,董事会在连续十二个月 内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%; 2、收购、出售资产:授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审 计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 5%的决定权,董事会在 连续十二个月内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝 对值的 10%; 3、融资事项:授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 (以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 5%的决定权,董事会在连续十二个月内 行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%; 董事长批准上述事项后,应在下次董事会召开时,向董事会汇报相关情况。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 7 日内召开董事会临时会议,并应在 会议召开前 3 日(不含召开当日)以传真或电子邮件的方式通知所有董事和监事: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上的独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开三个工作日前 以传真或电子邮件的方式通知全体董事和监事。该通知以公司传真机输出的发送报告 上所载的日期为送达日期,或者以电子邮件到达接收方的电子邮件系统的时间为送达 日期。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百三十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易所 的专业培训和资格考试后,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的 内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任董 事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公 告。 第一百四十条 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券 交易所提交个人陈述报告。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)本章程第九十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程,给投资造成重 大损失。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一至五名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;提请董事会聘任或 者解聘公司总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订广告费用年度计划; (九)总经理有权决定不高于公司最近一期经审计的净资产绝对值(以合并会计 报表计算)1%的外投资、收购、出售资产、融资等事项,但在连续十二个月内行使该 决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 3%; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总 经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百五十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其 直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应 遵守上述规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 监事在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致监事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述 规定。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会,监事会由三名监事组成。监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配,应遵守下列规定: (一) 利润分配政策的基本原则 1. 公司实行积极的利润分配政策,充分考虑对投资者的合理回报。 2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4. 公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、外部监事(如有)和公众投资者的意见。 5. 充分考虑货币政策环境。 (二) 利润分配政策的具体内容 1. 公司利润分配的形式及优先顺序 公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利 润分配方式;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 2. 公司利润分配的期间间隔 公司根据本章程规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的自身经营模 式、盈利水平、现金流情况等向公司股东大会提议进行中期利润分配(中期利润分配 时无需中期审计报告)。 3. 现金分红的条件 在当年实现的净利润为正数,当年累计未分配利润为正数且现金分红后公司现金 流仍然可以满足公司正常生产经营需要的情况下,公司应当进行现金分红。 公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红: (1)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%且金额超过 5,000 万元时(发 行股份募集资金项目除外); (2)公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 5%时(发行股份募集资金项目除 外); (3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告时; (4)公司因发行证券、债券或其他融资而需出具不进行现金分红承诺时; (5)当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过 60%时; (6)经审计的合并报表或母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数并且年 底货币资金余额不足以支付现金分红金额时; (7)法律、法规规定不进行现金分红的其他情况。 4. 现金分红的比例 (1)公司可采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司连续三年至少有 一次现金红利分配,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定,由股东大会审议决定。三年内以现金方式累计分配的利润应不低于三年 内实现的年均可分配利润的 40%; (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净利润的 30%且 超过 5000 万元人民币。 5. 发放股票股利的条件 在公司符合上述现金分红规定,具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模 和股权结构等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会 可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。 (三) 利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上,形成利润分配方案,监事会、独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过,独立董事 发表独立意见,并提交股东大会审议; 3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上通过;公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过; 4、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,在公司股东大会对利润分配 方案进行审议前,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题; 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项; 6、公司董事会对本年度盈利,但未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当 对此发表独立意见,在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投 票平台。 (四) 利润分配政策调整 1. 利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,战争、自然灾害 等不可抗力因素,自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环 境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,在履行 有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 2. 利润分配政策调整的决策程序和机制 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件,并结合公众投资者特别是中小股东 和独立董事的意见,拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策 议案需经董事会半数以上董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的调整发表独 立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东;或者以书 面传真方式发送股东;或者以公告方式通知股东。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书面传 真方式发送董事。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,公司召开监事会会议的通知,由 专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境内或港澳台地区,应以挂号、空邮邮 寄)发送监事;或者以书面传真方式发送监事。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要信息披露的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本公司章程指定媒体上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在在 本公司章程指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程经股东大会批准后生效,由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 宁波双林汽车部件股份有限公司 法定代表人:邬建斌 2014 年 7 月 3 日
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宁波双林汽车部件股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-23
宁波双林汽车部件股份有限公司 章 程 二○一三年四月 目 录 第一章 总则 ....................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 1 第三章 股份 ....................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................... 2 第三节 股份转让 ............................................... 3 第四章 股东和股东大会 ............................................. 4 第一节 股东 ................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 7 第三节 股东大会的召集 ......................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 11 第五节 股东大会的召开 ........................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 15 第五章 董事会 .................................................... 19 第一节 董事 .................................................. 19 第二节 独立董事 .............................................. 21 第三节 董事会 ................................................ 22 第四节 董事会秘书 ............................................ 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 29 第七章 监事会 .................................................... 31 第一节 监事 .................................................. 31 第二节 监事会 ................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 33 第一节 财务会计制度 ........................................... 33 第二节 内部审计 .............................................. 34 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 34 第九章 通知和公告 ................................................ 35 第一节 通知 .................................................. 35 第二节 公告 .................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 36 第二节 解散和清算 ............................................ 36 第十一章 修改章程 ................................................ 38 第十二章 附则 .................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为 330200000020027。 第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 2350 万股,该普通股股票于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:宁波双林汽车部件股份有限公司 英文全称:Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd. 第五条 公司住所:浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口,邮政编码:315613。 第六条 公司注册资本为人民币 28,050 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以现有产业为基础,集中资源研究开发新产品并推 广应用,将产品质量标准与国际接轨,大力培育企业核心能力,依靠先进的技术、现 代管理、优质产品和个性化的服务,增强产品竞争能力,培养和经营品牌,积极培育 新的利润增长点,实现企业长远稳健发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:汽车零部件及配件、塑料件、五金件、 模具的设计、开发、制造、加工;自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定经营 或禁止进出口的货物及技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第十八条 公司的发起人为双林投资(后整体变更设立为“双林集团股份有限公 司”)、邬建斌。2006 年 3 月货币出资 5400 万元;2011 年 5 月资本公积转增股本出 资 2700 万元,2006 年 3 月货币出资 600 万元;2011 年 5 月资本公积转增股本出资 300 万元。 第十九条 公司的股本总数为 28,050 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,股东 大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。锁定期满后,拟在任职期间买卖公司股票,应当按照有 关规定提前报交易所备案。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益、不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其 他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议 程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司应当规范关 联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司对控股股东所持股份建立“占 用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长 为“占用即冻结”机制的责任人,董事会秘书协助其做好“占用即冻结” 工作。公 司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产, 应立即启动 以下程序: (一)在发现控股股东或者实际控制人侵占公司资产时,财务部门应及时以书面 形式报告董事长,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东或实际控制 人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务部门的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求控股股东 或者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会 应视其情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以解聘, 对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关 追究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限期清偿通知, 监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股 股东或实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期 后 7 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关 信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的(下述指 标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。),公司应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(4)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司公开发行股票并上市后,还将安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集 股东大会。 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 审议有关关联交易事项的权限如下: (一)股东大会:公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施; (二)董事会:在股东大会的职权外,公司拟与与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、或与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元以上,交易金额在 1000 万元(含 1000 万元)以下、或占公司最 近经审计净资产值的 5%以下,在该区间的关联交易由公司董事会做出决议批准; (三)总经理:在董事会的职权外,公司拟与与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易,或与关 联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,由公司总经理做出决议批准; (四)独立董事:公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公司最近经审 计净资产值 0.5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总额 3%以上的股东可提名董事、监事候选人,在董事会换届选举 时,由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前 将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举采用累积投票制,具体程序为: 选举时,股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事候选人,也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利,最后 按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在相关 提案通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述 规定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。公司董事会 成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当 忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果 予以披露。 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。公司董事会设董 事长一名。 根据股东大会的有关决议,董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中应 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;聘任 或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定在一个会计年度内金额超过 5 万元但不超过 50 万元的对外捐赠; (十七)批准广告费用年度计划和超过年度计划的广告费支出; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、融资事项(本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融 机构进行间接融资的行为,包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产 贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式)的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照审慎授权原则,就 前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下: (一)对外投资:授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 绝对值(以合并会计报表计算)5%以上、且不超过 20%的决定权,董事会在连续十二 个月内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%; (二)收购、出售资产:授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经 审计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)5%以上、且不超过 20%的决定权,董事 会在连续十二个月内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资 产绝对值的 30%; (三)融资事项:授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对 值(以合并会计报表计算)5%以上、且不超过 20%的决定权,董事会在连续十二个月 内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%; (四)对外担保:对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过的对 外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关公 司对外担保的议案时,须经出席董事会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意且做出决议。 对单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 20%以上,或在连续十二个 月内行使前述(一)、(二)、(三)项所述事项决定权的累计金额超过公司最近一 期经审计净资产绝对值 30%后的该等事项须报请公司股东大会批准,授权董事会就该 等事项组织具体实施,无需再经股东大会批准,但董事会应向年度股东大会报告该等 事项内在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及 本章程中对该等事项的审批有特别规定的,应按相关特别规定执行。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行: (三)签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照审慎授权原则, 就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权如下: 1、对外投资:授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝 对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 5%的决定权,董事会在连续十二个月 内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%; 2、收购、出售资产:授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审 计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 5%的决定权,董事会在 连续十二个月内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝 对值的 10%; 3、融资事项:授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 (以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 5%的决定权,董事会在连续十二个月内 行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%; 董事长批准上述事项后,应在下次董事会召开时,向董事会汇报相关情况。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 7 日内召开董事会临时会议,并应在 会议召开前 3 日(不含召开当日)以传真或电子邮件的方式通知所有董事和监事: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上的独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开三个工作日前 以传真或电子邮件的方式通知全体董事和监事。该通知以公司传真机输出的发送报告 上所载的日期为送达日期,或者以电子邮件到达接收方的电子邮件系统的时间为送达 日期。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百三十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易所 的专业培训和资格考试后,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的 内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任董 事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公 告。 第一百四十条 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券 交易所提交个人陈述报告。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)本章程第九十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程,给投资造成重 大损失。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一至五名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;提请董事会聘任或 者解聘公司总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订广告费用年度计划; (九)总经理有权决定不高于公司最近一期经审计的净资产绝对值(以合并会计 报表计算)1%的外投资、收购、出售资产、融资等事项,但在连续十二个月内行使该 决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 3%; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总 经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百五十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其 直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应 遵守上述规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 监事在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致监事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述 规定。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会,监事会由三名监事组成。监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配,应遵守下列规定: (一)公司重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并 充分征求独立董事、监事和公众投资者的意见。 (二)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (三)上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配 利润的 40%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。股东大会作出利 润分配决议后,董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。 (四)公司可以采用现金分红或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 (五)公司根据生产经营情况确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需要事 先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东;或者以书 面传真方式发送股东;或者以公告方式通知股东。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书面传 真方式发送董事。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,公司召开监事会会议的通知,由 专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境内或港澳台地区,应以挂号、空邮邮 寄)发送监事;或者以书面传真方式发送监事。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要信息披露的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本公司章程指定媒体上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在在 本公司章程指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公开发行 股票并在证券交易所创业板上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 宁波双林汽车部件股份有限公司 法定代表人:邬建斌 2013 年 4 月 22 日
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宁波双林汽车部件股份有限公司公司章程(2012年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-04-12
宁波双林汽车部件股份有限公司 章 程 二○一二年四月 目 录 第一章 总则 ....................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 1 第三章 股份 ....................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................... 2 第三节 股份转让 ............................................... 3 第四章 股东和股东大会 ............................................. 4 第一节 股东 ................................................... 4 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 7 第三节 股东大会的召集 ......................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 11 第五节 股东大会的召开 ........................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 15 第五章 董事会 .................................................... 19 第一节 董事 .................................................. 19 第二节 独立董事 .............................................. 21 第三节 董事会 ................................................ 22 第四节 董事会秘书 ............................................ 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 29 第七章 监事会 .................................................... 31 第一节 监事 .................................................. 31 第二节 监事会 ................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 33 第一节 财务会计制度 ........................................... 33 第二节 内部审计 .............................................. 34 第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 34 第九章 通知和公告 ................................................ 35 第一节 通知 .................................................. 35 第二节 公告 .................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 36 第二节 解散和清算 ............................................ 36 第十一章 修改章程 ................................................ 38 第十二章 附则 .................................................... 38 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”),在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号为 330200000020027。 第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 2350 万股,该普通股股票于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称:宁波双林汽车部件股份有限公司 英文全称:Ningbo Shuanglin Auto Parts Co.,Ltd. 第五条 公司住所:浙江省宁波市宁海县西店镇潢溪口,邮政编码:315613。 第六条 公司注册资本为人民币 14025 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以现有产业为基础,集中资源研究开发新产品并推 广应用,将产品质量标准与国际接轨,大力培育企业核心能力,依靠先进的技术、现 代管理、优质产品和个性化的服务,增强产品竞争能力,培养和经营品牌,积极培育 新的利润增长点,实现企业长远稳健发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:汽车零部件及配件、塑料件、五金件、 模具的设计、开发、制造、加工;自营和代理货物及技术的进出口,但国家限定经营 或禁止进出口的货物及技术除外。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 托管。 第十八条 公司的发起人为双林投资(后整体变更设立为“双林集团股份有限公 司”)、邬建斌。2006 年 3 月货币出资 5400 万元;2011 年 5 月资本公积转增股本出 资 2700 万元,2006 年 3 月货币出资 600 万元;2011 年 5 月资本公积转增股本出资 300 万元。 第十九条 公司的股本总数为 14025 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让,股东 大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得 转让其所持有的本公司股份。锁定期满后,拟在任职期间买卖公司股票,应当按照有 关规定提前报交易所备案。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益、不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其 他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议 程序,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司应当规范关 联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司对控股股东所持股份建立“占 用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的,公司应立即申请司法冻结,凡不能 以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事长 为“占用即冻结”机制的责任人,董事会秘书协助其做好“占用即冻结” 工作。公 司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产, 应立即启动 以下程序: (一)在发现控股股东或者实际控制人侵占公司资产时,财务部门应及时以书面 形式报告董事长,同时抄送董事会秘书,报告内容包括但不限于占用股东或实际控制 人名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企 业侵占公司资产情况的,财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员 姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等。 (二)董事长根据财务部门的汇报,应及时召集董事会会议,审议要求控股股东 或者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门 申请办理控股股东或实际控制人股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形,公司董事会 应视其情节轻重对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以解聘, 对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的,移送公安机关 追究其刑事责任。 (三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东或实际控制人发送限期清偿通知, 监督对相关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股 股东或实际控制人股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作。 (四)若控股股东或实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期 后 7 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关 信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的(下述指 标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。),公司应当提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; (3)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 3000 万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 300 万元。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元; (6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第(4)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足 6 名时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。 公司公开发行股票并上市后,还将安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当在在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集 股东大会。 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联 事项的一切决议无效,重新表决。 审议有关关联交易事项的权限如下: (一)股东大会:公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施; (二)董事会:在股东大会的职权外,公司拟与与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、或与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元以上,交易金额在 1000 万元(含 1000 万元)以下、或占公司最 近经审计净资产值的 5%以下,在该区间的关联交易由公司董事会做出决议批准; (三)总经理:在董事会的职权外,公司拟与与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下、或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易,或与关 联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易,由公司总经理做出决议批准; (四)独立董事:公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公司最近经审 计净资产值 0.5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总额 3%以上的股东可提名董事、监事候选人,在董事会换届选举 时,由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前 将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事选举采用累积投票制,具体程序为: 选举时,股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权,股东可平均分开给 每个董事候选人,也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利,最后 按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在相关 提案通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述 规定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。公司董事会 成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当 忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百零六条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果 予以披露。 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事 提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连 任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提 前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。公司董事会设董 事长一名。 根据股东大会的有关决议,董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中应 至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十五条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;聘任 或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定在一个会计年度内金额超过 5 万元但不超过 50 万元的对外捐赠; (十七)批准广告费用年度计划和超过年度计划的广告费支出; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议 事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、融资事项(本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融 机构进行间接融资的行为,包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产 贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式)的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照审慎授权原则,就 前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下: (一)对外投资:授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 绝对值(以合并会计报表计算)5%以上、且不超过 20%的决定权,董事会在连续十二 个月内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%; (二)收购、出售资产:授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经 审计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)5%以上、且不超过 20%的决定权,董事 会在连续十二个月内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资 产绝对值的 30%; (三)融资事项:授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对 值(以合并会计报表计算)5%以上、且不超过 20%的决定权,董事会在连续十二个月 内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%; (四)对外担保:对于未达到本章程第四十一条规定须经股东大会审议通过的对 外担保事项标准的公司其他对外担保事项,须由董事会审议通过;董事会审议有关公 司对外担保的议案时,须经出席董事会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 三分之二以上同意且做出决议。 对单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值的 20%以上,或在连续十二个 月内行使前述(一)、(二)、(三)项所述事项决定权的累计金额超过公司最近一 期经审计净资产绝对值 30%后的该等事项须报请公司股东大会批准,授权董事会就该 等事项组织具体实施,无需再经股东大会批准,但董事会应向年度股东大会报告该等 事项内在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及 本章程中对该等事项的审批有特别规定的,应按相关特别规定执行。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行: (三)签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照审慎授权原则, 就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权如下: 1、对外投资:授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝 对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 5%的决定权,董事会在连续十二个月 内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%; 2、收购、出售资产:授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审 计的净资产绝对值(以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 5%的决定权,董事会在 连续十二个月内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝 对值的 10%; 3、融资事项:授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 (以合并会计报表计算)1%以上、且不超过 5%的决定权,董事会在连续十二个月内 行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%; 董事长批准上述事项后,应在下次董事会召开时,向董事会汇报相关情况。 (九)董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 7 日内召开董事会临时会议,并应在 会议召开前 3 日(不含召开当日)以传真或电子邮件的方式通知所有董事和监事: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)二分之一以上的独立董事提议时; (四)监事会提议时; (五)总经理提议时; (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开三个工作日前 以传真或电子邮件的方式通知全体董事和监事。该通知以公司传真机输出的发送报告 上所载的日期为送达日期,或者以电子邮件到达接收方的电子邮件系统的时间为送达 日期。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对 公司和董事会负责。 第一百三十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业 知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合 格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易所 的专业培训和资格考试后,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联 络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施,同时向证券交易所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的 内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列 席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (十)证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参 加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。 第一百三十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任董 事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十八条 公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公 告。 第一百四十条 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券 交易所提交个人陈述报告。 第一百四十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘: (一)本章程第九十五条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四)违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程,给投资造成重 大损失。 第一百四十二条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司 聘任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一至五名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;提请董事会聘任或 者解聘公司总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟订广告费用年度计划; (九)总经理有权决定不高于公司最近一期经审计的净资产绝对值(以合并会计 报表计算)1%的外投资、收购、出售资产、融资等事项,但在连续十二个月内行使该 决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 3%; (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总 经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。 第一百五十二条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职 之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其 直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应 遵守上述规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 监事在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有 的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致监事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述 规定。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会,监事会由三名监事组成。监事会设主席 1 人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司的利润分配,应遵守下列规定: (一)公司重视对投资者的合理回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并 充分征求独立董事、监事和公众投资者的意见。 (二)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 (三)上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配 利润的 40%。公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。股东大会作出利 润分配决议后,董事会应当在股东大会召开后两个月内完成利润分配方案。 (四)公司可以采用现金分红或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 (五)公司根据生产经营情况确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需要事 先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东;或者以书 面传真方式发送股东;或者以公告方式通知股东。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书面传 真方式发送董事。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,公司召开监事会会议的通知,由 专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境内或港澳台地区,应以挂号、空邮邮 寄)发送监事;或者以书面传真方式发送监事。 第一百八十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 为刊登公司公告和其他需要信息披露的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本公司章程指定媒体上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本 公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在在 本公司章程指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公开发行 股票并在证券交易所创业板上市之日起生效,由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 (以下无正文,宁波双林汽车部件股份有限公司章程签字盖章页) (本页无正文,为宁波双林汽车部件股份有限公司章程签字盖章页) 宁波双林汽车部件股份有限公司 法定代表人:邬建斌 2012 年 4 月 10 日
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