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蓝色光标(300058.SZ)

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公司章程—蓝色光标(300058)
蓝色光标:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-17
北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司 章 程 二○一五年八月 目 录 第一章 总则 ............................................................ - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 .................................................. - 3 - 第三章 股份 ............................................................ - 3 - 第一节 股份发行 .................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购 ............................................ - 5 - 第三节 股份转让 .................................................. - 6 - 第四章 股东和股东大会 .................................................. - 6 - 第一节 股东 ...................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ - 8 - 第三节 股东大会的召集 ........................................... - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... - 10 - 第五节 股东大会的召开 ........................................... - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... - 13 - 第五章 董事会 ......................................................... - 15 - 第一节 董事 ..................................................... - 15 - 第二节 独立董事 ................................................. - 17 - 第三节 董事会 ................................................... - 19 - 第四节 董事会秘书 ............................................... - 22 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... - 23 - 第七章 监事会 ......................................................... - 24 - 第一节 监事 ..................................................... - 24 - 第二节 监事会 ................................................... - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... - 25 - 第一节 财务会计制度 ............................................. - 25 - 第二节 内部审计 ................................................. - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... - 28 - 第九章 通知与公告 ..................................................... - 28 - 第一节 通知 ..................................................... - 28 - 第二节 公告 ..................................................... - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... - 29 - 第二节 解散和清算 ............................................... - 29 - 第十一章 修改章程 ..................................................... - 30 - 第十二章 附则 ......................................................... - 31 - -2- 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在北京蓝色光标数码科技有限公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限 公司,在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 110108004952150。 第三条 公司于 2010 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,000 万股,均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 英文名称:BlueFocus Communication Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)10 幢二层 A5-01;邮政 编码:100016。 第六条 公司的注册资本为人民币 212,406.9534 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用公 司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:企业形象策划;营销信息咨询;公 关咨询;会议服务;公共关系专业培训;设计、制作、代理、发布广告。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 -3- 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 孙陶然 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈良华 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴铁 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 许志平 7,348,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 赵文权 7,383,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 高鹏 7,283,335 净资产 2008 年 1 月 15 日 毛晨 1,732,500 净资产 2008 年 1 月 15 日 谢骏 1,207,500 净资产 2008 年 1 月 15 日 毛宇辉 525,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 马犁 535,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 田文凯 760,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 丁晓东 80,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李林 65,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 赵昀 135,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 熊剑 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 罗斌 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈阳 50,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 安杨 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 矫龙 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 王薇 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 曾鸣 26,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张莹(男) 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张小璐 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 杨梅 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 袁雪 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 许祥和 23,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李莉 22,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张新艳 22,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 潘勤 25,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 向娓 18,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈剑虹 50,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 刘亚红 20,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 周宇桁 80,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 孙冰 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 白洁 70,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李巨斌 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 -4- 刘正 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李言生 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 王勤 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴星 45,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 谢静 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 肖健辉 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李洪达 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴倍稀 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 徐艳卫 26,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 第十九条 公司的股份总数为 2,124,069,534 股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 -5- 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 -6- 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 -7- 金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; -8- (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对 金额超过人民币 3,000 万元的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 -9- 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知 - 10 - 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 - 11 - 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 - 12 - 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; - 13 - (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 14 - 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; - 15 - (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益收 到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 - 16 - 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董事的 资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 - 17 - 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特别职 权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 - 18 - 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董事应 当在该等委员会成员中占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必 要条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; - 19 - (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 - 20 - 举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 个工作日以书面 方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话或视频会议进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 - 21 - 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员,法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件: (一) 具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务 等工作 3 年以上; (二) 熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识; (三) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务 机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络; (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (三) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (四) 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责 董事会会议记录工作并签字确认; (五) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和会议记 录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等; (六) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务, 以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如 果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录,同时向证券交易所报告; (八) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 具有《公司法》第一百四十七条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 人; (二) 最近 3 年收到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评; (三) 公司现任监事; (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘: - 22 - (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重大损失; (五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 - 23 - 非董事总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 - 24 - 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 - 25 - 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司利润分配的基本原则: (一)公司优先采用现金分红的利润分配方式; (二)公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳 定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司充分考虑对投资者的回报,原则上公司每年分配的利润不低于当年可分 配利润的 20%,其中现金分红所占比例不低于当年可分配利润的 10%; (四)任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%。 第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期利润 分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当 年可分配利润的 10%。 特殊情况是指:当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流 量净额为负数时。 公司现金分红还应符合以下要求:① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 - 26 - 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;② 公司 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排,因此现阶段进行利润分 配时,现金方式分配的利润在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不 断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出 安排计划,由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序,提请股东大会决议 提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分 红回报规划。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。 第一百七十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东分红 回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。在公司当年实现盈利符合利润分配条件 时,公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境,认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并制定利润分配预案 报股东大会批准。董事会在制定现金分红具体方案时,独立董事应当发表明确意见,同 时,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 (二)公司因前条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议上述议 案时,应为中小股东参与决策提供了便利。 第一百七十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会,并经股东大会特别决议通过。审 议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 - 27 - 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站以及 公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 - 29 - 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 - 30 - 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的控股股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 - 31 -
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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公司章程(2014年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-30
北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司 章 程 二○一四年三月二十七日 目 录 第一章 总则 ............................................................ - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 .................................................. - 3 - 第三章 股份 ............................................................ - 3 - 第一节 股份发行 .................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购 ............................................ - 5 - 第三节 股份转让 .................................................. - 6 - 第四章 股东和股东大会 .................................................. - 6 - 第一节 股东 ...................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ - 8 - 第三节 股东大会的召集 ........................................... - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... - 10 - 第五节 股东大会的召开 ........................................... - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... - 13 - 第五章 董事会 ......................................................... - 15 - 第一节 董事 ..................................................... - 15 - 第二节 独立董事 ................................................. - 17 - 第三节 董事会 ................................................... - 19 - 第四节 董事会秘书 ............................................... - 22 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... - 23 - 第七章 监事会 ......................................................... - 24 - 第一节 监事 ..................................................... - 24 - 第二节 监事会 ................................................... - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... - 25 - 第一节 财务会计制度 ............................................. - 25 - 第二节 内部审计 ................................................. - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... - 28 - 第九章 通知与公告 ..................................................... - 28 - 第一节 通知 ..................................................... - 28 - 第二节 公告 ..................................................... - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... - 29 - 第二节 解散和清算 ............................................... - 29 - 第十一章 修改章程 ..................................................... - 30 - 第十二章 附则 ......................................................... - 31 - -2- 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在北京蓝色光标数码科技有限公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限 公司,在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 110108004952150。 第三条 公司于 2010 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,000 万股,均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 英文名称:BlueFocus Communication Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)10 幢二层 A5-01;邮政 编码:100016。 第六条 公司的注册资本为人民币 96,409.1550 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用公 司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:企业形象策划;营销信息咨询;公 关咨询;会议服务;公共关系专业培训;设计、制作、代理、发布广告。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 -3- 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 孙陶然 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈良华 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴铁 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 许志平 7,348,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 赵文权 7,383,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 高鹏 7,283,335 净资产 2008 年 1 月 15 日 毛晨 1,732,500 净资产 2008 年 1 月 15 日 谢骏 1,207,500 净资产 2008 年 1 月 15 日 毛宇辉 525,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 马犁 535,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 田文凯 760,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 丁晓东 80,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李林 65,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 赵昀 135,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 熊剑 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 罗斌 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈阳 50,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 安杨 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 矫龙 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 王薇 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 曾鸣 26,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张莹(男) 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张小璐 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 杨梅 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 袁雪 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 许祥和 23,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李莉 22,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张新艳 22,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 潘勤 25,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 向娓 18,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈剑虹 50,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 刘亚红 20,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 周宇桁 80,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 孙冰 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 白洁 70,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李巨斌 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 -4- 刘正 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李言生 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 王勤 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴星 45,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 谢静 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 肖健辉 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李洪达 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴倍稀 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 徐艳卫 26,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 第十九条 公司的股份总数为 96,409.1550 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 -5- 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 -6- 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 -7- 金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; -8- (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对 金额超过人民币 3,000 万元的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 -9- 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知 - 10 - 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 - 11 - 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 - 12 - 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; - 13 - (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 14 - 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; - 15 - (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益收 到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 - 16 - 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董事的 资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 - 17 - 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特别职 权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 - 18 - 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董事应 当在该等委员会成员中占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必 要条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; - 19 - (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 - 20 - 举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 个工作日以书面 方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话或视频会议进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 - 21 - 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员,法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件: (一) 具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务 等工作 3 年以上; (二) 熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识; (三) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务 机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络; (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (三) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (四) 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责 董事会会议记录工作并签字确认; (五) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和会议记 录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等; (六) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务, 以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如 果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录,同时向证券交易所报告; (八) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 具有《公司法》第一百四十七条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 人; (二) 最近 3 年收到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评; (三) 公司现任监事; (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘: - 22 - (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重大损失; (五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 - 23 - 非董事总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 - 24 - 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 - 25 - 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司利润分配的基本原则: (一)公司优先采用现金分红的利润分配方式; (二)公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳 定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司充分考虑对投资者的回报,原则上公司每年分配的利润不低于当年可分 配利润的 20%,其中现金分红所占比例不低于当年可分配利润的 10%; (四)任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%。 第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期利润 分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当 年可分配利润的 10%。 特殊情况是指:当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流 量净额为负数时。 公司现金分红还应符合以下要求:① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 - 26 - 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;② 公司 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排,因此现阶段进行利润分 配时,现金方式分配的利润在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不 断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出 安排计划,由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序,提请股东大会决议 提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分 红回报规划。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。 第一百七十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东分红 回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。在公司当年实现盈利符合利润分配条件 时,公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境,认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并制定利润分配预案 报股东大会批准。董事会在制定现金分红具体方案时,独立董事应当发表明确意见,同 时,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 (二)公司因前条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议上述议 案时,应为中小股东参与决策提供了便利。 第一百七十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会,并经股东大会特别决议通过。审 议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 - 27 - 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站以及 公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 - 29 - 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 - 30 - 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的控股股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 - 31 -
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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公司章程(2014年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-25
北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司 章 程 (A+H) 二○一四年十二月【】日 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股份 .................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................... 7 第四节 购买公司股份的财务资助 ................................................................................... 8 第四章 股票和股东名册................................................................................................................. 9 第五章 股东和股东大会............................................................................................................. 11 第一节 股东..................................................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 15 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 16 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 18 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 20 第六章 类别股东表决的特别程序............................................................................................. 22 第七章 董事会 ............................................................................................................................ 24 第一节 董事..................................................................................................................... 24 第二节 独立董事 ............................................................................................................. 24 第三节 董事会 ................................................................................................................. 27 第四节 董事会秘书 ......................................................................................................... 30 第八章 总经理及其他高级管理人员......................................................................................... 31 第九章 监事会 ............................................................................................................................ 32 第一节 监事..................................................................................................................... 32 第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................................................................. 33 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................. 37 第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 37 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 41 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 41 第十二章 通知与公告................................................................................................................. 42 第一节 通知..................................................................................................................... 42 第二节 公告..................................................................................................................... 43 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 43 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 43 第二节 解散和清算 ......................................................................................................... 44 第十四章 修改章程 .................................................................................................................... 45 第十五章 争议解决 .................................................................................................................... 46 第十六章 附则 ............................................................................................................................ 46 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以 下简称“《特别规定》”)、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》(以下 简称“《必备条款》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上 市规则》”)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在北京蓝色光标数码科技有限公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限 公司,在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 110108004952150。 第三条 公司于2010年1月22日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发 行人民币普通股2,000万股,均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于2010 年2月26日在深圳证券交易所创业板上市,并于2015年【】月【】日在香港联合交易所 有限公司(以下简称“香港联交所”)主板上市。 第四条 公司注册名称:北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 英文名称:BlueFocus Communication Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)10幢二层A5-01;邮政编 码:100016。电话:【】传真:【】 第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用公 司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:企业形象策划;营销信息咨询;公 关咨询;会议服务;公共关系专业培训;设计、制作、代理、发布广告。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经国务院授权的审批 部门及公司上市地的相关部门批准,可以设置优先股等其他种类的股份。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他有关监管机构批准,公司可以向境 内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国(以下简称 “中国”)香港特别行政区(以下简称“香港”)、澳门特别行政区、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向 境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。 经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券监管机构核准,在境外证券交易所上 市交易的股份,统称为境外上市股份。公司发行的并在香港联交所上市的境外上市股份 简称为H股。 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管;公司 发行的H股,主要在香港的证券登记结算公司托管,亦可由股东以个人名义持有。 前款所称的外币,是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人 民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 孙陶然 7,283,333 净资产 2008年1月15日 陈良华 7,283,333 净资产 2008年1月15日 吴铁 7,283,333 净资产 2008年1月15日 许志平 7,348,333 净资产 2008年1月15日 赵文权 7,383,333 净资产 2008年1月15日 高鹏 7,283,335 净资产 2008年1月15日 毛晨 1,732,500 净资产 2008年1月15日 谢骏 1,207,500 净资产 2008年1月15日 毛宇辉 525,000 净资产 2008年1月15日 马犁 535,000 净资产 2008年1月15日 田文凯 760,000 净资产 2008年1月15日 丁晓东 80,000 净资产 2008年1月15日 李林 65,000 净资产 2008年1月15日 赵昀 135,000 净资产 2008年1月15日 熊剑 60,000 净资产 2008年1月15日 罗斌 60,000 净资产 2008年1月15日 陈阳 50,000 净资产 2008年1月15日 安杨 40,000 净资产 2008年1月15日 矫龙 28,000 净资产 2008年1月15日 王薇 28,000 净资产 2008年1月15日 曾鸣 26,000 净资产 2008年1月15日 张莹(男) 24,000 净资产 2008年1月15日 张小璐 24,000 净资产 2008年1月15日 杨梅 24,000 净资产 2008年1月15日 袁雪 24,000 净资产 2008年1月15日 许祥和 23,000 净资产 2008年1月15日 李莉 22,000 净资产 2008年1月15日 张新艳 22,000 净资产 2008年1月15日 潘勤 25,000 净资产 2008年1月15日 向娓 18,000 净资产 2008年1月15日 陈剑虹 50,000 净资产 2008年1月15日 刘亚红 20,000 净资产 2008年1月15日 周宇桁 80,000 净资产 2008年1月15日 孙冰 30,000 净资产 2008年1月15日 白洁 70,000 净资产 2008年1月15日 李巨斌 40,000 净资产 2008年1月15日 刘正 40,000 净资产 2008年1月15日 李言生 30,000 净资产 2008年1月15日 王勤 30,000 净资产 2008年1月15日 吴星 45,000 净资产 2008年1月15日 谢静 40,000 净资产 2008年1月15日 肖健辉 40,000 净资产 2008年1月15日 李洪达 28,000 净资产 2008年1月15日 吴倍稀 28,000 净资产 2008年1月15日 徐艳卫 26,000 净资产 2008年1月15日 第二十条 经国务院授权的审批部门核准,公司可以发行的普通股总数为【】股。 公司的股本结构为:普通股【】股,其中内资股【964,781,550】股,占公司股份总数 的【】%;H股【】股,占公司股份总数的【】%。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构及公司上市地的相关部门核准的公司 发行境外上市股份和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市股份和内资股的计划,可以自国务院证券监督 管理机构核准之日起15个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市股份和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构 及公司上市地的相关部门核准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家及公司上市地有关法律、 行政法规规定的程序办理。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指 定的刊登公告的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,购回本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的; (五) 法律、行政法规许可和有关监管机构批准的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司经有关监管机构核准购回本公司股份,可以选择下列方式之 一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规和有关监管机构批准的其他方式。 公司因购回股份而注销该部分股份的,应向工商行政管理机关申请办理注册资本的 变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个 月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于1年内 转让给职工。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按本章程及有关法律法规的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧 股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司的溢价账户或资本公积金账户上的金 额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配 的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账户或资本公积金 账户中。 法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对前述股票回购回涉及的财务处理另有 规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十条 除法律、行政法规、本章程和公司股票上市地证券监督管理机构另有 规定外,股本已缴清的公司股份可以依法转让,亦不附带任何留置权。 第三十一条 所有股本已缴清的H股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合 下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)已向公司支付香港联交所在《香港上市规则》内规定的费用,并且已登记股 份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文件只涉及H股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过4名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司 股份自公司股票于深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十五条 公司或者公司的子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 或者拟购买公司股份的人为其购买或拟购买公司的股份的行为提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司的子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务 人因为购买或拟购买公司股份而承担的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章程所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以公司财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净 资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 股票和股东名册 第三十八条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市地证 券监督管理机构要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市股份,可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例, 采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第三十九条 公司股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证 券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。公 司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第四十条 公司应当设立股东名册,登记以下事项,或根据法律、法规、规章及 《香港上市规则》的规定进行股东登记: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 第四十一条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构 达成的谅解、协议,将境外上市股份的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 H股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市股份的股东名册正、副本的一致性。 境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市股份的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十四条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份原 股票所代表的股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市股份的股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市股份的股东名册正 本存放地的法律、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规则或者其他有关 规定处理。 公司H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对有关股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新 股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,如按上市地的证券交易所要求, 确认已在该证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间 为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满,如公司未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发 事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不 得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类和份 额股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第五十一条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告,以及依照公司股票上市地证券监督管理机构的 相关规定及本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 免费查阅及在缴付了合理费用后有权查阅并复印下列文件: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事及高级管理人员的个人资料,包括: (A) 现在及以前的姓名、别名; (B) 主要地址(住所); (C) 国籍; (D) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (E) 身份证明文件及其号码; (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高 价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5) 股东大会及董事会会议记录; (6) 公司最近一期经审计的财务报表,以及董事会、审计师及监事会报告; (7) 已呈交工商行政主管机关备案的最近一期的年检报告副本; 公司须将上述文件(第(2)项除外)按《香港上市规则》的要求置备于公司的香港 地址,以供公众人士及股东免费查阅(其中第(7)项仅供股东查阅) 任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把 复印件送出。 如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘密及股价敏感内幕信息的,公司可以拒 绝提供; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权 力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第五十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 除了作为股份的认购人在认购时所同意的条件外,股东不承担其后追加任何股本的 责任。 第五十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定所要求的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下 列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括但不限 于任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括但不限 于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度、相关法律法规及公司股票上市地监管规则的要求履行董事会、股东大会审议程 序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第六十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第六十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金 额超过人民币3,000万元的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;。 (八) 公司股票上市地法律法规和监管规则规定的其他情形。 第六十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地监管规则规定的其 他情形。 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确 记载的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、公司股票上市地证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第六十六条 如公司股票上市地监管规则要求,本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则 和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的 规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、 公司股票上市地监管规则和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时按 相关规定向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和公司股票上市地证券交易所(如需要)提交有关证明材料。 第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,告知临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十五条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应 当于会议召开20日前将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第七十六条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司 应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告 通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第七十七条 股东大会的通知应当以书面形式作出,且应包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供 拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四) 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当 披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为 股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六) 以明显的文字说明:有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (七) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 (八) 会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 送达股东大会通知的同时,须送达授权委托书的范本。 第七十八条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大 会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登 记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理机 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会 议的通知。 第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒; (五) 其他公司股票上市地监管规则要求的内容。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地监管规则规定及本章程行使表决权。 任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。股东应当以书面形 式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)除非有关法律法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定外, 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 第八十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十五条 任何由董事会或股东大会召集人发给股东用于委托股东代理人的 空白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权 票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十六条 投票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第八十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。 第九十条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十一条 股东大会由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持并担任会议 主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主席。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第九十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第九十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第九十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于10年。 第九十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国家证券 监督管理部门派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。 第一百条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定、公司股票上市地监管规则或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 本章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第一百零三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 如《香港上市规则》规定任何股东需就某项决议事项放弃表决权,或限制任何股东 只能投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,该等股东 或其代表投下的票数不得计算在内。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东及其联系人(定义 见《香港上市规则》)不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第一百零六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大 会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百零七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。 提交公司股东大会表决的决议案需以投票方式表决,惟在符合《香港上市规则》的 规定下,会议主席可真诚地容许纯粹与程序或行政事宜相关的决议以举手方式表决。 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司股票上市地监管规则另 有规定的,从其规定。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 在投票表决时,有两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决 权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百一十四条 会议主持人负责根据投票表决结果决定股东大会的决议是否 通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果需按上款规定进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及其他公司股票上市地监管规则要 求的其他内容。 第一百一十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非选举提案另 有说明,新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。 第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六章 类别股东表决的特别程序 第一百一十九条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 公司各类别股东在股息或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第一百二十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十二条至第一百二十六条分别召集的股东 会议上通过,方可进行。 第一百二十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十二条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及前条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 本章程第二百七十六条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十三条 类别股东会的决议,应当经根据前条由出席类别股东会议有 表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十四条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席 会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决 权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应 当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十六条 除其他类别股份的股东外,内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、 境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机 构核准之日起15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构等有关监管机构批准,公司内资股股东将其持有 的股份转让给境外投资者,并在境外证券交易所上市或交易。 第七章 董事会 第一节 董事 第一百二十七条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百二十八条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连 选连任。所有为填补临时空缺而被董事会委任的新董事应在接受委任后的首次年度股东 大会上接受股东选举。每名董事应至少每三年一次轮流退任。董事在任期届满以前,股 东大会不能无故解除其职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东 大会召开7天前发给公司。该7天通知期的开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通 知发出次日,结束日不迟于该会议举行日期之前7天。 股东大会在遵守有关法律、行政法规及公司上市地监管规则规定的前提下,可以以 普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此 影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司上 市地的监管规则和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百二十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地监管规则和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董事 以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至本公司下一次年度 股东大会止,其有资格重选连任。 第一百三十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保 密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持 续期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地监管规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十四条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百三十五条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3及不少于3 人。 第一百三十六条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规、规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监督管理 机构及本章的有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构和其他规范性文件中 所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百三十七条 除不得担任公司董事的人员外,下列人员亦不得担任独立董 事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其 直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 国家证券监督管理部门或公司股票上市地监管机构认定的其他人员。 第一百三十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百三十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司 董事会应当按照规定公布上述及其他公司股票上市地监管规则要求的其他内容。 第一百四十条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、公司股票上市地证 券交易所(如需要)。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会 的书面意见。 国家证券监督管理部门在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。 对前述机构就其独立性持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被国 家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百四十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是连任时间不得超过6年。 第一百四十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第一百九十七条中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章 程第一百三十五条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后或公司股票上市地监管规则规定的情况下生效。 第一百四十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特 别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 第一百四十五条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董 事应当在该等委员会成员中占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事 是会计专业人士。 第一百四十六条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 公司股票上市地监管规则及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十七条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以 下必要条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百四十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十九条 董事会由9名董事组成,其中3名独立董事。董事会设董事长1 名。 第一百五十条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请、解聘或不再续聘为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百五十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百五十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前4个 月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该 固定资产。本款所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第二款而受影响。 第一百五十四条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百五十五条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会或按公司股票上市地监管规则建议授予的其他职权。 第一百五十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百五十七条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 1014日以前书面通知全体董事和监事。 第一百五十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长、 二分之一以上独立董事、或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百五十九条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前5个工作日以书 面方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百六十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其 附件另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,亦不得计入有效表决人数 内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第一百六十三条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话或视频会议进行并 作出决议,并由参会董事签字。 除相关法规或《香港上市规则》另有规定外,董事会可以通讯表决书面议案的方式 代替召开董事会会议,但该议案须以专人送达、邮递、电报、电子邮件或传真送交每一 位董事。如果董事会已将议案派发给全体董事,且以上述方式将其签字同意的议案送交 董事会秘书的董事已达到作出决定所需的法定人数,则该议案成为董事会决议,无须召 集董事会会议。 第一百六十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司股票 上市地监管规则或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百六十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第四节 董事会秘书 第一百六十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会、董事会和董事委员 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘 书为公司高级管理人员,法律、法规、公司股票上市地监管规则及本章程对公司高级管 理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百六十八条 董事会秘书任职者应具备以下条件: (一) 具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务 等工作3年以上; (二) 熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识; (三) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百六十九条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一) 负责公司和公司股票上市地证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投 资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络; (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (三) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (四) 参加股东大会、董事会及其委员会会议、监事会会议及高级管理人员相关 会议,负责董事会会议记录工作并签字确认; (五) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会及其委员会会议文 件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等; (六) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务, 以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《香港上市规则》及公司股票上市地证券交易所其他相 关规定的培训; (七) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件、公司股票上市地监管规则或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会 议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告; (八) 其他依法或依公司股票上市地证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的 职责。 第一百七十条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书(法律、行 政法规和规章规定不得兼任的情形除外),但必须保证其有足够的精力和时间承担董事 会秘书的职责。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 具有《公司法》第一百四十七六条和本章程第一百九十七条规定情形之一 的自然人; (二) 最近3年收到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者3次以上通报批评; (三) 公司现任监事; (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员; (五) 公司股票上市地证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生 之日起1个月内将其解聘: (一) 本章程第一百七十一条规定的任何一种情形; (二) 连续3个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则或本章程, 给投资者造成重大损失; (五) 公司股票上市地证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百七十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报公司股票上市地证券交易所备案,同时尽快确定 董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第八章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百七十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十七条 总经理每届任期3年,连聘可以连任。 第一百七十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百七十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地监管规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百八十三条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行监事职务。 监事在任期届满前辞职的,应当向监事会提交书面辞职报告。 第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十七条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地监管规则或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持 监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百九十二条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、公司股票上市地监管规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会对拟议事项作出决议,必须经全体监事的三分之二以上表决通过。 第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10年。 第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百九十七条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事、监事、高级管理 人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九) 非自然人; (十) 被有关监管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾5年; (十一) 法律、行政法规或部门规章或公司股票上市地监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事、监事和聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘 任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百九十八条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有 效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百九十九条 除法律、行政法规、有关监管机构、公司股票上市地监管规 则和本章程规定的义务外,公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权 时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括但不限于对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包括根据本 章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义 务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的 行为。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原 则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限 于履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规、 公司股票上市地监管规则允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程、公司股票上市地监管规则另有规定或者由股东大会在知情的情况 下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括但不限于对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其他个 人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况 下,可以向法院或者其他有关监管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益收 到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第二百零二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地有关监管机构的规定 以及本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 及时了解公司业务经营管理状况; (二) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (三) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (四) 法律、行政法规、公司股票上市地有关监管机构的规定以及本章程规定的其他 勤勉义务。 第二百零三条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以 下简称“相关人”)做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共 同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事和其他高级管理人员;。 (六)公司董事、监事、高级管理人员的联系人(定义见《香港上市规则》)。 第二百零四条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束 而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当 根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情形和条件下结束。 第二百零五条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十九条规定的情形除外。 第二百零六条 公司董事或其任何联系人(定义见《香港上市规则》)、监事、高 级管理人员,直接或间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关 系时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决并以现场方式召开的会议上 批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百零七条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百零八条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百零九条 公司不得直接或者间接向公司和公司母公司(如有)的董事、监 事、高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向公司子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、高级管理人员 提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所 发生的费用; (三)公司可以向有关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保, 但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常的商务条件。 第二百一十条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 公司违反前条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除 外: (一)向公司或公司母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提 供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百一十一条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供 财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百一十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以 及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理 人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括 但不限于佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百一十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百一十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之 一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百一十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百一十六条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门、公司 股票上市地监管规则的规定制作。 第二百一十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向有关监管机构报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向有关监管机构报送 半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向有关 监管机构报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百一十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十九条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、 行政法规、规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则规定由公司准备的财务报告。 第二百二十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第二百二十一条 公司至少应当在年度股东大会召开前21日且不迟于上一会计 年度结束后4个月将年度报告(含董事会报告和财务报告)以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准并通过香港联交所网站 和公司网站刊登;或公司在前述期限内通过深圳证券交易所的网站发出及在本章程规定 的报纸上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到前述财务报告。公司股票上市地 监管机构或证券交易所另有规定的按规定执行。 第二百二十二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应 当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出 入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述 两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百二十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百二十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还该股东占用的资金。 第二百二十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百二十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百二十七条 公司利润分配的基本原则: (一)公司优先采用现金分红的利润分配方式; (二)公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳 定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司充分考虑对投资者的回报,原则上公司每年分配的利润不低于当年可分 配利润的20%,其中现金分红所占比例不低于当年可分配利润的10%; (四)任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的30%。 第二百二十八条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期利润 分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当 年可分配利润的10%。 特殊情况是指:当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流 量净额为负数时。 公司现金分红还应符合以下要求:① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;② 公司 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%;③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排,因此现阶段进行利润分 配时,现金方式分配的利润在各期利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不 断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出 安排计划,由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序,提请股东大会决议 提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分 红回报规划。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。 第二百二十九条 公司利润分配方案的审议程序: (一)董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东分红 回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。在公司当年实现盈利符合利润分配条件 时,公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境,认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并制定利润分配预案 报股东大会批准。董事会在制定现金分红具体方案时,独立董事应当发表明确意见,同 时,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 (二)公司因前条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议上述议 案时,应为中小股东参与决策提供了便利。 第二百三十条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 在公司确定的股款缴纳日(“缴款日”)前已缴付的任何股份的股款均享有利息。股 份持有人无权就预缴股款收取于缴款日之前宣派的股利。 在遵守有关法律法规的前提下,对于无人认领的股息,公司可予以没收,但该项权 利仅可在宣派股息适用的时效期过后行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应当在股息 单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退 回,公司即可行使此项权利。 公司向不记名持有人发行认股权证,除非能够合理确信原本的认股权证已灭失,否 则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。 公司有权按董事会认为适当的方式出售联系不到的境外上市外资股股东的股份,但 必须遵守以下条件: (一)公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股 息; (二)公司在12年期间届满后于公司股票上市地的一份或多份报刊上刊登公告,说 明其拟出售股份的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百三十一条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会,并经股东大会特别决议通过。审 议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百三十二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者公司股票上市的证券交 易所有关规定的要求。 公司委任的H股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公 司。 第二节 内部审计 第二百三十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十五条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务,聘期自公司每次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止,可以续聘。 第二百三十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股东大会 决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 第二百三十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而 必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次年度股东大会确认。在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百四十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百四十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何约定,股东大 会可以在会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。但该决 定不影响会计师事务所依聘用合同向公司索偿的权利。 第二百四十二条 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或 者解聘一家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或 者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东, 公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送达股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并 在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知 在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈 述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的14日内,应当将该通知副本送出给有关主管部门。如 果通知载有上述第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东 查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外 上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准并通过香港联交所网站及公 司网站刊登;或公司在前述期限内通过深圳证券交易所的网站发出及在本章程规定的报 纸上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到前述副本。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十二章 通知与公告 第一节 通知 第二百四十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 在符合法律、行政法规、规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定及 本章程规定的前提下,以在公司及香港联交所指定的网站上发布的方式进行; (六) 公司股票上市地证券监督管理机构认可或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知形式另有规定,在符合 公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,公司可以选择采用本条第一款第 (五)项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向每个境外上市股份的股东以专人送出 或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。 若公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司通讯,如果公司已作出适当安排以确定 其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围 内并依据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或 只发送中文本。 第二百四十五条 除非公司股票上市地监管规则另有规定,公司发出的通知, 以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百四十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百四十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真 方式进行。 第二百四十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真 方式进行。 第二百四十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站方式送出的,以传真、电子 邮件或网站记录时间为送达时间;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的按规定执行。 第二百五十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百五十一条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站 以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。向境外上市外资股股东发出公 告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百五十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本章程 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要 求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立 决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除非公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外,对境外上市股份的股东,前述 文件还应当以邮件方式送达。 第二百五十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百五十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百五十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第二百五十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百五十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百六十条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百六十一条 公司有本章程第二百六十条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 第二百六十二条 公司因本章程第二百六十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百六十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司清算组成立后,董事会的职权立即停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会、人民法院或者有关主管 机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百六十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百七十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第二百七十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地监管规则修改后,本 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地监管规则的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百七十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百七十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百七十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十五章 争议解决 第二百七十五条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市股份的股东与公司之间,境外上市股份的股东与公司董事、监 事和高级管理人员,境外上市股份的股东与其他股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司 或公司股东、董事、监事、高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲 裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者 权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共 和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十六章 附则 第二百七十六条 释义 (一) 控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司有表决权股份总数30%以上的表 决权或者可以控制公司有表决权股份总数30%以上表决权的行使; 3.该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外股份总数30%以上的股份; 4.该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 上述“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合 作、关联方关系等合法途径,扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地 位,在行使公司表决权时采取相同意思表示(包括共同提出议案、共同提名董事、委托 行使未注明投票意向的表决权等情形,但公开征集投票代理权的除外)的行为。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的控股股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 本章程的规定相抵触。 第二百七十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百八十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百八十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百八十二条 本章程经股东大会审议通过并自公司公开发行的H股在香港 联交所挂牌上市之日起生效。
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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-08-14
北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司 章 程 二○一四年三月二十七日 目 录 第一章 总则 ........................................................... - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. - 3 - 第三章 股份 ........................................................... - 3 - 第一节 股份发行 ................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购............................................ - 5 - 第三节 股份转让 ................................................. - 6 - 第四章 股东和股东大会 ................................................. - 6 - 第一节 股东 ..................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ - 8 - 第三节 股东大会的召集........................................... - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... - 10 - 第五节 股东大会的召开........................................... - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... - 13 - 第五章 董事会 ........................................................ - 15 - 第一节 董事 .................................................... - 15 - 第二节 独立董事 ................................................ - 17 - 第三节 董事会 .................................................. - 19 - 第四节 董事会秘书 .............................................. - 22 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... - 23 - 第七章 监事会 ........................................................ - 24 - 第一节 监事 .................................................... - 24 - 第二节 监事会 .................................................. - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... - 25 - 第一节 财务会计制度............................................. - 25 - 第二节 内部审计 ................................................ - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... - 28 - 第九章 通知与公告 .................................................... - 28 - 第一节 通知 .................................................... - 28 - 第二节 公告 .................................................... - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. - 29 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... - 29 - 第二节 解散和清算 .............................................. - 29 - 第十一章 修改章程 .................................................... - 30 - 第十二章 附则 ........................................................ - 31 - -2- 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在北京蓝色光标数码科技有限公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限 公司,在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 110108004952150。 第三条 公司于 2010 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,000 万股,均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 英文名称:BlueFocus Communication Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)10 幢二层 A5-01;邮政 编码:100016。 第六条 公司的注册资本为人民币 94,810.5250 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用公 司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:企业形象策划;营销信息咨询;公 关咨询;会议服务;公共关系专业培训;设计、制作、代理、发布广告。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 -3- 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 孙陶然 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈良华 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴铁 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 许志平 7,348,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 赵文权 7,383,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 高鹏 7,283,335 净资产 2008 年 1 月 15 日 毛晨 1,732,500 净资产 2008 年 1 月 15 日 谢骏 1,207,500 净资产 2008 年 1 月 15 日 毛宇辉 525,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 马犁 535,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 田文凯 760,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 丁晓东 80,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李林 65,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 赵昀 135,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 熊剑 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 罗斌 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈阳 50,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 安杨 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 矫龙 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 王薇 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 曾鸣 26,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张莹(男) 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张小璐 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 杨梅 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 袁雪 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 许祥和 23,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李莉 22,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张新艳 22,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 潘勤 25,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 向娓 18,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈剑虹 50,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 刘亚红 20,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 周宇桁 80,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 孙冰 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 白洁 70,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李巨斌 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 -4- 刘正 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李言生 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 王勤 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴星 45,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 谢静 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 肖健辉 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李洪达 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴倍稀 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 徐艳卫 26,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 第十九条 公司的股份总数为 94,810.5250 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 -5- 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 -6- 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 -7- 金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; -8- (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对 金额超过人民币 3,000 万元的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 -9- 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知 - 10 - 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 - 11 - 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 - 12 - 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; - 13 - (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 14 - 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; - 15 - (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益收 到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 - 16 - 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董事的 资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 - 17 - 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特别职 权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 - 18 - 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董事应 当在该等委员会成员中占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必 要条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; - 19 - (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 - 20 - 举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 个工作日以书面 方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话或视频会议进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 - 21 - 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员,法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件: (一) 具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务 等工作 3 年以上; (二) 熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识; (三) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务 机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络; (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (三) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (四) 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责 董事会会议记录工作并签字确认; (五) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和会议记 录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等; (六) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务, 以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如 果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录,同时向证券交易所报告; (八) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 具有《公司法》第一百四十七条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 人; (二) 最近 3 年收到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评; (三) 公司现任监事; (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘: - 22 - (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重大损失; (五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 - 23 - 非董事总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 - 24 - 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 - 25 - 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司利润分配的基本原则: (一)公司优先采用现金分红的利润分配方式; (二)公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳 定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司充分考虑对投资者的回报,原则上公司每年分配的利润不低于当年可分 配利润的 20%,其中现金分红所占比例不低于当年可分配利润的 10%; (四)任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%。 第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期利润 分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当 年可分配利润的 10%。 特殊情况是指:当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流 量净额为负数时。 公司现金分红还应符合以下要求:① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 - 26 - 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;② 公司 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%;③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排,因此现阶段进行利润分 配时,现金方式分配的利润在各期利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不 断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出 安排计划,由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序,提请股东大会决议 提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分 红回报规划。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。 第一百七十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东分红 回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。在公司当年实现盈利符合利润分配条件 时,公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境,认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并制定利润分配预案 报股东大会批准。董事会在制定现金分红具体方案时,独立董事应当发表明确意见,同 时,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 (二)公司因前条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议上述议 案时,应为中小股东参与决策提供了便利。 第一百七十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会,并经股东大会特别决议通过。审 议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 - 27 - 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站以及 公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 - 29 - 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 - 30 - 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的控股股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 - 31 -
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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公司章程(2013年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-11
北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司 章 程 二○一三年十月二十三日 目 录 第一章 总则 ........................................................... - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. - 3 - 第三章 股份 ........................................................... - 3 - 第一节 股份发行 ................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购............................................ - 5 - 第三节 股份转让 ................................................. - 6 - 第四章 股东和股东大会 ................................................. - 6 - 第一节 股东 ..................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ - 8 - 第三节 股东大会的召集........................................... - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... - 10 - 第五节 股东大会的召开........................................... - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... - 13 - 第五章 董事会 ........................................................ - 15 - 第一节 董事 .................................................... - 15 - 第二节 独立董事 ................................................ - 17 - 第三节 董事会 .................................................. - 19 - 第四节 董事会秘书 .............................................. - 22 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... - 23 - 第七章 监事会 ........................................................ - 24 - 第一节 监事 .................................................... - 24 - 第二节 监事会 .................................................. - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... - 25 - 第一节 财务会计制度............................................. - 25 - 第二节 内部审计 ................................................ - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... - 27 - 第九章 通知与公告 .................................................... - 27 - 第一节 通知 .................................................... - 27 - 第二节 公告 .................................................... - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. - 28 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... - 28 - 第二节 解散和清算 .............................................. - 29 - 第十一章 修改章程 .................................................... - 30 - 第十二章 附则 ........................................................ - 30 - -2- 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在北京蓝色光标数码科技有限公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限 公司,在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 110108004952150。 第三条 公司于 2010 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,000 万股,均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 英文名称:BlueFocus Communication Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)10 幢二层 A5-01;邮政 编码:100016。 第六条 公司的注册资本为人民币 47,405.2625 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用公 司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:企业形象策划;营销信息咨询;公 关咨询;会议服务;公共关系专业培训;设计、制作、代理、发布广告。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 -3- 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 孙陶然 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈良华 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴铁 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 许志平 7,348,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 赵文权 7,383,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 高鹏 7,283,335 净资产 2008 年 1 月 15 日 毛晨 1,732,500 净资产 2008 年 1 月 15 日 谢骏 1,207,500 净资产 2008 年 1 月 15 日 毛宇辉 525,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 马犁 535,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 田文凯 760,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 丁晓东 80,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李林 65,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 赵昀 135,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 熊剑 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 罗斌 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈阳 50,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 安杨 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 矫龙 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 王薇 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 曾鸣 26,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张莹(男) 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张小璐 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 杨梅 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 袁雪 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 许祥和 23,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李莉 22,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张新艳 22,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 潘勤 25,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 向娓 18,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈剑虹 50,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 刘亚红 20,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 周宇桁 80,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 孙冰 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 白洁 70,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李巨斌 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 -4- 刘正 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李言生 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 王勤 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴星 45,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 谢静 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 肖健辉 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李洪达 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴倍稀 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 徐艳卫 26,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 第十九条 公司的股份总数为 47,405.2625 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 -5- 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 -6- 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 -7- 金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; -8- (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对 金额超过人民币 3,000 万元的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 -9- 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知 - 10 - 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 - 11 - 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 - 12 - 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; - 13 - (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 14 - 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; - 15 - (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益收 到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 - 16 - 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董事的 资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 - 17 - 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特别职 权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 - 18 - 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董事应 当在该等委员会成员中占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必 要条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; - 19 - (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 - 20 - 举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 个工作日以书面 方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话或视频会议进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 - 21 - 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员,法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件: (一) 具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务 等工作 3 年以上; (二) 熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识; (三) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务 机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络; (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (三) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (四) 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责 董事会会议记录工作并签字确认; (五) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和会议记 录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等; (六) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务, 以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如 果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录,同时向证券交易所报告; (八) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 具有《公司法》第一百四十七条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 人; (二) 最近 3 年收到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评; (三) 公司现任监事; (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘: - 22 - (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重大损失; (五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 - 23 - 非董事总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 - 24 - 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 - 25 - 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司利润分配的基本原则: (一)公司优先采用现金分红的利润分配方式; (二)公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳 定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司充分考虑对投资者的回报,原则上公司每年分配的利润不低于当年可分 配利润的 20%,其中现金分红所占比例不低于当年可分配利润的 10%; (四)任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%。 第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利,可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当 年可分配利润的 10%。 特殊情况是指:当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流 量净额为负数时。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 - 26 - 票股利分配预案。 第一百七十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的具体经 营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。 (二)公司因前条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会,并经股东大会特别决议通过。审 议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; - 27 - (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站以及 公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, - 28 - 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 - 29 - 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的控股股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 - 30 - 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 - 31 -
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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公司章程(2013年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-10-23
北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司 章 程 二○一三年十月二十三日 目 录 第一章 总则 ........................................................... - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. - 3 - 第三章 股份 ........................................................... - 3 - 第一节 股份发行 ................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购............................................ - 5 - 第三节 股份转让 ................................................. - 6 - 第四章 股东和股东大会 ................................................. - 6 - 第一节 股东 ..................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ - 8 - 第三节 股东大会的召集........................................... - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... - 10 - 第五节 股东大会的召开........................................... - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... - 13 - 第五章 董事会 ........................................................ - 15 - 第一节 董事 .................................................... - 15 - 第二节 独立董事 ................................................ - 17 - 第三节 董事会 .................................................. - 19 - 第四节 董事会秘书 .............................................. - 22 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... - 23 - 第七章 监事会 ........................................................ - 24 - 第一节 监事 .................................................... - 24 - 第二节 监事会 .................................................. - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... - 25 - 第一节 财务会计制度............................................. - 25 - 第二节 内部审计 ................................................ - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... - 27 - 第九章 通知与公告 .................................................... - 27 - 第一节 通知 .................................................... - 27 - 第二节 公告 .................................................... - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. - 28 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... - 28 - 第二节 解散和清算 .............................................. - 29 - 第十一章 修改章程 .................................................... - 30 - 第十二章 附则 ........................................................ - 30 - -2- 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在北京蓝色光标数码科技有限公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限 公司,在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 110108004952150。 第三条 公司于 2010 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,000 万股,均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 英文名称:BlueFocus Communication Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)10 幢二层 A5-01;邮政 编码:100015。 第六条 公司的注册资本为人民币 46,431.1125 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用公 司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:企业形象策划;营销信息咨询;公 关咨询;会议服务;公共关系专业培训;设计、制作、代理、发布广告。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 -3- 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 孙陶然 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈良华 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴铁 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 许志平 7,348,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 赵文权 7,383,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 高鹏 7,283,335 净资产 2008 年 1 月 15 日 毛晨 1,732,500 净资产 2008 年 1 月 15 日 谢骏 1,207,500 净资产 2008 年 1 月 15 日 毛宇辉 525,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 马犁 535,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 田文凯 760,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 丁晓东 80,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李林 65,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 赵昀 135,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 熊剑 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 罗斌 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈阳 50,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 安杨 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 矫龙 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 王薇 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 曾鸣 26,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张莹(男) 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张小璐 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 杨梅 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 袁雪 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 许祥和 23,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李莉 22,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张新艳 22,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 潘勤 25,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 向娓 18,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈剑虹 50,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 刘亚红 20,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 周宇桁 80,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 孙冰 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 白洁 70,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李巨斌 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 -4- 刘正 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李言生 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 王勤 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴星 45,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 谢静 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 肖健辉 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李洪达 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴倍稀 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 徐艳卫 26,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 第十九条 公司的股份总数为 46,431.1125 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 -5- 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 -6- 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 -7- 金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; -8- (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对 金额超过人民币 3,000 万元的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 -9- 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知 - 10 - 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 - 11 - 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 - 12 - 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; - 13 - (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 14 - 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; - 15 - (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益收 到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 - 16 - 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董事的 资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 - 17 - 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特别职 权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 - 18 - 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董事应 当在该等委员会成员中占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必 要条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; - 19 - (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 - 20 - 举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 个工作日以书面 方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话或视频会议进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 - 21 - 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员,法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件: (一) 具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务 等工作 3 年以上; (二) 熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识; (三) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务 机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络; (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (三) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (四) 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责 董事会会议记录工作并签字确认; (五) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和会议记 录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等; (六) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务, 以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如 果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录,同时向证券交易所报告; (八) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 具有《公司法》第一百四十七条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 人; (二) 最近 3 年收到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评; (三) 公司现任监事; (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘: - 22 - (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重大损失; (五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 - 23 - 非董事总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 - 24 - 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 - 25 - 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司利润分配的基本原则: (一)公司优先采用现金分红的利润分配方式; (二)公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳 定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司充分考虑对投资者的回报,原则上公司每年分配的利润不低于当年可分 配利润的 20%,其中现金分红所占比例不低于当年可分配利润的 10%; (四)任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%。 第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利,可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当 年可分配利润的 10%。 特殊情况是指:当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流 量净额为负数时。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 - 26 - 票股利分配预案。 第一百七十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的具体经 营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。 (二)公司因前条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面 论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会,并经股东大会特别决议通过。审 议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; - 27 - (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站以及 公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, - 28 - 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 - 29 - 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的控股股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 - 30 - 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 - 31 -
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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-10-16
北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司 章 程 二○一二年七月九日 目 录 第一章 总则 ........................................................... - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. - 3 - 第三章 股份 ........................................................... - 3 - 第一节 股份发行 ................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购............................................ - 5 - 第三节 股份转让 ................................................. - 6 - 第四章 股东和股东大会 ................................................. - 6 - 第一节 股东 ..................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ - 8 - 第三节 股东大会的召集........................................... - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... - 10 - 第五节 股东大会的召开........................................... - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... - 13 - 第五章 董事会 ........................................................ - 15 - 第一节 董事 .................................................... - 15 - 第二节 独立董事 ................................................ - 17 - 第三节 董事会 .................................................. - 19 - 第四节 董事会秘书 .............................................. - 22 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... - 23 - 第七章 监事会 ........................................................ - 24 - 第一节 监事 .................................................... - 24 - 第二节 监事会 .................................................. - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... - 25 - 第一节 财务会计制度............................................. - 25 - 第二节 内部审计 ................................................ - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... - 27 - 第九章 通知与公告 .................................................... - 27 - 第一节 通知 .................................................... - 27 - 第二节 公告 .................................................... - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. - 28 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... - 28 - 第二节 解散和清算 .............................................. - 29 - 第十一章 修改章程 .................................................... - 30 - 第十二章 附则 ........................................................ - 30 - -2- 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在北京蓝色光标数码科技有限公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限 公司,在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 110108004952150。 第三条 公司于 2010 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,000 万股,均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 英文名称:BlueFocus Communication Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 20 层 20A;邮政编码: 100016。 第六条 公司的注册资本为人民币 39,672.2241 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用公 司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:企业形象策划;营销信息咨询;公 关咨询;会议服务;公共关系专业培训;设计、制作、代理、发布广告。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 -3- 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 孙陶然 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈良华 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴铁 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 许志平 7,348,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 赵文权 7,383,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 高鹏 7,283,335 净资产 2008 年 1 月 15 日 毛晨 1,732,500 净资产 2008 年 1 月 15 日 谢骏 1,207,500 净资产 2008 年 1 月 15 日 毛宇辉 525,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 马犁 535,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 田文凯 760,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 丁晓东 80,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李林 65,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 赵昀 135,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 熊剑 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 罗斌 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈阳 50,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 安杨 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 矫龙 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 王薇 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 曾鸣 26,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张莹(男) 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张小璐 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 杨梅 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 袁雪 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 许祥和 23,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李莉 22,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张新艳 22,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 潘勤 25,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 向娓 18,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈剑虹 50,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 刘亚红 20,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 周宇桁 80,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 孙冰 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 白洁 70,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李巨斌 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 -4- 刘正 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李言生 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 王勤 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴星 45,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 谢静 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 肖健辉 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李洪达 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴倍稀 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 徐艳卫 26,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 第十九条 公司的股份总数为 39,672.2241 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 -5- 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 -6- 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、 -7- 商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、 商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保, 或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际 控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供 资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履 行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; -8- (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对 金额超过人民币 3,000 万元的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 -9- 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知 - 10 - 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 - 11 - 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 - 12 - 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; - 13 - (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 14 - 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; - 15 - (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益收 到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 - 16 - 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董事的 资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 - 17 - 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。 对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被 国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特别职 权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 - 18 - 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董事应 当在该等委员会成员中占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必 要条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; - 19 - (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 - 20 - 举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 个工作日以书面 方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话或视频会议进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 - 21 - 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员,法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件: (一) 具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务 等工作 3 年以上; (二) 熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识; (三) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务 机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络; (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (三) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (四) 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责 董事会会议记录工作并签字确认; (五) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和会议记 录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等; (六) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务, 以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如 果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录, 同时向证券交易所报告; (八) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 具有《公司法》第一百四十七条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 人; (二) 最近 3 年收到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评; (三) 公司现任监事; (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘: - 22 - (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重大损失; (五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 - 23 - 非董事总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 - 24 - 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 - 25 - 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司利润分配的基本原则: (一)公司优先采用现金分红的利润分配方式; (二)公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持连续性和稳 定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司充分考虑对投资者的回报,原则上公司每年分配的利润不低于当年可分 配利润的 20%,其中现金分红所占比例不低于当年可分配利润的 10%; (四)任何三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%。 第一百七十六条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股利,可以进行中期利润分配。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当 年可分配利润的 10%。 特殊情况是指:当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流 量净额为负数时。 (三)、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下, - 26 - 提出股票股利分配预案。 第一百七十七条 公司利润分配方案的审议程序: (一)在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的具体经 营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。 (二)公司因前条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十八条 公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十九条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策 进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书 面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会,并经股东大会特别决议通 过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二节 内部审计 第一百八十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; - 27 - (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百九十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十四条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站以及 公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 - 28 - 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 - 29 - 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的控股股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 - 30 - 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 - 31 -
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北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司公司章程(2012年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-31
北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司 章 程 二○一二年三月二十二日 二○○九年度股东大会通过 目 录 第一章 总则 ........................................................... - 3 - 第二章 经营宗旨和范围 ................................................. - 3 - 第三章 股份 ........................................................... - 3 - 第一节 股份发行 ................................................. - 3 - 第二节 股份增减和回购............................................ - 5 - 第三节 股份转让 ................................................. - 6 - 第四章 股东和股东大会 ................................................. - 6 - 第一节 股东 ..................................................... - 6 - 第二节 股东大会的一般规定 ........................................ - 8 - 第三节 股东大会的召集........................................... - 10 - 第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... - 10 - 第五节 股东大会的召开........................................... - 11 - 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... - 13 - 第五章 董事会 ........................................................ - 15 - 第一节 董事 .................................................... - 15 - 第二节 独立董事 ................................................ - 17 - 第三节 董事会 .................................................. - 19 - 第四节 董事会秘书 .............................................. - 22 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... - 23 - 第七章 监事会 ........................................................ - 24 - 第一节 监事 .................................................... - 24 - 第二节 监事会 .................................................. - 24 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... - 25 - 第一节 财务会计制度............................................. - 25 - 第二节 内部审计 ................................................ - 27 - 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... - 27 - 第九章 通知与公告 .................................................... - 27 - 第一节 通知 .................................................... - 27 - 第二节 公告 .................................................... - 28 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. - 28 - 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... - 28 - 第二节 解散和清算 .............................................. - 28 - 第十一章 修改章程 .................................................... - 30 - 第十二章 附则 ........................................................ - 30 - -2- 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范北京蓝色光标品牌管理顾问股份有 限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是在北京蓝色光标数码科技有限公司的基础上,依法整体变更设立的股份有限 公司,在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号 110108004952150。 第三条 公司于 2010 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公 众发行人民币普通股 2,000 万股,均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)创业板上市。 第四条 公司注册名称:北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 英文名称:BlueFocus Communication Group Co., Ltd. 第五条 公司住所:北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 20 层 20A;邮政编码: 100016。 第六条 公司的注册资本为人民币 18,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:按照国家法律、法规和政策的规定,充分利用公 司拥有的资金、人力和物力,最大限度的提高公司经济效益和社会效益,为全体股东和 公司职工谋取合法利益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:企业形象策划;营销信息咨询;公 关咨询;会议服务;公共关系专业培训;设计、制作、代理、发布广告。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 -3- 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下: 发起人姓名 认购的股份数 出资方式 出资时间 孙陶然 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈良华 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴铁 7,283,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 许志平 7,348,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 赵文权 7,383,333 净资产 2008 年 1 月 15 日 高鹏 7,283,335 净资产 2008 年 1 月 15 日 毛晨 1,732,500 净资产 2008 年 1 月 15 日 谢骏 1,207,500 净资产 2008 年 1 月 15 日 毛宇辉 525,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 马犁 535,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 田文凯 760,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 丁晓东 80,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李林 65,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 赵昀 135,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 熊剑 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 罗斌 60,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈阳 50,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 安杨 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 矫龙 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 王薇 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 曾鸣 26,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张莹(男) 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张小璐 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 杨梅 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 袁雪 24,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 许祥和 23,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李莉 22,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 张新艳 22,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 潘勤 25,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 向娓 18,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 陈剑虹 50,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 刘亚红 20,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 周宇桁 80,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 孙冰 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 白洁 70,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李巨斌 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 -4- 刘正 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李言生 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 王勤 30,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴星 45,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 谢静 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 肖健辉 40,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 李洪达 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 吴倍稀 28,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 徐艳卫 26,000 净资产 2008 年 1 月 15 日 第十九条 公司的股份总数为 18,000 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、法规规定以及国家证券监督管理部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 国家证券监督管理部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销。 -5- 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于 1 年内 转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有以下权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 -6- 份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 -7- 金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供 资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保,或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东 或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决 策制度履行董事会、股东大会审议程序。 如发生公司股东以任何方式侵占公司资产,公司董事会在此事项查证属实后应立即 向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份,如该股东未能以利润或其他现金形式对所 侵占资产进行清偿,公司董事会应通过变现该股东持有的股份,以对所侵占资产进行清 偿。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; -8- (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对 金额超过人民币 3,000 万元的担保; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议通知中明确记载 的会议地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、深交所要求采取网络投票方式的其他事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 -9- 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时向 公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国家证券监 督管理部门派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告知 - 10 - 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当 包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过国家证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 - 11 - 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 - 12 - 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地国家证券监督 管理部门派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; - 13 - (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就 选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 - 14 - 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大 会决议作出之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; - 15 - (六) 被国家证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金,维护公司资金安全; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 董事违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占 公司资产的,董事会应当对责任人给予处分,对负有严重责任的董事提请股东大会予以 罢免;董事利用职务便利,操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为,致使公司利益收 到重大损失的,董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究 该董事的刑事责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 - 16 - 确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密 义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续 期间,聘任合同未作规定的,应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的 长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。 第一百零七条 担任独立董事应当符合以下条件: (一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定,具备担任上市公司董事的 资格; (二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规章及规则; (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 本章程规定的其他条件。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲 属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 - 17 - 位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 国家证券监督管理部门认定的其他人员。 第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事 会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司将所有被提名人的有关 材料同时报送国家证券监督管理部门及其在公司所在地的派出机构、证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 国家证券监督管理部门在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对国家证券监督管理部门持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是 否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第 一百零六条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。 第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外,还具有以下特别职 权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 - 18 - 第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会,独立董事应 当在该等委员会成员中占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 第一百一十七条 除上述职责外,独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款; (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对 意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供以下必 要条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认 为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; - 19 - (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 第一百二十六条 董事长行使以下职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 - 20 - 举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议,应于会议召开前 5 个工作日以书面 方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件 另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下,可以用电话或视频会议进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 - 21 - 第四节 董事会秘书 第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理 人员,法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书任职者应具备以下条件: (一) 具有大学专科(含专科)以上毕业文凭,从事金融、工商管理、股权事务 等工作 3 年以上; (二) 熟悉公司经营情况和行业知识,掌握履行其职责所应具备的专业知识; (三) 具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权: (一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务 机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络; (二) 负责具体的协调和组织信息披露事宜,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定; (三) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资 料; (四) 参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责 董事会会议记录工作并签字确认; (五) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董 事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和会议记 录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等; (六) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权利义务, 以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定的培训; (七) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如 果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记 录,同时向证券交易所报告; (八) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。 第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一) 具有《公司法》第一百四十七条和本章程第九十六条规定情形之一的自然 人; (二) 最近 3 年收到过国家证券监督管理部门的行政处罚或证券交易所公开谴责 或者 3 次以上通报批评; (三) 公司现任监事; (四) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其 他中介机构的人员; (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起 1 个月内将其解聘: - 22 - (一) 本章程第一百四十一条规定的任何一种情形; (二) 连续 3 个月以上不能履行职责; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程,给投资者造成重大损失; (五) 证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司 违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第一百四十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理 人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘 任新的董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)至(六)项关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 - 23 - 非董事总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事应当维护公司的资金安全。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 - 24 - 选举产生。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百七十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会 计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国家证券监督管理部 门和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 - 25 - 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向国家证券监督管理部门派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还该股东占用的资金。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十六条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报,利润分配政策保持 连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,可以 进行中期利润分配。 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的具体经营情况 和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当 年可分配利润的 20%,其中现金分红所占比例不低于当年可分配利润的 10%,并且任何 三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的 30%。 当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数 时,公司可以不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最 近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会未做出现金利润分配预案时,应当在定期报告中披露原因,独立董事应 当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。 - 26 - 第二节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 以传真方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式或传真方式 进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作 日为送达日期;公司通知以传真送出的,以传真记录时间为送达时间;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 - 27 - 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十一条 公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网站以及 公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解 - 28 - 散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 - 29 - 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十三条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的控股股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章 程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百一十九条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市后施行。 - 30 -
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