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深纺织A：公司《章程》(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-02-08 |
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公告日期:2023-12-09 |
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公告日期:2023-03-07 |
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公告日期:2020-11-25 |
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
深圳市纺织（集团）股份有限公司
章 程
（经第七届董事会第三十四次会议修订）
二〇二〇年十一月二十四日
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ....................................................... 1
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式 ............................... 2
第三章 股份 ....................................................... 3
第一节 股份发行................................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4
第三节 股份转让................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................. 6
第一节 股东........................................................................................................................... 6
第二节 股东大会................................................................................................................. 10
第三节 股东大会提案 ......................................................................................................... 18
第四节 股东大会决议 ......................................................................................................... 19
第五章 董事会 .................................................... 23
第一节 董事......................................................................................................................... 23
第三节 董事会秘书............................................................................................................. 35
第四节 独立董事................................................................................................................. 36
第六章 党建工作 .................................................. 40
第一节 党组织的机构设置 ................................................................................................. 40
第二节 公司党委职权 ......................................................................................................... 40
第三节 公司纪委职权 ......................................................................................................... 40
第七章 监事会 .................................................... 41
第一节 监事......................................................................................................................... 41
第二节 监事会..................................................................................................................... 43
第三节 监事会决议............................................................................................................. 44
第八章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 44
第九章 财务、会计和审计 .......................................... 47
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 47
第二节 内部控制和审计 ..................................................................................................... 51
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 51
第十章 通知和公告 ................................................ 52
第一节 通知......................................................................................................................... 52
第二节 公告......................................................................................................................... 53
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第十一章 合并、分立、解散和清算 .................................. 53
第一节 合并或分立............................................................................................................. 53
第二节 解散和清算............................................................................................................. 54
第十二章 公司章程修改 ............................................ 57
第十三章 附则 .................................................... 57
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其它有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规成立的股份有限公
司。
公司经深圳市人民政府深府函（1994）15 号文件批准，以公开募集方式设
立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本公司已按照有关规定，
对照《公司法》和其它有关法律、法规进行了规范，并依法履行了重新登记的手
续。
第三条 本公司于 1994 年 5 月 19 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向
境内社会公众发行人民币普通股 16,800,000 股，于 1994 年 8 月 15 日在深圳证
券交易所上市；1994 年 6 月 28 日，经深圳市证券管理办公室批准，向境外投资
人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为 25,000,000 股，于 1994 年 8
月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 本公司的注册登记名称为：深圳市纺织（集团）股份有限公司，英
文名称为：SHENZHEN TEXTILE（HOLDINGS）CO.LTD.（缩写为“STHC”）。
第五条 本公司的法定住所为：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦 6 楼，
邮政编码 518031。
第六条 本公司的注册资本为人民币 507,772,279 元。
第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本公司的法定代表人。
第九条 本公司是由原国有企业深圳市纺织工业公司（以下简称原公司）改
组后成立的股份有限公司。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第十条 本公司的全部资产分成等额股份，股东以其所认购和持有的股份为
限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；董事、高级管理人员执行公司
职务违反法律、法规、公司章程的规定，造成公司损失的，股东可以请求监事会
提起诉讼；监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会提起诉讼；董事、高级
管理人员违反法律、法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉
讼。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。财务负责人是指总会计师或财务总监。
第十三条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《公司法》和
其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作
人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式
第十四条 本公司的经营宗旨是：肩负“坚守制造业，做精光学膜”的企业
使命，发扬“崇尚科学，拼搏进取”的企业精神，秉承“质量、规模、效益和核
心竞争力提升”的发展理念，不断做强做大以偏光片等光学膜为主导的高新技术
产业，统筹发展高科技产业投融资、纺织服装、进出口贸易、房地产开发、酒店
管理、物业租赁与经营管理等其它产业，使公司发展成为最受尊敬、最具创新能
力、国际一流的偏光片等光学膜高科技企业集团，为全体股东谋求良好的经济效
益，为国家创造良好的社会效益。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第十五条 经公司登记机关批准，本公司的主要经营范围为：生产、经营偏
光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管理；生产、加工纺织品、针织品、
服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设
备，纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品，化工产品、
机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经
营进出口业务。
第十六条 本公司的经营方式为：投资开发、合资合作、控股参股、生产加
工、展销买卖、批发零售、代购代销、咨询服务及进出口贸易（自营代理）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 本公司的股份采取股票的形式。
第十八条 本公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行价格可以按票
面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行的股票，可以为
记名股票，也可以为无记名股票。
第二十一条 本公司的内资股及境内上市外资股在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 本公司 1994 年经批准发行的普通股总数为 123,800,000 股，
成立时向本公司唯一发起人深圳市投资管理公司发行 82,000,000 股，占公司可
发行普通股总数的 66.24%。发起人深圳市投资管理公司的出资方式为原公司的
3
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
存量净资产 209,209,054.81 元中的 82,000,000 元折为 82,000,000 股，作为原
公司改组后的本公司国有股本，由深圳市投资管理公司持有。出资时间为 1994
年。
第二十三条 公司股份总数为 507,772,279 股，本公司的股本结构为：普通
股 507,772,279 股，其中，人民币普通股 458,272,279 股，境内上市外资股
49,500,000 股。
第二十四条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 本公司根据业务发展需要，依照法律、法规的规定，经董事会
提议，股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、法规规定不得作为出
资的财产除外。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关法律、法规和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东利益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。
公司依照第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份，不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销；用于收购
的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十七第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收回购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司购回本公司股票后，应当在法律、法规规定的期限内注销
或转让该部分股份，注销股份应向本公司登记机关申请办理注册资本的变更登
记。
第三节 股份转让
第三十条 本公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立
的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第三十一条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 12 个月以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 12 个月以内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，
定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交
易之日起 12 个月以内不得转让。上述人员离职后 6 个月以内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6
个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入剩余股份而导致其持有 5%以上股份的，其在 6
个月以内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前
款所述事项发生之日起 30 日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册股东为公司享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（六）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（七）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东
名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（九）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（十）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（十一）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有向股东大会行使提
案权的权利；
（十二）法律、法规以及公司章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉
讼或其他法律手段保护其合法权利。
（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效，股东有权请求
人民法院认定无效。
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
（三）对于执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司
造成损失的董事、高级管理人员，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于监事会执行
公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第（三）款规定的
股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。
（五）董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第四十条 本公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）依其所认缴的股份金额对本公司承担责任；
（五）服从和执行股东大会和董事会决议；
（六）对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建议，促进本公司的
发展，保守本公司机密；
（七）维护本公司利益和声誉，反对和抵制有损本公司利益的行为；
（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第二节 股东大会
第四十四条 股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划（包括审议批准公司中长期发展战略
规划以及投资计划的编制与调整）；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司符合下列条件之一的交易事项：
1、投资总额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上的投资项目；
2、公司主业范围以外的投资项目；
3、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；
4、公司资产负债率超过 70%时进行的投资项目；
5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、
央企、其他地方国企）没有实际控制权的投资项目；
6、涉及主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国资国
企战略布局有重要意义的国有产权变动事项，且导致失去控股地位的；
7、根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
10
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（十三）审议批准公司下列担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一
期经审计净资产额的 50%以后提供的任何担保；
2、本公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计资产总额的
30%以后提供的任何担保；
3、本公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过五千万元；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年举行 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月以内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会；
（一）董事会认为必要时；
（二）监事会提议召开时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）独立董事提议召开时；
（五）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的 2/3
时；
（六）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会
召开前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有
表决权股份总数的 10%；持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中
列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的
前提下，公司还将按照法律、法规或深圳证券交易所的要求提供网络投票或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东身份的确认以股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的股东为准。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第五十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述 20 日或 15 日的期限，不包括会议召开当日。
第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明
网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十二条 股东大会拟审议董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东委托他人出席股东大会的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由委托人以书面形式委托的代理人签署授权委托书；委托人为法人的，授权
委托书应当加盖法人印章或者由委托人正式委任的代理人签署。
第五十四条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡。委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机构的相关规定办
理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
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（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十六条 代理投票委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十九条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当按照下列程
序办理：
（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
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会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十条 监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召集临时股
东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，
股东大会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其它意外事件等原因确需将股东
大会召开的时间提前的，召集人应当在年度股东大会新定召开日前至少 20 天、
临时股东大会新定召开日前至少 15 天公告并说明原因。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第三节 股东大会提案
第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、法规和公司章程的有关规定。
第七十条 单独或者合并持有公司 3%以上的股份的股东向股东大会提出临
时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大
会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人；
（四）在股东大会召开 10 日前以书面形式向召集人提出。
第七十一条 召集人应当在收到公司章程第七十条有关提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十九条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第四节 股东大会决议
第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。境内上市外资股与内资
股享有同等的权利。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规规定和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过；
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司章程的修改；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、法规和公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大
会的比例。
第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。股东
大会选举董事、监事，实行累积投票制。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司
章程行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投
票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十四条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
持人应当即时点票。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易事项提交股东大会审议时，董事会应当在股东大会通知中明确告知
公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等交
易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，董事会应当将关联交易的详细情况
向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；然后，按照本章程本节规定的表决
程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价格等事项逐项表决。
第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例，其中应当载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和
境内上市外资股东（包括股东代理人 ）所持有表决权的股份数，各占公司总股
份的比例。
（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，应当记载内资股股东和
境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及相应答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，10 年内不得销毁。
第九十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。
股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内资股东和外资
股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
该次股东大会作出决议后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 股东大会的召集程序和决议内容及方法，不得违反法律、法规
和公司章程的有关规定。否则，股东可以自决议作出之日起 60 日内，向人民法
院申请，行使撤销权。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。董事任期从股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务；但该提出
辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十九条 选举董事采用累计投票制，每位股东拥有的选票数等于其所持
有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部
选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，
或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
董事选举投票遵循以下原则：
(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。
公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每
位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选
人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和计票人必须认真核对上述情
况，以保证投票的公正、有效。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。
否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会
补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选
举。
第一百条 有下列情形之一者，不得担任本公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反前款规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，其董
事职务自事实发生之日起自动解除。
第一百零一条 国家公务员不得兼任本公司董事。
第一百零二条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或者董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或者董事会委托执行公司业务；
（四）公司董事会或者股东大会授予的其他职权。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务:
（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）接受监事会对其履行职权的合法监督和合理建议。
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本
应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损
害本公司利益的活动；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户
存储；
（十）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反前款规定而获得的利益，股东大会有权做出决定归属公司所有；董
事违反前款规定对本公司造成损害的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
违反法律、法规和公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼，本公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
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有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
有关联关系的董事应及时向董事会做出书面报告，并详细阐明其关联关系的
性质和程度，董事会应做出回避决议。在董事会做出决议时，该董事不得参加表
决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零七条 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法
规和证券交易所上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可
以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项做出决议，必须经全体董事过半数通过方
为有效。
第一百零八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会在接到董事辞职报告 2 个工作日内披露有关情况。
第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实
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义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务的其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百一十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 本公司不以任何形式为董事纳税。
第二节 董事会
第一百一十四条 本公司设董事会。董事会是股东大会的常设执行机构，在
股东大会闭会期间，负责本公司的经营重大决策。董事会对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由会计专业人士担任召集人。
董事会设立的专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案；
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市
方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（七）拟订本公司章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提请，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会计师事务所；
（十六）拟订公司薪酬制度；
（十七）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结果；
（十八）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组
织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（十九）审议批准下属企业长效激励约束机制；
（二十）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交易事项；
（二十一）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超预算 20%以上的
预算调整事项；
（二十二）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发行、融资、
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事
项；
（二十三）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币 1,000 万元的融资事
项；
（二十四）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百二十一条 公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委
托贷款等对外借款行为需经董事会审议，但两种情况除外：（1）存贷款业务属
于企业主营业务的；（2）资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过 50%
的控股子公司。
董事会审议此类对外借款事项时，需经出席会议的 2/3 以上非关联董事表决
通过，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条
件的借款份额。
公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其关联人所有或实
际控制的企业提供借款。
第一百二十二条 董事会审议批准公司的对外担保事项时，必须经全体董事
的 2/3 以上审议同意。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第一百二十三条 本公司董事会设董事长一人，由公司董事担任。董事长由
全体董事过半数同意选举产生，罢免时亦同。董事长任期 3 年，可连选连任。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报
告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要
文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司
事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的
利益，并在事后向董事会会议和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理、董事会秘书人选；
（七）审核批准募集资金支出和单笔金额人民币 2000 万元以上资金支出的
支付事项以及公司相关管理制度规定需经董事长审核批准的资金或费用支出事
项；
（八）审核公司年度投资计划执行与分析报告、投资项目分析报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职
权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡
涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由 1/2 以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十六条 董事会会议至少每年召开 2 次，会议至少有 1/2 以上董事
出席方可举行。董事会会议由董事长召集、主持，于会议召开 10 日以前书面通
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
知全体董事。但有紧急事由时可随时召集。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集和主持临
时董事会：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、传
真、电子邮件等，通知时限为 3 天。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题、议程；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议实行每一名董事 1 票的表决制和少数服从多数
的组织原则。
除公司章程另有规定的以外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过方为有效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
用通讯表决的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自
出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会会议表决可以采用举手表决或记名投票等方式进
行。
第一百三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 10
年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
的票数）。
第一百三十六条 董事会行使职权时，应遵守国家法律、法规和公司章程的
有关规定，以及股东大会决议，需国家及主管部门批准的，应报批准后方可实施。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应定
期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规和公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向监管机构报
告；
（八）《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交
易所要求履行的其他职责。
第四节 独立董事
第一百四十一条 公司董事会设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不得在其公司担任除董事以外的其他职务，不
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。
第一百四十二条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系
人士；
（二）持有、控制公司已发行股份 1%以上的自然人或者公司前 10 名股东中
的自然人股东，以及他们的配偶、直系亲属；
（三）在持有、控制公司已发行股份 5%以上的单位或者在公司前 5 名股东
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
单位任职的人员及其配偶、直系亲属；
（四）最近 12 个月内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（五）在控股股东的附属企业担任董事、监事、经理或其他高级管理职务的
人员及其配偶、直系亲属；
（六）正在或在其被提名为独立董事日前 12 个月内曾为公司或者附属企业、
控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）与公司、公司的控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的人
士或者是该等业务往来单位的控股股东或担任董事、监事、经理或其他高级管理
职务的人员及其配偶、直系亲属；
（八）公司章程规定或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百四十三条 担任独立董事除应具备担任上市公司董事的资格外，还应
当符合下列基本条件：
（一）具有公司章程所要求的独立性；
（二）社会信用良好，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规；
（三）具有 5 年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验。
第一百四十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
上市公司董事会应当将符合有关法律、法规规定的所有被提名人提交股东大
会选举。被提名人未被提交股东大会选举的，董事会应当在股东大会召开前告知
提名人并说明理由，并在股东大会上予以说明。
第一百四十五条 除《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予的董
事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期
经审计净资产 5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
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董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）必要时独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，其所需费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第一百四十六条 独立董事行使本章程第一百四十四条第（一）、（二）、
（三）、（四）、（五）和（六）项规定的职权应当取得全体独立董事 1/2 以上
的同意。
独立董事行使本章程第一百四十四条第（五）项职权时，应当书面通知公司
董事会。董事会应当及时披露审计和咨询结果。
第一百四十七条 本章程第一百四十四条第（七）项所称特定事项包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对含并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）法律、法规和公司章程规定的其他事项。
独立董事就前款所列事项发表独立意见的类型包括：同意、保留意见及其理
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项需要披露，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见
不一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。
第一百四十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述
职报告并披露，对公司规范运作、公司及股东尤其是中小股东权益保护、独立董
事履行职责的情况及其认为应当报告的其他事项进行说明，并提供充分依据。
第一百四十九条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影响其独立性
的情形时，独立董事应当在 5 个工作日内通知公司，公司应当在收到通知后 2
个工作日内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职。
第一百五十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
第一百五十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法
规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第六章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十四条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设
立公司党委和公司纪委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党
委批复设置，并按照党章等有关规定选举或任命产生。
第一百五十五条 公司党委、公司纪委设党群工作部作为工作部门；同时设
立工会、团委等群团组织。
第一百五十六条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百五十七条 公司党委职权包括：
（一）发挥党的领导作用，围绕企业生产经营管理开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业贯彻执行；
（三）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、总经理
依法行使职权；
（四）参与决策公司重大人事任免，讨论研究公司“三重一大”事项；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记
队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）公司党委对董事会、经营班子拟决策的重大问题进行讨论研究，提出
意见和建议；
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
第三节 公司纪委职权
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第一百五十八条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行监督、执纪、问责
职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，
研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的
案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中至少 1/3 的成
员由本公司职工代表担任，职工代表监事的选举和更换由本公司职工代表大会决
定；其余成员由股东代表担任，由股东大会选举和更换。监事任期 3 年，可连选
连任。公司章程第五章有关累积投票制的规定适用于选举由股东代表担任的监
事。
第一百六十条 有公司章程关于不得担任董事的情形之一者，不得担任公司
的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
监事必须具备独立性，不得由公司董事、高级管理人员的直系亲属、配偶或
在生活上依赖高级管理人员的人担任。至少半数以上监事在近 2 年内没有担任过
公司或其关联企业的董事、经理或其他高级管理人员。
第一百六十一条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职的，公司章程第五章有
关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第一百六十四条 监事应当遵守下列职责和行为规范：
（一）监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（二）监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、法规和公司章程
以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有
关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
（三）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、法规和公司章程或股东大
会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
（四）监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、法规和公司章程
或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、深圳
证券交易所或者其他有关部门报告。
（五）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（六）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（七）监事执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百六十五条 本公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
监事 1 名。监事会设监事会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生或更换。
监事会主席为监事会召集人。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会设监事会秘书及监事会办公室，处理监事会日常事务。
第一百六十六条 监事会应向股东大会负责并报告工作，监事会行使下列职
权：
（一）检查本公司的财务；
（二）审核董事会编制的公司定期报告，并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
法规和公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其所需费用由公司承担；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日以前书面送达全体监事，但有紧急事由时可随时召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。
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监事会召开临时监事会会议的通知方式为书面通知、传真、电子邮件等，通
知时限为 3 天。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则为公司章程
的附件，由股东大会批准。
第三节 监事会决议
第一百七十条 监事会的议事方式为应当由 2/3 以上监事出席方可举行。
第一百七十一条 监事会的表决程序为：监事会会议决议以记名投票或举手
表决方式通过决议，每一监事享有一票表决权。
第一百七十二条 监事会所通过的决议应有 1/2 以上监事表决同意才能生
效。
第一百七十三条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以
用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席和表决。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的
权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存。保存期限为 10 年。
第八章 总经理及其他高级管理人员
第一百七十五条 本公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理由董事长
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提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
第一百七十六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董
事总数 1/2。
第一百七十七条 公司章程关于不得担任董事的情形，适用于总经理及其他
高级管理人员。公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总
经理及其他高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一百七十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百七十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（十）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、
解聘或辞退；
（十一）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件；
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（十二）决定除应由股东大会、董事会审议批准以外的资产处置、对外投资、
收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、融资、投资调整、工程项目
调整或结算、预算调整等事项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决
权。
第一百八十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。
第一百八十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十三条 总经理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十四条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法
律、法规和公司章程的规定，以公司、股东的利益最大化为行为准则；并根据法
律、法规和公司章程的规定及董事会的授权管理公司的日常经营事务，并对董事
会负责。
第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百八十六条 总经理因故不能履行职责时，应向董事长报告，并指定一
名副总经理代其行使职权。
第一百八十七条 总经理及其他高级管理人员职责的规定：
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（一）公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝
执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。
（二）公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司高级
管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（三）如董事作出的指令超出董事会授权范围，公司高级管理人员应要求董
事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议，以及未如实向董事
会或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应的法律
和经济责任。
第九章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十八条 公司依照法律、法规、国务院财政部门和深圳市的有关规
定，制定公司的财务、会计制度。
第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
第一百九十条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规
定进行编制。
第一百九十一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决
议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十四条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两
个数据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税
后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准
则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配
利润数。
第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百九十六条 公司实施利润分配的政策如下：
（一）利润分配形式：
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公
司积极推行以现金方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔：
在公司符合利润分配条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，也可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况进行半年度利润分配。
（三）现金分红：
1、公司实施现金分红应同时符合以下条件：（1）公司当年盈利，且未分配
利润为正数；（2）公司未来 12 个月内不存在需累计支出超过公司最近一期经审
计总资产 30%，且金额超过人民币 5,000 万元的重大资本性支出的情形（公司发
行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。
2、公司实施现金分红的比例和时间：在符合利润分配政策、满足现金分红
条件的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况提议公司进行半年度现金
分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%；同时，公司在任
何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的
年均可分配利润的 30%。
（四）发放股票股利：
公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序：
1、公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的规定，结合公
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
司盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。
2、公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见，制订公司的年度或半年度利润分配预案。
3、公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议，并经股东大会审批通过后方可予以实施。
独立董事应当对公司的利润分配预案发表意见。
（六）利润分配政策的调整原则：
在公司章程中确定利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及对公司章程确
定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；同时，公司应当通过提供网
络投票等方式为股东（特别是中小股东）参加股东大会提供便利等，并应充分听
取独立董事和中小股东意见。
（七）利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案（包括现金分红方案）、公积金
转增股本方案以及详细披露现金分红政策的制定和执行情况，独立董事应当对此
发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、
公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十七条 本公司境内上市外资股的分红、派息和其他合法收入一律
以人民币计价，以外币支付。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由公司章程或者股东大会决议规
定。如果公司章程或者股东大会决议未做出规定，应当按股东大会决议日后的第
1 个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑换人民币的中间价计算。
第二节 内部控制和审计
第一百九十八条 本公司按照法律、法规的有关规定，建立健全内部控制规
范体系；建立内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经营活动进行内部审计监督和风险管控，有效控制公司经营风险。
第一百九十九条 本公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第二百零一条 本公司聘用负责公司年度审计的会计师事务所由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零二条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零三条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零五条 本公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第二百零六条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，并允许会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电
子邮件等通讯方式进行。
第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、
电子邮件等通讯方式进行。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊
登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达
日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件
发送记录及电子邮件回执至决议签署。
第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十四条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定媒体及巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百一十五条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照《公司法》和公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百一十八条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第二百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》等中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百二十三条 本公司是永久性设立的股份有限公司，无终止期限规定，
但本公司有下列情况之一，应予解散并依法进行清算。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（一）因特大自然灾害、战争等不可抗力之因素而受到严重损失，无法继续
经营；
（二）股东大会决定解散；
（三）因合并或分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十四条 公司因有公司章程第二百一十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，并登报公告。清算组人员由董事或股东大会以普通决议的方式选
定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
公司因公司章程第二百一十七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并
或者分立各方当事人依照合并合并或者分立时签订的合同办理。
第二百二十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十六条 公司清算组成立后，应在 10 日内通知公司知晓的债权人，
并于 60 日内在报纸上公告。债权人应自通知书送达之日起 30 日内，未接通知书
的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（四）清理公司债权、债务；
（五）结缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。
第二百二十八条 清算组于公司债权申报期间内，不得对债权人进行清偿。
第二百二十九条 公司决定清算后，公司存续，但不得再从事与清算无关的
活动，公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。任何人未经清算组的许
可，不得处理公司的财产。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十二条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十三条 清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认；并报送公司登记机关申请注销登记；公告公司终止。
第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
产清算。
第十二章 公司章程修改
第二百三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，公司章程规定的事项与修改后
的法律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。
第二百三十七条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十八条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
第二百三十九条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第二百四十条 释义
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
有关联关系。
（四）本章程中所称的“公司的基本管理制度”，是指为保证公司能够正常
运营的基本的管理体制，涉及公司内部运行的方方面面；董事会应当依照法律、
法规、深圳证券交易所相关规定和本公司章程等的要求，及时制定公司的基本管
理制度，保证公司具有良好的生产经营程序。
（五）本章程中所称的“公司的具体规章”，是指为具体操作、实施和执行
公司的各项基本管理制度而制定的具体实施或管理办法、业务流程、细则、指引
等。总经理应当根据法律、法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程及公司的
相关基本管理制度，结合公司具体情况，制定公司的具体规章。
（六）本章程中所称的“融资”，是指公司向以银行为主的金融机构进行间
接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用
证融资、票据融资和开具保函等形式。
（七）本章程所称的“净资产”，是指公司合并资产负债表列报的归属于母
公司所有者权益，不包括少数股东权益。
第二百四十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百四十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记备案后的中文版章程为准。
第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“以前”、
“以后”，都不含本数。
第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十五条 本章程经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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| 深纺织Ａ：公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-09-04 |
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
深圳市纺织（集团）股份有限公司
章 程
（经第七届董事会第三十二次会议修订）
二〇二〇年九月三日
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ................................................... 1
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式 ............................. 2
第三章 股份 ................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 4
第三节 股份转让..................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 .......................................... 6
第一节 股东............................................................................................................ 6
第二节 股东大会....................................................................................................10
第三节 股东大会提案.............................................................................................18
第四节 股东大会决议.............................................................................................19
第五章 董事会 ................................................ 23
第一节 董事...........................................................................................................23
第三节 董事会秘书 ................................................................................................35
第四节 独立董事....................................................................................................36
第六章 党建工作 .............................................. 40
第一节 党组织的机构设置......................................................................................40
第二节 公司党委职权.............................................................................................40
第三节 公司纪委职权.............................................................................................40
第七章 监事会 ................................................ 41
第一节 监事...........................................................................................................41
第二节 监事会 .......................................................................................................43
第三节 监事会决议 ................................................................................................44
第八章 总经理及其他高级管理人员 ................................ 44
第九章 财务、会计和审计 ....................................... 47
第一节 财务会计制度.............................................................................................47
第二节 内部控制和审计 .........................................................................................51
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................51
第十章 通知和公告 ............................................ 52
第一节 通知...........................................................................................................52
第二节 公告...........................................................................................................53
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第十一章 合并、分立、解散和清算 ................................ 53
第一节 合并或分立 ................................................................................................53
第二节 解散和清算 ................................................................................................54
第十二章 公司章程修改 ......................................... 57
第十三章 附则 ................................................ 57
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其它有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规成立的股份有限公
司。
公司经深圳市人民政府深府函（1994）15 号文件批准，以公开募集方式设
立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本公司已按照有关规定，
对照《公司法》和其它有关法律、法规进行了规范，并依法履行了重新登记的手
续。
第三条 本公司于 1994 年 5 月 19 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向
境内社会公众发行人民币普通股 16,800,000 股，于 1994 年 8 月 15 日在深圳证
券交易所上市；1994 年 6 月 28 日，经深圳市证券管理办公室批准，向境外投资
人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为 25,000,000 股，于 1994 年 8
月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 本公司的注册登记名称为：深圳市纺织（集团）股份有限公司，英
文名称为：SHENZHEN TEXTILE（HOLDINGS）CO.LTD.（缩写为“STHC”）。
第五条 本公司的法定住所为：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦 6 楼，
邮政编码 518031。
第六条 本公司的注册资本为人民币 511,274,149 元。
第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本公司的法定代表人。
第九条 本公司是由原国有企业深圳市纺织工业公司（以下简称原公司）改
组后成立的股份有限公司。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第十条 本公司的全部资产分成等额股份，股东以其所认购和持有的股份为
限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；董事、高级管理人员执行公司
职务违反法律、法规、公司章程的规定，造成公司损失的，股东可以请求监事会
提起诉讼；监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会提起诉讼；董事、高级
管理人员违反法律、法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉
讼。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。财务负责人是指总会计师或财务总监。
第十三条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《公司法》和
其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作
人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式
第十四条 本公司的经营宗旨是：肩负“坚守制造业，做精光学膜”的企业
使命，发扬“崇尚科学，拼搏进取”的企业精神，秉承“质量、规模、效益和核
心竞争力提升”的发展理念，不断做强做大以偏光片等光学膜为主导的高新技术
产业，统筹发展高科技产业投融资、纺织服装、进出口贸易、房地产开发、酒店
管理、物业租赁与经营管理等其它产业，使公司发展成为最受尊敬、最具创新能
力、国际一流的偏光片等光学膜高科技企业集团，为全体股东谋求良好的经济效
益，为国家创造良好的社会效益。
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第十五条 经公司登记机关批准，本公司的主要经营范围为：生产、经营偏
光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管理；生产、加工纺织品、针织品、
服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设
备，纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品，化工产品、
机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经
营进出口业务。
第十六条 本公司的经营方式为：投资开发、合资合作、控股参股、生产加
工、展销买卖、批发零售、代购代销、咨询服务及进出口贸易（自营代理）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 本公司的股份采取股票的形式。
第十八条 本公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行价格可以按票
面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行的股票，可以为
记名股票，也可以为无记名股票。
第二十一条 本公司的内资股及境内上市外资股在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 本公司 1994 年经批准发行的普通股总数为 123,800,000 股，
成立时向本公司唯一发起人深圳市投资管理公司发行 82,000,000 股，占公司可
发行普通股总数的 66.24%。发起人深圳市投资管理公司的出资方式为原公司的
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存量净资产 209,209,054.81 元中的 82,000,000 元折为 82,000,000 股，作为原
公司改组后的本公司国有股本，由深圳市投资管理公司持有。出资时间为 1994
年。
第二十三条 公司股份总数为 511,274,149 股，本公司的股本结构为：普通
股 511,274,149 股，其中，人民币普通股 461,774,149 股，境内上市外资股
49,500,000 股。
第二十四条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 本公司根据业务发展需要，依照法律、法规的规定，经董事会
提议，股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、法规规定不得作为出
资的财产除外。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关法律、法规和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东利益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。
公司依照第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份，不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销；用于收购
的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十七第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收回购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司购回本公司股票后，应当在法律、法规规定的期限内注销
或转让该部分股份，注销股份应向本公司登记机关申请办理注册资本的变更登
记。
第三节 股份转让
第三十条 本公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立
的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。
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第三十一条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 12 个月以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 12 个月以内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，
定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交
易之日起 12 个月以内不得转让。上述人员离职后 6 个月以内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6
个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入剩余股份而导致其持有 5%以上股份的，其在 6
个月以内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前
款所述事项发生之日起 30 日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
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公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册股东为公司享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（六）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（七）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东
名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（九）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（十）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（十一）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有向股东大会行使提
案权的权利；
（十二）法律、法规以及公司章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
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后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉
讼或其他法律手段保护其合法权利。
（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效，股东有权请求
人民法院认定无效。
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
（三）对于执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司
造成损失的董事、高级管理人员，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于监事会执行
公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第（三）款规定的
股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。
（五）董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第四十条 本公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
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（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）依其所认缴的股份金额对本公司承担责任；
（五）服从和执行股东大会和董事会决议；
（六）对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建议，促进本公司的
发展，保守本公司机密；
（七）维护本公司利益和声誉，反对和抵制有损本公司利益的行为；
（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第二节 股东大会
第四十四条 股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划（包括审议批准公司中长期发展战略
规划以及投资计划的编制与调整）；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司符合下列条件之一的交易事项：
1、投资总额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上的投资项目；
2、公司主业范围以外的投资项目；
3、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；
4、公司资产负债率超过 70%时进行的投资项目；
5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、
央企、其他地方国企）没有实际控制权的投资项目；
6、涉及主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国资国
企战略布局有重要意义的国有产权变动事项，且导致失去控股地位的；
7、根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（十三）审议批准公司下列担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一
期经审计净资产额的 50%以后提供的任何担保；
2、本公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计资产总额的
30%以后提供的任何担保；
3、本公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过五千万元；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年举行 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月以内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会；
（一）董事会认为必要时；
（二）监事会提议召开时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）独立董事提议召开时；
（五）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的 2/3
时；
（六）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会
召开前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有
表决权股份总数的 10%；持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中
列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的
前提下，公司还将按照法律、法规或深圳证券交易所的要求提供网络投票或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东身份的确认以股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的股东为准。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第五十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述 20 日或 15 日的期限，不包括会议召开当日。
第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明
网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十二条 股东大会拟审议董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东委托他人出席股东大会的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由委托人以书面形式委托的代理人签署授权委托书；委托人为法人的，授权
委托书应当加盖法人印章或者由委托人正式委任的代理人签署。
第五十四条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡。委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机构的相关规定办
理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
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（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十六条 代理投票委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十九条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当按照下列程
序办理：
（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
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会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十条 监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召集临时股
东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，
股东大会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其它意外事件等原因确需将股东
大会召开的时间提前的，召集人应当在年度股东大会新定召开日前至少 20 天、
临时股东大会新定召开日前至少 15 天公告并说明原因。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第三节 股东大会提案
第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、法规和公司章程的有关规定。
第七十条 单独或者合并持有公司 3%以上的股份的股东向股东大会提出临
时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大
会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人；
（四）在股东大会召开 10 日前以书面形式向召集人提出。
第七十一条 召集人应当在收到公司章程第七十条有关提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十九条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
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第四节 股东大会决议
第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。境内上市外资股与内资
股享有同等的权利。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规规定和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过；
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司章程的修改；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、法规和公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大
会的比例。
第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。股东
大会选举董事、监事，实行累积投票制。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
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因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司
章程行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投
票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十四条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
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持人应当即时点票。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易事项提交股东大会审议时，董事会应当在股东大会通知中明确告知
公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等交
易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，董事会应当将关联交易的详细情况
向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；然后，按照本章程本节规定的表决
程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价格等事项逐项表决。
第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例，其中应当载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和
境内上市外资股东（包括股东代理人 ）所持有表决权的股份数，各占公司总股
份的比例。
（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，应当记载内资股股东和
境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及相应答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
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事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，10 年内不得销毁。
第九十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。
股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内资股东和外资
股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
该次股东大会作出决议后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 股东大会的召集程序和决议内容及方法，不得违反法律、法规
和公司章程的有关规定。否则，股东可以自决议作出之日起 60 日内，向人民法
院申请，行使撤销权。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
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第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。董事任期从股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务；但该提出
辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十九条 选举董事采用累计投票制，每位股东拥有的选票数等于其所持
有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部
选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，
或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
董事选举投票遵循以下原则：
(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。
公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每
位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选
人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和计票人必须认真核对上述情
况，以保证投票的公正、有效。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。
否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会
补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选
举。
第一百条 有下列情形之一者，不得担任本公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。违反前款规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，其董
事职务自事实发生之日起自动解除。
第一百零一条 国家公务员不得兼任本公司董事。
第一百零二条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或者董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或者董事会委托执行公司业务；
（四）公司董事会或者股东大会授予的其他职权。
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第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务:
（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）接受监事会对其履行职权的合法监督和合理建议。
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本
应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损
害本公司利益的活动；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户
存储；
（十）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反前款规定而获得的利益，股东大会有权做出决定归属公司所有；董
事违反前款规定对本公司造成损害的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
违反法律、法规和公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼，本公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
有关联关系的董事应及时向董事会做出书面报告，并详细阐明其关联关系的
性质和程度，董事会应做出回避决议。在董事会做出决议时，该董事不得参加表
决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零七条 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法
规和证券交易所上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可
以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项做出决议，必须经全体董事过半数通过方
为有效。
第一百零八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会在接到董事辞职报告 2 个工作日内披露有关情况。
第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务的其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百一十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 本公司不以任何形式为董事纳税。
第二节 董事会
第一百一十四条 本公司设董事会。董事会是股东大会的常设执行机构，在
股东大会闭会期间，负责本公司的经营重大决策。董事会对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由会计专业人士担任召集人。
董事会设立的专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案；
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市
方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（七）拟订本公司章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提请，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会计师事务所；
（十六）拟订公司薪酬制度；
（十七）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结果；
（十八）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组
织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（十九）审议批准下属企业长效激励约束机制；
（二十）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交易事项；
（二十一）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超预算 20%以上的
预算调整事项；
（二十二）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发行、融资、
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合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事
项；
（二十三）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币 1,000 万元的融资事
项；
（二十四）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百二十一条 公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委
托贷款等对外借款行为需经董事会审议，但两种情况除外：（1）存贷款业务属
于企业主营业务的；（2）资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过 50%
的控股子公司。
董事会审议此类对外借款事项时，需经出席会议的 2/3 以上非关联董事表决
通过，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条
件的借款份额。
公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其关联人所有或实
际控制的企业提供借款。
第一百二十二条 董事会审议批准公司的对外担保事项时，必须经全体董事
的 2/3 以上审议同意。
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第一百二十三条 本公司董事会设董事长一人，由公司董事担任。董事长由
全体董事过半数同意选举产生，罢免时亦同。董事长任期 3 年，可连选连任。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报
告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要
文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司
事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的
利益，并在事后向董事会会议和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理、董事会秘书人选；
（七）审核批准募集资金支出和单笔金额人民币 2000 万元以上资金支出的
支付事项以及公司相关管理制度规定需经董事长审核批准的资金或费用支出事
项；
（八）审核公司年度投资计划执行与分析报告、投资项目分析报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职
权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡
涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由 1/2 以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十六条 董事会会议至少每年召开 2 次，会议至少有 1/2 以上董事
出席方可举行。董事会会议由董事长召集、主持，于会议召开 10 日以前书面通
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
知全体董事。但有紧急事由时可随时召集。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集和主持临
时董事会：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、传
真、电子邮件等，通知时限为 3 天。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题、议程；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议实行每一名董事 1 票的表决制和少数服从多数
的组织原则。
除公司章程另有规定的以外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过方为有效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
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用通讯表决的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自
出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会会议表决可以采用举手表决或记名投票等方式进
行。
第一百三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 10
年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
的票数）。
第一百三十六条 董事会行使职权时，应遵守国家法律、法规和公司章程的
有关规定，以及股东大会决议，需国家及主管部门批准的，应报批准后方可实施。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应定
期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规和公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向监管机构报
告；
（八）《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交
易所要求履行的其他职责。
第四节 独立董事
第一百四十一条 公司董事会设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不得在其公司担任除董事以外的其他职务，不
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。
第一百四十二条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系
人士；
（二）持有、控制公司已发行股份 1%以上的自然人或者公司前 10 名股东中
的自然人股东，以及他们的配偶、直系亲属；
（三）在持有、控制公司已发行股份 5%以上的单位或者在公司前 5 名股东
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
单位任职的人员及其配偶、直系亲属；
（四）最近 12 个月内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（五）在控股股东的附属企业担任董事、监事、经理或其他高级管理职务的
人员及其配偶、直系亲属；
（六）正在或在其被提名为独立董事日前 12 个月内曾为公司或者附属企业、
控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）与公司、公司的控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的人
士或者是该等业务往来单位的控股股东或担任董事、监事、经理或其他高级管理
职务的人员及其配偶、直系亲属；
（八）公司章程规定或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百四十三条 担任独立董事除应具备担任上市公司董事的资格外，还应
当符合下列基本条件：
（一）具有公司章程所要求的独立性；
（二）社会信用良好，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规；
（三）具有 5 年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验。
第一百四十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
上市公司董事会应当将符合有关法律、法规规定的所有被提名人提交股东大
会选举。被提名人未被提交股东大会选举的，董事会应当在股东大会召开前告知
提名人并说明理由，并在股东大会上予以说明。
第一百四十五条 除《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予的董
事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期
经审计净资产 5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）必要时独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，其所需费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第一百四十六条 独立董事行使本章程第一百四十四条第（一）、（二）、
（三）、（四）、（五）和（六）项规定的职权应当取得全体独立董事 1/2 以上
的同意。
独立董事行使本章程第一百四十四条第（五）项职权时，应当书面通知公司
董事会。董事会应当及时披露审计和咨询结果。
第一百四十七条 本章程第一百四十四条第（七）项所称特定事项包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对含并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）法律、法规和公司章程规定的其他事项。
独立董事就前款所列事项发表独立意见的类型包括：同意、保留意见及其理
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由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项需要披露，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见
不一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。
第一百四十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述
职报告并披露，对公司规范运作、公司及股东尤其是中小股东权益保护、独立董
事履行职责的情况及其认为应当报告的其他事项进行说明，并提供充分依据。
第一百四十九条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影响其独立性
的情形时，独立董事应当在 5 个工作日内通知公司，公司应当在收到通知后 2
个工作日内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职。
第一百五十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
第一百五十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法
规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第六章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百五十四条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设
立公司党委和公司纪委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党
委批复设置，并按照党章等有关规定选举或任命产生。
第一百五十五条 公司党委、公司纪委设党群工作部作为工作部门；同时设
立工会、团委等群团组织。
第一百五十六条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百五十七条 公司党委职权包括：
（一）发挥党的领导作用，围绕企业生产经营管理开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业贯彻执行；
（三）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、总经理
依法行使职权；
（四）参与决策公司重大人事任免，讨论研究公司“三重一大”事项；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记
队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）公司党委对董事会、经营班子拟决策的重大问题进行讨论研究，提出
意见和建议；
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
第三节 公司纪委职权
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第一百五十八条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行监督、执纪、问责
职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，
研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的
案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中至少 1/3 的成
员由本公司职工代表担任，职工代表监事的选举和更换由本公司职工代表大会决
定；其余成员由股东代表担任，由股东大会选举和更换。监事任期 3 年，可连选
连任。公司章程第五章有关累积投票制的规定适用于选举由股东代表担任的监
事。
第一百六十条 有公司章程关于不得担任董事的情形之一者，不得担任公司
的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
监事必须具备独立性，不得由公司董事、高级管理人员的直系亲属、配偶或
在生活上依赖高级管理人员的人担任。至少半数以上监事在近 2 年内没有担任过
公司或其关联企业的董事、经理或其他高级管理人员。
第一百六十一条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职的，公司章程第五章有
关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第一百六十四条 监事应当遵守下列职责和行为规范：
（一）监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（二）监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、法规和公司章程
以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有
关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
（三）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、法规和公司章程或股东大
会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
（四）监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、法规和公司章程
或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、深圳
证券交易所或者其他有关部门报告。
（五）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（六）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（七）监事执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第二节 监事会
第一百六十五条 本公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
监事 1 名。监事会设监事会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生或更换。
监事会主席为监事会召集人。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会设监事会秘书及监事会办公室，处理监事会日常事务。
第一百六十六条 监事会应向股东大会负责并报告工作，监事会行使下列职
权：
（一）检查本公司的财务；
（二）审核董事会编制的公司定期报告，并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
法规和公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其所需费用由公司承担；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日以前书面送达全体监事，但有紧急事由时可随时召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
监事会召开临时监事会会议的通知方式为书面通知、传真、电子邮件等，通
知时限为 3 天。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则为公司章程
的附件，由股东大会批准。
第三节 监事会决议
第一百七十条 监事会的议事方式为应当由 2/3 以上监事出席方可举行。
第一百七十一条 监事会的表决程序为：监事会会议决议以记名投票或举手
表决方式通过决议，每一监事享有一票表决权。
第一百七十二条 监事会所通过的决议应有 1/2 以上监事表决同意才能生
效。
第一百七十三条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以
用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席和表决。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的
权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存。保存期限为 10 年。
第八章 总经理及其他高级管理人员
第一百七十五条 本公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理由董事长
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提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
第一百七十六条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董
事总数 1/2。
第一百七十七条 公司章程关于不得担任董事的情形，适用于总经理及其他
高级管理人员。公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总
经理及其他高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一百七十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百七十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（十）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、
解聘或辞退；
（十一）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件；
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（十二）决定除应由股东大会、董事会审议批准以外的资产处置、对外投资、
收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、融资、投资调整、工程项目
调整或结算、预算调整等事项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决
权。
第一百八十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。
第一百八十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十三条 总经理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十四条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法
律、法规和公司章程的规定，以公司、股东的利益最大化为行为准则；并根据法
律、法规和公司章程的规定及董事会的授权管理公司的日常经营事务，并对董事
会负责。
第一百八十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百八十六条 总经理因故不能履行职责时，应向董事长报告，并指定一
名副总经理代其行使职权。
第一百八十七条 总经理及其他高级管理人员职责的规定：
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（一）公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝
执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。
（二）公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司高级
管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（三）如董事作出的指令超出董事会授权范围，公司高级管理人员应要求董
事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议，以及未如实向董事
会或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应的法律
和经济责任。
第九章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十八条 公司依照法律、法规、国务院财政部门和深圳市的有关规
定，制定公司的财务、会计制度。
第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
第一百九十条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的规
定进行编制。
第一百九十一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。
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公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决
议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十四条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两
个数据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税
后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准
则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配
利润数。
第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百九十六条 公司实施利润分配的政策如下：
（一）利润分配形式：
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公
司积极推行以现金方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔：
在公司符合利润分配条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，也可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况进行半年度利润分配。
（三）现金分红：
1、公司实施现金分红应同时符合以下条件：（1）公司当年盈利，且未分配
利润为正数；（2）公司未来 12 个月内不存在需累计支出超过公司最近一期经审
计总资产 30%，且金额超过人民币 5,000 万元的重大资本性支出的情形（公司发
行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。
2、公司实施现金分红的比例和时间：在符合利润分配政策、满足现金分红
条件的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况提议公司进行半年度现金
分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%；同时，公司在任
何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的
年均可分配利润的 30%。
（四）发放股票股利：
公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序：
1、公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的规定，结合公
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
司盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。
2、公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见，制订公司的年度或半年度利润分配预案。
3、公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议，并经股东大会审批通过后方可予以实施。
独立董事应当对公司的利润分配预案发表意见。
（六）利润分配政策的调整原则：
在公司章程中确定利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及对公司章程确
定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；同时，公司应当通过提供网
络投票等方式为股东（特别是中小股东）参加股东大会提供便利等，并应充分听
取独立董事和中小股东意见。
（七）利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案（包括现金分红方案）、公积金
转增股本方案以及详细披露现金分红政策的制定和执行情况，独立董事应当对此
发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、
公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十七条 本公司境内上市外资股的分红、派息和其他合法收入一律
以人民币计价，以外币支付。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由公司章程或者股东大会决议规
定。如果公司章程或者股东大会决议未做出规定，应当按股东大会决议日后的第
1 个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑换人民币的中间价计算。
第二节 内部控制和审计
第一百九十八条 本公司按照法律、法规的有关规定，建立健全内部控制规
范体系；建立内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经营活动进行内部审计监督和风险管控，有效控制公司经营风险。
第一百九十九条 本公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第二百零一条 本公司聘用负责公司年度审计的会计师事务所由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零二条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零三条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零五条 本公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第二百零六条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，并允许会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电
子邮件等通讯方式进行。
第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、
电子邮件等通讯方式进行。
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊
登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达
日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件
发送记录及电子邮件回执至决议签署。
第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十四条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定媒体及巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百一十五条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照《公司法》和公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权
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人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百一十八条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第二百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》等中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百二十三条 本公司是永久性设立的股份有限公司，无终止期限规定，
但本公司有下列情况之一，应予解散并依法进行清算。
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（一）因特大自然灾害、战争等不可抗力之因素而受到严重损失，无法继续
经营；
（二）股东大会决定解散；
（三）因合并或分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十四条 公司因有公司章程第二百一十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，并登报公告。清算组人员由董事或股东大会以普通决议的方式选
定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
公司因公司章程第二百一十七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并
或者分立各方当事人依照合并合并或者分立时签订的合同办理。
第二百二十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十六条 公司清算组成立后，应在 10 日内通知公司知晓的债权人，
并于 60 日内在报纸上公告。债权人应自通知书送达之日起 30 日内，未接通知书
的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清理公司债权、债务；
（五）结缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。
第二百二十八条 清算组于公司债权申报期间内，不得对债权人进行清偿。
第二百二十九条 公司决定清算后，公司存续，但不得再从事与清算无关的
活动，公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。任何人未经清算组的许
可，不得处理公司的财产。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十二条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十三条 清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认；并报送公司登记机关申请注销登记；公告公司终止。
第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
产清算。
第十二章 公司章程修改
第二百三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，公司章程规定的事项与修改后
的法律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。
第二百三十七条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十八条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
第二百三十九条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第二百四十条 释义
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
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深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
有关联关系。
（四）本章程中所称的“公司的基本管理制度”，是指为保证公司能够正常
运营的基本的管理体制，涉及公司内部运行的方方面面；董事会应当依照法律、
法规、深圳证券交易所相关规定和本公司章程等的要求，及时制定公司的基本管
理制度，保证公司具有良好的生产经营程序。
（五）本章程中所称的“公司的具体规章”，是指为具体操作、实施和执行
公司的各项基本管理制度而制定的具体实施或管理办法、业务流程、细则、指引
等。总经理应当根据法律、法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程及公司的
相关基本管理制度，结合公司具体情况，制定公司的具体规章。
（六）本章程中所称的“融资”，是指公司向以银行为主的金融机构进行间
接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用
证融资、票据融资和开具保函等形式。
（七）本章程所称的“净资产”，是指公司合并资产负债表列报的归属于母
公司所有者权益，不包括少数股东权益。
第二百四十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百四十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记备案后的中文版章程为准。
第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“以前”、
“以后”，都不含本数。
第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十五条 本章程经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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| 深纺织Ａ：公司章程（2018年3月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-03-10 |
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
深圳市纺织（集团）股份有限公司
章 程
（经第七届董事会第九次会议修订）
二〇一八年三月九日
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ........................................................ 1
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式 ................................ 2
第三章 股份 ........................................................ 3
第一节股份发行....................................................................................................................... 3
第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 4
第三节股份转让....................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 .............................................. 6
第一节股东............................................................................................................................... 6
第二节股东大会....................................................................................................................... 9
第三节股东大会提案 ............................................................................................................. 17
第四节股东大会决议 ............................................................................................................. 18
第五章 董事会 ..................................................... 23
第一节董事............................................................................................................................. 23
第三节董事会秘书 ................................................................................................................. 34
第四节独立董事..................................................................................................................... 35
第六章 党建工作 ................................................... 39
第一节党组织的机构设置 ..................................................................................................... 39
第二节公司党委职权 ............................................................................................................. 39
第三节公司纪委职权 ............................................................................................................. 40
第七章 监事会 ..................................................... 40
第一节监事............................................................................................................................. 40
第二节监事会......................................................................................................................... 42
第三节监事会决议 ................................................................................................................. 43
第八章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 44
第九章 财务、会计和审计 ........................................... 46
第一节财务会计制度 ............................................................................................................. 46
第二节内部控制和审计 ......................................................................................................... 50
第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 50
第十章 通知和公告 ................................................. 51
第一节通知............................................................................................................................. 51
第二节公告............................................................................................................................. 52
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第十一章 合并、分立、解散和清算 ................................... 52
第一节合并或分立 ................................................................................................................. 52
第二节解散和清算 ................................................................................................................. 54
第十二章 公司章程修改 ............................................. 56
第十三章 附则 ..................................................... 56
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其它有关法律、法规的规定，特制定
本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规成立的股份有限公
司。
公司经深圳市人民政府深府函（1994）15 号文件批准，以公开募集方式设
立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本公司已按照有关规定，
对照《公司法》和其它有关法律、法规进行了规范，并依法履行了重新登记的手
续。
第三条 本公司于 1994 年 5 月 19 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向
境内社会公众发行人民币普通股 16,800,000 股，于 1994 年 8 月 15 日在深圳证
券交易所上市；1994 年 6 月 28 日，经深圳市证券管理办公室批准，向境外投资
人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为 25,000,000 股，于 1994 年 8
月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 本公司的注册登记名称为：深圳市纺织（集团）股份有限公司，英
文名称为：SHENZHEN TEXTILE（HOLDINGS）CO.LTD.（缩写为“STHC”）。
第五条 本公司的法定住所为：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦 6 楼，
邮政编码 518031。
第六条 本公司的注册资本为人民币 511,274,149 元。
第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本公司的法定代表人。
第九条 本公司是由原国有企业深圳市纺织工业公司（以下简称原公司）改
组后成立的股份有限公司。
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第十条 本公司的全部资产分成等额股份，股东以其所认购和持有的股份为
限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；董事、高级管理人员执行公司
职务违反法律、法规、公司章程的规定，造成公司损失的，股东可以请求监事会
提起诉讼；监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会提起诉讼；董事、高级
管理人员违反法律、法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉
讼。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。财务负责人是指总会计师或财务总监。
第十三条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《公司法》和其他
有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，
开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工
作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式
第十四条 本公司的经营宗旨是：肩负“坚守制造业，做精光学膜”的企业
使命，发扬“崇尚科学，拼搏进取”的企业精神，秉承“质量、规模、效益和核
心竞争力提升”的发展理念，不断做强做大以偏光片等光学膜为主导的高新技术
产业，统筹发展高科技产业投融资、纺织服装、进出口贸易、房地产开发、饮食
酒店、物业租赁与经营管理等其它产业，使公司发展成为最受尊敬、最具创新能
力、国际一流的偏光片等光学膜高科技企业集团，为全体股东谋求良好的经济效
益，为国家创造良好的社会效益。
第十五条 经公司登记机关批准，本公司的主要经营范围为：生产、经营偏
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管理；生产、加工纺织品、针织品、
服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设
备，纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品，化工产品、
机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经
营进出口业务。
第十六条 本公司的经营方式为：投资开发、合资合作、控股参股、生产加
工、展销买卖、批发零售、代购代销、咨询服务及进出口贸易（自营代理）。
第三章 股份
第一节股份发行
第十七条 本公司的股份采取股票的形式。
第十八条 本公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行价格可以按票
面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行的股票，可以为
记名股票，也可以为无记名股票。
第二十一条 本公司的内资股及境内上市外资股在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 本公司 1994 年经批准发行的普通股总数为 123,800,000 股，
成立时向本公司唯一发起人深圳市投资管理公司发行 82,000,000 股，占公司可
发行普通股总数的 66.24%。发起人深圳市投资管理公司的出资方式为原公司的
存量净资产 209,209,054.81 元中的 82,000,000 元折为 82,000,000 股，作为原
公司改组后的本公司国有股本，由深圳市投资管理公司持有。出资时间为 1994
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
年。
第二十三条 公司股份总数为 511,274,149 股，本公司的股本结构为：普通
股 511,274,149 股，其中，人民币普通股 461,774,149 股，境内上市外资股
49,500,000 股。
第二十四条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十五条 本公司根据业务发展需要，依照法律、法规的规定，经董事会
提议，股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债券转换成公司股票；
（六）法律、法规规定以及国务院证券监管部门批准的其他方式。
公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、法规规定不得作为出
资的财产除外。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关法律、法规和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股票；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
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其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当在 1 年内转让给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十八条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过证券交易所集中竞价交易方式；
（三）法律、法规规定和国务院证券监管部门批准的其它情形。
第二十九条 公司购回本公司股票后，应当在法律、法规规定的期限内注销
或转让该部分股份，注销股份应向本公司登记机关申请办理注册资本的变更登
记。
第三节 股份转让
第三十条 本公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立
的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。
第三十一条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 12 个月以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 12 个月以内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有
的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本
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公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月以内不
得转让。上述人员离职后 6 个月以内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6
个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入剩余股份而导致其持有 5%以上股份的，其在 6
个月以内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前
款所述事项发生之日起 30 日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册股东为公司享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（六）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（七）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东
名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（九）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（十）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（十一）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有向股东大会行使提
案权的权利；
（十二）法律、法规以及公司章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉
讼或其他法律手段保护其合法权利。
（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效，股东有权请求
人民法院认定无效。
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公
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司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
（三）对于执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司
造成损失的董事、高级管理人员，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于监事会执行
公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第（三）款规定的
股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。
（五）董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第四十条 本公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式交足股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）依其所认缴的股份金额对本公司承担责任；
（五）服从和执行股东大会和董事会决议；
（六）对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建议，促进本公司的
发展，保守本公司机密；
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（七）维护本公司利益和声誉，反对和抵制有损本公司利益的行为；
（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。
第二节 股东大会
第四十四条 股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划（包括审议批准公司中长期发展战略
规划以及投资计划的编制与调整）；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所出决议；
（十二）审议批准公司下列担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一
期经审计净资产额的 50%以后提供的任何担保；
2、本公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计资产总额的
30%以后提供的任何担保；
3、本公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产额 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方（本公司的控股子公司除外）提供的担
保；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年举行 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月以内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会；
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（一）董事会认为必要时；
（二）监事会提议召开时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）独立董事提议召开时；
（五）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的 2/3
时；
（六）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会
召开前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有
表决权股份总数的 10%；持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中
列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的
前提下，公司还将按照法律、法规或深圳证券交易所的要求提供网络投票或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东身份的确认以股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的股东为准。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
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不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第五十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述 20 日或 15 日的期限，不包括会议召开当日。
第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明
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网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十二条 股东大会拟审议董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东委托他人出席股东大会的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由委托人以书面形式委托的代理人签署授权委托书；委托人为法人的，授权
委托书应当加盖法人印章或者由委托人正式委任的代理人签署。
第五十四条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡。委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机构的相关规定办
理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
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列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十六条 代理投票委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
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第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十九条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当按照下列程
序办理：
（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十条 监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召集临时股
东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
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发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，
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股东大会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其它意外事件等原因确需将股东
大会召开的时间提前的，召集人应当在年度股东大会新定召开日前至少 20 天、
临时股东大会新定召开日前至少 15 天公告并说明原因。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第三节 股东大会提案
第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、法规和公司章程的有关规定。
第七十条 单独或者合并持有公司 3%以上的股份的股东向股东大会提出临
时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大
会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人；
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（四）在股东大会召开 10 日前以书面形式向召集人提出。
第七十一条 召集人应当在收到公司章程第七十条有关提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十九条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第四节 股东大会决议
第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。境内上市外资股与内资
股享有同等的权利。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规规定和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司章程的修改；
（四）回购本公司股票；
（五）公司的分立、合并、解散和清算；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、法规和公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大
会的比例。
第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
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重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。股东
大会选举董事、监事，实行累积投票制。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司
章程行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投
票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十四条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计
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票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易事项提交股东大会审议时，董事会应当在股东大会通知中明确告知
公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等交
易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，董事会应当将关联交易的详细情况
向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；然后，按照本章程本节规定的表决
程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价格等事项逐项表决。
第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例，其中应当载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和
境内上市外资股东（包括股东代理人 ）所持有表决权的股份数，各占公司总股
份的比例。
（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
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人员姓名；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，应当记载内资股股东和
境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及相应答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，10 年内不得销毁。
第九十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。
股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内资股东和外资
股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
该次股东大会作出决议后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
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司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 股东大会的召集程序和决议内容及方法，不得违反法律、法规
和公司章程的有关规定。否则，股东可以自决议作出之日起 60 日内，向人民法
院申请，行使撤销权。
第五章 董事会
第一节董事
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务；但该
提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十九条 选举董事采用累计投票制，每位股东拥有的选票数等于其所持
有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部
选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，
或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
董事选举投票遵循以下原则：
(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。
公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的
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乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每
位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选
人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和计票人必须认真核对上述情
况，以保证投票的公正、有效。
(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。
否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会
补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选
举。
第一百条 有下列情形之一者，不得担任本公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
（六）过去 5 年内被证券监管部门行政处罚的；
（七）被证券监管部门处以证券市场禁入处罚或者被处以证券市场禁入处罚
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禁入期限未满的；
（八）过去 5 年内被证券交易所公开谴责两次的；
（九）过去 5 年内曾被证券监管部门处以非行政性处罚措施，证券监管部门
及其派出机构对本次被提名的候选人提出异议的；
（十）曾担任公司董事，在任职期满或辞职后，未履行或未通过例行的离任
审计的；
（十一）被中国证监会公开批评 2 次以上或证券交易所公开谴责 3 次以上的
情形。
（十二）法律、法规规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
前款第（一）至（五）项、第（七）项和第（十二）项情形的，其董事职务自事
实发生之日起自动解除。
第一百零一条 国家公务员不得兼任本公司董事。
第一百零二条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或者董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或者董事会委托执行公司业务；
（四）公司董事会或者股东大会授予的其他职权。
第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务:
（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
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况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）接受监事会对其履行职权的合法监督和合理建议。
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本
应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损
害本公司利益的活动；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户
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存储；
（十）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反前款规定而获得的利益，股东大会有权做出决定归属公司所有；董
事违反前款规定对本公司造成损害的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
违反法律、法规和公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼，本公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
有关联关系的董事应及时向董事会做出书面报告，并详细阐明其关联关系的
性质和程度，董事会应做出回避决议。在董事会做出决议时，该董事不得参加表
决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事
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会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零七条 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法
规和证券交易所上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可
以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项做出决议，必须经全体董事过半数通过方
为有效。
第一百零八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会在接到董事辞职报告 2 个工作日内披露有关情况。
第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务的其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百一十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
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第一百一十三条 本公司不以任何形式为董事纳税。
第二节董事会
第一百一十四条 本公司设董事会。董事会是股东大会的常设执行机构，在
股东大会闭会期间，负责本公司的经营重大决策。董事会对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会设立的专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市
方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（七）拟订本公司章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
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（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会计师事务所；
（十六）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组
织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（十七）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超预算 20%以上的预
算调整事项；
（十八）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发行、融资、合
并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（十九）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币 1000 万元的融资事项；
（二十）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百二十一条 董事会审议批准公司的对外担保事项时，必须经全体董事
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的 2/3 以上审议同意。
第一百二十二条 本公司董事会设董事长一人，由公司董事担任。董事长由
全体董事过半数同意选举产生，罢免时亦同。董事长任期 3 年，可连选连任。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报
告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要
文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司
事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的
利益，并在事后向董事会会议和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理、董事会秘书人选；
（七）审核批准募集资金支出和单笔金额人民币 2000 万元以上资金支出的
支付事项以及公司相关管理制度规定需经董事长审核批准的资金或费用支出事
项；
（八）审核公司年度投资计划执行与分析报告、投资项目分析报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职
权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡
涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由 1/2 以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十五条 董事会会议至少每年召开 2 次，会议至少有 1/2 以上董事
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出席方可举行。董事会会议由董事长召集、主持，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事。但有紧急事由时可随时召集。
第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集和主持临
时董事会：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、传
真、电子邮件等，通知时限为 3 天。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题、议程；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议实行每一名董事 1 票的表决制和少数服从多
数的组织原则。
除公司章程另有规定的以外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过方为有效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯表决的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自
出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会会议表决可以采用举手表决或记名投票等方式进
行。
第一百三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 10
年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十五条 董事会行使职权时，应遵守国家法律、法规和公司章程的
有关规定，以及股东大会决议，需国家及主管部门批准的，应报批准后方可实施。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应定
期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规和公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书
第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十九条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
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（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向监管机构报
告；
（八）《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所
要求履行的其他职责。
第四节 独立董事
第一百四十条 公司董事会设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
独立董事应当独立履行职责，不得在其公司担任除董事以外的其他职务，不
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。
第一百四十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系
人士；
（二）持有、控制公司已发行股份 1%以上的自然人或者公司前 10 名股东中
的自然人股东，以及他们的配偶、直系亲属；
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（三）在持有、控制公司已发行股份 5%以上的单位或者在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其配偶、直系亲属；
（四）最近 12 个月内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（五）在控股股东的附属企业担任董事、监事、经理或其他高级管理职务的
人员及其配偶、直系亲属；
（六）正在或在其被提名为独立董事日前 12 个月内曾为公司或者附属企业、
控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）与公司、公司的控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的人
士或者是该等业务往来单位的控股股东或担任董事、监事、经理或其他高级管理
职务的人员及其配偶、直系亲属；
（八）公司章程规定或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百四十二条 担任独立董事除应具备担任上市公司董事的资格外，还应
当符合下列基本条件：
（一）具有公司章程所要求的独立性；
（二）社会信用良好，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规；
（三）具有 5 年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验。
第一百四十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
上市公司董事会应当将符合有关法律、法规规定的所有被提名人提交股东大
会选举。被提名人未被提交股东大会选举的，董事会应当在股东大会召开前告知
提名人并说明理由，并在股东大会上予以说明。
第一百四十四条 除《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予的董
事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期
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经审计净资产 5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）必要时独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，其所需费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第一百四十五条 独立董事行使本章程第一百四十四条第（一）、二）、三）、
（四）、（五）和（六）项规定的职权应当取得全体独立董事 1/2 以上的同意。
独立董事行使本章程第一百四十四条第（五）项职权时，应当书面通知公司
董事会。董事会应当及时披露审计和咨询结果。
第一百四十六条 本章程第一百四十四条第（七）项所称特定事项包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对含并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）法律、法规和公司章程规定的其他事项。
独立董事就前款所列事项发表独立意见的类型包括：同意、保留意见及其理
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由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项需要披露，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见
不一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。
第一百四十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述
职报告并披露，对公司规范运作、公司及股东尤其是中小股东权益保护、独立董
事履行职责的情况及其认为应当报告的其他事项进行说明，并提供充分依据。
第一百四十八条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影响其独立性
的情形时，独立董事应当在 5 个工作日内通知公司，公司应当在收到通知后 2
个工作日内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职。
第一百四十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法
规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
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和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第六章 党建工作
第一节党组织的机构设置
第一百五十三条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立
公司党委和公司纪委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委
批复设置，并按照党章等有关规定选举或任命产生。
第一百五十四条 公司党委、公司纪委设党群工作部作为工作部门；同时设
立工会、团委等群团组织。
第一百五十五条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节公司党委职权
第一百五十六条 公司党委职权包括：
（一）发挥党的领导作用，围绕企业生产经营管理开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业贯彻执行；
（三）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、总经理
依法行使职权；
（四）参与决策公司重大人事任免，讨论研究公司“三重一大”事项；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记
队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）公司党委对董事会、经营班子拟决策的重大问题进行讨论研究，提出
意见和建议；
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
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第三节公司纪委职权
第一百五十七条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行监督、执纪、问责
职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，
研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的
案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
第七章 监事会
第一节监事
第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中至少 1/3 的成
员由本公司职工代表担任，职工代表监事的选举和更换由本公司职工代表大会决
定；其余成员由股东代表担任，由股东大会选举和更换。监事任期 3 年，可连选
连任。公司章程第五章有关累积投票制的规定适用于选举由股东代表担任的监
事。
第一百五十九条 有公司章程关于不得担任董事的情形之一者，不得担任公
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司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事必须具备独立性，不得由公司董事、高级管理人员的直系亲属、配偶或
在生活上依赖高级管理人员的人担任。至少半数以上监事在近 2 年内没有担任过
公司或其关联企业的董事、经理或其他高级管理人员。
第一百六十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职的，公司章程第五章有
关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第一百六十三条 监事应当遵守下列职责和行为规范：
（一）监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（二）监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、法规和公司章程
以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有
关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
（三）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、法规和公司章程或股东大
会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
（四）监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、法规和公司章程
或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、深圳
证券交易所或者其他有关部门报告。
（五）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（六）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（七）监事执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的规定，给公司造成
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损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十四条 本公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
监事 1 名。监事会设监事会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生或更换。
监事会主席为监事会召集人。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会设监事会秘书及监事会办公室，处理监事会日常事务。
第一百六十五条 监事会应向股东大会负责并报告工作，监事会行使下列职
权：
（一）检查本公司的财务；
（二）审核董事会编制的公司定期报告，并提出书面审核意见；
（三）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
法规和公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、
总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，如果给
公司造成损失的，必要时依照《公司法》第一百五十一条的规定，可向人民法院
提起诉讼；
（五）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；
（六）向股东大会提出提案；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其所需费用由公司承担；
（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日以前书面送达全体监事，但有紧急事由时可随时召集。
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监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会召开临时监事会会议的通知方式为书面通知、传真、电子邮件等，通
知时限为 3 天。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则为公司章程
的附件，由股东大会批准。
第三节监事会决议
第一百六十九条 监事会的议事方式为应当由 2/3 以上监事出席方可举行。
第一百七十条 监事会的表决程序为：监事会会议决议以记名投票或举手表
决方式通过决议，每一监事享有一票表决权。
第一百七十一条 监事会所通过的决议应有 1/2 以上监事表决同意才能生
效。
第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以
用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席和表决。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的
权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存。保存期限为 10 年。
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第八章 总经理及其他高级管理人员
第一百七十四条 本公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理由董事长
提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
第一百七十五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董
事总数 1/2。
第一百七十六条 公司章程关于不得担任董事的情形，适用于总经理及其他
高级管理人员。公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总
经理及其他高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的总经理及其他高级管理人员。
第一百七十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百七十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会
报告工作；
（三）拟订本公司年度经营计划和投资方案；
（四）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案以及公司的各项基本管理制度和修改
方案；
（六）制定公司的具体规章；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；
（十）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
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（十一）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减
薪、解聘或辞退；
（十二）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件；
（十三）决定除应由股东大会、董事会审议批准以外的资产处置、对外投资、
收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、融资、投资调整、工程项目
调整或结算、预算调整等事项；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没表决
权。
第一百八十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。
第一百八十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十二条 总经理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法
律、法规和公司章程的规定，以公司、股东的利益最大化为行为准则；并根据法
律、法规和公司章程的规定及董事会的授权管理公司的日常经营事务，并对董事
会负责。
第一百八十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
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第一百八十五条 总经理因故不能履行职责时，应向董事长报告，并指定一
名副总经理代其行使职权。
第一百八十六条 总经理及其他高级管理人员职责的规定：
（一）公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝
执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。
（二）公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司高级
管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（三）如董事作出的指令超出董事会授权范围，公司高级管理人员应要求董
事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议，以及未如实向董事
会或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应的法律
和经济责任。
第九章 财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第一百八十七条 公司依照法律、法规、国务院财政部门和深圳市的有关规
定，制定公司的财务、会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
第一百八十九条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的
规定进行编制。
第一百九十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
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不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决
议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十三条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两
个数据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税
后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准
则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配
利润数。
第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
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在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百九十五条 公司实施利润分配的政策如下：
（一）利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公
司积极推行以现金方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔：
在公司符合利润分配条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，也可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况进行半年度利润分配。
（三）现金分红：
1、公司实施现金分红应同时符合以下条件：（1）公司当年盈利，且未分配
利润为正数；（2）公司未来 12 个月内不存在需累计支出超过公司最近一期经审
计总资产 30%，且金额超过人民币 5,000 万元的重大资本性支出的情形（公司发
行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。
2、公司实施现金分红的比例和时间：在符合利润分配政策、满足现金分红
条件的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况提议公司进行半年度现金
分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%；同时，公司在任
何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的
年均可分配利润的 30%。
（四）发放股票股利：
公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采
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用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序：
1、公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的规定，结合公
司盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。
2、公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见，制订公司的年度或半年度利润分配预案。
3、公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议，并经股东大会审批通过后方可予以实施。
独立董事应当对公司的利润分配预案发表意见。
（六）利润分配政策的调整原则：
在公司章程中确定利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及对公司章程确
定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；同时，公司应当通过提供网
络投票等方式为股东（特别是中小股东）参加股东大会提供便利等，并应充分听
取独立董事和中小股东意见。
（七）利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案（包括现金分红方案）、公积金
转增股本方案以及详细披露现金分红政策的制定和执行情况，独立董事应当对此
发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、
公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
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3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十六条 本公司境内上市外资股的分红、派息和其他合法收入一律
以人民币计价，以外币支付。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由公司章程或者股东大会决议规
定。如果公司章程或者股东大会决议未做出规定，应当按股东大会决议日后的第
1 个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑换人民币的中间价计算。
第二节 内部控制和审计
第一百九十七条 本公司按照法律、法规的有关规定，建立健全内部控制规
范体系；建立内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经营活动进行内部审计监督和风险管控，有效控制公司经营风险。
第一百九十八条 本公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十九条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第二百条 本公司聘用负责公司年度审计的会计师事务所由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零二条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
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（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零四条 本公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第二百零五条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，并允许会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节通知
第二百零六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电
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子邮件等通讯方式进行。
第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电
子邮件等通讯方式进行。
第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊
登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达
日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件
发送记录及电子邮件回执至决议签署。
第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十三条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定媒体及巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照《公司法》和公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
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（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百一十七条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第二百二十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》等中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
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第二节解散和清算
第二百二十二条 本公司是永久性设立的股份有限公司，无终止期限规定，
但本公司有下列情况之一，应予解散并依法进行清算。
（一）因特大自然灾害、战争等不可抗力之因素而受到严重损失，无法继续
经营；
（二）股东大会决定解散；
（三）因合并或分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十三条 公司因有公司章程第二百一十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，并登报公告。清算组人员由董事或股东大会以普通决议的方式选
定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
公司因公司章程第二百一十七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并
或者分立各方当事人依照合并合并或者分立时签订的合同办理。
第二百二十四条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十五条 公司清算组成立后，应在 10 日内通知公司知晓的债权人，
并于 60 日内在报纸上公告。债权人应自通知书送达之日起 30 日内，未接通知书
的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清理公司债权、债务；
（五）结缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。
第二百二十七条 清算组于公司债权申报期间内，不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 公司决定清算后，公司存续，但不得再从事与清算无关的
活动，公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。任何人未经清算组的许
可，不得处理公司的财产。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十一条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十二条 清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认；并报送公司登记机关申请注销登记；公告公司终止。
第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
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职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 公司章程修改
第二百三十五条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，公司章程规定的事项与修改后
的法律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。
第二百三十六条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十七条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
第二百三十八条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第二百三十九条 释义
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
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系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
（四）本章程中所称的“公司的基本管理制度”，是指为保证公司能够正常
运营的基本的管理体制，涉及公司内部运行的方方面面；董事会应当依照法律、
法规、深圳证券交易所相关规定和本公司章程等的要求，及时制定公司的基本管
理制度，保证公司具有良好的生产经营程序。
（五）本章程中所称的“公司的具体规章”，是指为具体操作、实施和执行
公司的各项基本管理制度而制定的具体实施或管理办法、业务流程、细则、指引
等。总经理应当根据法律、法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程及公司的
相关基本管理制度，结合公司具体情况，制定公司的具体规章。
（六）本章程中所称的“融资”，是指公司向以银行为主的金融机构进行间
接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用
证融资、票据融资和开具保函等形式。
第二百四十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记备案后的中文版章程为准。
第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“以前”、“以后”，都不含本
数。
第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十四条 本章程经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 |
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| 深纺织Ａ：公司章程（2017年11月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2017-11-28 |
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
深圳市纺织（集团）股份有限公司
章 程
（经第七届董事会第七次会议修订）
二〇一七年十一月二十七日
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ........................................................ 1
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式 ................................ 2
第三章 股份 ........................................................ 3
第一节股份发行....................................................................................................................... 3
第二节股份增减和回购 ........................................................................................................... 4
第三节股份转让....................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 .............................................. 6
第一节股东............................................................................................................................... 6
第二节股东大会....................................................................................................................... 9
第三节股东大会提案 ............................................................................................................. 17
第四节股东大会决议 ............................................................................................................. 18
第五章 董事会 ..................................................... 23
第一节董事............................................................................................................................. 23
第三节董事会秘书 ................................................................................................................. 34
第四节独立董事..................................................................................................................... 35
第六章 党建工作 ................................................... 39
第一节党组织的机构设置 ..................................................................................................... 39
第二节公司党委职权 ............................................................................................................. 39
第三节公司纪委职权 ............................................................................................................. 40
第七章 监事会 ..................................................... 40
第一节监事............................................................................................................................. 40
第二节监事会......................................................................................................................... 42
第三节监事会决议 ................................................................................................................. 43
第八章 总经理及其他高级管理人员 ................................... 44
第九章 财务、会计和审计 ........................................... 46
第一节财务会计制度 ............................................................................................................. 46
第二节内部控制和审计 ......................................................................................................... 50
第三节会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 50
第十章 通知和公告 ................................................. 51
第一节通知............................................................................................................................. 51
第二节公告............................................................................................................................. 52
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第十一章 合并、分立、解散和清算 ................................... 52
第一节合并或分立 ................................................................................................................. 52
第二节解散和清算 ................................................................................................................. 54
第十二章 公司章程修改 ............................................. 56
第十三章 附则 ..................................................... 56
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其它有关法律、法规的规定，特制定
本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规成立的股份有限公
司。
公司经深圳市人民政府深府函（1994）15 号文件批准，以公开募集方式设
立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本公司已按照有关规定，
对照《公司法》和其它有关法律、法规进行了规范，并依法履行了重新登记的手
续。
第三条 本公司于 1994 年 5 月 19 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向
境内社会公众发行人民币普通股 16,800,000 股，于 1994 年 8 月 15 日在深圳证
券交易所上市；1994 年 6 月 28 日，经深圳市证券管理办公室批准，向境外投资
人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为 25,000,000 股，于 1994 年 8
月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 本公司的注册登记名称为：深圳市纺织（集团）股份有限公司，英
文名称为：SHENZHEN TEXTILE（HOLDINGS）CO.LTD.（缩写为“STHC”）。
第五条 本公司的法定住所为：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦 6 楼，
邮政编码 518031。
第六条 本公司的注册资本为人民币 506,521,849 元。
第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本公司的法定代表人。
第九条 本公司是由原国有企业深圳市纺织工业公司（以下简称原公司）改
组后成立的股份有限公司。
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第十条 本公司的全部资产分成等额股份，股东以其所认购和持有的股份为
限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；董事、高级管理人员执行公司
职务违反法律、法规、公司章程的规定，造成公司损失的，股东可以请求监事会
提起诉讼；监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会提起诉讼；董事、高级
管理人员违反法律、法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉
讼。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。财务负责人是指总会计师或财务总监。
第十三条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《公司法》和其他
有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，
开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工
作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式
第十四条 本公司的经营宗旨是：肩负“坚守制造业，做精光学膜”的企业
使命，发扬“崇尚科学，拼搏进取”的企业精神，秉承“质量、规模、效益和核
心竞争力提升”的发展理念，不断做强做大以偏光片等光学膜为主导的高新技术
产业，统筹发展高科技产业投融资、纺织服装、进出口贸易、房地产开发、饮食
酒店、物业租赁与经营管理等其它产业，使公司发展成为最受尊敬、最具创新能
力、国际一流的偏光片等光学膜高科技企业集团，为全体股东谋求良好的经济效
益，为国家创造良好的社会效益。
第十五条 经公司登记机关批准，本公司的主要经营范围为：生产、经营偏
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光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管理；生产、加工纺织品、针织品、
服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设
备，纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品，化工产品、
机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经
营进出口业务。
第十六条 本公司的经营方式为：投资开发、合资合作、控股参股、生产加
工、展销买卖、批发零售、代购代销、咨询服务及进出口贸易（自营代理）。
第三章 股份
第一节股份发行
第十七条 本公司的股份采取股票的形式。
第十八条 本公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行价格可以按票
面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行的股票，可以为
记名股票，也可以为无记名股票。
第二十一条 本公司的内资股及境内上市外资股在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 本公司 1994 年经批准发行的普通股总数为 123,800,000 股，
成立时向本公司唯一发起人深圳市投资管理公司发行 82,000,000 股，占公司可
发行普通股总数的 66.24%。发起人深圳市投资管理公司的出资方式为原公司的
存量净资产 209,209,054.81 元中的 82,000,000 元折为 82,000,000 股，作为原
公司改组后的本公司国有股本，由深圳市投资管理公司持有。出资时间为 1994
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年。
第二十三条 公司股份总数为 506,521,849 股，本公司的股本结构为：普通
股 506,521,849 股，其中，人民币普通股 457,021,849 股，境内上市外资股
49,500,000 股。
第二十四条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十五条 本公司根据业务发展需要，依照法律、法规的规定，经董事会
提议，股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债券转换成公司股票；
（六）法律、法规规定以及国务院证券监管部门批准的其他方式。
公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、法规规定不得作为出
资的财产除外。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关法律、法规和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股票；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
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其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当在 1 年内转让给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十八条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过证券交易所集中竞价交易方式；
（三）法律、法规规定和国务院证券监管部门批准的其它情形。
第二十九条 公司购回本公司股票后，应当在法律、法规规定的期限内注销
或转让该部分股份，注销股份应向本公司登记机关申请办理注册资本的变更登
记。
第三节 股份转让
第三十条 本公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立
的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。
第三十一条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 12 个月以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 12 个月以内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有
的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本
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公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月以内不
得转让。上述人员离职后 6 个月以内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6
个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入剩余股份而导致其持有 5%以上股份的，其在 6
个月以内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前
款所述事项发生之日起 30 日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册股东为公司享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（六）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（七）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东
名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（九）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（十）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（十一）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有向股东大会行使提
案权的权利；
（十二）法律、法规以及公司章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉
讼或其他法律手段保护其合法权利。
（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效，股东有权请求
人民法院认定无效。
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公
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司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
（三）对于执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司
造成损失的董事、高级管理人员，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于监事会执行
公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第（三）款规定的
股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。
（五）董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第四十条 本公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式交足股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）依其所认缴的股份金额对本公司承担责任；
（五）服从和执行股东大会和董事会决议；
（六）对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建议，促进本公司的
发展，保守本公司机密；
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（七）维护本公司利益和声誉，反对和抵制有损本公司利益的行为；
（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。
第二节 股东大会
第四十四条 股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划（包括审议批准公司中长期发展战略
规划以及投资计划的编制与调整）；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所出决议；
（十二）审议批准公司下列担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一
期经审计净资产额的 50%以后提供的任何担保；
2、本公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计资产总额的
30%以后提供的任何担保；
3、本公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产额 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方（本公司的控股子公司除外）提供的担
保；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年举行 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月以内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会；
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（一）董事会认为必要时；
（二）监事会提议召开时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）独立董事提议召开时；
（五）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的 2/3
时；
（六）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会
召开前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有
表决权股份总数的 10%；持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中
列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的
前提下，公司还将按照法律、法规或深圳证券交易所的要求提供网络投票或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东身份的确认以股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的股东为准。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
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不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第五十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述 20 日或 15 日的期限，不包括会议召开当日。
第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明
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网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十二条 股东大会拟审议董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东委托他人出席股东大会的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由委托人以书面形式委托的代理人签署授权委托书；委托人为法人的，授权
委托书应当加盖法人印章或者由委托人正式委任的代理人签署。
第五十四条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡。委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机构的相关规定办
理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
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列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十六条 代理投票委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
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第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十九条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当按照下列程
序办理：
（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十条 监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召集临时股
东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
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发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，
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股东大会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其它意外事件等原因确需将股东
大会召开的时间提前的，召集人应当在年度股东大会新定召开日前至少 20 天、
临时股东大会新定召开日前至少 15 天公告并说明原因。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第三节 股东大会提案
第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、法规和公司章程的有关规定。
第七十条 单独或者合并持有公司 3%以上的股份的股东向股东大会提出临
时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大
会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人；
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（四）在股东大会召开 10 日前以书面形式向召集人提出。
第七十一条 召集人应当在收到公司章程第七十条有关提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十九条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第四节 股东大会决议
第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。境内上市外资股与内资
股享有同等的权利。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规规定和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司章程的修改；
（四）回购本公司股票；
（五）公司的分立、合并、解散和清算；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、法规和公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大
会的比例。
第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
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重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。股东
大会选举董事、监事，实行累积投票制。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司
章程行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投
票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十四条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计
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票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易事项提交股东大会审议时，董事会应当在股东大会通知中明确告知
公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等交
易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，董事会应当将关联交易的详细情况
向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；然后，按照本章程本节规定的表决
程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价格等事项逐项表决。
第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例，其中应当载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和
境内上市外资股东（包括股东代理人 ）所持有表决权的股份数，各占公司总股
份的比例。
（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
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人员姓名；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，应当记载内资股股东和
境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及相应答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，10 年内不得销毁。
第九十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。
股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内资股东和外资
股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
该次股东大会作出决议后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
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司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 股东大会的召集程序和决议内容及方法，不得违反法律、法规
和公司章程的有关规定。否则，股东可以自决议作出之日起 60 日内，向人民法
院申请，行使撤销权。
第五章 董事会
第一节董事
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务；但该
提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十九条 选举董事采用累计投票制，每位股东拥有的选票数等于其所持
有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部
选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，
或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
董事选举投票遵循以下原则：
(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。
公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的
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乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每
位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选
人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和计票人必须认真核对上述情
况，以保证投票的公正、有效。
(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。
否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会
补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选
举。
第一百条 有下列情形之一者，不得担任本公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
（六）过去 5 年内被证券监管部门行政处罚的；
（七）被证券监管部门处以证券市场禁入处罚或者被处以证券市场禁入处罚
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禁入期限未满的；
（八）过去 5 年内被证券交易所公开谴责两次的；
（九）过去 5 年内曾被证券监管部门处以非行政性处罚措施，证券监管部门
及其派出机构对本次被提名的候选人提出异议的；
（十）曾担任公司董事，在任职期满或辞职后，未履行或未通过例行的离任
审计的；
（十一）被中国证监会公开批评 2 次以上或证券交易所公开谴责 3 次以上的
情形。
（十二）法律、法规规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
前款第（一）至（五）项、第（七）项和第（十二）项情形的，其董事职务自事
实发生之日起自动解除。
第一百零一条 国家公务员不得兼任本公司董事。
第一百零二条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或者董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或者董事会委托执行公司业务；
（四）公司董事会或者股东大会授予的其他职权。
第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务:
（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
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况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）接受监事会对其履行职权的合法监督和合理建议。
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本
应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损
害本公司利益的活动；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户
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存储；
（十）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反前款规定而获得的利益，股东大会有权做出决定归属公司所有；董
事违反前款规定对本公司造成损害的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
违反法律、法规和公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼，本公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
有关联关系的董事应及时向董事会做出书面报告，并详细阐明其关联关系的
性质和程度，董事会应做出回避决议。在董事会做出决议时，该董事不得参加表
决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事
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会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零七条 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法
规和证券交易所上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可
以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项做出决议，必须经全体董事过半数通过方
为有效。
第一百零八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会在接到董事辞职报告 2 个工作日内披露有关情况。
第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务的其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百一十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
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第一百一十三条 本公司不以任何形式为董事纳税。
第二节董事会
第一百一十四条 本公司设董事会。董事会是股东大会的常设执行机构，在
股东大会闭会期间，负责本公司的经营重大决策。董事会对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会设立的专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市
方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（七）拟订本公司章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
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（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会计师事务所；
（十六）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组
织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（十七）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超预算 20%以上的预
算调整事项；
（十八）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发行、融资、合
并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（十九）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币 1000 万元的融资事项；
（二十）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百二十一条 董事会审议批准公司的对外担保事项时，必须经全体董事
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的 2/3 以上审议同意。
第一百二十二条 本公司董事会设董事长一人，由公司董事担任。董事长由
全体董事过半数同意选举产生，罢免时亦同。董事长任期 3 年，可连选连任。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报
告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要
文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司
事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的
利益，并在事后向董事会会议和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理、董事会秘书人选；
（七）审核批准募集资金支出和单笔金额人民币 2000 万元以上资金支出的
支付事项以及公司相关管理制度规定需经董事长审核批准的资金或费用支出事
项；
（八）审核公司年度投资计划执行与分析报告、投资项目分析报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职
权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡
涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由 1/2 以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十五条 董事会会议至少每年召开 2 次，会议至少有 1/2 以上董事
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出席方可举行。董事会会议由董事长召集、主持，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事。但有紧急事由时可随时召集。
第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集和主持临
时董事会：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、传
真、电子邮件等，通知时限为 3 天。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题、议程；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议实行每一名董事 1 票的表决制和少数服从多
数的组织原则。
除公司章程另有规定的以外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过方为有效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯表决的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自
出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会会议表决可以采用举手表决或记名投票等方式进
行。
第一百三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 10
年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十五条 董事会行使职权时，应遵守国家法律、法规和公司章程的
有关规定，以及股东大会决议，需国家及主管部门批准的，应报批准后方可实施。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应定
期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规和公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书
第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十九条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
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（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向监管机构报
告；
（八）《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所
要求履行的其他职责。
第四节 独立董事
第一百四十条 公司董事会设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
独立董事应当独立履行职责，不得在其公司担任除董事以外的其他职务，不
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。
第一百四十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系
人士；
（二）持有、控制公司已发行股份 1%以上的自然人或者公司前 10 名股东中
的自然人股东，以及他们的配偶、直系亲属；
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（三）在持有、控制公司已发行股份 5%以上的单位或者在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其配偶、直系亲属；
（四）最近 12 个月内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（五）在控股股东的附属企业担任董事、监事、经理或其他高级管理职务的
人员及其配偶、直系亲属；
（六）正在或在其被提名为独立董事日前 12 个月内曾为公司或者附属企业、
控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）与公司、公司的控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的人
士或者是该等业务往来单位的控股股东或担任董事、监事、经理或其他高级管理
职务的人员及其配偶、直系亲属；
（八）公司章程规定或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百四十二条 担任独立董事除应具备担任上市公司董事的资格外，还应
当符合下列基本条件：
（一）具有公司章程所要求的独立性；
（二）社会信用良好，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规；
（三）具有 5 年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验。
第一百四十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
上市公司董事会应当将符合有关法律、法规规定的所有被提名人提交股东大
会选举。被提名人未被提交股东大会选举的，董事会应当在股东大会召开前告知
提名人并说明理由，并在股东大会上予以说明。
第一百四十四条 除《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予的董
事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期
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经审计净资产 5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）必要时独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，其所需费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第一百四十五条 独立董事行使本章程第一百四十四条第（一）、二）、三）、
（四）、（五）和（六）项规定的职权应当取得全体独立董事 1/2 以上的同意。
独立董事行使本章程第一百四十四条第（五）项职权时，应当书面通知公司
董事会。董事会应当及时披露审计和咨询结果。
第一百四十六条 本章程第一百四十四条第（七）项所称特定事项包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对含并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）法律、法规和公司章程规定的其他事项。
独立董事就前款所列事项发表独立意见的类型包括：同意、保留意见及其理
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由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项需要披露，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见
不一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。
第一百四十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述
职报告并披露，对公司规范运作、公司及股东尤其是中小股东权益保护、独立董
事履行职责的情况及其认为应当报告的其他事项进行说明，并提供充分依据。
第一百四十八条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影响其独立性
的情形时，独立董事应当在 5 个工作日内通知公司，公司应当在收到通知后 2
个工作日内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职。
第一百四十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法
规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
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和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第六章 党建工作
第一节党组织的机构设置
第一百五十三条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立
公司党委和公司纪委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委
批复设置，并按照党章等有关规定选举或任命产生。
第一百五十四条 公司党委、公司纪委设党群工作部作为工作部门；同时设
立工会、团委等群团组织。
第一百五十五条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节公司党委职权
第一百五十六条 公司党委职权包括：
（一）发挥党的领导作用，围绕企业生产经营管理开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业贯彻执行；
（三）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、总经理
依法行使职权；
（四）参与决策公司重大人事任免，讨论研究公司“三重一大”事项；
（五）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记
队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）公司党委对董事会、经营班子拟决策的重大问题进行讨论研究，提出
意见和建议；
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
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第三节公司纪委职权
第一百五十七条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行监督、执纪、问责
职责，主要行使以下职权：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，
研究、部署纪检监察工作；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；
（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的
案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（八）进行问责或提出责任追究的建议；
（九）受理党员的控告和申诉；
（十）保障党员权利；
（十一）其他应由纪委承担的职能。
第七章 监事会
第一节监事
第一百五十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中至少 1/3 的成
员由本公司职工代表担任，职工代表监事的选举和更换由本公司职工代表大会决
定；其余成员由股东代表担任，由股东大会选举和更换。监事任期 3 年，可连选
连任。公司章程第五章有关累积投票制的规定适用于选举由股东代表担任的监
事。
第一百五十九条 有公司章程关于不得担任董事的情形之一者，不得担任公
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司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事必须具备独立性，不得由公司董事、高级管理人员的直系亲属、配偶或
在生活上依赖高级管理人员的人担任。至少半数以上监事在近 2 年内没有担任过
公司或其关联企业的董事、经理或其他高级管理人员。
第一百六十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职的，公司章程第五章有
关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第一百六十三条 监事应当遵守下列职责和行为规范：
（一）监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（二）监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、法规和公司章程
以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有
关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
（三）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、法规和公司章程或股东大
会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
（四）监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、法规和公司章程
或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、深圳
证券交易所或者其他有关部门报告。
（五）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（六）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（七）监事执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的规定，给公司造成
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损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十四条 本公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
监事 1 名。监事会设监事会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生或更换。
监事会主席为监事会召集人。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会设监事会秘书及监事会办公室，处理监事会日常事务。
第一百六十五条 监事会应向股东大会负责并报告工作，监事会行使下列职
权：
（一）检查本公司的财务；
（二）审核董事会编制的公司定期报告，并提出书面审核意见；
（三）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
法规和公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、
总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，如果给
公司造成损失的，必要时依照《公司法》第一百五十一条的规定，可向人民法院
提起诉讼；
（五）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；
（六）向股东大会提出提案；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其所需费用由公司承担；
（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日以前书面送达全体监事，但有紧急事由时可随时召集。
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监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会召开临时监事会会议的通知方式为书面通知、传真、电子邮件等，通
知时限为 3 天。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则为公司章程
的附件，由股东大会批准。
第三节监事会决议
第一百六十九条 监事会的议事方式为应当由 2/3 以上监事出席方可举行。
第一百七十条 监事会的表决程序为：监事会会议决议以记名投票或举手表
决方式通过决议，每一监事享有一票表决权。
第一百七十一条 监事会所通过的决议应有 1/2 以上监事表决同意才能生
效。
第一百七十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以
用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席和表决。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的
权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存。保存期限为 10 年。
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第八章 总经理及其他高级管理人员
第一百七十四条 本公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理由董事长
提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
第一百七十五条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董
事总数 1/2。
第一百七十六条 公司章程关于不得担任董事的情形，适用于总经理及其他
高级管理人员。公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总
经理及其他高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的总经理及其他高级管理人员。
第一百七十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百七十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会
报告工作；
（三）拟订本公司年度经营计划和投资方案；
（四）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案以及公司的各项基本管理制度和修改
方案；
（六）制定公司的具体规章；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；
（十）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
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（十一）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减
薪、解聘或辞退；
（十二）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件；
（十三）决定除应由股东大会、董事会审议批准以外的资产处置、对外投资、
收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、融资、投资调整、工程项目
调整或结算、预算调整等事项；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没表决
权。
第一百八十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。
第一百八十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十二条 总经理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法
律、法规和公司章程的规定，以公司、股东的利益最大化为行为准则；并根据法
律、法规和公司章程的规定及董事会的授权管理公司的日常经营事务，并对董事
会负责。
第一百八十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
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第一百八十五条 总经理因故不能履行职责时，应向董事长报告，并指定一
名副总经理代其行使职权。
第一百八十六条 总经理及其他高级管理人员职责的规定：
（一）公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝
执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。
（二）公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司高级
管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（三）如董事作出的指令超出董事会授权范围，公司高级管理人员应要求董
事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议，以及未如实向董事
会或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应的法律
和经济责任。
第九章 财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第一百八十七条 公司依照法律、法规、国务院财政部门和深圳市的有关规
定，制定公司的财务、会计制度。
第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
第一百八十九条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规和部门规章的
规定进行编制。
第一百九十条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
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不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决
议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十三条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两
个数据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税
后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准
则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配
利润数。
第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
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在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百九十五条 公司实施利润分配的政策如下：
（一）利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公
司积极推行以现金方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔：
在公司符合利润分配条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，也可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况进行半年度利润分配。
（三）现金分红：
1、公司实施现金分红应同时符合以下条件：（1）公司当年盈利，且未分配
利润为正数；（2）公司未来 12 个月内不存在需累计支出超过公司最近一期经审
计总资产 30%，且金额超过人民币 5,000 万元的重大资本性支出的情形（公司发
行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。
2、公司实施现金分红的比例和时间：在符合利润分配政策、满足现金分红
条件的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况提议公司进行半年度现金
分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%；同时，公司在任
何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的
年均可分配利润的 30%。
（四）发放股票股利：
公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采
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用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序：
1、公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的规定，结合公
司盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。
2、公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见，制订公司的年度或半年度利润分配预案。
3、公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议，并经股东大会审批通过后方可予以实施。
独立董事应当对公司的利润分配预案发表意见。
（六）利润分配政策的调整原则：
在公司章程中确定利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及对公司章程确
定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；同时，公司应当通过提供网
络投票等方式为股东（特别是中小股东）参加股东大会提供便利等，并应充分听
取独立董事和中小股东意见。
（七）利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案（包括现金分红方案）、公积金
转增股本方案以及详细披露现金分红政策的制定和执行情况，独立董事应当对此
发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、
公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
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3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十六条 本公司境内上市外资股的分红、派息和其他合法收入一律
以人民币计价，以外币支付。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由公司章程或者股东大会决议规
定。如果公司章程或者股东大会决议未做出规定，应当按股东大会决议日后的第
1 个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑换人民币的中间价计算。
第二节 内部控制和审计
第一百九十七条 本公司按照法律、法规的有关规定，建立健全内部控制规
范体系；建立内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经营活动进行内部审计监督和风险管控，有效控制公司经营风险。
第一百九十八条 本公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十九条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第二百条 本公司聘用负责公司年度审计的会计师事务所由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零二条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
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（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百零四条 本公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第二百零五条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，并允许会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节通知
第二百零六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电
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子邮件等通讯方式进行。
第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电
子邮件等通讯方式进行。
第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊
登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达
日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件
发送记录及电子邮件回执至决议签署。
第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百一十三条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定媒体及巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照《公司法》和公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
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（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百一十七条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第二百二十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》等中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
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第二节解散和清算
第二百二十二条 本公司是永久性设立的股份有限公司，无终止期限规定，
但本公司有下列情况之一，应予解散并依法进行清算。
（一）因特大自然灾害、战争等不可抗力之因素而受到严重损失，无法继续
经营；
（二）股东大会决定解散；
（三）因合并或分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十三条 公司因有公司章程第二百一十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，并登报公告。清算组人员由董事或股东大会以普通决议的方式选
定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
公司因公司章程第二百一十七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并
或者分立各方当事人依照合并合并或者分立时签订的合同办理。
第二百二十四条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十五条 公司清算组成立后，应在 10 日内通知公司知晓的债权人，
并于 60 日内在报纸上公告。债权人应自通知书送达之日起 30 日内，未接通知书
的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清理公司债权、债务；
（五）结缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。
第二百二十七条 清算组于公司债权申报期间内，不得对债权人进行清偿。
第二百二十八条 公司决定清算后，公司存续，但不得再从事与清算无关的
活动，公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。任何人未经清算组的许
可，不得处理公司的财产。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十一条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十二条 清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认；并报送公司登记机关申请注销登记；公告公司终止。
第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
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职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 公司章程修改
第二百三十五条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，公司章程规定的事项与修改后
的法律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。
第二百三十六条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十七条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
第二百三十八条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第二百三十九条 释义
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
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系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
（四）本章程中所称的“公司的基本管理制度”，是指为保证公司能够正常
运营的基本的管理体制，涉及公司内部运行的方方面面；董事会应当依照法律、
法规、深圳证券交易所相关规定和本公司章程等的要求，及时制定公司的基本管
理制度，保证公司具有良好的生产经营程序。
（五）本章程中所称的“公司的具体规章”，是指为具体操作、实施和执行
公司的各项基本管理制度而制定的具体实施或管理办法、业务流程、细则、指引
等。总经理应当根据法律、法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程及公司的
相关基本管理制度，结合公司具体情况，制定公司的具体规章。
（六）本章程中所称的“融资”，是指公司向以银行为主的金融机构进行间
接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用
证融资、票据融资和开具保函等形式。
第二百四十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记备案后的中文版章程为准。
第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“以前”、“以后”，都不含本
数。
第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十四条 本章程经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 |
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| 深圳市纺织(集团)股份有限公司公司章程（2013年3月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2013-03-30 |
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
深圳市纺织（集团）股份有限公司
章 程
（经第五届董事会第三十二次会议修订）
二〇一三年三月二十八日
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则 ..................................................... 1
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式 .............................. 2
第三章 股份 ...................................................... 3
第一节 股份发行.................................................... 3
第二节 股份增减和回购.............................................. 4
第三节 股份转让.................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................ 6
第一节 股 东....................................................... 6
第二节 股东大会.................................................... 9
第三节 股东大会提案............................................... 21
第四节 股东大会决议............................................... 22
第五章 董事会 ................................................... 27
第一节 董事....................................................... 27
第二节 董事会..................................................... 33
第三节 董事会秘书................................................. 40
第四节 独立董事................................................... 41
第六章 监事会 ................................................... 45
第一节 监事....................................................... 45
第二节 监事会..................................................... 46
第三节 监事会决议................................................. 47
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 48
第八章 财务、会计和审计 ......................................... 51
第一节 财务会计制度............................................... 51
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第二节 内部控制和审计............................................. 54
第三节 会计师事务所的聘任......................................... 55
第九章 通知和公告 ............................................... 56
第一节 通 知...................................................... 56
第二节 公告....................................................... 56
第十章 合并、分立、解散和清算 ................................... 57
第一节 合并或分立................................................. 57
第二节 解散和清算................................................. 58
第十一章 章程修改 ............................................... 60
第十二章 附则 ................................................... 61
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其它有关法律、法规的规定，特制定
本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规成立的股份有限公
司。
公司经深圳市人民政府深府函（1994）15 号文件批准，以公开募集方式设
立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本公司已按照有关规定，
对照《公司法》和其它有关法律、法规进行了规范，并依法履行了重新登记的手
续。
第三条 本公司于 1994 年 5 月 19 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向
境内社会公众发行人民币普通股 16,800,000 股，于 1994 年 8 月 15 日在深圳证
券交易所上市；1994 年 6 月 28 日，经深圳市证券管理办公室批准，向境外投资
人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为 25,000,000 股，于 1994 年 8
月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 本公司的注册登记名称为：深圳市纺织（集团）股份有限公司，英
文名称为：SHENZHEN TEXTILE（HOLDINGS）CO.LTD.（缩写为“STHC”）。
第五条 本公司的法定住所为：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦 6 楼，
邮政编码 518031。
第六条 本公司的注册资本为人民币 506,521,849 元。
第七条 本公司为永久性股份有限公司。
第八条 董事长为本公司的法定代表人。
第九条 本公司是由原国有企业深圳市纺织工业公司（以下简称原公司）改
组后成立的股份有限公司。
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第十条 本公司的全部资产分成等额股份，股东以其所认购和持有的股份为
限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；董事、高级管理人员执行公司
职务违反法律、法规、公司章程的规定，造成公司损失的，股东可以请求监事会
提起诉讼；监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会提起诉讼；董事、高级
管理人员违反法律、法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉
讼。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。财务负责人是指总会计师或财务总监。
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式
第十三条 本公司的经营宗旨是：肩负“发展光电事业，展现多彩视界”的
企业使命，发扬“崇尚科学，拼搏进取”的企业精神，秉承“坚定执着、持续创
新、和谐发展”的发展理念，不断做强做大以偏光片为主导的高新技术产业，统
筹发展高科技产业投资、金融、纺织服装、进出口贸易、房地产开发、饮食酒店、
物业经营管理等其它产业，使公司发展成为最受尊敬、最具创新能力的高科技、
多元化企业集团，为全体股东谋求良好的经济效益，为国家创造良好的社会效益。
第十四条 经公司登记机关批准，本公司的主要经营范围为：生产、加工纺
织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、
纺织工业专用设备，纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子
产品，化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务。
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第十五条 本公司的经营方式为：投资开发、合资合作、控股参股、生产加
工、展销买卖、批发零售、代购代销、咨询服务及进出口贸易（自营代理）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 本公司的股份采取股票的形式。
第十七条 本公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行价格可以按票
面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行的股票，可以为
记名股票，也可以为无记名股票。
第二十条 本公司的内资股及境内上市外资股在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中托管。
第二十一条 本公司 1994 年经批准发行的普通股总数为 123,800,000 股，
成立时向本公司唯一发起人深圳市投资管理公司发行 82,000,000 股，占公司可
发行普通股总数的 66.24%。发起人深圳市投资管理公司的出资方式为原公司的
存量净资产 209,209,054.81 元中的 82,000,000 元折为 82,000,000 股，作为原
公司改组后的本公司国有股本，由深圳市投资管理公司持有。出资时间为 1994
年。
第二十二条 本公司的股本结构为：普通股 506,521,849 股，其中，人民币
普通股 457,021,849 股，境内上市外资股 49,500,000 股。
第二十三条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十四条 本公司根据业务发展需要，依照法律、法规的规定，经董事会
提议，股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债券转换成公司股票；
（六）法律、法规规定以及国务院证券监管部门批准的其他方式。
公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、法规规定不得作为出
资的财产除外。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关法律、法规和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股票；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。
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公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当在 1 年内转让给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过证券交易所集中竞价交易方式；
（三）法律、法规规定和国务院证券监管部门批准的其它情形。
第二十八条 公司购回本公司股票后，应当在法律、法规规定的期限内注销
或转让该部分股份，注销股份应向本公司登记机关申请办理注册资本的变更登
记。
第三节 股份转让
第二十九条 本公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设
立的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。
第三十条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 12 个月以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 12 个月以内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有
的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本
公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月以内不
得转让。上述人员离职后 6 个月以内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上有表决权
的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖
出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收
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回其所得收益。但是，证券公司因包销购入剩余股份而导致其持有 5%以上股份
的，其在 6 个月以内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前
款所述事项发生之日起 30 日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在
册股东为公司享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（六）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
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（七）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东
名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（九）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（十）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（十一）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有向股东大会行使提
案权的权利；
（十二）法律、法规以及公司章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉
讼或其他法律手段保护其合法权利。
（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效，股东可以向人
民法院提起诉讼请求宣告决议无效。
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
（三）对于执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司
造成损失的董事、高级管理人员，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于执行公司职
务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的监事，前述股东
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可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第（三）款规定的
股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。
（五）董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第三十九条 本公司股东应承担下列义务：
（一）遵守本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式交足股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）依其所认缴的股份金额对本公司承担责任；
（五）服从和执行股东大会和董事会决议；
（六）对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建议，促进本公司的
发展，保守本公司机密；
（七）维护本公司利益和声誉，反对和抵制有损本公司利益的行为；
（八）法律、法规和公司章程规定的其它义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东及
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。
第二节 股东大会
第四十三条 股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划（包括审议批准公司中长期发展战略
规划以及投资计划的编制与调整）；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘负责公司年度审计的会计师事务所及确定审计费
用作出决议；
（十二）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的资产处置
事项（包括但不限于以出售、置换、调拨、报损、报废等方式进行处置，下同）
之方案：
1、可供出售金融资产：在 12 个月内连续对同一或者相关可供出售金融资产
进行处置，所处置可供出售金融资产的账面值或者成交金额（含所承担的债务和
费用之金额，下同）占本公司最近一期经审计资产总额（以合并财务会计报表期
末资产总额为准，下同）的比例达到 30％以上；或所处置可供出售金融资产的
账面净值（以该资产的相关资产与负债账面值的差额为准，下同）或者成交金额
占本公司最近一期经审计净资产额（以合并财务会计报表期末净资产额为准，下
同）的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或处置该可供出
售金融资产所产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润（以合并财务
会计报表期末净利润额为准，下同）的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币
500 万元的。
2、股权（不含属于可供出售金融资产的股权，下同）：在 12 个月内连续对
同一或者相关股权进行处置，所处置股权对应的资产总额（以被投资企业的资产
总额与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）或者成交金额占本公司最近一
期经审计资产总额的比例达到 30％以上；或所处置股权对应的净资产额（以被
投资企业的净资产额与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）或者成交金额
占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民
币 5000 万元；或处置该股权所产生的利润或者该股权最近一个会计年度所产生
的利润占本公司同期经审计净利润的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币
500 万元；或所处置股权在最近一个会计年度所产生的营业收入（以被投资企业
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的营业收入与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）占本公司同期经审计营
业收入（以合并财务会计报表营业收入为准，下同）的比例达到 50%以上，且绝
对金额超过人民币 5000 万元的。
3、其他资产：在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行处置，所处置资产
的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 30％以
上；或所处置资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的
比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或处置该资产所产生的
利润或者该资产在最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润
的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所处置资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例达到 50%以上，
且绝对金额超过人民币 5000 万元的。
（十三）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的购买资产
事项（不含属于投资事项中所涉及的购买资产事项，下同）：
购买单项资产或在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，所购买资
产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 30%以上；
或所购买资产的相关资产与负债的账面值差额或成交金额占本公司最近一期经
审计净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或所购
买资产最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润额的比例达
到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所购买资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例达到 50%以上，且绝对金
额超过人民币 5000 万元的。
（十四）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的投资事项
（包括对外股权投资、投资购买可供出售金融资产、投资购买投资性房地产、进
行工程项目投资等固定资产投资、委托理财、委托贷款等投资事项，下同）；以
及审议批准超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属于股东大会决策权限内
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的投资项目调整事项（包括超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属于股东大
会决策权限内的工程项目调整或结算事项）：
1、单个投资项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项目进行投资，投资总
额或者所投资购买的资产总额（如为股权类资产的，以被投资企业的资产总额与
该项投资所占股权比例的乘积为准；如为非股权类资产的，以该资产的账面值为
准；下同）占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 50%以上；或投资总额
或者所投资购买的资产净额（如为股权类资产的，以被投资企业的净资产额与该
项投资所占股权比例的乘积为准；如为非股权类资产的，以该资产的相关资产与
负债的账面值差额为准；下同）占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到
50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或所投资项目预计每年所产生的利
润或者所投资项目在最近一个会计年度所产生的利润占本公司最近一个会计年
度经审计净利润额的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所投
资项目预计每年所产生的营业收入或者所投资项目在最近一个会计年度所产生
的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上，且
绝对金额超过人民币 5000 万元的。
2、本公司主营业务范围以外的投资项目、境外投资的项目。
（十五）审议批准公司下列担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保（本章程中所提及的“对外担保”
是指本公司为本公司或本公司控股子公司以外的担保对象所提供的包括保证、财
产抵押、财产质押等形式的担保；其中在本公司及本公司控股子公司开发房地产
项目的情况下，本公司或本公司控股子公司为所开发房地产项目的购房客户提供
按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内；下同）总额，达到或超过本
公司最近一期经审计净资产额的 50%以后提供的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一
期经审计资产总额的 30%以后提供的任何担保；
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3、本公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的对外担保；
4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产额 10%的对外担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方（本公司的控股子公司除外）提供的对
外担保；
6、单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额超过本公
司最近一期经审计净资产额 50%的内部融资担保（本章程中所提及的“内部融资
担保”是指本公司为本公司或本公司控股子公司的融资行为所提供的包括保证、
财产抵押、财产质押等形式的担保，下同）；
7、法律、法规、深圳证券交易所或公司章程规定应当由股东大会审议的其
他担保事项。
（十六）审议批准本公司及本公司控股子公司在 12 个月内连续对同一或者
相关交易事项与本公司关联人发生的成交金额超过人民币 3000 万元，且成交金
额占本公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%以上的关联交易事项（本公司及
本公司控股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除外）；
（十七）审议批准本公司单笔或在 12 个月内连续对同一或者相关资产累计
计提、转回金额超过人民币 3000 万元的计提资产减值准备事项（正常按照账龄
分析法计提的减值准备除外）；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议批准股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年举行 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月以内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会；
（一）董事会认为必要时；
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（二）监事会提议召开时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
（四）独立董事提议召开时；
（五）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的 2/3
时；
（六）公司累计未弥补的亏损达实收注册资本总额 1/3 时；
（七）法律、法规和公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会
决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公
司有表决权股份总数的 10%；持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中
列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的
前提下，公司还将按照法律、法规或深圳证券交易所的要求提供网络投票或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东身份的确认以股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的股东为准。
第四十七条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式
为股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的
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关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的
担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的所属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达 50%以上且金额
超过人民币 5000 万元或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第五十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述 20 日或 15 日的期限，不包括会议召开当日。
第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明
网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十二条 股东大会拟审议董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十四条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡。委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机构的相关规定办
理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
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（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十九条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当按照下列程
序办理：
（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
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会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十条 监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召集临时股
东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，
股东大会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其它意外事件等原因确需将股东
大会召开的时间提前的，召集人应当在年度股东大会新定召开日前至少 20 天、
临时股东大会新定召开日前至少 15 天公告并说明原因。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第三节 股东大会提案
第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、法规和公司章程的有关规定。
第七十条 单独或者合并持有公司 3%以上的股份的股东向股东大会提出临
时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大
会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人；
（四）在股东大会召开 10 日前以书面形式向召集人提出。
第七十一条 召集人应当在收到公司章程第七十条有关提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十九条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
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第四节 股东大会决议
第七十二条 股东出席股东大会会议（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公
司股份没有表决权。境内上市外资股与内资股享有同等的权利。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规规定和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司章程的修改；
（四）回购本公司股票；
（五）公司的分立、合并、解散和清算；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的；
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（七）股权激励计划；
（八）法律、法规和公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大
会的比例。
第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。股东
大会选举董事、监事，实行累积投票制。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司首届董事、拟由股东代表出任的监事由发起人提名，并提交公司
创立大会选举产生。
（二）第二届起的董事、监事的提名方式：在公司章程规定的人数范围内，
按照拟选的人数，由上届董事会提出出任董事的建议名单，经董事会审议通过后，
由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举；由上届监事会提出拟
由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会审议通过后，由监事会向股东大会
提出由股东代表出任的监事候选人，提交股东大会选举。
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（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东
可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人
数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
(四)董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东
可以提案的方式提出独立董事候选人，同时对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见。独立董事候选人，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司
章程行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投
票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十四条 每一审议事项的表决投票，应当由律师、股东代表与监事代表
共同计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易事项提交股东大会审议时，董事会应当在股东大会通知中明确告知
公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等交
易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，董事会应当将关联交易的详细情况
向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；然后，按照本章程本节规定的表决
程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价格等事项逐项表决。
第八十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，其中应当
载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股东（包括
股东代理人 ）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例。
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
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（五）每一表决事项的表决结果，应当记载内资股股东和境内上市外资股股
东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及相应答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
第九十条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会
议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席
的委托书一并保存，10 年内不得销毁。
第九十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会。
股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内资股东和外资
股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
该次股东大会作出决议后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 股东大会的召集程序和决议内容及方法，不得违反法律、法规
和公司章程的有关规定。否则，股东可以自决议作出之日起 60 日内，向人民法
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院申请，行使撤销权。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务；但该
提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十九条 选举董事采用累计投票制，每位股东拥有的选票数等于其所持
有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部
选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，
或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
董事选举投票遵循以下原则：
(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。
公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董
事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
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(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每
位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选
人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和计票人必须认真核对上述情
况，以保证投票的公正、有效。
(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。
否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会
补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选
举。
第一百条 有下列情形之一者，不得担任本公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
（六）过去 5 年内被证券监管部门行政处罚的；
（七）被证券监管部门处以证券市场禁入处罚或者被处以证券市场禁入处罚
禁入期限未满的；
（八）过去 5 年内被证券交易所公开谴责两次的；
（九）过去 5 年内曾被证券监管部门处以非行政性处罚措施，证券监管部门
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及其派出机构对本次被提名的候选人提出异议的；
（十）曾担任公司董事，在任职期满或辞职后，未履行或未通过例行的离任
审计的；
（十一）被中国证监会公开批评 2 次以上或证券交易所公开谴责 3 次以上的
情形。
（十二）法律、法规规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
前款第（一）至（五）项情形的，其董事职务自事实发生之日起自动解除。
第一百零一条 国家公务员不得兼任本公司董事。
第一百零二条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或者董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或者董事会委托执行公司业务；
（四）公司董事会或者股东大会授予的其他职权。
第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务:
（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司
的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
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（五）接受监事会对其履行职权的合法监督和合理建议。
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（八）法律、法规和公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本
应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损
害本公司利益的活动；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
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涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反前款规定而获得的利益，股东大会有权做出决定归属公司所有；董
事违反前款规定对本公司造成损害的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
违反法律、法规和公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼，本公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
有关联关系的董事应及时向董事会做出书面报告，并详细阐明其关联关系的
性质和程度，董事会应做出回避决议。在董事会做出决议时，该董事不得参加表
决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零七条 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法
规和证券交易所上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可
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以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项做出决议，必须经全体董事过半数通过方
为有效。
第一百零八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会在接到董事辞职报告 2 个工作日内披露有关情况。
第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章
程规定，履行董事职务。该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限
制。
第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务的其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百一十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 本公司不以任何形式为董事纳税。
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第二节 董事会
第一百一十四条 本公司设董事会。董事会是股东大会的常设执行机构，在
股东大会闭会期间，负责本公司的经营重大决策。董事会对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会设立的专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市
方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项；
（七）拟订本公司章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
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（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会计师事务所；
（十六）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组
织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（十七）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超预算 20%以上的预
算调整事项；
（十八）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发行、融资、合
并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（十九）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币 1000 万元的融资事项；
（二十）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由股东大会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
（一）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下
列标准之一的资产处置事项由董事会审议批准：
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1、可供出售金融资产：在 12 个月内连续对同一或者相关可供出售金融资产
进行处置，所处置可供出售金融资产的账面值或者成交金额占本公司最近一期经
审计资产总额的比例超过 10%；或所处置可供出售金融资产的账面净值或者成交
金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币
1000 万元；或处置该可供出售金融资产所产生的利润占本公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例超过 10%，且绝对额超过人民币 100 万元的。
2、股权：须经公司股东大会审议批准以外的股权处置事项。
3、其他资产：在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行处置，所处置资产
的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过 10%；或所
处置资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超
过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；或处置该资产所产生的利润或者该
资产在最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例超过
10%，且绝对额超过人民币 100 万元；或所处置资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例超过 10%，且绝对金额超过人民
币 1000 万元；或所处置资产的账面净值超过人民币 1000 万元的。
（二）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下
列标准之一的购买资产事项由董事会审议批准：
购买单项资产或在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，所购买资
产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过 10%；或所
购买资产的相关资产与负债的账面值差额或成交金额占本公司最近一期经审计
净资产额的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；或所购买资产最
近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润额的比例超过 10%，且
绝对额超过人民币 100 万元；或所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占本公司同期经审计营业收入的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1000
万元的；或成交金额超过人民币 3000 万元的。
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（三）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下
列标准的投资事项以及超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属于董事会决
策权限内的投资项目调整事项（包括超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属
于董事会决策权限内的工程项目调整或结算事项）由董事会审议批准：
单个投资项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项目进行投资，投资总额
或者所投资购买的资产净额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超过 10%；
或所投资项目预计每年所产生的利润或者所投资项目在最近一个会计年度所产
生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润额的比例超过 10%，且绝对额
超过人民币 100 万元；所投资项目预计每年产生的营业收入或者所投资项目在最
近一个会计年度产生的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的
比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；或投资总额超过人民币 3000
万元的。
（四）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司在 12
个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的符合下列标准的关
联交易事项由董事会审议批准：
与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的；或与关联法人发生的
成交金额超过人民币 300 万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例
达到 0.5％以上的。
（五）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司发生的
符合下列标准的担保行为由董事会审议批准：
须经股东大会审议批准以外的对外担保事项；或单笔或累计为同一担保对象
或者同一担保事项提供的担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产额 50%
的内部融资担保事项。
（六）除须经股东大会审议批准的以外，审议批准本公司单笔或在 12 个月
内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金额超过人民币 300 万元的计提资产
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减值准备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备除外）；以及审议批准本公
司财务核销事项。
第一百二十一条 董事会审议批准公司的对外担保事项时，必须经全体董事
的 2/3 以上审议同意。
第一百二十二条 本公司董事会设董事长一人，由公司董事担任。董事长由
全体董事过半数同意选举产生，罢免时亦同。董事长任期 3 年，可连选连任。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报
告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要
文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司
事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的
利益，并在事后向董事会会议和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理、董事会秘书人选；
（七）审核批准募集资金支出和单笔金额人民币 2000 万元以上资金支出的
支付事项以及公司相关管理制度规定需经董事长审核批准的资金或费用支出事
项；
（八）审核公司年度投资计划执行与分析报告、投资项目分析报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职
权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡
涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
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董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由 1/2 以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十五条 董事会会议至少每年召开 2 次，会议至少有 1/2 以上董事
出席方可举行。董事会会议由董事长召集、主持，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事。但有紧急事由时可随时召集。
第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集和主持临
时董事会：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、传
真、电子邮件等，通知时限为 3 天。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题、议程；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议实行每一名董事 1 票的表决制和少数服从多
数的组织原则。
除公司章程另有规定的以外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过方为有效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
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使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯表决的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自
出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会会议表决可以采用举手表决或记名投票等方式进
行。
第一百三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 10
年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十五条 董事会行使职权时，应遵守国家法律、法规和公司章程的
有关规定，以及股东大会决议，需国家及主管部门批准的，应报批准后方可实施。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应定
期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规和公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十九条 董事会秘书应当履行以下职责：
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（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向监管机构报
告；
（八）《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所
要求履行的其他职责。
第四节 独立董事
第一百四十条 公司董事会设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
独立董事应当独立履行职责，不得在其公司担任除董事以外的其他职务，不
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。
第一百四十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系
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人士；
（二）持有、控制公司已发行股份 1%以上的自然人或者公司前 10 名股东中
的自然人股东，以及他们的配偶、直系亲属；
（三）在持有、控制公司已发行股份 5%以上的单位或者在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其配偶、直系亲属；
（四）最近 12 个月内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（五）在控股股东的附属企业担任董事、监事、经理或其他高级管理职务的
人员及其配偶、直系亲属；
（六）正在或在其被提名为独立董事日前 12 个月内曾为公司或者附属企业、
控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）与公司、公司的控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的人
士或者是该等业务往来单位的控股股东或担任董事、监事、经理或其他高级管理
职务的人员及其配偶、直系亲属；
（八）公司章程规定或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百四十二条 担任独立董事除应具备担任上市公司董事的资格外，还应
当符合下列基本条件：
（一）具有公司章程所要求的独立性；
（二）社会信用良好，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规；
（三）具有 5 年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验。
第一百四十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
上市公司董事会应当将符合有关法律、法规规定的所有被提名人提交股东大
会选举。被提名人未被提交股东大会选举的，董事会应当在股东大会召开前告知
提名人并说明理由，并在股东大会上予以说明。
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第一百四十四条 除《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予的董
事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期
经审计净资产 5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）必要时独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，其所需费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第一百四十五条 独立董事行使本章程第一百四十四条第（一）、二）、 三）、
（四）、（五）和（六）项规定的职权应当取得全体独立董事 1/2 以上的同意。
独立董事行使本章程第一百四十四条第（五）项职权时，应当书面通知公司
董事会。董事会应当及时披露审计和咨询结果。
第一百四十六条 本章程第一百四十四条第（七）项所称特定事项包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对含并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
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（七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）法律、法规和公司章程规定的其他事项。
独立董事就前款所列事项发表独立意见的类型包括：同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项需要披露，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见
不一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。
第一百四十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述
职报告并披露，对公司规范运作、公司及股东尤其是中小股东权益保护、独立董
事履行职责的情况及其认为应当报告的其他事项进行说明，并提供充分依据。
第一百四十八条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影响其独立性
的情形时，独立董事应当在 5 个工作日内通知公司，公司应当在收到通知后 2
个工作日内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职。
第一百四十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法
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规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第六章 监事会
第一节 监事
第一百五十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中至少 1/3 的成
员由本公司职工代表担任，职工代表监事的选举和更换由本公司职工代表大会决
定；其余成员由股东代表担任，由股东大会选举和更换。监事任期 3 年，可连选
连任。公司章程第五章有关累积投票制的规定适用于选举由股东代表担任的监
事。
第一百五十四条 有公司章程关于不得担任董事的情形之一者，不得担任
公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事必须具备独立性，不得由公司董事、高级管理人员的直系亲属、配偶或
在生活上依赖高级管理人员的人担任。至少半数以上监事在近 2 年内没有担任过
公司或其关联企业的董事、经理或其他高级管理人员。
第一百五十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职的，公司章程第五章有
关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第一百五十八条 监事应当遵守下列职责和行为规范：
（一）监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
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（二）监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、法规和公司章程
以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有
关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
（三）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、法规和公司章程或股东大
会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
（四）监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、法规和公司章程
或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、深圳
证券交易所或者其他有关部门报告。
（五）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（六）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（七）监事执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 本公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
监事 1 名。监事会设监事会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生或更换。
监事会主席为监事会召集人。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会设监事会秘书及监事会办公室，处理监事会日常事务。
第一百六十条 监事会应向股东大会负责并报告工作，监事会行使下列职
权：
（一）检查本公司的财务；
（二）审核董事会编制的公司定期报告，并提出书面审核意见；
（三）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定
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的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
法规和公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、
总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，如果给
公司造成损失的，必要时依照《公司法》第一百五十二条的规定，可向人民法院
提起诉讼；
（五）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；
（六）向股东大会提出提案；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其所需费用由公司承担；
（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日以前书面送达全体监事，但有紧急事由时可随时召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会召开临时监事会会议的通知方式为书面通知、传真、电子邮件等，通
知时限为 3 天。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则为公司章程
的附件，由股东大会批准。
第三节 监事会决议
第一百六十四条 监事会的议事方式为应当由 2/3 以上监事出席方可举行。
第一百六十五条 监事会的表决程序为：监事会会议决议以记名投票或举手
表决方式通过决议，每一监事享有一票表决权。
第一百六十六条 监事会所通过的决议应有 1/2 以上监事表决同意才能生
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效。
第一百六十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以
用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席和表决。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的
权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百六十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存。保存期限为 10 年。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十九条 本公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理由董事长
提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
第一百七十条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
数 1/2。
第一百七十一条 公司章程关于不得担任董事的情形，适用于总经理及其他
高级管理人员。公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总
经理及其他高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的总经理及其他高级管理人员。
第一百七十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
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第一百七十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
（二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（三）拟订本公司年度经营计划和投资方案；
（四）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案以及公司的各项基本管理制度和修改
方案；
（六）制定公司的具体规章；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；
（十）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（十一）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减
薪、解聘或辞退；
（十二）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件；
（十三）决定除应由股东大会、董事会审议批准以外的资产处置、对外投资、
收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、融资、投资调整、工程项目
调整或结算、预算调整等事项；
（十四）董事会或董事长授予的其他职权。
第一百七十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没表决
权。
第一百七十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。
第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十七条 总经理工作细则应包括下列内容：
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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十八条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法
律、法规和公司章程的规定，以公司、股东的利益最大化为行为准则；并根据法
律、法规和公司章程的规定及董事会的授权管理公司的日常经营事务，并对董事
会负责。
第一百七十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百八十条 总经理因故不能履行职责时，应向董事长报告，并指定一名
副总经理代其行使职权。
第一百八十一条 总经理及其他高级管理人员职责的规定：
（一）公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝
执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。
（二）公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司高级
管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（三）如董事作出的指令超出董事会授权范围，公司高级管理人员应要求董
事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议，以及未如实向
董事会或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应的
法律和经济责任。
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第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十二条 公司依照法律、法规、国务院财政部门和深圳市的有关规
定，制定公司的财务、会计制度。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
第一百八十四条 公司财务报告按照有关法律、法规和国务院财政部门的规
定进行制作。
第一百八十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
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第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决
议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十八条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两
个数据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税
后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准
则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配
利润数。
第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百九十条 公司实施利润分配的政策如下：
（一）利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公
司积极推行以现金方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔：
在公司符合利润分配条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，也可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况进行半年度利润分配。
（三）现金分红：
1、公司实施现金分红应同时符合以下条件：（1）公司当年盈利，且未分配
利润为正数；（2）公司未来 12 个月内不存在需累计支出超过公司最近一期经审
计总资产 30%，且金额超过人民币 5,000 万元的重大资本性支出的情形（公司发
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行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。
2、公司实施现金分红的比例和时间：在符合利润分配政策、满足现金分红
条件的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况提议公司进行半年度现金
分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%；同时，公司在任
何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的
年均可分配利润的 30%。
（四）发放股票股利：
公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序：
1、公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的规定，结合公
司盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。
2、公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见，制订公司的年度或半年度利润分配预案。
3、公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议，并经股东大会审批通过后方可予以实施。
独立董事应当对公司的利润分配预案发表意见。
（六）利润分配政策的调整原则：
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在公司章程中确定利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及对公司章程确
定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；同时，公司应当通过提供网
络投票等方式为股东（特别是中小股东）参加股东大会提供便利等，并应充分听
取独立董事和中小股东意见。
（七）利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案（包括现金分红方案）、公积金
转增股本方案以及详细披露现金分红政策的制定和执行情况，独立董事应当对此
发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、
公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十一条 本公司境内上市外资股的分红、派息和其他合法收入一律
以人民币计价，以外币支付。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由公司章程或者股东大会决议规
定。如果公司章程或者股东大会决议未做出规定，应当按股东大会决议日后的第
1 个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑换人民币的中间价计算。
第二节 内部控制和审计
第一百九十二条 本公司按照法律、法规的有关规定，建立健全内部控制规
范体系；建立内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财
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务收支和经营活动进行内部审计监督和风险管控，有效控制公司经营风险。
第一百九十三条 本公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第一百九十五条 本公司聘用负责公司年度审计的会计师事务所由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十九条 本公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，
并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册
会计师协会备案。
第二百条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
会计师事务所，并允许会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明理由。
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第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百零一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电
子邮件等通讯方式进行。
第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电
子邮件等通讯方式进行。
第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日
为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，
但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记
录及电子邮件回执至决议签署。
第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零八条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》、
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《香港商报》或香港《文汇报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百零九条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照《公司法》和公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百一十二条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第二百一十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》、《香港商报》或香港《文汇
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百一十七条 本公司是永久性设立的股份有限公司，无终止期限规定，
但本公司有下列情况之一，应予解散并依法进行清算。
（一）因特大自然灾害、战争等不可抗力之因素而受到严重损失，无法继续
经营；
（二）股东大会决定解散；
（三）因合并或分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十八条 公司因有公司章程第二百一十七条第（一）项、第（二）
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项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，并登报公告。清算组人员由董事或股东大会以普通决议的方式选
定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
公司因公司章程第二百一十七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并
或者分立各方当事人依照合并合并或者分立时签订的合同办理。
第二百一十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十条 公司清算组成立后，应在 10 日内通知公司知晓的债权人，
并于 60 日内在报纸上公告。债权人应自通知书送达之日起 30 日内，未接通知书
的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单；
（三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清理公司债权、债务；
（五）结缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。
第二百二十二条 清算组于公司债权申报期间内，不得对债权人进行清偿。
第二百二十三条 公司决定清算后，公司存续，但不得再从事与清算无关的
活动，公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。任何人未经清算组的许
可，不得处理公司的财产。
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十五条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用及法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）项至第（四）项规定清偿前，不分配给股东。
违反第一款清偿顺序所作的财产分配无效，债权人有权要求清算组追还，并
可请求赔偿所受的损害。
第二百二十六条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十七条 清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认；并报送公司登记机关申请注销登记；公告公司终止。
第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 公司章程修改
第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，公司章程规定的事项与修改后
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的法律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。
第二百三十一条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审
批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百三十二条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
第二百三十三条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
第二百三十四条 释义
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。
（四）本章程中所称的“公司的基本管理制度”，是指为保证公司能够正常
运营的基本的管理体制，涉及公司内部运行的方方面面；董事会应当依照法律、
法规、深圳证券交易所相关规定和本公司章程等的要求，及时制定公司的基本管
理制度，保证公司具有良好的生产经营程序。
（五）本章程中所称的“公司的具体规章”，是指为具体操作、实施和执行
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公司的各项基本管理制度而制定的具体实施或管理办法、业务流程、细则、指引
等。总经理应当根据法律、法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程及公司的
相关基本管理制度，结合公司具体情况，制定公司的具体规章。
（六）本章程中所称的“融资”，是指公司向以银行为主的金融机构进行间
接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用
证融资、票据融资和开具保函等形式。
第二百三十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记备案后的中文版章程为准。
第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“以前”、“以后”，都不含本
数。
第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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| 深圳市纺织(集团)股份有限公司公司章程（2012年7月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-07-13 |
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
深圳市纺织（集团）股份有限公司
章 程
（经 2012 年第二次临时股东大会审议通过）
二〇一二年七月十二日
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则 ..................................................... 1
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式 .............................. 2
第三章 股份 ...................................................... 3
第一节 股份发行.................................................... 3
第二节 股份增减和回购.............................................. 4
第三节 股份转让.................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ............................................ 6
第一节 股 东....................................................... 6
第二节 股东大会.................................................... 9
第三节 股东大会提案............................................... 21
第四节 股东大会决议............................................... 22
第五章 董事会 ................................................... 27
第一节 董事....................................................... 27
第二节 董事会..................................................... 33
第三节 董事会秘书................................................. 40
第四节 独立董事................................................... 41
第六章 监事会 ................................................... 45
第一节 监事....................................................... 45
第二节 监事会..................................................... 46
第三节 监事会决议................................................. 47
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 48
第八章 财务、会计和审计 ......................................... 51
第一节 财务会计制度............................................... 51
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第二节 内部控制和审计............................................. 54
第三节 会计师事务所的聘任......................................... 55
第九章 通知和公告 ............................................... 56
第一节 通 知...................................................... 56
第二节 公告....................................................... 56
第十章 合并、分立、解散和清算 ................................... 57
第一节 合并或分立................................................. 57
第二节 解散和清算................................................. 58
第十一章 章程修改 ............................................... 60
第十二章 附则 ................................................... 61
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其它有关法律、法规的规定，特制定
本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规成立的股份有限公
司。
公司经深圳市人民政府深府函（1994）15 号文件批准，以公开募集方式设
立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本公司已按照有关规定，
对照《公司法》和其它有关法律、法规进行了规范，并依法履行了重新登记的手
续。
第三条 本公司于 1994 年 5 月 19 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向
境内社会公众发行人民币普通股 16,800,000 股，于 1994 年 8 月 15 日在深圳证
券交易所上市；1994 年 6 月 28 日，经深圳市证券管理办公室批准，向境外投资
人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为 25,000,000 股，于 1994 年 8
月 15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 本公司的注册登记名称为：深圳市纺织（集团）股份有限公司，英
文名称为：SHENZHEN TEXTILE（HOLDINGS）CO.LTD.（缩写为“STHC”）。
第五条 本公司的法定住所为：深圳市福田区华强北路 3 号深纺大厦 6 楼，
邮政编码 518031。
第六条 本公司的注册资本为人民币 336,521,849 元。
第七条 本公司为永久性股份有限公司。
第八条 董事长为本公司的法定代表人。
第九条 本公司是由原国有企业深圳市纺织工业公司（以下简称原公司）改
组后成立的股份有限公司。
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第十条 本公司的全部资产分成等额股份，股东以其所认购和持有的股份为
限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；董事、高级管理人员执行公司
职务违反法律、法规、公司章程的规定，造成公司损失的，股东可以请求监事会
提起诉讼；监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会提起诉讼；董事、高级
管理人员违反法律、法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉
讼。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。财务负责人是指总会计师或财务总监。
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式
第十三条 本公司的经营宗旨是：肩负“发展光电事业，展现多彩视界”的
企业使命，发扬“崇尚科学，拼搏进取”的企业精神，秉承“坚定执着、持续创
新、和谐发展”的发展理念，不断做强做大以偏光片为主导的高新技术产业，统
筹发展高科技产业投资、金融、纺织服装、进出口贸易、房地产开发、饮食酒店、
物业经营管理等其它产业，使公司发展成为最受尊敬、最具创新能力的高科技、
多元化企业集团，为全体股东谋求良好的经济效益，为国家创造良好的社会效益。
第十四条 经公司登记机关批准，本公司的主要经营范围为：生产、加工纺
织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、
纺织工业专用设备，纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子
产品，化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及其他国内商业、物资供销业
（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务按深贸管审证字第 034 号文件规定
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办理。
第十五条 本公司的经营方式为：投资开发、合资合作、控股参股、生产加
工、展销买卖、批发零售、代购代销、咨询服务及进出口贸易（自营代理）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 本公司的股份采取股票的形式。
第十七条 本公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行价格可以按票
面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行的股票，可以为
记名股票，也可以为无记名股票。
第二十条 本公司的内资股及境内上市外资股在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中托管。
第二十一条 本公司 1994 年经批准发行的普通股总数为 123,800,000 股，
成立时向本公司唯一发起人深圳市投资管理公司发行 82,000,000 股，占公司可
发行普通股总数的 66.24%。发起人深圳市投资管理公司的出资方式为原公司的
存量净资产 209,209,054.81 元中的 82,000,000 元折为 82,000,000 股，作为原
公司改组后的本公司国有股本，由深圳市投资管理公司持有。出资时间为 1994
年。
第二十二条 本公司的股本结构为：普通股 336,521,849 股，其中，人民币
普通股 287,021,849 股，境内上市外资股 49,500,000 股。
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第二十三条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 本公司根据业务发展需要，依照法律、法规的规定，经董事会
提议，股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债券转换成公司股票；
（六）法律、法规规定以及国务院证券监管部门批准的其他方式。
公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、法规规定不得作为出
资的财产除外。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关法律、法规和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股票；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
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之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当在 1 年内转让给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过证券交易所集中竞价交易方式；
（三）法律、法规规定和国务院证券监管部门批准的其它情形。
第二十八条 公司购回本公司股票后，应当在法律、法规规定的期限内注销
或转让该部分股份，注销股份应向本公司登记机关申请办理注册资本的变更登
记。
第三节 股份转让
第二十九条 本公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设
立的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。
第三十条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 12 个月以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 12 个月以内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有
的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本
公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月以内不
得转让。上述人员离职后 6 个月以内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上有表决权
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的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖
出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入剩余股份而导致其持有 5%以上股份
的，其在 6 个月以内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前
款所述事项发生之日起 30 日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在
册股东为公司享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（五）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（六）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（七）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东
名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（九）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（十）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（十一）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有向股东大会行使提
案权的权利；
（十二）法律、法规以及公司章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉
讼或其他法律手段保护其合法权利。
（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效，股东可以向人
民法院提起诉讼请求宣告决议无效。
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
（三）对于执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司
造成损失的董事、高级管理人员，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
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上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于执行公司职
务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的监事，前述股东
可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第（三）款规定的
股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。
（五）董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第三十九条 本公司股东应承担下列义务：
（一）遵守本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式交足股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）依其所认缴的股份金额对本公司承担责任；
（五）服从和执行股东大会和董事会决议；
（六）对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建议，促进本公司的
发展，保守本公司机密；
（七）维护本公司利益和声誉，反对和抵制有损本公司利益的行为；
（八）法律、法规和公司章程规定的其它义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东及
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。
第二节 股东大会
第四十三条 股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划（包括审议批准公司中长期发展战略
规划以及投资计划的编制与调整）；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘负责公司年度审计的会计师事务所及确定审计费
用作出决议；
（十二）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的资产处置
事项（包括但不限于以出售、置换、调拨、报损、报废等方式进行处置，下同）
之方案：
1、可供出售金融资产：在 12 个月内连续对同一或者相关可供出售金融资产
进行处置，所处置可供出售金融资产的账面值或者成交金额（含所承担的债务和
费用之金额，下同）占本公司最近一期经审计资产总额（以合并财务会计报表期
末资产总额为准，下同）的比例达到 30％以上；或所处置可供出售金融资产的
账面净值（以该资产的相关资产与负债账面值的差额为准，下同）或者成交金额
占本公司最近一期经审计净资产额（以合并财务会计报表期末净资产额为准，下
同）的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或处置该可供出
售金融资产所产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润（以合并财务
会计报表期末净利润额为准，下同）的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币
500 万元的。
2、股权（不含属于可供出售金融资产的股权，下同）：在 12 个月内连续对
同一或者相关股权进行处置，所处置股权对应的资产总额（以被投资企业的资产
总额与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）或者成交金额占本公司最近一
期经审计资产总额的比例达到 30％以上；或所处置股权对应的净资产额（以被
投资企业的净资产额与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）或者成交金额
占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民
币 5000 万元；或处置该股权所产生的利润或者该股权最近一个会计年度所产生
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的利润占本公司同期经审计净利润的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币
500 万元；或所处置股权在最近一个会计年度所产生的营业收入（以被投资企业
的营业收入与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）占本公司同期经审计营
业收入（以合并财务会计报表营业收入为准，下同）的比例达到 50%以上，且绝
对金额超过人民币 5000 万元的。
3、其他资产：在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行处置，所处置资产
的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 30％以
上；或所处置资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的
比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或处置该资产所产生的
利润或者该资产在最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润
的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所处置资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例达到 50%以上，
且绝对金额超过人民币 5000 万元的。
（十三）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的购买资产
事项（不含属于投资事项中所涉及的购买资产事项，下同）：
购买单项资产或在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，所购买资
产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 30%以上；
或所购买资产的相关资产与负债的账面值差额或成交金额占本公司最近一期经
审计净资产额的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或所购
买资产最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润额的比例达
到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所购买资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例达到 50%以上，且绝对金
额超过人民币 5000 万元的。
（十四）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的投资事项
（包括对外股权投资、投资购买可供出售金融资产、投资购买投资性房地产、进
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行工程项目投资等固定资产投资、委托理财、委托贷款等投资事项，下同）；以
及审议批准超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属于股东大会决策权限内
的投资项目调整事项（包括超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属于股东大
会决策权限内的工程项目调整或结算事项）：
1、单个投资项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项目进行投资，投资总
额或者所投资购买的资产总额（如为股权类资产的，以被投资企业的资产总额与
该项投资所占股权比例的乘积为准；如为非股权类资产的，以该资产的账面值为
准；下同）占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到 50%以上；或投资总额
或者所投资购买的资产净额（如为股权类资产的，以被投资企业的净资产额与该
项投资所占股权比例的乘积为准；如为非股权类资产的，以该资产的相关资产与
负债的账面值差额为准；下同）占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到
50%以上，且绝对金额超过人民币 5000 万元；或所投资项目预计每年所产生的利
润或者所投资项目在最近一个会计年度所产生的利润占本公司最近一个会计年
度经审计净利润额的比例达到 50%以上，且绝对额超过人民币 500 万元；或所投
资项目预计每年所产生的营业收入或者所投资项目在最近一个会计年度所产生
的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上，且
绝对金额超过人民币 5000 万元的。
2、本公司主营业务范围以外的投资项目、境外投资的项目。
（十五）审议批准公司下列担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保（本章程中所提及的“对外担保”
是指本公司为本公司或本公司控股子公司以外的担保对象所提供的包括保证、财
产抵押、财产质押等形式的担保；其中在本公司及本公司控股子公司开发房地产
项目的情况下，本公司或本公司控股子公司为所开发房地产项目的购房客户提供
按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内；下同）总额，达到或超过本
公司最近一期经审计净资产额的 50%以后提供的任何担保；
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2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一
期经审计资产总额的 30%以后提供的任何担保；
3、本公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供的对外担保；
4、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产额 10%的对外担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方（本公司的控股子公司除外）提供的对
外担保；
6、单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额超过本公
司最近一期经审计净资产额 50%的内部融资担保（本章程中所提及的“内部融资
担保”是指本公司为本公司或本公司控股子公司的融资行为所提供的包括保证、
财产抵押、财产质押等形式的担保，下同）；
7、法律、法规、深圳证券交易所或公司章程规定应当由股东大会审议的其
他担保事项。
（十六）审议批准本公司及本公司控股子公司在 12 个月内连续对同一或者
相关交易事项与本公司关联人发生的成交金额超过人民币 3000 万元，且成交金
额占本公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%以上的关联交易事项（本公司及
本公司控股子公司获赠现金资产和提供担保的事项除外）；
（十七）审议批准本公司单笔或在 12 个月内连续对同一或者相关资产累计
计提、转回金额超过人民币 3000 万元的计提资产减值准备事项（正常按照账龄
分析法计提的减值准备除外）；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议批准股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年举行 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月以内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
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时股东大会；
（一）董事会认为必要时；
（二）监事会提议召开时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
（四）独立董事提议召开时；
（五）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的 2/3
时；
（六）公司累计未弥补的亏损达实收注册资本总额 1/3 时；
（七）法律、法规和公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会
决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公
司有表决权股份总数的 10%；持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中
列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的
前提下，公司还将按照法律、法规或深圳证券交易所的要求提供网络投票或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东身份的确认以股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的股东为准。
第四十七条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式
为股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
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（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的
关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的
担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的所属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达 50%以上且金额
超过人民币 5000 万元或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第五十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述 20 日或 15 日的期限，不包括会议召开当日。
第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明
网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十二条 股东大会拟审议董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十四条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证和股票账户卡。委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机构的相关规定办
理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
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（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五十九条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当按照下列程
序办理：
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（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十条 监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召集临时股
东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
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大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，
股东大会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其它意外事件等原因确需将股东
大会召开的时间提前的，召集人应当在年度股东大会新定召开日前至少 20 天、
临时股东大会新定召开日前至少 15 天公告并说明原因。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第三节 股东大会提案
第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、法规和公司章程的有关规定。
第七十条 单独或者合并持有公司 3%以上的股份的股东向股东大会提出临
时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大
会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人；
（四）在股东大会召开 10 日前以书面形式向召集人提出。
第七十一条 召集人应当在收到公司章程第七十条有关提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十九条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第四节 股东大会决议
第七十二条 股东出席股东大会会议（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公
司股份没有表决权。境内上市外资股与内资股享有同等的权利。
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规规定和公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司章程的修改；
（四）回购本公司股票；
（五）公司的分立、合并、解散和清算；
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（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、法规和公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大
会的比例。
第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。股东
大会选举董事、监事，实行累积投票制。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事职责。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司首届董事、拟由股东代表出任的监事由发起人提名，并提交公司
创立大会选举产生。
（二）第二届起的董事、监事的提名方式：在公司章程规定的人数范围内，
按照拟选的人数，由上届董事会提出出任董事的建议名单，经董事会审议通过后，
由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举；由上届监事会提出拟
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由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会审议通过后，由监事会向股东大会
提出由股东代表出任的监事候选人，提交股东大会选举。
（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东
可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人
数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
(四)董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东
可以提案的方式提出独立董事候选人，同时对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见。独立董事候选人，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司
章程行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投
票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十四条 每一审议事项的表决投票，应当由律师、股东代表与监事代表
共同计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
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第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易事项提交股东大会审议时，董事会应当在股东大会通知中明确告知
公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等交
易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，董事会应当将关联交易的详细情况
向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；然后，按照本章程本节规定的表决
程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价格等事项逐项表决。
第八十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，其中应当
载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股东（包括
股东代理人 ）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例。
（二）召开会议的日期、地点；
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（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果，应当记载内资股股东和境内上市外资股股
东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及相应答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
第九十条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会
议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席
的委托书一并保存，10 年内不得销毁。
第九十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会。
股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内资股东和外资
股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
该次股东大会作出决议后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第九十六条 股东大会的召集程序和决议内容及方法，不得违反法律、法规
和公司章程的有关规定。否则，股东可以自决议作出之日起 60 日内，向人民法
院申请，行使撤销权。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行董事职务；但该
提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十九条 选举董事采用累计投票制，每位股东拥有的选票数等于其所持
有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部
选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，
或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
董事选举投票遵循以下原则：
(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。
公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董
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事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每
位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选
人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和计票人必须认真核对上述情
况，以保证投票的公正、有效。
(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。
否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会
补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选
举。
第一百条 有下列情形之一者，不得担任本公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
（六）过去 5 年内被证券监管部门行政处罚的；
（七）被证券监管部门处以证券市场禁入处罚或者被处以证券市场禁入处罚
禁入期限未满的；
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（八）过去 5 年内被证券交易所公开谴责两次的；
（九）过去 5 年内曾被证券监管部门处以非行政性处罚措施，证券监管部门
及其派出机构对本次被提名的候选人提出异议的；
（十）曾担任公司董事，在任职期满或辞职后，未履行或未通过例行的离任
审计的；
（十一）被中国证监会公开批评 2 次以上或证券交易所公开谴责 3 次以上的
情形。
（十二）法律、法规规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
前款第（一）至（五）项情形的，其董事职务自事实发生之日起自动解除。
第一百零一条 国家公务员不得兼任本公司董事。
第一百零二条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或者董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或者董事会委托执行公司业务；
（四）公司董事会或者股东大会授予的其他职权。
第一百零三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务:
（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司
的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
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法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）接受监事会对其履行职权的合法监督和合理建议。
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（八）法律、法规和公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本
应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损
害本公司利益的活动；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资
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金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反前款规定而获得的利益，股东大会有权做出决定归属公司所有；董
事违反前款规定对本公司造成损害的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
违反法律、法规和公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼，本公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
有关联关系的董事应及时向董事会做出书面报告，并详细阐明其关联关系的
性质和程度，董事会应做出回避决议。在董事会做出决议时，该董事不得参加表
决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
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第一百零七条 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法
规和证券交易所上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可
以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项做出决议，必须经全体董事过半数通过方
为有效。
第一百零八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会在接到董事辞职报告 2 个工作日内披露有关情况。
第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章
程规定，履行董事职务。该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限
制。
第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务的其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百一十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
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失，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 本公司不以任何形式为董事纳税。
第二节 董事会
第一百一十四条 本公司设董事会。董事会是股东大会的常设执行机构，在
股东大会闭会期间，负责本公司的经营重大决策。董事会对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十六条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会设立的专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或其他证券及上市
方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项；
（七）拟订本公司章程修改方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立、解散及
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变更公司形式的方案；
（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会计师事务所；
（十六）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组
织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（十七）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超预算 20%以上的预
算调整事项；
（十八）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证券发行、融资、合
并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（十九）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币 1000 万元的融资事项；
（二十）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由股东大会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
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（一）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下
列标准之一的资产处置事项由董事会审议批准：
1、可供出售金融资产：在 12 个月内连续对同一或者相关可供出售金融资产
进行处置，所处置可供出售金融资产的账面值或者成交金额占本公司最近一期经
审计资产总额的比例超过 10%；或所处置可供出售金融资产的账面净值或者成交
金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币
1000 万元；或处置该可供出售金融资产所产生的利润占本公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例超过 10%，且绝对额超过人民币 100 万元的。
2、股权：须经公司股东大会审议批准以外的股权处置事项。
3、其他资产：在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行处置，所处置资产
的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过 10%；或所
处置资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超
过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；或处置该资产所产生的利润或者该
资产在最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例超过
10%，且绝对额超过人民币 100 万元；或所处置资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例超过 10%，且绝对金额超过人民
币 1000 万元；或所处置资产的账面净值超过人民币 1000 万元的。
（二）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下
列标准之一的购买资产事项由董事会审议批准：
购买单项资产或在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买，所购买资
产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过 10%；或所
购买资产的相关资产与负债的账面值差额或成交金额占本公司最近一期经审计
净资产额的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；或所购买资产最
近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润额的比例超过 10%，且
绝对额超过人民币 100 万元；或所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收
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入占本公司同期经审计营业收入的比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1000
万元的；或成交金额超过人民币 3000 万元的。
（三）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司符合下
列标准的投资事项以及超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属于董事会决
策权限内的投资项目调整事项（包括超过投资预算总额 20%以上且变更后金额属
于董事会决策权限内的工程项目调整或结算事项）由董事会审议批准：
单个投资项目或在 12 个月内连续对同一或者相关项目进行投资，投资总额
或者所投资购买的资产净额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超过 10%；
或所投资项目预计每年所产生的利润或者所投资项目在最近一个会计年度所产
生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润额的比例超过 10%，且绝对额
超过人民币 100 万元；所投资项目预计每年产生的营业收入或者所投资项目在最
近一个会计年度产生的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的
比例超过 10%，且绝对金额超过人民币 1000 万元；或投资总额超过人民币 3000
万元的。
（四）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司在 12
个月内连续对同一或者相关交易事项与本公司关联人发生的符合下列标准的关
联交易事项由董事会审议批准：
与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的；或与关联法人发生的
成交金额超过人民币 300 万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例
达到 0.5％以上的。
（五）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控股子公司发生的
符合下列标准的担保行为由董事会审议批准：
须经股东大会审议批准以外的对外担保事项；或单笔或累计为同一担保对象
或者同一担保事项提供的担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产额 50%
的内部融资担保事项。
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（六）除须经股东大会审议批准的以外，审议批准本公司单笔或在 12 个月
内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金额超过人民币 300 万元的计提资产
减值准备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备除外）；以及审议批准本公
司财务核销事项。
第一百二十一条 董事会审议批准公司的对外担保事项时，必须经全体董事
的 2/3 以上审议同意。
第一百二十二条 本公司董事会设董事长一人，由公司董事担任。董事长由
全体董事过半数同意选举产生，罢免时亦同。董事长任期 3 年，可连选连任。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报
告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要
文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司
事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的
利益，并在事后向董事会会议和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理、董事会秘书人选；
（七）审核批准募集资金支出和单笔金额人民币 2000 万元以上资金支出的
支付事项以及公司相关管理制度规定需经董事长审核批准的资金或费用支出事
项；
（八）审核公司年度投资计划执行与分析报告、投资项目分析报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职
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权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡
涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由 1/2 以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百二十五条 董事会会议至少每年召开 2 次，会议至少有 1/2 以上董事
出席方可举行。董事会会议由董事长召集、主持，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事。但有紧急事由时可随时召集。
第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集和主持临
时董事会：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、传
真、电子邮件等，通知时限为 3 天。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题、议程；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议实行每一名董事 1 票的表决制和少数服从多
数的组织原则。
除公司章程另有规定的以外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；
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董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过方为有效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯表决的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自
出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托
非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会会议表决可以采用举手表决或记名投票等方式进
行。
第一百三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 10
年。
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第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十五条 董事会行使职权时，应遵守国家法律、法规和公司章程的
有关规定，以及股东大会决议，需国家及主管部门批准的，应报批准后方可实施。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应定
期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规和公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
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（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十九条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向监管机构报
告；
（八）《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所
要求履行的其他职责。
第四节 独立董事
第一百四十条 公司董事会设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
独立董事应当独立履行职责，不得在其公司担任除董事以外的其他职务，不
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。
第一百四十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
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事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系
人士；
（二）持有、控制公司已发行股份 1%以上的自然人或者公司前 10 名股东中
的自然人股东，以及他们的配偶、直系亲属；
（三）在持有、控制公司已发行股份 5%以上的单位或者在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其配偶、直系亲属；
（四）最近 12 个月内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（五）在控股股东的附属企业担任董事、监事、经理或其他高级管理职务的
人员及其配偶、直系亲属；
（六）正在或在其被提名为独立董事日前 12 个月内曾为公司或者附属企业、
控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）与公司、公司的控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的人
士或者是该等业务往来单位的控股股东或担任董事、监事、经理或其他高级管理
职务的人员及其配偶、直系亲属；
（八）公司章程规定或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百四十二条 担任独立董事除应具备担任上市公司董事的资格外，还应
当符合下列基本条件：
（一）具有公司章程所要求的独立性；
（二）社会信用良好，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规；
（三）具有 5 年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验。
第一百四十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
上市公司董事会应当将符合有关法律、法规规定的所有被提名人提交股东大
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会选举。被提名人未被提交股东大会选举的，董事会应当在股东大会召开前告知
提名人并说明理由，并在股东大会上予以说明。
第一百四十四条 除《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予的董
事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一期
经审计净资产 5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）必要时独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，其所需费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第一百四十五条 独立董事行使本章程第一百四十四条第（一）、二）、 三）、
（四）、（五）和（六）项规定的职权应当取得全体独立董事 1/2 以上的同意。
独立董事行使本章程第一百四十四条第（五）项职权时，应当书面通知公司
董事会。董事会应当及时披露审计和咨询结果。
第一百四十六条 本章程第一百四十四条第（七）项所称特定事项包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对含并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
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投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）法律、法规和公司章程规定的其他事项。
独立董事就前款所列事项发表独立意见的类型包括：同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项需要披露，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见
不一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。
第一百四十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述
职报告并披露，对公司规范运作、公司及股东尤其是中小股东权益保护、独立董
事履行职责的情况及其认为应当报告的其他事项进行说明，并提供充分依据。
第一百四十八条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影响其独立性
的情形时，独立董事应当在 5 个工作日内通知公司，公司应当在收到通知后 2
个工作日内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职。
第一百四十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第一百五十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、法
规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第六章 监事会
第一节 监事
第一百五十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中至少 1/3 的成
员由本公司职工代表担任，职工代表监事的选举和更换由本公司职工代表大会决
定；其余成员由股东代表担任，由股东大会选举和更换。监事任期 3 年，可连选
连任。公司章程第五章有关累积投票制的规定适用于选举由股东代表担任的监
事。
第一百五十四条 有公司章程关于不得担任董事的情形之一者，不得担任
公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事必须具备独立性，不得由公司董事、高级管理人员的直系亲属、配偶或
在生活上依赖高级管理人员的人担任。至少半数以上监事在近 2 年内没有担任过
公司或其关联企业的董事、经理或其他高级管理人员。
第一百五十五条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职的，公司章程第五章有
关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
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第一百五十八条 监事应当遵守下列职责和行为规范：
（一）监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（二）监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、法规和公司章程
以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有
关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
（三）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、法规和公司章程或股东大
会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
（四）监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、法规和公司章程
或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、深圳
证券交易所或者其他有关部门报告。
（五）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（六）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（七）监事执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 本公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
监事 1 名。监事会设监事会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生或更换。
监事会主席为监事会召集人。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会设监事会秘书及监事会办公室，处理监事会日常事务。
第一百六十条 监事会应向股东大会负责并报告工作，监事会行使下列职
权：
（一）检查本公司的财务；
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（二）审核董事会编制的公司定期报告，并提出书面审核意见；
（三）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
法规和公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、
总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，如果给
公司造成损失的，必要时依照《公司法》第一百五十二条的规定，可向人民法院
提起诉讼；
（五）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；
（六）向股东大会提出提案；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，其所需费用由公司承担；
（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日以前书面送达全体监事，但有紧急事由时可随时召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会召开临时监事会会议的通知方式为书面通知、传真、电子邮件等，通
知时限为 3 天。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则为公司章程
的附件，由股东大会批准。
第三节 监事会决议
第一百六十四条 监事会的议事方式为应当由 2/3 以上监事出席方可举行。
第一百六十五条 监事会的表决程序为：监事会会议决议以记名投票或举手
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表决方式通过决议，每一监事享有一票表决权。
第一百六十六条 监事会所通过的决议应有 1/2 以上监事表决同意才能生
效。
第一百六十七条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以
用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席和表决。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的
权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百六十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存。保存期限为 10 年。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十九条 本公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理由董事长
提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
第一百七十条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
数 1/2。
第一百七十一条 公司章程关于不得担任董事的情形，适用于总经理及其他
高级管理人员。公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总
经理及其他高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
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司的总经理及其他高级管理人员。
第一百七十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百七十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
（二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（三）拟订本公司年度经营计划和投资方案；
（四）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案以及公司的各项基本管理制度和修改
方案；
（六）制定公司的具体规章；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；
（十）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（十一）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减
薪、解聘或辞退；
（十二）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件；
（十三）决定除应由股东大会、董事会审议批准以外的资产处置、对外投资、
收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、融资、投资调整、工程项目
调整或结算、预算调整等事项；
（十四）董事会或董事长授予的其他职权。
第一百七十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没表决
权。
第一百七十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。
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第一百七十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十七条 总经理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十八条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法
律、法规和公司章程的规定，以公司、股东的利益最大化为行为准则；并根据法
律、法规和公司章程的规定及董事会的授权管理公司的日常经营事务，并对董事
会负责。
第一百七十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百八十条 总经理因故不能履行职责时，应向董事长报告，并指定一名
副总经理代其行使职权。
第一百八十一条 总经理及其他高级管理人员职责的规定：
（一）公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝
执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。
（二）公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司高级
管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（三）如董事作出的指令超出董事会授权范围，公司高级管理人员应要求董
事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议，以及未如实向
董事会或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应的
法律和经济责任。
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第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十二条 公司依照法律、法规、国务院财政部门和深圳市的有关规
定，制定公司的财务、会计制度。
第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
第一百八十四条 公司财务报告按照有关法律、法规和国务院财政部门的规
定进行制作。
第一百八十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决
议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十八条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两
个数据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税
后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准
则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配
利润数。
第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百九十条 公司实施利润分配的政策如下：
（一）利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公
司积极推行以现金方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔：
在公司符合利润分配条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，也可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况进行半年度利润分配。
（三）现金分红：
1、公司实施现金分红应同时符合以下条件：（1）公司当年盈利，且未分配
利润为正数；（2）公司未来 12 个月内不存在需累计支出超过公司最近一期经审
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计总资产 30%，且金额超过人民币 5,000 万元的重大资本性支出的情形（公司发
行股票募资资金项目所进行的资本性支出除外）。
2、公司实施现金分红的比例和时间：在符合利润分配政策、满足现金分红
条件的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况提议公司进行半年度现金
分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%；同时，公司在任
何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的
年均可分配利润的 30%。
（四）发放股票股利：
公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采
用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序：
1、公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的规定，结合公
司盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。
2、公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见，制订公司的年度或半年度利润分配预案。
3、公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议，并经股东大会审批通过后方可予以实施。
独立董事应当对公司的利润分配预案发表意见。
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（六）利润分配政策的调整原则：
在公司章程中确定利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及对公司章程确
定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；同时，公司应当通过提供网
络投票等方式为股东（特别是中小股东）参加股东大会提供便利等，并应充分听
取独立董事和中小股东意见。
（七）利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案（包括现金分红方案）、公积金
转增股本方案以及详细披露现金分红政策的制定和执行情况，独立董事应当对此
发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、
公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十一条 本公司境内上市外资股的分红、派息和其他合法收入一律
以人民币计价，以外币支付。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由公司章程或者股东大会决议规
定。如果公司章程或者股东大会决议未做出规定，应当按股东大会决议日后的第
1 个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑换人民币的中间价计算。
第二节 内部控制和审计
第一百九十二条 本公司按照法律、法规的有关规定，建立健全内部控制规
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范体系；建立内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经营活动进行内部审计监督和风险管控，有效控制公司经营风险。
第一百九十三条 本公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行年度会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第一百九十五条 本公司聘用负责公司年度审计的会计师事务所由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十九条 本公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，
并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册
会计师协会备案。
第二百条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
会计师事务所，并允许会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞
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聘的，应当向股东大会说明理由。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百零一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电
子邮件等通讯方式进行。
第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电
子邮件等通讯方式进行。
第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日
为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，
但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记
录及电子邮件回执至决议签署。
第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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第二百零八条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》、
《香港商报》或香港《文汇报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百零九条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照《公司法》和公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百一十二条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
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承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第二百一十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》、《香港商报》或香港《文汇
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百一十七条 本公司是永久性设立的股份有限公司，无终止期限规定，
但本公司有下列情况之一，应予解散并依法进行清算。
（一）因特大自然灾害、战争等不可抗力之因素而受到严重损失，无法继续
经营；
（二）股东大会决定解散；
（三）因合并或分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
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第二百一十八条 公司因有公司章程第二百一十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，并登报公告。清算组人员由董事或股东大会以普通决议的方式选
定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
公司因公司章程第二百一十七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并
或者分立各方当事人依照合并合并或者分立时签订的合同办理。
第二百一十九条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十条 公司清算组成立后，应在 10 日内通知公司知晓的债权人，
并于 60 日内在报纸上公告。债权人应自通知书送达之日起 30 日内，未接通知书
的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单；
（三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清理公司债权、债务；
（五）结缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。
第二百二十二条 清算组于公司债权申报期间内，不得对债权人进行清偿。
第二百二十三条 公司决定清算后，公司存续，但不得再从事与清算无关的
活动，公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。任何人未经清算组的许
可，不得处理公司的财产。
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十五条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用及法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）项至第（四）项规定清偿前，不分配给股东。
违反第一款清偿顺序所作的财产分配无效，债权人有权要求清算组追还，并
可请求赔偿所受的损害。
第二百二十六条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十七条 清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认；并报送公司登记机关申请注销登记；公告公司终止。
第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 公司章程修改
第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，公司章程规定的事项与修改后
的法律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改公司章程。
第二百三十一条 股东大会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审
批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百三十二条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
第二百三十三条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
第二百三十四条 释义
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。
（四）本章程中所称的“公司的基本管理制度”，是指为保证公司能够正常
运营的基本的管理体制，涉及公司内部运行的方方面面；董事会应当依照法律、
法规、深圳证券交易所相关规定和本公司章程等的要求，及时制定公司的基本管
理制度，保证公司具有良好的生产经营程序。
深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（五）本章程中所称的“公司的具体规章”，是指为具体操作、实施和执行
公司的各项基本管理制度而制定的具体实施或管理办法、业务流程、细则、指引
等。总经理应当根据法律、法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程及公司的
相关基本管理制度，结合公司具体情况，制定公司的具体规章。
（六）本章程中所称的“融资”，是指公司向以银行为主的金融机构进行间
接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用
证融资、票据融资和开具保函等形式。
第二百三十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记备案后的中文版章程为准。
第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“以前”、“以后”，都不含本
数。
第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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| 深圳市纺织(集团)股份有限公司公司章程（2010年12月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2010-12-24 |
公告内容详见附件 |
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| 深圳市纺织(集团)股份有限公司公司章程（2009年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2009-04-22 |
深圳市纺织（集团）股份有限公司
章 程
二○○九年四月2
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关法律的规定，
特制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》、《深圳经济特区股份有限公司条例》和其
它有关规定成立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府深府函（1994）15 号文件批准，以公开募集方式设
立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本公司已按照有关规定，
对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记的手续。
第三条 本公司于1994 年5 月19 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向
境内社会公众发行人民币普通股16，800,000 股，于1994 年8 月15 日在深圳证
券交易所上市；1994 年6 月28 日，经深圳市证券管理办公室批准，向境外投资
人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为25,000,000 股，于1994 年8
月15 日在深圳证券交易所上市。
第四条 本公司的注册登记名称为“深圳市纺织（集团）股份有限公司”（以
下称本公司），英文名称为：SHENZHEN TEXTILE（HOLDINGS）CO. LTD.（缩写为
STHC）。
第五条 本公司的法定住所为：深圳市福田区华强北路3 号深纺大厦6 楼，
邮政编码518031。
第六条 本公司的注册资本为人民币245,124,000 元。
第七条 本公司为永久性股份有限公司。
第八条 董事长为本公司的法定代表人。
第九条 本公司是由原国有企业深圳市纺织工业公司（以下简称原公司）改
组后成立的股份有限公司。
第十条 本公司的全部资产分成等额股份，股东以其所认购和持有的股份为
限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东，董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，造成公司损失的，股东可
以请求监事会提起诉讼。监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的，
股东可以提起诉讼。3
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。财务负责人是指总会计师、财务总监。
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式
第十三条 本公司的经营宗旨是：本着“团结、开拓、严明、高效”的企业
精神，充分发挥特区优势，不断开发、生产、经营深加工、精加工、高创汇、高
附加值、高效益的名优产品，大力发展房地产开发、饮食旅业、金融、运输、仓
储、信息咨询等第三产业，同时积极稳妥地开展进出口贸易，使本公司迅速发展
成为一个集技、工、贸于一体的多元化、集团化、国际化的跨国企业集团。为全
体股东谋求良好的经济效益，为社会和国家创造良好的社会效益。
第十四条 经公司登记机关批准，本公司的主要经营范围为：生产，加工纺
织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、自行车、工艺品（不含限制项目）；
百货、纺织工业专用设备，纺织器材及配件、仪表、标准件、皮革制品、纺织原
材料、染料、电子产品，粮油食品、农副产品、化工产品、建材、有色金属、机
电设备、通讯器材、轻纺产品、办公用品、汽车配件的购销及其他国内商业、物
资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；在已合法取得土地使用权范围内从事
单项房地产开发和经营；进出口业务按深贸管证字第034 号文件规定办理；举办
展销会。
第十五条 本公司的经营方式为：投资开发、合资合作、控股参股、生产加
工、展销买卖、批发零售、代购代销、咨询服务及进出口贸易（自营代理）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 本公司的股份采取股票的形式。
第十七条 本公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行价格可以按票
面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行的股票，可以为
记名股票，也可以为无记名股票。
第二十条 本公司的内资股及境内上市外资股在中国证券登记结算责任有
限公司深圳分公司集中托管。
第二十一条 本公司1994 年经批准发行的普通股总数为123,800,000 股，
成立时向本公司唯一发起人深圳市投资管理公司发行82,000,000 股，占公司可4
发行普通股总数的66.24%。发起人深圳市投资管理公司的出资方式为原公司的
存量净资产209,209,054.81 元中的82,000,000 元折为82,000,000 股,作为原公
司改组后的本公司国有股本，由深圳市投资管理公司持有。出资时间为1994 年。
第二十二条 本公司的股本结构为：普通股245,124,000 股，其中发起人持
有148,721,760 股，其他内资股股东持有46,902,240 股，境内上市外资股股东
持有49,500,000 股。
第二十三条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 本公司根据业务发展需要，依照法律、法规的规定，经董事会
提议，股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债券转换成公司股票；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、行政法规规定不得作
为出资的财产除外。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股票；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购
之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或
者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股
份总额的5%于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1
年内转让给职工。5
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十八条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10 日内注销该部
分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十九条 本公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设
立的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。
第三十条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1 年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申报其所持有
的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本
公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上有表决权
的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6 个月以内卖出，或者在卖
出之日起6 个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入剩余股份而导致其持有5%以上股份
的，其在6 个月内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前
款所述事项发生之日起30 日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。6
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在
册股东为公司享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（六）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（七）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东
名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（九）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（十）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份
（十一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有向股东大会行使提
案权的权利；
（十二）法律、行政法规以及本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉
讼或其他法律手段保护其合法权利。
（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，股东可以
向人民法院提起诉讼请求宣告决议无效。
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日
内，请求人民法院撤销。
（三）对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司
造成损失的董事、高级管理人员，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于执行职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的监事，前述股东7
可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东
可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。
（五）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第四十条 本公司股东应承担下列义务：
（一）遵守本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式交足股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）依其所认缴的股份金额对本公司承担责任；
（五）服从和执行股东大会和董事会决议；
（六）对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建议，促进本公司的
发展，保守本公司机密；
（七）维护本公司利益和声誉，反对和抵制有损本公司利益的行为；
（八）法律、行政法规和本章程规定的其它义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日起3 个工作日内，向公司做出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东及
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立8
核算、独立承担责任和风险。
第二节 股东大会
第四十四条 股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）按本章程规定组建公司董事会、监事会，选举和更换董事会和监事会
成员，并决定其报酬、奖罚和支付方式；
（三）听取并审议批准董事会、监事会的工作报告；
（四）听取并审议通过董事会提出的利润分配方案或亏损弥补方案；
（五）听取并审议通过董事会提出的本公司年度财务预决算方案；
（六）听取并审议通过董事会提出的本公司发行债券的方案；
（七）审议通过董事会提出的有关本公司的增减注册资本、发行新股或其他
证券等方案；
（八）对本公司的分立、合并、解散、清算等事项作出决议；
（九）审议董事会提出的或代表本公司发行在外有表决权股份总数的5%以
上的股东的提案；
（十）当本公司重组或清算时，任免重组委员会或清算委员会成员，决定该
委员会成员在公司重组或清算过程中的报酬；
（十一）修改本公司章程；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一期经审
计净资产50％的事项作出决议；
（十四）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司
资产总额30%的事项作出决议；
（十五）审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（十六）审议公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（十七）审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（十八）审议公司占最近经审计总资产的50%以上金额的投资项目；
（十九）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（二十）审议批准公司股权激励计划；
（二十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（二十二）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年举行1
次，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临9
时股东大会；
（一）董事会认为必要时；
（二）监事会提议召开时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
（四）独立董事提议召开时；
（五）董事人数不足5 人，或者少于本章程所定人数的2/3 时；
（六）公司累计未弥补的亏损达实收注册资本总额1/3 时。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会
决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公
司有表决权股份总数的10%；持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。
第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，不得对提交股
东大会审议的议案进行修改。
第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长
也未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不能召集
和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。监事会或股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第四十九条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股
东。临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
前述20 天期限，不包括会议召开当日。
第五十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十二条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。股东通10
过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机构的相关规定办理身份认
证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。委托代理他人出席会议的，
应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条、出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条 独立董事向董事会要求召开临时股东大会的，应当按照下列程
序办理：
（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。11
第五十七条 监事会或者单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求
召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股
东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
第六十二条 股东大会通知公告后，召集人如需对通知中所列提案进行修
改，应当发出股东大会补充通知，公告修改后提案的内容。补充通知公告之日与12
原定会议日期之间应当至少有10 日的间隔，不足10 日的，会议日期应当顺延。
股权登记日之后，召集人不得再对通知中所列提案进行修改。
第六十三条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十四条 除第六十三条规定的情况外，股东大会因其他特殊情况需要延
期的，召集人应当在原定股东大会召开日前至少2 个工作日公告延期通知，说明
原因并公布延期后的召开日期。
延期召开的股东大会，原定股权登记日不得变更，延期后股东大会的召开日
期与原定会议日期之间的间隔不得超过1 个月，否则原定股东大会应予取消。
第六十五条 股东大会通知中列明的提案因特殊情况需要取消的，召集人应
当在原定召开日前至少2 个工作日公告取消提案通知并说明原因。
股东大会因特殊情况必须取消的，召集人应当在原定股东大会召开日前至少
2 个工作日公告取消股东大会通知并说明原因。
第六十六条 股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第三节 股东大会提案
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十八条 单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上
的股东向股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
（四）在股东大会召开10 日前以书面形式向召集人提出；
第六十九条 召集人应当在收到本章程第六十八条有关提案后2 日内发出
股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第四节 股东大会决议
第七十条 股东出席股东大会会议（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司
股份没有表决权。境内上市外资股与内资股享有同等的权利。
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）13
所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3 以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司章程规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司章程的修改；
（四）回购本公司股票；
（五）公司的分立、合并、解散和清算；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大
会的比例。
第七十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露信息。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。股东
大会选举董事、监事，实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并在股东大会召
开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司首届董事、拟由股东代表出任的监事由发起人提名，并提交公司
创立大会选举产生。
（二）第二届起的董事、监事的提名方式：在章程规定的人数范围内，按照
拟选的人数，由上届董事会提出出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由
董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举；由上届监事会提出拟由
股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提
出由股东代表出任的监事候选人，提交股东大会选举。14
（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东
可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人
数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
(四)董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东
可以提案的方式提出独立董事候选人，同时对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见。独立董事候选人，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
第七十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第七十九条 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册
的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选
择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第八十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十二条 每一审议事项的表决投票，应当由律师、股东代表与监事代表
共同计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易事项提交股东大会审议时，董事会应当在股东大会通知中明确告知
公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等交
易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，董事会应当将关联交易的详细情况
向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；然后，按照本章程本节规定的表决15
程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价格等事项逐项表决。
第八十七条 上市公司董事、监事及高级管理人员应当列席上市公司股东大
会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事及高级管理人员
应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第八十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，其中应当
载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股东（包括
股东代理人 ）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例。
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果，应当记载内资股股东和境内上市外资股股
东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及相应答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
第八十九条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席
会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出
席的委托书一并保存，10 年内不得销毁。
第九十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会。
股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内资股东和外资
股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 股东大会的召集程序和决议内容及方法，不得违反法律、法规
和本章程的有关规定。否则，股东可以自决议作出之日起60 日内，向人民法院
申请，行使撤销权。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东
大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选, 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董
事职务。但该提出辞职的董事以及原董事会的职权应当受到合理的限制。16
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十五条 选举董事采用累计投票制，每位股东拥有的选票数等于其所持
有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部
选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，
或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
董事选举投票遵循以下原则：
(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。
公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每
位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选
人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情
况，以保证投票的公正、有效。
(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。
否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会
补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选
举。
第九十六条 有下列情形之一者，不得担任本公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）过去5 年内被证券监管部门行政处罚的；
（七）被证券监管部门处以证券市场禁入处罚或者被处以证券市场禁入处罚
禁入期限未满的；
（八）过去5 年内被证券交易所公开谴责两次的；
（九）过去5 年内曾被证券监管部门处以非行政性处罚措施，证券监管部门
及其派出机构对本次被提名的候选人提出异议的；
（十）曾担任上市公司董事，在任职期满或辞职后，未履行或未通过例行的
离任审计的；
（十一）被中国证监会公开批评2 次以上或证券交易所公开谴责3 次以上的
情形。17
（十二）法律、法规规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
前款第（一）至（五）项情形的，其董事职务自事实发生之日起自动解除。
第九十七条 国家公务员不得兼任本公司董事。
第九十八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或者董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或者董事会委托执行公司业务；
（四）公司董事会或者股东会授予的其他职权。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉
义务:
（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司
的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本
应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损
害本公司利益的活动；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的18
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反前款规定而获得的利益，股东大会有权做出决定归属公司所有；董
事违反前款规定对本公司造成损害的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼，本公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
有关联关系的董事应及时向董事会做出书面报告，并详细阐明其关联关系的
性质和程度，董事会应做出回避决议。在董事会做出决议时，该董事不得参加表
决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零三条 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法
规和证券交易所上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可
以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项做出决议，必须经全体董事过半数通过方
为有效。
第一百零四条 董事连续2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会在接到董事辞职报告2 个工作日内披露有关情况。
第一百零六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定,履行董事职务。该提出辞职的董事以及余任董事会的职
权应当受到合理的限制。
第一百零七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间
内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务的其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发19
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零九条 本公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二节 董事会
第一百一十一条 本公司设董事会。董事会是股东大会的常设执行机构，在
股东大会闭会期间，负责本公司的重大决策。董事会对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）审定本公司的发展规划，年度生产经营计划和投资方案；
（四）拟定本公司的年度财务预决算方案，利润分配方案或弥补亏损方案；
（五）拟定本公司增减注册资本方案，以及发行新股、债券或其他证券及上
市方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（七）拟定本公司章程修改方案；
（八）决定本公司管理机构的设置、合并、分立或撤销；
（九）拟定本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立和解散方
案；
（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
（十一）根据董事长提名，任免本公司总经理、董事会秘书，并根据总经理
提名，任免副总经理、三总师及财务负责人等高级职员，并决定其报酬、支付方
式和奖惩事项；
（十二）审定总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请和更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）制定股权激励计划的方案，并组织实施股权激励计划；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由股东大会批准。
第一百一十六条 董事会应当建立严格的投资审查和决策程序，对重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司拟投资项
目、拟收购出售资产金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，应当由董
事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应
当报股东大会批准；公司拟收购出售资产金额占公司最近一期经审计总资产的
30%以上的，应当报股东大会批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在30 万以上的关联交易及与关联法人发20
生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
上的关联交易，应当由董事会批准；公司与关联人发生的交易金额在3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当报股东
大会批准。
董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的 50%的资产抵押权
限；公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过
上述规定为限。
董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产的5%的权
限；公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过
上述规定为限。
第一百一十七条 公司对外担保应当遵守以下规定
（一）除本章程第四十四条第（十三）至（十八）项规定的对外担保事项必
须报股东大会审议批准之外，董事会对公司其他对外担保事项有审批权限。
（二）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议
同意并做出决议。
第一百一十八条 本公司董事会设董事长一人，由公司董事担任。董事长由
全体董事过半数同意选举产生，罢免时亦同。董事长任期3 年，可连选连任。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报
告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要
文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司
事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的
利益，并在事后向董事会会议和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理、董事会秘书等重要人选交董事会议讨论通过；
（七）董事会决议授予的其他职权。
第一百二十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权
的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉
及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
董事长不能履行其职务时，董事长应当指定1 名董事代理或由1/2 以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会会议至少每年召开2 次，会议至少有1/2 以上董事
出席方可举行。董事会会议由董事长召集、主持，于会议召开10 日以前书面通
知全体董事。但有紧急事由时可随时召集。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应当在10 个工作日内召集和
主持临时董事会：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
（五）1/2 以上独立董事提议时。21
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、传
真、电子邮件等，通知时限为3 天。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题、议程；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议实行1 人1 票的表决制和少数服从多数的组织
原则。决议必须经全体董事过半数通过方为有效。董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会会议表决以记名和书面等方式进行。
第一百二十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10
年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十一条 董事会行使职权时，应遵守国家法律、法规和深圳经济特
区的有关规定，以及本章程和股东大会决议，需国家及主管部门批准的，应报批
准后方可实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。公司应定期向股东披露董事会、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情
况。
第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书22
第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是高级管理人员，对董
事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第一百三十四条、董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3 年的；
（三）最近3 年受到证券交易所公开谴责或3 次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十五条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公
司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录
上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形
式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。
第四节 独立董事
第一百四三十七条 公司董事会成员中应当有1/3 以上独立董事，其中至少
有1 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不得在其公司担任除董事以外的其他职务，不
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。
第一百三十八条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董23
事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系
人士；
（二）持有、控制公司已发行股份1%以上的自然人或者公司前10 名股东中
的自然人股东，以及他们的配偶、直系亲属；
（三）在持有、控制公司已发行股份5%以上的单位或者在公司前5 名股东
单位任职的人员及其配偶、直系亲属；
（四）最近1 年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（五）在控股股东的附属企业担任董事、监事、经理或其他高级管理职务的
人员及其配偶、直系亲属；
（六）正在或在其被提名为独立董事日前1 年内曾为公司或者附属企业、控
股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）与公司、公司的控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的人
士或者是该等业务往来单位的控股股东或担任董事、监事、经理或其他高级管理
职务的人员及其配偶、直系亲属；
（八）公司章程规定或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百四三十九条 担任独立董事除应具备担任上市公司董事的资格外，还
应当符合下列基本条件：
（一）具有本章程所要求的独立性；
（二）社会信用良好，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及规则；
（三）具有5 年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验。
第一百四十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1
％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
上市公司董事会应当将符合有关法律、行政法规规定的所有被提名人提交股
东大会选举。被提名人未被提交股东大会选举的，董事会应当在股东大会召开前
告知提名人并说明理由，并在股东大会上予以说明。
第一百四十一条 除《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予
的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据。
（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨
论。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）必要时独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第一百四十二条 独立董事行使前条第（一）、（二）、（三）、（四）和（六）
项规定的职权应当取得全体独立董事1/2 以上的同意；行使第（五）项规定的职
权应当取得全体独立董事的同意。
独立董事行使前条第（五）项职权时，应当书面通知公司董事会。董事会应24
当及时披露审计和咨询结果。
第一百四十三条 本章程第一百四十一条第（七）项所称特定事项包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）变更募集资金投向；
（五）根据有关规定，需由独立董事发表独立意见的上市公司收购、重大资
产重组、对外担保等事项；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司章程规定或中国证监会认定或规定的其他事项。
第一百四十四条 独立董事应当就前条所列事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项需要披露，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见
不一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。
第一百四十五条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交全体独立董
事年度报告书，对公司规范运作、公司及股东尤其是中小股东权益保护、独立董
事履行职责的情况及其认为应当报告的其他事项进行说明，并提供充分依据。
第一百四十六条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影响其独立性
的情形时，独立董事应当在5 个工作日内通知公司，公司应当在收到通知后2
个工作日内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职。
第一百四十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百四十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在2 个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第六章 监事会25
第一节 监事
第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中至少1/3 的成
员由本公司职工代表担任，其选举和更换由本公司职工民主决定；其余成员由股
东担任，由股东代表大会选举和更换。监事任期3 年，可连选连任。章程第五章
有关累积投票制的规定适用于选举由股东代表担任的监事。
第一百五十二条 有本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和
勤勉义务的规定情形之一者，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
监事必须具备独立性，不得由高级管理人员的直系亲属、配偶或在生活上依
赖高级管理人员的人担任。至少半数以上监事在近2 年内没有担任过公司或其关
联企业的董事、经理或其他高级管理人员。
第一百五十三条 监事连续2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十四条、监事可以在任期届满以前提出辞职的，章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第一百五十六条 监事应当遵守下列职责：
（一）公司监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（二）监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（三）监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为，要
求其予以纠正，并向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。
（四）监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
（五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 本公司设监事会。监事会由3 名监事组成。设监事长1 人，
由监事会过半数同意选举产生，其罢免亦同。监事长为监事会召集人。监事长不
能履行职权时，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十八条 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事会应向股东大会负责并报告工作，监事会行使下列职
权：
（一）监督执行本公司业务的董事、总经理和其他高级管理人员有无违反法
律、法规、本公司章程及股东大会决议的行为；
（二）检查本公司的财务；
（三）审核查阅董事会提交股东大会审议的资产负债表、损益表、财务状况
变动表、营业报告和利润分配方案、定期报告等资料，并提出书面审核意见；
（四）监事会成员列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或建
议；
（五）可根据需要提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董26
事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，如果
给公司造成损失的，必要时依照《公司法》第一百五十二条的规定,可向人民法
院提起诉讼；
（七）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十条 监事会每6 个月至少召开1 次会议。会议通知应当在会议召
开10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则为公司章程
的附件，由股东大会批准。
第三节 监事会决议
第一百六十三条 监事会的议事方式为应当由2/3 以上监事出席方可举行。
第一百六十四条 监事会的表决程序为：监事会会议决议以记名投票或举手
表决方式通过决议，每一监事享有一票表决权。
第一百六十五条 监事会所通过的决议应有1/2 以上监事表决同意才能生
效。
第一百六十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10 年。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十七条 本公司设总经理1 名，副总经理若干名，总经理由董事长
提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
第一百六十八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董
事总数1/2。
第一百六十九条 本章程关于不得担任董事的情形，适用于总经理及其他高
级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理
及其他高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的总经理及其他高级管理人员。
第一百七十条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。
第一百七十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
（二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会负责并报告工作；
（三）组织拟定本公司年度生产经营计划、发展计划，报董事会批准实行；
（四）定期向董事会提交经营计划完成情况报告、财务报表等；
（五）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；27
（六）提出机构设置、调整方案及各项基本管理制度，报董事会批准；
（七）制订公司具体规章；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；
（十）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（十一）提出联营企业本公司方董事、经理等高级管理人员人选，报董事会
批准；
（十二）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减
薪、解聘或辞退，其中员工工资福利方案和奖惩办法应报董事会审批；
（十三）提出聘用专业顾问人选，报董事会批准；
（十四）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件；
（十五）由董事会或董事长授予的其他职权。
第一百七十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没表决
权。
第一百七十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必
须保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。
第一百七十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十五条 经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法
律、行政法规和公司章程的规定，以公司、股东的利益最大化为行为准则；并根
据法律规定及董事会的授权管理公司的事务，对董事会负责。
第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十八条 总经理因故不能履行职责时，应向董事长报告，并指定一
名副总经理代其行使职权。
第一百七十九条 有关总经理及其他高级管理人员职责的规定：
（一）公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝
执行董事会决议。
（二）如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。
（三）如董事作出的指令超出董事会授权范围，公司高级管理人员应要求董
事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议，以及未如实向董事
会或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应的责
任。
第八章 财务、会计和审计28
第一节 财务会计制度
第一百八十条 公司依照法律、行政法规、国务院财政部门和深圳市的有关
规定，制定公司的财务、会计制度。
第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
第一百八十二条 公司财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门
的规定进行制作。
第一百八十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十四条 公司交纳所得税后的利润，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决
议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十六条 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两
个数据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税
后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准
则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配
利润数。
第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百八十八条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司最近三年以现金方式累计
分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公
众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。存在股东违规占用公司资29
金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十九条 本公司境内上市外资股的分红、派息和其他合法收入一律
以人民币计价，以外币支付。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由公司章程或者股东大会决议规
定。如果公司章程或者股东大会决议未做出规定，应当按股东大会决议日后的第
1 个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑换人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百九十条 本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十一条 本公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十二条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可
以续聘。
第一百九十三条 本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十六条 会计师事务所的审计费由股东大会决定。
第一百九十七条 本公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，
并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册
会计师协会备案。
第一百九十八条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15 天事
先通知会计师事务所，并允许会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东大会说明理由。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。30
第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。对境内上
市外资股股东则应同时适用邮寄方式通知。
第二百零二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件送达方式进
行。
第二百零三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件送达方式进
行。
第二百零四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1 次公告刊登日
为送达日期。
第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零六条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》、
《香港商报》或香港《文汇报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百零七条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起10 日内通知债权人，
并于30 日内在报纸上公告。
第二百一十条 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公
告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任，但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。31
第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内
在《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》、《香港商报》或香港《文汇
报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 本公司是永久性设立的股份有限公司，无终止期限规定，
但本公司有下列情况之一，应予解散并依法进行清算。
（一）因特大自然灾害、战争等不可抗力之因素而受到严重损失，无法继续
经营；
（二）股东大会决定解散；
（三）因合并或分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第二百一十七条 公司因有本章程第二百一十五（一）（二）（四）（五）项
情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，并登报公告。
清算组人员由董事或股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清
算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本节前条第三项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并合并或者分立时签订的合同办理。
第二百一十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十九条 公司清算组成立后，应在10 日内通知公司知晓的债权人，
并于60 日内在报纸上公告。债权人应自通知书送达之日起30 日内，未接通知书
的自公告之日起45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权人未在前款规定的期限内申报债权的，视为自动放弃债权，不列入清算
之列。但债权人为公司明知而未通知者，不在此限。
第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单；
（三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清理公司债权、债务；32
（五）结缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。
第二百二十一条 清算组于公司债权申报期间内，不得对债权人进行清偿。
第二百二十二条 公司决定清算后，公司存续，但不得再从事与清算无关的
活动，公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。任何人未经清算组的许
可，不得处理公司的财产。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十四条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用及法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第一至四项规定清偿前，不分配给股东。
违反第一款清偿顺序所作的财产分配无效，债权人有权要求清算组追还，并
可请求赔偿所受的损害。
第二百二十五条 公司清偿债务后的剩余财产，应按各股东股份比例进行分
配。
第二百二十六条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十七条 清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认；并报送公司登记机关申请注销登记；公告公司终止。
第二百二十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 章程修改
第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。33
第十二章 附则
第二百三十四条 释义
（一）本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上
的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）本章程所称“关联关系”是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。
第二百三十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。
第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。
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| 深圳市纺织(集团)股份有限公司公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2007-02-06 |
公告内容详见附件 |
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| 深圳市纺织(集团)股份有限公司关于修改公司章程的议案(查看PDF公告) |
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公告日期:2006-12-02 |
深圳市纺织(集团)股份有限公司关于修改公司章程的议案
为促进公司规范运作，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》，董事会拟对公司章程作出修改，修改后的《公司章程》内容如下：
第一章总则
第一条、为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关法律的规定，特制定本章程。
第二条、本公司系依照《公司法》、《深圳经济特区股份有限公司条例》和其它有关规定成立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府深府函（1994）15号文件批准，以公开募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记的手续。
第三条、本公司于1994年5月19日经深圳市证券管理办公室批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股16，800,000股，于1994年8月15日在深圳证券交易所上市；1994年6月28日，经深圳市证券管理办公室批准，向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为25,000,000股，于1994年8月15日在深圳证券交易所上市。
第四条、本公司的注册登记名称为"深圳市纺织（集团）股份有限公司"（以下称本公司），英文名称为：SHENZHEN TEXTILE（HOLDINGS）CO. LTD.（缩写为STHC）。
第五条、本公司的法定住所为：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦6楼，邮政编码518031。
第六条、本公司的注册资本为人民币245,124,000元。
第七条、本公司为永久性股份有限公司。
第八条、董事长为本公司的法定代表人。
第九条、本公司是由原国有企业深圳市纺织工业公司（以下简称原公司）改组后成立的股份有限公司。
第十条、本公司的全部资产分成等额股份，股东以其所认购和持有的股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条、本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东，董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，造成公司损失的，股东可以请求监事会提起诉讼。监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。
第十二条、本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人是指总会计师、财务总监。
第二章 经营宗旨、经营范围和经营方式
第十三条、本公司的经营宗旨是：本着"团结、开拓、严明、高效"的企业精神，充分发挥特区优势，不断开发、生产、经营深加工、精加工、高创汇、高附加值、高效益的名优产品，大力发展房地产开发、饮食旅业、金融、运输、仓储、信息咨询等第三产业，同时积极稳妥地开展进出口贸易，使本公司迅速发展成为一个集技、工、贸于一体的多元化、集团化、国际化的跨国企业集团。为全体股东谋求良好的经济效益，为社会和国家创造良好的社会效益。
第十四条、经公司登记机关批准，本公司的主要经营范围为：生产，加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、自行车、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设备，纺织器材及配件、仪表、标准件、皮革制品、纺织原材料、染料、电子产品，粮油食品、农副产品、化工产品、建材、有色金属、机电设备、通讯器材、轻纺产品、办公用品、汽车配件的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；在已合法取得土地使用权范围内从事单项房地产开发和经营；进出口业务按深贸管证字第034号文件规定办理；举办展销会。
第十五条、本公司的经营方式为：投资开发、合资合作、控股参股、生产加工、展销买卖、批发零售、代购代销、咨询服务及进出口贸易（自营代理）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条、本公司的股份采取股票的形式。
第十七条、本公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条、本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条、本公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
第二十条、本公司的内资股及境内上市外资股在中国证券登记结算责任有限公司深圳分公司集中托管。
第二十一条、本公司1994年经批准发行的普通股总数为123,800,000股，成立时向本公司唯一发起人深圳市投资管理公司发行82,000,000股，占公司可发行普通股总数的66.24%。发起人深圳市投资管理公司的出资方式为原公司的存量净资产209,209,054.81元中的82,000,000元折为82,000,000股,作为原公司改组后的本公司国有股本，由深圳市投资管理公司持有。出资时间为1994年。
第二十二条、本公司的股本结构为：普通股245,124,000股，其中发起人持有148,721,760股，其他内资股股东持有46,902,240股，境内上市外资股股东持有49,500,000股。
第二十三条、本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条、本公司根据业务发展需要，依照法律、法规的规定，经董事会提议，股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）可转换公司债券转换成公司股票；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第二十五条、公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条、公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股票；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条、公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十八条、公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十九条、本公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。
第三十条、本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条、发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条、公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入剩余股份而导致其持有5%以上股份的，其在6个月内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前款所述事项发生之日起30日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条、公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条、股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司享有相关权益的股东。
第三十七条、公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
（六）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；
（七）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：包括：查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（九）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（十）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份
（十一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；
（十二）法律、行政法规以及本章程规定的其他权利。
第三十八条、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条、股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，股东可以向人民法院提起诉讼请求宣告决议无效。
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
（三）对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的董事、高级管理人员，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的监事，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。
（五）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第四十条、本公司股东应承担下列义务：
（一）遵守本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式交足股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）依其所认缴的股份金额对本公司承担责任；
（五）服从和执行股东大会和董事会决议；
（六）对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建议，促进本公司的发展，保守本公司机密；
（七）维护本公司利益和声誉，反对和抵制有损本公司利益的行为；
（八）法律、行政法规和本章程规定的其它义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司做出书面报告。
第四十二条、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第二节 股东大会
第四十四条、股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）按本章程规定组建公司董事会、监事会，选举和更换董事会和监事会成员，并决定其报酬、奖罚和支付方式；
（三）听取并审议批准董事会、监事会的工作报告；
（四）听取并审议通过董事会提出的利润分配方案或亏损弥补方案；
（五）听取并审议通过董事会提出的本公司年度财务预决算方案；
（六）听取并审议通过董事会提出的本公司发行债券的方案；
（七）审议通过董事会提出的有关本公司的增减注册资本、发行新股或其他证券等方案；
（八）对本公司的分立、合并、解散、清算等事项作出决议；
（九）审议董事会提出的或代表本公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
（十）当本公司重组或清算时，任免重组委员会或清算委员会成员，决定该委员会成员在公司重组或清算过程中的报酬；
（十一）修改本公司章程；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一期经审计净资产50％的事项作出决议；
（十四）对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项作出决议；
（十五）审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（十六）审议公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（十七）审议单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（十八）审议公司占最近经审计总资产的50%以上金额的投资项目；
（十九）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（二十）审议批准公司股权激励计划；
（二十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（二十二）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条、股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年举行1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十六条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会；
（一）董事会认为必要时；
（二）监事会提议召开时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）独立董事提议召开时；
（五）董事人数不足5人，或者少于本章程所定人数的2/3时；
（六）公司累计未弥补的亏损达实收注册资本总额1/3时。
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%；持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。
第四十七条、临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，不得对提交股东大会审议的议案进行修改。
第四十八条、股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不能召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第四十九条、召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
前述20天期限，不包括会议召开当日。
第五十条、股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十一条、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十二条、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条、投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条、出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条、独立董事向董事会要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十七条、监事会或者单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十八条、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条、监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十条、对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条、监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第六十二条、股东大会通知公告后，召集人如需对通知中所列提案进行修改，应当发出股东大会补充通知，公告修改后提案的内容。补充通知公告之日与原定会议日期之间应当至少有10日的间隔，不足10日的，会议日期应当顺延。
股权登记日之后，召集人不得再对通知中所列提案进行修改。
第六十三条、股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十四条、除第六十四条规定的情况外，股东大会因其他特殊情况需要延期的，召集人应当在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告延期通知，说明原因并公布延期后的召开日期。
延期召开的股东大会，原定股权登记日不得变更，延期后股东大会的召开日期与原定会议日期之间的间隔不得超过1个月，否则原定股东大会应予取消。
第六十五条、股东大会通知中列明的提案因特殊情况需要取消的，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告取消提案通知并说明原因。
股东大会因特殊情况必须取消的，召集人应当在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告取消股东大会通知并说明原因。
第六十六条、股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第三节 股东大会提案
第六十七条、公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十八条、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东向股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
（四）在股东大会召开10日前以书面形式向召集人提出；
第六十九条、召集人应当在收到本章程第六十八条有关提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第四节股东大会决议
第七十条、股东出席股东大会会议（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。境内上市外资股与内资股享有同等的权利。
第七十一条、股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十二条、下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司章程规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第七十三条、下列事项由股东大会以特别决议通过；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司章程的修改；
（四）回购本公司股票；
（五）公司的分立、合并、解散和清算；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的；
（七）股权激励计划；
（八）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
第七十五条、董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第七十六条、除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条、董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司首届董事、拟由股东代表出任的监事由发起人提名，并提交公司创立大会选举产生。
（二）第二届起的董事、监事的提名方式：在章程规定的人数范围内，按照拟选的人数，由上届董事会提出出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举；由上届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人，提交股东大会选举。
（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。
(四)董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，同时对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第七十八条、除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十九条、股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十条、股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第八十一条、股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第八十二条、每一审议事项的表决投票，应当由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十三条、股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十四条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第八十五条、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十六条、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易事项提交股东大会审议时，董事会应当在股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价格等事项逐项表决。
第八十七条、上市公司董事、监事及高级管理人员应当列席上市公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事及高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第八十八条、股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，其中应当载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例。
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果，应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及相应答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
第八十九条、股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，10年内不得销毁。
第九十条、对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十一条、召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第九十二条、股东大会的召集程序和决议内容及方法，不得违反法律、法规和本章程的有关规定。否则，股东可以自决议作出之日起60日内，向人民法院申请，行使撤销权。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条、公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十四条、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。但该提出辞职的董事以及原董事会的职权应当受到合理的限制。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十五条、选举董事采用累计投票制，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
董事选举投票遵循以下原则：
(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。
第九十六条、有下列情形之一者，不得担任本公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）过去5年内被证券监管部门行政处罚的；
（七）被证券监管部门处以证券市场禁入处罚或者被处以证券市场禁入处罚禁入期限未满的；
（八）过去5年内被证券交易所公开谴责两次的；
（九）过去5年内曾被证券监管部门处以非行政性处罚措施，证券监管部门及其派出机构对本次被提名的候选人提出异议的；
（十）曾担任上市公司董事，在任职期满或辞职后，未履行或未通过例行的离任审计的；
（十一）被中国证监会公开批评2次以上或证券交易所公开谴责3次以上的情形。
（十二）法律、法规规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现前款第（一）至（五）项情形的，其董事职务自事实发生之日起自动解除。
第九十七条、国家公务员不得兼任本公司董事。
第九十八条、董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或者董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或者董事会委托执行公司业务；
（四）公司董事会或者股东会授予的其他职权。
第九十九条、董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
1、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
6、应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
7、应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
8、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反前款规定而获得的利益，股东大会有权做出决定归属公司所有；董事违反前款规定对本公司造成损害的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼，本公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第一百零一条、未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事应及时向董事会做出书面报告，并详细阐明其关联关系的性质和程度，董事会应做出回避决议。在董事会做出决议时，该董事不得参加表决。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零三条、董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和证券交易所上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项做出决议，必须经全体董事过半数通过方为有效。
第一百零四条、董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会在接到董事辞职报告2个工作日内披露有关情况。
第一百零六条、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零七条、董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务的其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条、任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零九条、本公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十条、本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百一十一条、本公司设董事会。董事会是股东大会的常设执行机构，在股东大会闭会期间，负责本公司的重大决策。董事会对股东大会负责。
第一百一十二条、董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
第一百一十三条、董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）审定本公司的发展规划，年度生产经营计划和投资方案；
（四）拟定本公司的年度财务预决算方案，利润分配方案或弥补亏损方案；
（五）拟定本公司增减注册资本方案，以及发行新股、债券或其他证券及上市方案；
（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（七）拟定本公司章程修改方案；
（八）决定本公司管理机构的设置、合并、分立或撤销；
（九）拟定本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、分立和解散方案；
（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
（十一）根据董事长提名，任免本公司总经理、董事会秘书，并根据总经理提名，任免副总经理、三总师及财务负责人等高级职员，并决定其报酬、支付方式和奖惩事项；
（十二）审定总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请和更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）制定股权激励计划的方案，并组织实施股权激励计划；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十四条、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百一十五条、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由股东大会批准。
第一百一十六条、董事会应当建立严格的投资审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的10%以上的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的50%以上的，应当报股东大会批准。
第一百一十七条、公司对外担保应当遵守以下规定
（一）除本章程第四十四条第（十三）至（十八）项规定的对外担保事项必须报股东大会审议批准之外，董事会对公司其他对外担保事项有审批权限。
（二）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
第一百一十八条、本公司董事会设董事长一人，由公司董事担任。董事长由全体董事过半数同意选举产生，罢免时亦同。董事长任期3年，可连选连任。
第一百一十九条、董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东大会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的利益，并在事后向董事会会议和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理、董事会秘书等重要人选交董事会议讨论通过；
（七）董事会决议授予的其他职权。
第一百二十条、董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
董事长不能履行其职务时，董事长应当指定1名董事代理或由1/2以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条、董事会会议至少每年召开2次，会议至少有1/2以上董事出席方可举行。董事会会议由董事长召集、主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事。但有紧急事由时可随时召集。
第一百二十二条、有下列情形之一的，董事长应当在10个工作日内召集和主持临时董事会：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
（五）1/2以上独立董事提议时。
第一百二十三条、董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、传真、电子邮件等，通知时限为3天。
第一百二十四条、董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题、议程；
4、发出通知的日期。
第一百二十五条、董事会会议实行1人1票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议必须经全体董事过半数通过方为有效。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条、董事会会议表决以记名和书面等方式进行。
第一百二十九条、董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。
第一百三十条、董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十一条、董事会行使职权时，应遵守国家法律、法规和深圳经济特区的有关规定，以及本章程和股东大会决议，需国家及主管部门批准的，应报批准后方可实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应定期向股东披露董事会、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百三十二条、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百三十三条、董事会设董事会秘书。董事会秘书是高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第一百三十四条、董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；
（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十五条、董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十六条、公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第四节 独立董事
第一百四三十七条、公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不得在其公司担任除董事以外的其他职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十八条、独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系人士；
（二）持有、控制公司已发行股份1%以上的自然人或者公司前10名股东中的自然人股东，以及他们的配偶、直系亲属；
（三）在持有、控制公司已发行股份5%以上的单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、直系亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（五）在控股股东的附属企业担任董事、监事、经理或其他高级管理职务的人员及其配偶、直系亲属；
（六）正在或在其被提名为独立董事日前1年内曾为公司或者附属企业、控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）与公司、公司的控股股东或其各自的附属企业具有重大业务往来的人士或者是该等业务往来单位的控股股东或担任董事、监事、经理或其他高级管理职务的人员及其配偶、直系亲属；
（八）公司章程规定或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百四三十九条、担任独立董事除应具备担任上市公司董事的资格外，还应当符合下列基本条件：
（一）具有本章程所要求的独立性；
（二）社会信用良好，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
（三）具有5年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百四十条、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
上市公司董事会应当将符合有关法律、行政法规规定的所有被提名人提交股东大会选举。被提名人未被提交股东大会选举的，董事会应当在股东大会召开前告知提名人并说明理由，并在股东大会上予以说明。
第一百四十一条、除《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据。
（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨论。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）必要时独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第一百四十二条、独立董事行使前条第（一）、（二）、（三）、（四）和（六）项规定的职权应当取得全体独立董事1/2以上的同意；行使第（五）项规定的职权应当取得全体独立董事的同意。
独立董事行使前条第（五）项职权时，应当书面通知公司董事会。董事会应当及时披露审计和咨询结果。
第一百四十三条、本章程第一百四十一条第（七）项所称特定事项包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）变更募集资金投向；
（五）根据有关规定，需由独立董事发表独立意见的上市公司收购、重大资产重组、对外担保等事项；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司章程规定或中国证监会认定或规定的其他事项。
第一百四十四条、独立董事应当就前条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项需要披露，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见不一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。
第一百四十五条、独立董事应当向上市公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对公司规范运作、公司及股东尤其是中小股东权益保护、独立董事履行职责的情况及其认为应当报告的其他事项进行说明，并提供充分依据。
第一百四十六条、独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影响其独立性的情形时，独立董事应当在5个工作日内通知公司，公司应当在收到通知后2个工作日内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职。
第一百四十七条、公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百四十八条、独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百四十九条、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十条、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第六章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条、监事由股东代表和公司职工代表担任，其中至少1/3的成员由本公司职工代表担任，其选举和更换由本公司职工民主决定；其余成员由股东担任，由股东代表大会选举和更换。监事任期3年，可连选连任。章程第五章有关累积投票制的规定适用于选举由股东代表担任的监事。
第一百五十二条、有本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和勤勉义务的规定情形之一者，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事必须具备独立性，不得由高级管理人员的直系亲属、配偶或在生活上依赖高级管理人员的人担任。至少半数以上监事在近2年内没有担任过公司或其关联企业的董事、经理或其他高级管理人员。
第一百五十三条、监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十四条、监事可以在任期届满以前提出辞职的，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十五条、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十六条、监事应当遵守下列职责：
（一）公司监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（二）监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（三）监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为，要求其予以纠正，并向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。
（四）监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
（五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条、本公司设监事会。监事会由3名监事组成。设监事长1人，由监事会过半数同意选举产生，其罢免亦同。监事长为监事会召集人。监事长不能履行职权时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十八条、董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条、监事会应向股东大会负责并报告工作，监事会行使下列职权：
（一）监督执行本公司业务的董事、总经理和其他高级管理人员有无违反法律、法规、本公司章程及股东大会决议的行为；
（二）检查本公司的财务；
（三）审核查阅董事会提交股东大会审议的资产负债表、损益表、财务状况变动表、营业报告和利润分配方案、定期报告等资料，并提出书面审核意见；
（四）监事会成员列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或建议；
（五）可根据需要提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，如果给公司造成损失的，必要时依照《公司法》第一百五十二条的规定,可向人民法院提起诉讼；
（七）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十条、监事会每6个月至少召开1次会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百六十一条、监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十二条、监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则为公司章程的附件，由股东大会批准。
第三节 监事会决议
第一百六十三条、监事会的议事方式为应当由2/3以上监事出席方可举行。
第一百六十四条、监事会的表决程序为：监事会会议决议以记名投票或举手表决方式通过决议，每一监事享有一票表决权。
第一百六十五条、监事会所通过的决议应有1/2以上监事表决同意才能生效。
第一百六十六条、监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百六十七条、本公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百六十八条、董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数1/2。
第一百六十九条、本章程关于不得担任董事的情形，适用于总经理及其他高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
第一百七十条、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百七十一条、总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
（二）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会负责并报告工作；
（三）组织拟定本公司年度生产经营计划、发展计划，报董事会批准实行；
（四）定期向董事会提交经营计划完成情况报告、财务报表等；
（五）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；
（六）提出机构设置、调整方案及各项基本管理制度，报董事会批准；
（七）制订公司具体规章；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；
（十）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（十一）提出联营企业本公司方董事、经理等高级管理人员人选，报董事会批准；
（十二）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、解聘或辞退，其中员工工资福利方案和奖惩办法应报董事会审批；
（十三）提出聘用专业顾问人选，报董事会批准；
（十四）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件；
（十五）由董事会或董事长授予的其他职权。
第一百七十二条、总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没表决权。
第一百七十三条、总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。
第一百七十四条、总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十五条、经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条、公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，以公司、股东的利益最大化为行为准则；并根据法律规定及董事会的授权管理公司的事务，对董事会负责。
第一百七十七条、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十八条、总经理因故不能履行职责时，应向董事长报告，并指定一名副总经理代其行使职权。
第一百七十九条、有关总经理及其他高级管理人员职责的规定：
（一）公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝执行董事会决议。
（二）如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。
（三）如董事作出的指令超出董事会授权范围，公司高级管理人员应要求董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝董事会决议，以及未如实向董事会或监事会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应的责任。
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十条、公司依照法律、行政法规、国务院财政部门和深圳市的有关规定，制定公司的财务、会计制度。
第一百八十一条、公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百八十二条、公司财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定进行制作。
第一百八十三条、公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十四条、公司交纳所得税后的利润，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百八十五条、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十六条、公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
第一百八十七条、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。
第一百八十八条、公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最近3年未进行现金利润分配的，不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十九条、本公司境内上市外资股的分红、派息和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由公司章程或者股东大会决议规定。如果公司章程或者股东大会决议未做出规定，应当按股东大会决议日后的第1个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑换人民币的中间价计算。
第二节 内部审计
第一百九十条、本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十一条、本公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十二条、本公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十三条、本公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条、经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十六条、会计师事务所的审计费由股东大会决定。
第一百九十七条、本公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十八条、本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，并允许会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明理由。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十九条、公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百条、公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零一条、公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。对境内上市外资股股东则应同时适用邮寄方式通知。
第二百零二条、公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件送达方式进行。
第二百零三条、公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件送达方式进行。
第二百零四条、公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达日期。
第二百零五条、因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零六条、公司指定《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》、《香港商报》或香港《文汇报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百零七条、公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零八条、公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零九条、公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第二百一十条、债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条、公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十二条、公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条、公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》或《中国证券报》或《上海证券报》、《香港商报》或香港《文汇报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十四条、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条、本公司是永久性设立的股份有限公司，无终止期限规定，但本公司有下列情况之一，应予解散并依法进行清算。
（一）因特大自然灾害、战争等不可抗力之因素而受到严重损失，无法继续经营；
（二）股东大会决定解散；
（三）因合并或分立而解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百一十六条、公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十七条、公司因有本章程第二百一十五（一）（二）（四）（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，并登报公告。清算组人员由董事或股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本节前条第三项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并合并或者分立时签订的合同办理。
第二百一十八条、清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十九条、公司清算组成立后，应在10日内通知公司知晓的债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权人未在前款规定的期限内申报债权的，视为自动放弃债权，不列入清算之列。但债权人为公司明知而未通知者，不在此限。
第二百二十条、清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、债务清单；
（三）处理与清算公司未了结的业务；
（四）清理公司债权、债务；
（五）结缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。
第二百二十一条、清算组于公司债权申报期间内，不得对债权人进行清偿。
第二百二十二条、公司决定清算后，公司存续，但不得再从事与清算无关的活动，公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。任何人未经清算组的许可，不得处理公司的财产。
第二百二十三条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十四条、公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用及法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第一至四项规定清偿前，不分配给股东。
违反第一款清偿顺序所作的财产分配无效，债权人有权要求清算组追还，并可请求赔偿所受的损害。
第二百二十五条、公司清偿债务后的剩余财产，应按各股东股份比例进行分配。
第二百二十六条、清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十七条、清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认；并报送公司登记机关申请注销登记；公告公司终止。
第二百二十八条、清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十九条、公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 章程修改
第二百三十条、有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十一条、股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百三十二条、董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百三十三条、章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百三十四条、释义
（一）本章程所称"控股股东"是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）本章程所称"实际控制人"是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）本章程所称"关联关系"是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百三十五条、董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百三十六条、本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十七条、本章程所称"以上"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"不含本数。
第二百三十八条、本章程由公司董事会负责解释。 |
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| 关于修改公司章程的议案(查看PDF公告) |
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公告日期:2005-05-28 |
2004年12月24日，为完善公司章程，经公司第三届董事会第七次会议审议，拟对公司章程的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、修改原第八十二条
原文为：董事候选人的提名，由上届董事会提出。
修改为：非独立董事候选人的提名，由上届董事会提出。
二、修改原第九十一条
原文为：董事会对与董事有关联关系的事项作出决议，必须经出席董事会议的非关联董事过半数通过方为有效。
修改为：董事会对与董事有关联关系的事项作出决议，必须经全体董事过半数通过方为有效。
2005年5月27日，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于督促上市公司修改公司章程的通知》要求，为进一步完善上市公司章程，加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高，经公司第三届董事会第九次会议审议，拟对公司章程的有关内容再次进行修订，具体修订内容如下：
一、修改第四十二条
原文为：公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
二、在第五十八条后，增加第五十九条，原第五十九条改为第六十条，依次类推。
增加内容为：
第五十九条、股东大会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
三、在原第六十七条后，增加第六十九条、第七十条、第七十一条、第七十二条，原第六十八条改为第七十三条，依次类推。
增加内容为：
第六十九条、下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第七十条、具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第七十一条、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十二条、董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
四、在原在七十条后增加如下内容：
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
五、修改第七十二条
原文为：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
修改为：股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。决议的表决结果载入会议记录。
六、在原第一百零三条后增加如下内容：
董事会议事规则为公司章程的附件，由股东大会批准。
七、在原第一百零五条第二款后增加如下内容：
公司单次对外担保金额不得超过公司净资产的10%，为单一对象对外担保金额累计不得超过公司净资产的15%。
八、修改第一百二十二条
原文为：第一百二十二条、董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书可以由公司董事或其他高级管理人员兼任。但董事兼任董事会秘书的如某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份做出。
（四）有本章程第八十四条、八十五条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。
公司聘任的会计师师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
修改为：第一百二十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
九、修改第一百二十三条
原文为：第一百二十三条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管；
（三）负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证交所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）处理公司与证券管理部门、证交所以及投资人之间的有关事宜；
（九）本章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
修改为：第一百二十七条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
十、在原第一百二十三条后增加一条
增加内容为：
第一百二十八条、公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
十一、删除原第一百二十条独立董事的内容，在原第五章第一百二十三条后增加"第四节独立董事"。
增加内容为：
第四节 独立董事
第一百二十九条、公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十条、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百三十一条、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十二条、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十三条、公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百三十四条、独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十五条、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
十二、在原第一百二十四条后增加如下内容
章程第五章有关累积投票制的规定适用于选举由股东代表担任的监事。
十三、在原第一百三十四条后增加一条
增加内容为：
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则为公司章程的附件，由股东大会批准。
十四、在原第一百六十条后增加如下内容
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。
现将两次董事会会议关于修改公司章程的议案提交公司股东大会，请审议。 |
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