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深华发B(200020.SZ)

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公司章程—深华发B(200020)
深华发A:公司章程(2020年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-05-22
深圳中恒华发股份有限公司 公 司 章 程 (2020 年 5 月 21 日经公司 2019 年度股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则.......................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围......................................................................3 第三章 股 份.......................................................................................4 第四章 股东和股东大会......................................................................6 第五章 董 事 会............................................................................ 21 第六章 总经理及其他高级管理人员..............................................29 第七章 监 事 会............................................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..................................... 33 第九章 通知和公告............................................................................ 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................ 40 第十一章 修改章程............................................................................ 43 第十二章 附 则......................................................................... 44 1 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引(2019 年修订)》 及其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经中华人民共和 国对外经济贸易部外经贸深合资证字[1981]0002 号批准,以中外合资经营 方式设立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司已按 照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1991 年 12 月 3 日经深圳市人民政府、中国人民银行 深圳经济特区分行批准改组为股份制公众公司,首次向社会公众发行人民 币普通股 2,963 万股,于 1992 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市; 公司 向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2,350 万股,于 1992 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文全称:深圳中恒华发股份有限公司 公司注册英文全称:SHENZHEN ZHONGHENG HUAFA CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国广东省深圳市福田区华发北路 411 幢 邮政编码:518031 第六条 公司注册资本为人民币 283,161,227 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 2 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事 、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十 一条 本章 程所称的高级管理人 员是 指公司的总 经理 、副总经 理、董事会秘书、财务总监及公司董事会确定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托内地,立足深圳,面向国际,引进 消化和吸收国外先进技术和管理经验,力求获得较好的经济效益,为特区 的繁荣发展和我国现代化服务。 第十三条 公司经营范围是:生产经营各种彩色电视机、液晶显示器、 液 晶 显 示屏( 在 分支机 构生 产经 营)、收 录机、音响 设备、 电子 表、电 子 游戏机、电脑等各类电子产品及配套的印刷线路板、精密注塑件、轻型包 装材料(在武汉生产经营)、五金件(含工模具),电镀及表面处理、焊锡 丝,房地产开发经营(深房地字第 7226760 号),物业管理。 3 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 19,303 万股,成立时向发 起人发行的股份数额及占公司可发行普通股总数的百分比数如下: 中国振华电子工业公司 4663.333 万股,占公司发行量 24.16% 深圳市赛格集团有限公司 4663.333 万股,占公司发行量 24.16% 香港陆氏实业有限公司 4663.333 万股,占公司发行量 24.16% 第十九条 1991 年公司股份制改制后的股份总数为 193,029,990 股, 1993 年公司实施每 10 股送 1 股的利润分配方案,1997 年公司按 10:3 的比例 实施增资配股方案,1998 年公司实施每 10 股转增 2 股的公积金转增股本 方 案 ,至 此,公司 总 股本 为 283,161,227 股。2007 年公司股 权分置改 革完 成后,人民币普通股为 181,165,391 股,占公司股份总数 63.98%;境内上市外 资股为 101,995,836 股,占公司股份总数 36.02%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 4 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第 二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 5 公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 公司依照第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并 应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其当时所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员,持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公 司董 事 会不按 照 前款规 定 执行的, 股 东有权 要求董事 会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 已的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 6 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会 议,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 7 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者 本 章 程 , 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 , 股 东 有 权自 决 议 作 出 之 日 起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自 收 到 请求之 日 起 30 日内 未 提起诉 讼,或者情 况紧急 、不 立即 提 起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 8 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规或者本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其所持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 9 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十三条第(一)、(二)项规定的情形收 购本公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经 10 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 董事会应当在上述规定的期限内按时召集股东大会。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点以股东大会通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司事求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章 程 的 规定, 在 收到提 议后 10 日内 提出同意或 不同意 召开 临时股 东大会 11 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在 收 到 提案后 10 日 内提出 同 意或不 同意召开临 时股东 大会 的书面 反馈 意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董 事会 不 同意召 开 临时股 东 大会的, 或 者在收 到提案后 10 日内未 作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当 根 据 法律、 行 政法规 和本 章程 的规 定, 在 收到请求后 10 日内提 出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的 同意。 董 事会 不 同意召 开 临时股 东 大会的, 或者 在收到 请 求后 10 日内未 作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 12 可以自行召集和主持。 第 四十 九 条 监 事 会 或 股 东决 定 自 行 召集 股 东大 会的 ,须 书面 通知 董 事会,同时向公司所在地中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 地中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五 十 四条 召 集人将在年 度股东 大会召开 20 日前以 公告方式 通知 各股东,临时股东大会将于会议 15 日前以公告方式通知各股东。 说明:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 13 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 说 明: 1、股 东 大会通 知 和补充通 知中应 当充 分、 完整披露 所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股 东大会 采 用网络 投 票方式的 ,应当在 股东大会 通知中明 确载明 网络投票方式的表决时间及表决程序。 通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15, 结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00;通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 3、股 权登记 日 与会议 日 期之间的 间隔应当 不多于 7 个工 作日。股 权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 14 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股 东 出 具 的 委托 他人 出席 股 东 大会 的授 权委 托书 应当 载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五 ) 委托人 签 名(或 盖章)。委托 人为法 人股东的, 应加盖 法人 单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理 投票授权委托书 由委托人授权他人签 署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 15 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册 载 明 参加会 议 人员姓 名( 或单 位名 称)、身份 证号码 、住所地址 、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长负责主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 16 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外 资股股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份数,各占公司总 股份的比例; (四)对每一提案审议经过、发言要点和内资股股东和境内上市外资 股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 17 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算及被收购; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 18 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持 有 的本公 司 股份没有 表决权,且该部 分股份 不计入出席 股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对 关联事项作简要介绍,说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关 联股东应说明理由;如关联股东回避表决,主持人应当宣布出席大会的非关联方 股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例后进行审议并表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和 途 径 ,优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东 参 加 股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工监事(简称监事)候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。 股东大会选举董事、监事表决时,实行累积投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东大会在选举董事或监事时,每一股份 19 拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自已的投票结果。 第 八十 八 条 股东 大 会现场 结束时间不 得早于 网络方式 或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放 20 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别统计并列明 出席会议的内资股股东和外资股股东及代理人的人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事的资格即时生效。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 21 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定的选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会和或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; 22 (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 23 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董 事 会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。设董事长 1 人,副董事长 1 人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制 定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董 事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 24 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)拟订公司股权激励计划; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准意见的审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,并由股东大会批准。 第一百一十条 公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、 委 托 贷 款等)、提 供 财务资 助 、提供担 保、租 入或 租出资产 、签订管 理方 面 的 合 同(含 委 托经营 、受 托经 营等)、赠 与或受赠资 产、债 权或 债务重 25 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准之一的, 应报董事会批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)交易标的 (如股 权)在最近一个 会计年度相关的营 业收入占公司 最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以上,且绝对金额超 过 1000 万 元; (三)交易标的 (如股 权)在最近一个 会计年度相关的净 利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述事项达到下列标准之一的,公司应当组织有关专家、专业人员进 行评审,经董事会审议后报股东大会批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与 26 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产 绝 对 值 0.5% 以上的 关 联交易 ,应报董事会 批准。 公司 与 关联 人发 生 的 交 易 ( 公司获 赠 现金资 产和 提供 担保 除外 )金额在 3000 万元 以上,且 占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司应当组织有 关专家、专业人员进行评审,经董事会审议后报股东大会批准。 董事会审议对外担保必 须经出席董事会的 2/3 以上董事同意并作出决 议方可实施。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)行使公司法定代表人的职权。 (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (三)督促、检查董事会决议的执行。 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件, 包括但不限于以下事项:签署公司股票、公司债券及其它有价证券;向总 经 理 和 公司其 他 人员签 署“法定代 表人授 权委托书 ”;根据 董事会 决定签 发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的任 免文件;根据董事会决定签发属下全资企业经理任免文件。 (五)检查经营班子对董事会决议、年度计划、投资方案的实施情况, 对经营管理的重要事项提出指导意见;对董事、经营班子及其他高管人员 的经营活动行为出现违反法律、行政法规、公司章程,可能严重危害公司 利益的情况下,可以立即决定终止其进行,并事后向董事会报告。 (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司经营、行政事务行使符 合法律规定的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 27 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会、董事长认为必要时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以发函、 传真、电话、电子邮件等方式通知全体董事;通知时限为:应提前 3 个工 作日通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面记名签署同意、反对、 弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应载明代理人的姓名,代理 28 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成的票数、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,设副总经理若干名,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及经公司董事会确定 的其他管理人员为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)-(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 29 第一百二十七条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘可 以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的业务、行政负 责管理人员; (八)决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘; (九)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十) 根据董事会确定的公司投资计划,实施董事会授权额度内的 投资项目; (十一) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常 行政、业务文件; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三)董事会授予的其他职权。 总经理如不是董事,应列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的分工和职责; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 30 监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员如在任期届满前提出 辞职,须符合其聘任合同的有关规定。 第一百三十二条 副总经理协助总经理工作,并按工作分工和授权行 使职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 31 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中一名 监事成员由公司职工代表担任,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由其他监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的 比 例 不低于 1/3。 监事会 中的职工代 表由公司职工 通过职 工代表大 会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 32 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 一百五十一 条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定形成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题, (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 33 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度结束前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐薄外,将不另立会计帐薄。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司收购本公司的股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合 理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配金 额不得超过公司当年末累计未分配利润,不得损害公司持续经营能力。若 34 存在股东违规占用资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其所占用的资金。 (一)利润分配形式 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则, 通过现金派发、送股或者公积金转增股本等途径,采用现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式 中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。具备现金分红条件 的,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (二)利润分配的条件和比例 1、现金分红条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: ( 1) 当年实 现 的 归属 于 上市公司 股东的净利 润为 正数 且 当年 末 累计 可分配利润为正数; ( 2) 审计机 构 对 公司 当 年度财务 报告出具标 准无 保留 意 见的 审 计报 告; (3)未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划。(重大投 资计划或重大现金支出计划是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%) 在达成上述现金分红条件、公司现金流满足正常经营和长期发展的前 提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分 红(若当年应分配现金股利每 10 股低于 0.1 元,可与以后年度累积分配)。 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 35 2、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 3、股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润 分配,保持股本扩张与业绩增长相适应。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方 式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。 4、其他 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰 低原则确定: ( 1) 经会计 师 事 务所 审 计的根据 中国会计准 则编 制的 财 务报 表 中的 累计税后可分配利润数; ( 2) 以中国 会 计 准则 编 制的、已 审计的财务 报表 为基 础 ,按 照 国际 会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 36 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由股东大会决议规定。如 果股东大会决议未作出规定,应当按股东大会决议日后的第一个工作日中 国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。 (三)利润分配的审议程序 1、公 司在制 定 现金分 红 具体方案 时,董事 会应当认 真研究和 论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括 但 不 限 于电话 、 传真、 邮件 、网 络平 台、面对 面沟通等),充分 听取中 小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司原则上每三年制订一次股东分红回报规划,根据股东(特别是公 众 投 资 者)、 独立董 事 和监事 的意见对公 司正在实施 的利润 分配 政策作 出 适当且必要的调整。若公司经营情况未发生较大变化,可参照最近一次制 订或修订的分红回报规划执行,不另行制订三年分红回报规划。 2、每 个会计 年 度结束 后 ,公司董 事会结合 章程规定 、盈利情 况、资 金需求计划和股东回报规划提出年度利润分配预案,独立董事发表独立意 见,并提交公司股东大会审议。 3、若 公司当 年 盈利且 符 合实施现 金分红条 件而董事 会未提出 现金利 润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对 此利润分配预案发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例 是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 37 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (四)利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策,包括现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司 内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,在实施利润分配具体方 案时,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 董事会应经过详细论证,并充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益 的保护,征求独立董事意见,向股东大会提出的调整现金分红的提案应详 细说明修改调整现金分红政策的原因。 董事会调整现金分红政策,需经董事会过半数以上表决通过;并提请 股东大会审议,经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 同时,调整后的方案应以股东权益保护为出发点,不得违反相关法律法规、 规范性文件的有关规定。 公司调整现金分红政策的具体条件: (1)公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; (2)自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、 政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、 高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; ( 3) 按照既 定 分 红政 策 执行将导 致公司股东 大会 或董 事 会批 准 的重 大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的; ( 4) 董事会 有 合 理理 由 相信按照 既定分红政 策执 行将 对 公司 持 续经 营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 (五)分红的监督约束机制 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预 案的,应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未 38 用于分红的资金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确 的独立意见。股东大会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供便利。 在公司有能力分红的情况下,公司董事会未作任何利润分配预案的,应当 参照前述程序履行信息披露。 (六)信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (七)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权 发生变更的,公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权 发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 等信息。 第二节 内 部 审 计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 39 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 , 提 前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以发函、传真、电话、 40 电子邮件等方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以发函、传真、电话、 电子邮件等方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以发函送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 发出后的确认日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 香港《文汇报》其中的至少一份报纸、中国证监会指定登载的国际互联网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资 产 负 债表和 财 产清单 。公 司应 当自 作出 合 并决议之日起 10 日内 通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港 《 文 汇 报》其 中 的至少 一份 报纸 上公 告。 债 权人自接到通 知之日起 30 日 41 内 , 未 接到通 知 书的自 公告 之日 起 45 日内 ,可以要求 公司清 偿债 务或者 提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、香港《文汇报》其中的至少一份报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公 司应 当 自作出 减 少注册 资 本决议之 日 起 10 日内 通知 债权人 ,并于 30 日内在公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《文 汇 报 》 其中的 至 少一份 报纸 上公 告。 债权 人 自接到通知之 日起 30 日内 , 未 接 到 通知书 的 自公告 之日 起 45 日内 ,有权要求 公司清 偿债 务或者 提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 42 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司在本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 一百八十二条 清算组应当自成立之 日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内 在《中 国 证券报 》、《证券时报 》、《上 海证券报》其 中的至 少一 份 报 纸 上公告 。 债权人 应当 自接 到通 知书 之 日起 30 日内, 未接到 通知书 43 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百八十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 44 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: ( 一)《 公司法》或有 关法律、行政法规 修改后,章程 规定的事 项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 一 百 九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 45 第 一百九十四条 本章 程以中文书写,其他 任何语种或不同版本 的 章程与本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第 一百九十七条 本章程附件包括股东 大会规则 、董事会 议事规则 和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 深圳中恒华发股份有限公司 2020 年 5 月 21 日 46 附 件: 股东大会规则 目 录 第一章 总 则......................................................................48 第二章 股东大会的召集.....................................................49 第三章 股东大会的提案与通知......................................... 50 第四章 股东大会的召开.....................................................53 第五章 股东大会的决议.....................................................56 第六章 股东大会的记录.....................................................57 第七章 股东大会决议执行和信息披露规定.................. 58 第八章 附 则......................................................................58 47 第一章 总 则 第一条 为规范公司股东大会的议事方法和程序,保证股东大会依法行使职 权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳中恒华发股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会(以下统称为“股 东大会”)。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分 之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 48 程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 49 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中 国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。董事会、监事会及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 50 的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、非职工监事(简称监事)候选人名单以提案的方式提请股东大 会决议。 第十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 51 第十九条 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司召开股东大会的地点:公司住所地。 公司应设置股东大会会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络投票平台和其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十二条 股东大会采用网络方式召开的,应当在股东大会通知中明确载 明网络投票的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股 东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00;通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交 易所交易时间。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 出席股东大会的股东,应当按通知要求的日期和地点办理股东登 记: 1、个人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证; 2、法人股东须持工商营业执照复印件、法人代表证明或者法定代表人授权 委托书、证券账户卡、持股凭证、出席人身份证; 52 3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券 账户卡和持股凭证。 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。 第二十五条 股东出具的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 53 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 54 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十一条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第四十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第四十四条 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东 的名单,并对关联事项作简要介绍,说明关联股东须回避表决,同时宣布出席大 会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例后进行 审议并表决。 第四十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 55 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会深圳监管局及深圳证券交易所报告。 第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第五章 股东大会的决议 第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; 56 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算以及被收购; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (四)《公司章程》的修改; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和 完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第六章 股东大会的记录 第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 57 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为 10 年。 第七章 股东大会决议执行和信息披露规定 第五十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按 《公司章程》的规定就任。 第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第八章 附 则 第五十九条 如公司及公司董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,将受到监管部门的惩戒。 第六十条 本规则由董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一) 《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改 58 后,本规则规定的事项与修改后的法律法规和其他规范性文件或《公司章程》的 规定相抵触; (二) 股东大会决定修改本规则。 第六十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。 59 董 事 会 议 事 规 则 第一条 宗 旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,制 订本规则。 第二条 董事会 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管或交由公司保密室保管董事会和 董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日 常事务。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各 委员会的组成、职权和议事规则由董事会制定。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当按照相关规定初 步形成会议提案后交董事长,并可视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改 或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会 议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举 1 名董事召集和主持。 1 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日 将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式,通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书,并可视需要通知其他 有关人员列席会议。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)会议审议事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 2 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可并做好相应记 录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事、如不是董事的总经理和董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; 3 (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托,董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等,可计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理或其他高级管理人员、 4 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行 1 人 1 票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应 当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督 下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 个工作日之 前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有公司全体董事人数超过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决 议,除公司全体董事过半数同意外,必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。 5 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权 形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师 出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。 6 第二十四条 暂缓表决 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可视需要由主持人决定 录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 召开情况作简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作 单独的决议记录。 7 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时 作出书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见作出书面说明的,视为完 全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和工作 人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并可在以 后的董事会会议上通报前次会议决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书或公司档案室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由公司董事会制订,股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由公司董事会解释。 8 监 事 会 议 事 规 则 第一条 宗 旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事 会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定,制订本规则。 第二条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议至少每 6 个月召开一次。 第三条 定期会议的提案 在发出召开定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征集会议提 案,并说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的 监督而非公司经营管理的决策。 第四条 临时会议 有下列情形之一的,监事会应当召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)依照《公司法》第 152 条的规定,监事会要对董事、高级管理人员提 出诉讼时; 9 (六)公司董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证 券交易所公开谴责时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本《公司章程》规定的其他情形。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会或者直接向监事会主席提 交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内,监事会应当发出召 开监事会临时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由其他监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 3 日将盖有 监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提 交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 10 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主 持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部 门报告。 董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。 第十一条 亲自出席和委托出席 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席会议的监事,应当事先 审阅会议材料,形成明确意见,书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明: 11 (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十二条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十三条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十四条 会议录音 召开监事会会议,可视需要由主持人决定录音。 第十五条 会议记录 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; 12 (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会应当参照上述规定,整理会议记录。 第十六条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可 以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公 开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明的,视为完 全同意会议记录的内容。 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由公司档案室负责保存。 13 监事会会议资料的保存期限为 10 年。 第二十条 附则 本规则未尽事宜,参照《公司法》、本公司《公司章程》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。 14
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深华发A:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-20
深圳中恒华发股份有限公司 公 司 章 程 (2016 年 9 月 19 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 ........................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 3 第三章 股 份 ........................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................ 6 第五章 董 事 会 .................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 29 第七章 监 事 会 .................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 33 第九章 通知和公告 .................................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 41 第十一章 修改章程 ................................................................. 44 第十二章 附 则 ............................................................... 44 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引 (2014 年修订)》 及其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经中华人民共和 国对外经济贸易部外经贸深合资证字 [1981]0002 号批准,以中外合资经营 方式设立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司已按 照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手 续。 第三条 公司于 1991 年 12 月 3 日经深圳市人民政府、中国人民银行 深圳经济特区分行批准改组为股份制公众公司,首次向社会公众发行人民 币普通股 2,963 万股,于 1992 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市;公司 向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2,350 万股,于 1992 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文全称:深圳中恒华发股份有限公司 公司注册英文全称:SHENZHEN ZHONGHENG HUAFA CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国广东省深圳市福田区华发北路 411 幢 邮政编码:518031 第六条 公司注册资本为人民币 283,161,227 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监及公司董事会确定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托内地,立足深圳,面向国际,引进 消化和吸收国外先进技术和管理经验,力求获得较好的经济效益,为特区 的繁荣发展和我国现代化服务。 第十三条 公司经营范围是:生产经营各种彩色电视机、液晶显示器、 液 晶 显示屏(在分支机构生产经营)、收录机、音响设备、电子表、电子 游戏机、电脑等各类电子产品及配套的印刷线路板、精密注塑件、轻型包 装材料(在武汉生产经营)、五金件(含工模具),电镀及表面处理、焊锡 丝,房地产开发经营(深房地字第 7226760 号),物业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 19,303 万股,成立时向发 起人发行的股份数额及占公司可发行普通股总数的百分比数如下: 中国振华电子工业公司 4663.333 万股,占公司发行量 24.16% 深圳市赛格集团有限公司 4663.333 万股,占公司发行量 24.16% 香港陆氏实业有限公司 4663.333 万股,占公司发行量 24.16% 第十九条 1991 年公司股份制改制后的股份总数为 193,029,990 股, 1993 年公司实施每 10 股送 1 股的利润分配方案,1997 年公司按 10:3 的比例 实施增资配股方案,1998 年公司实施每 10 股转增 2 股的公积金转增股本 方案,至此,公司总股本为 283,161,227 股。2007 年公司股权分置改革完 成后,人民币普通股为 181,165,391 股,占公司股份总数 63.98%;境内上市外 资股为 101,995,836 股,占公司股份总数 36.02%。 第二十条 公司或 公司的子 公司(包 括公司的 附 属企业 )不以赠 与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其当时所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员,持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 已的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会 议,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者 本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规或者本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其所持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经 审计净资产 10%的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会 在审议为 股东、实 际控制人 及其关联 人提供的 担保议案 时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 董事会应当在上述规定的期限内按时召集股东大会。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司事求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八 条 单独 或者合计 持有公司 10%以上 股份的股 东有权向 董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会的, 或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事会,同时向公司所在地中国证监会深圳监管 局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 地中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议 15 日前以公告方式通知各股东。 说明:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 说明:1、股东大会 通知和补 充通知中 应当充分 、完整披 露所有提 案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网 络或其他 方式的, 应当在股 东大会通 知中明确 载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表 明 其身份的有效证件或证明、证券 账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册 载 明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长负责主持。董事长不能履行职务 或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外 资股股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份数,各占公司总 股份的比例; (四)对每一提案审议经过、发言要点和内资股股东和境内上市外资 股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算 及被收购; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同 意后,可以按照正常程序进行表 决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对 关联事项作简要介绍,说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关 联股东应说明理由;如关联股东回避表决,主持人应当宣布出席大会的非关联方 股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例后进行审议并表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下 ,通过各种方式 和 途 径 ,优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东 参 加 股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工监事(简称监事)候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。 股东大会选举董事、监事表决时,实行累积投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东大会在选举董事或监事时,每一股份 拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自已的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式 或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股 东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别统计并列明 出席会议的内资股股东和外资股股东及代理人的人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事的资格即时生效。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定的选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会和或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事 就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交 手 续 ,其对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董 事 会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。设董事长 1 人,副董事长 1 人。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制 定专门委员会议事规则并予以披露。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会的成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人, 审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人员。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)拟订公司股权激励计划; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准意见的审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,并由股东大会批准。 第一百一十条 公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方 面 的 合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重 组 、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准之一的, 应报董事会批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万 元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。 上述事项达到下列标准之一的,公司应当组织有关专家、专业人员进 行评审,经董事会审议后报股东大会批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应报董事会批准。公司与关联人发生的 交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司应当组织有 关专家、专业人员进行评审,经董事会审议后报股东大会批准。 董事会审议对外担保必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意并作出决 议方可实施。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)行使公司法定代表人的职权。 (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (三)督促、检查董事会决议的执行。 (四)签 署董事会 重要文件 和其他应 由公司法 定代表人 签署的文 件, 包括但不限于以下事项:签署公司股票、公司债券及其它有价证券;向总 经 理 和公司其他人员签署“法定代表人授权委托书”;根据董事会决定签 发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的任 免文件;根据董事会决定签发属下全资企业经理任免文件。 (五)检查经营班子对董事会决议、年度计划、投资方案的实施情况, 对经营管理的重要事项提出指导意见;对董事、经营班子及其他高管人员 的经营活动行为出现违反法律、行政法规、公司章程,可能严重危害公司 利益的情况下,可以立即决定终止其进行,并事后向董事会报告。 (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司经营、行政事务行使符 合法律规定的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会和股东大会报 告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会、董事长认为必要时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以发函、 传真、电话、电子邮件等方式通知全体董事;通知时限为:应提前 3 个工 作日通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关 系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面记名签署同意、反对、 弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出 席董事的 姓名以及 受他人委 托出席董 事会的董 事 (代理 人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成的票数、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,设副总经理若干名,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及经公司董事会确定 的其他管理人员为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于高级管理人员。 本章程第 九十七条 关于董事 的忠实义 务和第九 十八条( 四)-( 六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 的其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘可 以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 及其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的业务、行政负 责管理人员; (八)决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘; (九)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十) 根据董事会确定的公司投资计划,实施董事会授权额度内的 投资项目; (十一) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常 行政、业务文件; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三)董事会授予的其他职权。 总经理如不是董事,应列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的分工和职责; (三)公 司资金、 资产运用 ,签订重 大合同的 权限,以 及向董事 会、 监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员如在任期届满前提出 辞职,须符合其聘任合同的有关规定。 第一百三十二条 副总经理协助总经理工作,并按工作分工和授权行 使职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章 程 的有 关 规 定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务 。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真 实 、 准确 、 完 整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中一名 监事成员由公司职工代表担任,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由其他监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当 董事、高 级管理人 员的行为 损害公司 的利益时 ,要求董 事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 一百五十一 条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定形成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题, (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四 十九条 公司依照 法律、行 政法规和 国家有关 部门的规 定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度结束前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐薄外,将不另立会计帐薄。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润的 10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司收购本公司的股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合 理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配金 额不得超过公司当年末累计未分配利润,不得损害公司持续经营能力。若 存在股东违规占用资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其所占用的资金。 (一)利润分配形式 公司遵循 重视投资 者的合理 投资回报 和有利于 公司长远 发展的原 则, 通过现金派发、送股或者公积金转增股本等途径,采用现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式 中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。具备现金分红条件 的,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (二)利润分配的条件和比例 1、现金分红条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年实现的归 属于上市 公司股东 的净利润 为正数且 当年末累 计 可分配利润为正数; (2)审计机构对公 司当年度 财务报告 出具标准 无保留意 见的审计 报 告; (3)未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划。(重大投 资 计 划 或重大现金支出计划是 指未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%) 在达成上述现金分红条件、公司现金流满足正常经营和长期发展的前 提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分 红(若当年应分配现金股利每 10 股低于 0.1 元,可与以后年度累积分配)。 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 2、差异化的现金分红政策 公司董事 会应当综 合考虑所 处行业特 点、发展 阶段、自 身经营模 式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 3、股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润 分配,保持股本扩张与业绩增长相适应。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方 式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。 4、其他 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰 低原则确定: (1)经会计师事务 所审计的 根据中国 会计准则 编制的财 务报表中 的 累计税后可分配利润数; ( 2)以中国会计准 则编制的 、已审计 的财务报 表为基础 ,按照国 际 会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由股东大会决议规定。如 果股东大会决议未作出规定,应当按股东大会决议日后的第一个工作日中 国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。 (三)利润分配的审议程序 1、公司在制定现金 分红具体 方案时, 董事会应 当认真研 究和论证 现 金 分 红 的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括 但 不 限于电话、传真、邮件、 网络平台、面对面沟通等),充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司原则上每三年制订一次股东分红回报规划,根据股东(特别是公 众投资者)、独立董事和监事的意见 对公司正在实施的利润分配政策作出 适当且必要的调整。若公司经营情况未发生较大变化,可参照最近一次制 订或修订的分红回报规划执行,不另行制订三年分红回报规划。 2、每个会计年度结 束后, 公 司董事会 结合章程 规定、盈 利情况、 资 金需求计划和股东回报规划提出年度利润分配预案,独立董事发表独立意 见,并提交公司股东大会审议。 3、若公司当年盈利 且符合实 施现金分 红条件而 董事会未 提出现金 利 润 分 配 预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对 此利润分配预案发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求,分红标准和比例 是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (四)利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策,包括现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司 内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,在实施利润分配具体方 案时,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 董事会应经过详细论证,并充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益 的保护,征求独立董事意见,向股东大会提出的调整现金分红的提案应详 细说明修改调整现金分红政策的原因。 董事会调整现金分红政策,需经董事会过半数以上表决通过;并提请 股东大会审议,经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 同时,调整后的方案应以股东权益保护为出发点,不得违反相关法律法规、 规范性文件的有关规定。 公司调整现金分红政策的具体条件: (1)公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; (2)自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、 政 府 专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、 高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; (3)按照既定分红 政策执行 将导致公 司股东大 会或董事 会批准的 重 大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的; (4)董事会有合理 理由相信 按照既定 分红政策 执行将对 公司持续 经 营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 (五)分红的监督约束机制 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预 案的,应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未 用于分红的资金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确 的独立意见。股东大会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供便利。 在公司有能力分红的情况下,公司董事会未作任何利润分配预案的,应当 参照前述程序履行信息披露。 (六)信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董 事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (七)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权 发 生 变更的,公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权 发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 等信息。 第二节 内 部 审 计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六 十二条 公司解聘 或者不再 续聘会计 师事务所 时, 提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公 司 有 无不 当 情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以发函、传真、电话、 电子邮件等方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以发函、传真、电话、 电子邮件等方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以发函送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第 一 次 公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的, 发出后的确认日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、 证券时报》、《上海证券报》、 香港《文汇报》其中的至少一份报纸、中国证监会指定登载的国际互联网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港 《文汇报》其中的至少一份报纸上公告。债权人自接到通知之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、香港《文汇报》其中的至少一份报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《文 汇报》其中的至少一份报纸上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七 十九条 公司在本 章程第一 百七十八 条第(一 )项情形 的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》其中的至少一 份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百八十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登 记。 第 一 百 九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近 一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 深圳中恒华发股份有限公司 2016 年 9 月 14 日 附 件: 股东大会规则 目 录 第一章 总 则 ............................................................. 47 第二章 股东大会的召集 .............................................. 47 第三章 股东大会的提案与通知 .................................... 49 第四章 股东大会的召开 .............................................. 50 第五章 股东大会的决议 .............................................. 55 第六章 股东大会的记录 .............................................. 56 第七章 股东大会决议执行和信息披露规定 ............... 56 第八章 附 则 ............................................................. 57 第一章 总 则 第一条 为规范公司股东大会的议事方法和程序,保证股东大会依法行使职 权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳中恒华发股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会(以下统称为“股 东大会”)。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会深圳监管局和 深圳证券交易所,说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中 国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、非职工监事(简称监事)候选人名单以提案的方式提请股东大 会决议。 第十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十九条 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司召开股东大会的地点:公司住所地。 公司应设置股东大会会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络投票平台和其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 出席股东大会的股东,应当按通知要求的日期和地点办理股东登 记: 1、个人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证; 2、法人股东须持工商营业执照复印件、法人代表证明或者法定代表人授权 委托书、证券账户卡、持股凭证、出席人身份证; 3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券 账户卡和持股凭证。 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。 第二十五条 股东出具的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十一条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第四十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第四十四条 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东 的名单,并对关联事项作简要介绍,说明关联股东须回避表决,同时宣布出席大 会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例后进行 审议并表决。 第四十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会深圳监管局及深圳证券交易所报告。 第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第五章 股东大会的决议 第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算以及被收购; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (四)《公司章程》的修改; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和 完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第六章 股东大会的记录 第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限为 10 年。 第七章 股东大会决议执行和信息披露规定 第五十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按 《公司章程》的规定就任。 第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第八章 附 则 第五十九条 如公司及公司董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,将受到监管部门的惩戒。 第六十条 本规则由董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一) 《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改 后,本规则规定的事项与修改后的法律法规和其他规范性文件或《公司章程》的 规定相抵触; (二) 股东大会决定修改本规则。 第六十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。 董 事 会 议 事 规 则 第一条 宗 旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,制 订本规则。 第二条 董事会 公司设董事会,董事会对股东大会负责。 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管或交由公司保密室保管董事会和 董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日 常事务。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各 委员会的组成、职权和议事规则由董事会制定。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当按照相关规定初 步形成会议提案后交董事长,并可视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改 或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会 议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举 1 名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日 将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式,通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书,并可视需要通知其他 有关人员列席会议。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)会议审议事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可并做好相应记 录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事、如不是董事的总经理和董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托,董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等,可计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理或其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行 1 人 1 票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应 当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督 下进行统计。 现场召开会议的,会议主 持人应当当场宣布统计结果;其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 个工作日之 前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有公司全体董事人数超过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决 议,除公司全体董事过半数同意外,必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权 形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师 出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可视需要由主持人决定 录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 召开情况作简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作 单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时 作出书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见作出书面说明的,视为完 全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和工作 人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并可在以 后的董事会会议上通报前次会议决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书或公司档案室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由公司董事会制订,股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由公司董事会解释。 监 事 会 议 事 规 则 第一条 宗 旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事 会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定,制订本规则。 第二条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议至少每 6 个月召开一次。 第三条 定期会议的提案 在发出召开定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征集会议提 案,并说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的 监督而非公司经营管理的决策。 第四条 临时会议 有下列情形之一的,监事会应当召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)依照《公司法》第 152 条的规定,监事会要对董事、高级管理人员提 出诉讼时; (六)公司董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证 券交易所公开谴责时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本《公司章程》规定的其他情形。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会或者直接向监事会主席提 交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内,监事会应当发出召 开监事会临时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由其他监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 3 日将盖有 监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提 交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主 持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部 门报告。 董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。 第十一条 亲自出席和委托出席 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席会议的监事,应当事先 审阅会议材料,形成明确意见,书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十二条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十三条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十四条 会议录音 召开监事会会议,可视需要由主持人决定录音。 第十五条 会议记录 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会应当参照上述规定,整理会议记录。 第十六条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可 以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公 开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明的,视为完 全同意会议记录的内容。 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由公司档案室负责保存。 监事会会议资料的保存期限为 10 年。 第二十条 附则 本规则未尽事宜,参照《公司法》、本公司《公司章程》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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深圳中恒华发股份有限公司公司章程(2015年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-05-20
深圳中恒华发股份有限公司 公 司 章 程 (2015 年 5 月修订) 目 录 (经公司 2014 年年度股东大会审议通过 ) 第一章 总 则 ........................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 3 第三章 股 份 ........................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................ 6 第五章 董 事 会 .................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 29 第七章 监 事 会 .................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 33 第九章 通知和公告 .................................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 41 第十一章 修改章程 ................................................................. 45 第十二章 附 则 ............................................................... 45 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引 (2014 年修订 )》 及其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经中华人民共和 国对外经济贸易部外经贸深合资证字 [1981]0002 号批准,以中外合资经营 方式设立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司已按 照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1991 年 12 月 3 日经深圳市人民政府、中国人民银行 深圳经济特区分行批准改组为股份制公众公司,首次向社会公众发行人民 币普通股 2,963 万股,于 1992 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市;公司 向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2,350 万股,于 1992 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册中文全称:深圳中恒华发股份有限公司 公司注册英文全称:SHENZHEN ZHONGHENG HUAFA CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国广东省深圳市福田区华发北路 411 幢 邮政编码:518031 第六条 公司注册资本为人民币 283,161,227 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监及公司董事会确定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托内地,立足深圳,面向国际,引进 消化和吸收国外先进技术和管理经验,力求获得较好的经济效益,为特区 的繁荣发展和我国现代化服务。 第十三条 公司经营范围是:生产经营各种彩色电视机、液晶显示器、 液 晶 显示屏(在分支机构生产经营)、收录机、音响设备、电子表、电子 游戏机、电脑等各类电子产品及配套的印刷线路板、精密注塑件、轻型包 装材料(在武汉生产经营)、五金件(含工模具),电镀及表面处理、焊锡 丝,房地产开发经营(深房地字第 7226760 号),物业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 19,303 万股,成立时向发 起人发行的股份数额及占公司可发行普通股总数的百分比数如下: 中国振华电子工业公司 4663.333 万股,占公司发行量 24.16% 深圳市赛格集团有限公司 4663.333 万股,占公司发行量 24.16% 香港陆氏实业有限公司 4663.333 万股,占公司发行量 24.16% 第十九条 1991 年公司股份制改制后的股份总数为 193,029,990 股, 1993 年公司实施每 10 股送 1 股的利润分配方案,1997 年公司按 10:3 的比例 实施增资配股方案,1998 年公司实施每 10 股转增 2 股的公积金转增股本 方案,至此,公司总股本为 283,161,227 股。2007 年公司股权分置改革完 成后,人民币普通股为 181,165,391 股,占公司股份总数 63.98%;境内上市外 资股为 101,995,836 股,占公司股份总数 36.02%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其当时所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员,持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 已的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会 议,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者 本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规或者本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其所持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 董事会应当在上述规定的期限内按时召集股东大会。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司 住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司事求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八 条 单独 或者合计 持有公司 10%以上 股份的股 东有权向 董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会的, 或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四十九条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事会,同时向公司所在地中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公 司 所 在 地中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议 15 日前以公告方式通知各股东。 说明:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 说明:1、股东大会 通知和补 充通知中 应当充分 、完整披 露所有提 案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网 络或其 他 方式的, 应当在股 东大会 通 知中明确 载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授 权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册 载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长负责主持。董事长不能履行职务 或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外 资股股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份数,各占公司总 股份的比例; (四)对每一提案审议经过、发言要点和 内资股股东和境内上市外资 股股东对每一决议事项的表决情况 ; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算及被收购; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权 ,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对 关联事项作简要介绍,说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关 联股东应说明理由;如关联股东回避表决,主持人应当宣布出席大会的非关联方 股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例后进行审议并表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下 ,通过各种方式 和 途 径 ,优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东 参 加 股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工监事(简称监事)候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。 股东大会选举董事、监事表决时,实行累积投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东大会在选举董事或监事时,每一股份 拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自已的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式 或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应 分别统计并列明 出席会议的内资股股东和外资股股东及代理人的人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事的资格即时生效。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定的选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会和或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董 事 会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)拟订公司股权激励计划; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准意见的审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,并由股东大会批准。 第一百一十条 公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方 面 的 合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准之一的, 应报董事会批准: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最 近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 50 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计 净资产的 3%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上, 且绝对金额超过 50 万元。 上述事项达到下列标准之一的,公司应当组织有关专家、专业人员进 行评审,经董事会审议后报股东大会批准: (一) 交 易涉及 的 资产总 额 占公司 最 近一期 经 审计总 资 产的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应报 董事会批准。公司与关联人发生的 交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司应当组织有 关专家、专业人员进行评审,经董事会审议后报股东大会批准。 董事会审议对外担保必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意并作出决 议方可实施。 董事会对公司对外担保应当遵守以下规定: (一)不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。 (二)对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净 资产的 50%。 (三)必须对被担保对象进行资信了解,被担保对象须具有良好的信 誉度、偿债能力及财务状况,资产负债率不超过 70%。 (四)为单一对象累计或单次对外担保金额不得超过公司净资产 10%。 (五)对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。 (六)必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的 有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。 (七)独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)行使公司法定代表人的职权。 (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (三)督促、检查董事会决议的执行。 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件, 包括但不限于以下事项:签署公司股票、公司债券及其它有价证券;向总 经 理 和公司其他人员签署“法定代表人授权委托书”;根据董事会决定签 发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的任 免文件;根据董事会决定签发属下全资企业经理任免文件。 (五)检查经营班子对董事会决议、年度计划、投资方案的实施情况, 对经营管理的重要事项提出指导意见;对董事、经营班子及其他高管人员 的经营活动行为出现违反法律、行政法规、公司章程,可能严重危害公司 利益的情况下,可以立即决定终止其进行,并事后向董事会报告。 (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司经营、行政事务行使符 合法律规定的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会、董事长认为必要时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以发 函、传真、电话、电子邮件等方式通知全体董事;通知时限为:应提前 3 个工作日通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面记名签署同意、反对、 弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成的票数、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,设副总经理若干名,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及经公司董事会确定 的其他管理人员为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)-(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 的其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理及其他高级管理人员每届任期 三年,连聘可 以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 及其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的业务、行政负 责管理人员; (八)决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘; (九)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十) 根据董事会确定的公司投资计划,实施董事会授权额度内的 投资项目; (十一) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常 行政、业务文件; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三)董事会授予的其他职权。 总经理如不是董事,应列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的分工和职责; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员如在任期届满前提出 辞职,须符合其聘任合同的有关规定。 第一百三十二条 副总经理协助总经理工作,并按工作分工和授权行 使职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章及本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中一名 监事成员由公司职工代表担任,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由其他监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第 一百五十一 条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定形成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题, (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度结束前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐薄外,将不另立会计帐薄。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入 公 司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司收购本公司的股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合 理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配金 额不得超过公司当年末累计未分配利润,不得损害公司持续经营能力。若 存在股东违规占用资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其所占用的资金。 (一)利润分配形式 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则, 通过现金派发、送股或者公积金转增股本等途径,采用现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配方式 中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。具备现金分红条件 的,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (二)利润分配的条件和比例 1、现金分红条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年实现的归 属于上市 公司股东 的净利润 为正数且 当年末累 计 可分配利润为正数; ( 2)审计机构对公 司当年度 财务报告 出具标准 无保留意 见的审计 报 告; (3)未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划。(重大投 资计划或重大现金支出计划是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%) 在达成上述现金分红条件、公司现金流满足正常经营和长期发展的前 提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分 红(若当年应分配现金股利每 10 股低于 0.1 元,可与以后年度累积分配)。 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。 2、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 3、股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润 分配,保持股本扩张与业绩增长相适应。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方 式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 4、其他 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰 低原则确定: (1)经会计师事务 所审计的 根据中国 会计准则 编制的财 务报表中 的 累计税后可分配利润数; (2)以中国会计准 则编制的 、已审计 的财务报 表为基础 ,按照国 际 会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由股东大会决议规定。如 果股东大会决议未作出规定,应当按 股东大会决议日后的第一个工作日中 国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。 (三)利润分配的审议程序 1、公司在制定现金 分红具体 方案时, 董事会应 当认真研 究和论证 现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括 但 不 限 于电话、传真、邮件、 网络平台、面对面沟通等),充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时答复中 小股东关心的问题。 公司原则上每三年制订一次股东分红回报规划, 根据股东(特别是公 众投资者)、独立董事和监事的意见 对公司正在实施的利润分配政策作出 适当且必要的调整。若公司经营情况未发生较大变化,可参照最近一次制 订或修订的分红回报规划执行,不另行制订三年分红回报规划。 2、每个会计年度结 束后,公 司董事会 结合章程 规定、盈 利情况、 资 金需求计划和股东回报规划提出年度利润分配预案,独立董事发表独立意 见,并提交公司股东大会审议。 3、若公司当年盈利 且符合实 施现金分 红条件而 董事会未 提出现金 利 润分配预案的,应当在年度报告中详 细说明未提出现金利润分配的原因、 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对 此利润分配预案发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例 是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (四)利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策,包括现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司 内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,在实施利润分配具体方 案时,确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 董事会应经过详细论证,并充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益 的保护,征求独立董事意见,向股东大会提出的调整现金分红的提案应详 细说明修改调整现金分红政策的原因。 董事会调整现金分红政策,需经董事会过半数以上表决通过;并提请 股东大会审议,经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通 过。同时,调整后的方案应以股东权益保护为出发点,不得违反相关法律 法规、规范性文件的有关规定。 公司调整现金分红政策的具体条件: ( 1 )公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; ( 2 )自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、 政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、 高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; ( 3 )按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重 大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的; ( 4 )董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经 营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 (五)分红的监督约束机制 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。 在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预 案的,应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未 用于分红的资金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确 的独立意见。股东大会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供便利。 在公司有能力分红的情况下,公司董事会未作任何利润分配预案的,应当 参照前述程序履行信息披露。 (六)信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是 否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (七)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权 发生变更的,公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权 发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 等信息。 第二节 内 部 审 计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六 十二条 公司解聘 或者不再 续聘会计 师事 务所 时, 提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方 式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以发函、传真、电话、 电子邮件等方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以发函、传真、电话、 电子邮件等方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以发函送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出 的,发出后的确认日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、 证券时报》、《上海证券报》、 香港《文汇报》其中的至少一份报纸、中国证监会指定登载的国际互联网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港 《文汇报》其中的至少一份报纸上公告。债权人自接到通知之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、香港《文汇报》其中的至少一份报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《文 汇报》其中的至少一份报纸上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司在本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》其中的至少一 份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百八十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 一 百 九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 深圳中恒华发股份有限公司 2015 年 5 月 19 日 附 件: 股东大会规则 目 录 第一章 总 则 ............................................................. 48 第二章 股东大会的召集 .............................................. 48 第三章 股东大会的提案与通知 .................................... 50 第四章 股东大会的召开 .............................................. 51 第五章 股东大会的决议 .............................................. 56 第六章 股东大会的记录 .............................................. 57 第七章 股东大会决议执行和信息披露规定 ............... 58 第八章 附 则 ............................................................. 58 第一章 总 则 第一条 为规范公司股东大会的议事方法和程序,保证股东大会依法行使职 权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳中恒华发股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会(以下统称为“股 东大会”)。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会深圳监管局和 深圳证券交易所,说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中 国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、非职工监事(简称监事)候选人名单以提案的方式提请股东大 会决议。 第十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十九条 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司召开股东大会的地点:公司住所地。 公司应设置股东大会会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络投票平台和其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 出席股东大会的股东,应当按通知要求的日期和地点办理股东登 记: 1、个人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证; 2、法人股东须持工商营业执照复印件、法人代表证明或者法定代表人授权 委托书、证券账户卡、持股凭证、出席人身份证; 3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券 账户卡和持股凭证。 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。 第二十五条 股东出具的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十一条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第四十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第四十四条 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东 的名单,并对关联事项作简要介绍,说明关联股东须回避表决,同时宣布出席大 会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例后进行 审议并表决。 第四十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会深圳监管局及深圳证券交易所报告。 第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第五章 股东大会的决议 第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算以及被收购; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (四)《公司章程》的修改; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和 完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第六章 股东大会的记录 第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 10 年。 第七章 股东大会决议执行和信息披露规定 第五十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按 《公司章程》的规定就任。 第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第八章 附 则 第五十九条 如公司及公司董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,将受到监管部门的惩戒。 第六十条 本规则由董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一) 《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改 后,本规则规定的事项与修改后的法律法规和其他规范性文件或《公司章程》的 规定相抵触; (二) 股东大会决定修改本规则。 第六十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。 董 事 会 议 事 规 则 第一条 宗 旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,制 订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管或交由公司保密室保管董事会和 董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日 常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当按照相关规定初 步形成会议提案后交董事长,并可视需要征求总经理或其他高级管理人员的意 见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改 或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会 议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举 1 名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日 将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式,通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书,并可视需要通知其他 有关人员列席会议。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)会议审议事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可并做好相应记 录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事、如不是董事的总经理和董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托,董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等,可计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制 止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理或其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行 1 人 1 票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应 当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督 下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果 ;其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 个工作日之 前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决 议,必须有公司全体董事人数超过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法 规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规 定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决 议,除公司全体董事过半数同意外,必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权 形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师 出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可视需要由主持人决定 录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 召开情况作简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作 单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时 作出书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见作出书面说明的,视为完 全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和工作 人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并可在以 后的董事会会议上通报前次会议决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书或公司档案室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由公司董事会制订,股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由公司董事会解释。 监 事 会 议 事 规 则 第一条 宗 旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事 会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定,制订本规则。 第二条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议至少每 6 个月召开一次。 第三条 定期会议的提案 在发出召开定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征集会议提 案,并说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的 监督而非公司经营管理的决策。 第四条 临时会议 有下列情形之一的,监事会应当召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)依照《公司法》第 152 条的规定,监事会要对董事、高级管理人员提 出诉讼时; (六)公司董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证 券交易所公开谴责时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本《公司章程》规定的其他情形。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会或者直接向监事会主席提 交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内,监事会应当发出召 开监事会临时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由其他监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 3 日将盖有 监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提 交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主 持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部 门报告。 董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。 第十一条 亲自出席和委托出席 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席会议的监事,应当事先 审阅会议材料,形成明确意见,书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十二条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十三条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十四条 会议录音 召开监事会会议,可视需要由主持人决定录音。 第十五条 会议记录 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会应当参照上述规定,整理会议记录。 第十六条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可 以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公 开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明的,视为完 全同意会议记录的内容。 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由公司档案室负责保存。 监事会会议资料的保存期限为 10 年。 第二十条 附则 本规则未尽事宜,参照《公司法》、本公司《公司章程》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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深圳中恒华发股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-25
深圳中恒华发股份有限公司 公 司 章 程 (2012 年修订) 目 录 (经 2012 年 8 月 24 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议 修订) 第一章 总 则 ........................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................ 3 第三章 股 份 ........................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ............................................................ 6 第五章 董 事 会 .................................................................. 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 29 第七章 监 事 会 .................................................................. 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 33 第九章 通知和公告 .................................................................. 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 39 第十一章 修改章程 ................................................................. 42 第十二章 附 则 ............................................................... 43 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引 (2006 年修订)》 及其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经中华人民共和 国对外经济贸易部外经贸深合资证字[1981]0002 号批准,以中外合资经营 方式设立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司已按 照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于 1991 年 12 月 3 日经深圳市人民政府、中国人民银行 深圳经济特区分行批准改组为股份制公众公司,首次向社会公众发行人民 币普通股 2,963 万股,于 1992 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市;公司 向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2,350 万股,于 1992 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市 。 第四条 公司注册中文全称:深圳中恒华发股份有限公司 公司注册英文全称:SHENZHEN ZHONGHENG HUAFA CO.,LTD. 第五条 公司住所:中国广东省深圳市福田区华发北路 411 幢 邮政编码:518031 第六条 公司注册资本为人民币 283,161,227 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 第十一条 本章程所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监及公司董事会确定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:依托内地,立足深圳,面向国际,引进 消化和吸收国外先进技术和管理经验,力求获得较好的经济效益,为特区 的繁荣发展和我国现代化服务。 第十三条 公司经营范围是:生产经营各种彩色电视机、液晶显示器、 液 晶 显示屏(在分支机构生产 经营)、收 录机、音响设备、电子表、电子 游戏机、电脑等各类电子产品及配套的印刷线路板、精密注塑件、轻型包 装材料(在武汉生产经营)、五金件(含工模具),电镀及表面处理、焊锡 丝,房地产开发经营(深房地字第 7226760 号),物业管理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 19,303 万股,成立时向发 起人发行的股份数额及占公司可发行普通股总数的百分比数如下: 中国振华电子工业公司 4663.333 万股,占公司发行量 24.16% 深圳市赛格集团有限公司 4663.333 万股,占公司发行量 24.16% 香港陆氏实业有限公司 4663.333 万股,占公司发行量 24.16% 第十九条 1991 年公司股份制改制后的股份总数为 193,029,990 股, 1993 年公司实施每 10 股送 1 股的利润分配方案,1997 年公司按 10:3 的比例 实施增资配股方案, 1998 年公司实施每 10 股转增 2 股的公积金转增股本 方案,至此,公司总股本为 283,161,227 股。2007 年公司股权分置改革完 成后,人民币普通股为 181,165,391 股,占公司股份总数 63.98%;境内上市外 资股为 101,995,836 股,占公司股份总数 36.02%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规 定,经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照 《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原 因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注 销;属于第(二)项、第(四)情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其当时所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员,持有本公司股份 5% 以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 已的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会 议,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者 本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的 利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规或者本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其所持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)本所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 董事会应当在上述规定的期限内按时召集股东大会。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足 5 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司 住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司事求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由 并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提案后 10 日内未作 出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会的, 或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第四 十九 条 监事 会 或股 东决 定 自行 召集 股东 大会 的 ,须 书面 通知 董 事会,同时向公司所在地中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ,向 公司 所 在 地中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料 。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东,临时股东大会将于会议 15 日前以公告方式通知各股东。 说明:公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 说明:1、股东大会 通知和补充通知中应 当充分、完整披露所 有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网 络或其 他方式的,应 当在股东大会通知中 明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东 大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资 格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东 出 具的 委托 他人 出席 股 东大 会的 授权 委托 书 应当载 明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托 人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册 载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名 称)及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长负责主持。董事长不能履行职务 或不 履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主持,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘 书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外 资股股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份数,各占公司总 股份的比例; (四)对每一提案审议经过、发言要点和 内资股股东和境内上市外资 股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议 记 录 上 签 名 。 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算及被收购; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (四)本章程的修改; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及 股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司收购本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以 按照正常程序进行表 决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对 关联事项作简要介绍,说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该关 联股东应说明理由;如关联股东回避表决,主持人应当宣布出席大会的非关联方 股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例后进行审议并表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参 加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工监事(简称监事)候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。 股东大会选举董事、监事表决时,实行累积投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东大会在选举董事或监事时,每一股份 拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自已的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式 或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票,未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别统计并列明 出席会议的内资股股东和外资股股东 及代理人的人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方式、每项提案 的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事的资格即时生效。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定的选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满为止。董事任期 届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总 经理或者其 他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会和或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实 义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应 当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第二节 董 事 会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)拟订公司股权激励计划; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准意见的审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程附件,由董事会拟定,并由股东大会批准。 第一百一十条 公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、 委托贷款等)、提供 财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方 面 的 合同(含委托经营、受托 经营等)、 赠与或受赠资产、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议等事项达到下列标准之一的, 应报董事会批准: (一)交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的 3%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数 据; (二)交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上,且绝对金额超过 500 万元; (三)交易标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最 近一个会计年度经审计净利润的 5%以上,且绝对金额超过 50 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占 公司最近一期经审计 净资产的 3%以上,且绝对金额超过 500 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上, 且绝对金额超过 50 万元。 上述事项达到下列标准之一的,公司应当组织有关专家、专业人员进 行评审,经董事会审议后报股东大会批准: (一)交易涉 及的资 产总额占公司 最近一 期经审计总资 产 的 50%以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,应报 董事会批准。公司与关联人发生的 交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,公司应当组织有 关专家、专业人员进行评审, 经董事会审议后报股东大会批准。 董事会审议对外担保必须经出 席董事会的 2/3 以上董事同意并作出决 议方可实施。 董事会对公司对外担保应当遵守以下规定: (一)不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。 (二)对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净 资产的 50%。 (三)必须对被担保对象进行资信了解,被担保对象须具有良好的信 誉度、偿债能力及财务状况,资产负债率不超过 70%。 (四)为单一对象累计或单次对外担保金额不得超过公司净资产 10%。 (五)对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。 (六)必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的 有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。 (七)独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情 况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)行使公司法定代表人的职权。 (二)主持股东大会和召集、主持董事会会议。 (三)督促、检查董事会决议的执行。 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件, 包括但不限于以下事项:签署公司股票、公司债券及其它有价证券;向总 经 理 和公司其他人员签署“法定代表人授权委托书”;根据董 事会决定签 发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的任 免文件;根据董事会决定签发属下全资企业经理任免文件。 (五)检查经营班子对董事会决议、年度计划、投资方案的实施情况, 对经营管理的重要事项提出指导意见;对董事、经营班子及其他高管人员 的经营活动行为出现违反法律、行政法规、公司章程,可能严重危害公司 利益的情况下,可以立即决定终止其进行,并事后 向董事会报告。 (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司经营、行政事务行使符 合法律规定的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会、董事长认为必要时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以发 函、传真、电话、电子邮件等方式通知全体董事;通知时限为:应提前 3 个工作日通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面记名签署同意、反对、 弃权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出 席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成的票数、 反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理 1 名,设副总经理若干名,由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及经公司董事会确定 的其他管理人员为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)-(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 的其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年,连聘可 以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度 经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 及其他高级管理人员 ; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的业务、行政负 责管理人员; (八)决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和解聘; (九)审批公司日常经营管理中的各项费用支出; (十) 根据董事会确定的公司投资计划,实施董事会授权额度内的 投资项目; (十一) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议 ;签发日常 行政、业务文件; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三)董事会授予的其他职权。 总经理如不是董事,应列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的分工和职责; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度。 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理及其他高级管理人员如在任期届满前提出 辞职,须符合其聘任合同的有关规定。 第一百三十二条 副总经理协助总经理工作,并按工作分工和授权行 使职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章及本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监 事 会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中一名 监事成员由公司职工代表担任,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不 履行职务的,由其他监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢 免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议 。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会制订,股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定形成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存期限为 10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题, (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度结束前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计帐薄外,将不另立会计帐薄。公 司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列 入 公 司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取 法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司收购本公司的股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合 理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司年度利润分配金 额不得超过公司当年末累计未分配利润,不得损害公司持续经营能力。若 存在股东违规占用资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其所占用的资金。 (一)利润分配形式 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则, 通过现金派发、送股或者公积金转增股本等途径,采用现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 (二)利润分配的条件和比例 1、现金分红条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件: (1)当年实现的归 属于上市公司股东的 净利润为正数且当年 末累计 可分配利润为正数; (2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划。(重大投 资计划或重大现金支出计划是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 购买设备、大型项目投入等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50%) 在达成上述现金分红条件、公司现金流满足正常经营和长期发展的前 提下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分 红(若当年应分配现金股利每 10 股低于 0.1 元,可与以后年度累积分配)。 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期现 金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 且 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可分 配利润的 30%。 2、股票股利分配条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润 分配,保持股本扩张与业绩增长相适应。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方 式 分 配 利 润 后 的 总 股 本 是 否 与 公 司 目 前 的 经 营 规 模 、 盈 利 增 长 速 度 相适 应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 3、其他 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰 低原则确定: ( 1)经会计师事务 所审计的根据中国会 计准则编制的财务报 表中的 累计税后可分配利润数; (2)以中国会计准 则编制的、已审计的 财务报表为基础,按 照国际 会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,由股东大会决议规定。如 果股东大会决议未作出规定,应当按股东大会决 议日后的第一个工作日中 国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。 (三)利润分配的审议程序 1、公司在制定现金 分红具体方案时,董 事会应当认真研究和 论证现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不 限 于 电话、传真、邮件、网络平台、面对面沟通等),充分听 取中小股东 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司原则上每三年制订一次股东分红回报规划,对公司正在实施的 利 润分配政策作出适当且必要的调整。若公司经营情况未发生较大变化,可 参照最近一次制订或修订的分红回报规划执行,不另行制订三年分红回报 规划。 2、每个会计年度结 束后, 公司董事会结 合章程规定、盈利情 况、资 金需求计划和股东回报规划提出年度利润分配预案,独立董事发表独立意 见,并提交公司股东大会审议。 3、若公司当年盈利 且符合实施现金分红 条件而董事会未提出 现金利 润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对 此利润分配预案发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例 是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (四)利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。若因外部经营环境或公司自身经营 状况发生较 大变化而确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 经过详细论证后,由公司董事会向股东大会提出修改方案,并经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。修改方案应以股东权益保护为出 发点,不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。 第二节 内 部 审 计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘 期 1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定,董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎 报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公 司解聘或者不再续聘 会计师事务所时, 提 前 15 天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 , 公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以发函、传真、电话、 电子邮件等方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以发函、传真、电话、 电子邮件等方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以发函送出的, 自 交 付 邮 局 之 日 起 第 三 个 工 作 日 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送出 的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出 的,发出后的确认日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》、 香港《文汇报》其中的至少一份报纸、中国证监会指定登载的国际互联网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各 方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港 《文汇报》其中的至少一份报纸上公告。债权人自接到通知之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》、香港《文汇报》其中的至少一份报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但 是 , 公 司 在 分 立 前 与 债 权 人 就 债 务 清 偿 达 成 的 书 面 协 议 另 有 约 定 的除 外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《文 汇报》其中的至少一份报纸上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东,可以请求人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司在本章程第一百七十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并 于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》其中的至少一 份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第一百八十五条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会或者人民法院确认,并报公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律 实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 一 百 九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东 大会规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 深圳中恒华发股份有限公司 2012 年 8 月 24 日 附 件: 股东大会规则 目 录 第一章 总 则 ............................................................. 46 第二章 股东大会的召集 .............................................. 46 第三章 股东大会的提案与通知 .................................... 48 第四章 股东大会的召开 .............................................. 49 第五章 股东大会的决议 .............................................. 54 第六章 股东大会的记录 .............................................. 55 第七章 股东大会决议执行和信息披露规定 ............... 55 第八章 附 则 ............................................................. 56 第一章 总 则 第一条 为规范公司股东大会的议事方法和程序,保证股东大会依法行使职 权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳中恒华发股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会(以下统称为“股 东大会”)。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东 大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会深圳监管局和 深圳证券交易所,说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同 时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中 国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、非职工监事(简称监事)候选人名单以提案的方式提请股东大 会决议。 第十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第十九条 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司召开股东大会的地点:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 出席股东大会的股东,应当按通知要求的日期和地点办理股东登 记: 1、个人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证; 2、法人股东须持工商营业执照复印件、法人代表证明或者法定代表人授权 委托书、证券账户卡、持股凭证、出席人身份证; 3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券 账户卡和持股凭证。 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。 第二十五条 股东出具的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十一条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。 第四十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第四十四条 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东 的名单,并对关联事项作简要介绍,说明关联股东须回避表决,同时宣布出席大 会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例后进行 审议并表决。 第四十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国 证监会深圳监管局及深圳证券交易所报告。 第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第五章 股东大会的决议 第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算以及被收购; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (四)《公司章程》的修改; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和 完整,不得使用容易引起歧义的表述。 第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求 人民法院撤销。 第六章 股东大会的记录 第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限为 10 年。 第七章 股东大会决议执行和信息披露规定 第五十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按 《公司章程》的规定就任。 第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第八章 附 则 第五十九条 如公司及公司董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,将受到监管部门的惩戒。 第六十条 本规则由董事会拟定,经股东大会批准后实施。 第六十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则: (一) 《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改 后,本规则规定的事项与修改后的法律法规和其他规范性文件或《公司章程》的 规定相抵触; (二) 股东大会决定修改本规则。 第六十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。 第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。 董 事 会 议 事 规 则 第一条 宗 旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,制 订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管或交由公司保密室保管董事会和 董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日 常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当按照相关规定初 步形成会议提案后交董事长,并可视需要征求总经理或其他高级管理人员的意 见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二)1/3 以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改 或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会 议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 董事共同推举 1 名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日 将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者 其他方式,通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书,并可视需要通知其他 有关人员列席会议。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)会议审议事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体董事的认可并做好相应记 录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。 监事、如不是董事的总经理和董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托,董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等,可计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制 止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理或其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。 第十七条 会议表决 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表 决。 会议表决实行 1 人 1 票,以计名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应 当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督 下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下, 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 个工作日之 前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决 议,必须有公司全体董事人数超过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法 规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规 定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决 议,除公司全体董事过半数同意外,必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权 形成决议。 第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师 出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可视需要由主持人决定 录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 召开情况作简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作 单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时 作出书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见作出书面说明的,视为完 全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和工作 人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并可在以 后的董事会会议上通报前次会议决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书或公司档案室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由公司董事会制订,股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由公司董事会解释。 监 事 会 议 事 规 则 第一条 宗 旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事 会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规 定,制订本规则。 第二条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议至少每 6 个月召开一次。 第三条 定期会议的提案 在发出召开定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事征集会议提 案,并说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的 监督而非公司经营管理的决策。 第四条 临时会议 有下列情形之一的,监事会应当召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (四)公司董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)依照《公司法》第 152 条的规定,监事会要对董事、高级管理人员提 出诉讼时; (六)公司董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证 券交易所公开谴责时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)本《公司章程》规定的其他情形。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会或者直接向监事会主席提 交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内,监事会应当发出召 开监事会临时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由其他监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和 3 日将盖有 监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提 交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主 持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部 门报告。 董事会秘书和证券事务代表可以列席监事会会议。 第十一条 亲自出席和委托出席 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席会议的监事,应当事先 审阅会议材料,形成明确意见,书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码; (二)委托人不能出席会议的原因; (三)委托人对每项提案的简要意见; (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十二条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十三条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第十四条 会议录音 召开监事会会议,可视需要由主持人决定录音。 第十五条 会议记录 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)关于会议程序和召开情况的说明; (六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (九)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会应当参照上述规定,整理会议记录。 第十六条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可 以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公 开声明。 监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明的,视为完 全同意会议记录的内容。 第十七条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。 第十八条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十九条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由公司档案室负责保存。 监事会会议资料的保存期限为 10 年。 第二十条 附则 本规则未尽事宜,参照《公司法》、本公司《公司章程》有关规定执行。 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由监事会解释。
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《深圳华发电子股份有限公司章程》的修改方案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-28
一、原第一章第一条作如下修改: 修改前:“为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。” 修改为:“为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和其他有关规定,制订本章程。” 二、原第四章第一节增加: 新条款:“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 三、原第四章第二节增加: 新条款:“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。” 四、原第四章第五十条作如下修改: 修改前:“股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。” 修改后:“股东大会会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码; (七)股东大会采用网络投票方式的,通知中应当明确载明网络投票的时间、投票程序。” 五、原第四章第三节增加: 新条款:“公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。” 六、原第四章第四节增加: 新条款一:“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。” 新条款二:“公司按照本章程实行重大事项由社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和本章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项时,除现场投票外,应当向股东提供符合有关要求的网络形式的投票平台。股东大会网络投票应按照有关实施办法办理。 提交股东大会表决提案含本条所列事项之一的,召开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当根据有关规定说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。” 新条款三:“股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。” 新条款四:“采用网络投票和现场投票相结合方式的,股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。” 新条款五:“股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。” 新条款六:“股东大会采用网络投票方式的,股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。” 七、原第四章第八十条作如下修改: 修改前:“公司董事会应当聘请有证券从业资格律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。” 修改后:“公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。 公司董事会聘请的律师应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。” 八、原第五章第八十四条作如下修改: 修改前:《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 修改后:《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 在任董事出现《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 九、原第五章第八十九条作如下修改: 修改前:董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定,有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以阐明其观点,但不应当参与表决。 未出席董事会会议的有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经出席董事会会议的非关联关系的董事过半数通过,方为有效。 修改后:董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定,有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以阐明其观点,但不应当参与表决。 关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 未出席董事会会议的有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经出席董事会会议的非关联关系的董事过半数通过,方为有效。 十、原第五章第九十九条作如下修改: 修改前:公司建立独立董事制度。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 修改后:公司建立独立董事制度。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 十一、原第五章第一百零七条作如下修改: 修改前:在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将被提名人的有关资料报送中国证监会,对中国证监会持有异议的提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 修改后:在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所备案,同时抄送中国证监会及其相关派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人,公司董事会应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 十二、原第五章第一百一十条作如下修改: 修改前:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于本章程第九十九条规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改后:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 并在该条款后增加: 新条款:独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 十三、原第五章第一百一十一条作如下修改: 修改前:独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 修改后:独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;公司聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意,行使第(六)项职权应经全体独立董事同意,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 十四、原第五章第一百一十二条作如下修改: 修改前:在公司董事会下设薪酬、审计和提名委员会时,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 修改后:董事会可以依据《上市公司治理准则》的规定及股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 十五、原第五章第二节增加: 新条款:独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 十六、原第五章第一百一十五条作如下修改: 修改前:公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 修改后:公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 十七、原第五章第一百四十二条作如下修改: 修改前:董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,由董事会聘任,对董事会负责。 修改后:董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,由董事会聘任,对公司和董事会负责。 十八、原第五章第一百四十三条作如下修改: 修改前:董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 修改后:董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,其任职资格为: (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三)本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (二)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (三)本公司现任监事; (四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 十九、原第六章第一百四十八条作如下修改: 修改前:《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除人员,不得担任公司的总经理。 修改后:《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司的总经理。 在任总经理出现《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开董事会予以解聘。 前款关于总经理任职资格的规定适用于公司其他高级管理人员。 二十、原第七章第一百六十条作如下修改: 修改前:《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 修改后:《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 在任监事出现《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 二十一、原第九章第一百八十四条作如下修改: 修改前:公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 修改后:公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (1)资产负债表; (2)利润表; (3)利润分配表; (4)现金流量表; (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 《深圳华发电子股份有限公司独立董事制度》的修改方案 一、原第一章第三条作如下修改: 修改前:独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责、维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 修改后:独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责、维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 二、原第三章第十三条作如下修改: 修改前:独立董事的任期与公司其他董事相同,每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 修改后:独立董事的任期与公司其他董事相同,每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 三、原第三章第十五条作如下修改: 修改前:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本制度要求的人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 修改后:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 四、原第四章第十六条作如下修改: 修改前:独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 修改后:独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第(五)项职权应当取得全体独立董事的同意。 五、原第四章第十八条作如下修改: 修改前:独立董事除享有本规则第十六条规定的特别职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 修改后:独立董事除享有本规则第十六条规定的特别职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 《深圳华发电子股份有限公司股东大会议事规则》的修改方案 一、原第一章第一条作如下修改: 修改前:为维护深圳华发电子股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,规范股东大会的议事方法和程序,保证股东大会依法行使职权并高效运作,提高股东大会决策的科学性和正确性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称《规范意见》)等法律法规和《深圳华发电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。 修改后:为维护深圳华发电子股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,规范股东大会的议事方法和程序,保证股东大会依法行使职权并高效运作,提高股东大会决策的科学性和正确性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《上市公司治理准则》(证监发[2002] 1号)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)等法律法规和《深圳华发电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。 二、增加第二章股东大会的职权 新条款:公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)审议批准对公司董事、监事和高级管理人员的激励制度; (十二)审议批准变更募集资金的投向; (十三)审议批准需经股东大会批准的重大关联交易; (十四)审议批准需经股东大会批准的收购或出售资产事项; (十五)修改公司章程; (十六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十七)审议代表公司已发行股份百分之五以上的股东的提案; (十八)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 三、原第二章第五条作如下修改: 修改前:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会至少每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。 修改后:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会至少每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。 公司股东大会采用本所交易系统投票的,现场股东大会应当在交易日召开。 四、原第二章第七条作如下修改: 修改前:单独或者合并持有公司已发行股份百分之十以上的股东(下称“提议股东”)、监事会或者二分之一以上独立董事要求召开临时股东大会的,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报送中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所备案。提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 修改后:单独或者合并持有公司已发行股份百分之十以上的股东(下称“提议股东”)、监事会或者二分之一以上独立董事要求召开临时股东大会的,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报送中国证监会深圳证券监督管理局(以下简称深圳证监局)和深圳证券交易所备案。提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 五、原第二章第八条作如下修改: 修改前:董事会在收到要求召开股东大会的书面提议后,应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东、监事会或独立董事,并报告中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所。 修改后:董事会在收到要求召开股东大会的书面提议后,应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东、监事会或独立董事,并报告深圳证监局和深圳证券交易所。 六、原第二章第十条作如下修改: 修改前:董事会决定不同意召开股东大会,提议股东、监事会或独立董事可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知,并书面通知董事会,同时报告中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所。通知的内容应当符合以下规定: (一)提案不得增加新的内容,否则应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 修改后:董事会决定不同意召开股东大会,提议股东、监事会或独立董事可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知,并书面通知董事会,同时报告深圳证监局和深圳证券交易所。通知的内容应当符合以下规定: (一)提案不得增加新的内容,否则应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; (二)会议地点应当为公司所在地。 七、原第二章第十一条作如下修改: 修改前:对于提议股东、监事会或独立董事决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 修改后:对于提议股东、监事会或独立董事决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报深圳证监局备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请律师,按照本规则第五条的规定,出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 八、原第三章第十三条作如下修改: 修改前:股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码; 修改后:股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码; (七)股东大会采用网络投票方式的,通知中应当明确载明网络投票的时间、投票程序。 九、原第四章第十八条作如下修改: 修改前:公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东、监事会或者二分之一以上独立董事可以提出临时提案。 临时提案如果属于本《议事规则》第四十条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。除此之外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 修改后:公司召开年度股东大会,单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东、监事会或者二分之一以上独立董事可以提出临时提案。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 临时提案如果属于本规则第四十二条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。除此之外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。 十、原第四章第二十四条作如下修改: 修改前:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人可分别由前一届董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东提名。单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 修改后:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举。董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,及被提名人有无《公司法》第五十七、五十八条规定情形的声明。对候选独立董事,董事会还应当向股东大会对该候选人是否被中国证监会或深圳证监局提出异议的情况进行说明。 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为:独立董事候选人以外的董事候选人、监事候选人可分别由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东提名。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。 十一、原第五章会议登记与召集修改为股东大会会议登记与召集 十二、原第七章第三十六条作如下修改: 修改前:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 修改后:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 社会公众股股东可以通过公司提供的网络形式的投票平台,参加投票表决。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 十三、原第七章增加: 新条款:公司按照本章程实行重大事项由社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和本章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项时,除现场投票外,应当向股东提供符合有关要求的网络形式的投票平台。股东大会网络投票应按照有关实施办法办理。 提交股东大会表决提案含本条所列事项之一的,召开股东大会通知发布后,董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司公告股东大会决议时,应当根据有关规定说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况 十四、原第七章第四十条作如下修改: 修改前:股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。 记名投票方式包括现场的投票表决与通讯表决的方式。年度股东大会和应“提议股东”、监事会或独立董事的要求召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 修改后:股东大会对列入会议议程的各项报告、议案或提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 记名投票方式包括现场的投票表决与通讯表决的方式。年度股东大会和应“提议股东”、监事会或独立董事的要求召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事会和监事会成员的任免; (七)变更募股资金投向; (八)需股东大会审议的关联交易; (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; (十)变更会计师事务所; (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 十五、原第七章第四十二条作如下修改: 修改前:股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东不应当参加表决。如有特殊情况无法回避的,在征得主管部门同意后,关联股东可以参加表决,同时,应当对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在股东大会决议中作出说明。 修改后:股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东不应当参加表决。如有特殊情况无法回避的,在征得主管部门同意后,关联股东可以参加表决,同时,应当对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在股东大会决议中作出说明。 关联股东回避表决时,其所议事项由其他有表决权的股东按特别程序表决,即在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,经出席会议代表所持有效表决权的三分之二以上通过。 十六、原第七章第四十四条作如下修改: 修改前:会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣读决议。决议的表决结果载入会议记录。 修改后:会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣读决议。决议的表决结果载入会议记录。 采用网络投票和现场投票相结合方式的,股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 股东大会采用网络投票方式的,股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 十七、原第八章第四十六条(二)作如下修改: 修改前:召开会议的日期、地点; 修改后:召开会议的日期、地点、方式; 十八、增加第十章股东大会决议的执行及信息披露 新条款一:股东大会会议形成的决议,按决议的内容和职责分工由董事会负责组织执行。股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会召集人组织实施。 新条款二:决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项,由监事会向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。 新条款三:公司股东大会结束后,应将所形成的决议按深圳证券交易所《股票上市规则》的规定进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。 新条款四:股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 公司公告含有本规则第四十一条所列事项的股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 新条款五:公司在公告股东大会决议的同时,应同时将所聘请出席股东大会律师依据本规则第五条出具的法律意见书一并公告。 新条款六:会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。 新条款七:股东大会决议公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港《大公报》上刊登,同时在中国证监会指定的巨潮资讯网(网址为:http://www.cninfo.com.cn)上公布。 《深圳华发电子股份有限公司董事会议事规则》的修改方案 一、原第一章第一条作如下修改: 修改前:为规范深圳华发电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策程序,保证董事会的高效运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《深圳华发电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本规则。 修改后:为规范深圳华发电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策程序,保证董事会的高效运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳华发电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本规则。 二、原第一章第二条作如下修改: 修改前:董事会对股东大会负责。董事会由七名董事组成(包括三名独立董事),设董事长一人,副董事长一人。 修改后:董事会对股东大会负责。董事会由七名董事组成(包括三名独立董事),设董事长一人,副董事长一人。 独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本款要求时,公司应按规定补足独立董事人数。 除此以外,董事会应具备合理的专业结构,董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 三、增加第二章董事长的职权与授权 新条款一:董事长由公司董事担任(独立董事除外),是公司法定代表人。 新条款二:董事长的选举权和罢免权由董事会行使,其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年,可连选连任。 新条款三:董事长的选举产生具体程序为:由一名或数名董事联名提出候选人,经全体董事投票选举董事会会议讨论,以全体董事过半数通过当选。 董事长的罢免具体程序为:由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案,交由董事会会议讨论,以全体董事过半数通过罢免。 除此以外,任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。 新条款四:董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,召集和主持董事会会议,领导董事会日常工作; (二)董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部门职权; (三)督促检查董事会决议的实施情况; (四)签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件; (五)根据经营需要,向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”; (六)根据董事会决定,签发公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员任免文件; (七)向董事会提名进入控股、参股公司董事会的董事人选; (八)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,并事后向董事会和股东大会报告; (九)董事会授予的其他权利。 新条款五:董事长因故不能履行职责时,应当指定一名副董事长或一名董事代行董事长职权。 四、原第二章第十三条作如下修改: 修改前:董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 修改后:董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 五、原第三章第十六条作如下修改: 修改前:议案应包括以下内容: (一)议案名称; (二)议案的主要内容; (三)建议性结论。 修改后:议案应包括以下内容: (一)议案名称; (二)议案的主要内容; (三)建议性结论。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 六、原第四章增加: 新条款一:董事会可以依据《上市公司治理准则》的规定及股东大会的决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 (一)战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、审核公司的财务信息及其披露; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; 3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬委员会的主要职责是: 1、研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 新条款二:各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 新条款三:各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 新条款四:董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工代表的意见。 董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 七、原第四章第二十条作如下修改: 修改前:董事会应当充分保证独立董事依照相关法律法规、公司章程和公司独立董事制度的规定行使特别职权和发表独立意见。 修改后:董事会应当充分保证独立董事依照相关法律法规、《公司章程》和公司独立董事制度的规定行使特别职权和发表独立意见。 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总经理及其他高级管理人员; (三)公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)年度报告中公司累计和当期对外担保的情况; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 (七)《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应对上述事项明确表示意见: (一)同意; (二)保留意见及其理由; (三)反对意见及其理由; (四)无法发表意见及其障碍。 八、原第六章增加: 新条款:本规则所称“以上”、“以下”均含本数。 《深圳华发电子股份有限公司监事会议事规则》的修改方案 一、原第二章第十条作如下修改: 修改前:经监事会或二名以上监事提议,即可召开临时监事会会议 修改后:经二名以上监事提议,即可召开临时监事会会议 二、原第三章第十三条(八)作如下修改: 修改前:对公司聘任的独立董事资格进行审查; 修改后:提出独立董事候选人,对公司聘任的独立董事资格进行审查;《深圳华发电子股份有限公司总经理工作细则》的修改方案 一、原第二章第五条增加: (八)被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。 在任总经理出现上述情形的,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开董事会予以解聘。 关于总经理任职资格的规定适用于公司其他高级管理人员。
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《公司章程》的修改方案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2004-01-06
一、在第五章第二节(独立董事)有关需要独立董事发表独立意见的条款中增加:(五)在年度报告中对公司累计和当期对外担保的情况需作专项说明并发表独立意见; 二、在第五章第三节(董事会)中增加: 新条款一公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。   新条款二公司对外提供总额不超过公司净资产百分之十的担保,由董事会批准,并且应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。总额超过公司净资产百分之十的对外担保必须报请股东大会批准。   新条款三公司对外担保应当充分掌握被担保人的资信状况,不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保人提供担保。   新条款四公司对外提供担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。   三、对第八章(关联交易)原第一百七十六条作如下修改: 修改前:公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止公司股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为公司股东及其关联方提供担保。   修改后:公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止公司股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。   四、在第八章(关联交易)中增加: 新条款公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
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