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顺威股份(002676.SZ)

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公司章程—顺威股份(002676)
顺威股份:公司章程(2024年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-05-14
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顺威股份:公司章程(2024年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-04-20
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顺威股份:公司章程(2022年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-05-24
广东顺威精密塑料股份有限公司 章 程 (2022年5月修订) 二○二二年四月 1 目录 第一章 总 则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股 份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股 东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................................... 24 第一节 董 事......................................................................................................................... 24 第二节 独立董事................................................................................................................... 27 第三节 董事会....................................................................................................................... 33 第四节 董事会秘书............................................................................................................... 38 第五节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................... 41 第七章 监事会............................................................................................................................... 43 第一节 监 事......................................................................................................................... 43 第二节 监事会....................................................................................................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 46 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 46 第二节 内部审计................................................................................................................... 49 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 50 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 50 第一节 通 知......................................................................................................................... 50 第二节 公 告......................................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 51 第二节 解散和清算............................................................................................................... 52 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 54 第十二章 附 则............................................................................................................................. 54 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立,并在广东省 佛山市顺德区市场监督管理局注册登记取得营业执照,统一社会信用代码为 91440606617639488M。 第三条 公司于2012年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】 414号”文核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2012年5月25 日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司 英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 第五条 公司住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号。 邮政编码:528305 第六条 公司注册资本为人民币720,000,000.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 3 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努 力建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过 吸收国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇 叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配 件(不含废旧塑料)、机械配件及零件;制造、设计非金属制品模具;普通货运; 研发、制造、加工、销售:卫浴洁具及其配件、水暖器材、清洁设备、家用电器; 国内商业、物资供销业;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 在公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得修改本项之规定。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为72,000万股。其中设立时向发起 人发行78,637,796股,占公司当时已发行普通股总股数的100%。发起人具体的持 股数量数额和股份比例如下: 各发起人认购的股份公 各发起人在股份公司中 序号 发起人姓名/名称 司股份数额(股) 的持股比例(%) 4 1 顺威国际集团控股有限公司 73,133,150 93.00 2 新余顺耀投资有限公司 5,504,646 7.00 总计 78,637,796 100.00 原广东顺德顺威电器有限公司截止 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产额共计 人民币 78,637,796.28 元的尾数 0.28 元转入资本公积后,各发起人将其在该公司 余下所有者权益共计人民币 78,637,796 元中所享有的份额按 1:1 的比例相应折 合为其在公司中享有的股份,并已于 2008 年 2 月 28 日出资完毕。 第二十条 公司股份总数为72,000万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 5 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项的情形收购本公司股份的,依照本章程的规定,经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定: (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份; (三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 6 其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东依照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担 义务。本章程、股东大会决议或董事会决议,应当依法合规,不得剥夺或者限制 股东的法定权利。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 7 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 在公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 8 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义 务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公 司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项, 答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 第四十条 控股股东、实际控制人的特殊义务: (一)公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任; (二)公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东及实际 控制人不得利用其控制权以及利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位 谋取非法利益; (三)公司控股股东、实际控制人及其关联方不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。公司控股股东、实际控制人及其关联 方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接 9 任免高级管理人员; (四)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公 司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益; (五)控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关 联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动; (六)控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者 相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争; (七)控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、 可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺 中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺; (八)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定 程序干涉公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内 稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交 易所报告。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如 出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 10 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)审议批准因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形收购本公 司股份的事项; (十一)修改《公司章程》; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在连续十二个月内发生日常经营活动之外的购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划或员工持股计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程、公司其他相关制度文件 等规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为 行使。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知 情、参与决策和监督等权利。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总 资产的百分之三十以后提供的任何担保; 11 (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十; (五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他情形。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义,适用《深圳证券交易所股票上 市规则》之相关规定。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定 执行。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保决策制度》 等相关规定执行。 第四十三条 公司下列非日常经营活动的重大交易,须经股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账 面值和评估值的,以较高者为准; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元; (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十 以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的,取其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的,可以免于按照本条第一款的规定提交 股东大会审议,但仍应当按照有关规定履行信息披露义务: (一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易; 12 (二)公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准, 且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 第四十四条 公司下列财务资助行为,须经股东大会审议: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十 的; (三)最近十二个月内公司财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的百分之十的; (四)向关联参股公司提供财务资助的。关联参股公司,是指由公司参股且 属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联法人(或者其他组织), 但不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控 股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的,可以免于适用前款规定。 第四十五条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议: (一)成交金额超过三千万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 百分之五的; (二)首次发生的日常关联交易,且协议无具体交易金额的; (三)公司为关联方提供担保的; (四)与关联人之间进行衍生品交易的; (五)中国证监会认为须经股东大会审议的。 第四十六条 公司自主变更会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的, 应当在定期报告披露前提交股东大会审议: (一)对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十; (二)对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十。 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的 影响比例,是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财 务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数 据,净资产、净利润为负数的取其绝对值。 13 第四十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易,可以免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定披 露和履行相应程序,中国证监会或者交易所另有规定的除外。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大 会,会议所必需的费用由公司承担。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议通 过的其他地点。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开,并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨 论时间。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 14 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 15 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向交易所 提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 16 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 股东提名董事、监事候选人的,应当在股东大会召开前披露董事、监事候选 人的详细资料,便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通 知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 17 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示代理 人本人有效身份证件、有委托人亲笔签署的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示代理人本人身份证、依法出具的法定 代表人签署并加盖法人印章的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 18 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召集、召开 和表决等程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体,股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予 董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 19 作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 20 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内发生日常经营活动之外的购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)制定、调整或变更利润分配政策; (七)发行证券; (八)法律、行政法规或本章程、公司其他相关制度文件等规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 21 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票,单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一十六条 应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他 股东。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决按下列程序进 行: (一) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东是否 回避作出决定。 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人应向股东大会说 明该项交易的性质为关联交易,涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 (三) 若关联股东应当回避,关联股东的投票表决人应将其表决票中该项 关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样,交股东大会总监票人,并由总监 票人向大会明示;然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时,关联股 东应当离场回避。 (四) 若关联股东未获准投票表决,其对该项关联交易事项的表决权无效, 所投之票按无效票处理。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 22 决议,可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市 公司,应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、监事提名的方式和程序: (一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非 独立董事候选人;监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以 提名股东代表监事候选人;职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。 (二)非独立董事、监事候选人应于股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、准确、完整并保 证当选后切实履行董事、监事职责。 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,监事会中的股东代 表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生,职工代表由公 司职工民主选举产生。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 23 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,则除非股东大会决 议中另有特别规定,新任董事、监事应在股东大会结束之后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,应当具备履行职责所必需的知识、技能和素 24 质,并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同, 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。本章程或者相关合同中涉及提前解 除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司 合法权益,不得进行利益输送。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列 忠实义务: 25 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 26 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或 者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范 围由合同约定,但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和交易所的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。公司应当依照有关规定建立独立董事制度。公司董事会成员中应当包括至 少三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 27 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或 者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职 责,维护公司整体利益。 第一百一十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件,担任 独立董事应当符合下列基本条件: (一)符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《上市公司独立董事规则》要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事 职责所必须的工作经验; (五)法律法规、本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)本章程规定不得担任公司董事的人员; (二)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要 社会关系; (三)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (五)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (七)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 28 务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员; (八)最近十二个月内曾经具有本款第(二)项至第(七)项所列情形之一 的人员; (九)在其他五家以上(含五家)上市公司兼任独立董事; (十)中国证监会或交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第(五)项、第(六)项及第(七)项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业,不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定,与上市公司不构成 关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女;“主要社会关系”是指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹;“重大业 务往来”是指根据交易所《股票上市规则》及交易所其他相关规定或者本章程规 定需提交股东大会审议的事项,或者交易所认定的其他重大事项;“任职”是指 担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 29 任,在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个 月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百一十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)及需提交股东大会审议 的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨 询; (八)法律、法规及本章程等规范性文件赋予的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(六)项职权,应当取得全体独立董事的 30 二分之一以上同意;行使前款第(七)项职权,应当经全体独立董事同意。 第一款第(一)、第(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可 提交董事会讨论。 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)聘用、解聘会计师事务所; (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正; (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审 计意见; (七)内部控制评价报告; (八)相关方变更承诺的方案; (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响; (十)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (十一)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (十二)需要披露的关联交易、对外提供担保(不含对合并报表范围内子公 司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍 生品投资等重大事项; (十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案; (十四)公司拟决定其股票不再在交易所交易,或者申请在其他交易场所交 31 易或者转让; (十五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及 本章程等规定的其他事项。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事履 行职责提供所必需的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 32 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定,公 平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成 应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。 第一百一十九条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,可以设副董事长一人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的; (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)根据董事长提名,决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;决定审计负责人、证 券事务代表的聘任和解聘; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 33 (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总裁等行使。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计委员会,并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照 本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条公司下列事项,须经董事会审议: (一)公司提供对外担保事项; (二)公司下列非日常经营活动的重大交易行为,具体包括: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百 分之十以上,且绝对金额超过一千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的,以较高者为准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 百分之十以上,且绝对金额超过一千万元; 34 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上, 且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的,取其绝对值计算。 (三)公司提供财务资助的; (四)公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易,或公司 与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易; (五)日常经营事项中,购买原材料、燃料和动力、接受劳务合同金额占公 司最近一期经审计总资产的百分之五十以上且绝对金额超过五亿元的;或者出售 产品、商品、提供劳务、工程承包合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业 收入百分之五十以上且绝对金额超过五亿元的; (六)公司或交易所认为的日常经营事项中所涉可能对公司财务状况、经营 成果产生重大影响的其他交易; (七)公司自主变更会计政策的; (八)公司从事衍生品交易的。 第一百二十四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需 经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事 长的授权内容应明确、具体。公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定 35 由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。董事会会议,应由董事本人出席 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书 面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件);通知时限为:会议召开二个工 作日以前通知全体董事和监事。 若出现特殊情况,需要董事会立即作出决议的,召开临时董事会会议可以不 受前款通知方式及通知时限的限制,可以通过电话、口头等方式随时通知召开会 议,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 但公司提供财务资助或对外提供担保,除应当经全体董事的过半数审议通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。其中公 司为关联人提供财务资助或对外提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。 按照法律法规、本章程或证监会、交易所等规定,经董事会审议通过后还需 由股东大会审议的,应提交股东大会进行审议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保、财务资助、关联交易等事项, 36 应当按照相关法律法规及时履行披露义务。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:举手或书面投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过现场加通讯方式或者通讯方式召 开。 出席会议董事应在表决票和会议记录、会议决议上签字。董事不在表决票、 会议决议、会议记录上签字,视同不履行董事职责。 以通讯方式参会的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字 确认后传真、扫描、拍照发至董事会,且在会后将签字原件送交董事会保存。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席,对所议事项发表明确意 见;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托人应 当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记 录应该真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记 录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 37 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加 相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管 理人员应当支持董事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如 实予以回复,并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职 行为。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应具备下列条件: (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二)熟悉法律、法规,财务、证券等政策; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书; (四)有较强的语言表达能力和公关能力。 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚; (三)最近三十六个月受到过交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入措施,期限尚未届满的情形。 (七)法律法规、中国证监会、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百三十九条 董事会秘书对公司和董事会负责,应当履行下列职责: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; 38 (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定并执行公 司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露有关规定,并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工 作; (三)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道通畅,为投资 者依法参与公司决策管理提供便利条件;负责协调公司与证券监管机构、股东及 实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 (四)负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传和信息 披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制,对媒体加强监 测, 持续收集、跟踪与本公司有关的媒体报道、传闻,自觉接受媒体监督,协 调公司及时回应媒体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息,维护公司良好 的公众形象; (五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况,督促董事会等有关主体及 时回复交易所问询; (六)按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会会议,准备和提交拟审 议的董事会和股东大会的文件,参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员 相关会议,负责股东大会、董事会会议记录并签字; (七)负责公司信息披露的保密工作,制订保密措施。负责组织协调公司内 幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度,严格控制内幕信 息知情人的范围,与内幕知情人签订保密协议,加强内幕信息知情人的登记管理, 防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司未公开重大信息泄露时,协调公司及时采 取补救措施并及时向证券监管部门和交易所报告并公告; (八)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (九)负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动 管理工作,督促公司制定专项制度,管理公司董事、监事、高级管理人员的身份 及其持公司股份的数据和信息,统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息 的网上申报,并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况, 39 对董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措 施; (十)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》 及交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (十一)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、交易所相 关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺。负责组织协调对公司治理运作及涉 及信息披露的重大经营管理事项进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事 会和经营管理层完善运作制度,依法行使职权,维护广大投资者的合法权益。对 董事会、监事会及经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则及公司 章程等规定的,应该及时提出意见,提醒公司相关决策管理人员,必要时形成书 面意见存档备查。在知悉公司、董事、监事、高级管理人员作出或可能作出违反 有关规定的决议时,应及时予以提醒并立即如实向证券监管部门和交易所报告; (十二)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等; (十三)公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协 助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务; (十四)《公司法》等法律法规、证券监管部门、交易所和本章程所要求履 行的其它职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十二条 经股东大会的批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中的 召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会 授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 40 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督和评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会 履行职责的有关费用由上市公司承担 。 第一百四十八条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和 制订。各专门委员会对董事会负责,依照董事会授权履行职责,各专门委员会的 提案应提交董事会审议决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、 监事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。公司高级管理人员 仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 41 第一百五十二条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东大会、董事会、董事长 办公会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)按照公司相关规定制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)按照公司相关规定决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十七条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 公司副总裁由总裁提名,董事会任免。副总裁受总裁的直接领导,副总裁协 助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总裁分配的分工和分管 范围内的经营管理工作。 第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事 42 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 监事应具有相应的专业知识或工作经验,具备有效履职能力。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的三分之一,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 43 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的证券发行文件、公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的,监事会应当履 行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及 其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 44 监事有权了解公司经营情况。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任 何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用(包含但不限于开展监督工 作和参加对外会议、培训、聘请中介机构等费用)由公司承担 。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事;临时 会议应当在会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件等形式送达全 体监事。若出现特殊情况,需要监事会立即作出决议的,召开临时监事会会议可 以不受前款通知方式及通知时限的限制,可以通过电话、口头等方式随时通知召 开会议,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议原则上应以现场方式召开。必要时,在保障监事充分表达意见的 前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过现场加通讯方式或者通讯方式召开。 出席会议监事应在表决票和会议决议、会议记录上签字。监事不在表决票、 会议决议、会议记录上签字,视同不履行监事职责。以通讯方式参会的监事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、扫描、拍照发送至监 事会,且在会后将签字原件送交监事会保存。 监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会 议,回答所关注的问题。 第一百七十二条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 45 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及交易所的 规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 46 的百分之二十五。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配的具体规定 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公 司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支 出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三 十或当年经营活动产生的现金流量净额为负。 公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施 的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; 47 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理 3、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营 状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下, 提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论, 根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预 案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并 即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前 48 向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在 召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (六)利润分配政策的调整条件和程序: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以 及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政 策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (七)利润分配的执行及信息披露 1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明 确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 49 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真及公司章程规定的其他方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 50 日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十六条 公司指定《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。董事、监事、高 级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当 制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经董事会 许可不得对外发布的情形。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性, 不得进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其 他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预 测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 51 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定 报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 52 之二以上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 53 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改《公司章程》。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东。 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 54 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”、“高于”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 本章程未有规定的或本章程与法律法规及证监会监管规定冲突的,以法律法 规及证监会监管规定为准。公司内部的其他管理制度与本章程规定相冲突的,以 本章程规定为准。 第二百二十四条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 广东顺威精密塑料股份有限公司 二〇二二年五月 55
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顺威股份:公司章程(2022年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-04-29
广东顺威精密塑料股份有限公司 章 程 (2022年4月拟定稿) 二○二二年四月 1 目录 第一章 总 则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股 份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股 东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................................... 24 第一节 董 事......................................................................................................................... 24 第二节 独立董事................................................................................................................... 27 第三节 董事会....................................................................................................................... 33 第四节 董事会秘书............................................................................................................... 38 第五节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 40 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................... 41 第七章 监事会............................................................................................................................... 43 第一节 监 事......................................................................................................................... 43 第二节 监事会....................................................................................................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 46 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 46 第二节 内部审计................................................................................................................... 49 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 50 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 50 第一节 通 知......................................................................................................................... 50 第二节 公 告......................................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 51 第二节 解散和清算............................................................................................................... 52 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 54 第十二章 附 则............................................................................................................................. 54 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立,并在广东省 佛山市顺德区市场监督管理局注册登记取得营业执照,统一社会信用代码为 91440606617639488M。 第三条 公司于2012年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】 414号”文核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2012年5月25 日在深圳证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司 英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 第五条 公司住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号。 邮政编码:528305 第六条 公司注册资本为人民币720,000,000.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 3 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努 力建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过 吸收国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇 叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配 件(不含废旧塑料)、机械配件及零件;制造、设计非金属制品模具;普通货运; 研发、制造、加工、销售:卫浴洁具及其配件、水暖器材、清洁设备、家用电器; 国内商业、物资供销业;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 在公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得修改本项之规定。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为72,000万股。其中设立时向发起 人发行78,637,796股,占公司当时已发行普通股总股数的100%。发起人具体的持 股数量数额和股份比例如下: 各发起人认购的股份公 各发起人在股份公司中 序号 发起人姓名/名称 司股份数额(股) 的持股比例(%) 4 1 顺威国际集团控股有限公司 73,133,150 93.00 2 新余顺耀投资有限公司 5,504,646 7.00 总计 78,637,796 100.00 原广东顺德顺威电器有限公司截止 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产额共计 人民币 78,637,796.28 元的尾数 0.28 元转入资本公积后,各发起人将其在该公司 余下所有者权益共计人民币 78,637,796 元中所享有的份额按 1:1 的比例相应折 合为其在公司中享有的股份,并已于 2008 年 2 月 28 日出资完毕。 第二十条 公司股份总数为72,000万股,均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 5 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第 (五)项、第(六)项的情形收购本公司股份的,依照本章程的规定,经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定: (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份; (三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 6 其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东依照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担 义务。本章程、股东大会决议或董事会决议,应当依法合规,不得剥夺或者限制 股东的法定权利。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; 7 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 在公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 8 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义 务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公 司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项, 答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 第四十条 控股股东、实际控制人的特殊义务: (一)公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任; (二)公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东及实际 控制人不得利用其控制权以及利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位 谋取非法利益; (三)公司控股股东、实际控制人及其关联方不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。公司控股股东、实际控制人及其关联 方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接 9 任免高级管理人员; (四)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公 司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益; (五)控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关 联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动; (六)控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者 相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争; (七)控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、 可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺 中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺; (八)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定 程序干涉公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内 稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交 易所报告。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如 出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 10 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)审议批准因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形收购本公 司股份的事项; (十一)修改《公司章程》; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在连续十二个月内发生日常经营活动之外的购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划或员工持股计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程、公司其他相关制度文件 等规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为 行使。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知 情、参与决策和监督等权利。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总 资产的百分之三十以后提供的任何担保; 11 (四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十; (五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)交易所或公司章程规定的其他情形。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义,适用《深圳证券交易所股票上 市规则》之相关规定。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定 执行。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保决策制度》 等相关规定执行。 第四十三条 公司下列非日常经营活动的重大交易,须经股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以 上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账 面值和评估值的,以较高者为准; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元; (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十 以上,且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的,取其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的,可以免于按照本条第一款的规定提交 股东大会审议,但仍应当按照有关规定履行信息披露义务: (一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易; 12 (二)公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准, 且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 第四十四条 公司下列财务资助行为,须经股东大会审议: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十 的; (三)最近十二个月内公司财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的百分之十的; (四)向关联参股公司提供财务资助的。关联参股公司,是指由公司参股且 属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联法人(或者其他组织), 但不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控 股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的,可以免于适用前款规定。 第四十五条 公司下列关联交易行为,须经股东大会审议: (一)成交金额超过三千万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 百分之五的; (二)首次发生的日常关联交易,且协议无具体交易金额的; (三)公司为关联方提供担保的; (四)与关联人之间进行衍生品交易的; (五)中国证监会认为须经股东大会审议的。 第四十六条 公司自主变更会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的, 应当在定期报告披露前提交股东大会审议: (一)对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十; (二)对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十。 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的 影响比例,是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财 务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数 据,净资产、净利润为负数的取其绝对值。 13 第四十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司之间发生的交易,可以免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定披 露和履行相应程序,中国证监会或者交易所另有规定的除外。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大 会,会议所必需的费用由公司承担。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议通 过的其他地点。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开,并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨 论时间。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; 14 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 15 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向交易所 提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 16 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 股东提名董事、监事候选人的,应当在股东大会召开前披露董事、监事候选 人的详细资料,便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通 知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 17 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示代理 人本人有效身份证件、有委托人亲笔签署的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示代理人本人身份证、依法出具的法定 代表人签署并加盖法人印章的书面授权委托书。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 18 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召集、召开 和表决等程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体,股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予 董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 19 作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 20 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续十二个月内发生日常经营活动之外的购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)制定、调整或变更利润分配政策; (七)发行证券; (八)法律、行政法规或本章程、公司其他相关制度文件等规定的,以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 21 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票,单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一十六条 应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他 股东。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决按下列程序进 行: (一) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东是否 回避作出决定。 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人应向股东大会说 明该项交易的性质为关联交易,涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 (三) 若关联股东应当回避,关联股东的投票表决人应将其表决票中该项 关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样,交股东大会总监票人,并由总监 票人向大会明示;然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时,关联股 东应当离场回避。 (四) 若关联股东未获准投票表决,其对该项关联交易事项的表决权无效, 所投之票按无效票处理。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 22 决议,可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市 公司,应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、监事提名的方式和程序: (一)董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非 独立董事候选人;监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以 提名股东代表监事候选人;职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。 (二)非独立董事、监事候选人应于股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、准确、完整并保 证当选后切实履行董事、监事职责。 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,监事会中的股东代 表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生,职工代表由公 司职工民主选举产生。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 23 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,则除非股东大会决 议中另有特别规定,新任董事、监事应在股东大会结束之后立即就任。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百条 公司董事为自然人,应当具备履行职责所必需的知识、技能和素 24 质,并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同, 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。本章程或者相关合同中涉及提前解 除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司 合法权益,不得进行利益输送。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列 忠实义务: 25 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 26 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或 者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范 围由合同约定,但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和交易所的有 关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。公司应当依照有关规定建立独立董事制度。公司董事会成员中应当包括至 少三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 27 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或 者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职 责,维护公司整体利益。 第一百一十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件,担任 独立董事应当符合下列基本条件: (一)符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《上市公司独立董事规则》要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事 职责所必须的工作经验; (五)法律法规、本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)本章程规定不得担任公司董事的人员; (二)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要 社会关系; (三)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (四)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (五)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (七)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 28 务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员; (八)最近十二个月内曾经具有本款第(二)项至第(七)项所列情形之一 的人员; (九)在其他五家以上(含五家)上市公司兼任独立董事; (十)中国证监会或交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第(五)项、第(六)项及第(七)项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业,不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定,与上市公司不构成 关联关系的附属企业。 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女;“主要社会关系”是指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹;“重大业 务往来”是指根据交易所《股票上市规则》及交易所其他相关规定或者本章程规 定需提交股东大会审议的事项,或者交易所认定的其他重大事项;“任职”是指 担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 29 任,在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个 月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百一十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)及需提交股东大会审议 的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集; (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨 询; (八)法律、法规及本章程等规范性文件赋予的其他职权。 独立董事行使前款第(一)项至第(六)项职权,应当取得全体独立董事的 30 二分之一以上同意;行使前款第(七)项职权,应当经全体独立董事同意。 第一款第(一)、第(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可 提交董事会讨论。 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予 以披露。 第一百一十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)聘用、解聘会计师事务所; (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正; (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审 计意见; (七)内部控制评价报告; (八)相关方变更承诺的方案; (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响; (十)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (十一)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (十二)需要披露的关联交易、对外提供担保(不含对合并报表范围内子公 司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍 生品投资等重大事项; (十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案; (十四)公司拟决定其股票不再在交易所交易,或者申请在其他交易场所交 31 易或者转让; (十五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及 本章程等规定的其他事项。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事履 行职责提供所必需的工作条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时协助办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 32 第三节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定,公 平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成 应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。 第一百一十九条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,可以设副董事长一人。 第一百二十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的; (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规 定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)根据董事长提名,决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;决定审计负责人、证 券事务代表的聘任和解聘; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 33 (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总裁等行使。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立审计委员会,并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照 本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十三条公司下列事项,须经董事会审议: (一)公司提供对外担保事项; (二)公司下列非日常经营活动的重大交易行为,具体包括: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准; 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百 分之十以上,且绝对金额超过一千万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的,以较高者为准; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过一千万元; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过一百万元; 5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 百分之十以上,且绝对金额超过一千万元; 34 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上, 且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的,取其绝对值计算。 (三)公司提供财务资助的; (四)公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易,或公司 与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易; (五)日常经营事项中,购买原材料、燃料和动力、接受劳务合同金额占公 司最近一期经审计总资产的百分之五十以上且绝对金额超过五亿元的;或者出售 产品、商品、提供劳务、工程承包合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业 收入百分之五十以上且绝对金额超过五亿元的; (六)公司或交易所认为的日常经营事项中所涉可能对公司财务状况、经营 成果产生重大影响的其他交易; (七)公司自主变更会计政策的; (八)公司从事衍生品交易的。 第一百二十四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需 经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事 长的授权内容应明确、具体。公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定 35 由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。董事会会议,应由董事本人出席 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书 面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件);通知时限为:会议召开二个工 作日以前通知全体董事和监事。 若出现特殊情况,需要董事会立即作出决议的,召开临时董事会会议可以不 受前款通知方式及通知时限的限制,可以通过电话、口头等方式随时通知召开会 议,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 但公司提供财务资助或对外提供担保,除应当经全体董事的过半数审议通过 外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。其中公 司为关联人提供财务资助或对外提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同 意并作出决议。 按照法律法规、本章程或证监会、交易所等规定,经董事会审议通过后还需 由股东大会审议的,应提交股东大会进行审议。 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保、财务资助、关联交易等事项, 36 应当按照相关法律法规及时履行披露义务。 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十三条 董事会决议表决方式为:举手或书面投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过现场加通讯方式或者通讯方式召 开。 出席会议董事应在表决票和会议记录、会议决议上签字。董事不在表决票、 会议决议、会议记录上签字,视同不履行董事职责。 以通讯方式参会的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字 确认后传真、扫描、拍照发至董事会,且在会后将签字原件送交董事会保存。 第一百三十四条 董事会会议,应由董事本人出席,对所议事项发表明确意 见;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托人应 当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记 录应该真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记 录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 37 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加 相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管 理人员应当支持董事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如 实予以回复,并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职 行为。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应具备下列条件: (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二)熟悉法律、法规,财务、证券等政策; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书; (四)有较强的语言表达能力和公关能力。 下列人员不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚; (三)最近三十六个月受到过交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入措施,期限尚未届满的情形。 (七)法律法规、中国证监会、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第一百三十九条 董事会秘书对公司和董事会负责,应当履行下列职责: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系; 38 (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定并执行公 司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,督促公司及相关信息披露义务 人遵守信息披露有关规定,并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工 作; (三)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投 资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,确保与投资者沟通渠道通畅,为投资 者依法参与公司决策管理提供便利条件;负责协调公司与证券监管机构、股东及 实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 (四)负责参与公司媒体公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传和信息 披露口径,建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制,对媒体加强监 测, 持续收集、跟踪与本公司有关的媒体报道、传闻,自觉接受媒体监督,协 调公司及时回应媒体质疑,妥善处理对公司影响重大的不实信息,维护公司良好 的公众形象; (五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况,督促董事会等有关主体及 时回复交易所问询; (六)按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会会议,准备和提交拟审 议的董事会和股东大会的文件,参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员 相关会议,负责股东大会、董事会会议记录并签字; (七)负责公司信息披露的保密工作,制订保密措施。负责组织协调公司内 幕信息管理工作,督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度,严格控制内幕信 息知情人的范围,与内幕知情人签订保密协议,加强内幕信息知情人的登记管理, 防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司未公开重大信息泄露时,协调公司及时采 取补救措施并及时向证券监管部门和交易所报告并公告; (八)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (九)负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动 管理工作,督促公司制定专项制度,管理公司董事、监事、高级管理人员的身份 及其持公司股份的数据和信息,统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息 的网上申报,并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况, 39 对董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措 施; (十)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》 及交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (十一)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、交易所相 关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺。负责组织协调对公司治理运作及涉 及信息披露的重大经营管理事项进行合规性审查,促使董事会、独立董事、监事 会和经营管理层完善运作制度,依法行使职权,维护广大投资者的合法权益。对 董事会、监事会及经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则及公司 章程等规定的,应该及时提出意见,提醒公司相关决策管理人员,必要时形成书 面意见存档备查。在知悉公司、董事、监事、高级管理人员作出或可能作出违反 有关规定的决议时,应及时予以提醒并立即如实向证券监管部门和交易所报告; (十二)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等; (十三)公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协 助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务; (十四)《公司法》等法律法规、证券监管部门、交易所和本章程所要求履 行的其它职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百四十二条 经股东大会的批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中的 召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会 授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。 40 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督和评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十七条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会 履行职责的有关费用由上市公司承担 。 第一百四十八条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和 制订。各专门委员会对董事会负责,依照董事会授权履行职责,各专门委员会的 提案应提交董事会审议决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百五十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、 监事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。公司高级管理人员 仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 41 第一百五十二条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东大会、董事会、董事长 办公会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)按照公司相关规定制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)按照公司相关规定决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十七条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 公司副总裁由总裁提名,董事会任免。副总裁受总裁的直接领导,副总裁协 助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总裁分配的分工和分管 范围内的经营管理工作。 第一百五十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事 42 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 监事应具有相应的专业知识或工作经验,具备有效履职能力。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的三分之一,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 43 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百七十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的证券发行文件、公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见,监事应当签署书面确认意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的,监事会应当履 行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及 其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。 44 监事有权了解公司经营情况。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任 何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用(包含但不限于开展监督工 作和参加对外会议、培训、聘请中介机构等费用)由公司承担 。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事;临时 会议应当在会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件等形式送达全 体监事。若出现特殊情况,需要监事会立即作出决议的,召开临时监事会会议可 以不受前款通知方式及通知时限的限制,可以通过电话、口头等方式随时通知召 开会议,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议原则上应以现场方式召开。必要时,在保障监事充分表达意见的 前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过现场加通讯方式或者通讯方式召开。 出席会议监事应在表决票和会议决议、会议记录上签字。监事不在表决票、 会议决议、会议记录上签字,视同不履行监事职责。以通讯方式参会的监事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、扫描、拍照发送至监 事会,且在会后将签字原件送交监事会保存。 监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会 议,回答所关注的问题。 第一百七十二条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或 作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 45 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及交易所的 规定进行编制。 第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 46 的百分之二十五。 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条 公司利润分配的具体规定 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公 司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支 出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三 十或当年经营活动产生的现金流量净额为负。 公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施 的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十; 47 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理 3、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营 状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下, 提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论, 根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预 案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并 即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前 48 向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在 召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (六)利润分配政策的调整条件和程序: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以 及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政 策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (七)利润分配的执行及信息披露 1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明 确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百八十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 49 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真及公司章程规定的其他方式进行。 第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真方式进行。 第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 50 日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期。 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十六条 公司指定《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。董事、监事、高 级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当 制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经董事会 许可不得对外发布的情形。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性, 不得进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其 他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预 测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 51 第二百条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定 报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 52 之二以上通过。 第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 53 第二百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改《公司章程》。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东。 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 54 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”、“高于”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 本章程未有规定的或本章程与法律法规及证监会监管规定冲突的,以法律法 规及证监会监管规定为准。公司内部的其他管理制度与本章程规定相冲突的,以 本章程规定为准。 第二百二十四条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 广东顺威精密塑料股份有限公司 二〇二二年四月 55
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公告日期:2020-04-28
广东顺威精密塑料股份有限公司 章 程 二○二〇年四月 1 目录 第一章 总 则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股 份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股 东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集....................................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开....................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议........................................................................................... 19 第五章 董事会............................................................................................................................... 23 第一节 董 事......................................................................................................................... 23 第二节 独立董事................................................................................................................... 26 第三节 董事会....................................................................................................................... 30 第四节 董事会秘书............................................................................................................... 36 第五节 董事会专门委员会................................................................................................... 38 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................... 39 第七章 监事会............................................................................................................................... 40 第一节 监 事......................................................................................................................... 40 第二节 监事会....................................................................................................................... 41 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 43 第一节 财务会计制度........................................................................................................... 43 第二节 内部审计................................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................................... 47 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 48 第一节 通 知......................................................................................................................... 48 第二节 公 告......................................................................................................................... 48 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 49 第二节 解散和清算............................................................................................................... 50 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 51 第十二章 附 则............................................................................................................................. 52 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立,并在广东省 佛山市顺德区市场监督管理局注册登记取得营业执照,统一社会信用代码为 91440606617639488M。 第三条 公司于2012年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】 414号”文核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2012年5月25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司 英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 第五条 公司住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号。 邮政编码:528305 第六条 公司注册资本为人民币720,000,000.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 3 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努 力建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过 吸收国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇 叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配 件(不含废旧塑料)、机械配件及零件;制造、设计非金属制品模具;普通货运; 研发、制造、加工、销售:卫浴洁具及其配件、水暖器材、清洁设备、家用电器; 国内商业、物资供销业;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 在公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得修改本项之规定。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为72,000万股。其中设立时向发起 人发行78,637,796股,占公司当时已发行普通股总股数的100%。发起人具体的持 股数量数额和股份比例如下: 各发起人认购的股份公 各发起人在股份公司中 序号 发起人姓名/名称 司股份数额(股) 的持股比例(%) 1 顺威国际集团控股有限公司 73,133,150 93.00 2 新余顺耀投资有限公司 5,504,646 7.00 4 总计 78,637,796 100.00 原广东顺德顺威电器有限公司截止 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产额共计 人民币 78,637,796.28 元的尾数 0.28 元转入资本公积后,各发起人将其在该公司 余下所有者权益共计人民币 78,637,796 元中所享有的份额按 1:1 的比例相应折 合为其在公司中享有的股份,并已于 2008 年 2 月 28 日出资完毕。 第十九条 公司股份总数为72,000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 5 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项的情形收购本公司股份的,依照本章程的规定,经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定: (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份; (三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东违反《证券法》相关规定,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公 6 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司股票被终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易。公 司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东依照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担 义务。本章程、股东大会决议或董事会决议,应当依法合规,不得剥夺或者限制 股东的法定权利。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 7 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 在公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 8 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义 务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公 司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项, 答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。 第四十条 控股股东、实际控制人的特殊义务: (一)公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任; (二)公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东及实际 控制人不得利用其控制权以及利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位 谋取非法利益; (三)公司控股股东、实际控制人及其关联方不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。公司控股股东、实际控制人及其关联 方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接 9 任免高级管理人员; (四)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公 司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益; (五)控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关 联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动; (六)控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者 相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争; (七)控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、 可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺 中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺; (八)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定 程序干涉公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内 稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交 易所报告。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如 出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 10 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)审议批准因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项情形收购本公 司股份的事项; (十一)修改《公司章程》; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划或员工持股计划; (十七)审核公司证券投资事项; (十八)审核投资金额在5,000万元以上的风险投资事项; 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为 行使。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知 情、参与决策和监督等权利。 第四十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 11 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担 保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30% 的对外担保时,应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义,适用《深圳证券交易所股票上 市规则》之相关规定。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 12 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大 会,会议所必需的费用由公司承担。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议 通过的其他地点。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开,并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络 和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨 论时间。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 13 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 14 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股 15 东大会召开日的交易时间;互联网投票系统开始投票时间为股东大会召开当日上 午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 股东提名董事、监事候选人的,应当在股东大会召开前披露董事、监事候选 人的详细资料,便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通 知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、 完整并保证当选后切实履行董事职责。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 16 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 17 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召集、召开 和表决等程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体,股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予 董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 18 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)因本章程第二十三条第(一)项情形收购公司股份的事项; (四)本章程的修改; 19 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (六)股权激励计划; (七)制定、调整或变更利润分配政策; (八)发行证券; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下 简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机 构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等 股东权利。 依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权。 公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制等不适当 障碍而损害股东的合法权益。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票,并将单独计票结果及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一十三条 应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 20 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决按下列程序进 行: (一) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东是否 回避作出决定。 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人应向股东大会说 明该项交易的性质为关联交易,涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 (三) 若关联股东应当回避,关联股东的投票表决人应将其表决票中该项 关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样,交股东大会总监票人,并由总监 票人向大会明示;然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时,关联股 东应当离场回避。 (四) 若关联股东未获准投票表决,其对该项关联交易事项的表决权无效, 所投之票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司, 应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除本章程第一百一十一条另有特别规定外,董事侯选人的提名,应当在出席 股东大会的股东经过充分酝酿的基础上,由上届董事会提出;凡经合并持有本公 司股份总额 3%以上的股东联名提出的侯选人,亦可提交会议参加选举。 21 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,监事会中的股东代 表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生,职工代表由公 司职工民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东 大会网络投票服务。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 22 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,则除非股东大会决 议中另有特别规定,新任董事、监事应在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,应当具备履行职责所必需的知识、技能和 素质,并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; 23 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同,明 确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任 以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。本章程或者相关合同中涉及提前解除 董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合 法权益,不得进行利益输送。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 24 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 25 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责任保险范 围由合同约定,但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其 他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。公司应当依照有关规定建立独立董事制度。公司董事会成员中应当包括至 少三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或 者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职 责,维护公司整体利益。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件,担任独 立董事应当符合下列基本条件: (一)符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; 26 (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 27 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; 28 (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者申请在其他交易 场所交易或者转让; (九)公司回购股份事宜; (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十一)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 29 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定,公 平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成 应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。 第一百一十六条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,可以设副董事长一人。 经股东大会批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中的召集人应当为会计 专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由董事会议事规则或各专门委员 会实施细则详细规定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 30 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 收购公司股份的事项; (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规 定的情形回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总裁等行使。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会 的运作。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董 31 事会拟定,股东大会批准。 第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)除衍生品投资以外的证券投资的投资金额占公司最近一期经审计净资 产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的,应提交公司董事会审议。投资 金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币 的,应在董事会审议通过后报股东大会审议。 公司进行证券投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (二)公司从事衍生品交易,管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告 并提交董事会,董事会审议通过并及时披露后方可执行,独立董事应当发表专项 意见。上市公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易, 应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并提交股东大会审议通过后方可 执行。 公司应当在发出股东大会通知前,自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生 品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结 论。 上市公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议,并在 审议后予以公告。 (三)董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在以下规定权限范围内, 作出公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托贷款、对子公司投资等)、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营 等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可协议等交易行为: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计的总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一 年内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)经累计 计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当由董事会作出决议, 32 提请股东大会以特别决议审议通过; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝 对金额不超过 500 万元。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 若交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,需经董事会批准;但公司与关联人发生的交易 金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,需由 董事会审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同 类关联交易应累计计算。 (五)董事会在其权限范围内,建立对董事长的授权制度,即除本章程另有 规定外,在董事会闭会期间,董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不 33 超过公司最近一期经审计净资产值 10%的相关事项的决定权(但风险投资、证券 投资或非主营业务权益性投资除外),并应在事后向董事会报告。 (六)公司对外担保遵守以下规定: 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 第一百二十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需 经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事 长的授权内容应明确、具体。公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定 由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 34 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书 面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件);通知时限为:会议召开二个工 作日以前通知全体董事和监事。 若出现特殊情况,需要董事会立即作出决议的,召开临时董事会会议可以不 受前款通知方式及通知时限的限制,可以通过电话、口头等方式随时通知召开会 议,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。法律法规及本章程另有规定的除外。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手或书面投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 35 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至董事会。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席,对所议事项发表明确意 见;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托人应 当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记 录应该真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记 录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 公司和董事会负责。董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相 关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理 人员应当支持董事会秘书的工作,对于董事会秘书提出的问询,应当及时、如实 予以回复,并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 36 任。 董事会秘书应具备下列条件: (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二)熟悉法律、法规,财务、证券等政策; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书; (四)有较强的语言表达能力和公关能力。 下列人员不得担任公司董事会秘书 : (一)有本章程第九十七条规定的不能担任董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络; 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定 办理定期报告和临时报告的披露工作; 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司披露的资料; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; 参加董事会会议,制作会议记录并签字; 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时 采取补救措施并向证券交易所报告; 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规 37 章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部 门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; 《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十九条 经股东大会的批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中的 召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会 授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督和评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选; 38 (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会 履行职责的有关费用由上市公司承担 。 第一百四十五条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和 制订。各专门委员会对董事会负责,依照董事会授权履行职责,各专门委员会的 提案应提交董事会审议决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、 监事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 第一百四十九条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 39 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 公司副总裁由总裁提名,董事会任免。副总裁受总裁的直接领导,副总裁协 助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总裁分配的分工和分管 范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员应当遵守法律法规和本章程,忠实、勤勉、 谨慎地履行职责。高级管理人员违反法律法规和本章程规定,致使公司遭受损失 的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 40 监事应具有相应的专业知识或工作经验,具备有效履职能力。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 41 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的,监事会应当履 行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及 其派出机构、证券交易所或者其他部门报告 。 监事有权了解公司经营情况。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任 何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担 。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事;临时 会议应当在会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件等形式送达全 体监事。若出现特殊情况,需要监事会立即作出决议的,召开临时监事会会议可 以不受前款通知方式及通知时限的限制,可以通过电话、口头等方式随时通知召 开会议,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议原则上应以现场方式召开。必要时,在保障监事充分表达意见的 前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的 42 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时,监事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。 监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会 议,回答所关注的问题。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 43 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润分配的具体规定 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公 司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支 44 出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%或当 年经营活动产生的现金流量净额为负。 公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施 的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理 3、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营 状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下, 提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论, 根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在 45 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预 案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并 即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前 向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在 召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (六)利润分配政策的调整条件和程序: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以 及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政 策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 46 (七)利润分配的执行及信息披露 1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明 确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 47 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真及公司章程规定的其他方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。董事、监事、高 级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当 制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经董事会 许可不得对外发布的情形。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性, 48 不得进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其 他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预 测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定 报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 49 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 50 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 51 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改《公司章程》。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东。 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 52 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 广东顺威精密塑料股份有限公司 二〇二〇年四月 53
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顺威股份:公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-29
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顺威股份:公司章程(2017年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-23
广东顺威精密塑料股份有限公司 章 程 二○一七年十一月 目录 第一章 总 则................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 4 第三章 股 份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7 第一节 股 东........................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 17 第五章 董事会............................................................................................................................... 21 第一节 董 事......................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 23 第三节 董事会....................................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 33 第五节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 35 第六章 总裁及其他高级管理人员 ............................................................................................... 35 第七章 监事会............................................................................................................................... 37 第一节 监 事......................................................................................................................... 37 第二节 监事会....................................................................................................................... 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 39 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 39 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 43 第九章 通知和公告....................................................................................................................... 44 第一节 通 知......................................................................................................................... 44 第二节 公 告......................................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 45 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 46 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 47 第十二章 附 则............................................................................................................................. 48 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立,并在广东省 佛山市顺德区市场监督管理局注册登记取得营业执照,统一社会信用代码为 91440606617639488M。 第三条 公司于2012年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】 414号”文核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2012年5月25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司 英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 第五条 公司住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号。 邮政编码:528305 第六条 公司注册资本为人民币720,000,000.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努 力建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过 吸收国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇 叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配 件(不含废旧塑料)、机械配件及零件;研发、制造、加工、销售卫浴洁具及其 配件、水暖器材、清洁设备、家用电器;国内商业、物资供销业;经营和代理各 类商品及技术的进出口业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 在公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得修改本项之规定。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为72,000万股。其中设立时向发起 人发行78,637,796股,占公司当时已发行普通股总股数的100%。发起人具体的持 股数量数额和股份比例如下: 各发起人认购的股份公 各发起人在股份公司中 序号 发起人姓名/名称 司股份数额(股) 的持股比例(%) 1 顺威国际集团控股有限公司 73,133,150 93.00 2 新余顺耀投资有限公司 5,504,646 7.00 总计 78,637,796 100.00 原广东顺德顺威电器有限公司截止 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产额共计 人民币 78,637,796.28 元的尾数 0.28 元转入资本公积后,各发起人将其在该公司 余下所有者权益共计人民币 78,637,796 元中所享有的份额按 1:1 的比例相应折 合为其在公司中享有的股份,并已于 2008 年 2 月 28 日出资完毕。 第十九条 公司股份总数为72,000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司股票被终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易。公 司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如 出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审核公司证券投资事项; (十七)审核投资金额在5,000万元以上的风险投资事项。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担 保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30% 的对外担保时,应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义,适用《深圳证券交易所股票上 市规则》之相关规定。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足五人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大 会,会议所必需的费用由公司承担。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议 通过的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%; (五)股权激励计划; (六)制定、调整或变更利润分配政策; (七)发行证券; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票,并将单独计票结果及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一十三条 应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决按下列程序进 行: (一) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东是否 回避作出决定。 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人应向股东大会说 明该项交易的性质为关联交易,涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 (三) 若关联股东应当回避,关联股东的投票表决人应将其表决票中该项 关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样,交股东大会总监票人,并由总监 票人向大会明示;然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时,关联股 东应当离场回避。 (四) 若关联股东未获准投票表决,其对该项关联交易事项的表决权无效, 所投之票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除本章程第一百一十一条另有特别规定外,董事侯选人的提名,应当在出席 股东大会的股东经过充分酝酿的基础上,由上届董事会提出;凡经合并持有本公 司股份总额 3%以上的股东联名提出的侯选人,亦可提交会议参加选举。 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,监事会中的股东代 表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生,职工代表由公 司职工民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东 大会网络投票服务。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,则除非股东大会决 议中另有特别规定,新任董事、监事应在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中应当包括至少三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上 市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件,担任独 立董事应当符合下列基本条件: (一)符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者申请在其他交易 场所交易或者转让; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,可以设副董事长一人。 经股东大会批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由董事会议事规则或各 专门委员会实施细则详细规定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资的投资 金额在 1,000 万元以上至 5,000 万元以下(不含 5,000 万元)应提交公司董事会 审议。超过上述限额的,应在董事会审议通过后报股东大会审议。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (二)公司进行股票及其衍生品投资、基金 投资、期货投资等证券投资, 不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体 董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 (三)董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在以下规定权限范围内, 作出公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等)、提供 财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计的总资产的 50%,该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一 年内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)经累计 计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当由董事会作出决议,提 请股东大会以特别决议审议通过; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的 50%,或绝对金额不超过 5,000 万元; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝 对金额不超过 500 万元。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 若交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,以及 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易,需经董事会批准;但公司与关联人发生的交易 金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,需由 董事会审议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同 类关联交易应累计计算。 (五)董事会在其权限范围内,建立对董事长的授权制度,即除本章程另有 规定外,在董事会闭会期间,董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不 超过公司最近一期经审计净资产值 10%的相关事项的决定权(但风险投资、证券 投资或非主营业务权益性投资除外),并应在事后向董事会报告。 (六)公司对外担保遵守以下规定: 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 第一百二十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需 经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事 长的授权内容应明确、具体。 第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书 面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件);通知时限为:会议召开二个工 作日以前通知全体董事和监事。 若出现特殊情况,需要董事会立即作出决议的,召开临时董事会会议可以不 受前款通知方式及通知时限的限制,可以通过电话、口头等方式随时通知召开会 议,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手或书面投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至董事会。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应具备下列条件: (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二)熟悉法律、法规,财务、证券等政策; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书; (四)有较强的语言表达能力和公关能力。 下列人员不得担任公司董事会秘书 : (一)有本章程第九十七条规定的不能担任董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络; 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大 信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定 办理定期报告和临时报告的披露工作; 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供 公司披露的资料; 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件; 参加董事会会议,制作会议记录并签字; 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体 成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时 采取补救措施并向证券交易所报告; 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规 章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任; 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部 门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并 提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告; 《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十九条 经股东大会的批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和 制订。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 公司副总裁由总裁提名,董事会任免。副总裁受总裁的直接领导,副总裁协 助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总裁分配的分工和分管 范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或 者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事;临时 会议应当在会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件等形式送达全 体监事。若出现特殊情况,需要监事会立即作出决议的,召开临时监事会会议可 以不受前款通知方式及通知时限的限制,可以通过电话、口头等方式随时通知召 开会议,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议原则上应以现场方式召开。必要时,在保障监事充分表达意见的 前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时,监事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。 监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润分配的具体规定 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公 司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支 出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%或当 年经营活动产生的现金流量净额为负。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理 3、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营 状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下, 提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论, 根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预 案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并 即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前 向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在 召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (六)利润分配政策的调整条件和程序: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以 及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政 策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (七)利润分配的执行及信息披露 1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明 确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真及公司章程规定的其他方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定 报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改《公司章程》。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 广东顺威精密塑料股份有限公司 二〇一七年十一月
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顺威股份:公司章程(2017年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-13
广东顺威精密塑料股份有限公司 章 程 二○一七年六月 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立,并在广东省 佛山市顺德区市场监督管理局注册登记取得营业执照,统一社会信用代码为 91440606617639488M。 第三条 公司于2012年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】 414号”文核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2012年5月25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司 英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 第五条 公司住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号。 邮政编码:528305 第六条 公司注册资本为人民币720,000,000.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努 力建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过 吸收国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇 叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配 件(不含废旧塑料)、机械配件及零件;制造、设计非金属制品模具;从事道路 普通货运业务(凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 在公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得修改本项之规定。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为72,000万股。其中设立时向发起人 发行78,637,796股,占公司当时已发行普通股总股数的100%。发起人具体的持股 数量数额和股份比例如下: 各发起人认购的股份公 各发起人在股份公司中 序号 发起人姓名/名称 司股份数额(股) 的持股比例(%) 1 顺威国际集团控股有限公司 73,133,150 93.00 2 新余顺耀投资有限公司 5,504,646 7.00 总计 78,637,796 100.00 原广东顺德顺威电器有限公司截止 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产额共计 人民币 78,637,796.28 元的尾数 0.28 元转入资本公积后,各发起人将其在该公司 余下所有者权益共计人民币 78,637,796 元中所享有的份额按 1:1 的比例相应折 合为其在公司中享有的股份,并已于 2008 年 2 月 28 日出资完毕。 第十九条 公司股份总数为72,000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司股票被终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易。公 司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如 出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审核公司证券投资事项; (十七)审核投资金额在5,000万元以上的风险投资事项。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担 保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30% 的对外担保时,应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义,适用《深圳证券交易所股票上 市规则》之相关规定。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大 会,会议所必需的费用由公司承担。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议 通过的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%; (五)股权激励计划; (六)制定、调整或变更利润分配政策; (七)发行证券; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票,并将单独计票结果及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一十三条 应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决按下列程序进 行: (一) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东是否 回避作出决定。 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人应向股东大会说 明该项交易的性质为关联交易,涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 (三) 若关联股东应当回避,关联股东的投票表决人应将其表决票中该项 关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样,交股东大会总监票人,并由总监 票人向大会明示;然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时,关联股 东应当离场回避。 (四) 若关联股东未获准投票表决,其对该项关联交易事项的表决权无效, 所投之票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除本章程第一百一十一条另有特别规定外,董事侯选人的提名,应当在出席 股东大会的股东经过充分酝酿的基础上,由上届董事会提出;凡经合并持有本公 司股份总额 3%以上的股东联名提出的侯选人,亦可提交会议参加选举。 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,监事会中的股东代 表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生,职工代表由公 司职工民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东 大会网络投票服务。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,则除非股东大会决 议中另有特别规定,新任董事、监事应在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中应当包括至少三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上 市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件,担任独 立董事应当符合下列基本条件: (一)符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由七名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,可以设副董事长一人。 经股东大会批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由董事会议事规则详细 规定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)除股票及其衍生品投资、基金 投资、期货投资以外的风险投资的投 资金额在1,000万元以上至5,000万元以下(不含5,000万元)应提交公司董事会审 议。超过上述限额的,应在董事会审议通过后报股东大会审议。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (二)公司进行股票及其衍生品投资、基金 投资、期货投资等证券投资, 不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体 董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 (三)董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在以下规定权限范围内, 作出公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等)、提供 财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计的总资产的50%,该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一 年内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)经累计 计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当由董事会作出决议, 提请股东大会以特别决议审议通过; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额不超过5,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的50%,或绝对金额不超过5,000万元; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝 对金额不超过500万元。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 若交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公 司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易,需经董事会批准;但公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,需由董事会审 议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易应累计计算。 (五)董事会在其权限范围内,建立对董事长的授权制度,即除本章程另有 规定外,在董事会闭会期间,董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不 超过公司最近一期经审计净资产值10%的相关事项的决定权(但风险投资、证券 投资或非主营业务权益性投资除外),并应在事后向董事会报告。 (六)公司对外担保遵守以下规定: 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 第一百二十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需 经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事 长的授权内容应明确、具体。 第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书 面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件);通知时限为:会议召开二个工 作日以前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手或书面投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至董事会。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应具备下列条件: (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二)熟悉法律、法规,财务、证券等政策; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书; (四)有较强的语言表达能力和公关能力。 下列人员不得担任公司董事会秘书 : (一)有本章程第九十七条规定的不能担任董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定 的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会 董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董 事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所 报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十九条 经股东大会的批准, 董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和 制订。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 公司副总裁由总裁提名,董事会任免。副总裁受总裁的直接领导,副总裁协 助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总裁分配的分工和分管 范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或 者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事;临时 会议应当在会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件等形式送达全 体监事。 监事会会议原则上应以现场方式召开。必要时,在保障监事充分表达意见的 前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时,监事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。 监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润分配的具体规定 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公 司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支 出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%或当 年经营活动产生的现金流量净额为负。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理 3、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营 状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下, 提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论, 根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预 案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并 即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前 向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在 召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (六)利润分配政策的调整条件和程序: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以 及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政 策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (七)利润分配的执行及信息披露 1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明 确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真及公司章程规定的其他方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定 报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改《公司章程》。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 广东顺威精密塑料股份有限公司
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顺威股份:公司章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-25
广东顺威精密塑料股份有限公司 章 程 二○一七年四月 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立,并在广东省 佛山市顺德区市场监督管理局注册登记取得营业执照,统一社会信用代码为 91440606617639488M。 第三条 公司于2012年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】 414号”文核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2012年5月25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司 英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 第五条 公司住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号。 邮政编码:528305 第六条 公司注册资本为人民币720,000,000.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努 力建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过 吸收国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇 叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配 件(不含废旧塑料)、机械配件及零件;制造、设计非金属制品模具;从事道路 普通货运业务(凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 在公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得修改本项之规定。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为72,000万股。其中设立时向发起人 发行78,637,796股,占公司当时已发行普通股总股数的100%。发起人具体的持股 数量数额和股份比例如下: 各发起人认购的股份公 各发起人在股份公司中 序号 发起人姓名/名称 司股份数额(股) 的持股比例(%) 1 顺威国际集团控股有限公司 73,133,150 93.00 2 新余顺耀投资有限公司 5,504,646 7.00 总计 78,637,796 100.00 原广东顺德顺威电器有限公司截止 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产额共计 人民币 78,637,796.28 元的尾数 0.28 元转入资本公积后,各发起人将其在该公司 余下所有者权益共计人民币 78,637,796 元中所享有的份额按 1:1 的比例相应折 合为其在公司中享有的股份,并已于 2008 年 2 月 28 日出资完毕。 第十九条 公司股份总数为72,000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司股票被终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易。公 司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如 出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审核公司证券投资事项; (十七)审核投资金额在5,000万元以上的风险投资事项。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担 保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30% 的对外担保时,应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义,适用《深圳证券交易所股票上 市规则》之相关规定。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大 会,会议所必需的费用由公司承担。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议 通过的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%; (五)股权激励计划; (六)制定、调整或变更利润分配政策; (七)发行证券; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票,并将单独计票结果及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一十三条 应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决按下列程序进 行: (一) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东是否 回避作出决定。 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人应向股东大会说 明该项交易的性质为关联交易,涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 (三) 若关联股东应当回避,关联股东的投票表决人应将其表决票中该项 关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样,交股东大会总监票人,并由总监 票人向大会明示;然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时,关联股 东应当离场回避。 (四) 若关联股东未获准投票表决,其对该项关联交易事项的表决权无效, 所投之票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除本章程第一百一十一条另有特别规定外,董事侯选人的提名,应当在出席 股东大会的股东经过充分酝酿的基础上,由上届董事会提出;凡经合并持有本公 司股份总额 3%以上的股东联名提出的侯选人,亦可提交会议参加选举。 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,监事会中的股东代 表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生,职工代表由公 司职工民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东 大会网络投票服务。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,则除非股东大会决 议中另有特别规定,新任董事、监事应在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中应当包括至少三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上 市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件,担任独 立董事应当符合下列基本条件: (一)符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,副董事长一人。 经股东大会批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由董事会议事规则详细 规定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)除股票及其衍生品投资、基金 投资、期货投资以外的风险投资的投 资金额在1,000万元以上至5,000万元以下(不含5,000万元)应提交公司董事会审 议。超过上述限额的,应在董事会审议通过后报股东大会审议。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (二)公司进行股票及其衍生品投资、基金 投资、期货投资等证券投资, 不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体 董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 (三)董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在以下规定权限范围内, 作出公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等)、提供 财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计的总资产的50%,该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一 年内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)经累计 计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当由董事会作出决议, 提请股东大会以特别决议审议通过; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额不超过5,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的50%,或绝对金额不超过5,000万元; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝 对金额不超过500万元。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 若交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公 司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易,需经董事会批准;但公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,需由董事会审 议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易应累计计算。 (五)董事会在其权限范围内,建立对董事长的授权制度,即除本章程另有 规定外,在董事会闭会期间,董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不 超过公司最近一期经审计净资产值10%的相关事项的决定权(但风险投资、证券 投资或非主营业务权益性投资除外),并应在事后向董事会报告。 (六)公司对外担保遵守以下规定: 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 第一百二十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需 经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事 长的授权内容应明确、具体。 第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书 面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件);通知时限为:会议召开二个工 作日以前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手或书面投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至董事会。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应具备下列条件: (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二)熟悉法律、法规,财务、证券等政策; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书; (四)有较强的语言表达能力和公关能力。 下列人员不得担任公司董事会秘书 : (一)有本章程第九十七条规定的不能担任董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定 的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会 董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董 事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所 报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十九条 经股东大会的批准, 董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和 制订。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 公司副总裁由总裁提名,董事会任免。副总裁受总裁的直接领导,副总裁协 助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总裁分配的分工和分管 范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或 者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事;临时 会议应当在会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件等形式送达全 体监事。 监事会会议原则上应以现场方式召开。必要时,在保障监事充分表达意见的 前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时,监事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。 监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润分配的具体规定 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公 司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支 出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%或当 年经营活动产生的现金流量净额为负。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理 3、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营 状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下, 提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论, 根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预 案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并 即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前 向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在 召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (六)利润分配政策的调整条件和程序: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以 及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政 策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (七)利润分配的执行及信息披露 1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明 确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真及公司章程规定的其他方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定 报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改《公司章程》。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 广东顺威精密塑料股份有限公司
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顺威股份:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-27
广东顺威精密塑料股份有限公司 章 程 二○一六年九月 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立,并在广东省 佛山市顺德区市场监督管理局注册登记取得营业执照,统一社会信用代码为 91440606617639488M。 第三条 公司于2012年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】 414号”文核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2012年5月25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司 英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 第五条 公司住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号。 邮政编码:528305 第六条 公司注册资本为人民币400,000,000.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努 力建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过 吸收国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇 叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配 件(不含废旧塑料)、机械配件及零件;制造、设计非金属制品模具;从事道路 普通货运业务(凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 在公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得修改本项之规定。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为40,000万股。其中设立时向发起人 发行78,637,796股,占公司当时已发行普通股总股数的100%。发起人具体的持股 数量数额和股份比例如下: 各发起人认购的股份公 各发起人在股份公司中 序号 发起人姓名/名称 司股份数额(股) 的持股比例(%) 1 顺威国际集团控股有限公司 73,133,150 93.00 2 新余顺耀投资有限公司 5,504,646 7.00 总计 78,637,796 100.00 原广东顺德顺威电器有限公司截止 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产额共计 人民币 78,637,796.28 元的尾数 0.28 元转入资本公积后,各发起人将其在该公司 余下所有者权益共计人民币 78,637,796 元中所享有的份额按 1∶1 的比例相应折 合为其在公司中享有的股份,并已于 2008 年 2 月 28 日出资完毕。 第十九条 公司股份总数为40,000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司股票被终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易。公 司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如 出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审核公司证券投资事项; (十七)审核投资金额在5,000万元以上的风险投资事项。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担 保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30% 的对外担保时,应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义,适用《深圳证券交易所股票上 市规则》之相关规定。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大 会,会议所必需的费用由公司承担。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议 通过的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%; (五)股权激励计划; (六)制定、调整或变更利润分配政策; (七)发行证券; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票,并将单独计票结果及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一十三条 应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决按下列程序进 行: (一) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东是否 回避作出决定。 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人应向股东大会说 明该项交易的性质为关联交易,涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 (三) 若关联股东应当回避,关联股东的投票表决人应将其表决票中该项 关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样,交股东大会总监票人,并由总监 票人向大会明示;然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时,关联股 东应当离场回避。 (四) 若关联股东未获准投票表决,其对该项关联交易事项的表决权无效, 所投之票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除本章程第一百一十一条另有特别规定外,董事侯选人的提名,应当在出席 股东大会的股东经过充分酝酿的基础上,由上届董事会提出;凡经合并持有本公 司股份总额 3%以上的股东联名提出的侯选人,亦可提交会议参加选举。 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,监事会中的股东代 表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生,职工代表由公 司职工民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东 大会网络投票服务。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,则除非股东大会决 议中另有特别规定,新任董事、监事应在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中应当包括至少三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上 市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件,担任独 立董事应当符合下列基本条件: (一)符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,副董事长一人。 经股东大会批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由董事会议事规则详细 规定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)除股票及其衍生品投资、基金 投资、期货投资以外的风险投资的投 资金额在1,000万元以上至5,000万元以下(不含5,000万元)应提交公司董事会审 议。超过上述限额的,应在董事会审议通过后报股东大会审议。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (二)公司进行股票及其衍生品投资、基金 投资、期货投资等证券投资, 不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体 董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 (三)董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在以下规定权限范围内, 作出公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等)、提供 财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计的总资产的50%,该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一 年内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)经累计 计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当由董事会作出决议, 提请股东大会以特别决议审议通过; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额不超过5,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的50%,或绝对金额不超过5,000万元; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝 对金额不超过500万元。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 若交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公 司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易,需经董事会批准;但公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,需由董事会审 议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易应累计计算。 (五)董事会在其权限范围内,建立对董事长的授权制度,即除本章程另有 规定外,在董事会闭会期间,董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不 超过公司最近一期经审计净资产值10%的相关事项的决定权(但风险投资、证券 投资或非主营业务权益性投资除外),并应在事后向董事会报告。 (六)公司对外担保遵守以下规定: 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 第一百二十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需 经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事 长的授权内容应明确、具体。 第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书 面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件);通知时限为:会议召开二个工 作日以前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手或书面投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至董事会。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应具备下列条件: (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二)熟悉法律、法规,财务、证券等政策; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书; (四)有较强的语言表达能力和公关能力。 下列人员不得担任公司董事会秘书 : (一)有本章程第九十七条规定的不能担任董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定 的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会 董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董 事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所 报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十九条 经股东大会的批准, 董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和 制订。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 公司副总裁由总裁提名,董事会任免。副总裁受总裁的直接领导,副总裁协 助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总裁分配的分工和分管 范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或 者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事;临时 会议应当在会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件等形式送达全 体监事。 监事会会议原则上应以现场方式召开。必要时,在保障监事充分表达意见的 前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时,监事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。 监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润分配的具体规定 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公 司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支 出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%或当 年经营活动产生的现金流量净额为负。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理 3、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营 状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下, 提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论, 根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预 案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并 即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前 向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在 召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (六)利润分配政策的调整条件和程序: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以 及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政 策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (七)利润分配的执行及信息披露 1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明 确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真及公司章程规定的其他方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定 报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改《公司章程》。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 广东顺威精密塑料股份有限公司
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顺威股份:公司章程(2016年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-19
广东顺威精密塑料股份有限公司 章 程 二○一六年八月 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立,并在广东省 佛山市顺德区市场监督管理局注册登记取得营业执照,统一社会信用代码为 91440606617639488M。 第三条 公司于2012年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】 414号”文核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2012年5月25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司 英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 第五条 公司住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号。 邮政编码:528305 第六条 公司注册资本为人民币400,000,000.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努 力建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过 吸收国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇 叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配 件(不含废旧塑料)、机械配件及零件;制造、设计非金属制品模具;从事道路 普通货运业务(凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 在公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得修改本项之规定。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为40,000万股。其中设立时向发起人 发行78,637,796股,占公司当时已发行普通股总股数的100%。发起人具体的持股 数量数额和股份比例如下: 各发起人认购的股份公 各发起人在股份公司中 序号 发起人姓名/名称 司股份数额(股) 的持股比例(%) 1 顺威国际集团控股有限公司 73,133,150 93.00 2 新余顺耀投资有限公司 5,504,646 7.00 总计 78,637,796 100.00 原广东顺德顺威电器有限公司截止 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产额共计 人民币 78,637,796.28 元的尾数 0.28 元转入资本公积后,各发起人将其在该公司 余下所有者权益共计人民币 78,637,796 元中所享有的份额按 1∶1 的比例相应折 合为其在公司中享有的股份,并已于 2008 年 2 月 28 日出资完毕。 第十九条 公司股份总数为40,000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司股票被终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易。公 司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如 出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审核公司证券投资事项; (十七)审核投资金额在5,000万元以上的风险投资事项。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担 保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、法规或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30% 的对外担保时,应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义,适用《深圳证券交易所股票上 市规则》之相关规定。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大 会,会议所必需的费用由公司承担。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议 通过的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%; (五)股权激励计划; (六)制定、调整或变更利润分配政策; (七)发行证券; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票,并将单独计票结果及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一十三条 应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决按下列程序进 行: (一) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东是否 回避作出决定。 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人应向股东大会说 明该项交易的性质为关联交易,涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 (三) 若关联股东应当回避,关联股东的投票表决人应将其表决票中该项 关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样,交股东大会总监票人,并由总监 票人向大会明示;然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时,关联股 东应当离场回避。 (四) 若关联股东未获准投票表决,其对该项关联交易事项的表决权无效, 所投之票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除本章程第一百一十一条另有特别规定外,董事侯选人的提名,应当在出席 股东大会的股东经过充分酝酿的基础上,由上届董事会提出;凡经合并持有本公 司股份总额 3%以上的股东联名提出的侯选人,亦可提交会议参加选举。 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,监事会中的股东代 表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生,职工代表由公 司职工民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东 大会网络投票服务。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,则除非股东大会决 议中另有特别规定,新任董事、监事应在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中应当包括至少三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。上 市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将 讨论结果予以披露。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件,担任独 立董事应当符合下列基本条件: (一)符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,副董事长一人。 经股东大会批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由董事会议事规则详细 规定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)除股票及其衍生品投资、基金 投资、期货投资以外的风险投资的投 资金额在1,000万元以上至5,000万元以下(不含5,000万元)应提交公司董事会审 议。超过上述限额的,应在董事会审议通过后报股东大会审议。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (二)公司进行股票及其衍生品投资、基金 投资、期货投资等证券投资, 不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体 董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 (三)董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在以下规定权限范围内, 作出公司发生的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等)、提供 财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经 营、受托经营等)、赠与或受赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为: 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计的总资产的50%,该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。其中,一 年内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准)经累计 计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当由董事会作出决议, 提请股东大会以特别决议审议通过; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额不超过5,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的50%,或绝对金额不超过5,000万元; 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝 对金额不超过500万元。 上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 仍包含在内。 若交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公 司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公 司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易,需经董事会批准;但公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,需由董事会审 议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易应累计计算。 (五)董事会在其权限范围内,建立对董事长的授权制度,即除本章程另有 规定外,在董事会闭会期间,董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不 超过公司最近一期经审计净资产值10%的相关事项的决定权(但风险投资、证券 投资或非主营业务权益性投资除外),并应在事后向董事会报告。 (六)公司对外担保遵守以下规定: 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 第一百二十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需 经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事 长的授权内容应明确、具体。 第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书 面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件);通知时限为:会议召开二个工 作日以前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 并经全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手或书面投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至董事会。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应具备下列条件: (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二)熟悉法律、法规,财务、证券等政策; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书; (四)有较强的语言表达能力和公关能力。 下列人员不得担任公司董事会秘书 : (一)有本章程第九十七条规定的不能担任董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定 的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会 董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董 事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所 报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十九条 经股东大会的批准, 董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和 制订。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁、副总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 公司副总裁由总裁提名,董事会任免。副总裁受总裁的直接领导,副总裁协 助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总裁分配的分工和分管 范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或 者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事;临时 会议应当在会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件等形式送达全 体监事。 监事会会议原则上应以现场方式召开。必要时,在保障监事充分表达意见的 前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时,监事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。 监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润分配的具体规定 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公 司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支 出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%且经公司 股东大会审议通过或当年经营活动产生的现金流量净额为负。 2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营 状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出 股票股利分配预案。 (四)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论, 根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预 案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并 即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前 向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在 召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (六)利润分配政策的调整条件和程序: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以 及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政 策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真及公司章程规定的其他方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定 报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改《公司章程》。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在佛山市顺德区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 广东顺威精密塑料股份有限公司
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顺威股份:公司章程(2015年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-11-05
广东顺威精密塑料股份有限公司 章 程 二○一五年十一月 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立,并在广东省 工商行政管理局注册登记取得营业执照,营业执照号:440681400000381。 第三条 公司于2012年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】 414号”文核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2012年5月25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司 英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 第五条 公司住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号。 邮政编码:528305 第六条 公司注册资本为人民币160,000,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努 力建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过 吸收国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇 叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配 件(不含废旧塑料)、机械配件及零件;制造、设计非金属制品模具;从事道路 普通货运业务(凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 在公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得修改本项之规定。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为16,000万股。其中设立时向发起人 发行78,637,796股,占公司当时已发行普通股总股数的100%。具体发行股份数额 和股份比例如下: 各发起人认购的股份公 各发起人在股份公司中 序号 发起人姓名/名称 司股份数额(股) 的持股比例(%) 1 顺威国际集团控股有限公司 73,133,150 93.00 2 新余顺耀投资有限公司 5,504,646 7.00 总计 78,637,796 100.00 原广东顺德顺威电器有限公司截止 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产额共计 人民币 78,637,796.28 元的尾数 0.28 元转入资本公积后,各发起人将其在该公司 余下所有者权益共计人民币 78,637,796 元中所享有的份额按 1∶1 的比例相应折 合为其在公司中享有的股份,并已于 2008 年 2 月 28 日出资完毕。 第十九条 公司股份总数为16000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司股票被终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易。 公司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如 出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审核公司证券投资事项; (十七)审核投资金额在5,000万元以上的风险投资事项。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义,适用《深圳证券交易所股票上 市规则》之相关规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大 会,会议所必需的费用由公司承担。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议 通过的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)发行证券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票,并将单独计票结果及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一十三条 应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他 股东。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决按下列程序进 行: (一) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东是否 回避作出决定。 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人应向股东大会说 明该项交易的性质为关联交易,涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 (三) 若关联股东应当回避,关联股东的投票表决人应将其表决票中该项 关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样,交股东大会总监票人,并由总监 票人向大会明示;然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时,关联股 东应当离场回避。 (四) 若关联股东未获准投票表决,其对该项关联交易事项的表决权无效, 所投之票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除本章程第一百一十一条另有特别规定外,董事侯选人的提名,应当在出席 股东大会的股东经过充分酝酿的基础上,由上届董事会提出;凡经合并持有本公 司股份总额百分之三以上的股东联名提出的侯选人,亦可提交会议参加选举。 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,监事会中的股东代 表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生,职工代表由公 司职工民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东 大会网络投票服务。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,则除非股东大会决 议中另有特别规定,新任董事、监事应在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中应当包括至少三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件,担任独 立董事应当符合下列基本条件: (一)符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,副董事长一人。 经股东大会批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由董事会议事规则详细 规定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产所做出的非主营业务权益性投资(但风险投资及 证券投资除外)的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之 十。超出以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准。 (二)风险投资的投资金额在1,000万元以上至5,000万元以下(不含5,000万 元)应提交公司董事会审议。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (三)公司进行证券投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交 股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同 意。 (四)董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在以下规定权限范围内, 对公司资产、资金的运用及借贷、担保、主营业务权益性投资、保险等重大合同 的签署、执行等情形作出决策: 1、交易成交金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%,或绝对金额不超过5000万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元; 4、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或 绝对金额不超过500万元。 (五)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公 司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易,需经董事会批准;但公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,需由董事会审 议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易应累计计算。 (六)董事会在其权限范围内,建立对董事长的授权制度,即除本章程另有 规定外,在董事会闭会期间,董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不 超过公司最近一期经审计净资产值百分之十的相关事项的决定权(但风险投资、 证券投资或非主营业务权益性投资除外),并应在事后向董事会报告。 (七)公司对外担保遵守以下规定: 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 第一百二十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书 面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件);通知时限为:会议召开二个工 作日以前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手或投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至董事会。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应具备下列条件: (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二)熟悉法律、法规,财务、证券等政策; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书; (四)有较强的语言表达能力和公关能力。 下列人员不得担任公司董事会秘书 : (一)有本章程第九十七条规定的不能担任董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定 的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会 董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董 事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所 报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十九条 经股东大会的批准, 董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和 制订。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 公司副总裁由总裁提名,董事会任免。副总裁受总裁的直接领导,副总裁协 助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总裁分配的分工和分管 范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或 者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事;临时 会议应当在会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件等形式送达全 体监事。 监事会会议原则上应以现场方式召开。必要时,在保障监事充分表达意见的 前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时,监事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。 监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公 司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支 出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%或当 年经营活动产生的现金流量净额为负。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营 状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下, 提出股票股利分配预案。 (四)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论, 根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预 案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方位通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并 即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前 向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在 召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (六)利润分配政策的调整条件和程序: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以 及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政 策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (七)利润分配的执行及信息披露 1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明 确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真及公司章程规定的其他方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定 报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改《公司章程》。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 广东顺威精密塑料股份有限公司
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广东顺威精密塑料股份有限公司公司章程(2015年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-23
广东顺威精密塑料股份有限公司 章 程 二○一五年四月 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立,并在广东省 工商行政管理局注册登记取得营业执照,营业执照号:440681400000381。 第三条 公司于2012年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】 414号”文核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2012年5月25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司 英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 第五条 公司住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号。 邮政编码:528305 第六条 公司注册资本为人民币160,000,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努 力建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过 吸收国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇 叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配 件(不含废旧塑料)、机械配件及零件;制造、设计非金属制品模具;从事道路 普通货运业务(凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 在公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得修改本项之规定。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为16,000万股。其中设立时向发起人 发行78,637,796股,占公司当时已发行普通股总股数的100%。具体发行股份数额 和股份比例如下: 各发起人认购的股份公 各发起人在股份公司中 序号 发起人姓名/名称 司股份数额(股) 的持股比例(%) 1 顺威国际集团控股有限公司 73,133,150 93.00 2 新余顺耀投资有限公司 5,504,646 7.00 总计 78,637,796 100.00 原广东顺德顺威电器有限公司截止 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产额共计 人民币 78,637,796.28 元的尾数 0.28 元转入资本公积后,各发起人将其在该公司 余下所有者权益共计人民币 78,637,796 元中所享有的份额按 1∶1 的比例相应折 合为其在公司中享有的股份,并已于 2008 年 2 月 28 日出资完毕。 第十九条 公司股份总数为16000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司股票被终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易。 公司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如 出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审核公司证券投资事项; (十七)审核投资金额在5,000万元以上的风险投资事项。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义,适用《深圳证券交易所股票上 市规则》之相关规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足六人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 存在前款第(一)、(二)、(三)、(五)规定的情形之一的,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以自行召开临时股东大 会,会议所必需的费用由公司承担。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议 通过的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)发行证券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票,并将单独计票结果及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据本章程第一百一十三条 应当由独立董事发表独立意见的事项,所称中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他 股东。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决按下列程序进 行: (一) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东是否 回避作出决定。 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人应向股东大会说 明该项交易的性质为关联交易,涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 (三) 若关联股东应当回避,关联股东的投票表决人应将其表决票中该项 关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样,交股东大会总监票人,并由总监 票人向大会明示;然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时,关联股 东应当离场回避。 (四) 若关联股东未获准投票表决,其对该项关联交易事项的表决权无效, 所投之票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除本章程第一百一十一条另有特别规定外,董事侯选人的提名,应当在出席 股东大会的股东经过充分酝酿的基础上,由上届董事会提出;凡经合并持有本公 司股份总额百分之三以上的股东联名提出的侯选人,亦可提交会议参加选举。 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,监事会中的股东代 表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生,职工代表由公 司职工民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东 大会网络投票服务。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,则除非股东大会决 议中另有特别规定,新任董事、监事应在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中应当包括至少三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件,担任独 立董事应当符合下列基本条件: (一)符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分 之一或者独立董事中没有会计专业人士时,该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接交董事会审议; (五)提议召开董事会; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者申请在其他交 易场所交易或者转让; (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,副董事长一人。 经股东大会批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由董事会议事规则详细 规定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产所做出的非主营业务权益性投资(但风险投资及 证券投资除外)的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之 十。超出以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准。 (二)风险投资的投资金额在1,000万元以上至5,000万元以下(不含5,000万 元)应提交公司董事会审议。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (三)公司进行证券投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交 股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同 意。 (四)董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在以下规定权限范围内, 对公司资产、资金的运用及借贷、担保、主营业务权益性投资、保险等重大合同 的签署、执行等情形作出决策: 1、交易成交金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的30%; 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%,或绝对金额不超过5000万元; 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元; 4、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或 绝对金额不超过500万元。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公 司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易,需经董事会批准;但公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,需由董事会审 议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易应累计计算。 (五)董事会在其权限范围内,建立对董事长的授权制度,即除本章程另有 规定外,在董事会闭会期间,董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不 超过公司最近一期经审计净资产值百分之十的相关事项的决定权(但风险投资、 证券投资或非主营业务权益性投资除外),并应在事后向董事会报告。 (六)公司对外担保遵守以下规定: 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 第一百二十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书 面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件);通知时限为:会议召开二个工 作日以前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手或投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至董事会。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应具备下列条件: (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二)熟悉法律、法规,财务、证券等政策; (三)取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书; (四)有较强的语言表达能力和公关能力。 下列人员不得担任公司董事会秘书 : (一)有本章程第九十七条规定的不能担任董事的情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (四)公司现任监事; (五)有法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定 的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会 董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董 事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所 报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十九条 经股东大会的批准, 董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和 制订。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 公司副总裁由总裁提名,董事会任免。副总裁受总裁的直接领导,副总裁协 助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总裁分配的分工和分管 范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员在 任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或 者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事;临时 会议应当在会议召开二个工作日以前以邮寄、专人送达、电子邮件等形式送达全 体监事。 监事会会议原则上应以现场方式召开。必要时,在保障监事充分表达意见的 前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时,监事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。 监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决 权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公 司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支 出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%或当年经 营活动产生的现金流量净额为负。 2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营 状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出 股票股利分配预案。 (四)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论, 根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独 立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预 案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方位通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并 即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前 向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在 召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (六)利润分配政策的调整条件和程序: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以 及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政 策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真及公司章程规定的其他方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真送出的,自传真送出的第二个工作日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定 报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改《公司章程》。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 广东顺威精密塑料股份有限公司
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广东顺威精密塑料股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-25
广东顺威精密塑料股份有限公司 章 程 二○一四年四月 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立,并在广东省 工商行政管理局注册登记取得营业执照,营业执照号:440681400000381。 第三条 公司于2012年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】 414号”文核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2012年5月25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司 英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 第五条 公司住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号。 邮政编码:528305 第六条 公司注册资本为人民币160,000,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努 力建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过 吸收国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇 叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配 件(不含废旧塑料)、机械配件及零件;制造、设计非金属制品模具;从事道路 普通货运业务(凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 在公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得修改本项之规定。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为16,000万股。其中设立时向发起人 发行78,637,796股,占公司当时已发行普通股总股数的100%。具体发行股份数额 和股份比例如下: 各发起人认购的股份公 各发起人在股份公司中 序号 发起人姓名/名称 司股份数额(股) 的持股比例(%) 1 顺威国际集团控股有限公司 73,133,150 93.00 2 新余顺耀投资有限公司 5,504,646 7.00 总计 78,637,796 100.00 原广东顺德顺威电器有限公司截止 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产额共计 人民币 78,637,796.28 元的尾数 0.28 元转入资本公积后,各发起人将其在该公司 余下所有者权益共计人民币 78,637,796 元中所享有的份额按 1∶1 的比例相应折 合为其在公司中享有的股份,并已于 2008 年 2 月 28 日出资完毕。 第十九条 公司股份总数为16000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司股票被终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易。 公司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如 出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审核公司证券投资事项; (十七)审核投资金额在5,000万元以上的风险投资事项。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义,适用《深圳证券交易所股票上 市规则》之相关规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足四人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议 通过的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票 平台,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)发行证券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决按下列程序进 行: (一) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东是否 回避作出决定。 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人应向股东大会说 明该项交易的性质为关联交易,涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 (三) 若关联股东应当回避,关联股东的投票表决人应将其表决票中该项 关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样,交股东大会总监票人,并由总监 票人向大会明示;然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时,关联股 东应当离场回避。 (四) 若关联股东未获准投票表决,其对该项关联交易事项的表决权无效, 所投之票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除本章程第一百一十一条另有特别规定外,董事侯选人的提名,应当在出席 股东大会的股东经过充分酝酿的基础上,由上届董事会提出;凡经合并持有本公 司股份总额百分之三以上的股东联名提出的侯选人,亦可提交会议参加选举。 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,监事会中的股东代 表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生,职工代表由公 司职工民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 公司股东大会审议下列事项之一时,应当安排通过交易所交易 系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或者超过百分之二十; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计的资产总额百分之三十; (三)股东以其持有的公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项; (六)发行证券。 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,则除非股东大会决 议中另有特别规定,新任董事、监事应在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中应当包括至少三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件,担任独 立董事应当符合下列基本条件: (一)符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项,独立董事应当就上述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,副董事长一人。 经股东大会批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由董事会议事规则详细 规定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产所做出的非主营业务权益性投资(但风险投资及 证券投资除外)的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之 十。超出以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准。 (二)风险投资的投资金额在1,000万元以上至5,000万元以下(不含5,000万 元)应提交公司董事会审议。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (三)董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在所涉金额不超过公司最 近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内,对公司资产、资金的运用及借 贷、担保、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公 司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易,需经董事会批准;但公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,需由董事会审 议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易应累计计算。 (五)董事会在其权限范围内,建立对董事长的授权制度,即除本章程另有 规定外,在董事会闭会期间,董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不 超过公司最近一期经审计净资产值百分之十的相关事项的决定权(但风险投资、 证券投资或非主营业务权益性投资除外),并应在事后向董事会报告。 (六)公司对外担保遵守以下规定: 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 第一百二十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书 面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件);通知时限为:会议召开二个工 作日以前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手或投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至董事会。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应具备下列条件: (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二)熟悉法律、法规,财务、证券等政策; (三)有较强的语言表达能力和公关能力。 《公司章程》第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定 的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会 董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董 事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所 报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十九条 经股东大会的批准, 董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和 制订。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 公司副总裁由总裁提名,董事会任免。副总裁受总裁的直接领导,副总裁协 助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总裁分配的分工和分管 范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会会议原则上应以现场方式召开。必要时,在保障监事充分表达意见的 前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时,监事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公 司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支 出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%或当年经 营活动产生的现金流量净额为负。 2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营 状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出 股票股利分配预案。 (四)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论, 根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预 案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方位通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并 即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股东征集其在股东大 会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在 召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (六)利润分配政策的调整条件和程序: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以 及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政 策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真及公司章程规定的其他方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定 报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改《公司章程》。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 广东顺威精密塑料股份有限公司
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广东顺威精密塑料股份有限公司公司章程(2014年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-03-05
广东顺威精密塑料股份有限公司 章 程 二○一四年三月 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立,并在广东省 工商行政管理局注册登记取得营业执照,营业执照号:440681400000381。 第三条 公司于2012年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】 414号”文核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2012年5月25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司 英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 第五条 公司住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号。 邮政编码:528305 第六条 公司注册资本为人民币160,000,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努 力建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过 吸收国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇 叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配 件(不含废旧塑料)、机械配件及零件;制造、设计非金属制品模具;从事道路 普通货运业务(凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 在公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得修改本项之规定。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为16,000万股。其中设立时向发起人 发行78,637,796股,占公司当时已发行普通股总股数的100%。具体发行股份数额 和股份比例如下: 各发起人认购的股份公 各发起人在股份公司中 序号 发起人姓名/名称 司股份数额(股) 的持股比例(%) 1 顺威国际集团控股有限公司 73,133,150 93.00 2 佛山市顺德区顺耀投资有限公司 5,504,646 7.00 总计 78,637,796 100.00 原广东顺德顺威电器有限公司截止 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产额共计 人民币 78,637,796.28 元的尾数 0.28 元转入资本公积后,各发起人将其在该公司 余下所有者权益共计人民币 78,637,796 元中所享有的份额按 1∶1 的比例相应折 合为其在公司中享有的股份,并已于 2008 年 2 月 28 日出资完毕。 第十九条 公司股份总数为16000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司股票被终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易。 公司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如 出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审核公司证券投资事项; (十七)审核投资金额在5,000万元以上的风险投资事项。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义,适用《深圳证券交易所股票上 市规则》之相关规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足四人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议 通过的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票 平台,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)发行证券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决按下列程序进 行: (一) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东是否 回避作出决定。 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人应向股东大会说 明该项交易的性质为关联交易,涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 (三) 若关联股东应当回避,关联股东的投票表决人应将其表决票中该项 关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样,交股东大会总监票人,并由总监 票人向大会明示;然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时,关联股 东应当离场回避。 (四) 若关联股东未获准投票表决,其对该项关联交易事项的表决权无效, 所投之票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除本章程第一百一十一条另有特别规定外,董事侯选人的提名,应当在出席 股东大会的股东经过充分酝酿的基础上,由上届董事会提出;凡经合并持有本公 司股份总额百分之三以上的股东联名提出的侯选人,亦可提交会议参加选举。 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,监事会中的股东代 表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生,职工代表由公 司职工民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 公司股东大会审议下列事项之一时,应当安排通过交易所交易 系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或者超过百分之二十; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计的资产总额百分之三十; (三)股东以其持有的公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项; (六)发行证券。 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,则除非股东大会决 议中另有特别规定,新任董事、监事应在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中应当包括至少三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件,担任独 立董事应当符合下列基本条件: (一)符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项,独立董事应当就上述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,副董事长一人。 经股东大会批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由董事会议事规则详细 规定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产所做出的非主营业务权益性投资(但风险投资及 证券投资除外)的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之 十。超出以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准。 (二)风险投资的投资金额在1,000万元以上至5,000万元以下(不含5,000万 元)应提交公司董事会审议。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (三)董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在所涉金额不超过公司最 近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内,对公司资产、资金的运用及借 贷、担保、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公 司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易,需经董事会批准;但公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,需由董事会审 议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易应累计计算。 (五)董事会在其权限范围内,建立对董事长的授权制度,即除本章程另有 规定外,在董事会闭会期间,董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不 超过公司最近一期经审计净资产值百分之十的相关事项的决定权(但风险投资、 证券投资或非主营业务权益性投资除外),并应在事后向董事会报告。 (六)公司对外担保遵守以下规定: 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 第一百二十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书 面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件);通知时限为:会议召开二个工 作日以前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手或投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至董事会。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应具备下列条件: (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二)熟悉法律、法规,财务、证券等政策; (三)有较强的语言表达能力和公关能力。 《公司章程》第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定 的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会 董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董 事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所 报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十九条 经股东大会的批准, 董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和 制订。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 公司副总裁由总裁提名,董事会任免。副总裁受总裁的直接领导,副总裁协 助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总裁分配的分工和分管 范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会会议原则上应以现场方式召开。必要时,在保障监事充分表达意见的 前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时,监事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公 司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保 证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支 出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%或当年经 营活动产生的现金流量净额为负。 2、股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营 状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出 股票股利分配预案。 (四)利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (五)利润分配方案的决策程序如下: 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论, 根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预 案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方位通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全 体监事过半数表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并 即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股东征集其在股东大 会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在 召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 (六)利润分配政策的调整条件和程序: 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以 及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政 策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续 聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真及公司章程规定的其他方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出或传 真方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》等至少一家中国证监会指定 报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在《证券时报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改《公司章程》。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百一十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。 广东顺威精密塑料股份有限公司
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广东顺威精密塑料股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-10
广东顺威精密塑料股份有限公司 章 程 二○一三年四月 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第五节 董事会专门委员会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以特殊的发起设立方式即有限责任公司整体变更方式设立,并在广东省 工商行政管理局注册登记取得营业执照,营业执照号:440681400000381。 第三条 公司于2012年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】 414号”文核准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,于2012年5月25 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司 英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 第五条 公司住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号。 邮政编码:528305 第六条 公司注册资本为人民币160,000,000元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望,共同努 力建设一个有水准、高技术的企业;生产在国内外市场有竞争能力的产品,通过 吸收国内外的经营管理,谋求达到满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇 叶、离心风扇叶、家电塑料制品、工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配 件(不含废旧塑料)、机械配件及零件;制造、设计非金属制品模具;从事道路 普通货运业务(凭许可证经营)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 在公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司 修改本章程时,不得修改本项之规定。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为16,000万股。其中设立时向发起人 发行78,637,796股,占公司当时已发行普通股总股数的100%。具体发行股份数额 和股份比例如下: 各发起人认购的股份公 各发起人在股份公司中 序号 发起人姓名/名称 司股份数额(股) 的持股比例(%) 1 顺威国际集团控股有限公司 73,133,150 93.00 2 佛山市顺德区顺耀投资有限公司 5,504,646 7.00 总计 78,637,796 100.00 原广东顺德顺威电器有限公司截止 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产额共计 人民币 78,637,796.28 元的尾数 0.28 元转入资本公积后,各发起人将其在该公司 余下所有者权益共计人民币 78,637,796 元中所享有的份额按 1∶1 的比例相应折 合为其在公司中享有的股份,并已于 2008 年 2 月 28 日出资完毕。 第十九条 公司股份总数为16000万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第三十条 公司股票被终止上市后,将进入代办股份转让系统继续交易。 公司不对载入公司章程的前项规定作任何修改。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请 求人民法院撤销。 第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如 出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形,公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改《公司章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审核公司证券投资事项; (十七)审核投资金额在5,000万元以上的风险投资事项。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 董事会决定对外担保时,应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元人民币的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 本章程关于“关联方”或“关联人”的定义,适用《深圳证券交易所股票上 市规则》之相关规定。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足四人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司董事会决议 通过的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票 平台,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 提案以书面形式提交或送达董事会。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)发行证券; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决按下列程序进 行: (一) 董事会应在股东大会召开前,对该项关联交易涉及的关联股东是否 回避作出决定。 (二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人应向股东大会说 明该项交易的性质为关联交易,涉及关联股东及该股东是否回避等事由。 (三) 若关联股东应当回避,关联股东的投票表决人应将其表决票中该项 关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样,交股东大会总监票人,并由总监 票人向大会明示;然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时,关联股 东应当离场回避。 (四) 若关联股东未获准投票表决,其对该项关联交易事项的表决权无效, 所投之票按无效票处理。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 公司应在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除本章程第一百一十一条另有特别规定外,董事侯选人的提名,应当在出席 股东大会的股东经过充分酝酿的基础上,由上届董事会提出;凡经合并持有本公 司股份总额百分之三以上的股东联名提出的侯选人,亦可提交会议参加选举。 监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,监事会中的股东代 表由股东大会到会代表按持有股份所拥有的表决权投票选举产生,职工代表由公 司职工民主选举产生。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 公司股东大会审议下列事项之一时,应当安排通过交易所交易 系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或者超过百分之二十; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计的资产总额百分之三十; (三)股东以其持有的公司股权或者实物资产偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项; (六)发行证券。 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三 日内再次公告股东大会通知。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,则除非股东大会决 议中另有特别规定,新任董事、监事应在股东大会结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事 件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会 成员中应当包括至少三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。 第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独 立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论,并将讨论结果予以披露。 第一百零九条 独立董事应当具备与其行使职权相适用的任职条件,担任独 立董事应当符合下列基本条件: (一)符合法律、行政法规及其他有关规定、具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验; (五)公司章程规定的其他条件。 第一百一十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换方法应当依法规范进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材 料报送公司所在地中国证监会派出机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。 被中国证监会派出机构持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连 任,但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如果上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。 第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)公司章程规定的其他事项,独立董事应当就上述事项发表以下几类意 见之一:同意;保留意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公布,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提 供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一 人,副董事长一人。 经股东大会批准,董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由董事会议事规则详细 规定。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报酬 事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)董事会运用公司资产所做出的非主营业务权益性投资(但风险投资及 证券投资除外)的决定权限均为单项不得超过公司最近经审计的净资产的百分之 十。超出以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准。 (二)风险投资的投资金额在1,000万元以上至5,000万元以下(不含5,000万 元)应提交公司董事会审议。 公司进行风险投资,应当以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发 生额计算。 (三)董事会有权根据公司生产经营发展的需要,在所涉金额不超过公司最 近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内,对公司资产、资金的运用及借 贷、担保、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公 司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易,需经董事会批准;但公司与关联人发生的交易金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,需由董事会审 议后提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交 易应累计计算。 (五)董事会在其权限范围内,建立对董事长的授权制度,即除本章程另有 规定外,在董事会闭会期间,董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不 超过公司最近一期经审计净资产值百分之十的相关事项的决定权(但风险投资、 证券投资或非主营业务权益性投资除外),并应在事后向董事会报告。 (六)公司对外担保遵守以下规定: 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股 东大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 2、董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子 公司提供担保的总额。 第一百二十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书 面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件);通知时限为:会议召开二个工 作日以前通知全体董事和监事。 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手或投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后传真至董事会。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委 任。 董事会秘书应具备下列条件: (一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录; (二)熟悉法律、法规,财务、证券等政策; (三)有较强的语言表达能力和公关能力。 《公司章程》第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定 的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会 董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董 事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所 报告; (十)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百三十九条 经股东大会的批准, 董事会设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十二条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选; (三)对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十五条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和 制订。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百五十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十四条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、 副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。 公司副总裁由总裁提名,董事会任免。副总裁受总裁的直接领导,副总裁协 助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务,并具体负责总裁分配的分工和分管 范围内的经营管理工作。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会会议原则上应以现场方式召开。必要时,在保障监事充分表达意见的 前提下,经召集人、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时,监事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回 报,制定持续、稳定的利润分配政策。 公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部监事充分讨论, 在考虑对全体股东持