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风华高科(000636.SZ)

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公司章程—风华高科(000636)
风华高科:公司章程(2021年9月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-09-14
广东风华高新科技股份有限公司 章 程 (2021 年 9 月 13 日,经公司 2021 年第三次临时股东大会审 议修订) 2021 年 9 月 14 日 目 录 第一章总则 ...................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 .................................................................................................... 2 第三章股份 ...................................................................................................................... 3 第一节股份发行 .......................................................................................................... 3 第二节股份的增减和回购............................................................................................ 3 第三节股份转让 .......................................................................................................... 5 第四章股东和股东大会 .................................................................................................... 5 第一节股东.................................................................................................................. 5 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................. 11 第五节股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................. 16 第七节代理投票权征集 ............................................................................................. 21 第五章董事会..................................................................................................................23 第一节董事................................................................................................................ 23 第二节独立董事 ........................................................................................................ 26 第三节董事会 ............................................................................................................ 31 第四节董事会秘书..................................................................................................... 36 第六章 党委................................................................................................................................. 38 第七章经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 39 第八章监事会..................................................................................................................41 第一节监事................................................................................................................ 41 第二节监事会 ............................................................................................................ 42 第九章财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................... 43 第一节财务会计制度、利润分配............................................................................... 43 第二节 内部审计..................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 477 第十章 通知和公告 .....................................................................................................48 第一节 通知 .............................................................................................................. 48 第二节 公告 .............................................................................................................. 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................49 第一节 合并、分立、增资或减资 ............................................................................. 49 第二节 解算和清算 ................................................................................................... 50 第十二章 修改本《章程》...........................................................................................52 第十三章 附则 .......................................................................................................... 522 第一章 总 则 第一条 为维护广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其 他有关规定,制订《广东风华高新科技股份有限公司章程》(以下简称“本《章程》”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政府以粤体改(1994)30 号《关于同意设立广东风 华高新科技股份有限公司的批复》的批准,以定向募集方式设立。在广东省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4400001001279。 第三条公司于 1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字(1996)308 号《关于广东风华 高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准,首次向社会公众公开发行人民币普 通股股票 1350 万股,并于同年 11 月 29 日于深圳证券交易所(下称“深交所”)上市。1998 年 1 月 4 日,公司经中国证监会以证监上字(1998)17 号《关于广东风华高新科技股份有限 公司申请配股的批复》批准,向全体股东配售人民币普通股股票 913.11 万股。2000 年 4 月 11 日,公司经中国证监会以证监公司字(2000)28 号《关于核准广东风华高新科技股份有限 公司申请发行股票的批复》批准,向社会公众公开增资发行人民币普通股股票 4000 万股。2014 年 11 月 13 日,公司经中国证监会以证监许可(2014)1198 号《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股股 票 136,363,636.00 股。 2015 年 11 月 2 日,公司经中国证监会《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可【2015】2390 号)批准,向奈电软性科技电子(珠海)有限公司原股东非公开发行人 民币普 通股股 票 67,766,866 股,并 向 5 名 特定投资者非公 开发行人民币 普通股股票 20,136,297 股募集配套资金。” 第四条 公司中文名称:广东风华高新科技股份有限公司。 第 1 页,共 53 页 公司英文名称:GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY(HOLDING)CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码:526020 第六条 公司的注册资本为人民币 895,233,111 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的组织,在公司发挥 领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备一定数量的党务工作人员,党组织 机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理 费中列支。 第十二条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:规范运作、依法经营,以公司和全体股东的最大利益为行 为准则,立足公司持续长远发展,广泛筹集和利用各种资源,开发和研制高质量高附加值的 高新科技产品,致力于成为全球一流的电子信息基础产品整合配套供应商及解决方案提供商。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高 科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备,高新技 术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所 第 2 页,共 53 页 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸字[1999]381 号文经营);经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行“公开、公平、公正”的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(下称“深圳分公 司”)集中存管。 第十九条 公司设立时经批准发行的人民币普通股股票的总数为 4000 万股,其中:向发 起人广东肇庆风华发展有限公司、肇庆威劲电子有限公司、深圳大通实业集团有限公司、中 国电子工业科技交流中心、广东国际人才资源开发服务公司和广东银行学校城市信用社共计 发行 2931.7 万股,占公司可发行人民币普通股股票总数的 73.3%。1996 年、1998 年、2000 年、2014 年和 2015 年,公司经中国证监会批准,共计发行人民币普通股股票 286,897,899 股。” 第二十条 公司股份总数为 895,233,111 股,全部为普通股。 公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股 并修改本《章程》。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 第 3 页,共 53 页 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行优先股的,已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹 资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本《章程》规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 第 4 页,共 53 页 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利,承担义务;持有同一种类股份 第 5 页,共 53 页 的股东,享有同等的权利,承担同种义务。 公司应与深圳分公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利; 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 议。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》,或者 决议内容违反本《章程》的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权 第 6 页,共 53 页 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章 程》的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本《章程》; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)服从和执行股东大会依法通过的各项决议,不得从事任何有损于公司利益的行为; (六)控股股东应当放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务,以避免与公司发生 同业竞争; (七)法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 第 7 页,共 53 页 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东或实际控制人应与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开, 各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服 务和责任。 公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际 控制人侵占公司资产的,应立即停止支付其应分得的股利,并依法申请司法冻结控股股东持 有的公司股份。若控股股东不能以现金清偿的,公司有权通过变现冻结的股份偿还被侵占资 产。 本节所规定的“控股股东”的义务和责任,同样适用于公司的实际控制人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的生产经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本《章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; 第 8 页,共 53 页 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达成或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东不得参与该项表决。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的 2/3 时; (二) 独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本《章程》所规定的最低人 数要求时; (三)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (四)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (五)董事会认为必要时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)监事会提议召开时; 第 9 页,共 53 页 (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或公司认为合适的其他地方。 具体地点以董事会发布的召开股东大会的《通知》为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会 或本《章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)会议所作出的决议是否合法有效; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。 第三节 股东大会的召集 第四十七条董事会应当按照本《章程》的规定召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 第 10 页,共 53 页 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。 第 11 页,共 53 页 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本《章程》第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算起止期限时,不包括会议当日,但包括公告当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。此外,公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议事项作出合理判断所必 需的其他资料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 第 12 页,共 53 页 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 自然人股东亲自出席会议时,应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; 第 13 页,共 53 页 (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 第 14 页,共 53 页 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理或其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所 报告。 第 15 页,共 53 页 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本《章程》的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东 (不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改 公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司 合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第 16 页,共 53 页 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并应于股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应于股东大会审议 前主动提出回避申请;非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前,向股东 大会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式,并注明要求 关联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行 审查,并按本《章程》的有关规定进行表决,股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回 避的决定。 股东大会审议有关关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议 而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规和《上市 规则》等规范性文件的规定和要求,关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点,但无投票表决权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,董事会应于召开股东大会通知中明确 第 17 页,共 53 页 告知全体股东;如果关联交易金额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事 由;在股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明 并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决 或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本《章程》本节规定的表 决程序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,以扩大社会公 众股股东参与股东大会的比例。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同或协议或授权文件。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、监事提名方式和程序如下: (一)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东、董事会、 监事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举非独立董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事会、监事会换届选举时,由 上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非独立董事、监事候选人。其他提名人应在董事会、 监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人 在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、 详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况)。董事会应在股东大会召开前公告该 批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况,以保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (三)非独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意授受提名, 承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、准确、完整,并保证当选聘后切实履 行董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 独立董事候选人提名方式和程序如下: 第 18 页,共 53 页 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东均有权提出独 立董事候选人,并经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应保证所提供的上述资料是真实、 准确、完整的,并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容,以 保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证 监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每 1 位董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本《章程》的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。累积投票制的具体操作规程如下: (1)实行累积投票表决方式时,股东持有的每 1 股份均有与董事、监事候选人人数相同 的表决权;董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时,按不重复的董 事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有的表决权; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事、 监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会 秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (3)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位 董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某 1 位董事、 监事候选人投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权,或 对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相 第 19 页,共 53 页 同的部分表决权; (4)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与 董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决 权; (5)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某 1 个或某几个董事、监事 候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额 部分视为放弃表决权; (6)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 选举独立董事时,采取累计投票制的,按上述操作程序进行选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 20 页,共 53 页 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起开始计算。补选的董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。 公司应与就任董事签署聘用合同,明确双方的权利、义务、任期、董事违反法律、行政 法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求所应当承担的责任,以及公司 因故提前解除聘用合同应给予的补偿等内容。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 代理投票权征集 第一百条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其于股东大会上的 投票权;投票权征集应当采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 每 1 名被征集股东只能将投票权授权委托给 1 名征集人。 第一百零一条 任何人在征集 25 名以上股东的投票权时,或者征集后所持投票权超过公 第 21 页,共 53 页 司发行在外股份总额 5%以上的股份所代表的投票权时,应当遵守中国证监会有关信息披露和 做出报告的规定。 第一百零二条 投票权的征集人与被征集股东必须签署授权委托书,该授权委托书应载 明本《章程》第六十二条所列事项。 第一百零三条征集程序:符合本节第九十九条规定的征集人可以通过《广东风华高新科 技股份有限公司投票权征集报告书》等形式向股东征集代理投票权,征集人须于中国证监会 指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布上述征集报告书的内容。 附:征集代理投票权的委托程序: 于股东大会召开前所公告的股东登记截止日在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人 的征集行为(征集报告书等形式)后,如其同意征集人的征集要求,应通过以下程序办理授 权委托手续: 1、填写授权委托书: 授权委托书依据征集报告书确定的格式填写。 2、送达授权委托书: 法人股东应将其单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人 身份证复印件、授权委托书、法人股东账户复印件、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)通过传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传真方式,请于 所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字); 自然人股东应将本人身份证复印件、股东账户、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)和授权委托书通过传真或信函方式交与征集人(无论采取信函或传 真方式,请于所有文件上签字); 授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。 3、办理公证 征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行 公证,并出具公证书。 第一百零四条 投票代理委托书至少应于有关会议召开前 24 小时备置于公司住所,或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证后的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均应 第 22 页,共 53 页 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席股东大会。 第一百零五条 授权委托书一经送达董事会秘书,即为有效。 第一百零六条 股东可以撤销对其代理人的授权,除非授权委托书中明确规定该项授权 不可撤销;该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书,否则,该授权委托书继续有效。 第一百零七条 股份的受让人,如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤 销之投票授权情形,则受让人可以撤销此项任命。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事无需持有公司的股份。 第 23 页,共 53 页 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一) 在其职责范围内行使职权,不得越权; (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得挪用公司资金,未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)除经本《章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准,不得与公司订立合同或者 进行交易; (六)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会; (七)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事有损公司利益的行为; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十)不得擅自披露于任职期间所获得的涉及公司的机密信息; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)严格信守其承诺,并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (十三)以认真负责的精神出席董事会会议,以正常合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议,确实无法亲自出席董事会会议的,可 以书面形式委托其他董事代为投票表决,并对其表决结果承担法律责任; (十四)法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 第 24 页,共 53 页 任。 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法 规、部门规章以及规范性文件允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法 规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本《章程》规定的合理期限内仍然 有效,公司可根据需要,与辞职董事签署竞业禁止协议。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 第 25 页,共 53 页 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间存在或计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准或同意,其均应及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如董事于公司首次拟订立有关合同、交易、安排前已以书面形式通知董事会,声明由于 《通知》所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在《通知》阐 明的范围内,有关董事应被视为已履行了本条第二款所规定的信息披露义务。 第一百一十八条 董事(含独立董事)应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定,致使公司遭受严重损失时,参 与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 如无故既不出席会议,也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议,不得免除责任。 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司的 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 董事会中有 1/3 以上的独立董事,其中包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法 第 26 页,共 53 页 律、法规及本《章程》的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当依法独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训,并确保有足够的 时间和精力有效地履行其职责。 第一百二十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 本《章程》第一百零八条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事; (二) 不属于本《章程》第一百二十三条所规定的人员,依法具有独立性; (三)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求,具 备担任上市公司独立董事的资格和条件; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规及规则; (五) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (六)有足够的时间和精力履行职责,至多在 5 家上市公司担任独立董事; (七) 本《章程》规定的其他条件。 第一百二十三条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人及其直 系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任 职的人员及其直系亲属; (四) 最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会和深交所认定的其他人员; (七) 本《章程》规定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举及更换: 第 27 页,共 53 页 (一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东均有权提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指 定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送 证交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同时报送董事会的书面意见。经证交所 对被提名人的任职资格和独立性进行审核,对证交所持有异议的被提名人,可作为公司董事 候选人,但不得作为独立董事的候选人。 (四) 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证交所提出异 议的情况作出说明。 (五) 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任不得超 过两届。 (六) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议时,由董事会提请股东大会予以撤换其董 事的职务。除出现上述情况及本《章程》第一百零八条规定不得担任公司董事的情形外,独 立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务,提前免职的,公司应将其作为特别事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 (七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董 事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有 会计专业人士的,提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 第一百二十五条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人士达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最 近经审计净资产值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告,作为其判断的依据; 第 28 页,共 53 页 (二) 董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进 展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八) 于年度报告中,对公司累计和当期对外担保的情况及执行有关对外担保的相关规定 及其所应履行的批准程序等情况进行专项说明,并发表独立意见; (九) 就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或聘请有证券期货相关业务资格的中介 机构出具独立财务报告。 第一百二十六条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使时,董事会应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高 于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 董事会未做出现金利润分配预案; (七)购买或出售重大资产; (八)吸收合并、股份回购; (九)中国证监会或者深交所要求独立董事发表意见的事项; (十) 本《章程》规定的其他事项。 第 29 页,共 53 页 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一) 同意; (二) 保留意见及其理由; (三) 反对意见及其理由; (四) 无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 如上述事项属需要披露的事项,董事会应将独立董事的意见予以公告, 独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别予以披 露。 第一百二十九条 为保证独立董事有效行使其职权,董事会应当提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行其职责提供必要的协助,包括(但不限于)介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证交所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使其职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,报股东大 会审议通过,并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司应建立必要的独立董事的责任保险制度,以降低独立董事正常履行其职责时可 能引致的风险。 第一百三十条 独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年度 述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第 30 页,共 53 页 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成,其中至少包括三分之一独立董事,设董事长 1 人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本《章程》的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)审核临时提案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权; 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 第 31 页,共 53 页 向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元; (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项; (七)单项债务融资额占公司最近一期经审计净资产 5%以上且低于 10%。 公司发生的交易达到下列标准之一的,除应当及时提交董事会审议并披露外,还应当提 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 第 32 页,共 53 页 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 (六)公司与关联人发生的交易金额(公司获赠现金资产和提供担保除外)在 3000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 (七)单项债务融资额占公司最近一期经审计净资产 10%以上。 上述交易事项指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财等);租入或租出资产;签 订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);债权或债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的,仍包含在内。 “提供担保、对外提供财务资助、赠与或者受赠资产”不属于上述交易事项。 第一百三十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审 计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其 披露;(5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提 出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十八条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 第 33 页,共 53 页 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,并可根据生产经营的需要,向总经理及公司其他人员签 署并出具《授权委托书》; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、 法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)本《章程》规定或董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则,以提高公司的运作效益。 第一百四十条公司董事需协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式或电话、传真 以及电子邮件等方式进行;通知时限为:会议召开 5 日以前。如因特殊情况需尽快召开董事 会临时会议时,可以不受前述通知方式及通知时限限制。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 第 34 页,共 53 页 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。 董事会可不需召集会议而通过书面决议,但该等决议应经全体董事传阅并签署。书面决 议应于最后 1 名董事签署之日起生效,书面决议与其它董事会会议通过的决议具有同等的法 律效力。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下,可以通过电子邮件、传真等方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使其懂事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,对形成决议的事项 应制作董事会决议,出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名(包括未出席董事委托的 其他董事)。出席会议的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一表决事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第 35 页,共 53 页 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 公司设董事会秘书 1 名,作为公司与证交所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事会委任,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德,并取得证交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之 一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一及《证券市场禁入规定》第三条第(一) 项情形的的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证交所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五)证交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月 内解聘董事会秘书: (一) 出现本《章程》第一百五十二条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证交所其他 规定和本《章程》,给投资者造成重大损失。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司和相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 证证交所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证交所办理定 期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司 已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件; 第 36 页,共 53 页 (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并 向证交所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上市规则》、 证交所其他规定和本《章程》,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上市 规则》、证交所其他规定和本《章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向证交所报告; (十)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证交所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事 会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证交所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证交所提交个人陈述报告。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职 期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报证交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 第 37 页,共 53 页 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式 聘任董事会秘书。 第六章 党委 第一百六十条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心 和政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和 国家的方针政策在公司的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题,落实党管干部和党管人才 原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对企业领导人员的监督,领导企业 思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委,纪委落实党风廉政 建设监督责任,履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书记、 委员的职数按照上级党委批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十一条 党委实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落实党委管党治党责任; (三)坚持民主集中制,确保党委的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相 统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。 第一百六十二条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决 定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; (二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作; (三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和市场需要的选 人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人 才队伍; (四)研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属企业党组 织提请议定的重要事项等; (五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重 要事项; 第 38 页,共 53 页 (六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任; (七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方 面的重大问题; (八)需党委研究决定的其他事项。 第一百六十三条 党委前置研究讨论以下事项: (一)公司发展战略、中长期发展规划; (二)公司生产经营方针; (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等 重大决策中的原则性方向性问题; (四)公司重要改革方案的制定、修改; (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设 立和撤销; (六)公司的章程草案和章程修改方案; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。 第一百六十四条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重 一大”问题,董事会拟决策前应提交公司党委进行讨论研究,党委召开会议讨论研究后提出 意见建议,再按程序提交董事会进行决策。 党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度,确保决策科学、运作高效,全面履行职 责。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作,向经理负责。 第一百六十六条 本《章程》第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 第 39 页,共 53 页 理人员。 本《章程》第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深 交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任经理或者其他高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本《章程》或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性、完整性。 第一百七十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百七十二条 公司应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 第 40 页,共 53 页 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的聘用合同或劳动合同规定。 第一百七十五条 经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本《章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 本《章程》第一百零八条规定关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被交 易所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议时,视为其不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的规 定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 41 页,共 53 页 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 公司应采取必要的措施保障监事的知情权,为监事正常履行其职责提 供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百八十六条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本《章 程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)列席董事会会议和经理办公会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 第 42 页,共 53 页 出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理等高级管理人员 进行绩效评价的重要依据。 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开 10 日以前 通过传真、电子邮件、邮寄、书面等方式送达全体监事。监事会临时会议通知应于会议召开 5 日以前发出,如因特殊情况需尽快召开监事会临时会议时,可以不受前述通知方式及通知时 限限制。 监事会的表决程序为:举手表决或记名投票表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百九十三 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 第 43 页,共 53 页 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本《章 程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司的利润分配政策和决策监督程序如下: 一、 公司的利润分配政策 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 第 44 页,共 53 页 营能力。 公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程 序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制, 应充分听取独立董事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下(公司亏损时除外)可以回购股份。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润,现金分红较 股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行 利润分配。原则上,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十,公司可根据实际需要进行调整,但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的,现金分红所占比例应 当符合: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下,在不存在下述情况时,公司应每年度现金分红一次,董事会可以根据公司的资金状况提 议公司进行中期利润分配。 1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币; 2、公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外); 3、当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%; (四)利润分配计划 第 45 页,共 53 页 1、公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年 度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。 2、在当年盈利的条件下,公司应进行现金分红。 尽管当年盈利,但存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例 可以降低: (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。 (2)公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 (3)当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下,公司应适当加大现金分 红的比例。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 二、利润分配需履行的决策和监督程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出利润分配建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充 分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上 独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数 以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 (二)董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 第 46 页,共 53 页 行监督。 (五)公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行 决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表 明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大 会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。 (六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确 意见。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为 1 年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 第 47 页,共 53 页 定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 经公司聘的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关的资料和情况说明; (二)要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和参股企业的资料和情况说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知与股东大会有关的其他信息,在股东大会上 就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 日事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件方式送达; (三)以公告方式进行; (四)本《章程》规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。 第 48 页,共 53 页 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送达的,自第一次公告刊登日日为送达日期。 第二百一十四条因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失而未向某有权得到会议通 知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议所作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。公司指定 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需 要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第 49 页,共 53 页 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解算和清算 第二百二十三条 公司因下列原因解散: (一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十四条 公司有本《章程》第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过修改本《章 程》而存续。 依照前款规定修改本《章程》,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十五条 公司因本《章程》第二百二十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 第 50 页,共 53 页 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 51 页,共 53 页 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改本《章程》 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本《章程》: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本《章程》规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本《章程》记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本《章程》。 第二百三十四条 股东大会决议通过的有关本《章程》的修改事项应经主管机关审批的, 应报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会应依照股东大会修改本《章程》的决议和有关主管机关的审批 意见修改本《章程》。 第二百三十六条 本《章程》的修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百三十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 第 52 页,共 53 页 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 (五)投资,是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权所 从事的下述行为: 1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体; 2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券; 3、向控股或参股的企业追加投资; 4、企业收购与兼并; 5、公司依法可以从事的其他投资。 (六)对外担保,指公司以自有财产或信誉为公司本身或公司下属全资、控股子公司和 向除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财产抵押或质押以及其他担保事宜。 (七)资产处置:指以出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等方式使公司资产所有权 发生变动的情形。 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本《章程》 的规定相抵触。 第二百三十九条 公司所制定的规章制度等内部文件,不得与本《章程》的内容相抵触。 否则,一律无效。 第二百四十条 本《章程》以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本《章程》有 歧义时,以在广东省肇庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十一条 本《章程》所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第二百四十二条 本《章程》由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本《章程》附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百四十四条 本《章程》自股东大会审议通过之日起实施。 广东风华高新科技股份有限公司 2021 年 9 月 14 日 第 53 页,共 53 页
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风华高科:公司章程(2021年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-08-03
广东风华高新科技股份有限公司 章 程 (2021 年 8 月 2 日,公司第九届董事会 2021 年第七次会议审 议修订,尚需提交公司临时股东大会审议) 2021 年 8 月 2 日 目 录 第一章总则 ...................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 .................................................................................................... 2 第三章股份 ...................................................................................................................... 3 第一节股份发行 .......................................................................................................... 3 第二节股份的增减和回购............................................................................................ 3 第三节股份转让 .......................................................................................................... 5 第四章股东和股东大会 .................................................................................................... 5 第一节股东.................................................................................................................. 5 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................. 11 第五节股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................. 16 第七节代理投票权征集 ............................................................................................. 21 第五章董事会..................................................................................................................23 第一节董事................................................................................................................ 23 第二节独立董事 ........................................................................................................ 26 第三节董事会 ............................................................................................................ 31 第四节董事会秘书..................................................................................................... 36 第六章 党委................................................................................................................................. 38 第七章经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 39 第八章监事会..................................................................................................................41 第一节监事................................................................................................................ 41 第二节监事会 ............................................................................................................ 42 第九章财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................... 43 第一节财务会计制度、利润分配............................................................................... 43 第二节 内部审计..................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 477 第十章 通知和公告 .....................................................................................................48 第一节 通知 .............................................................................................................. 48 第二节 公告 .............................................................................................................. 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................49 第一节 合并、分立、增资或减资 ............................................................................. 49 第二节 解算和清算 ................................................................................................... 50 第十二章 修改本《章程》...........................................................................................52 第十三章 附则 .......................................................................................................... 522 第一章 总 则 第一条 为维护广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其 他有关规定,制订《广东风华高新科技股份有限公司章程》(以下简称“本《章程》”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政府以粤体改(1994)30 号《关于同意设立广东风 华高新科技股份有限公司的批复》的批准,以定向募集方式设立。在广东省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4400001001279。 第三条公司于 1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字(1996)308 号《关于广东风华 高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准,首次向社会公众公开发行人民币普 通股股票 1350 万股,并于同年 11 月 29 日于深圳证券交易所(下称“深交所”)上市。1998 年 1 月 4 日,公司经中国证监会以证监上字(1998)17 号《关于广东风华高新科技股份有限 公司申请配股的批复》批准,向全体股东配售人民币普通股股票 913.11 万股。2000 年 4 月 11 日,公司经中国证监会以证监公司字(2000)28 号《关于核准广东风华高新科技股份有限 公司申请发行股票的批复》批准,向社会公众公开增资发行人民币普通股股票 4000 万股。2014 年 11 月 13 日,公司经中国证监会以证监许可(2014)1198 号《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股股 票 136,363,636.00 股。 2015 年 11 月 2 日,公司经中国证监会《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可【2015】2390 号)批准,向奈电软性科技电子(珠海)有限公司原股东非公开发行人 民币普 通股股 票 67,766,866 股,并 向 5 名 特定投资者非公 开发行人民币 普通股股票 20,136,297 股募集配套资金。” 第四条 公司中文名称:广东风华高新科技股份有限公司。 第 1 页,共 53 页 公司英文名称:GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY(HOLDING)CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码:526020 第六条 公司的注册资本为人民币 895,233,111 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的组织,在公司发挥 领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备一定数量的党务工作人员,党组织 机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理 费中列支。 第十二条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:规范运作、依法经营,以公司和全体股东的最大利益为行 为准则,立足公司持续长远发展,广泛筹集和利用各种资源,开发和研制高质量高附加值的 高新科技产品,致力于成为全球一流的电子信息基础产品整合配套供应商及解决方案提供商。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高 科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备,高新技 术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所 第 2 页,共 53 页 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸字[1999]381 号文经营);经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行“公开、公平、公正”的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(下称“深圳分公 司”)集中存管。 第十九条 公司设立时经批准发行的人民币普通股股票的总数为 4000 万股,其中:向发 起人广东肇庆风华发展有限公司、肇庆威劲电子有限公司、深圳大通实业集团有限公司、中 国电子工业科技交流中心、广东国际人才资源开发服务公司和广东银行学校城市信用社共计 发行 2931.7 万股,占公司可发行人民币普通股股票总数的 73.3%。1996 年、1998 年、2000 年、2014 年和 2015 年,公司经中国证监会批准,共计发行人民币普通股股票 286,897,899 股。” 第二十条 公司股份总数为 895,233,111 股,全部为普通股。 公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股 并修改本《章程》。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 第 3 页,共 53 页 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行优先股的,已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹 资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本《章程》规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 第 4 页,共 53 页 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利,承担义务;持有同一种类股份 第 5 页,共 53 页 的股东,享有同等的权利,承担同种义务。 公司应与深圳分公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利; 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 议。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》,或者 决议内容违反本《章程》的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权 第 6 页,共 53 页 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章 程》的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本《章程》; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)服从和执行股东大会依法通过的各项决议,不得从事任何有损于公司利益的行为; (六)控股股东应当放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务,以避免与公司发生 同业竞争; (七)法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 第 7 页,共 53 页 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东或实际控制人应与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开, 各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服 务和责任。 公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际 控制人侵占公司资产的,应立即停止支付其应分得的股利,并依法申请司法冻结控股股东持 有的公司股份。若控股股东不能以现金清偿的,公司有权通过变现冻结的股份偿还被侵占资 产。 本节所规定的“控股股东”的义务和责任,同样适用于公司的实际控制人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的生产经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本《章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; 第 8 页,共 53 页 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达成或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东不得参与该项表决。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的 2/3 时; (二) 独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本《章程》所规定的最低人 数要求时; (三)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (四)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (五)董事会认为必要时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)监事会提议召开时; 第 9 页,共 53 页 (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或公司认为合适的其他地方。 具体地点以董事会发布的召开股东大会的《通知》为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会 或本《章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)会议所作出的决议是否合法有效; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。 第三节 股东大会的召集 第四十七条董事会应当按照本《章程》的规定召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 第 10 页,共 53 页 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。 第 11 页,共 53 页 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本《章程》第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算起止期限时,不包括会议当日,但包括公告当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。此外,公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议事项作出合理判断所必 需的其他资料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 第 12 页,共 53 页 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 自然人股东亲自出席会议时,应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; 第 13 页,共 53 页 (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 第 14 页,共 53 页 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理或其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所 报告。 第 15 页,共 53 页 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本《章程》的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东 (不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改 公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司 合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第 16 页,共 53 页 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并应于股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应于股东大会审议 前主动提出回避申请;非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前,向股东 大会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式,并注明要求 关联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行 审查,并按本《章程》的有关规定进行表决,股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回 避的决定。 股东大会审议有关关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议 而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规和《上市 规则》等规范性文件的规定和要求,关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点,但无投票表决权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,董事会应于召开股东大会通知中明确 第 17 页,共 53 页 告知全体股东;如果关联交易金额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事 由;在股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明 并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决 或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本《章程》本节规定的表 决程序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,以扩大社会公 众股股东参与股东大会的比例。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同或协议或授权文件。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、监事提名方式和程序如下: (一)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东、董事会、 监事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举非独立董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事会、监事会换届选举时,由 上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非独立董事、监事候选人。其他提名人应在董事会、 监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人 在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、 详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况)。董事会应在股东大会召开前公告该 批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况,以保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (三)非独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意授受提名, 承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、准确、完整,并保证当选聘后切实履 行董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 独立董事候选人提名方式和程序如下: 第 18 页,共 53 页 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东均有权提出独 立董事候选人,并经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应保证所提供的上述资料是真实、 准确、完整的,并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容,以 保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证 监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每 1 位董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本《章程》的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。累积投票制的具体操作规程如下: (1)实行累积投票表决方式时,股东持有的每 1 股份均有与董事、监事候选人人数相同 的表决权;董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时,按不重复的董 事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有的表决权; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事、 监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会 秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (3)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位 董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某 1 位董事、 监事候选人投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权,或 对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相 第 19 页,共 53 页 同的部分表决权; (4)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与 董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决 权; (5)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某 1 个或某几个董事、监事 候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额 部分视为放弃表决权; (6)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 选举独立董事时,采取累计投票制的,按上述操作程序进行选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 20 页,共 53 页 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起开始计算。补选的董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。 公司应与就任董事签署聘用合同,明确双方的权利、义务、任期、董事违反法律、行政 法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求所应当承担的责任,以及公司 因故提前解除聘用合同应给予的补偿等内容。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 代理投票权征集 第一百条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其于股东大会上的 投票权;投票权征集应当采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 每 1 名被征集股东只能将投票权授权委托给 1 名征集人。 第一百零一条 任何人在征集 25 名以上股东的投票权时,或者征集后所持投票权超过公 第 21 页,共 53 页 司发行在外股份总额 5%以上的股份所代表的投票权时,应当遵守中国证监会有关信息披露和 做出报告的规定。 第一百零二条 投票权的征集人与被征集股东必须签署授权委托书,该授权委托书应载 明本《章程》第六十二条所列事项。 第一百零三条征集程序:符合本节第九十九条规定的征集人可以通过《广东风华高新科 技股份有限公司投票权征集报告书》等形式向股东征集代理投票权,征集人须于中国证监会 指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布上述征集报告书的内容。 附:征集代理投票权的委托程序: 于股东大会召开前所公告的股东登记截止日在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人 的征集行为(征集报告书等形式)后,如其同意征集人的征集要求,应通过以下程序办理授 权委托手续: 1、填写授权委托书: 授权委托书依据征集报告书确定的格式填写。 2、送达授权委托书: 法人股东应将其单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人 身份证复印件、授权委托书、法人股东账户复印件、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)通过传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传真方式,请于 所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字); 自然人股东应将本人身份证复印件、股东账户、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)和授权委托书通过传真或信函方式交与征集人(无论采取信函或传 真方式,请于所有文件上签字); 授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。 3、办理公证 征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行 公证,并出具公证书。 第一百零四条 投票代理委托书至少应于有关会议召开前 24 小时备置于公司住所,或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证后的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均应 第 22 页,共 53 页 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席股东大会。 第一百零五条 授权委托书一经送达董事会秘书,即为有效。 第一百零六条 股东可以撤销对其代理人的授权,除非授权委托书中明确规定该项授权 不可撤销;该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书,否则,该授权委托书继续有效。 第一百零七条 股份的受让人,如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤 销之投票授权情形,则受让人可以撤销此项任命。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事无需持有公司的股份。 第 23 页,共 53 页 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一) 在其职责范围内行使职权,不得越权; (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得挪用公司资金,未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)除经本《章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准,不得与公司订立合同或者 进行交易; (六)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会; (七)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事有损公司利益的行为; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十)不得擅自披露于任职期间所获得的涉及公司的机密信息; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)严格信守其承诺,并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (十三)以认真负责的精神出席董事会会议,以正常合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议,确实无法亲自出席董事会会议的,可 以书面形式委托其他董事代为投票表决,并对其表决结果承担法律责任; (十四)法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 第 24 页,共 53 页 任。 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法 规、部门规章以及规范性文件允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法 规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本《章程》规定的合理期限内仍然 有效,公司可根据需要,与辞职董事签署竞业禁止协议。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 第 25 页,共 53 页 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间存在或计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准或同意,其均应及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如董事于公司首次拟订立有关合同、交易、安排前已以书面形式通知董事会,声明由于 《通知》所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在《通知》阐 明的范围内,有关董事应被视为已履行了本条第二款所规定的信息披露义务。 第一百一十八条 董事(含独立董事)应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定,致使公司遭受严重损失时,参 与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 如无故既不出席会议,也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议,不得免除责任。 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司的 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 董事会中有 1/3 以上的独立董事,其中包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法 第 26 页,共 53 页 律、法规及本《章程》的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当依法独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训,并确保有足够的 时间和精力有效地履行其职责。 第一百二十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 本《章程》第一百零八条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事; (二) 不属于本《章程》第一百二十三条所规定的人员,依法具有独立性; (三)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求,具 备担任上市公司独立董事的资格和条件; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规及规则; (五) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (六)有足够的时间和精力履行职责,至多在 5 家上市公司担任独立董事; (七) 本《章程》规定的其他条件。 第一百二十三条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人及其直 系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任 职的人员及其直系亲属; (四) 最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会和深交所认定的其他人员; (七) 本《章程》规定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举及更换: 第 27 页,共 53 页 (一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东均有权提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指 定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送 证交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同时报送董事会的书面意见。经证交所 对被提名人的任职资格和独立性进行审核,对证交所持有异议的被提名人,可作为公司董事 候选人,但不得作为独立董事的候选人。 (四) 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证交所提出异 议的情况作出说明。 (五) 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任不得超 过两届。 (六) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议时,由董事会提请股东大会予以撤换其董 事的职务。除出现上述情况及本《章程》第一百零八条规定不得担任公司董事的情形外,独 立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务,提前免职的,公司应将其作为特别事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 (七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董 事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有 会计专业人士的,提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 第一百二十五条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人士达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最 近经审计净资产值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告,作为其判断的依据; 第 28 页,共 53 页 (二) 董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进 展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八) 于年度报告中,对公司累计和当期对外担保的情况及执行有关对外担保的相关规定 及其所应履行的批准程序等情况进行专项说明,并发表独立意见; (九) 就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或聘请有证券期货相关业务资格的中介 机构出具独立财务报告。 第一百二十六条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使时,董事会应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高 于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 董事会未做出现金利润分配预案; (七)购买或出售重大资产; (八)吸收合并、股份回购; (九)中国证监会或者深交所要求独立董事发表意见的事项; (十) 本《章程》规定的其他事项。 第 29 页,共 53 页 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一) 同意; (二) 保留意见及其理由; (三) 反对意见及其理由; (四) 无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 如上述事项属需要披露的事项,董事会应将独立董事的意见予以公告, 独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别予以披 露。 第一百二十九条 为保证独立董事有效行使其职权,董事会应当提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行其职责提供必要的协助,包括(但不限于)介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证交所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使其职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,报股东大 会审议通过,并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司应建立必要的独立董事的责任保险制度,以降低独立董事正常履行其职责时可 能引致的风险。 第一百三十条 独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年度 述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第 30 页,共 53 页 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成,其中至少包括三分之一独立董事,设董事长 1 人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本《章程》的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)审核临时提案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权; 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 第 31 页,共 53 页 向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元; (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项; (七)单项债务融资额度占公司最近一期经审计净资产 5%以上且低于 10%。 公司发生的交易达到下列标准之一的,除应当及时提交董事会审议并披露外,还应当提 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 第 32 页,共 53 页 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 (六)公司与关联人发生的交易金额(公司获赠现金资产和提供担保除外)在 3000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 (七)单项债务融资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上。 上述交易事项指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财等);租入或租出资产;签 订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);债权或债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的,仍包含在内。 “提供担保、对外提供财务资助、赠与或者受赠资产”不属于上述交易事项。 第一百三十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审 计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其 披露;(5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提 出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十八条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 第 33 页,共 53 页 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,并可根据生产经营的需要,向总经理及公司其他人员签 署并出具《授权委托书》; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、 法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)本《章程》规定或董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则,以提高公司的运作效益。 第一百四十条公司董事需协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式或电话、传真 以及电子邮件等方式进行;通知时限为:会议召开 5 日以前。如因特殊情况需尽快召开董事 会临时会议时,可以不受前述通知方式及通知时限限制。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 第 34 页,共 53 页 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。 董事会可不需召集会议而通过书面决议,但该等决议应经全体董事传阅并签署。书面决 议应于最后 1 名董事签署之日起生效,书面决议与其它董事会会议通过的决议具有同等的法 律效力。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下,可以通过电子邮件、传真等方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使其懂事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,对形成决议的事项 应制作董事会决议,出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名(包括未出席董事委托的 其他董事)。出席会议的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一表决事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第 35 页,共 53 页 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 公司设董事会秘书 1 名,作为公司与证交所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事会委任,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德,并取得证交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之 一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一及《证券市场禁入规定》第三条第(一) 项情形的的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证交所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五)证交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月 内解聘董事会秘书: (一) 出现本《章程》第一百五十二条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证交所其他 规定和本《章程》,给投资者造成重大损失。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司和相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 证证交所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证交所办理定 期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司 已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件; 第 36 页,共 53 页 (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并 向证交所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上市规则》、 证交所其他规定和本《章程》,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上市 规则》、证交所其他规定和本《章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向证交所报告; (十)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证交所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事 会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证交所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证交所提交个人陈述报告。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职 期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报证交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 第 37 页,共 53 页 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式 聘任董事会秘书。 第六章 党委 第一百六十条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心 和政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和 国家的方针政策在公司的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题,落实党管干部和党管人才 原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对企业领导人员的监督,领导企业 思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委,纪委落实党风廉政 建设监督责任,履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书记、 委员的职数按照上级党委批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十一条 党委实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落实党委管党治党责任; (三)坚持民主集中制,确保党委的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相 统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。 第一百六十二条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决 定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; (二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作; (三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和市场需要的选 人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人 才队伍; (四)研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属企业党组 织提请议定的重要事项等; (五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重 要事项; 第 38 页,共 53 页 (六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任; (七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方 面的重大问题; (八)需党委研究决定的其他事项。 第一百六十三条 党委前置研究讨论以下事项: (一)公司发展战略、中长期发展规划; (二)公司生产经营方针; (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等 重大决策中的原则性方向性问题; (四)公司重要改革方案的制定、修改; (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设 立和撤销; (六)公司的章程草案和章程修改方案; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。 第一百六十四条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重 一大”问题,董事会拟决策前应提交公司党委进行讨论研究,党委召开会议讨论研究后提出 意见建议,再按程序提交董事会进行决策。 党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度,确保决策科学、运作高效,全面履行职 责。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作,向经理负责。 第一百六十六条 本《章程》第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 第 39 页,共 53 页 理人员。 本《章程》第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深 交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任经理或者其他高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本《章程》或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性、完整性。 第一百七十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百七十二条 公司应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 第 40 页,共 53 页 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的聘用合同或劳动合同规定。 第一百七十五条 经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本《章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 本《章程》第一百零八条规定关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被交 易所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议时,视为其不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的规 定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 41 页,共 53 页 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 公司应采取必要的措施保障监事的知情权,为监事正常履行其职责提 供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百八十六条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本《章 程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)列席董事会会议和经理办公会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 第 42 页,共 53 页 出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理等高级管理人员 进行绩效评价的重要依据。 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开 10 日以前 通过传真、电子邮件、邮寄、书面等方式送达全体监事。监事会临时会议通知应于会议召开 5 日以前发出,如因特殊情况需尽快召开监事会临时会议时,可以不受前述通知方式及通知时 限限制。 监事会的表决程序为:举手表决或记名投票表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百九十三 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 第 43 页,共 53 页 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本《章 程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司的利润分配政策和决策监督程序如下: 一、 公司的利润分配政策 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 第 44 页,共 53 页 营能力。 公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程 序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制, 应充分听取独立董事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下(公司亏损时除外)可以回购股份。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润,现金分红较 股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行 利润分配。原则上,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十,公司可根据实际需要进行调整,但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的,现金分红所占比例应 当符合: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下,在不存在下述情况时,公司应每年度现金分红一次,董事会可以根据公司的资金状况提 议公司进行中期利润分配。 1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币; 2、公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外); 3、当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%; (四)利润分配计划 第 45 页,共 53 页 1、公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年 度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。 2、在当年盈利的条件下,公司应进行现金分红。 尽管当年盈利,但存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例 可以降低: (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。 (2)公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 (3)当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下,公司应适当加大现金分 红的比例。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 二、利润分配需履行的决策和监督程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出利润分配建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充 分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上 独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数 以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 (二)董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 第 46 页,共 53 页 行监督。 (五)公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行 决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表 明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大 会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。 (六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确 意见。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为 1 年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 第 47 页,共 53 页 定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 经公司聘的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关的资料和情况说明; (二)要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和参股企业的资料和情况说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知与股东大会有关的其他信息,在股东大会上 就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 日事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件方式送达; (三)以公告方式进行; (四)本《章程》规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。 第 48 页,共 53 页 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送达的,自第一次公告刊登日日为送达日期。 第二百一十四条因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失而未向某有权得到会议通 知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议所作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。公司指定 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需 要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第 49 页,共 53 页 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解算和清算 第二百二十三条 公司因下列原因解散: (一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十四条 公司有本《章程》第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过修改本《章 程》而存续。 依照前款规定修改本《章程》,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十五条 公司因本《章程》第二百二十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 第 50 页,共 53 页 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 51 页,共 53 页 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改本《章程》 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本《章程》: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本《章程》规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本《章程》记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本《章程》。 第二百三十四条 股东大会决议通过的有关本《章程》的修改事项应经主管机关审批的, 应报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会应依照股东大会修改本《章程》的决议和有关主管机关的审批 意见修改本《章程》。 第二百三十六条 本《章程》的修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百三十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 第 52 页,共 53 页 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 (五)投资,是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权所 从事的下述行为: 1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体; 2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券; 3、向控股或参股的企业追加投资; 4、企业收购与兼并; 5、公司依法可以从事的其他投资。 (六)对外担保,指公司以自有财产或信誉为公司本身或公司下属全资、控股子公司和 向除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财产抵押或质押以及其他担保事宜。 (七)资产处置:指以出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等方式使公司资产所有权 发生变动的情形。 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本《章程》 的规定相抵触。 第二百三十九条 公司所制定的规章制度等内部文件,不得与本《章程》的内容相抵触。 否则,一律无效。 第二百四十条 本《章程》以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本《章程》有 歧义时,以在广东省肇庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十一条 本《章程》所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第二百四十二条 本《章程》由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本《章程》附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百四十四条 本《章程》自股东大会审议通过之日起实施。 广东风华高新科技股份有限公司 2021 年 8 月 2 日 第 53 页,共 53 页
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风华高科:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-12-19
广东风华高新科技股份有限公司 章 程 (2020 年 12 月 18 日,经公司 2020 年第四次临时股东大会 审议修订) 2020 年 12 月 18 日 目 录 第一章总则 ...................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 .................................................................................................... 2 第三章股份 ...................................................................................................................... 3 第一节股份发行 .......................................................................................................... 3 第二节股份的增减和回购............................................................................................ 3 第三节股份转让 .......................................................................................................... 5 第四章股东和股东大会 .................................................................................................... 5 第一节股东.................................................................................................................. 5 第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................. 11 第五节股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................. 16 第七节代理投票权征集 ............................................................................................. 21 第五章董事会..................................................................................................................23 第一节董事................................................................................................................ 23 第二节独立董事 ........................................................................................................ 26 第三节董事会 ............................................................................................................ 31 第四节董事会秘书..................................................................................................... 36 第六章 党委................................................................................................................................. 38 第七章经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 39 第八章监事会..................................................................................................................41 第一节监事................................................................................................................ 41 第二节监事会 ............................................................................................................ 42 第九章财务会计制度、利润分配和审计.......................................................................... 43 第一节财务会计制度、利润分配............................................................................... 43 第二节 内部审计..................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 477 第十章 通知和公告 .....................................................................................................48 第一节 通知 .............................................................................................................. 48 第二节 公告 .............................................................................................................. 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................49 第一节 合并、分立、增资或减资 ............................................................................. 49 第二节 解算和清算 ................................................................................................... 50 第十二章 修改本《章程》...........................................................................................52 第十三章 附则 .......................................................................................................... 522 第一章 总 则 第一条 为维护广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其 他有关规定,制订《广东风华高新科技股份有限公司章程》(以下简称“本《章程》”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政府以粤体改(1994)30 号《关于同意设立广东风 华高新科技股份有限公司的批复》的批准,以定向募集方式设立。在广东省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4400001001279。 第三条公司于 1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字(1996)308 号《关于广东风华 高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准,首次向社会公众公开发行人民币普 通股股票 1350 万股,并于同年 11 月 29 日于深圳证券交易所(下称“深交所”)上市。1998 年 1 月 4 日,公司经中国证监会以证监上字(1998)17 号《关于广东风华高新科技股份有限 公司申请配股的批复》批准,向全体股东配售人民币普通股股票 913.11 万股。2000 年 4 月 11 日,公司经中国证监会以证监公司字(2000)28 号《关于核准广东风华高新科技股份有限 公司申请发行股票的批复》批准,向社会公众公开增资发行人民币普通股股票 4000 万股。2014 年 11 月 13 日,公司经中国证监会以证监许可(2014)1198 号《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股股 票 136,363,636.00 股。 2015 年 11 月 2 日,公司经中国证监会《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可【2015】2390 号)批准,向奈电软性科技电子(珠海)有限公司原股东非公开发行人 民币普 通股股 票 67,766,866 股,并 向 5 名 特定投资者非公 开发行人民币 普通股股票 20,136,297 股募集配套资金。” 第四条 公司中文名称:广东风华高新科技股份有限公司。 第 1 页,共 53 页 公司英文名称:GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY(HOLDING)CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码:526020 第六条 公司的注册资本为人民币 895,233,111 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的组织,在公司发挥 领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备一定数量的党务工作人员,党组织 机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理 费中列支。 第十二条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:规范运作、依法经营,以公司和全体股东的最大利益为行 为准则,立足公司持续长远发展,广泛筹集和利用各种资源,开发和研制高质量高附加值的 高新科技产品,致力于成为全球一流的电子信息基础产品整合配套供应商及解决方案提供商。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高 科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备,高新技 术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所 第 2 页,共 53 页 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸字[1999]381 号文经营);经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动);房地产开发、经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行“公开、公平、公正”的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(下称“深圳分公 司”)集中存管。 第十九条 公司设立时经批准发行的人民币普通股股票的总数为 4000 万股,其中:向发 起人广东肇庆风华发展有限公司、肇庆威劲电子有限公司、深圳大通实业集团有限公司、中 国电子工业科技交流中心、广东国际人才资源开发服务公司和广东银行学校城市信用社共计 发行 2931.7 万股,占公司可发行人民币普通股股票总数的 73.3%。1996 年、1998 年、2000 年、2014 年和 2015 年,公司经中国证监会批准,共计发行人民币普通股股票 286,897,899 股。” 第二十条 公司股份总数为 895,233,111 股,全部为普通股。 公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股 并修改本《章程》。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 第 3 页,共 53 页 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行优先股的,已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹 资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本《章程》规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 第 4 页,共 53 页 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利,承担义务;持有同一种类股份 第 5 页,共 53 页 的股东,享有同等的权利,承担同种义务。 公司应与深圳分公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利; 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 议。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》,或者 决议内容违反本《章程》的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权 第 6 页,共 53 页 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章 程》的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本《章程》; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)服从和执行股东大会依法通过的各项决议,不得从事任何有损于公司利益的行为; (六)控股股东应当放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务,以避免与公司发生 同业竞争; (七)法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 第 7 页,共 53 页 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东或实际控制人应与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开, 各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服 务和责任。 公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际 控制人侵占公司资产的,应立即停止支付其应分得的股利,并依法申请司法冻结控股股东持 有的公司股份。若控股股东不能以现金清偿的,公司有权通过变现冻结的股份偿还被侵占资 产。 本节所规定的“控股股东”的义务和责任,同样适用于公司的实际控制人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的生产经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本《章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; 第 8 页,共 53 页 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达成或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东不得参与该项表决。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的 2/3 时; (二) 独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本《章程》所规定的最低人 数要求时; (三)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (四)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (五)董事会认为必要时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)监事会提议召开时; 第 9 页,共 53 页 (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或公司认为合适的其他地方。 具体地点以董事会发布的召开股东大会的《通知》为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会 或本《章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)会议所作出的决议是否合法有效; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。 第三节 股东大会的召集 第四十七条董事会应当按照本《章程》的规定召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 第 10 页,共 53 页 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。 第 11 页,共 53 页 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本《章程》第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算起止期限时,不包括会议当日,但包括公告当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。此外,公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议事项作出合理判断所必 需的其他资料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 第 12 页,共 53 页 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 自然人股东亲自出席会议时,应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; 第 13 页,共 53 页 (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 第 14 页,共 53 页 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理或其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所 报告。 第 15 页,共 53 页 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本《章程》的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东 (不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改 公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司 合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第 16 页,共 53 页 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并应于股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应于股东大会审议 前主动提出回避申请;非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前,向股东 大会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式,并注明要求 关联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行 审查,并按本《章程》的有关规定进行表决,股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回 避的决定。 股东大会审议有关关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议 而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规和《上市 规则》等规范性文件的规定和要求,关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点,但无投票表决权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,董事会应于召开股东大会通知中明确 第 17 页,共 53 页 告知全体股东;如果关联交易金额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事 由;在股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明 并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决 或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本《章程》本节规定的表 决程序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,以扩大社会公 众股股东参与股东大会的比例。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同或协议或授权文件。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、监事提名方式和程序如下: (一)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东、董事会、 监事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举非独立董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事会、监事会换届选举时,由 上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非独立董事、监事候选人。其他提名人应在董事会、 监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人 在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、 详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况)。董事会应在股东大会召开前公告该 批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况,以保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (三)非独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意授受提名, 承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、准确、完整,并保证当选聘后切实履 行董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 独立董事候选人提名方式和程序如下: 第 18 页,共 53 页 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东均有权提出独 立董事候选人,并经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应保证所提供的上述资料是真实、 准确、完整的,并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容,以 保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证 监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每 1 位董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本《章程》的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。累积投票制的具体操作规程如下: (1)实行累积投票表决方式时,股东持有的每 1 股份均有与董事、监事候选人人数相同 的表决权;董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时,按不重复的董 事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有的表决权; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事、 监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会 秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (3)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位 董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某 1 位董事、 监事候选人投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权,或 对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相 第 19 页,共 53 页 同的部分表决权; (4)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与 董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决 权; (5)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某 1 个或某几个董事、监事 候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额 部分视为放弃表决权; (6)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 选举独立董事时,采取累计投票制的,按上述操作程序进行选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 20 页,共 53 页 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起开始计算。补选的董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。 公司应与就任董事签署聘用合同,明确双方的权利、义务、任期、董事违反法律、行政 法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求所应当承担的责任,以及公司 因故提前解除聘用合同应给予的补偿等内容。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 代理投票权征集 第一百条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其于股东大会上的 投票权;投票权征集应当采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 每 1 名被征集股东只能将投票权授权委托给 1 名征集人。 第一百零一条 任何人在征集 25 名以上股东的投票权时,或者征集后所持投票权超过公 第 21 页,共 53 页 司发行在外股份总额 5%以上的股份所代表的投票权时,应当遵守中国证监会有关信息披露和 做出报告的规定。 第一百零二条 投票权的征集人与被征集股东必须签署授权委托书,该授权委托书应载 明本《章程》第六十二条所列事项。 第一百零三条征集程序:符合本节第九十九条规定的征集人可以通过《广东风华高新科 技股份有限公司投票权征集报告书》等形式向股东征集代理投票权,征集人须于中国证监会 指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布上述征集报告书的内容。 附:征集代理投票权的委托程序: 于股东大会召开前所公告的股东登记截止日在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人 的征集行为(征集报告书等形式)后,如其同意征集人的征集要求,应通过以下程序办理授 权委托手续: 1、填写授权委托书: 授权委托书依据征集报告书确定的格式填写。 2、送达授权委托书: 法人股东应将其单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人 身份证复印件、授权委托书、法人股东账户复印件、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)通过传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传真方式,请于 所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字); 自然人股东应将本人身份证复印件、股东账户、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)和授权委托书通过传真或信函方式交与征集人(无论采取信函或传 真方式,请于所有文件上签字); 授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。 3、办理公证 征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行 公证,并出具公证书。 第一百零四条 投票代理委托书至少应于有关会议召开前 24 小时备置于公司住所,或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证后的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均应 第 22 页,共 53 页 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席股东大会。 第一百零五条 授权委托书一经送达董事会秘书,即为有效。 第一百零六条 股东可以撤销对其代理人的授权,除非授权委托书中明确规定该项授权 不可撤销;该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书,否则,该授权委托书继续有效。 第一百零七条 股份的受让人,如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤 销之投票授权情形,则受让人可以撤销此项任命。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事无需持有公司的股份。 第 23 页,共 53 页 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一) 在其职责范围内行使职权,不得越权; (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得挪用公司资金,未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)除经本《章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准,不得与公司订立合同或者 进行交易; (六)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会; (七)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事有损公司利益的行为; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十)不得擅自披露于任职期间所获得的涉及公司的机密信息; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)严格信守其承诺,并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (十三)以认真负责的精神出席董事会会议,以正常合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议,确实无法亲自出席董事会会议的,可 以书面形式委托其他董事代为投票表决,并对其表决结果承担法律责任; (十四)法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 第 24 页,共 53 页 任。 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法 规、部门规章以及规范性文件允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法 规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本《章程》规定的合理期限内仍然 有效,公司可根据需要,与辞职董事签署竞业禁止协议。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 第 25 页,共 53 页 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间存在或计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准或同意,其均应及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如董事于公司首次拟订立有关合同、交易、安排前已以书面形式通知董事会,声明由于 《通知》所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在《通知》阐 明的范围内,有关董事应被视为已履行了本条第二款所规定的信息披露义务。 第一百一十八条 董事(含独立董事)应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定,致使公司遭受严重损失时,参 与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 如无故既不出席会议,也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议,不得免除责任。 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司的 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 董事会中有 1/3 以上的独立董事,其中包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法 第 26 页,共 53 页 律、法规及本《章程》的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当依法独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训,并确保有足够的 时间和精力有效地履行其职责。 第一百二十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 本《章程》第一百零八条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事; (二) 不属于本《章程》第一百二十三条所规定的人员,依法具有独立性; (三)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求,具 备担任上市公司独立董事的资格和条件; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规及规则; (五) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (六)有足够的时间和精力履行职责,至多在 5 家上市公司担任独立董事; (七) 本《章程》规定的其他条件。 第一百二十三条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人及其直 系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任 职的人员及其直系亲属; (四) 最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会和深交所认定的其他人员; (七) 本《章程》规定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举及更换: 第 27 页,共 53 页 (一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东均有权提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指 定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送 证交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同时报送董事会的书面意见。经证交所 对被提名人的任职资格和独立性进行审核,对证交所持有异议的被提名人,可作为公司董事 候选人,但不得作为独立董事的候选人。 (四) 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证交所提出异 议的情况作出说明。 (五) 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任不得超 过两届。 (六) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议时,由董事会提请股东大会予以撤换其董 事的职务。除出现上述情况及本《章程》第一百零八条规定不得担任公司董事的情形外,独 立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务,提前免职的,公司应将其作为特别事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 (七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董 事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有 会计专业人士的,提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 第一百二十五条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人士达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最 近经审计净资产值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告,作为其判断的依据; 第 28 页,共 53 页 (二) 董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进 展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八) 于年度报告中,对公司累计和当期对外担保的情况及执行有关对外担保的相关规定 及其所应履行的批准程序等情况进行专项说明,并发表独立意见; (九) 就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或聘请有证券期货相关业务资格的中介 机构出具独立财务报告。 第一百二十六条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使时,董事会应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高 于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 董事会未做出现金利润分配预案; (七)购买或出售重大资产; (八)吸收合并、股份回购; (九)中国证监会或者深交所要求独立董事发表意见的事项; (十) 本《章程》规定的其他事项。 第 29 页,共 53 页 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一) 同意; (二) 保留意见及其理由; (三) 反对意见及其理由; (四) 无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 如上述事项属需要披露的事项,董事会应将独立董事的意见予以公告, 独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别予以披 露。 第一百二十九条 为保证独立董事有效行使其职权,董事会应当提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行其职责提供必要的协助,包括(但不限于)介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证交所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使其职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,报股东大 会审议通过,并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司应建立必要的独立董事的责任保险制度,以降低独立董事正常履行其职责时可 能引致的风险。 第一百三十条 独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年度 述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第 30 页,共 53 页 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成,其中至少包括三分之一独立董事,设董事长 1 人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本《章程》的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)审核临时提案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权; 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 第 31 页,共 53 页 向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元; (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项; (七)单项债务融资额度占公司最近一期经审计净资产 5%以上且低于 10%。 公司发生的交易达到下列标准之一的,除应当及时提交董事会审议并披露外,还应当提 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 第 32 页,共 53 页 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 (六)公司与关联人发生的交易金额(公司获赠现金资产和提供担保除外)在 3000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 (七)单项债务融资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上。 上述交易事项指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财等);租入或租出资产;签 订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);债权或债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的,仍包含在内。 “提供担保、对外提供财务资助、赠与或者受赠资产”不属于上述交易事项。 第一百三十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审 计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其 披露;(5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提 出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十八条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 第 33 页,共 53 页 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,并可根据生产经营的需要,向总经理及公司其他人员签 署并出具《授权委托书》; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、 法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)本《章程》规定或董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则,以提高公司的运作效益。 第一百四十条公司董事需协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式或电话、传真 以及电子邮件等方式进行;通知时限为:会议召开 5 日以前。如因特殊情况需尽快召开董事 会临时会议时,可以不受前述通知方式及通知时限限制。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 第 34 页,共 53 页 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。 董事会可不需召集会议而通过书面决议,但该等决议应经全体董事传阅并签署。书面决 议应于最后 1 名董事签署之日起生效,书面决议与其它董事会会议通过的决议具有同等的法 律效力。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下,可以通过电子邮件、传真等方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使其懂事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,对形成决议的事项 应制作董事会决议,出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名(包括未出席董事委托的 其他董事)。出席会议的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一表决事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第 35 页,共 53 页 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 公司设董事会秘书 1 名,作为公司与证交所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事会委任,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德,并取得证交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之 一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一及《证券市场禁入规定》第三条第(一) 项情形的的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证交所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五)证交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月 内解聘董事会秘书: (一) 出现本《章程》第一百五十二条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证交所其他 规定和本《章程》,给投资者造成重大损失。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司和相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 证证交所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证交所办理定 期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司 已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件; 第 36 页,共 53 页 (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并 向证交所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上市规则》、 证交所其他规定和本《章程》,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上市 规则》、证交所其他规定和本《章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向证交所报告; (十)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证交所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事 会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证交所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证交所提交个人陈述报告。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职 期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报证交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 第 37 页,共 53 页 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式 聘任董事会秘书。 第六章 党委 第一百六十条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心 和政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和 国家的方针政策在公司的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题,落实党管干部和党管人才 原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对企业领导人员的监督,领导企业 思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委,纪委落实党风廉政 建设监督责任,履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书记、 委员的职数按照上级党委批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十一条 党委实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落实党委管党治党责任; (三)坚持民主集中制,确保党委的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相 统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。 第一百六十二条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决 定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; (二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作; (三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和市场需要的选 人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人 才队伍; (四)研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属企业党组 织提请议定的重要事项等; (五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重 要事项; 第 38 页,共 53 页 (六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任; (七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方 面的重大问题; (八)需党委研究决定的其他事项。 第一百六十三条 党委前置研究讨论以下事项: (一)公司发展战略、中长期发展规划; (二)公司生产经营方针; (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等 重大决策中的原则性方向性问题; (四)公司重要改革方案的制定、修改; (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设 立和撤销; (六)公司的章程草案和章程修改方案; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。 第一百六十四条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重 一大”问题,董事会拟决策前应提交公司党委进行讨论研究,党委召开会议讨论研究后提出 意见建议,再按程序提交董事会进行决策。 党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度,确保决策科学、运作高效,全面履行职 责。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作,向经理负责。 第一百六十六条 本《章程》第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 第 39 页,共 53 页 理人员。 本《章程》第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深 交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任经理或者其他高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本《章程》或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性、完整性。 第一百七十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百七十二条 公司应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 第 40 页,共 53 页 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的聘用合同或劳动合同规定。 第一百七十五条 经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本《章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 本《章程》第一百零八条规定关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被交 易所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议时,视为其不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的规 定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 41 页,共 53 页 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 公司应采取必要的措施保障监事的知情权,为监事正常履行其职责提 供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百八十六条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本《章 程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)列席董事会会议和经理办公会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 第 42 页,共 53 页 出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理等高级管理人员 进行绩效评价的重要依据。 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开 10 日以前 通过传真、电子邮件、邮寄、书面等方式送达全体监事。监事会临时会议通知应于会议召开 5 日以前发出,如因特殊情况需尽快召开监事会临时会议时,可以不受前述通知方式及通知时 限限制。 监事会的表决程序为:举手表决或记名投票表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百九十三 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 第 43 页,共 53 页 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本《章 程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司的利润分配政策和决策监督程序如下: 一、 公司的利润分配政策 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 第 44 页,共 53 页 营能力。 公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程 序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制, 应充分听取独立董事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下(公司亏损时除外)可以回购股份。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润,现金分红较 股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行 利润分配。原则上,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十,公司可根据实际需要进行调整,但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的,现金分红所占比例应 当符合: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下,在不存在下述情况时,公司应每年度现金分红一次,董事会可以根据公司的资金状况提 议公司进行中期利润分配。 1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币; 2、公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外); 3、当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%; (四)利润分配计划 第 45 页,共 53 页 1、公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年 度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。 2、在当年盈利的条件下,公司应进行现金分红。 尽管当年盈利,但存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例 可以降低: (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。 (2)公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 (3)当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下,公司应适当加大现金分 红的比例。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 二、利润分配需履行的决策和监督程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出利润分配建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充 分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上 独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数 以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 (二)董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 第 46 页,共 53 页 行监督。 (五)公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行 决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表 明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大 会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。 (六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确 意见。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为 1 年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 第 47 页,共 53 页 定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 经公司聘的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关的资料和情况说明; (二)要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和参股企业的资料和情况说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知与股东大会有关的其他信息,在股东大会上 就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 日事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件方式送达; (三)以公告方式进行; (四)本《章程》规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。 第 48 页,共 53 页 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送达的,自第一次公告刊登日日为送达日期。 第二百一十四条因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失而未向某有权得到会议通 知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议所作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。公司指定 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需 要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第 49 页,共 53 页 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解算和清算 第二百二十三条 公司因下列原因解散: (一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十四条 公司有本《章程》第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过修改本《章 程》而存续。 依照前款规定修改本《章程》,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十五条 公司因本《章程》第二百二十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 第 50 页,共 53 页 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 51 页,共 53 页 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改本《章程》 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本《章程》: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本《章程》规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本《章程》记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本《章程》。 第二百三十四条 股东大会决议通过的有关本《章程》的修改事项应经主管机关审批的, 应报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会应依照股东大会修改本《章程》的决议和有关主管机关的审批 意见修改本《章程》。 第二百三十六条 本《章程》的修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百三十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 第 52 页,共 53 页 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 (五)投资,是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权所 从事的下述行为: 1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体; 2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券; 3、向控股或参股的企业追加投资; 4、企业收购与兼并; 5、公司依法可以从事的其他投资。 (六)对外担保,指公司以自有财产或信誉为公司本身或公司下属全资、控股子公司和 向除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财产抵押或质押以及其他担保事宜。 (七)资产处置:指以出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等方式使公司资产所有权 发生变动的情形。 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本《章程》 的规定相抵触。 第二百三十九条 公司所制定的规章制度等内部文件,不得与本《章程》的内容相抵触。 否则,一律无效。 第二百四十条 本《章程》以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本《章程》有 歧义时,以在广东省肇庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十一条 本《章程》所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第二百四十二条 本《章程》由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本《章程》附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百四十四条 本《章程》自股东大会审议通过之日起实施。 广东风华高新科技股份有限公司 2020 年 12 月 18 日 第 53 页,共 53 页
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风华高科:公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-12-03
广东风华高新科技股份有限公司 章 程 (2020 年 12 月 2 日,公司第九届董事会 2020 年第二次会议 审议修订,尚需提交公司临时股东大会审议) 2020 年 12 月 3 日 目 录 第一章总则....................................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围................................................................................................................... 2 第三章股份....................................................................................................................................... 3 第一节股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节股份的增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节股份转让 ................................................................................................................... 5 第四章股东和股东大会................................................................................................................... 5 第一节股东 ........................................................................................................................... 5 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第七节代理投票权征集 ..................................................................................................... 21 第五章董事会................................................................................................................................. 23 第一节董事 ......................................................................................................................... 23 第二节独立董事 ................................................................................................................. 26 第三节董事会 ..................................................................................................................... 31 第四节董事会秘书 ............................................................................................................. 36 第六章 党委................................................................................................................................. 38 第七章经理及其他高级管理人员................................................................................................. 39 第八章监事会................................................................................................................................. 41 第一节监事 ......................................................................................................................... 41 第二节监事会 ..................................................................................................................... 42 第九章财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................... 43 第一节财务会计制度、利润分配 ..................................................................................... 43 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 477 第十章 通知和公告................................................................................................................... 48 第一节 通知 ....................................................................................................................... 48 第二节 公告 ....................................................................................................................... 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................... 49 第一节 合并、分立、增资或减资 ................................................................................... 49 第二节 解算和清算 ........................................................................................................... 50 第十二章 修改本《章程》....................................................................................................... 52 第十三章 附则......................................................................................................................... 522 第一章 总 则 第一条 为维护广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其 他有关规定,制订《广东风华高新科技股份有限公司章程》(以下简称“本《章程》”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政府以粤体改(1994)30 号《关于同意设立广东风 华高新科技股份有限公司的批复》的批准,以定向募集方式设立。在广东省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4400001001279。 第三条公司于 1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字(1996)308 号《关于广东风华 高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准,首次向社会公众公开发行人民币普 通股股票 1350 万股,并于同年 11 月 29 日于深圳证券交易所(下称“深交所”)上市。1998 年 1 月 4 日,公司经中国证监会以证监上字(1998)17 号《关于广东风华高新科技股份有限 公司申请配股的批复》批准,向全体股东配售人民币普通股股票 913.11 万股。2000 年 4 月 11 日,公司经中国证监会以证监公司字(2000)28 号《关于核准广东风华高新科技股份有限 公司申请发行股票的批复》批准,向社会公众公开增资发行人民币普通股股票 4000 万股。2014 年 11 月 13 日,公司经中国证监会以证监许可(2014)1198 号《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股股 票 136,363,636.00 股。 2015 年 11 月 2 日,公司经中国证监会《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可【2015】2390 号)批准,向奈电软性科技电子(珠海)有限公司原股东非公开发行人 民币普通股股票 67,766,866 股,并向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 20,136,297 股募集配套资金。” 第四条 公司中文名称:广东风华高新科技股份有限公司。 第 1 页,共 53 页 公司英文名称:GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY(HOLDING)CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码:526020 第六条 公司的注册资本为人民币 895,233,111 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的组织,在公司发挥 领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备一定数量的党务工作人员,党组织 机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理 费中列支。 第十二条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:规范运作、依法经营,以公司和全体股东的最大利益为行 为准则,立足公司持续长远发展,广泛筹集和利用各种资源,开发和研制高质量高附加值的 高新科技产品,致力于成为全球一流的电子信息基础产品整合配套供应商及解决方案提供商。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高 科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备,高新技 术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所 第 2 页,共 53 页 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸字[1999]381 号文经营);经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动);房地产开发、经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行“公开、公平、公正”的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(下称“深圳分公 司”)集中存管。 第十九条 公司设立时经批准发行的人民币普通股股票的总数为 4000 万股,其中:向发 起人广东肇庆风华发展有限公司、肇庆威劲电子有限公司、深圳大通实业集团有限公司、中 国电子工业科技交流中心、广东国际人才资源开发服务公司和广东银行学校城市信用社共计 发行 2931.7 万股,占公司可发行人民币普通股股票总数的 73.3%。1996 年、1998 年、2000 年、2014 年和 2015 年,公司经中国证监会批准,共计发行人民币普通股股票 286,897,899 股。” 第二十条 公司股份总数为 895,233,111 股,全部为普通股。 公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股 并修改本《章程》。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 第 3 页,共 53 页 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行优先股的,已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹 资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本《章程》规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 第 4 页,共 53 页 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利,承担义务;持有同一种类股份 第 5 页,共 53 页 的股东,享有同等的权利,承担同种义务。 公司应与深圳分公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利; 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 议。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》,或者 决议内容违反本《章程》的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权 第 6 页,共 53 页 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章 程》的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本《章程》; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)服从和执行股东大会依法通过的各项决议,不得从事任何有损于公司利益的行为; (六)控股股东应当放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务,以避免与公司发生 同业竞争; (七)法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 第 7 页,共 53 页 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东或实际控制人应与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开, 各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服 务和责任。 公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际 控制人侵占公司资产的,应立即停止支付其应分得的股利,并依法申请司法冻结控股股东持 有的公司股份。若控股股东不能以现金清偿的,公司有权通过变现冻结的股份偿还被侵占资 产。 本节所规定的“控股股东”的义务和责任,同样适用于公司的实际控制人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的生产经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本《章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; 第 8 页,共 53 页 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达成或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东不得参与该项表决。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的 2/3 时; (二) 独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本《章程》所规定的最低人 数要求时; (三)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (四)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (五)董事会认为必要时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)监事会提议召开时; 第 9 页,共 53 页 (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或公司认为合适的其他地方。 具体地点以董事会发布的召开股东大会的《通知》为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会 或本《章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)会议所作出的决议是否合法有效; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。 第三节 股东大会的召集 第四十七条董事会应当按照本《章程》的规定召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 第 10 页,共 53 页 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。 第 11 页,共 53 页 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本《章程》第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算起止期限时,不包括会议当日,但包括公告当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。此外,公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议事项作出合理判断所必 需的其他资料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 第 12 页,共 53 页 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 自然人股东亲自出席会议时,应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; 第 13 页,共 53 页 (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 第 14 页,共 53 页 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理或其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所 报告。 第 15 页,共 53 页 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本《章程》的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东 (不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改 公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司 合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第 16 页,共 53 页 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并应于股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应于股东大会审议 前主动提出回避申请;非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前,向股东 大会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式,并注明要求 关联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行 审查,并按本《章程》的有关规定进行表决,股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回 避的决定。 股东大会审议有关关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议 而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规和《上市 规则》等规范性文件的规定和要求,关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点,但无投票表决权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,董事会应于召开股东大会通知中明确 第 17 页,共 53 页 告知全体股东;如果关联交易金额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事 由;在股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明 并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决 或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本《章程》本节规定的表 决程序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,以扩大社会公 众股股东参与股东大会的比例。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同或协议或授权文件。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、监事提名方式和程序如下: (一)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东、董事会、 监事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举非独立董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事会、监事会换届选举时,由 上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非独立董事、监事候选人。其他提名人应在董事会、 监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人 在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、 详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况)。董事会应在股东大会召开前公告该 批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况,以保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (三)非独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意授受提名, 承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、准确、完整,并保证当选聘后切实履 行董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 独立董事候选人提名方式和程序如下: 第 18 页,共 53 页 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东均有权提出独 立董事候选人,并经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应保证所提供的上述资料是真实、 准确、完整的,并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容,以 保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证 监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每 1 位董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本《章程》的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。累积投票制的具体操作规程如下: (1)实行累积投票表决方式时,股东持有的每 1 股份均有与董事、监事候选人人数相同 的表决权;董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时,按不重复的董 事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有的表决权; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事、 监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会 秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (3)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位 董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某 1 位董事、 监事候选人投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权,或 对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相 第 19 页,共 53 页 同的部分表决权; (4)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与 董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决 权; (5)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某 1 个或某几个董事、监事 候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额 部分视为放弃表决权; (6)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 选举独立董事时,采取累计投票制的,按上述操作程序进行选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 20 页,共 53 页 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起开始计算。补选的董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。 公司应与就任董事签署聘用合同,明确双方的权利、义务、任期、董事违反法律、行政 法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求所应当承担的责任,以及公司 因故提前解除聘用合同应给予的补偿等内容。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 代理投票权征集 第一百条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其于股东大会上的 投票权;投票权征集应当采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 每 1 名被征集股东只能将投票权授权委托给 1 名征集人。 第一百零一条 任何人在征集 25 名以上股东的投票权时,或者征集后所持投票权超过公 第 21 页,共 53 页 司发行在外股份总额 5%以上的股份所代表的投票权时,应当遵守中国证监会有关信息披露和 做出报告的规定。 第一百零二条 投票权的征集人与被征集股东必须签署授权委托书,该授权委托书应载 明本《章程》第六十二条所列事项。 第一百零三条征集程序:符合本节第九十九条规定的征集人可以通过《广东风华高新科 技股份有限公司投票权征集报告书》等形式向股东征集代理投票权,征集人须于中国证监会 指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布上述征集报告书的内容。 附:征集代理投票权的委托程序: 于股东大会召开前所公告的股东登记截止日在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人 的征集行为(征集报告书等形式)后,如其同意征集人的征集要求,应通过以下程序办理授 权委托手续: 1、填写授权委托书: 授权委托书依据征集报告书确定的格式填写。 2、送达授权委托书: 法人股东应将其单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人 身份证复印件、授权委托书、法人股东账户复印件、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)通过传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传真方式,请于 所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字); 自然人股东应将本人身份证复印件、股东账户、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)和授权委托书通过传真或信函方式交与征集人(无论采取信函或传 真方式,请于所有文件上签字); 授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。 3、办理公证 征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行 公证,并出具公证书。 第一百零四条 投票代理委托书至少应于有关会议召开前 24 小时备置于公司住所,或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证后的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均应 第 22 页,共 53 页 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席股东大会。 第一百零五条 授权委托书一经送达董事会秘书,即为有效。 第一百零六条 股东可以撤销对其代理人的授权,除非授权委托书中明确规定该项授权 不可撤销;该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书,否则,该授权委托书继续有效。 第一百零七条 股份的受让人,如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤 销之投票授权情形,则受让人可以撤销此项任命。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事无需持有公司的股份。 第 23 页,共 53 页 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一) 在其职责范围内行使职权,不得越权; (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得挪用公司资金,未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)除经本《章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准,不得与公司订立合同或者 进行交易; (六)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会; (七)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事有损公司利益的行为; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十)不得擅自披露于任职期间所获得的涉及公司的机密信息; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)严格信守其承诺,并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (十三)以认真负责的精神出席董事会会议,以正常合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议,确实无法亲自出席董事会会议的,可 以书面形式委托其他董事代为投票表决,并对其表决结果承担法律责任; (十四)法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 第 24 页,共 53 页 任。 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法 规、部门规章以及规范性文件允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法 规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本《章程》规定的合理期限内仍然 有效,公司可根据需要,与辞职董事签署竞业禁止协议。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 第 25 页,共 53 页 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间存在或计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准或同意,其均应及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如董事于公司首次拟订立有关合同、交易、安排前已以书面形式通知董事会,声明由于 《通知》所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在《通知》阐 明的范围内,有关董事应被视为已履行了本条第二款所规定的信息披露义务。 第一百一十八条 董事(含独立董事)应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定,致使公司遭受严重损失时,参 与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 如无故既不出席会议,也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议,不得免除责任。 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司的 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 董事会中有 1/3 以上的独立董事,其中包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法 第 26 页,共 53 页 律、法规及本《章程》的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当依法独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训,并确保有足够的 时间和精力有效地履行其职责。 第一百二十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 本《章程》第一百零八条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事; (二) 不属于本《章程》第一百二十三条所规定的人员,依法具有独立性; (三)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求,具 备担任上市公司独立董事的资格和条件; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规及规则; (五) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (六)有足够的时间和精力履行职责,至多在 5 家上市公司担任独立董事; (七) 本《章程》规定的其他条件。 第一百二十三条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人及其直 系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任 职的人员及其直系亲属; (四) 最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会和深交所认定的其他人员; (七) 本《章程》规定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举及更换: 第 27 页,共 53 页 (一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东均有权提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指 定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送 证交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同时报送董事会的书面意见。经证交所 对被提名人的任职资格和独立性进行审核,对证交所持有异议的被提名人,可作为公司董事 候选人,但不得作为独立董事的候选人。 (四) 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证交所提出异 议的情况作出说明。 (五) 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任不得超 过两届。 (六) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议时,由董事会提请股东大会予以撤换其董 事的职务。除出现上述情况及本《章程》第一百零八条规定不得担任公司董事的情形外,独 立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务,提前免职的,公司应将其作为特别事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 (七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董 事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有 会计专业人士的,提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 第一百二十五条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人士达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最 近经审计净资产值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告,作为其判断的依据; 第 28 页,共 53 页 (二) 董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进 展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八) 于年度报告中,对公司累计和当期对外担保的情况及执行有关对外担保的相关规定 及其所应履行的批准程序等情况进行专项说明,并发表独立意见; (九) 就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或聘请有证券期货相关业务资格的中介 机构出具独立财务报告。 第一百二十六条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使时,董事会应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高 于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 董事会未做出现金利润分配预案; (七)购买或出售重大资产; (八)吸收合并、股份回购; (九)中国证监会或者深交所要求独立董事发表意见的事项; (十) 本《章程》规定的其他事项。 第 29 页,共 53 页 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一) 同意; (二) 保留意见及其理由; (三) 反对意见及其理由; (四) 无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 如上述事项属需要披露的事项,董事会应将独立董事的意见予以公告, 独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别予以披 露。 第一百二十九条 为保证独立董事有效行使其职权,董事会应当提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行其职责提供必要的协助,包括(但不限于)介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证交所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使其职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,报股东大 会审议通过,并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司应建立必要的独立董事的责任保险制度,以降低独立董事正常履行其职责时可 能引致的风险。 第一百三十条 独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年度 述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第 30 页,共 53 页 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成,其中至少包括三分之一独立董事,设董事长 1 人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本《章程》的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)审核临时提案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权; 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 第 31 页,共 53 页 向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司董事会审议批准达到下列标准之一的交易事项: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额 超过 100 万元; (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项; (七)单项债务融资额度占公司最近一期经审计净资产 5%以上且低于 10%。 公司发生的交易达到下列标准之一的,除应当及时提交董事会审议并披露外,还应当提 交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元; 第 32 页,共 53 页 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额 超过 500 万元。 (六)公司与关联人发生的交易金额(公司获赠现金资产和提供担保除外)在 3000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 (七)单项债务融资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上。 上述交易事项指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财等);租入或租出资产;签 订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);债权或债务重组;研究与开发项目的转移; 签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的,仍包含在内。 “提供担保、对外提供财务资助、赠与或者受赠资产”不属于上述交易事项。 第一百三十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审 计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其 披露;(5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提 出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十八条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 第 33 页,共 53 页 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,并可根据生产经营的需要,向总经理及公司其他人员签 署并出具《授权委托书》; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、 法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)本《章程》规定或董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则,以提高公司的运作效益。 第一百四十条公司董事需协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式或电话、传真 以及电子邮件等方式进行;通知时限为:会议召开 5 日以前。如因特殊情况需尽快召开董事 会临时会议时,可以不受前述通知方式及通知时限限制。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 第 34 页,共 53 页 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。 董事会可不需召集会议而通过书面决议,但该等决议应经全体董事传阅并签署。书面决 议应于最后 1 名董事签署之日起生效,书面决议与其它董事会会议通过的决议具有同等的法 律效力。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下,可以通过电子邮件、传真等方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使其懂事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,对形成决议的事项 应制作董事会决议,出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名(包括未出席董事委托的 其他董事)。出席会议的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一表决事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第 35 页,共 53 页 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 公司设董事会秘书 1 名,作为公司与证交所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事会委任,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德,并取得证交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之 一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一及《证券市场禁入规定》第三条第(一) 项情形的的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证交所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五)证交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月 内解聘董事会秘书: (一) 出现本《章程》第一百五十二条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证交所其他 规定和本《章程》,给投资者造成重大损失。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司和相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 证证交所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证交所办理定 期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司 已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件; 第 36 页,共 53 页 (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并 向证交所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上市规则》、 证交所其他规定和本《章程》,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上市 规则》、证交所其他规定和本《章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向证交所报告; (十)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证交所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事 会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证交所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证交所提交个人陈述报告。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职 期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报证交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 第 37 页,共 53 页 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式 聘任董事会秘书。 第六章 党委 第一百六十条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心 和政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和 国家的方针政策在公司的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题,落实党管干部和党管人才 原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对企业领导人员的监督,领导企业 思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委,纪委落实党风廉政 建设监督责任,履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书记、 委员的职数按照上级党委批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十一条 党委实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落实党委管党治党责任; (三)坚持民主集中制,确保党委的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相 统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。 第一百六十二条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决 定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; (二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作; (三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和市场需要的选 人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人 才队伍; (四)研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属企业党组 织提请议定的重要事项等; (五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重 要事项; 第 38 页,共 53 页 (六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任; (七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方 面的重大问题; (八)需党委研究决定的其他事项。 第一百六十三条 党委前置研究讨论以下事项: (一)公司发展战略、中长期发展规划; (二)公司生产经营方针; (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等 重大决策中的原则性方向性问题; (四)公司重要改革方案的制定、修改; (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设 立和撤销; (六)公司的章程草案和章程修改方案; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。 第一百六十四条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重 一大”问题,董事会拟决策前应提交公司党委进行讨论研究,党委召开会议讨论研究后提出 意见建议,再按程序提交董事会进行决策。 党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度,确保决策科学、运作高效,全面履行职 责。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作,向经理负责。 第一百六十六条 本《章程》第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 第 39 页,共 53 页 理人员。 本《章程》第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深 交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任经理或者其他高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本《章程》或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性、完整性。 第一百七十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百七十二条 公司应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; 第 40 页,共 53 页 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的聘用合同或劳动合同规定。 第一百七十五条 经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本《章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 本《章程》第一百零八条规定关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被交 易所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议时,视为其不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的规 定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 41 页,共 53 页 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 公司应采取必要的措施保障监事的知情权,为监事正常履行其职责提 供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百八十六条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本《章 程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)列席董事会会议和经理办公会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 第 42 页,共 53 页 出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理等高级管理人员 进行绩效评价的重要依据。 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开 10 日以前 通过传真、电子邮件、邮寄、书面等方式送达全体监事。监事会临时会议通知应于会议召开 5 日以前发出,如因特殊情况需尽快召开监事会临时会议时,可以不受前述通知方式及通知时 限限制。 监事会的表决程序为:举手表决或记名投票表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百九十三 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 第 43 页,共 53 页 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本《章 程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司的利润分配政策和决策监督程序如下: 一、 公司的利润分配政策 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 第 44 页,共 53 页 营能力。 公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程 序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制, 应充分听取独立董事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下(公司亏损时除外)可以回购股份。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润,现金分红较 股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行 利润分配。原则上,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十,公司可根据实际需要进行调整,但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的,现金分红所占比例应 当符合: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下,在不存在下述情况时,公司应每年度现金分红一次,董事会可以根据公司的资金状况提 议公司进行中期利润分配。 1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币; 2、公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外); 3、当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%; (四)利润分配计划 第 45 页,共 53 页 1、公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年 度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。 2、在当年盈利的条件下,公司应进行现金分红。 尽管当年盈利,但存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例 可以降低: (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。 (2)公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 (3)当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下,公司应适当加大现金分 红的比例。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 二、利润分配需履行的决策和监督程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出利润分配建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充 分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上 独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数 以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 (二)董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 第 46 页,共 53 页 行监督。 (五)公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行 决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表 明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大 会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。 (六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确 意见。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为 1 年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 第 47 页,共 53 页 定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 经公司聘的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关的资料和情况说明; (二)要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和参股企业的资料和情况说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知与股东大会有关的其他信息,在股东大会上 就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 日事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件方式送达; (三)以公告方式进行; (四)本《章程》规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。 第 48 页,共 53 页 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送达的,自第一次公告刊登日日为送达日期。 第二百一十四条因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失而未向某有权得到会议通 知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议所作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。公司指定 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需 要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第 49 页,共 53 页 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解算和清算 第二百二十三条 公司因下列原因解散: (一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十四条 公司有本《章程》第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过修改本《章 程》而存续。 依照前款规定修改本《章程》,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十五条 公司因本《章程》第二百二十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 第 50 页,共 53 页 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 51 页,共 53 页 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改本《章程》 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本《章程》: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本《章程》规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本《章程》记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本《章程》。 第二百三十四条 股东大会决议通过的有关本《章程》的修改事项应经主管机关审批的, 应报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会应依照股东大会修改本《章程》的决议和有关主管机关的审批 意见修改本《章程》。 第二百三十六条 本《章程》的修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百三十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 第 52 页,共 53 页 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 (五)投资,是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权所 从事的下述行为: 1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体; 2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券; 3、向控股或参股的企业追加投资; 4、企业收购与兼并; 5、公司依法可以从事的其他投资。 (六)对外担保,指公司以自有财产或信誉为公司本身或公司下属全资、控股子公司和 向除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财产抵押或质押以及其他担保事宜。 (七)资产处置:指以出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等方式使公司资产所有权 发生变动的情形。 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本《章程》 的规定相抵触。 第二百三十九条 公司所制定的规章制度等内部文件,不得与本《章程》的内容相抵触。 否则,一律无效。 第二百四十条 本《章程》以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本《章程》有 歧义时,以在广东省肇庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十一条 本《章程》所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第二百四十二条 本《章程》由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本《章程》附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百四十四条 本《章程》自股东大会审议通过之日起实施。 广东风华高新科技股份有限公司 2020 年 12 月 3 日 第 53 页,共 53 页
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风华高科:公司章程(2019年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-29
广东风华高新科技股份有限公司 章 程 (2019 年 10 月 25 日,公司第八届董事会 2019 年第八次会议 审议修订,尚需提交公司临时股东大会审议) 2019 年 10 月 29 日 目 录 第一章总则 ...................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围 .................................................................................................... 2 第三章股份 ...................................................................................................................... 3 第一节股份发行 .......................................................................................................... 3 第二节股份的增减和回购............................................................................................ 3 第三节股份转让 .......................................................................................................... 5 第四章股东和股东大会 .................................................................................................... 5 第一节股东.................................................................................................................. 5 第二节股东大会的一般规定........................................................................................ 8 第三节股东大会的召集 ............................................................................................. 10 第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................. 11 第五节股东大会的召开 ............................................................................................. 13 第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................. 16 第七节代理投票权征集 ............................................................................................. 21 第五章董事会................................................................................................................. 23 第一节董事................................................................................................................ 23 第二节独立董事 ........................................................................................................ 26 第三节董事会............................................................................................................ 31 第四节董事会秘书..................................................................................................... 35 第六章 党委............................................................................................................................. .... 37 第七章经理及其他高级管理人员 .................................................................................... 39 第八章监事会................................................................................................................. 41 第一节监事................................................................................................................ 41 第二节监事会............................................................................................................ 42 第九章财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 43 第一节财务会计制度、利润分配............................................................................... 43 第二节 内部审计..................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 47 第十章 通知和公告 .................................................................................................... 48 第一节 通知.............................................................................................................. 48 第二节 公告.............................................................................................................. 48 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 49 第一节 合并、分立、增资或减资............................................................................. 49 第二节 解算和清算................................................................................................... 50 第十二章 修改本《章程》.......................................................................................... 51 第十三章 附则 ........................................................................................................... 52 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一章 总 则 第一条 为维护广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其 他有关规定,制订《广东风华高新科技股份有限公司章程》(以下简称“本《章程》”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政府以粤体改(1994)30 号《关于同意设立广东风 华高新科技股份有限公司的批复》的批准,以定向募集方式设立。在广东省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4400001001279。 第三条公司于 1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字(1996)308 号《关于广东风华 高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准,首次向社会公众公开发行人民币普 通股股票 1350 万股,并于同年 11 月 29 日于深圳证券交易所(下称“深交所”)上市。1998 年 1 月 4 日,公司经中国证监会以证监上字(1998)17 号《关于广东风华高新科技股份有限 公司申请配股的批复》批准,向全体股东配售人民币普通股股票 913.11 万股。2000 年 4 月 11 日,公司经中国证监会以证监公司字(2000)28 号《关于核准广东风华高新科技股份有限 公司申请发行股票的批复》批准,向社会公众公开增资发行人民币普通股股票 4000 万股。2014 年 11 月 13 日,公司经中国证监会以证监许可(2014)1198 号《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股股 票 136,363,636.00 股。 2015 年 11 月 2 日,公司经中国证监会《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可【2015】2390 号)批准,向奈电软性科技电子(珠海)有限公司原股东非公开发行人 民币普通 股股票 67,766,866 股, 并向 5 名特定 投资者 非公开 发行人 民币普 通股股票 20,136,297 股募集配套资金。” 第四条 公司中文名称:广东风华高新科技股份有限公司。 第 1 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 公司英文名称:GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY(HOLDING)CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码:526020 第六条 公司的注册资本为人民币 895,233,111 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的组织,在公司发挥 领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备一定数量的党务工作人员,党组织 机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理 费中列支。 第十二条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:规范运作、依法经营,以公司和全体股东的最大利益为行 为准则,立足公司持续长远发展,广泛筹集和利用各种资源,开发和研制高质量高附加值的 高新科技产品,致力于成为全球一流的电子信息基础产品整合配套供应商及解决方案提供商。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高 科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备,高新技 术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所 第 2 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸字[1999]381 号文经营);经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动);房地产开发、经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行“公开、公平、公正”的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(下称“深圳分公 司”)集中存管。 第十九条 公司设立时经批准发行的人民币普通股股票的总数为 4000 万股,其中:向发 起人广东肇庆风华发展有限公司、肇庆威劲电子有限公司、深圳大通实业集团有限公司、中 国电子工业科技交流中心、广东国际人才资源开发服务公司和广东银行学校城市信用社共计 发行 2931.7 万股,占公司可发行人民币普通股股票总数的 73.3%。1996 年、1998 年、2000 年、2014 年和 2015 年,公司经中国证监会批准,共计发行人民币普通股股票 286,897,899 股。” 第二十条 公司股份总数为 895,233,111 股,全部为普通股。 公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股 并修改本《章程》。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 第 3 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行优先股的,已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹 资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本《章程》规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销; 第 4 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利,承担义务;持有同一种类股份 第 5 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 的股东,享有同等的权利,承担同种义务。 公司应与深圳分公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利; 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 议。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》,或者 决议内容违反本《章程》的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权 第 6 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章 程》的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本《章程》; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)服从和执行股东大会依法通过的各项决议,不得从事任何有损于公司利益的行为; (六)控股股东应当放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务,以避免与公司发生 同业竞争; (七)法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 第 7 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东或实际控制人应与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开, 各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服 务和责任。 公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际 控制人侵占公司资产的,应立即停止支付其应分得的股利,并依法申请司法冻结控股股东持 有的公司股份。若控股股东不能以现金清偿的,公司有权通过变现冻结的股份偿还被侵占资 产。 本节所规定的“控股股东”的义务和责任,同样适用于公司的实际控制人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的生产经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本《章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; 第 8 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)对公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达成或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东不得参与该项表决。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的 2/3 时; (二) 独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本《章程》所规定的最低人 数要求时; (三)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (四)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (五)董事会认为必要时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)监事会提议召开时; 第 9 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或公司认为合适的其他地方。 具体地点以董事会发布的召开股东大会的《通知》为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会 或本《章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)会议所作出的决议是否合法有效; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。 第三节 股东大会的召集 第四十七条董事会应当按照本《章程》的规定召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 第 10 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。 第 11 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本《章程》第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算起止期限时,不包括会议当日,但包括公告当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。此外,公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议事项作出合理判断所必 需的其他资料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 第 12 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 自然人股东亲自出席会议时,应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; 第 13 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 第 14 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理或其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所 报告。 第 15 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本《章程》的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先 股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东 (不含表决权恢复的优先股股东,包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过:(1)修改 公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过 10%;(3)公司 合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。 第 16 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并应于股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应于股东大会审议 前主动提出回避申请;非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前,向股东 大会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式,并注明要求 关联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行 审查,并按本《章程》的有关规定进行表决,股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回 避的决定。 股东大会审议有关关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议 而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规和《上市 规则》等规范性文件的规定和要求,关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点,但无投票表决权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,董事会应于召开股东大会通知中明确 第 17 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 告知全体股东;如果关联交易金额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事 由;在股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明 并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决 或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本《章程》本节规定的表 决程序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,以扩大社会公 众股股东参与股东大会的比例。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同或协议或授权文件。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、监事提名方式和程序如下: (一)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东、董事会、 监事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举非独立董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事会、监事会换届选举时,由 上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非独立董事、监事候选人。其他提名人应在董事会、 监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人 在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、 详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况)。董事会应在股东大会召开前公告该 批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况,以保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (三)非独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意授受提名, 承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、准确、完整,并保证当选聘后切实履 行董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 独立董事候选人提名方式和程序如下: 第 18 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东均有权提出独 立董事候选人,并经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应保证所提供的上述资料是真实、 准确、完整的,并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容,以 保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证 监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每 1 位董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本《章程》的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。累积投票制的具体操作规程如下: (1)实行累积投票表决方式时,股东持有的每 1 股份均有与董事、监事候选人人数相同 的表决权;董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时,按不重复的董 事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有的表决权; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事、 监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会 秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (3)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位 董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某 1 位董事、 监事候选人投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权,或 对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相 第 19 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 同的部分表决权; (4)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与 董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决 权; (5)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某 1 个或某几个董事、监事 候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额 部分视为放弃表决权; (6)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 选举独立董事时,采取累计投票制的,按上述操作程序进行选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 20 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起开始计算。补选的董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。 公司应与就任董事签署聘用合同,明确双方的权利、义务、任期、董事违反法律、行政 法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求所应当承担的责任,以及公司 因故提前解除聘用合同应给予的补偿等内容。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 代理投票权征集 第一百条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其于股东大会上的 投票权;投票权征集应当采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 每 1 名被征集股东只能将投票权授权委托给 1 名征集人。 第一百零一条 任何人在征集 25 名以上股东的投票权时,或者征集后所持投票权超过公 第 21 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 司发行在外股份总额 5%以上的股份所代表的投票权时,应当遵守中国证监会有关信息披露和 做出报告的规定。 第一百零二条 投票权的征集人与被征集股东必须签署授权委托书,该授权委托书应载 明本《章程》第六十二条所列事项。 第一百零三条征集程序:符合本节第九十九条规定的征集人可以通过《广东风华高新科 技股份有限公司投票权征集报告书》等形式向股东征集代理投票权,征集人须于中国证监会 指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布上述征集报告书的内容。 附:征集代理投票权的委托程序: 于股东大会召开前所公告的股东登记截止日在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人 的征集行为(征集报告书等形式)后,如其同意征集人的征集要求,应通过以下程序办理授 权委托手续: 1、填写授权委托书: 授权委托书依据征集报告书确定的格式填写。 2、送达授权委托书: 法人股东应将其单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人 身份证复印件、授权委托书、法人股东账户复印件、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)通过传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传真方式,请于 所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字); 自然人股东应将本人身份证复印件、股东账户、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)和授权委托书通过传真或信函方式交与征集人(无论采取信函或传 真方式,请于所有文件上签字); 授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。 3、办理公证 征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行 公证,并出具公证书。 第一百零四条 投票代理委托书至少应于有关会议召开前 24 小时备置于公司住所,或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证后的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均应 第 22 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席股东大会。 第一百零五条 授权委托书一经送达董事会秘书,即为有效。 第一百零六条 股东可以撤销对其代理人的授权,除非授权委托书中明确规定该项授权 不可撤销;该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书,否则,该授权委托书继续有效。 第一百零七条 股份的受让人,如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤 销之投票授权情形,则受让人可以撤销此项任命。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事无需持有公司的股份。 第 23 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一) 在其职责范围内行使职权,不得越权; (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得挪用公司资金,未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)除经本《章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准,不得与公司订立合同或者 进行交易; (六)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会; (七)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事有损公司利益的行为; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十)不得擅自披露于任职期间所获得的涉及公司的机密信息; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)严格信守其承诺,并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (十三)以认真负责的精神出席董事会会议,以正常合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议,确实无法亲自出席董事会会议的,可 以书面形式委托其他董事代为投票表决,并对其表决结果承担法律责任; (十四)法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 第 24 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 任。 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法 规、部门规章以及规范性文件允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法 规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本《章程》规定的合理期限内仍然 有效,公司可根据需要,与辞职董事签署竞业禁止协议。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 第 25 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间存在或计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准或同意,其均应及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如董事于公司首次拟订立有关合同、交易、安排前已以书面形式通知董事会,声明由于 《通知》所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在《通知》阐 明的范围内,有关董事应被视为已履行了本条第二款所规定的信息披露义务。 第一百一十八条 董事(含独立董事)应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定,致使公司遭受严重损失时,参 与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 如无故既不出席会议,也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议,不得免除责任。 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司的 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 董事会中有 1/3 以上的独立董事,其中包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法 第 26 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 律、法规及本《章程》的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当依法独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训,并确保有足够的 时间和精力有效地履行其职责。 第一百二十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 本《章程》第一百零八条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事; (二) 不属于本《章程》第一百二十三条所规定的人员,依法具有独立性; (三)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求,具 备担任上市公司独立董事的资格和条件; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规及规则; (五) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (六)有足够的时间和精力履行职责,至多在 5 家上市公司担任独立董事; (七) 本《章程》规定的其他条件。 第一百二十三条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人及其直 系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任 职的人员及其直系亲属; (四) 最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会和深交所认定的其他人员; (七) 本《章程》规定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举及更换: 第 27 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东均有权提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指 定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送 证交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同时报送董事会的书面意见。经证交所 对被提名人的任职资格和独立性进行审核,对证交所持有异议的被提名人,可作为公司董事 候选人,但不得作为独立董事的候选人。 (四) 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证交所提出异 议的情况作出说明。 (五) 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任不得超 过两届。 (六) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议时,由董事会提请股东大会予以撤换其董 事的职务。除出现上述情况及本《章程》第一百零八条规定不得担任公司董事的情形外,独 立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务,提前免职的,公司应将其作为特别事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 (七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董 事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有 会计专业人士的,提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 第一百二十五条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人士达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最 近经审计净资产值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告,作为其判断的依据; 第 28 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二) 董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进 展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八) 于年度报告中,对公司累计和当期对外担保的情况及执行有关对外担保的相关规定 及其所应履行的批准程序等情况进行专项说明,并发表独立意见; (九) 就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或聘请有证券期货相关业务资格的中介 机构出具独立财务报告。 第一百二十六条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使时,董事会应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高 于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 董事会未做出现金利润分配预案; (七)购买或出售重大资产; (八)吸收合并、股份回购; (九)中国证监会或者深交所要求独立董事发表意见的事项; (十) 本《章程》规定的其他事项。 第 29 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一) 同意; (二) 保留意见及其理由; (三) 反对意见及其理由; (四) 无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 如上述事项属需要披露的事项,董事会应将独立董事的意见予以公告, 独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别予以披 露。 第一百二十九条 为保证独立董事有效行使其职权,董事会应当提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行其职责提供必要的协助,包括(但不限于)介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证交所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使其职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,报股东大 会审议通过,并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司应建立必要的独立董事的责任保险制度,以降低独立董事正常履行其职责时可 能引致的风险。 第一百三十条 独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年度 述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第 30 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成,其中至少包括三分之一独立董事,设董事长 1 人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本《章程》的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)审核临时提案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权; 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 第 31 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定单项投资总额不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确 定的净资产 10%的有关证券、证券投资基金、期货、国债等金融衍生工具的重大投资;有权 决定单项投资总额不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10% 的向其他有限责任公司、股份有限公司的长期投资;有权对单项金额不超过公司经会计师事 务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10%的资产依法处置;有权决定资产净额占公 司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10%的购买、出售或置换资产等 资产重组行为;有权决定不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资 产 10%的单项贷款、抵押、质押、担保金额。除上述规定外,超过该等限额的投资须经股东 大会批准。 除本条前款规定外,公司或公司控股比例超过50%的子公司收购或出售资产符合以下标准 之一时,应由董事会批准,并予以公告: (一)收购、出售资产总额(按最近1期经审计的财务报表或评估报告),占公司最近1期经 审计的总资产10%以上; (二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近1期经审计的财务报表),占 公司最近经审计净利润或亏损的绝对值10%以上,且绝对金额在1000 万元人民币以上; (三)收购、出售资产的交易金额超过公司最近经审计的净资产总额10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述标准计算所得的相对数额占公司净资产10%以上时,该次交 易必须事先经过股东大会的批准。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和深圳证券交易所《上市规则》履行信息披 露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 第 32 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审 计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其 披露;(5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提 出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十八条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,并可根据生产经营的需要,向总经理及公司其他人员签 署并出具《授权委托书》; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、 法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)本《章程》规定或董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则,以提高公司的运作效益。 第一百四十条公司董事需协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 第 33 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式或电话或传真 或电子邮件的方式进行;通知时限为:会议召开前 5 日通知全体董事和监事。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。 董事会可不需召集会议而通过书面决议,但该等决议应经全体董事传阅并签署。书面决 议应于最后 1 名董事签署之日起生效,书面决议与其它董事会会议通过的决议具有同等的法 律效力。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下,可以通过电子邮件、传真等方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 第 34 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使其懂事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,对形成决议的事项 应制作董事会决议,出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名(包括未出席董事委托的 其他董事)。出席会议的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一表决事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 公司设董事会秘书 1 名,作为公司与证交所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事会委任,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德,并取得证交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之 一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一及《证券市场禁入规定》第三条第(一) 项情形的的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证交所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五)证交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月 内解聘董事会秘书: 第 35 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (一) 出现本《章程》第一百五十二条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证交所其他 规定和本《章程》,给投资者造成重大损失。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司和相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 证证交所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证交所办理定 期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司 已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并 向证交所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上市规则》、 证交所其他规定和本《章程》,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上市 规则》、证交所其他规定和本《章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向证交所报告; (十)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证交所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第 36 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事 会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证交所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证交所提交个人陈述报告。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职 期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报证交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式 聘任董事会秘书。 第六章 党委 第一百六十条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心 和政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和 国家的方针政策在公司的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题,落实党管干部和党管人才 原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对企业领导人员的监督,领导企业 思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委,纪委落实党风廉政 建设监督责任,履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书记、 委员的职数按照上级党委批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十一条 党委实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落实党委管党治党责任; 第 37 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (三)坚持民主集中制,确保党委的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相 统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。 第一百六十二条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决 定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; (二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作; (三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和市场需要的选 人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人 才队伍; (四)研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属企业党组 织提请议定的重要事项等; (五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重 要事项; (六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任; (七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方 面的重大问题; (八)需党委研究决定的其他事项。 第一百六十三条 党委前置研究讨论以下事项: (一)公司发展战略、中长期发展规划; (二)公司生产经营方针; (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等 重大决策中的原则性方向性问题; (四)公司重要改革方案的制定、修改; (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设 立和撤销; (六)公司的章程草案和章程修改方案; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; 第 38 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。 第一百六十四条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重 一大”问题,董事会拟决策前应提交公司党委进行讨论研究,党委召开会议讨论研究后提出 意见建议,再按程序提交董事会进行决策。 党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度,确保决策科学、运作高效,全面履行职 责。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十五条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作,向经理负责。 第一百六十六条 本《章程》第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本《章程》第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深 交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任经理或者其他高级管理人员。 第一百六十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百六十八条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十九条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 第 39 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本《章程》或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百七十条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司 重大合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性、完整性。 第一百七十一条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百七十二条 公司应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的聘用合同或劳动合同规定。 第一百七十五条 经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本《章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十六条 本《章程》第一百零八条规定关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 第 40 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被交 易所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议时,视为其不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的规 定,履行监事职务。 第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十五条 公司应采取必要的措施保障监事的知情权,为监事正常履行其职责提 供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百八十六条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第 41 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一百八十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本《章 程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)列席董事会会议和经理办公会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十八条 监事会可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理等高级管理人员 进行绩效评价的重要依据。 第一百八十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开十日以前通 过传真、电子邮件、邮寄、书面送达等提交全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议, 会议通知应于会议召开五日以前提交全体监事。 监事会的表决程序为:举手表决或记名投票表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第 42 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百九十三 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本《章 程》规定不按持股比例分配的除外。 第 43 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司的利润分配政策和决策监督程序如下: 一、 公司的利润分配政策 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程 序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制, 应充分听取独立董事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下(公司亏损时除外)可以回购股份。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润,现金分红较 股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行 利润分配。原则上,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十,公司可根据实际需要进行调整,但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的,现金分红所占比例应 当符合: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 第 44 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下,在不存在下述情况时,公司应每年度现金分红一次,董事会可以根据公司的资金状况提 议公司进行中期利润分配。 1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币; 2、公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外); 3、当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%; (四)利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年 度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。 2、在当年盈利的条件下,公司应进行现金分红。 尽管当年盈利,但存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例 可以降低: (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。 (2)公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 (3)当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下,公司应适当加大现金分 红的比例。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 第 45 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 二、利润分配需履行的决策和监督程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出利润分配建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充 分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上 独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数 以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 (二)董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 (五)公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行 决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表 明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大 会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。 (六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确 第 46 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 意见。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为 1 年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零五条 经公司聘的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关的资料和情况说明; (二)要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和参股企业的资料和情况说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知与股东大会有关的其他信息,在股东大会上 就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 日事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第 47 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件方式送达; (三)以公告方式进行; (四)本《章程》规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送达的,自第一次公告刊登日日为送达日期。 第二百一十四条因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失而未向某有权得到会议通 知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议所作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。公司指定 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需 要披露信息的网站。 第 48 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第 49 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二节 解算和清算 第二百二十三条 公司因下列原因解散: (一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十四条 公司有本《章程》第二百二十三条第(一)项情形的,可以通过修改本《章 程》而存续。 依照前款规定修改本《章程》,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十五条 公司因本《章程》第二百二十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 第 50 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改本《章程》 第二百三十三条 有下列情形之一的,公司应当修改本《章程》: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本《章程》规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本《章程》记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本《章程》。 第二百三十四条 股东大会决议通过的有关本《章程》的修改事项应经主管机关审批的, 应报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 51 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二百三十五条 董事会应依照股东大会修改本《章程》的决议和有关主管机关的审批 意见修改本《章程》。 第二百三十六条 本《章程》的修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百三十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 (五)投资,是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权所 从事的下述行为: 1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体; 2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券; 3、向控股或参股的企业追加投资; 4、企业收购与兼并; 5、公司依法可以从事的其他投资。 (六)对外担保,指公司以自有财产或信誉为公司本身或公司下属全资、控股子公司和 向除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财产抵押或质押以及其他担保事宜。 (七)资产处置:指以出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等方式使公司资产所有权 发生变动的情形。 第 52 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本《章程》 的规定相抵触。 第二百三十九条 公司所制定的规章制度等内部文件,不得与本《章程》的内容相抵触。 否则,一律无效。 第二百四十条 本《章程》以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本《章程》有 歧义时,以在广东省肇庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十一条 本《章程》所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第二百四十二条 本《章程》由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本《章程》附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百四十四条 本《章程》自股东大会审议通过之日起实施。 广东风华高新科技股份有限公司 2019 年 10 月 29 日 第 53 页,共 53 页
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风华高科:公司章程(2018年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-23
广东风华高新科技股份有限公司 章 程 (经于 2018 年 1 月 22 日召开的公司 2018 年第一次临时 股东大会审议通过) 二○一八年一月二十二日 目 录 第一章总则....................................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围................................................................................................................... 2 第三章股份....................................................................................................................................... 3 第一节股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节股份的增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节股份转让 ................................................................................................................... 5 第四章股东和股东大会................................................................................................................... 6 第一节股东 ........................................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第七节代理投票权征集 ..................................................................................................... 22 第五章董事会................................................................................................................................. 23 第一节董事 ......................................................................................................................... 23 第二节独立董事 ................................................................................................................. 27 第三节董事会 ..................................................................................................................... 31 第四节董事会秘书 ............................................................................................................. 35 第六章 党委................................................................................................................................. 37 第七章经理及其他高级管理人员................................................................................................. 39 第八章监事会................................................................................................................................. 41 第一节监事 ......................................................................................................................... 41 第二节监事会 ..................................................................................................................... 42 第九章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 43 第一节财务会计制度、利润分配 ..................................................................................... 43 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 47 第十章 通知和公告................................................................................................................... 48 第一节 通知 ....................................................................................................................... 48 第二节 公告 ....................................................................................................................... 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 49 第一节 合并、分立、增资或减资 ................................................................................... 49 第二节 解算和清算 ........................................................................................................... 50 第十二章 修改本《章程》....................................................................................................... 52 第十三章 附则........................................................................................................................... 52 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一章 总 则 第一条 为维护广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其 他有关规定,制订《广东风华高新科技股份有限公司章程》(以下简称“本《章程》”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政府以粤体改(1994)30 号《关于同意设立广东风 华高新科技股份有限公司的批复》的批准,以定向募集方式设立。在广东省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4400001001279。 第三条公司于 1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字(1996)308 号《关于广东风华 高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准,首次向社会公众公开发行人民币普 通股股票 1350 万股,并于同年 11 月 29 日于深圳证券交易所(下称“深交所”)上市。1998 年 1 月 4 日,公司经中国证监会以证监上字(1998)17 号《关于广东风华高新科技股份有限 公司申请配股的批复》批准,向全体股东配售人民币普通股股票 913.11 万股。2000 年 4 月 11 日,公司经中国证监会以证监公司字(2000)28 号《关于核准广东风华高新科技股份有限 公司申请发行股票的批复》批准,向社会公众公开增资发行人民币普通股股票 4000 万股。2014 年 11 月 13 日,公司经中国证监会以证监许可(2014)1198 号《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股股 票 136,363,636.00 股。 2015 年 11 月 2 日,公司经中国证监会《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可【2015】2390 号)批准,向奈电软性科技电子(珠海)有限公司原股东非公开发行人 民币普通股股票 67,766,866 股,并向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 20,136,297 股募集配套资金。” 第四条 公司中文名称:广东风华高新科技股份有限公司。 第 1 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 公司英文名称:GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY(HOLDING)CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码:526020 第六条 公司的注册资本为人民币 895,233,111 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的组织,在公司发挥 领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备一定数量的党务工作人员,党组织 机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理 费中列支。 第十二条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:规范运作、依法经营,以公司和全体股东的最大利益为行 为准则,立足公司持续长远发展,广泛筹集和利用各种资源,开发和研制高质量高附加值的 高新科技产品,力求成为国际化的电子信息基础产业整合服务供应商。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高 科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备,高新技 术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所 第 2 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸字[1999]381 号文经营);经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动);房地产开发、经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行“公开、公平、公正”的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(下称“深圳分公 司”)集中存管。 第十九条 公司设立时经批准发行的人民币普通股股票的总数为 4000 万股,其中:向发 起人广东肇庆风华发展有限公司、肇庆威劲电子有限公司、深圳大通实业集团有限公司、中 国电子工业科技交流中心、广东国际人才资源开发服务公司和广东银行学校城市信用社共计 发行 2931.7 万股,占公司可发行人民币普通股股票总数的 73.3%。1996 年、1998 年、2000 年、2014 年和 2015 年,公司经中国证监会批准,共计发行人民币普通股股票 286,897,899 股。” 第二十条 公司股份总数为 895,233,111 股,全部为普通股。 公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股 并修改本《章程》。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 3 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二节 股份的增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行优先股的,已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹 资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本《章程》规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本《章程》第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的, 第 4 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第 5 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等的权利,承担同种义务。 公司应与深圳分公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利; 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 议。 第 6 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》,或者 决议内容违反本《章程》的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章 程》的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本《章程》; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)服从和执行股东大会依法通过的各项决议,不得从事任何有损于公司利益的行为; (六)控股股东应当放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务,以避免与公司发生 同业竞争; (七)法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。 第 7 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东或实际控制人应与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开, 各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服 务和责任。 公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际 控制人侵占公司资产的,应立即停止支付其应分得的股利,并依法申请司法冻结控股股东持 有的公司股份。若控股股东不能以现金清偿的,公司有权通过变现冻结的股份偿还被侵占资 产。 本节所规定的“控股股东”的义务和责任,同样适用于公司的实际控制人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的生产经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 第 8 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本《章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东的提案; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (十九)审议依法需由股东大会审议的关联交易事项; (二十)审议独立董事提名的议案; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达成或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东不得参与该项表决。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 第 9 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的 2/3 时; (二) 独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本《章程》所规定的最低人 数要求时; (三)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (四)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (五)董事会认为必要时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)监事会提议召开时; (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或公司认为合适的其他地方。 具体地点以董事会发布的召开股东大会的《通知》为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会 或本《章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)会议所作出的决议是否合法有效; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。 第 10 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第三节 股东大会的召集 第四十七条董事会应当按照本《章程》的规定召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 第 11 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本《章程》第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算起止期限时,不包括会议当日,但包括公告当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 第 12 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。此外,公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议事项作出合理判断所必 需的其他资料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 第 13 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 自然人股东亲自出席会议时,应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第 14 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理或其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 第 15 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 第 16 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本《章程》的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并应于股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应于股东大会审议 前主动提出回避申请;非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前,向股东 大会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式,并注明要求 关联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行 审查,并按本《章程》的有关规定进行表决,股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回 避的决定。 股东大会审议有关关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; 第 17 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议 而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规和《上市 规则》等规范性文件的规定和要求,关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点,但无投票表决权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,董事会应于召开股东大会通知中明确 告知全体股东;如果关联交易金额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事 由;在股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明 并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决 或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本《章程》本节规定的表 决程序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,以扩大社会公 众股股东参与股东大会的比例。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同或协议或授权文件。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、监事提名方式和程序如下: (一)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东、董事会、 监事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举非独立董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事会、监事会换届选举时,由 上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非独立董事、监事候选人。其他提名人应在董事会、 监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人 第 18 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、 详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况)。董事会应在股东大会召开前公告该 批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况,以保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (三)非独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意授受提名, 承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、准确、完整,并保证当选聘后切实履 行董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 独立董事候选人提名方式和程序如下: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东均有权提出独 立董事候选人,并经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应保证所提供的上述资料是真实、 准确、完整的,并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容,以 保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证 监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每 1 位董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本《章程》的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。累积投票制的具体操作规程如下: (1)实行累积投票表决方式时,股东持有的每 1 股份均有与董事、监事候选人人数相同 的表决权;董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时,按不重复的董 第 19 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有的表决权; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事、 监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会 秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (3)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位 董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某 1 位董事、 监事候选人投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权,或 对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相 同的部分表决权; (4)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与 董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决 权; (5)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某 1 个或某几个董事、监事 候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额 部分视为放弃表决权; (6)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 选举独立董事时,采取累计投票制的,按上述操作程序进行选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第 20 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起开始计算。补选的董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。 公司应与就任董事签署聘用合同,明确双方的权利、义务、任期、董事违反法律、行政 法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求所应当承担的责任,以及公司 因故提前解除聘用合同应给予的补偿等内容。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 21 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第七节 代理投票权征集 第一百条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其于股东大会上的投票 权;投票权征集应当采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 每 1 名被征集股东只能将投票权授权委托给 1 名征集人。 第一百零一条 任何人在征集 25 名以上股东的投票权时,或者征集后所持投票权超过公 司发行在外股份总额 5%以上的股份所代表的投票权时,应当遵守中国证监会有关信息披露和 做出报告的规定。 第一百零二条 投票权的征集人与被征集股东必须签署授权委托书,该授权委托书应载 明本《章程》第六十二条所列事项。 第一百零三条征集程序:符合本节第九十九条规定的征集人可以通过《广东风华高新科 技股份有限公司投票权征集报告书》等形式向股东征集代理投票权,征集人须于中国证监会 指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布上述征集报告书的内容。 附:征集代理投票权的委托程序: 于股东大会召开前所公告的股东登记截止日在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人 的征集行为(征集报告书等形式)后,如其同意征集人的征集要求,应通过以下程序办理授 权委托手续: 1、填写授权委托书: 授权委托书依据征集报告书确定的格式填写。 2、送达授权委托书: 法人股东应将其单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人 身份证复印件、授权委托书、法人股东账户复印件、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)通过传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传真方式,请于 所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字); 自然人股东应将本人身份证复印件、股东账户、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)和授权委托书通过传真或信函方式交与征集人(无论采取信函或传 第 22 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 真方式,请于所有文件上签字); 授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。 3、办理公证 征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行 公证,并出具公证书。 第一百零四条 投票代理委托书至少应于有关会议召开前 24 小时备置于公司住所,或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证后的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均应 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席股东大会。 第一百零五条 授权委托书一经送达董事会秘书,即为有效。 第一百零六条 股东可以撤销对其代理人的授权,除非授权委托书中明确规定该项授权 不可撤销;该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书,否则,该授权委托书继续有效。 第一百零七条 股份的受让人,如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤 销之投票授权情形,则受让人可以撤销此项任命。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 第 23 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事无需持有公司的股份。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一) 在其职责范围内行使职权,不得越权; (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得挪用公司资金,未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)除经本《章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准,不得与公司订立合同或者 进行交易; (六)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会; (七)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事有损公司利益的行为; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 第 24 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (十)不得擅自披露于任职期间所获得的涉及公司的机密信息; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)严格信守其承诺,并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (十三)以认真负责的精神出席董事会会议,以正常合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议,确实无法亲自出席董事会会议的,可 以书面形式委托其他董事代为投票表决,并对其表决结果承担法律责任; (十四)法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法 规、部门规章以及规范性文件允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法 规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定,履行董事职务。 第 25 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本《章程》规定的合理期限内仍然 有效,公司可根据需要,与辞职董事签署竞业禁止协议。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间存在或计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准或同意,其均应及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如董事于公司首次拟订立有关合同、交易、安排前已以书面形式通知董事会,声明由于 《通知》所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在《通知》阐 明的范围内,有关董事应被视为已履行了本条第二款所规定的信息披露义务。 第一百一十八条 董事(含独立董事)应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定,致使公司遭受严重损失时,参 与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 如无故既不出席会议,也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议,不得免除责任。 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第 26 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二节 独立董事 第一百二十条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司的 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 董事会中有 1/3 以上的独立董事,其中包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法 律、法规及本《章程》的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当依法独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训,并确保有足够的 时间和精力有效地履行其职责。 第一百二十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 本《章程》第一百零七条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事; (二) 不属于本《章程》第一百二十二条所规定的人员,依法具有独立性; (三)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求,具 备担任上市公司独立董事的资格和条件; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规及规则; (五) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (六)有足够的时间和精力履行职责,至多在 5 家上市公司担任独立董事; (七) 本《章程》规定的其他条件。 第一百二十三条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人及其直 第 27 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任 职的人员及其直系亲属; (四) 最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会和深交所认定的其他人员; (七) 本《章程》规定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举及更换: (一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东均有权提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指 定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送 证交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同时报送董事会的书面意见。经证交所 对被提名人的任职资格和独立性进行审核,对证交所持有异议的被提名人,可作为公司董事 候选人,但不得作为独立董事的候选人。 (四) 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证交所提出异 议的情况作出说明。 (五) 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任不得超 过两届。 (六) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议时,由董事会提请股东大会予以撤换其董 事的职务。除出现上述情况及本《章程》第一百零七条规定不得担任公司董事的情形外,独 立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务,提前免职的,公司应将其作为特别事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 (七) 独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 第 28 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的比例低于 1/3 的最低要求时,该独立董事的 辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十五条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人士达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最 近经审计净资产值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进 展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八) 于年度报告中,对公司累计和当期对外担保的情况及执行有关对外担保的相关规定 及其所应履行的批准程序等情况进行专项说明,并发表独立意见; (九) 就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或聘请有证券期货相关业务资格的中介 机构出具独立财务报告。 第一百二十六条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使时,董事会应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 公司可以按照股东大会的有关决议,在董事会下设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会的成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名 独立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; 第 29 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高 于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 董事会未做出现金利润分配预案; (七)购买或出售重大资产; (八)吸收合并、股份回购; (九)中国证监会或者深交所要求独立董事发表意见的事项; (十) 本《章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一) 同意; (二) 保留意见及其理由; (三) 反对意见及其理由; (四) 无法发表意见及其障碍。 第一百二十九条 如上述事项属需要披露的事项,董事会应将独立董事的意见予以公告, 独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别予以披 露。 第一百三十条 为保证独立董事有效行使其职权,董事会应当提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行其职责提供必要的协助,包括(但不限于)介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证交所办理公告事宜。 第 30 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (三) 独立董事行使其职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,报股东大 会审议通过,并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司应建立必要的独立董事的责任保险制度,以降低独立董事正常履行其职责时可 能引致的风险。 第一百三十一条 独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年 度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第三节 董事会 第一百三十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十三条 董事会由 9 名董事组成,其中 4 名为独立董事,设董事长 1 人。 第一百三十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 第 31 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本《章程》的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)审核临时提案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权; 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定单项投资总额不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确 定的净资产 10%的有关证券、证券投资基金、期货、国债等金融衍生工具的重大投资;有权 决定单项投资总额不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10% 的向其他有限责任公司、股份有限公司的长期投资;有权对单项金额不超过公司经会计师事 务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10%的资产依法处置;有权决定资产净额占公 司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10%的购买、出售或置换资产等 资产重组行为;有权决定不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资 产 10%的单项贷款、低押、质押、担保金额。除上述规定外,超过该等限额的投资须经股东 大会批准。 除本条前款规定外,公司或公司控股比例超过50%的子公司收购或出售资产符合以下标准 之一时,应由董事会批准,并予以公告: (一)收购、出售资产总额(按最近1期经审计的财务报表或评估报告),占公司最近1期经 第 32 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 审计的总资产10%以上; (二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近1期经审计的财务报表),占 公司最近经审计净利润或亏损的绝对值10%以上,且绝对金额在1000 万元人民币以上; (三)收购、出售资产的交易金额超过公司最近经审计的净资产总额10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述标准计算所得的相对数额占公司净资产10%以上时,该次交 易必须事先经过股东大会的批准。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和深圳证券交易所《上市规则》履行信息披 露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审 计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其 披露;(5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提 出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十九条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,并可根据生产经营的需要,向总经理及公司其他人员签 第 33 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 署并出具《授权委托书》; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、 法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)本《章程》规定或董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则,以提高公司的运作效益。 第一百四十一条公司董事需协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式或电话或传真 或电子邮件的方式进行;通知时限为:会议召开前 5 日通知全体董事和监事。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。 董事会可不需召集会议而通过书面决议,但该等决议应经全体董事传阅并签署。书面决 议应于最后 1 名董事签署之日起生效,书面决议与其它董事会会议通过的决议具有同等的法 第 34 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 律效力。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下,可以通过电子邮件、传真等方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使其懂事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,对形成决议的事项应 制作董事会决议,出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名(包括未出席董事委托的其 他董事)。出席会议的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一表决事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十二条 公司设董事会秘书 1 名,作为公司与证交所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事会委任,对公司和董事会负责。 第 35 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一百五十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德,并取得证交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之 一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一及《证券市场禁入规定》第三条第(一) 项情形的的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证交所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五)证交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内 解聘董事会秘书: (一) 出现本《章程》第一百五十二条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证交所其他 规定和本《章程》,给投资者造成重大损失。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司和相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 证证交所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证交所办理定 期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司 已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并 向证交所报告; 第 36 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上市规则》、 证交所其他规定和本《章程》,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上市 规则》、证交所其他规定和本《章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向证交所报告; (十)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证交所要求履行的其他职责。 第一百五十六条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十七条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会 秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证交所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证交所提交个人陈述报告。 第一百五十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期 间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报证交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式 聘任董事会秘书。 第六章 党委 第一百六十一条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核 第 37 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 心和政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党 和国家的方针政策在公司的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题,落实党管干部和党管人 才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对企业领导人员的监督,领导企 业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委,纪委落实党风廉 政建设监督责任,履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书记、 委员的职数按照上级党委批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十二条 党委实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落实党委管党治党责任; (三)坚持民主集中制,确保党委的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相 统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。 第一百六十三条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决 定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; (二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作; (三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和市场需要的选 人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人 才队伍; (四)研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属企业党组 织提请议定的重要事项等; (五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重 要事项; (六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任; (七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方 面的重大问题; (八)需党委研究决定的其他事项。 第一百六十四条 党委前置研究讨论以下事项: 第 38 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (一)公司发展战略、中长期发展规划; (二)公司生产经营方针; (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等 重大决策中的原则性方向性问题; (四)公司重要改革方案的制定、修改; (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设 立和撤销; (六)公司的章程草案和章程修改方案; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。 第一百六十五条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重 一大”问题,董事会拟决策前应提交公司党委进行讨论研究,党委召开会议讨论研究后提出 意见建议,再按程序提交董事会进行决策。 党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度,确保决策科学、运作高效,全面履行职 责。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作,向经理负责。 第一百六十七条 本《章程》第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本《章程》第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深 第 39 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任经理或者其他高级管理人员。 第一百六十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百六十九条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本《章程》或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百七十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性、完整性。 第一百七十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百七十三条 公司应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的聘用合同或劳动合同规定。 第一百七十六条 经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 第 40 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 规章或本《章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十七条 本《章程》第一百零八条规定关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被交 易所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议时,视为其不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的 规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司应采取必要的措施保障监事的知情权,为监事正常履行其职责提 第 41 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百八十七条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本《章 程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)列席董事会会议和经理办公会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十九条 监事会可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理等高级管理人员 进行绩效评价的重要依据。 第一百九十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开十日以前通过 传真、电子邮件、邮寄、书面送达等提交全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,会 第 42 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 议通知应于会议召开五日以前提交全体监事。 监事会的表决程序为:举手表决或记名投票表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百九十四 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第 43 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一百九十七条 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本《章 程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条公司的利润分配政策和决策监督程序如下: 一、 公司的利润分配政策 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程 序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制, 应充分听取独立董事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下(公司亏损时除外)可以回购股份。 (二)利润分配形式 第 44 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润,现金分红较 股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行 利润分配。原则上,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十,公司可根据实际需要进行调整,但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的,现金分红所占比例应 当符合: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下,在不存在下述情况时,公司应每年度现金分红一次,董事会可以根据公司的资金状况提 议公司进行中期利润分配。 1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币; 2、公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外); 3、当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%; (四)利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年 度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。 2、在当年盈利的条件下,公司应进行现金分红。 尽管当年盈利,但存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例 第 45 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 可以降低: (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。 (2)公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 (3)当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下,公司应适当加大现金分 红的比例。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 二、利润分配需履行的决策和监督程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出利润分配建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充 分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上 独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数 以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 (二)董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 (五)公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行 决策程序。 第 46 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表 明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大 会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。 (六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确 意见。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为 1 年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 经公司聘的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关的资料和情况说明; 第 47 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二)要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和参股企业的资料和情况说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知与股东大会有关的其他信息,在股东大会上 就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 日事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件方式送达; (三)以公告方式进行; (四)本《章程》规定的其他形式。 第二百一十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送达的,自第一次公告刊登日日为送达日期。 第 48 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二百一十五条因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失而未向某有权得到会议通 知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议所作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。公司指定 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需 要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二百一十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 49 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解算和清算 第二百二十四条 公司因下列原因解散: (一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十五条 公司有本《章程》第二百二十四条第(一)项情形的,可以通过修改本《章 程》而存续。 依照前款规定修改本《章程》,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十六条 公司因本《章程》第二百二十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 第 50 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第 51 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第十二章 修改本《章程》 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本《章程》: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本《章程》规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本《章程》记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本《章程》。 第二百三十五条 股东大会决议通过的有关本《章程》的修改事项应经主管机关审批的, 应报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十六条 董事会应依照股东大会修改本《章程》的决议和有关主管机关的审批 意见修改本《章程》。 第二百三十七条 本《章程》的修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百三十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 (五)投资,是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权所 第 52 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 从事的下述行为: 1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体; 2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券; 3、向控股或参股的企业追加投资; 4、企业收购与兼并; 5、公司依法可以从事的其他投资。 (六)对外担保,指公司以自有财产或信誉为公司本身或公司下属全资、控股子公司和 向除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财产抵押或质押以及其他担保事宜。 (七)资产处置:指以出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等方式使公司资产所有权 发生变动的情形。 第二百三十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本《章程》 的规定相抵触。 第二百四十条 公司所制定的规章制度等内部文件,不得与本《章程》的内容相抵触。 否则,一律无效。 第二百四十一条 本《章程》以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本《章程》 有歧义时,以在广东省肇庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十二条 本《章程》所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百四十三条 本《章程》由公司董事会负责解释。 第二百四十四条 本《章程》附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百四十五条 本《章程》自股东大会审议通过之日起实施。 广东风华高新科技股份有限公司 二○一八年一月二十二日 第 53 页,共 53 页
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风华高科:公司章程(2017年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-22
广东风华高新科技股份有限公司 章 程 (经于 2017 年 8 月 18 日召开的公司第八届董事会 2017 年第三次会 议审议修订,尚需提交公司股东大会审议) 二○一七年八月二十二日 目 录 第一章总则....................................................................................................................................... 1 第二章经营宗旨和范围................................................................................................................... 2 第三章股份....................................................................................................................................... 3 第一节股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节股份的增减和回购 ................................................................................................... 3 第三节股份转让 ................................................................................................................... 5 第四章股东和股东大会................................................................................................................... 6 第一节股东 ........................................................................................................................... 6 第二节股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节股东大会的召集 ..................................................................................................... 11 第四节股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 12 第五节股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 16 第七节代理投票权征集 ..................................................................................................... 22 第五章董事会................................................................................................................................. 23 第一节董事 ......................................................................................................................... 23 第二节独立董事 ................................................................................................................. 27 第三节董事会 ..................................................................................................................... 31 第四节董事会秘书 ............................................................................................................. 35 第六章 党委................................................................................................................................. 37 第七章经理及其他高级管理人员................................................................................................. 39 第八章监事会................................................................................................................................. 41 第一节监事 ......................................................................................................................... 41 第二节监事会 ..................................................................................................................... 42 第九章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................... 43 第一节财务会计制度、利润分配 ..................................................................................... 43 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 47 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 47 第十章 通知和公告................................................................................................................... 48 第一节 通知 ....................................................................................................................... 48 第二节 公告 ....................................................................................................................... 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 49 第一节 合并、分立、增资或减资 ................................................................................... 49 第二节 解算和清算 ........................................................................................................... 50 第十二章 修改本《章程》....................................................................................................... 52 第十三章 附则........................................................................................................................... 52 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一章 总 则 第一条 为维护广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其 他有关规定,制订《广东风华高新科技股份有限公司章程》(以下简称“本《章程》”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政府以粤体改(1994)30 号《关于同意设立广东风 华高新科技股份有限公司的批复》的批准,以定向募集方式设立。在广东省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4400001001279。 第三条公司于 1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字(1996)308 号《关于广东风华 高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准,首次向社会公众公开发行人民币普 通股股票 1350 万股,并于同年 11 月 29 日于深圳证券交易所(下称“深交所”)上市。1998 年 1 月 4 日,公司经中国证监会以证监上字(1998)17 号《关于广东风华高新科技股份有限 公司申请配股的批复》批准,向全体股东配售人民币普通股股票 913.11 万股。2000 年 4 月 11 日,公司经中国证监会以证监公司字(2000)28 号《关于核准广东风华高新科技股份有限 公司申请发行股票的批复》批准,向社会公众公开增资发行人民币普通股股票 4000 万股。2014 年 11 月 13 日,公司经中国证监会以证监许可(2014)1198 号《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股股 票 136,363,636.00 股。 2015 年 11 月 2 日,公司经中国证监会《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可【2015】2390 号)批准,向奈电软性科技电子(珠海)有限公司原股东非公开发行人 民币普通股股票 67,766,866 股,并向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 20,136,297 股募集配套资金。” 第四条 公司中文名称:广东风华高新科技股份有限公司。 第 1 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 公司英文名称:GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY(HOLDING)CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码:526020 第六条 公司的注册资本为人民币 895,233,111 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的组织,在公司发挥 领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备一定数量的党务工作人员,党组织 机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理 费中列支。 第十二条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:规范运作、依法经营,以公司和全体股东的最大利益为行 为准则,立足公司持续长远发展,广泛筹集和利用各种资源,开发和研制高质量高附加值的 高新科技产品,力求成为国际化的电子信息基础产业整合服务供应商。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高 科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备,高新技 术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所 第 2 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸字[1999]381 号文经营);经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动);房地产开发、经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行“公开、公平、公正”的原则,同种类的每一股份具有同 等权利。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(下称“深圳分公 司”)集中存管。 第十九条 公司设立时经批准发行的人民币普通股股票的总数为 4000 万股,其中:向发 起人广东肇庆风华发展有限公司、肇庆威劲电子有限公司、深圳大通实业集团有限公司、中 国电子工业科技交流中心、广东国际人才资源开发服务公司和广东银行学校城市信用社共计 发行 2931.7 万股,占公司可发行人民币普通股股票总数的 73.3%。1996 年、1998 年、2000 年、2014 年和 2015 年,公司经中国证监会批准,共计发行人民币普通股股票 286,897,899 股。” 第二十条 公司股份总数为 895,233,111 股,全部为普通股。 公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股 并修改本《章程》。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 3 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二节 股份的增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行优先股的,已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹 资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本《章程》规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本《章程》第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的, 第 4 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第 5 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等的权利,承担同种义务。 公司应与深圳分公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利; 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 议。 第 6 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》,或者 决议内容违反本《章程》的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章 程》的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本《章程》; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)服从和执行股东大会依法通过的各项决议,不得从事任何有损于公司利益的行为; (六)控股股东应当放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务,以避免与公司发生 同业竞争; (七)法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。 第 7 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东或实际控制人应与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开, 各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服 务和责任。 公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际 控制人侵占公司资产的,应立即停止支付其应分得的股利,并依法申请司法冻结控股股东持 有的公司股份。若控股股东不能以现金清偿的,公司有权通过变现冻结的股份偿还被侵占资 产。 本节所规定的“控股股东”的义务和责任,同样适用于公司的实际控制人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的生产经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 第 8 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本《章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东的提案; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (十九)审议依法需由股东大会审议的关联交易事项; (二十)审议独立董事提名的议案; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达成或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东不得参与该项表决。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 第 9 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的 2/3 时; (二) 独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本《章程》所规定的最低人 数要求时; (三)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (四)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (五)董事会认为必要时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)监事会提议召开时; (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或公司认为合适的其他地方。 具体地点以董事会发布的召开股东大会的《通知》为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会 或本《章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)会议所作出的决议是否合法有效; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。 第 10 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第三节 股东大会的召集 第四十七条董事会应当按照本《章程》的规定召集股东大会。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 第 11 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本《章程》第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算起止期限时,不包括会议当日,但包括公告当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 第 12 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。此外,公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议事项作出合理判断所必 需的其他资料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 第 13 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 自然人股东亲自出席会议时,应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第 14 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理或其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 第 15 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; 第 16 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本《章程》的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决,并应于股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应于股东大会审议 前主动提出回避申请;非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前,向股东 大会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式,并注明要求 关联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行 审查,并按本《章程》的有关规定进行表决,股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回 避的决定。 股东大会审议有关关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; 第 17 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议 而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规和《上市 规则》等规范性文件的规定和要求,关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点,但无投票表决权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,董事会应于召开股东大会通知中明确 告知全体股东;如果关联交易金额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事 由;在股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明 并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决 或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本《章程》本节规定的表 决程序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,以扩大社会公 众股股东参与股东大会的比例。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同或协议或授权文件。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、监事提名方式和程序如下: (一)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东、董事会、 监事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举非独立董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事会、监事会换届选举时,由 上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非独立董事、监事候选人。其他提名人应在董事会、 监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人 第 18 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、 详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况)。董事会应在股东大会召开前公告该 批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况,以保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (三)非独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意授受提名, 承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、准确、完整,并保证当选聘后切实履 行董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 独立董事候选人提名方式和程序如下: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东均有权提出独 立董事候选人,并经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应保证所提供的上述资料是真实、 准确、完整的,并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容,以 保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证 监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每 1 位董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本《章程》的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。累积投票制的具体操作规程如下: (1)实行累积投票表决方式时,股东持有的每 1 股份均有与董事、监事候选人人数相同 的表决权;董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时,按不重复的董 第 19 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有的表决权; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事、 监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会 秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (3)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位 董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某 1 位董事、 监事候选人投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权,或 对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相 同的部分表决权; (4)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与 董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决 权; (5)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某 1 个或某几个董事、监事 候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额 部分视为放弃表决权; (6)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 选举独立董事时,采取累计投票制的,按上述操作程序进行选举。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第 20 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起开始计算。补选的董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。 公司应与就任董事签署聘用合同,明确双方的权利、义务、任期、董事违反法律、行政 法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求所应当承担的责任,以及公司 因故提前解除聘用合同应给予的补偿等内容。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第 21 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第七节 代理投票权征集 第一百条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其于股东大会上的投票 权;投票权征集应当采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 每 1 名被征集股东只能将投票权授权委托给 1 名征集人。 第一百零一条 任何人在征集 25 名以上股东的投票权时,或者征集后所持投票权超过公 司发行在外股份总额 5%以上的股份所代表的投票权时,应当遵守中国证监会有关信息披露和 做出报告的规定。 第一百零二条 投票权的征集人与被征集股东必须签署授权委托书,该授权委托书应载 明本《章程》第六十二条所列事项。 第一百零三条征集程序:符合本节第九十九条规定的征集人可以通过《广东风华高新科 技股份有限公司投票权征集报告书》等形式向股东征集代理投票权,征集人须于中国证监会 指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布上述征集报告书的内容。 附:征集代理投票权的委托程序: 于股东大会召开前所公告的股东登记截止日在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人 的征集行为(征集报告书等形式)后,如其同意征集人的征集要求,应通过以下程序办理授 权委托手续: 1、填写授权委托书: 授权委托书依据征集报告书确定的格式填写。 2、送达授权委托书: 法人股东应将其单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人 身份证复印件、授权委托书、法人股东账户复印件、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)通过传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传真方式,请于 所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字); 自然人股东应将本人身份证复印件、股东账户、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)和授权委托书通过传真或信函方式交与征集人(无论采取信函或传 第 22 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 真方式,请于所有文件上签字); 授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。 3、办理公证 征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行 公证,并出具公证书。 第一百零四条 投票代理委托书至少应于有关会议召开前 24 小时备置于公司住所,或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证后的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均应 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席股东大会。 第一百零五条 授权委托书一经送达董事会秘书,即为有效。 第一百零六条 股东可以撤销对其代理人的授权,除非授权委托书中明确规定该项授权 不可撤销;该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书,否则,该授权委托书继续有效。 第一百零七条 股份的受让人,如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤 销之投票授权情形,则受让人可以撤销此项任命。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 第 23 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事无需持有公司的股份。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一) 在其职责范围内行使职权,不得越权; (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得挪用公司资金,未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)除经本《章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准,不得与公司订立合同或者 进行交易; (六)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会; (七)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事有损公司利益的行为; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 第 24 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (十)不得擅自披露于任职期间所获得的涉及公司的机密信息; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)严格信守其承诺,并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (十三)以认真负责的精神出席董事会会议,以正常合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议,确实无法亲自出席董事会会议的,可 以书面形式委托其他董事代为投票表决,并对其表决结果承担法律责任; (十四)法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法 规、部门规章以及规范性文件允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 授他人行使; (七)董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法 规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定,履行董事职务。 第 25 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本《章程》规定的合理期限内仍然 有效,公司可根据需要,与辞职董事签署竞业禁止协议。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十五条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间存在或计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准或同意,其均应及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如董事于公司首次拟订立有关合同、交易、安排前已以书面形式通知董事会,声明由于 《通知》所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在《通知》阐 明的范围内,有关董事应被视为已履行了本条第二款所规定的信息披露义务。 第一百一十八条 董事(含独立董事)应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定,致使公司遭受严重损失时,参 与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 如无故既不出席会议,也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议,不得免除责任。 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第 26 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二节 独立董事 第一百二十条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司的 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 董事会中有 1/3 以上的独立董事,其中包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法 律、法规及本《章程》的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。 独立董事应当依法独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训,并确保有足够的 时间和精力有效地履行其职责。 第一百二十二条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 本《章程》第一百零七条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事; (二) 不属于本《章程》第一百二十二条所规定的人员,依法具有独立性; (三)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求,具 备担任上市公司独立董事的资格和条件; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规及规则; (五) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (六)有足够的时间和精力履行职责,至多在 5 家上市公司担任独立董事; (七) 本《章程》规定的其他条件。 第一百二十三条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人及其直 第 27 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任 职的人员及其直系亲属; (四) 最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会和深交所认定的其他人员; (七) 本《章程》规定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事的提名、选举及更换: (一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东均有权提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指 定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送 证交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同时报送董事会的书面意见。经证交所 对被提名人的任职资格和独立性进行审核,对证交所持有异议的被提名人,可作为公司董事 候选人,但不得作为独立董事的候选人。 (四) 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证交所提出异 议的情况作出说明。 (五) 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任不得超 过两届。 (六) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议时,由董事会提请股东大会予以撤换其董 事的职务。除出现上述情况及本《章程》第一百零七条规定不得担任公司董事的情形外,独 立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务,提前免职的,公司应将其作为特别事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 (七) 独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 第 28 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的比例低于 1/3 的最低要求时,该独立董事的 辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十五条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人士达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最 近经审计净资产值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进 展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八) 于年度报告中,对公司累计和当期对外担保的情况及执行有关对外担保的相关规定 及其所应履行的批准程序等情况进行专项说明,并发表独立意见; (九) 就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或聘请有证券期货相关业务资格的中介 机构出具独立财务报告。 第一百二十六条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使时,董事会应将有关情况予以披露。 第一百二十七条 公司可以按照股东大会的有关决议,在董事会下设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会的成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名 独立董事是会计专业人士。 第一百二十八条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; 第 29 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高 于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 董事会未做出现金利润分配预案; (七)购买或出售重大资产; (八)吸收合并、股份回购; (九)中国证监会或者深交所要求独立董事发表意见的事项; (十) 本《章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一) 同意; (二) 保留意见及其理由; (三) 反对意见及其理由; (四) 无法发表意见及其障碍。 第一百二十九条 如上述事项属需要披露的事项,董事会应将独立董事的意见予以公告, 独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别予以披 露。 第一百三十条 为保证独立董事有效行使其职权,董事会应当提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行其职责提供必要的协助,包括(但不限于)介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证交所办理公告事宜。 第 30 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (三) 独立董事行使其职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,报股东大 会审议通过,并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司应建立必要的独立董事的责任保险制度,以降低独立董事正常履行其职责时可 能引致的风险。 第一百三十一条 独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年 度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第三节 董事会 第一百三十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十三条 董事会由 9 名董事组成,其中 4 名为独立董事,设董事长 1 人。 第一百三十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 第 31 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本《章程》的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)审核临时提案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权; 第一百三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定单项投资总额不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确 定的净资产 10%的有关证券、证券投资基金、期货、国债等金融衍生工具的重大投资;有权 决定单项投资总额不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10% 的向其他有限责任公司、股份有限公司的长期投资;有权对单项金额不超过公司经会计师事 务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10%的资产依法处置;有权决定资产净额占公 司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10%的购买、出售或置换资产等 资产重组行为;有权决定不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资 产 10%的单项贷款、低押、质押、担保金额。除上述规定外,超过该等限额的投资须经股东 大会批准。 除本条前款规定外,公司或公司控股比例超过50%的子公司收购或出售资产符合以下标准 之一时,应由董事会批准,并予以公告: (一)收购、出售资产总额(按最近1期经审计的财务报表或评估报告),占公司最近1期经 第 32 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 审计的总资产10%以上; (二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近1期经审计的财务报表),占 公司最近经审计净利润或亏损的绝对值10%以上,且绝对金额在1000 万元人民币以上; (三)收购、出售资产的交易金额超过公司最近经审计的净资产总额10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述标准计算所得的相对数额占公司净资产10%以上时,该次交 易必须事先经过股东大会的批准。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和深圳证券交易所《上市规则》履行信息披 露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审 计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其 披露;(5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提 出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十九条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,并可根据生产经营的需要,向总经理及公司其他人员签 第 33 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 署并出具《授权委托书》; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、 法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)本《章程》规定或董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则,以提高公司的运作效益。 第一百四十一条公司董事需协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式或电话或传真 或电子邮件的方式进行;通知时限为:会议召开前 5 日通知全体董事和监事。 第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十八条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。 董事会可不需召集会议而通过书面决议,但该等决议应经全体董事传阅并签署。书面决 议应于最后 1 名董事签署之日起生效,书面决议与其它董事会会议通过的决议具有同等的法 第 34 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 律效力。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下,可以通过电子邮件、传真等方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使其懂事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,对形成决议的事项应 制作董事会决议,出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名(包括未出席董事委托的其 他董事)。出席会议的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一表决事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十二条 公司设董事会秘书 1 名,作为公司与证交所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事会委任,对公司和董事会负责。 第 35 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一百五十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德,并取得证交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之 一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一及《证券市场禁入规定》第三条第(一) 项情形的的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证交所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五)证交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十四条董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内 解聘董事会秘书: (一) 出现本《章程》第一百五十二条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证交所其他 规定和本《章程》,给投资者造成重大损失。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司和相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 证证交所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证交所办理定 期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司 已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并 向证交所报告; 第 36 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上市规则》、 证交所其他规定和本《章程》,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上市 规则》、证交所其他规定和本《章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向证交所报告; (十)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证交所要求履行的其他职责。 第一百五十六条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十七条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会 秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证交所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证交所提交个人陈述报告。 第一百五十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期 间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会秘书的职责,并报证交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式 聘任董事会秘书。 第六章 党委 第一百六十一条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核 第 37 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 心和政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党 和国家的方针政策在公司的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题,落实党管干部和党管人 才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对企业领导人员的监督,领导企 业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪委,纪委落实党风廉 政建设监督责任,履行党的纪律审查和纪律监督职责。公司党委和公司纪委的书记、副书记、 委员的职数按照上级党委批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百六十二条 党委实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则: (一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; (二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落实党委管党治党责任; (三)坚持民主集中制,确保党委的活力和党的团结统一; (四)坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相 统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。 第一百六十三条 党委讨论并决定以下事项: (一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决 定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施; (二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作; (三)落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和市场需要的选 人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人 才队伍; (四)研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属企业党组 织提请议定的重要事项等; (五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重 要事项; (六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任; (七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方 面的重大问题; (八)需党委研究决定的其他事项。 第一百六十四条 党委前置研究讨论以下事项: 第 38 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (一)公司发展战略、中长期发展规划; (二)公司生产经营方针; (三)公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等 重大决策中的原则性方向性问题; (四)公司重要改革方案的制定、修改; (五)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属企业的设 立和撤销; (六)公司的章程草案和章程修改方案; (七)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; (八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; (九)公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施; (十)董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。 第一百六十五条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重 一大”问题,董事会拟决策前应提交公司党委进行讨论研究,党委召开会议讨论研究后提出 意见建议,再按程序提交董事会进行决策。 党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度,确保决策科学、运作高效,全面履行职 责。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百六十六条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作,向经理负责。 第一百六十七条 本《章程》第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本《章程》第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深 第 39 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任经理或者其他高级管理人员。 第一百六十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百六十九条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本《章程》或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百七十一条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性、完整性。 第一百七十二条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百七十三条 公司应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十四条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的聘用合同或劳动合同规定。 第一百七十六条 经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 第 40 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 规章或本《章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百七十七条 本《章程》第一百零八条规定关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被交 易所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议时,视为其不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的 规定,履行监事职务。 第一百八十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百八十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十六条 公司应采取必要的措施保障监事的知情权,为监事正常履行其职责提 第 41 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。 第二节 监事会 第一百八十七条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本《章 程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)列席董事会会议和经理办公会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十九条 监事会可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理等高级管理人员 进行绩效评价的重要依据。 第一百九十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开十日以前通过 传真、电子邮件、邮寄、书面送达等提交全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,会 第 42 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 议通知应于会议召开五日以前提交全体监事。 监事会的表决程序为:举手表决或记名投票表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百九十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百九十四 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第 43 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一百九十七条 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本《章 程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百条公司的利润分配政策和决策监督程序如下: 一、 公司的利润分配政策 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程 序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制, 应充分听取独立董事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下(公司亏损时除外)可以回购股份。 (二)利润分配形式 第 44 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润,现金分红较 股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行 利润分配。原则上,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十,公司可根据实际需要进行调整,但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的,现金分红所占比例应 当符合: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下,在不存在下述情况时,公司应每年度现金分红一次,董事会可以根据公司的资金状况提 议公司进行中期利润分配。 1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币; 2、公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外); 3、当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%; (四)利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年 度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。 2、在当年盈利的条件下,公司应进行现金分红。 尽管当年盈利,但存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例 第 45 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 可以降低: (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。 (2)公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 (3)当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下,公司应适当加大现金分 红的比例。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 二、利润分配需履行的决策和监督程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出利润分配建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充 分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上 独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数 以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 (二)董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 (五)公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行 决策程序。 第 46 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表 明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大 会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。 (六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确 意见。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为 1 年,可以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 经公司聘的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关的资料和情况说明; 第 47 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二)要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和参股企业的资料和情况说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知与股东大会有关的其他信息,在股东大会上 就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 日事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件方式送达; (三)以公告方式进行; (四)本《章程》规定的其他形式。 第二百一十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有相关人员 收到通知。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式 进行。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送达的,自第一次公告刊登日日为送达日期。 第 48 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二百一十五条因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失而未向某有权得到会议通 知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议所作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。公司指定 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需 要披露信息的网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二百一十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 49 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解算和清算 第二百二十四条 公司因下列原因解散: (一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十五条 公司有本《章程》第二百二十四条第(一)项情形的,可以通过修改本《章 程》而存续。 依照前款规定修改本《章程》,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十六条 公司因本《章程》第二百二十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 第 50 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第 51 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第十二章 修改本《章程》 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本《章程》: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本《章程》规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本《章程》记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本《章程》。 第二百三十五条 股东大会决议通过的有关本《章程》的修改事项应经主管机关审批的, 应报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十六条 董事会应依照股东大会修改本《章程》的决议和有关主管机关的审批 意见修改本《章程》。 第二百三十七条 本《章程》的修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百三十八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 (五)投资,是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权所 第 52 页,共 53 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 从事的下述行为: 1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体; 2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券; 3、向控股或参股的企业追加投资; 4、企业收购与兼并; 5、公司依法可以从事的其他投资。 (六)对外担保,指公司以自有财产或信誉为公司本身或公司下属全资、控股子公司和 向除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财产抵押或质押以及其他担保事宜。 (七)资产处置:指以出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等方式使公司资产所有权 发生变动的情形。 第二百三十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本《章程》 的规定相抵触。 第二百四十条 公司所制定的规章制度等内部文件,不得与本《章程》的内容相抵触。 否则,一律无效。 第二百四十一条 本《章程》以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本《章程》 有歧义时,以在广东省肇庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十二条 本《章程》所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百四十三条 本《章程》由公司董事会负责解释。 第二百四十四条 本《章程》附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百四十五条 本《章程》自股东大会审议通过之日起实施。 广东风华高新科技股份有限公司 二○一七年八月二十二日 第 53 页,共 53 页
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风华高科:公司章程(2015年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-11-17
广东风华高新科技股份有限公司 章 程 (2015 年 11 月 16 日,经公司 2015 年第二次临时股东大会 审议修订) 二○一五年十一月 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................. 2 第三章 股 份............................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 2 第二节 股份的增减和回购 ................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................. 5 第一节 股东 ......................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 15 第七节 代理投票权征集 ............................................................................................... 21 第五章 董事会........................................................................................................................... 23 第一节 董事 ....................................................................................................................... 23 第二节 独立董事 ............................................................................................................... 26 第三节 董事会 ................................................................................................................... 30 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................... 35 第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................... 37 第七章 监事会........................................................................................................................... 39 第一节 监事 ....................................................................................................................... 39 第二节 监事会 ................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 41 第一节 财务会计制度、利润分配 ................................................................................... 41 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 45 第九章 通知和公告................................................................................................................... 46 第一节 通知 ....................................................................................................................... 46 第二节 公告 ....................................................................................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 47 第一节 合并、分立、增资或减资 ................................................................................... 47 第二节 解算和清算 ........................................................................................................... 48 第十一章 修改本《章程》....................................................................................................... 50 第十二章 附则........................................................................................................................... 50 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一章 总 则 第一条 为维护广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订《广东风华高新科技股 份有限公司章程》(以下简称“本《章程》”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政府以粤体改(1994)30 号《关于同意设立广东风 华高新科技股份有限公司的批复》的批准,以定向募集方式设立。在广东省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4400001001279。 第三条 公司于 1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字(1996)308 号《关于广东风 华高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准,首次向社会公众公开发行人民币 普通股股票 1350 万股,并于同年 11 月 29 日于深圳证券交易所(下称“深交所”)上市。1998 年 1 月 4 日,公司经中国证监会以证监上字(1998)17 号《关于广东风华高新科技股份有限 公司申请配股的批复》批准,向全体股东配售人民币普通股股票 913.11 万股。2000 年 4 月 11 日,公司经中国证监会以证监公司字(2000)28 号《关于核准广东风华高新科技股份有限公 司申请发行股票的批复》批准,向社会公众公开增资发行人民币普通股股票 4000 万股。2014 年 11 月 13 日,公司经中国证监会以证监许可(2014)1198 号《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股股 票 136,363,636 股。 第四条 公司中文名称:广东风华高新科技股份有限公司。 公司英文名称:GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY(HOLDING)CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码:526020 第六条 公司的注册资本为人民币 807,329,948 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 第 1 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:规范运作、依法经营,以公司和全体股东的最大利益为行 为准则,立足公司持续长远发展,广泛筹集和利用各种资源,开发和研制高质量高附加值的 高新科技产品,力求成为国际化的电子信息基础产业整合服务供应商。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高 科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备,高新技 术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸字[1999]381 号文经营);经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动);房地产开发、经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行“公开、公平、公正”的原则,同种类的每一股份具有同 第 2 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 等权利。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(下称“深圳分公 司”)集中存管。 第十八条 公司设立时经批准发行的人民币普通股股票的总数为 4000 万股,其中:向发 起人广东肇庆风华发展有限公司、肇庆威劲电子有限公司、深圳大通实业集团有限公司、中 国电子工业科技交流中心、广东国际人才资源开发服务公司和广东银行学校城市信用社共计 发行 2931.7 万股,占公司可发行人民币普通股股票总数的 73.3%。1996 年、1998 年、2000 年和 2014 年,公司经中国证监会批准,共计发行人民币普通股股票 198,994,736 股。 第十九条 公司股份总数为 807,329,948 股,全部为普通股。 公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股 并修改本《章程》。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行优先股的,已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹 资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 第 3 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 关规定和本《章程》规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本《章程》第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 第 4 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等的权利,承担同种义务。 公司应与深圳分公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 第 5 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (四)依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利; 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 议。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》,或者 决议内容违反本《章程》的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章 程》的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本《章程》; 第 6 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)服从和执行股东大会依法通过的各项决议,不得从事任何有损于公司利益的行为; (六)控股股东应当放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务,以避免与公司发生 同业竞争; (七)法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东或实际控制人应与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开, 各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服 务和责任。 公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际 控制人侵占公司资产的,应立即停止支付其应分得的股利,并依法申请司法冻结控股股东持 有的公司股份。若控股股东不能以现金清偿的,公司有权通过变现冻结的股份偿还被侵占资 产。 本节所规定的“控股股东”的义务和责任,同样适用于公司的实际控制人。 第 7 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的生产经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本《章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东的提案; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (十九)审议依法需由股东大会审议的关联交易事项; (二十)审议独立董事提名的议案; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 第 8 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达成或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东不得参与该项表决。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的 2/3 时; (二) 独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本《章程》所规定的最低人 数要求时; (三)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (四)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (五)董事会认为必要时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)监事会提议召开时; (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或公司认为合适的其他地方。 具体地点以董事会发布的召开股东大会的《通知》为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会 或本《章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会,视为出席。 第 9 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)会议所作出的决议是否合法有效; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当按照本《章程》的规定召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 第 10 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 第 11 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 股东大会通知中未列明或不符合本《章程》第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算起止期限时,不包括会议当日,但包括公告当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。此外,公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议事项作出合理判断所必 需的其他资料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; 第 12 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议时,应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 13 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第 14 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理或其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第 15 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本《章程》的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并应于股东大会决议公告中作出详细说明。 第 16 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应于股东大会审议 前主动提出回避申请;非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前,向股东 大会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式,并注明要求 关联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行 审查,并按本《章程》的有关规定进行表决,股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回 避的决定。 股东大会审议有关关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议 而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规和《上市 规则》等规范性文件的规定和要求,关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点,但无投票表决权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,董事会应于召开股东大会通知中明确 告知全体股东;如果关联交易金额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事 由;在股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明 并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决 或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本《章程》本节规定的表 决程序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,以扩大社会公 众股股东参与股东大会的比例。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同或协议或授权文件。 第 17 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、监事提名方式和程序如下: (一)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东、董事会、 监事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举非独立董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事会、监事会换届选举时,由 上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非独立董事、监事候选人。其他提名人应在董事会、 监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人 在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、 详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况)。董事会应在股东大会召开前公告该 批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况,以保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (三)非独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意授受提名, 承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、准确、完整,并保证当选聘后切实履 行董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 独立董事候选人提名方式和程序如下: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东均有权提出独 立董事候选人,并经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应保证所提供的上述资料是真实、 准确、完整的,并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容,以 保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证 监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见。 第 18 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每 1 位董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本《章程》的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。累积投票制的具体操作规程如下: (1)实行累积投票表决方式时,股东持有的每 1 股份均有与董事、监事候选人人数相同 的表决权;董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时,按不重复的董 事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有的表决权; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事、 监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会 秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (3)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位 董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某 1 位董事、 监事候选人投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权,或 对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相 同的部分表决权; (4)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与 董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决 权; (5)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某 1 个或某几个董事、监事 候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额 部分视为放弃表决权; (6)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 选举独立董事时,采取累计投票制的,按上述操作程序进行选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 第 19 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第 20 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起开始计算。补选的董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。 公司应与就任董事签署聘用合同,明确双方的权利、义务、任期、董事违反法律、行政 法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求所应当承担的责任,以及公司 因故提前解除聘用合同应给予的补偿等内容。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 代理投票权征集 第九十九条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其于股东大会上 的投票权;投票权征集应当采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 每 1 名被征集股东只能将投票权授权委托给 1 名征集人。 第一百条 任何人在征集 25 名以上股东的投票权时,或者征集后所持投票权超过公司发 行在外股份总额 5%以上的股份所代表的投票权时,应当遵守中国证监会有关信息披露和做出 报告的规定。 第一百零一条 投票权的征集人与被征集股东必须签署授权委托书,该授权委托书应载 明本《章程》第六十二条所列事项。 第一百零二条 征集程序:符合本节第九十九条规定的征集人可以通过《广东风华高新 科技股份有限公司投票权征集报告书》等形式向股东征集代理投票权,征集人须于中国证监 会指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布上述征集报告书的内容。 附:征集代理投票权的委托程序: 于股东大会召开前所公告的股东登记截止日在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人 的征集行为(征集报告书等形式)后,如其同意征集人的征集要求,应通过以下程序办理授 权委托手续: 第 21 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 1、填写授权委托书: 授权委托书依据征集报告书确定的格式填写。 2、送达授权委托书: 法人股东应将其单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人 身份证复印件、授权委托书、法人股东账户复印件、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)通过传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传真方式,请于 所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字); 自然人股东应将本人身份证复印件、股东账户、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)和授权委托书通过传真或信函方式交与征集人(无论采取信函或传 真方式,请于所有文件上签字); 授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。 3、办理公证 征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行 公证,并出具公证书。 第一百零三条 投票代理委托书至少应于有关会议召开前 24 小时备置于公司住所,或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证后的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均应 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席股东大会。 第一百零四条 授权委托书一经送达董事会秘书,即为有效。 第一百零五条 股东可以撤销对其代理人的授权,除非授权委托书中明确规定该项授权 不可撤销;该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书,否则,该授权委托书继续有效。 第一百零六条 股份的受让人,如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤 销之投票授权情形,则受让人可以撤销此项任命。 第 22 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事无需持有公司的股份。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一) 在其职责范围内行使职权,不得越权; 第 23 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得挪用公司资金,未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)除经本《章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准,不得与公司订立合同或者 进行交易; (六)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会; (七)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事有损公司利益的行为; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十)不得擅自披露于任职期间所获得的涉及公司的机密信息; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)严格信守其承诺,并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (十三)以认真负责的精神出席董事会会议,以正常合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议,确实无法亲自出席董事会会议的,可 以书面形式委托其他董事代为投票表决,并对其表决结果承担法律责任; (十四)法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法 规、部门规章以及规范性文件允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 第 24 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 授他人行使; (七)董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法 规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本《章程》规定的合理期限内仍然 有效,公司可根据需要,与辞职董事签署竞业禁止协议。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十四条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间存在或计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准或同意,其均应及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第 25 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 如董事于公司首次拟订立有关合同、交易、安排前已以书面形式通知董事会,声明由于 《通知》所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在《通知》阐 明的范围内,有关董事应被视为已履行了本条第二款所规定的信息披露义务。 第一百一十七条 董事(含独立董事)应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定,致使公司遭受严重损失时,参 与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 如无故既不出席会议,也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议,不得免除责任。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司 的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 董事会中有 1/3 以上的独立董事,其中包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法律、 法规及本《章程》的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当依法独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训,并确保有足够的 时间和精力有效地履行其职责。 第一百二十一条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 本《章程》第一百零七条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事; (二) 不属于本《章程》第一百二十二条所规定的人员,依法具有独立性; (三)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求,具 第 26 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 备担任上市公司独立董事的资格和条件; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规及规则; (五) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (六)有足够的时间和精力履行职责,至多在 5 家上市公司担任独立董事; (七) 本《章程》规定的其他条件。 第一百二十二条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人及其直 系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任 职的人员及其直系亲属; (四) 最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会和深交所认定的其他人员; (七) 本《章程》规定的其他人员。 第一百二十三条 独立董事的提名、选举及更换: (一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东均有权提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指 定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送 证交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同时报送董事会的书面意见。经证交所 对被提名人的任职资格和独立性进行审核,对证交所持有异议的被提名人,可作为公司董事 第 27 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 候选人,但不得作为独立董事的候选人。 (四) 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证交所提出异 议的情况作出说明。 (五) 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任不得超 过两届。 (六) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议时,由董事会提请股东大会予以撤换其董 事的职务。除出现上述情况及本《章程》第一百零七条规定不得担任公司董事的情形外,独 立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务,提前免职的,公司应将其作为特别事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 (七) 独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的比例低于 1/3 的最低要求时,该独立董事的 辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十四条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人士达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最 近经审计净资产值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进 展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八) 于年度报告中,对公司累计和当期对外担保的情况及执行有关对外担保的相关规定 及其所应履行的批准程序等情况进行专项说明,并发表独立意见; (九) 就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或聘请有证券期货相关业务资格的中介 第 28 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 机构出具独立财务报告。 第一百二十五条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使时,董事会应将有关情况予以披露。 第一百二十六条 公司可以按照股东大会的有关决议,在董事会下设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会的成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名 独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高 于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 董事会未做出现金利润分配预案; (七)购买或出售重大资产; (八)吸收合并、股份回购; (九)中国证监会或者深交所要求独立董事发表意见的事项; (十) 本《章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一) 同意; (二) 保留意见及其理由; (三) 反对意见及其理由; (四) 无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 如上述事项属需要披露的事项,董事会应将独立董事的意见予以公告, 独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别予以披 第 29 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 露。 第一百二十九条 为保证独立董事有效行使其职权,董事会应当提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行其职责提供必要的协助,包括(但不限于)介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证交所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使其职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,报股东大 会审议通过,并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司应建立必要的独立董事的责任保险制度,以降低独立董事正常履行其职责时可 能引致的风险。 第一百三十条 独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年度 述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成,其中 4 名为独立董事,设董事长 1 人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 第 30 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本《章程》的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)审核临时提案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权; 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定单项投资总额不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确 定的净资产 10%的有关证券、证券投资基金、期货、国债等金融衍生工具的重大投资;有权 第 31 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 决定单项投资总额不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10% 的向其他有限责任公司、股份有限公司的长期投资;有权对单项金额不超过公司经会计师事 务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10%的资产依法处置;有权决定资产净额占公 司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10%的购买、出售或置换资产等 资产重组行为;有权决定不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资 产 10%的单项贷款、低押、质押、担保金额。除上述规定外,超过该等限额的投资须经股东 大会批准。 除本条前款规定外,公司或公司控股比例超过50%的子公司收购或出售资产符合以下标准 之一时,应由董事会批准,并予以公告: (一)收购、出售资产总额(按最近1期经审计的财务报表或评估报告),占公司最近1期经 审计的总资产10%以上; (二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近1期经审计的财务报表),占 公司最近经审计净利润或亏损的绝对值10%以上,且绝对金额在1000 万元人民币以上; (三)收购、出售资产的交易金额超过公司最近经审计的净资产总额10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述标准计算所得的相对数额占公司净资产10%以上时,该次交 易必须事先经过股东大会的批准。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和深圳证券交易所《上市规则》履行信息披 露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审 计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其 披露;(5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提 第 32 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十八条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,并可根据生产经营的需要,向总经理及公司其他人员签 署并出具《授权委托书》; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、 法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)本《章程》规定或董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则,以提高公司的运作效益。 第一百四十条 公司董事需协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式或电话或传真 或电子邮件的方式进行;通知时限为:会议召开前 5 日通知全体董事和监事。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 33 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。 董事会可不需召集会议而通过书面决议,但该等决议应经全体董事传阅并签署。书面决 议应于最后 1 名董事签署之日起生效,书面决议与其它董事会会议通过的决议具有同等的法 律效力。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下,可以通过电子邮件、传真等方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使其懂事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,对形成决议的事项 应制作董事会决议,出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名(包括未出席董事委托的 其他董事)。出席会议的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: 第 34 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一表决事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 公司设董事会秘书 1 名,作为公司与证交所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事会委任,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德,并取得证交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之 一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一及《证券市场禁入规定》第三条第(一) 项情形的的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证交所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五)证交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月 内解聘董事会秘书: (一) 出现本《章程》第一百五十二条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证交所其他 规定和本《章程》,给投资者造成重大损失。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司和相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 证证交所可以随时与其取得工作联系; 第 35 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证交所办理定 期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司 已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并 向证交所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上市规则》、 证交所其他规定和本《章程》,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上市 规则》、证交所其他规定和本《章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向证交所报告; (十)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证交所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事 会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证交所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证交所提交个人陈述报告。 第 36 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职 期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报证交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式 聘任董事会秘书。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作,向经理负责。 第一百六十一条 本《章程》第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本《章程》第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深 交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任经理或者其他高级管理人员。 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百六十三条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 第 37 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本《章程》或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百六十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性、完整性。 第一百六十六条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百六十七条 公司应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的聘用合同或劳动合同规定。 第一百七十条 经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本《章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 38 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 本《章程》第一百零七条规定关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被交 易所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议时,视为其不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的 规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 公司应采取必要的措施保障监事的知情权,为监事正常履行其职责提供 必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。 第 39 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本《章 程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)列席董事会会议和经理办公会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理等高级管理人员 进行绩效评价的重要依据。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开十日以前通 过传真、电子邮件、邮寄、书面送达等提交全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议, 会议通知应于会议召开五日以前提交全体监事。 监事会的表决程序为:举手表决或记名投票表决。 第 40 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 第 41 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本《章 程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策和决策监督程序如下: 一、 公司的利润分配政策 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程 序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制, 应充分听取独立董事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下(公司亏损时除外)可以回购股份。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润,现金分红较 股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行 第 42 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 利润分配。原则上,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十,公司可根据实际需要进行调整,但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的,现金分红所占比例应 当符合: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下,在不存在下述情况时,公司应每年度现金分红一次,董事会可以根据公司的资金状况提 议公司进行中期利润分配。 1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币; 2、公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外); 3、当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%; (四)利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年 度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。 2、在当年盈利的条件下,公司应进行现金分红。 尽管当年盈利,但存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例 可以降低: (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。 第 43 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (2)公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 (3)当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下,公司应适当加大现金分 红的比例。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 二、利润分配需履行的决策和监督程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出利润分配建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充 分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上 独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数 以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 (二)董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 (五)公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行 决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表 明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大 第 44 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。 (六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确 意见。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为 1 年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 经公司聘的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关的资料和情况说明; (二)要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和参股企业的资料和情况说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知与股东大会有关的其他信息,在股东大会上 第 45 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 日事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件方式送达; (三)以公告方式进行; (四)本《章程》规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有相关人员 收到通知。 第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零六条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式进 行。 第二百零七条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式进 行。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送达的,自第一次公告刊登日日为送达日期。 第二百零九条 因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失而未向某有权得到会议通 知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议所作出的决议并不因此无效。 第 46 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二节 公告 第二百一十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。公司指定 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 第 47 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解算和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本《章程》第二百一十八条第(一)项情形的,可以通过修改本《章 程》而存续。 依照前款规定修改本《章程》,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十条 公司因本《章程》第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 第 48 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第 49 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第十一章 修改本《章程》 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本《章程》: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本《章程》规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本《章程》记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本《章程》。 第二百二十九条 股东大会决议通过的有关本《章程》的修改事项应经主管机关审批的, 应报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会应依照股东大会修改本《章程》的决议和有关主管机关的审批意 见修改本《章程》。 第二百三十一条 本《章程》的修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 (五)投资,是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权所 第 50 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 从事的下述行为: 1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体; 2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券; 3、向控股或参股的企业追加投资; 4、企业收购与兼并; 5、公司依法可以从事的其他投资。 (六)对外担保,指公司以自有财产或信誉为公司本身或公司下属全资、控股子公司和 向除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财产抵押或质押以及其他担保事宜。 (七)资产处置:指以出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等方式使公司资产所有权 发生变动的情形。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本《章程》 的规定相抵触。 第二百三十四条 公司所制定的规章制度等内部文件,不得与本《章程》的内容相抵触。 否则,一律无效。 第二百三十五条 本《章程》以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本《章程》 有歧义时,以在广东省肇庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本《章程》所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百三十七条 本《章程》由公司董事会负责解释。 第二百三十八条 本《章程》附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百三十九条 本《章程》自股东大会审议通过之日起实施。 广东风华高新科技股份有限公司 二○一五年十一月 第 51 页,共 51 页
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风华高科:公司章程(2015年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-25
广东风华高新科技股份有限公司 章 程 (2015 年 8 月 21,经公司第七届董事会 2015 年第四次会议 审议修订,尚须报公司股东大会审议) 二○一五年八月 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................. 2 第三章 股 份............................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 2 第二节 股份的增减和回购 ................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会............................................................................................................. 5 第一节 股东 ......................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 15 第七节 代理投票权征集 ............................................................................................... 21 第五章 董事会........................................................................................................................... 23 第一节 董事 ....................................................................................................................... 23 第二节 独立董事 ............................................................................................................... 26 第三节 董事会 ................................................................................................................... 30 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................... 35 第六章 经理及其他高级管理人员............................................................................................... 37 第七章 监事会........................................................................................................................... 39 第一节 监事 ....................................................................................................................... 39 第二节 监事会 ................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 41 第一节 财务会计制度、利润分配 ................................................................................... 41 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 45 第九章 通知和公告................................................................................................................... 46 第一节 通知 ....................................................................................................................... 46 第二节 公告 ....................................................................................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 47 第一节 合并、分立、增资或减资 ................................................................................... 47 第二节 解算和清算 ........................................................................................................... 48 第十一章 修改本《章程》....................................................................................................... 50 第十二章 附则........................................................................................................................... 50 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一章 总 则 第一条 为维护广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订《广东风华高新科技股 份有限公司章程》(以下简称“本《章程》”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政府以粤体改(1994)30 号《关于同意设立广东风 华高新科技股份有限公司的批复》的批准,以定向募集方式设立。在广东省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4400001001279。 第三条 公司于 1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字(1996)308 号《关于广东风 华高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准,首次向社会公众公开发行人民币 普通股股票 1350 万股,并于同年 11 月 29 日于深圳证券交易所(下称“深交所”)上市。1998 年 1 月 4 日,公司经中国证监会以证监上字(1998)17 号《关于广东风华高新科技股份有限 公司申请配股的批复》批准,向全体股东配售人民币普通股股票 913.11 万股。2000 年 4 月 11 日,公司经中国证监会以证监公司字(2000)28 号《关于核准广东风华高新科技股份有限公 司申请发行股票的批复》批准,向社会公众公开增资发行人民币普通股股票 4000 万股。2014 年 11 月 13 日,公司经中国证监会以证监许可(2014)1198 号《关于核准广东风华高新科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股股 票 136,363,636 股。 第四条 公司中文名称:广东风华高新科技股份有限公司。 公司英文名称:GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY(HOLDING)CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码:526020 第六条 公司的注册资本为人民币 807,329,948 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 第 1 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:规范运作、依法经营,以公司和全体股东的最大利益为行 为准则,立足公司持续长远发展,广泛筹集和利用各种资源,开发和研制高质量高附加值的 高新科技产品,力求成为国际化的电子信息基础产业整合服务供应商。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高 科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备,高新技 术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸字[1999]381 号文经营);经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动);房地产开发、经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行“公开、公平、公正”的原则,同种类的每一股份具有同 第 2 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 等权利。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(下称“深圳分公 司”)集中存管。 第十八条 公司设立时经批准发行的人民币普通股股票的总数为 4000 万股,其中:向发 起人广东肇庆风华发展有限公司、肇庆威劲电子有限公司、深圳大通实业集团有限公司、中 国电子工业科技交流中心、广东国际人才资源开发服务公司和广东银行学校城市信用社共计 发行 2931.7 万股,占公司可发行人民币普通股股票总数的 73.3%。1996 年、1998 年、2000 年和 2014 年,公司经中国证监会批准,共计发行人民币普通股股票 198,994,736 股。 第十九条 公司股份总数为 807,329,948 股,全部为普通股。 公司在适当时候可根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发行优先股 并修改本《章程》。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行优先股的,已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹 资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得 发行可转换为普通股的优先股。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 第 3 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 关规定和本《章程》规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本《章程》第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 第 4 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等的权利,承担同种义务。 公司应与深圳分公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 第 5 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (四)依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利; 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 议。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》,或者 决议内容违反本《章程》的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章 程》的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本《章程》; 第 6 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)服从和执行股东大会依法通过的各项决议,不得从事任何有损于公司利益的行为; (六)控股股东应当放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务,以避免与公司发生 同业竞争; (七)法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东或实际控制人应与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开, 各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服 务和责任。 公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际 控制人侵占公司资产的,应立即停止支付其应分得的股利,并依法申请司法冻结控股股东持 有的公司股份。若控股股东不能以现金清偿的,公司有权通过变现冻结的股份偿还被侵占资 产。 本节所规定的“控股股东”的义务和责任,同样适用于公司的实际控制人。 第 7 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的生产经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本《章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东的提案; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (十九)审议依法需由股东大会审议的关联交易事项; (二十)审议独立董事提名的议案; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 第 8 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达成或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东不得参与该项表决。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的 2/3 时; (二) 独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本《章程》所规定的最低人 数要求时; (三)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (四)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (五)董事会认为必要时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)监事会提议召开时; (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或公司认为合适的其他地方。 具体地点以董事会发布的召开股东大会的《通知》为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会 或本《章程》的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会,视为出席。 第 9 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)会议所作出的决议是否合法有效; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当按照本《章程》的规定召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 第 10 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 第 11 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 股东大会通知中未列明或不符合本《章程》第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算起止期限时,不包括会议当日,但包括公告当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。此外,公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议事项作出合理判断所必 需的其他资料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; 第 12 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议时,应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 13 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第 14 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理或其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第 15 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本《章程》的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并应于股东大会决议公告中作出详细说明。 第 16 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应于股东大会审议 前主动提出回避申请;非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前,向股东 大会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式,并注明要求 关联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行 审查,并按本《章程》的有关规定进行表决,股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回 避的决定。 股东大会审议有关关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议 而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规和《上市 规则》等规范性文件的规定和要求,关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点,但无投票表决权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,董事会应于召开股东大会通知中明确 告知全体股东;如果关联交易金额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事 由;在股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明 并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决 或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本《章程》本节规定的表 决程序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,以扩大社会公 众股股东参与股东大会的比例。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同或协议或授权文件。 第 17 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、监事提名方式和程序如下: (一)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东、董事会、 监事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举非独立董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事会、监事会换届选举时,由 上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非独立董事、监事候选人。其他提名人应在董事会、 监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人 在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、 详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况)。董事会应在股东大会召开前公告该 批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况,以保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (三)非独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意授受提名, 承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、准确、完整,并保证当选聘后切实履 行董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 独立董事候选人提名方式和程序如下: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东均有权提出独 立董事候选人,并经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应保证所提供的上述资料是真实、 准确、完整的,并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容,以 保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证 监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见。 第 18 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每 1 位董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本《章程》的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。累积投票制的具体操作规程如下: (1)实行累积投票表决方式时,股东持有的每 1 股份均有与董事、监事候选人人数相同 的表决权;董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时,按不重复的董 事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有的表决权; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事、 监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会 秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (3)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位 董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某 1 位董事、 监事候选人投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权,或 对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相 同的部分表决权; (4)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与 董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决 权; (5)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某 1 个或某几个董事、监事 候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额 部分视为放弃表决权; (6)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 选举独立董事时,采取累计投票制的,按上述操作程序进行选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 第 19 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第 20 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起开始计算。补选的董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。 公司应与就任董事签署聘用合同,明确双方的权利、义务、任期、董事违反法律、行政 法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求所应当承担的责任,以及公司 因故提前解除聘用合同应给予的补偿等内容。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 代理投票权征集 第九十九条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其于股东大会上 的投票权;投票权征集应当采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 每 1 名被征集股东只能将投票权授权委托给 1 名征集人。 第一百条 任何人在征集 25 名以上股东的投票权时,或者征集后所持投票权超过公司发 行在外股份总额 5%以上的股份所代表的投票权时,应当遵守中国证监会有关信息披露和做出 报告的规定。 第一百零一条 投票权的征集人与被征集股东必须签署授权委托书,该授权委托书应载 明本《章程》第六十二条所列事项。 第一百零二条 征集程序:符合本节第九十九条规定的征集人可以通过《广东风华高新 科技股份有限公司投票权征集报告书》等形式向股东征集代理投票权,征集人须于中国证监 会指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布上述征集报告书的内容。 附:征集代理投票权的委托程序: 于股东大会召开前所公告的股东登记截止日在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人 的征集行为(征集报告书等形式)后,如其同意征集人的征集要求,应通过以下程序办理授 权委托手续: 第 21 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 1、填写授权委托书: 授权委托书依据征集报告书确定的格式填写。 2、送达授权委托书: 法人股东应将其单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人 身份证复印件、授权委托书、法人股东账户复印件、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)通过传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传真方式,请于 所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字); 自然人股东应将本人身份证复印件、股东账户、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)和授权委托书通过传真或信函方式交与征集人(无论采取信函或传 真方式,请于所有文件上签字); 授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。 3、办理公证 征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行 公证,并出具公证书。 第一百零三条 投票代理委托书至少应于有关会议召开前 24 小时备置于公司住所,或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证后的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均应 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席股东大会。 第一百零四条 授权委托书一经送达董事会秘书,即为有效。 第一百零五条 股东可以撤销对其代理人的授权,除非授权委托书中明确规定该项授权 不可撤销;该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书,否则,该授权委托书继续有效。 第一百零六条 股份的受让人,如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤 销之投票授权情形,则受让人可以撤销此项任命。 第 22 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事无需持有公司的股份。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一) 在其职责范围内行使职权,不得越权; 第 23 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得挪用公司资金,未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)除经本《章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准,不得与公司订立合同或者 进行交易; (六)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会; (七)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事有损公司利益的行为; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十)不得擅自披露于任职期间所获得的涉及公司的机密信息; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)严格信守其承诺,并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (十三)以认真负责的精神出席董事会会议,以正常合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议,确实无法亲自出席董事会会议的,可 以书面形式委托其他董事代为投票表决,并对其表决结果承担法律责任; (十四)法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法 规、部门规章以及规范性文件允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 第 24 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 授他人行使; (七)董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法 规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本《章程》规定的合理期限内仍然 有效,公司可根据需要,与辞职董事签署竞业禁止协议。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十四条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间存在或计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准或同意,其均应及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第 25 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 如董事于公司首次拟订立有关合同、交易、安排前已以书面形式通知董事会,声明由于 《通知》所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在《通知》阐 明的范围内,有关董事应被视为已履行了本条第二款所规定的信息披露义务。 第一百一十七条 董事(含独立董事)应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定,致使公司遭受严重损失时,参 与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 如无故既不出席会议,也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议,不得免除责任。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司 的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 董事会中有 1/3 以上的独立董事,其中包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法律、 法规及本《章程》的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当依法独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训,并确保有足够的 时间和精力有效地履行其职责。 第一百二十一条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 本《章程》第一百零七条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事; (二) 不属于本《章程》第一百二十二条所规定的人员,依法具有独立性; (三)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求,具 第 26 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 备担任上市公司独立董事的资格和条件; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规及规则; (五) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (六)有足够的时间和精力履行职责,至多在 5 家上市公司担任独立董事; (七) 本《章程》规定的其他条件。 第一百二十二条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人及其直 系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任 职的人员及其直系亲属; (四) 最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会和深交所认定的其他人员; (七) 本《章程》规定的其他人员。 第一百二十三条 独立董事的提名、选举及更换: (一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东均有权提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指 定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送 证交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同时报送董事会的书面意见。经证交所 对被提名人的任职资格和独立性进行审核,对证交所持有异议的被提名人,可作为公司董事 第 27 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 候选人,但不得作为独立董事的候选人。 (四) 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证交所提出异 议的情况作出说明。 (五) 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任不得超 过两届。 (六) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议时,由董事会提请股东大会予以撤换其董 事的职务。除出现上述情况及本《章程》第一百零七条规定不得担任公司董事的情形外,独 立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务,提前免职的,公司应将其作为特别事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 (七) 独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的比例低于 1/3 的最低要求时,该独立董事的 辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十四条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人士达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最 近经审计净资产值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进 展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八) 于年度报告中,对公司累计和当期对外担保的情况及执行有关对外担保的相关规定 及其所应履行的批准程序等情况进行专项说明,并发表独立意见; (九) 就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或聘请有证券期货相关业务资格的中介 第 28 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 机构出具独立财务报告。 第一百二十五条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使时,董事会应将有关情况予以披露。 第一百二十六条 公司可以按照股东大会的有关决议,在董事会下设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会的成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名 独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高 于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 董事会未做出现金利润分配预案; (七)购买或出售重大资产; (八)吸收合并、股份回购; (九)中国证监会或者深交所要求独立董事发表意见的事项; (十) 本《章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一) 同意; (二) 保留意见及其理由; (三) 反对意见及其理由; (四) 无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 如上述事项属需要披露的事项,董事会应将独立董事的意见予以公告, 独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别予以披 第 29 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 露。 第一百二十九条 为保证独立董事有效行使其职权,董事会应当提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行其职责提供必要的协助,包括(但不限于)介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证交所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使其职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,报股东大 会审议通过,并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司应建立必要的独立董事的责任保险制度,以降低独立董事正常履行其职责时可 能引致的风险。 第一百三十条 独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年度 述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成,其中 4 名为独立董事,设董事长 1 人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 第 30 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本《章程》的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)审核临时提案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权; 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定单项投资总额不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确 定的净资产 10%的有关证券、证券投资基金、期货、国债等金融衍生工具的重大投资;有权 第 31 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 决定单项投资总额不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10% 的向其他有限责任公司、股份有限公司的长期投资;有权对单项金额不超过公司经会计师事 务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10%的资产依法处置;有权决定资产净额占公 司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10%的购买、出售或置换资产等 资产重组行为;有权决定不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资 产 10%的单项贷款、低押、质押、担保金额。除上述规定外,超过该等限额的投资须经股东 大会批准。 除本条前款规定外,公司或公司控股比例超过50%的子公司收购或出售资产符合以下标准 之一时,应由董事会批准,并予以公告: (一)收购、出售资产总额(按最近1期经审计的财务报表或评估报告),占公司最近1期经 审计的总资产10%以上; (二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近1期经审计的财务报表),占 公司最近经审计净利润或亏损的绝对值10%以上,且绝对金额在1000 万元人民币以上; (三)收购、出售资产的交易金额超过公司最近经审计的净资产总额10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述标准计算所得的相对数额占公司净资产10%以上时,该次交 易必须事先经过股东大会的批准。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和深圳证券交易所《上市规则》履行信息披 露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审 计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其 披露;(5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提 第 32 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十八条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,并可根据生产经营的需要,向总经理及公司其他人员签 署并出具《授权委托书》; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、 法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)本《章程》规定或董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则,以提高公司的运作效益。 第一百四十条 公司董事需协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式或电话或传真 或电子邮件的方式进行;通知时限为:会议召开前 5 日通知全体董事和监事。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 33 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。 董事会可不需召集会议而通过书面决议,但该等决议应经全体董事传阅并签署。书面决 议应于最后 1 名董事签署之日起生效,书面决议与其它董事会会议通过的决议具有同等的法 律效力。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下,可以通过电子邮件、传真等方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使其懂事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,对形成决议的事项 应制作董事会决议,出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名(包括未出席董事委托的 其他董事)。出席会议的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: 第 34 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一表决事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 公司设董事会秘书 1 名,作为公司与证交所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事会委任,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德,并取得证交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之 一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一及《证券市场禁入规定》第三条第(一) 项情形的的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证交所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五)证交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月 内解聘董事会秘书: (一) 出现本《章程》第一百五十二条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证交所其他 规定和本《章程》,给投资者造成重大损失。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司和相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 证证交所可以随时与其取得工作联系; 第 35 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证交所办理定 期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司 已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并 向证交所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上市规则》、 证交所其他规定和本《章程》,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上市 规则》、证交所其他规定和本《章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向证交所报告; (十)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证交所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事 会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证交所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证交所提交个人陈述报告。 第 36 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职 期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报证交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式 聘任董事会秘书。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作,向经理负责。 第一百六十一条 本《章程》第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本《章程》第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深 交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任经理或者其他高级管理人员。 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百六十三条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 第 37 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本《章程》或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百六十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性、完整性。 第一百六十六条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百六十七条 公司应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的聘用合同或劳动合同规定。 第一百七十条 经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本《章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 38 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 本《章程》第一百零七条规定关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被交 易所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议时,视为其不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的 规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 公司应采取必要的措施保障监事的知情权,为监事正常履行其职责提供 必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。 第 39 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本《章 程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)列席董事会会议和经理办公会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理等高级管理人员 进行绩效评价的重要依据。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开十日以前通 过传真、电子邮件、邮寄、书面送达等提交全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议, 会议通知应于会议召开五日以前提交全体监事。 监事会的表决程序为:举手表决或记名投票表决。 第 40 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金 第 41 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本《章 程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策和决策监督程序如下: 一、 公司的利润分配政策 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程 序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制, 应充分听取独立董事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下(公司亏损时除外)可以回购股份。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润,现金分红较 股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行 第 42 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 利润分配。原则上,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十,公司可根据实际需要进行调整,但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的,现金分红所占比例应 当符合: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下,在不存在下述情况时,公司应每年度现金分红一次,董事会可以根据公司的资金状况提 议公司进行中期利润分配。 1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币; 2、公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外); 3、当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%; (四)利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年 度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。 2、在当年盈利的条件下,公司应进行现金分红。 尽管当年盈利,但存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例 可以降低: (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。 第 43 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (2)公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 (3)当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下,公司应适当加大现金分 红的比例。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 二、利润分配需履行的决策和监督程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出利润分配建议和预案。 公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠道充 分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上 独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数 以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 (二)董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 (五)公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行 决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表 明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大 第 44 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。 (六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确 意见。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为 1 年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 经公司聘的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关的资料和情况说明; (二)要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和参股企业的资料和情况说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知与股东大会有关的其他信息,在股东大会上 第 45 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 日事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件方式送达; (三)以公告方式进行; (四)本《章程》规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有相关人员 收到通知。 第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零六条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式进 行。 第二百零七条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式进 行。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送达的,自第一次公告刊登日日为送达日期。 第二百零九条 因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失而未向某有权得到会议通 知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议所作出的决议并不因此无效。 第 46 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第二节 公告 第二百一十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。公司指定 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时 第 47 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办 理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解算和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本《章程》第二百一十八条第(一)项情形的,可以通过修改本《章 程》而存续。 依照前款规定修改本《章程》,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十条 公司因本《章程》第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 第 48 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第 49 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 第十一章 修改本《章程》 第二百二十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本《章程》: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本《章程》规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本《章程》记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本《章程》。 第二百二十九条 股东大会决议通过的有关本《章程》的修改事项应经主管机关审批的, 应报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会应依照股东大会修改本《章程》的决议和有关主管机关的审批意 见修改本《章程》。 第二百三十一条 本《章程》的修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百三十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然 不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 (五)投资,是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权所 第 50 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程》 从事的下述行为: 1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体; 2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券; 3、向控股或参股的企业追加投资; 4、企业收购与兼并; 5、公司依法可以从事的其他投资。 (六)对外担保,指公司以自有财产或信誉为公司本身或公司下属全资、控股子公司和 向除公司股东或个人以外的第三人提供的保证、财产抵押或质押以及其他担保事宜。 (七)资产处置:指以出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等方式使公司资产所有权 发生变动的情形。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本《章程》 的规定相抵触。 第二百三十四条 公司所制定的规章制度等内部文件,不得与本《章程》的内容相抵触。 否则,一律无效。 第二百三十五条 本《章程》以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本《章程》 有歧义时,以在广东省肇庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本《章程》所称\"以上\"、\"以内\"、\"以下\",都含本数;\"不满\"、\"以外\"、 \"低于\"、\"多于\"不含本数。 第二百三十七条 本《章程》由公司董事会负责解释。 第二百三十八条 本《章程》附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百三十九条 本《章程》自股东大会审议通过之日起实施。 广东风华高新科技股份有限公司 二○一五年八月 第 51 页,共 51 页
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广东风华高新科技股份有限公司公司章程(2014年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-23
广东风华高新科技股份有限公司 章 程 (2014 年 4 月 22 日,经公司 2013 年年度股东大会审议通过) 二○一四年四月 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股 份 .................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 2 第二节 股份的增减和回购 ................................................................................................. 3 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 5 第一节 股东 ......................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 7 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 16 第七节 代理投票权征集 ............................................................................................... 21 第五章 董事会 ................................................................................................................ 23 第一节 董事 ....................................................................................................................... 23 第二节 独立董事 ............................................................................................................... 26 第三节 董事会 ................................................................................................................... 30 第四节 董事会秘书 ........................................................................................................... 35 第六章 经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 37 第七章 监事会 ................................................................................................................ 39 第一节 监事 ....................................................................................................................... 39 第二节 监事会 ................................................................................................................... 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 41 第一节 财务会计制度、利润分配 ................................................................................... 41 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 45 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 45 第九章 通知和公告......................................................................................................... 46 第一节 通知 ....................................................................................................................... 46 第二节 公告 ....................................................................................................................... 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................. 47 第一节 合并、分立、增资或减资 ................................................................................... 47 第二节 解算和清算 ........................................................................................................... 48 第十一章 修改本《章程》.............................................................................................. 50 第十二章 附则 ................................................................................................................ 50 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 第一章 总 则 第一条 为维护广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订《广东风华高新科 技股份有限公司章程》(以下简称“本《章程》”)。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于 1994 年 3 月 8 日经广东省人民政府以粤体改(1994)30 号《关于同意设立广东风 华高新科技股份有限公司的批复》的批准,以定向募集方式设立。在广东省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号为 4400001001279。 第三条 公司于 1996 年 11 月 8 日经中国证监会以证监发字(1996)308 号《关于广东风 华高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准,首次向社会公众公开发行人民币 普通股股票 1350 万股,并于同年 11 月 29 日于深圳证券交易所(下称“深交所”)上市。1998 年 1 月 4 日,公司经中国证监会以证监上字(1998)17 号《关于广东风华高新科技股份有限 公司申请配股的批复》批准,向全体股东配售人民币普通股股票 913.11 万股。2000 年 4 月 11 日,公司经中国证监会以证监公司字(2000)28 号《关于核准广东风华高新科技股份有限公 司申请发行股票的批复》批准,向社会公众公开增资发行人民币普通股股票 4000 万股。 第四条 公司中文名称:广东风华高新科技股份有限公司。 公司英文名称:GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY(HOLDING)CO.,LTD. 第五条 公司住所:广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码:526020 第六条 公司的注册资本为人民币 670966312 元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资本划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本《章程》自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 第 1 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第十一条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:规范运作、依法经营,以公司和全体股东的最大利益为行 为准则,立足公司持续长远发展,广泛筹集和利用各种资源,开发和研制高质量高附加值的 高新科技产品,力求成为国际化的电子信息基础产业整合服务供应商。 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高 科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备,高新技 术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸字[1999]381 号文经营);经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动);房地产开发、经营。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行“公开、公平、公正”的原则,同种类的每一股份具 有同等权利。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司(下称“深圳分 第 2 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 公司”)集中存管。 第十八条 公司设立时经批准发行的人民币普通股股票的总数为 4000 万股,其中:向发 起人广东肇庆风华发展有限公司、肇庆威劲电子有限公司、深圳大通实业集团有限公司、中 国电子工业科技交流中心、广东国际人才资源开发服务公司和广东银行学校城市信用社共计 发行 2931.7 万股,占公司可发行人民币普通股股票总数的 73.3%。1996 年、1998 年和 2000 年,公司经中国证监会批准,共计发行人民币普通股股票 6263.11 万股。 第十九条 公司股份总数为 670966312 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份的增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本《章程》规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第 3 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本《章程》第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职 工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司设立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第 4 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享受权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等的权利,承担同种义务。 公司应与深圳分公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变 更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他权利; 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 第 5 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 供。 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提 议。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》,或者 决议内容违反本《章程》的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章 程》的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本《章程》; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)服从和执行股东大会依法通过的各项决议,不得从事任何有损于公司利益的行为; 第 6 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 (六)放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务,以避免与公司发生同业竞争; (七)法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司的控股股东或实际控制人应与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底 分开,各自独立经营核算,独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额 外的服务和责任。 公司建立对控股股东或实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东或实际 控制人侵占公司资产的,应立即停止支付其应分得的股利,并依法申请司法冻结控股股东持 有的公司股份。若控股股东不能以现金清偿的,公司有权通过变现冻结的股份偿还被侵占资 产。 本节所规定的“控股股东”的义务和责任,同样适用于公司的实际控制人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的生产经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 第 7 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本《章程》; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东的提案; (十七)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议; (十八)对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议; (十九)审议依法需由股东大会审议的关联交易事项; (二十)审议独立董事提名的议案; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达成或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在 第 8 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际 控制人支配的股东不得参与该项表决。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的 2/3 时; (二) 独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本《章程》所规定的最低人 数要求时; (三)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (四)单独或者合计持有公司 10%(不含代理投票权)以上股份的股东请求时; (五)董事会认为必要时; (六)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时; (七)监事会提议召开时; (八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他情形。 前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所或公司认为合适的其他地方。 具体地点以董事会发布的召开股东大会的《通知》为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下,公 司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会, 视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》,如深交所对《上 第 9 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 市规则》作出修改,则公司相应遵守修改后的最新的《上市规则》)规定应当提交股东大会审 议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (九)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)会议所作出的决议是否合法有效; (五)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会应当按照本《章程》的规定召集股东大会。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 第 10 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和深交所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 第 11 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本《章程》第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算起止期限时,不包括会议当日,但包括公告当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。此外,公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议事项作出合理判断所必 需的其他资料。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 第 12 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 关法律、法规及本《章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 自然人股东亲自出席会议时,应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证、股 东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; 第 13 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时,股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 第 14 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理或其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所 报告。 第 15 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本《章程》的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的; (五)股权激励计划; (六)调整或变更利润分配政策; (七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 第 16 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并应于股东大会决议公告中作出详细说明。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应于股东大会审议 前主动提出回避申请;非关联关系的股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前,向股东 大会提出要求关联股东回避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式,并注明要求 关联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关联股东回避申请进行 审查,并按本《章程》的有关规定进行表决,股东大会应根据表决结果作出关联股东是否回 避的决定。 股东大会审议有关关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议 而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规和《上市 规则》等规范性文件的规定和要求,关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照 大会程序向到会股东阐明其观点,但无投票表决权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,董事会应于召开股东大会通知中明确 告知全体股东;如果关联交易金额较大,则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事 由;在股东大会表决关联交易事项时,董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明 并回答股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决 或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决;然后,按照本《章程》本节规定的表 决程序表决。股东大会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提 第 17 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利,以扩大社会公 众股股东参与股东大会的比例。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同或协议或授权文件。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事、监事提名方式和程序如下: (一)单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东、董事会、 监事会可以以书面方式提名非独立董事、监事候选人。 (二)董事会、监事会通过增选、补选或换届选举非独立董事、监事的决议后,如同时 提名候选人的,应将候选人的详细情况与决议一并公告。在董事会、监事会换届选举时,由 上届董事会、监事会提名的人选亦可作为非独立董事、监事候选人。其他提名人应在董事会、 监事会、决议公告后至股东大会召开前十五天,以书面形式向董事会、监事会提名。提名人 在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料(包括但不限于职业、学历、职称、 详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况)。董事会应在股东大会召开前公告该 批候选人的详细情况,并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况,以保证股东在投票时 对候选人有足够的了解。 (三)非独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意授受提名, 承诺公开披露的非独立董事、监事候选人的资料真实、准确、完整,并保证当选聘后切实履 行董事、监事职责。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 独立董事候选人提名方式和程序如下: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东均有权提出独 立董事候选人,并经股东大会选举产生。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应保证所提供的上述资料是真实、 准确、完整的,并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第 18 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容,以 保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证 监会、公司所在地中国证监会派出机构和深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的,应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名 人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每 1 位董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本《章程》的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。累积投票制的具体操作规程如下: (1)实行累积投票表决方式时,股东持有的每 1 股份均有与董事、监事候选人人数相同 的表决权;董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时,按不重复的董 事、监事候选人人数计算每 1 股份拥有的表决权; (2)股东大会对董事、监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事、 监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票,董事会 秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释; (3)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决权,对每一位 董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某 1 位董事、 监事候选人投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权,或 对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每 1 股份所代表的与董事、监事候选人人数相 同的部分表决权; (4)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与 董事、监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决 权; (5)股东对某 1 个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部 股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某 1 个或某几个董事、监事 第 19 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额 部分视为放弃表决权; (6)董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。 选举独立董事时,采取累计投票制的,按上述操作程序进行选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为\"弃权\"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 第 20 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起开始计算。补选的董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。 公司应与就任董事签署聘用合同,明确双方的权利、义务、任期、董事违反法律、行政 法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求所应当承担的责任,以及公司 因故提前解除聘用合同应给予的补偿等内容。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 代理投票权征集 第九十九条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向股东征集其于股东大会上 的投票权;投票权征集应当采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 每 1 名被征集股东只能将投票权授权委托给 1 名征集人。 第一百条 任何人在征集 25 名以上股东的投票权时,或者征集后所持投票权超过公司 发行在外股份总额 5%以上的股份所代表的投票权时,应当遵守中国证监会有关信息披露和 做出报告的规定。 第一百零一条 投票权的征集人与被征集股东必须签署授权委托书,该授权委托书应载 明本《章程》第六十二条所列事项。 第一百零二条 征集程序:符合本节第九十九条规定的征集人可以通过《广东风华高新 科技股份有限公司投票权征集报告书》等形式向股东征集代理投票权,征集人须于中国证监 会指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布上述征集报告书的内容。 附:征集代理投票权的委托程序: 第 21 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 于股东大会召开前所公告的股东登记截止日在深圳分公司登记在册的股东在知晓征集人 的征集行为(征集报告书等形式)后,如其同意征集人的征集要求,应通过以下程序办理授 权委托手续: 1、填写授权委托书: 授权委托书依据征集报告书确定的格式填写。 2、送达授权委托书: 法人股东应将其单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定代表人 身份证复印件、授权委托书、法人股东账户复印件、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)通过传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传真方式,请于 所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字); 自然人股东应将本人身份证复印件、股东账户、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加 盖托管证券营业部公章)和授权委托书通过传真或信函方式交与征集人(无论采取信函或传 真方式,请于所有文件上签字); 授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。 3、办理公证 征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予征集人的委托资料进行 公证,并出具公证书。 第一百零三条 投票代理委托书至少应于有关会议召开前 24 小时备置于公司住所,或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证后的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均应 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席股东大会。 第一百零四条 授权委托书一经送达董事会秘书,即为有效。 第一百零五条 股东可以撤销对其代理人的授权,除非授权委托书中明确规定该项授权 不可撤销;该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书,否则,该授权委托书继续有效。 第一百零六条 股份的受让人,如非因其自己的原因而不知道其受让的股份存在不可撤 销之投票授权情形,则受让人可以撤销此项任命。 第 22 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 董事无需持有公司的股份。 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》的规定,对公司负有下列忠 实义务: (一) 在其职责范围内行使职权,不得越权; 第 23 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得挪用公司资金,未经股东大会或董事会同意,不得将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保; (五)除经本《章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准,不得与公司订立合同或者 进行交易; (六)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会; (七)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事有损公司利益的行为; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十)不得擅自披露于任职期间所获得的涉及公司的机密信息; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)严格信守其承诺,并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责; (十三)以认真负责的精神出席董事会会议,以正常合理的谨慎态度勤勉行事,并对所议事 项表达明确的意见。原则上应当亲自出席董事会会议,确实无法亲自出席董事会会议的,可 以书面形式委托其他董事代为投票表决,并对其表决结果承担法律责任; (十四)法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)亲自行使被合法赋予的决策和管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法 规、部门规章以及规范性文件允许或得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转 第 24 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 授他人行使; (七)董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法 规, 掌握作为董事应具备的相关知识; (八)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务; 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本《章程》规定的合理期限内仍然 有效,公司可根据需要,与辞职董事签署竞业禁止协议。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定,视事件发生与其离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十四条 未经本《章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十六条 董事个人或其任职的任何其它企业直接或间接与公司之间存在或计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准或同意,其均应及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会履行了信息披露义务,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第 25 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 如董事于公司首次拟订立有关合同、交易、安排前已以书面形式通知董事会,声明由于 《通知》所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在《通知》阐 明的范围内,有关董事应被视为已履行了本条第二款所规定的信息披露义务。 第一百一十七条 董事(含独立董事)应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》规定,致使公司遭受严重损失时,参 与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 如无故既不出席会议,也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对 所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议,不得免除责任。 第一百一十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司 的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 董事会中有 1/3 以上的独立董事,其中包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高 级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法律、 法规及本《章程》的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当依法独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。 独立董事应按照有关要求,参加中国证监会及其授权机构组织的培训,并确保有足够的 时间和精力有效地履行其职责。 第一百二十一条 独立董事应当符合下列基本条件: (一) 本《章程》第一百零七条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事; (二) 不属于本《章程》第一百二十二条所规定的人员,依法具有独立性; (三)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求,具 第 26 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 备担任上市公司独立董事的资格和条件; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规及规则; (五) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (六)有足够的时间和精力履行职责,至多在 5 家上市公司担任独立董事; (七) 本《章程》规定的其他条件。 第一百二十二条 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配 偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人及其直 系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任 职的人员及其直系亲属; (四) 最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员; (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会和深交所认定的其他人员; (七) 本《章程》规定的其他人员。 第一百二十三条 独立董事的提名、选举及更换: (一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东均有权提出独立 董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指 定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送 证交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时,应同时报送董事会的书面意见。经证交所 对被提名人的任职资格和独立性进行审核,对证交所持有异议的被提名人,可作为公司董事 第 27 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 候选人,但不得作为独立董事的候选人。 (四) 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证交所提出异 议的情况作出说明。 (五) 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任不得超 过两届。 (六) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议时,由董事会提请股东大会予以撤换其董 事的职务。除出现上述情况及本《章程》第一百零七条规定不得担任公司董事的情形外,独 立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务,提前免职的,公司应将其作为特别事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 (七) 独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的比例低于 1/3 的最低要求时,该独立董事的 辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十四条 独立董事除具有董事的一般职权外,还具有以下特别职权: (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人士达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最 近经审计净资产值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景材料和有助于董事了解公司业务进 展的信息和数据提供给所有董事。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书 面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳; (三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四) 向董事会提请召开临时股东大会; (五) 提议召开董事会; (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八) 于年度报告中,对公司累计和当期对外担保的情况及执行有关对外担保的相关规定 及其所应履行的批准程序等情况进行专项说明,并发表独立意见; (九) 就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或聘请有证券期货相关业务资格的中介 第 28 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 机构出具独立财务报告。 第一百二十五条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使时,董事会应将有关情况予以披露。 第一百二十六条 公司可以按照股东大会的有关决议,在董事会下设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会的成员全部由董事组成,其中:审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名 独立董事是会计专业人士。 第一百二十七条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关联人士对公司现有或新发生的总额高于 300 万元人民币或高 于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收 欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六) 董事会未做出现金利润分配预案; (七)购买或出售重大资产; (八)吸收合并、股份回购; (九)中国证监会或者深交所要求独立董事发表意见的事项; (十) 本《章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: (一) 同意; (二) 保留意见及其理由; (三) 反对意见及其理由; (四) 无法发表意见及其障碍。 第一百二十八条 如上述事项属需要披露的事项,董事会应将独立董事的意见予以公告, 独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别予以披 第 29 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 露。 第一百二十九条 为保证独立董事有效行使其职权,董事会应当提供必要的条件: (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的 资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二) 公司应提供独立董事履行其职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事 履行其职责提供必要的协助,包括(但不限于)介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证交所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使其职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,报股东大 会审议通过,并在公司年度财务报告中予以披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 (六) 公司应建立必要的独立董事的责任保险制度,以降低独立董事正常履行其职责时可 能引致的风险。 第一百三十条 独立董事应按时出席董事会会议。独立董事应向公司股东大会提交年度 述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第三节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成,其中 4 名为独立董事,设董事长 1 人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 第 30 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本《章程》的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)审核临时提案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权; 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定单项投资总额不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确 定的净资产 10%的有关证券、证券投资基金、期货、国债等金融衍生工具的重大投资;有权 第 31 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 决定单项投资总额不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10% 的向其他有限责任公司、股份有限公司的长期投资;有权对单项金额不超过公司经会计师事 务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10%的资产依法处置;有权决定资产净额占公 司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资产 10%的购买、出售或置换资产等 资产重组行为;有权决定不超过公司经会计师事务所审计的最近 1 期财务报告所确定的净资 产 10%的单项贷款、低押、质押、担保金额。除上述规定外,超过该等限额的投资须经股东 大会批准。 除本条前款规定外,公司或公司控股比例超过50%的子公司收购或出售资产符合以下标准 之一时,应由董事会批准,并予以公告: (一)收购、出售资产总额(按最近1期经审计的财务报表或评估报告),占公司最近1期经 审计的总资产10%以上; (二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近1期经审计的财务报表),占 公司最近经审计净利润或亏损的绝对值10%以上,且绝对金额在1000 万元人民币以上; (三)收购、出售资产的交易金额超过公司最近经审计的净资产总额10%以上。 公司拟收购、出售资产按上述标准计算所得的相对数额占公司净资产10%以上时,该次交 易必须事先经过股东大会的批准。 董事会在行使上述权限时,依照法律、法规和深圳证券交易所《上市规则》履行信息披 露义务,按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会审议的,交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审 计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其 披露;(5)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提 第 32 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十八条 董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权,并可根据生产经营的需要,向总经理及公司其他人员签 署并出具《授权委托书》; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、 法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事会和股东大会报告; (七)本《章程》规定或董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则,以提高公司的运作效益。 第一百四十条 公司董事需协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面形式或电话或传真 或电子邮件的方式进行;通知时限为:会议召开前 5 日通知全体董事和监事。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 33 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 第一百四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十七条 董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。 董事会可不需召集会议而通过书面决议,但该等决议应经全体董事传阅并签署。书面决 议应于最后 1 名董事签署之日起生效,书面决议与其它董事会会议通过的决议具有同等的法 律效力。 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认 函等计算出席会议的董事人数。 董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下,可以通过电子邮件、传真等方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十八条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使其懂事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,对形成决议的事项 应制作董事会决议,出席会议的董事应当在会议记录和决议上签名(包括未出席董事委托的 其他董事)。出席会议的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容: 第 34 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一表决事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百五十一条 公司设董事会秘书 1 名,作为公司与证交所之间的指定联络人。 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事会委任,对公司和董事会负责。 第一百五十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德,并取得证交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之 一的人士不得担任上市公司董事会秘书: (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一及《证券市场禁入规定》第三条第(一) 项情形的的; (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三) 最近三年受到证交所公开谴责或三次以上通报批评的; (四) 公司现任监事; (五)证交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十三条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月 内解聘董事会秘书: (一) 出现本《章程》第一百五十二条所规定情形之一; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、证交所其他 规定和本《章程》,给投资者造成重大损失。 第一百五十四条 董事会秘书的主要职责: (一) 负责公司和相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保 证证交所可以随时与其取得工作联系; 第 35 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证交所办理定 期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司 已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并 向证交所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上市规则》、 证交所其他规定和本《章程》,以及上市协议对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上市 规则》、证交所其他规定和本《章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发 表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向证交所报告; (十)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证交所要求履行的其他职责。 第一百五十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议, 查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百五十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事 会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第一百五十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证交所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证交所提交个人陈述报告。 第 36 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职 期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责,并报证交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式 聘任董事会秘书。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百六十条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司根据实际情况设副经理,由董事会聘任或解聘。副经理协助经理工作,向经理负责。 第一百六十一条 本《章程》第一百零七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本《章程》第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)~(六)关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。 《公司法》第一百四十七条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深 交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任经理或者其他高级管理人员。 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百六十三条 经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十四条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; 第 37 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本《章程》或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百六十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性、完整性。 第一百六十六条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百六十七条 公司应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的聘用合同或劳动合同规定。 第一百七十条 经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本《章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 38 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 本《章程》第一百零七条规定关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 《公司法》第一百四十七条规定不得担任董事、监事和经理的人员,根据《证券市场禁 入规定》第三条第(一)项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深 交所宣布为不适宜人选未满 2 年的人员,均不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议时,视为其不能履行职责,股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的 规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百八十条 公司应采取必要的措施保障监事的知情权,为监事正常履行其职责提供 必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。 第 39 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)列席董事会会议和经理办公会议; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议,回答所关注的问题。 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理等高级管理人员 进行绩效评价的重要依据。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开十日以前通 过传真、电子邮件、邮寄、书面送达等提交全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议, 会议通知应于会议召开五日以前提交全体监事。 第 40 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 监事会的表决程序为:举手表决或记名投票表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存,至少保存 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百九十一条 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围。 第 41 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本《章 程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十四条 公司的利润分配政策和决策监督程序如下: 一、 公司的利润分配政策 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经 营能力。 公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事项的决策程 序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制, 应充分听取独立董事和中小股东的意见。 公司在股价低于每股净资产的情形下(公司亏损时除外)可以回购股份。 (二)利润分配形式 公司可以采用现金、股票、其他方式或者几种方式相结合的方式分配利润,现金分红较 第 42 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 股票分红、其他方式分红具有优先顺序。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行 利润分配。原则上,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十,公司可根据实际需要进行调整,但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的,现金分红所占比例应 当符合: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (三)利润分配的时间间隔 公司经营所得利润将首先满足公司经营需要,在满足公司正常生产经营的资金需求情况 下,在不存在下述情况时,公司应每年度现金分红一次,董事会可以根据公司的资金状况提 议公司进行中期利润分配。 1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币; 2、公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外); 3、当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%; (四)利润分配计划 1、公司利润分配方式以现金分红为主,根据公司长远和可持续发展的实际情况,以及年 度的盈利情况、现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前 提下,可以考虑进行股票股利分配。分配股票股利时,每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。 2、在当年盈利的条件下,公司应进行现金分红。 尽管当年盈利,但存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例 可以降低: 第 43 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 (1)当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元人民币。 (2)公司未来 12 个月内存在重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外)。 (3)当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%。 3、在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排的情况下,公司应适当加大现金分 红的比例。 (五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 的,不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 (六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 二、利润分配需履行的决策和监督程序 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求,合理提出利润分配建议和预 案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,并通过多种渠 道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配 预案。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上 独立董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半 数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,方能提交公司股东大会审议。 (二)董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 (三)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 (五)公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大 变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行 决策程序。 第 44 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表 明确独立意见,然后分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提交股东大 会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利,并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。 (六)公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确 意见。 第二节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期为 1 年,可以续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 经公司聘的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求董事、经理或者其他高级管理人员 提供有关的资料和情况说明; 第 45 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 (二)要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和参股企业的资料和情况说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知与股东大会有关的其他信息,在股东大会上 就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 15 日事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件方式送达; (三)以公告方式进行; (四)本《章程》规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,即视为所有相关人员 收到通知。 第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百零六条 公司召开董事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式进 行。 第二百零七条 公司召开监事会的会议通知,以传真或电话或专人送达或邮件的方式进 行。 第二百零八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送达的,自第一次公告刊登日日为送达日期。 第 46 页,共 51 页 广东风华高新科技股份有限公司 《章程(修订稿)》 第二百零九条 因不可归责于公司或非因公司之故意或者过失而未向某有权得到会议通 知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议所作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。公司指定 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要 披露信息的网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资或减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百一十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人,并