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神州信息：公司章程(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2023-11-21 |
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公告日期:2023-08-02 |
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公告日期:2022-04-29 |
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公告日期:2021-03-31 |
神州数码信息服务股份有限公司
章 程
二 O 二一年三月
1
目 录
第一章 总则 .................................................4
第二章 经营宗旨和范围 ......................................5
第三章 股份 .................................................6
第一节 股份发行 ...........................................6
第二节 股份增减和回购 .....................................7
第三节 股份转让 ...........................................8
第四章 股东和股东大会 ......................................9
第一节 股东 ...............................................9
第二节 股东大会的一般规定 ................................12
第三节 股东大会的召集 ....................................15
第四节 股东大会的提案与通知..............................17
第五节 股东大会的召开 ....................................19
第六节 股东大会的表决和决议..............................23
第五章 董事会 ..............................................28
第一节 董事 ..............................................28
第二节 独立董事 ..........................................32
第三节 董事会 ............................................36
第四节 董事会秘书 ........................................41
第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................43
第七章 监事会 ..............................................44
第一节 监事 ..............................................45
第二节 监事会 ............................................46
2
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................50
第一节 财务会计制度 ......................................50
第二节 内部审计 ..........................................55
第三节 会计师事务所的聘任 ................................56
第九章 通知和公告 .........................................56
第一节 通知 ..............................................56
第二节 公告 ..............................................57
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................58
第一节 合并、分立、增资和减资 ...........................58
第二节 解散和清算 ........................................59
第十一章 修改章程 .........................................61
第十二章 附则 ..............................................62
3
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2013]1578 号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
服务股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基
地2栋11B1单元。邮编：518057。
4
第六条 公司注册资本为人民币976,310,327元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过整合各方的优势资源，推动
技术与服务的发展与创新，促进中国信息产业的发展，将公司发展为
中国最大的专注于 IT 服务的供应商。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
5
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，必须遵循公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，
向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科
技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳
公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 976,310,327 股，其中，人民币普
6
通股为 976,310,327 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
7
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管
8
理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特
定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法
律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、
卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业
务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形除外，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
9
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
10
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
11
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、
实际控制人及其关联人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
12
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）审议批准因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份；
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十九）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过上
市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
13
的 30％；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
14
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以下
问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
15
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
16
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
17
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易
系统网络投票时间为股东大会召开日的 9:15—9:25，9:30-11:30 和
13:00-15:00；互联网投票系统开始投票时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
18
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。确需变更的或一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进
行表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
19
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非个人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非个人股东的，应加盖
股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
20
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
21
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
22
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，但第（二）项规
定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
23
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）本章程第四十一条第（二）项规定的对外担保事项；
（九）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份；
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
24
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集
投票行为设置最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的：
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适
用于股东为自然人的)；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
25
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东
意见，根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上的，公司应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
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议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
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起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
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合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
（六）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司及时公平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、准确、
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完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
31
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士）。
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社
会关系；
32
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前述所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位
存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
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经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件
及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发
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表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、上
市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）回购股份事宜；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
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第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 10 名董事组成，其中应当至少包括三
分之一独立董事。
董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事（独立董事除外）担任，
由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
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产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
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将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
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临时董事会会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工
作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第一百二十七条 董事 会 会议 原 则上 应 当以 现 场会 议 的 方式 进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。
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第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份事项做出的决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表
决同意；对外担保事项做出的决议，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，会议记录应该真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书
40
和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事
会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责并报告工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
41
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予
的其他职责。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董
事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十九条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
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第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以
连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
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（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易
外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百四十六条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职
务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事义务。
第一百五十四条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工
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大会或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节
关于董事辞职的规定。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（三）检查公司财务，监事会可以独立聘请中介机构提供专业意
见；
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（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授
予的其他职权。
第一百六十二条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十三条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
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的其他职权。
第一百六十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会
会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，
监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百六十五条 定期监事会会议应当于会议召开十日前，将通
知送达全体监事及其他应列席人员；临时监事会会议应当于会议召开
两个工作日前，将通知送达全体监事及其他应列席人员。有紧急事项
的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但
应发出合理通知。
第一百六十六条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件和电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以挂号邮件送出的，
自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送
出的，发送日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送
达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百六十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
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口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百六十八条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百六十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举
手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百七十一条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百七十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
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列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
51
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
52
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
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全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大
会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利
润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当
充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
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股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但
董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员
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会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
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（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方式
进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
57
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
58
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，
59
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
60
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
61
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
62
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“内”，
都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文
件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
神州数码信息服务股份有限公司
2021 年 3 月 29 日
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公告日期:2020-08-27 |
神州数码信息服务股份有限公司
章 程
二 O 二 O 年八月
1
目 录
第一章 总则............................................... 4
第二章 经营宗旨和范围..................................... 5
第三章 股份............................................... 6
第一节 股份发行 ......................................... 6
第二节 股份增减和回购 ................................... 7
第三节 股份转让 ......................................... 8
第四章 股东和股东大会..................................... 9
第一节 股东 ............................................. 9
第二节 股东大会的一般规定 .............................. 12
第三节 股东大会的召集 .................................. 15
第四节 股东大会的提案与通知 ............................ 17
第五节 股东大会的召开 .................................. 19
第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 23
第五章 董事会............................................ 28
第一节 董事 ............................................ 28
第二节 独立董事 ........................................ 32
第三节 董事会 .......................................... 36
第四节 董事会秘书 ...................................... 41
第六章 总裁及其他高级管理人员............................ 43
第七章 监事会............................................ 44
第一节 监事 ............................................ 45
第二节 监事会 .......................................... 46
2
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...................... 50
第一节 财务会计制度 .................................... 50
第二节 内部审计 ........................................ 55
第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 56
第九章 通知和公告........................................ 56
第一节 通知 ............................................ 56
第二节 公告 ............................................ 57
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................ 58
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 58
第二节 解散和清算 ...................................... 59
第十一章 修改章程........................................ 61
第十二章 附则............................................ 62
3
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2013]1578 号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
服务股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基
地2栋11B1单元。邮编：518057。
4
第六条 公司注册资本为人民币970,081,273元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过整合各方的优势资源，推动
技术与服务的发展与创新，促进中国信息产业的发展，将公司发展为
中国最大的专注于 IT 服务的供应商。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
5
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，必须遵循公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，
向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科
技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳
公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 970,081,273 股，其中，人民币普
6
通股为 970,081,273 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
7
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管
8
理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特
定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法
律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、
卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业
务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他情形除外，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
9
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及 持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
10
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
11
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、
实际控制人及其关联人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
12
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）审议批准因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份；
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十九）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过上
市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
13
的 30％；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
14
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以下
问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
15
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
16
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易
系统网络投票时间为股东大会召开日的 9:15—9:25，9:30-11:30 和
13:00-15:00；互联网投票系统开始投票时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
18
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。确需变更的或一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进
行表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
19
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非个人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非个人股东的，应加盖
股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
20
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
21
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，但第（二）项规
定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
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（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）本章程第四十一条第（二）项规定的对外担保事项；
（九）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份；
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
24
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集
投票行为设置最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的：
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适
用于股东为自然人的)；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易 日内至少刊登一次 股东大会提示性公
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告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东
意见，根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上的，公司应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
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议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
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起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
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合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
（六）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司及时公平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、准确、
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完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士）。
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社
会关系；
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（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前述所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位
存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
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经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件
及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发
34
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、上
市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）回购股份事宜；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
35
第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 10 名董事组成，其中应当至少包括三
分之一独立董事。
董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事（独立董事除外）担任，
由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
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产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
37
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
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临时董事会会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工
作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第一百二十七条 董事会 会议 原则 上应 当以 现场会 议的 方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。
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第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份事项做出的决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表
决同意；对外担保事项做出的决议，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二 条 董事会应将会议所议事项的决定 做成会议记
录，会议记录应该真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书
40
和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事
会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责并报告工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
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（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予
的其他职责。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董
事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十九条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
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第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以
连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
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（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易
外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百四十六条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
44
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职
务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事义务。
第一百五十四条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工
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大会或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节
关于董事辞职的规定。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（三）检查公司财务，监事会可以独立聘请中介机构提供专业意
见；
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（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授
予的其他职权。
第一百六十二条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十三条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
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的其他职权。
第一百六十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会
会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，
监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百六十五条 定期监事会会议应当于会议召开十日前，将通
知送达全体监事及其他应列席人员；临时监事会会议应当于会议召开
两个工作日前，将通知送达全体监事及其他应列席人员。有紧急事项
的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但
应发出合理通知。
第一百六十六条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件和电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以挂号邮件送出的，
自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送
出的，发送日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送
达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百六十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
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口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百六十八 条 监事会会议原则上应当以现场会 议的方式进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百六十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举
手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百七十一 条 监事会应将会议所议事项的决定 做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百七十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
50
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
51
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
52
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
53
全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大
会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利
润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当
充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
54
股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但
董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员
55
会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审
计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
56
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方式
进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
57
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
58
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，
59
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
60
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
61
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
62
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“内”，
都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文
件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
神州数码信息服务股份有限公司
2020 年 8 月 27 日
63
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|---|
公告日期:2020-03-31 |
神州数码信息服务股份有限公司
章 程
二 O 二 O 年三月
1
目 录
第一章 总则 .............................................. 5
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 6
第三章 股 份 .......................................... 7
第一节 股份发行 ......................................... 7
第二节 股份增减和回购 ................................... 8
第三节 股份转让 ......................................... 9
第四章 股东和股东大会 ................................... 10
第一节 股东 ............................................ 10
第二节 股东大会的一般规定 .............................. 13
第三节 股东大会的召集 .................................. 16
第四节 股东大会的提案与通知 ............................ 18
第五节 股东大会的召开 .................................. 19
第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 23
第五章 董事会 ........................................... 28
第一节 董事 ............................................ 28
2
第二节 独立董事 ........................................ 32
第三节 董事会 .......................................... 36
第四节 董事会秘书 ...................................... 41
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................... 42
第七章 监事会 ........................................... 44
第一节 监事 ............................................ 44
第二节 监事会 .......................................... 46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 49
第一节 财务会计制度 .................................... 49
第二节 内部审计 ........................................ 55
第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 55
第九章 通知和公告 ....................................... 56
第一节 通知 ............................................ 56
第二节 公告 ............................................ 57
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 57
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 57
第二节 解散和清算 ...................................... 59
3
第十一章 修改章程 ....................................... 61
第十二章 附则 ........................................... 62
4
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2013]1578 号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
服务股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基
地2栋11B1单元。邮编：518057。
5
第六条 公司注册资本为人民币963,431,273元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过整合各方的优势资源，推动
技术与服务的发展与创新，促进中国信息产业的发展，将公司发展为
中国最大的专注于 IT 服务的供应商。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
6
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，
向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科
技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳
公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 963,431,273 股，其中，人民币普
7
通股为 963,431,273 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
8
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
9
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
10
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
11
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
12
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
13
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）审议批准因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份；
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十九）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
14
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
15
第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以下
问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
16
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
18
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
19
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进
行表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非个人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
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（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非个人股东的，应加盖
股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
21
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
23
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，但第（二）项规
定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）本章程第四十一条第（二）项规定的对外担保事项；
（九）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份；
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
24
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股
东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大
会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，
应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并依
据过半数投票意见作出回避与否的决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
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并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，公司应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在换届前由股
东大会解除其职务。董事每届任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
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的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
31
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士）。
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社
会关系；
32
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前述所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位
存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
33
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件
及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
34
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）回购股份事宜；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 10 名董事组成，其中应当至少包括三
分之一独立董事。
董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事（独立董事除外）担任，
由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
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级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
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会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工
作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
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明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第一百二十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事
项以及对外担保事项做出的决议，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议表决同意。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
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权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，会议记录应该真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书
和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事
会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责并报告工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
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（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予
的其他职责。
第一百三十九条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以
连任。
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第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易
外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百四十六条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
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（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职
务。
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监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事义务。
第一百五十四条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工
大会或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节
关于董事辞职的规定。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授
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予的其他职权。
第一百六十二条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十三条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
的其他职权。
第一百六十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会
会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，
监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百六十五条 定期监事会会议应当于会议召开十日前，将通
知送达全体监事及其他应列席人员；临时监事会会议应当于会议召开
两个工作日前，将通知送达全体监事及其他应列席人员。有紧急事项
的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但
应发出合理通知。
第一百六十六条 监事会会议通知按以下形式发出：
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（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件和电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以挂号邮件送出的，
自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送
出的，发送日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送
达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百六十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百六十八条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百六十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
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投票权。
第一百七十条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举
手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百七十一条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百七十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
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第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
50
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
51
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
52
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大
会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
53
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利
润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当
充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但
董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
54
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
55
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方式
进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮
56
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
57
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
58
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
59
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
60
人民法院。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
61
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文
件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
62
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
神州数码信息服务股份有限公司
2020 年 3 月 27 日
63
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|---|
公告日期:2019-12-04 |
神州数码信息服务股份有限公司
章 程
二 O 一九年十二月
1
目 录
第一章 总则 ............................................ 5
第二章 经营宗旨和范围 ................................... 6
第三章 股 份......................................... 7
第一节 股份发行 ....................................... 7
第二节 股份增减和回购 ................................. 8
第三节 股份转让 ....................................... 9
第四章 股东和股东大会 .................................. 10
第一节 股东 .......................................... 10
第二节 股东大会的一般规定 ............................ 13
第三节 股东大会的召集 ................................ 16
第四节 股东大会的提案与通知........................... 18
第五节 股东大会的召开 ................................ 19
第六节 股东大会的表决和决议........................... 23
第五章 董事会 ......................................... 28
第一节 董事 .......................................... 28
2
第二节 独立董事 ...................................... 32
第三节 董事会 ........................................ 36
第四节 董事会秘书 .................................... 41
第六章 总裁及其他高级管理人员 .......................... 42
第七章 监事会 ......................................... 44
第一节 监事 .......................................... 44
第二节 监事会 ........................................ 46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 49
第一节 财务会计制度 .................................. 49
第二节 内部审计 ...................................... 55
第三节 会计师事务所的聘任 ............................ 55
第九章 通知和公告 ...................................... 56
第一节 通知 .......................................... 56
第二节 公告 .......................................... 57
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............... 57
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................... 57
第二节 解散和清算 .................................... 59
3
第十一章 修改章程 ...................................... 61
第十二章 附则 ......................................... 62
4
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2013]1578 号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
服务股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基
地2栋11B1单元。邮编：518057。
5
第六条 公司注册资本为人民币970,381,273元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过整合各方的优势资源，推动
技术与服务的发展与创新，促进中国信息产业的发展，将公司发展为
中国最大的专注于 IT 服务的供应商。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
6
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，
向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科
技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳
公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 970,381,273 股，其中，人民币普
7
通股为 970,381,273 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
8
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
9
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持 股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
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定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
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损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）审议批准因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份；
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十九）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
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董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
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第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以下
问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
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监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
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具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
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第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进
行表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非个人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
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（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非个人股东的，应加盖
股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
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（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，但第（二）项规
定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）本章程第四十一条第（二）项规定的对外担保事项；
（九）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份；
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
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股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股
东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大
会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，
应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并依
据过半数投票意见作出回避与否的决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
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并在股东大会召开前三个交易 日内至少刊登一次股 东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，公司应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
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公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
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（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
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下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一 百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士）。
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社
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会关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前述所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位
存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
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同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件
及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）回购股份事宜；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
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应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，其中应当至少包括三
分之一独立董事。
董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事（独立董事除外）担任，
由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖
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惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
37
并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工
作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会
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会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第一百二十七条 董事会 会议原 则上应 当以 现场会 议的 方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事
项以及对外担保事项做出的决议，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议表决同意。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
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联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一 百三十二条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议 记
录，会议记录应该真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书
和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事
会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
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言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责并报告工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
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级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予
的其他职责。
第一百三十九条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以
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连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易
外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百四十六条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
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第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职
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务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事义务。
第一百五十四条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工
大会或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节
关于董事辞职的规定。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
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门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
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（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授
予的其他职权。
第一百六十二条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十三条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
的其他职权。
第一百六十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会
会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，
监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百六十五条 定期监事会会议应当于会议召开十日前，将通
知送达全体监事及其他应列席人员；临时监事会会议应当于会议召开
两个工作日前，将通知送达全体监事及其他应列席人员。有紧急事项
的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但
应发出合理通知。
47
第一百六十六条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件和电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以挂号邮件送出的，
自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送
出的，发送日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送
达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百六十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一 百六十八条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式 进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百六十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
48
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举
手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一 百七十一条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议 记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百七十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
49
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
50
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司优先采取现金分红的股利分配政策。
51
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现
金分红政策：
52
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大
会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
53
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利
润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当
充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但
董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
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配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
55
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方式
进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
56
真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第 一 百 九 十四 条 公司指定 《 证券 时 报》 及 巨潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
57
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
58
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
59
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
60
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
61
第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文
件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
62
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
神州数码信息服务股份有限公司
2019 年 12 月 3 日
63
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| 神州信息：公司章程（2019年3月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2019-03-28 |
神州数码信息服务股份有限公司
章 程
二 O 一九年三月
1
目 录
第一章 总则 .............................................. 5
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 6
第三章 股 份 .......................................... 7
第一节 股份发行 ......................................... 7
第二节 股份增减和回购 ................................... 8
第三节 股份转让 ......................................... 9
第四章 股东和股东大会 ................................... 10
第一节 股东 ............................................ 10
第二节 股东大会的一般规定 .............................. 13
第三节 股东大会的召集 .................................. 16
第四节 股东大会的提案与通知 ............................ 18
第五节 股东大会的召开 .................................. 19
第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 23
第五章 董事会 ........................................... 28
第一节 董事 ............................................ 28
2
第二节 独立董事 ........................................ 32
第三节 董事会 .......................................... 36
第四节 董事会秘书 ...................................... 41
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................... 42
第七章 监事会 ........................................... 44
第一节 监事 ............................................ 44
第二节 监事会 .......................................... 46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 49
第一节 财务会计制度 .................................... 49
第二节 内部审计 ........................................ 55
第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 55
第九章 通知和公告 ....................................... 56
第一节 通知 ............................................ 56
第二节 公告 ............................................ 57
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 57
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 57
第二节 解散和清算 ...................................... 59
3
第十一章 修改章程 ....................................... 61
第十二章 附则 ........................................... 62
4
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2013]1578 号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
服务股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基
地2栋11B1单元。邮编：518057。
5
第六条 公司注册资本为人民币963,431,273元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过整合各方的优势资源，推动
技术与服务的发展与创新，促进中国信息产业的发展，将公司发展为
中国最大的专注于 IT 服务的供应商。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
6
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，
向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科
技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳
公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 963,431,273 股，其中，人民币普
7
通股为 963,431,273 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
8
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
9
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
10
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
11
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
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损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
13
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）审议批准因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份；
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十九）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
14
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
15
第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以下
问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
16
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
18
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
19
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进
行表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非个人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
20
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非个人股东的，应加盖
股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
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（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，但第（二）项规
定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）本章程第四十一条第（二）项规定的对外担保事项；
（九）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份；
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
24
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股
东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大
会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，
应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并依
据过半数投票意见作出回避与否的决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
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并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，公司应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
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公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
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（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
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下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士）。
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社
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会关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前述所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位
存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
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同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件
及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而
申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）回购股份事宜；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证
券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
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应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，其中应当至少包括三
分之一独立董事。
董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事（独立董事除外）担任，
由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖
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惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六）决定本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
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并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工
作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会
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会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第一百二十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事
项以及对外担保事项做出的决议，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议表决同意。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
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联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，会议记录应该真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书
和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事
会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
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言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责并报告工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
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级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予
的其他职责。
第一百三十九条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以
42
连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易
外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百四十六条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
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第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职
44
务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事义务。
第一百五十四条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工
大会或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节
关于董事辞职的规定。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
45
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
46
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授
予的其他职权。
第一百六十二条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十三条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
的其他职权。
第一百六十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会
会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，
监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百六十五条 定期监事会会议应当于会议召开十日前，将通
知送达全体监事及其他应列席人员；临时监事会会议应当于会议召开
两个工作日前，将通知送达全体监事及其他应列席人员。有紧急事项
的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但
应发出合理通知。
47
第一百六十六条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件和电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以挂号邮件送出的，
自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送
出的，发送日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送
达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百六十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百六十八条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百六十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
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未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举
手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百七十一条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百七十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
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定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
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生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司优先采取现金分红的股利分配政策。
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（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现
金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大
会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
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会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利
润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当
充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但
董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
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配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
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30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方式
进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
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真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
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上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
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注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
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第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文
件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
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第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
神州数码信息服务股份有限公司
2019 年 3 月 26 日
63
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| 神州信息：公司章程（2018年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2018-04-12 |
神州数码信息服务股份有限公司
章 程
二 O 一八年四月
目 录
第一章 总则 .............................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 2
第三章 股 份 .......................................... 3
第一节 股份发行 ......................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................... 4
第三节 股份转让 ......................................... 5
第四章 股东和股东大会 .................................... 6
第一节 股东 ............................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................... 9
第三节 股东大会的召集 .................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................ 13
第五节 股东大会的召开 .................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 19
第五章 董事会 ........................................... 24
第一节 董事 ............................................ 24
第二节 独立董事 ........................................ 27
第三节 董事会 .......................................... 30
第四节 董事会秘书 ...................................... 35
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................... 37
第七章 监事会 ........................................... 39
第一节 监事 ............................................ 39
第二节 监事会 .......................................... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 44
第一节 财务会计制度 .................................... 44
第二节 内部审计 ........................................ 49
第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 50
第九章 通知和公告 ....................................... 50
第一节 通知 ............................................ 50
第二节 公告 ............................................ 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 52
第二节 解散和清算 ...................................... 53
第十一章 修改章程 ....................................... 56
第十二章 附则 ........................................... 56
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2013]1578 号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
服务股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company
Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基
地2栋11B1单元。邮编：518057。
第六条 公司注册资本为人民币963,431,273元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过整合各方的优势资源，推动
技术与服务的发展与创新，促进中国信息产业的发展，将公司发展为
中国最大的专注于 IT 服务的供应商。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，
向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科
技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳
公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 963,431,273 股，其中，人民币普
通股为 963,431,273 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以下
问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进
行表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非个人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非个人股东的，应加盖
股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，本章程第七十七
条第（五）项规定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股
东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大
会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，
应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并依
据过半数投票意见作出回避与否的决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司
发行在外有表决权股份总数的 30%以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件
及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，其中应当至少包括三
分之一独立董事。
董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事（独立董事除外）担任，
由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工
作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责并报告工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予
的其他职责。
第一百三十九条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以
连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易
外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百四十六条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职
务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事义务。
第一百五十四条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工
大会或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节
关于董事辞职的规定。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授
予的其他职权。
第一百六十二条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十三条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
的其他职权。
第一百六十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会
会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，
监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百六十五条 定期监事会会议应当于会议召开十日前，将通
知送达全体监事及其他应列席人员；临时监事会会议应当于会议召开
两个工作日前，将通知送达全体监事及其他应列席人员。有紧急事项
的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但
应发出合理通知。
第一百六十六条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件和电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以挂号邮件送出的，
自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送
出的，发送日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送
达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百六十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百六十八条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百六十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举
手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百七十一条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百七十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大
会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利
润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当
充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但
董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方式
进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文
件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
神州数码信息服务股份有限公司
2018 年 4 月 11 日 |
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公告日期:2018-04-12 |
神州数码信息服务股份有限公司独立董事
关于修订《公司章程》部分条款的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为神州数码信息服务股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照实事求是的原则，基于
客观、独立判断的立场，对公司第七届董事会第十次会议审议的关于修订《公司
章程》部分条款事项，发表独立意见如下：
本次对《公司章程》相关条款的修改符合相关法律法规以及公司实际情况，
符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对《公司章程》部分条款的修改，并
同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于修订〈公司章
程〉部分条款的独立意见》之签字页）
公司独立董事：
罗振邦 王能光 杨晓樱
吕本富
2018 年 4 月 11 日 |
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| 神州信息：独立董事关于修订《公司章程》部分条款的独立意见(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-12-14 |
神州数码信息服务股份有限公司独立董事
关于修订《公司章程》部分条款的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为神州数码信息服务股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照实事求是的原则，基于
客观、独立判断的立场，对公司第七届董事会 2016 年第六次临时会议审议的关
于修订《公司章程》部分条款事项，发表独立意见如下：
本次对《公司章程》相关条款的修改符合相关法律法规以及公司实际情况，
符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对《公司章程》部分条款的修改，并
同意将该议案提交公司 2016 年度第六次临时股东大会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于修订〈公司章
程〉部分条款的独立意见》之签字页）
公司独立董事：
罗振邦 王能光 杨晓樱
吕本富
2016 年 12 月 13 日 |
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| 神州信息：公司章程（2016年12月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-12-14 |
神州数码信息服务股份有限公司
章 程
二 O 一六年十二月
目 录
第一章 总则 .............................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 2
第三章 股 份 .......................................... 3
第一节 股份发行 ......................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................... 4
第三节 股份转让 ......................................... 5
第四章 股东和股东大会 .................................... 6
第一节 股东 ............................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................... 9
第三节 股东大会的召集 .................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................ 13
第五节 股东大会的召开 .................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 19
第五章 董事会 ........................................... 24
第一节 董事 ............................................ 24
第二节 独立董事 ........................................ 27
第三节 董事会 .......................................... 30
第四节 董事会秘书 ...................................... 35
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................... 37
第七章 监事会 ........................................... 39
第一节 监事 ............................................ 39
第二节 监事会 .......................................... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 44
第一节 财务会计制度 .................................... 44
第二节 内部审计 ........................................ 49
第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 50
第九章 通知和公告 ....................................... 50
第一节 通知 ............................................ 50
第二节 公告 ............................................ 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 52
第二节 解散和清算 ...................................... 53
第十一章 修改章程 ....................................... 56
第十二章 附则 ........................................... 56
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2013]1578 号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
服务股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company
Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基
地2栋11B1单元。邮编：518057。
第六条 公司注册资本为人民币963,431,273元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过整合各方的优势资源，推动
技术与服务的发展与创新，促进中国信息产业的发展，将公司发展为
中国最大的专注于 IT 服务的供应商。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，
向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科
技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳
公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 963,431,273 股，其中，人民币普
通股为 963,431,273 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以下
问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进
行表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非个人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非个人股东的，应加盖
股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，本章程第七十七
条第（五）项规定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股
东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大
会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，
应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并依
据过半数投票意见作出回避与否的决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司
发行在外有表决权股份总数的 30%以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件
及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，其中应当至少包括三
分之一独立董事。
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由公
司董事（独立董事除外）担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工
作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责并报告工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予
的其他职责。
第一百三十九条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以
连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易
外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百四十六条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职
务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事义务。
第一百五十四条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工
大会或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节
关于董事辞职的规定。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授
予的其他职权。
第一百六十二条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十三条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
的其他职权。
第一百六十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会
会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，
监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百六十五条 定期监事会会议应当于会议召开十日前，将通
知送达全体监事及其他应列席人员；临时监事会会议应当于会议召开
两个工作日前，将通知送达全体监事及其他应列席人员。有紧急事项
的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但
应发出合理通知。
第一百六十六条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件和电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以挂号邮件送出的，
自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送
出的，发送日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送
达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百六十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百六十八条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百六十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举
手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百七十一条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百七十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大
会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利
润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当
充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但
董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方式
进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文
件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
神州数码信息服务股份有限公司
2016 年 12 月 13 日 |
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| 神州信息：独立董事关于修订《公司章程》部分条款的独立意见(查看PDF公告) |
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公告日期:2016-08-31 |
神州数码信息服务股份有限公司独立董事
关于修订《公司章程》部分条款的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为神州数码信息服务股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照实事求是的原则，基于
客观、独立判断的立场，对公司第七届董事会第三次会议审议的关于修订《公司
章程》部分条款事项，发表独立意见如下：
本次对《公司章程》相关条款的修改符合相关法律法规以及公司实际情况，
符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对《公司章程》部分条款的修改，并
同意将该议案提交公司 2016 年度第五次临时股东大会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于修订〈公司章
程〉部分条款的独立意见》之签字页）
公司独立董事：
罗振邦 王能光 杨晓樱
吕本富
2016 年 8 月 29 日 |
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| 神州信息：公司章程（2016年8月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2016-08-31 |
神州数码信息服务股份有限公司
章 程
二 O 一六年八月
目 录
第一章 总则 .............................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 2
第三章 股 份 .......................................... 3
第一节 股份发行 ......................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................... 4
第三节 股份转让 ......................................... 5
第四章 股东和股东大会 .................................... 6
第一节 股东 ............................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................... 9
第三节 股东大会的召集 .................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................ 13
第五节 股东大会的召开 .................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 19
第五章 董事会 ........................................... 24
第一节 董事 ............................................ 24
第二节 独立董事 ........................................ 27
第三节 董事会 .......................................... 30
第四节 董事会秘书 ...................................... 35
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................... 37
第七章 监事会 ........................................... 39
第一节 监事 ............................................ 39
第二节 监事会 .......................................... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 44
第一节 财务会计制度 .................................... 44
第二节 内部审计 ........................................ 49
第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 50
第九章 通知和公告 ....................................... 50
第一节 通知 ............................................ 50
第二节 公告 ............................................ 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 52
第二节 解散和清算 ...................................... 53
第十一章 修改章程 ....................................... 56
第十二章 附则 ........................................... 56
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2013]1578 号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
服务股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company
Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基
地1栋3C5单元。邮编：518057。
第六条 公司注册资本为人民币917,811,916元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过整合各方的优势资源，推动
技术与服务的发展与创新，促进中国信息产业的发展，将公司发展为
中国最大的专注于 IT 服务的供应商。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，
向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科
技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳
公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 917,811,916 股，其中，人民币普
通股为 917,811,916 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以下
问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进
行表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非个人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非个人股东的，应加盖
股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，本章程第七十七
条第（五）项规定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股
东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大
会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，
应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并依
据过半数投票意见作出回避与否的决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司
发行在外有表决权股份总数的 30%以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件
及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，其中应当至少包括三
分之一独立董事。
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由公
司董事（独立董事除外）担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工
作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责并报告工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予
的其他职责。
第一百三十九条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以
连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易
外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百四十六条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职
务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事义务。
第一百五十四条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工
大会或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节
关于董事辞职的规定。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授
予的其他职权。
第一百六十二条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十三条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
的其他职权。
第一百六十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会
会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，
监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百六十五条 定期监事会会议应当于会议召开十日前，将通
知送达全体监事及其他应列席人员；临时监事会会议应当于会议召开
两个工作日前，将通知送达全体监事及其他应列席人员。有紧急事项
的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但
应发出合理通知。
第一百六十六条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件和电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以挂号邮件送出的，
自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送
出的，发送日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送
达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百六十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百六十八条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百六十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举
手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百七十一条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百七十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大
会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利
润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当
充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但
董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方式
进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文
件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
神州数码信息服务股份有限公司
2016 年 8 月 29 日 |
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| 神州信息：公司章程（2016年3月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2016-03-30 |
神州数码信息服务股份有限公司
章 程
二 O 一五年十二月
目 录
第一章 总则 .............................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 2
第三章 股 份 .......................................... 3
第一节 股份发行 ......................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................... 4
第三节 股份转让 ......................................... 5
第四章 股东和股东大会 .................................... 6
第一节 股东 ............................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................... 9
第三节 股东大会的召集 .................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................ 13
第五节 股东大会的召开 .................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 19
第五章 董事会 ........................................... 24
第一节 董事 ............................................ 24
第二节 独立董事 ........................................ 27
第三节 董事会 .......................................... 30
第四节 董事会秘书 ...................................... 35
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................... 37
第七章 监事会 ........................................... 39
第一节 监事 ............................................ 39
第二节 监事会 .......................................... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 44
第一节 财务会计制度 .................................... 44
第二节 内部审计 ........................................ 49
第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 50
第九章 通知和公告 ....................................... 50
第一节 通知 ............................................ 50
第二节 公告 ............................................ 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 52
第二节 解散和清算 ...................................... 53
第十一章 修改章程 ....................................... 56
第十二章 附则 ........................................... 56
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2013]1578 号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
服务股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company
Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基
地1栋3C5单元。邮编：518057。
第六条 公司注册资本为人民币917,811,916元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过整合各方的优势资源，推动
技术与服务的发展与创新，促进中国信息产业的发展，将公司发展为
中国最大的专注于 IT 服务的供应商。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，
向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科
技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳
公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 917,811,916 股，其中，人民币普
通股为 917,811,916 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以下
问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进
行表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非个人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非个人股东的，应加盖
股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，本章程第七十七
条第（五）项规定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股
东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大
会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，
应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并依
据过半数投票意见作出回避与否的决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司
发行在外有表决权股份总数的 30%以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件
及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 10 名董事组成，其中应当至少包括三
分之一独立董事。
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由公
司董事（独立董事除外）担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工
作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责并报告工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予
的其他职责。
第一百三十九条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以
连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易
外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百四十六条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职
务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事义务。
第一百五十四条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工
大会或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节
关于董事辞职的规定。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授
予的其他职权。
第一百六十二条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十三条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
的其他职权。
第一百六十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会
会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，
监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百六十五条 定期监事会会议应当于会议召开十日前，将通
知送达全体监事及其他应列席人员；临时监事会会议应当于会议召开
两个工作日前，将通知送达全体监事及其他应列席人员。有紧急事项
的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但
应发出合理通知。
第一百六十六条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件和电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以挂号邮件送出的，
自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送
出的，发送日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送
达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百六十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百六十八条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百六十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举
手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百七十一条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百七十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大
会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利
润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当
充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但
董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方式
进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文
件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
神州数码信息服务股份有限公司
2016 年 3 月 29 日 |
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| 神州信息：独立董事关于修订《公司章程》部分条款的独立意见(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2016-03-30 |
神州数码信息服务股份有限公司独立董事
关于修订《公司章程》部分条款的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为神州数码信息服务股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照实事求是的原则，基于
客观、独立判断的立场，对公司第七届董事会第一次会议审议的关于修订《公司
章程》部分条款事项，发表独立意见如下：
本次对《公司章程》相关条款的修改符合相关法律法规以及公司实际情况，
符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对《公司章程》部分条款的修改，并
同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于修订〈公司章
程〉部分条款的独立意见》之签字页）
公司独立董事：
罗振邦 王能光 杨晓樱
吕本富
2016 年 3 月 29 日 |
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| 神州信息：公司章程（2015年12月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2015-12-15 |
神州数码信息服务股份有限公司
章 程
二 O 一五年十二月
目 录
第一章 总则 .............................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 2
第三章 股 份 .......................................... 3
第一节 股份发行 ......................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................... 4
第三节 股份转让 ......................................... 5
第四章 股东和股东大会 .................................... 6
第一节 股东 ............................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................... 9
第三节 股东大会的召集 .................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................ 13
第五节 股东大会的召开 .................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 19
第五章 董事会 ........................................... 24
第一节 董事 ............................................ 24
第二节 独立董事 ........................................ 27
第三节 董事会 .......................................... 30
第四节 董事会秘书 ...................................... 35
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................... 37
第七章 监事会 ........................................... 39
第一节 监事 ............................................ 39
第二节 监事会 .......................................... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 44
第一节 财务会计制度 .................................... 44
第二节 内部审计 ........................................ 49
第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 50
第九章 通知和公告 ....................................... 50
第一节 通知 ............................................ 50
第二节 公告 ............................................ 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 52
第二节 解散和清算 ...................................... 53
第十一章 修改章程 ....................................... 56
第十二章 附则 ........................................... 56
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2013]1578 号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
服务股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company
Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基
地1栋3C5单元。邮编：518057。
第六条 公司注册资本为人民币917,811,916元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过整合各方的优势资源，推动
技术与服务的发展与创新，促进中国信息产业的发展，将公司发展为
中国最大的专注于 IT 服务的供应商。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，
向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科
技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳
公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 458,905,958 股，其中，人民币普
通股为 458,905,958 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以下
问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进
行表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非个人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非个人股东的，应加盖
股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，本章程第七十七
条第（五）项规定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股
东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大
会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，
应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并依
据过半数投票意见作出回避与否的决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司
发行在外有表决权股份总数的 30%以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件
及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，其中应当至少包括三
分之一独立董事。
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由公
司董事（独立董事除外）担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工
作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责并报告工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予
的其他职责。
第一百三十九条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以
连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易
外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百四十六条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职
务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事义务。
第一百五十四条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工
大会或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节
关于董事辞职的规定。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授
予的其他职权。
第一百六十二条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十三条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
的其他职权。
第一百六十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会
会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，
监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百六十五条 定期监事会会议应当于会议召开十日前，将通
知送达全体监事及其他应列席人员；临时监事会会议应当于会议召开
两个工作日前，将通知送达全体监事及其他应列席人员。有紧急事项
的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但
应发出合理通知。
第一百六十六条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件和电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以挂号邮件送出的，
自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送
出的，发送日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送
达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百六十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百六十八条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百六十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举
手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百七十一条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百七十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大
会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利
润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当
充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但
董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方式
进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文
件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
神州数码信息服务股份有限公司
2015 年 12 月 14 日
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| 神州信息：独立董事关于修订《公司章程》部分条款的独立意见(查看PDF公告) |
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公告日期:2015-12-15 |
神州数码信息服务股份有限公司独立董事
关于修订《公司章程》部分条款的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为神州数码信息服务股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照实事求是的原则，基于
客观、独立判断的立场，对公司第六届董事会 2015 年第三次临时会议审议的关
于修订《公司章程》部分条款事项，发表独立意见如下：
本次对《公司章程》相关条款的修改符合相关法律法规以及公司实际情况，
符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对《公司章程》部分条款的修改，并
同意将该议案提交公司 2016 年度第一次临时股东大会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司独立董事关于修订〈公司章
程〉部分条款的独立意见》之签字页）
公司独立董事：
罗振邦 王能光 朱 海
杨晓樱
2015 年 12 月 14 日
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| 神州信息：公司章程（2015年11月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2015-11-13 |
神州数码信息服务股份有限公司
章 程
二 O 一五年十一月
目 录
第一章 总则 .............................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 2
第三章 股 份 .......................................... 3
第一节 股份发行 ......................................... 3
第二节 股份增减和回购 ................................... 4
第三节 股份转让 ......................................... 5
第四章 股东和股东大会 .................................... 6
第一节 股东 ............................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................... 9
第三节 股东大会的召集 .................................. 12
第四节 股东大会的提案与通知 ............................ 13
第五节 股东大会的召开 .................................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 19
第五章 董事会 ........................................... 24
第一节 董事 ............................................ 24
第二节 独立董事 ........................................ 27
第三节 董事会 .......................................... 30
第四节 董事会秘书 ...................................... 35
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................... 37
第七章 监事会 ........................................... 39
第一节 监事 ............................................ 39
第二节 监事会 .......................................... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 44
第一节 财务会计制度 .................................... 44
第二节 内部审计 ........................................ 49
第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 50
第九章 通知和公告 ....................................... 50
第一节 通知 ............................................ 50
第二节 公告 ............................................ 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 52
第二节 解散和清算 ...................................... 53
第十一章 修改章程 ....................................... 56
第十二章 附则 ........................................... 56
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2013]1578 号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
服务股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company
Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基
地1栋3C5单元。邮编：518057。
第六条 公司注册资本为人民币917,811,916元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过整合各方的优势资源，推动
技术与服务的发展与创新，促进中国信息产业的发展，将公司发展为
中国最大的专注于 IT 服务的供应商。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，
向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科
技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳
公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 458,905,958 股，其中，人民币普
通股为 458,905,958 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以下
问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进
行表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非个人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非个人股东的，应加盖
股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，本章程第七十七
条第（五）项规定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股
东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大
会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，
应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并依
据过半数投票意见作出回避与否的决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司
发行在外有表决权股份总数的 30%以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件
及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 10 名董事组成，其中独立董事为 4 人。
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由公
司董事（独立董事除外）担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工
作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责并报告工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予
的其他职责。
第一百三十九条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以
连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易
外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百四十六条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职
务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事义务。
第一百五十四条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工
大会或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节
关于董事辞职的规定。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授
予的其他职权。
第一百六十二条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十三条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
的其他职权。
第一百六十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会
会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，
监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百六十五条 定期监事会会议应当于会议召开十日前，将通
知送达全体监事及其他应列席人员；临时监事会会议应当于会议召开
两个工作日前，将通知送达全体监事及其他应列席人员。有紧急事项
的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但
应发出合理通知。
第一百六十六条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件和电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以挂号邮件送出的，
自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送
出的，发送日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送
达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百六十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百六十八条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百六十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举
手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百七十一条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百七十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大
会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利
润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当
充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但
董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方式
进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文
件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
神州数码信息服务股份有限公司
二零一五年十一月十二日
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| 神州数码信息服务股份有限公司公司章程（2015年3月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2015-03-31 |
神州数码信息服务股份有限公司
章 程
二 O 一五年三月
目 录
第一章 总则 .............................................. 5
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 6
第三章 股 份 .......................................... 7
第一节 股份发行 ......................................... 7
第二节 股份增减和回购 ................................... 8
第三节 股份转让 ......................................... 9
第四章 股东和股东大会 ................................... 10
第一节 股东 ............................................ 10
第二节 股东大会的一般规定 .............................. 13
第三节 股东大会的召集 .................................. 16
第四节 股东大会的提案与通知 ............................ 17
第五节 股东大会的召开 .................................. 19
第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 23
第五章 董事会 ........................................... 28
第一节 董事 ............................................ 28
第二节 独立董事 ........................................ 31
第三节 董事会 .......................................... 34
第四节 董事会秘书 ...................................... 39
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................... 41
第七章 监事会 ........................................... 43
第一节 监事 ............................................ 43
第二节 监事会 .......................................... 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 48
第一节 财务会计制度 .................................... 48
第二节 内部审计 ........................................ 53
第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 54
第九章 通知和公告 ....................................... 54
第一节 通知 ............................................ 54
第二节 公告 ............................................ 55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 56
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 56
第二节 解散和清算 ...................................... 57
第十一章 修改章程 ....................................... 59
第十二章 附则 ........................................... 60
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2013]1578 号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
服务股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company
Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基
地1栋3C5单元。邮编：518057。
第六条 公司注册资本为人民币458,905,958元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过整合各方的优势资源，推动
技术与服务的发展与创新，促进中国信息产业的发展，将公司发展为
中国最大的专注于 IT 服务的供应商。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，
向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科
技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳
公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 458,905,958 股，其中，人民币普
通股为 458,905,958 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以下
问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进
行表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非个人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非个人股东的，应加盖
股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，本章程第七十七
条第（五）项规定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股
东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大
会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，
应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并依
据过半数投票意见作出回避与否的决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次 股东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司
发行在外有表决权股份总数的 30%以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件
及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 10 名董事组成，其中独立董事为 4 人。
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由公
司董事（独立董事除外）担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工
作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责并报告工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予
的其他职责。
第一百三十九条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以
连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易
外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百四十六条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时
适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职
务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事义务。
第一百五十四条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工
大会或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十六条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节
关于董事辞职的规定。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授
予的其他职权。
第一百六十二条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十三条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
的其他职权。
第一百六十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会
会议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，
监事会主席应在十日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百六十五条 定期监事会会议应当于会议召开十日前，将通
知送达全体监事及其他应列席人员；临时监事会会议应当于会议召开
两个工作日前，将通知送达全体监事及其他应列席人员。有紧急事项
的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但
应发出合理通知。
第一百六十六条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件和电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以挂号邮件送出的，
自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送
出的，发送日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送
达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百六十七条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百六十八条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百六十九条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举
手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百七十一条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百七十二条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，
或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公
司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确
定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大
会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利
润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当
充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但
董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明
未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方式
进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文
件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
神州数码信息服务股份有限公司
2015 年 3 月 27 日
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公告日期:2015-01-10 |
神州数码信息服务股份有限公司
章 程
二 O 一五年一月
目 录
第一章 总则 .............................................. 5
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 6
第三章 股 份 .......................................... 7
第一节 股份发行 ......................................... 7
第二节 股份增减和回购 ................................... 8
第三节 股份转让 ......................................... 9
第四章 股东和股东大会 ................................... 10
第一节 股东 ............................................ 10
第二节 股东大会的一般规定 .............................. 13
第三节 股东大会的召集 .................................. 15
第四节 股东大会的提案与通知 ............................ 17
第五节 股东大会的召开 .................................. 19
第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 23
第五章 董事会 ........................................... 27
第一节 董事 ............................................ 27
第二节 独立董事 ........................................ 31
第三节 董事会 .......................................... 34
第四节 董事会秘书 ...................................... 39
第五节 董事会专门委员会 ................................ 40
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................... 43
第七章 监事会 ........................................... 44
第一节 监事 ............................................ 44
第二节 监事会 .......................................... 46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 50
第一节 财务会计制度 .................................... 50
第二节 内部审计 ........................................ 54
第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 55
第九章 通知和公告 ....................................... 55
第一节 通知 ............................................ 55
第二节 公告 ............................................ 56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 57
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 57
第二节 解散和清算 ...................................... 58
第十一章 修改章程 ....................................... 60
第十二章 附则 ........................................... 61
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2013]1578 号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
服务股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company
Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基
地1栋3C5单元。邮编：518057。
第六条 公司注册资本为人民币458,905,958元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过整合各方的优势资源，推动
技术与服务的发展与创新，促进中国信息产业的发展，将公司发展为
中国最大的专注于 IT 服务的供应商。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，
向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科
技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳
公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 458,905,958 股，其中，人民币普
通股为 458,905,958 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万元；
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以下
问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进
行表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非个人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非个人股东的，应加盖
股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，本章程第七十七
条第（五）项规定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股
东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大
会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，
应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并依
据过半数投票意见作出回避与否的决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司
发行在外有表决权股份总数的 30%以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第一百一十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件
及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 人。
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由公
司董事（独立董事除外）担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次。
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工
作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十五条 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责并报告工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予
的其他职责。
第一百三十九条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
第五节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要，依照股东大会的决
议设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第一百四十一条 各专门委员会均各由三名董事组成，其中审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任主
席，其中审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责是：
（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向
董事会提出建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出
发展战略规划调整建议；
（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出
建议；
（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；
（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；
（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权
的其他事宜。
第一百四十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督公司内部控制，审核公司的管理规章制度及其执行情
况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；
（二）审核公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政
策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况，监控财务报告的真实性和
管理层实施财务报告程序的有效性；
（三）审核公司会计原则、方法或会计政策的实质性变更；
（四）提议聘请或更换会计师事务所，采取合适措施监督会计师
事务所的工作，审查会计师事务所的报告；
（五）检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计
制度及其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；
（六）负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权
的其他事宜。
第一百四十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）制定董事和高级管理人员的选任标准和程序；
（二）审核董事、总裁和董事会秘书候选人；
（三）就总裁提名的其他高级管理人员的人选进行审核；
（四）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权
的其他事宜。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）拟订董事的履职评价办法，董事、监事的薪酬方案（其中
监事的薪酬方案征询监事会意见），报经董事会同意后提交股东大会决
定；
（二）组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分配的建议，报经
董事会同意后提交股东大会决定；
（三）根据监事会对监事的履职评价，提出对监事薪酬分配的建
议，报经董事会同意后提交股东大会决定；
（四）拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高
级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职
权的应报股东大会批准；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权
的其他事宜。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
设副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十九条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以
连任。
第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易
外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十一条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百五十二条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同
时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职
务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事义务。
第一百六十条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会
或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百六十二条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节
关于董事辞职的规定。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中
职工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授
予的其他职权。
第一百六十八条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十九条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
的其他职权。
第一百七十条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会
议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，监
事会主席应在两个工作日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百七十一条 召开定期及临时监事会会议，应当于会议召开
两个工作日前通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时监事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第一百七十二条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件和电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以挂号邮件送出的，
自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送
出的，发送日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送
达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百七十三条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百七十四条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百七十五条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十六条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采
取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百七十七条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百七十八条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百八十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合
的方式，或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式
分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理
的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分
配预案发表独立意见并公开披露。
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，
应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。
8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第二百条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百二十一条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十六条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范
性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定
为准。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
神州数码信息服务股份有限公司
2015 年 1 月 9 日
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| 神州数码信息服务股份有限公司公司章程（2014年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-04-28 |
神州数码信息服务股份有限公司
章 程
二 O 一四年四月
目 录
第一章 总则 .............................................. 4
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 5
第一节 股份发行 ......................................... 6
第二节 股份增减和回购 ................................... 7
第三节 股份转让 ......................................... 8
第四章 股东和股东大会 .................................... 9
第一节 股东 ............................................. 9
第二节 股东大会的一般规定 .............................. 12
第三节 股东大会的召集 .................................. 14
第四节 股东大会的提案与通知 ............................ 16
第五节 股东大会的召开 .................................. 18
第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 21
第五章 董事会 ........................................... 27
第一节 董事 ............................................ 27
第二节 独立董事 ........................................ 30
第三节 董事会 .......................................... 34
第四节 董事会秘书 ...................................... 38
第五节 董事会专门委员会 ................................ 40
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................... 42
第七章 监事会 ........................................... 44
第一节 监事 ............................................ 44
第二节 监事会 .......................................... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 49
第一节 财务会计制度 .................................... 49
第二节 内部审计 ........................................ 54
第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 54
第九章 通知和公告 ....................................... 55
第一节 通知 ............................................ 55
第二节 公告 ............................................ 56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 56
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 56
第二节 解散和清算 ...................................... 57
第十一章 修改章程 ....................................... 60
第十二章 附则 ........................................... 60
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2013]1578 号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
服务股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company
Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基
地1栋3C5单元。邮编：518057。
第六条 公司注册资本为人民币431,214,014元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过整合各方的优势资源，推动
技术与服务的发展与创新，促进中国信息产业的发展，将公司发展为
中国最大的专注于 IT 服务的供应商。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，
向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科
技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳
公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 431,214,014 股，其中，人民币普
通股为 431,214,014 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股
东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、
电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以下
问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进
行表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非个人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非个人股东的，应加盖
股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，本章程第七十七
条第（五）项规定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股
东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大
会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，
应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并依
据过半数投票意见作出回避与否的决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交
易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联
交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子
公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、
会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公
司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式
的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司
发行在外有表决权股份总数的 30%以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第一百一十条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本
章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 人。
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长由公司全体董事
过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 召开临时董事会会议，应当于会议召开两个工
作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方
式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十五条 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责并报告工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予
的其他职责。
第一百三十九条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
第五节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要，依照股东大会的决
议设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第一百四十一条 各专门委员会均各由三名董事组成，其中审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任主
席，其中审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责是：
（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向
董事会提出建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出
发展战略规划调整建议；
（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出
建议；
（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；
（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；
（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权
的其他事宜。
第一百四十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督公司内部控制，审核公司的管理规章制度及其执行情
况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；
（二）审核公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政
策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况，监控财务报告的真实性和
管理层实施财务报告程序的有效性；
（三）审核公司会计原则、方法或会计政策的实质性变更；
（四）提议聘请或更换会计师事务所，采取合适措施监督会计师
事务所的工作，审查会计师事务所的报告；
（五）检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计
制度及其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；
（六）负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权
的其他事宜。
第一百四十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）制定董事和高级管理人员的选任标准和程序；
（二）审核董事、总裁和董事会秘书候选人；
（三）就总裁提名的其他高级管理人员的人选进行审核；
（四）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权
的其他事宜。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）拟订董事的履职评价办法，董事、监事的薪酬方案（其中
监事的薪酬方案征询监事会意见），报经董事会同意后提交股东大会决
定；
（二）组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分配的建议，报经
董事会同意后提交股东大会决定；
（三）根据监事会对监事的履职评价，提出对监事薪酬分配的建
议，报经董事会同意后提交股东大会决定；
（四）拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高
级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职
权的应报股东大会批准；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权
的其他事宜。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
设副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十九条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以
连任。
第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易
外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十一条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百五十二条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同
时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职
务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事义务。
第一百六十条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会
或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百六十一条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监
事出席董事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百六十二条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节
关于董事辞职的规定。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中
职工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授
予的其他职权。
第一百六十八条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十九条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
的其他职权。
第一百七十条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会
议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，监
事会主席应在两个工作日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百七十一条 召开定期及临时监事会会议，应当于会议召开
两个工作日前通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时监事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第一百七十二条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件和电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以挂号邮件送出的，
自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送
出的，发送日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送
达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百七十三条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百七十四条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百七十五条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十六条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采
取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百七十七条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百七十八条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百八十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合
的方式，或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式
分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理
的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分
配预案发表独立意见并公开披露。
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，
应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。
8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第二百条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百二十一条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十六条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范
性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定
为准。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
神州数码信息服务股份有限公司
2014 年 4 月 25 日
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| 深圳市太光电信股份有限公司公司章程（2014年1月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-01-24 |
深圳市太光电信股份有限公司
章 程
二 O 一四年一月
目 录
第一章 总则 .............................................. 4
第二章 经营宗旨和范围 .................................... 5
第一节 股份发行 ......................................... 6
第二节 股份增减和回购 ................................... 7
第三节 股份转让 ......................................... 8
第四章 股东和股东大会 .................................... 9
第一节 股东 ............................................. 9
第二节 股东大会的一般规定 .............................. 12
第三节 股东大会的召集 .................................. 14
第四节 股东大会的提案与通知 ............................ 16
第五节 股东大会的召开 .................................. 18
第六节 股东大会的表决和决议 ............................ 22
第五章 董事会 ........................................... 27
第一节 董事 ............................................ 27
第二节 独立董事 ........................................ 31
第三节 董事会 .......................................... 34
第四节 董事会秘书 ...................................... 38
第五节 董事会专门委员会 ................................ 40
第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................... 42
第七章 监事会 ........................................... 44
第一节 监事 ............................................ 44
第二节 监事会 .......................................... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................... 49
第一节 财务会计制度 .................................... 49
第二节 内部审计 ........................................ 54
第三节 会计师事务所的聘任 .............................. 54
第九章 通知和公告 ....................................... 55
第一节 通知 ............................................ 55
第二节 公告 ............................................ 56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 56
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................... 56
第二节 解散和清算 ...................................... 57
第十一章 修改章程 ....................................... 60
第十二章 附则 ........................................... 60
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定成立的股份有限公司。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
2013 年 12 月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许
可[2013]1578 号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息
服务股份有限公司。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company
Ltd.
第五条 公司住所：深圳市福田区滨河区路北与彩田路东联合广
场A座3608室。
邮编：518033
第六条 公司注册资本为人民币431,214,014元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、
董事会秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：通过整合各方的优势资源，推动
技术与服务的发展与创新，促进中国信息产业的发展，将公司发展为
中国最大的专注于 IT 服务的供应商。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，
向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬科
技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深圳
公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 431,214,014 股，其中，人民币普
通股为 431,214,014 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、行政法规及规范性文件规定的应由股东
大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东提出的提案；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的
应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定董事会人数的 2/3 或不足法定最
低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提
议股东”）请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知确
定地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股
东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、
电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时，应当根据需要聘请律师对以下
问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他问题。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进
行表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非个人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策
机构决议委托的代理人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、非个人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数量；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为非个人股东的，应加盖
股东单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第六十八条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）本章程第四十一条规定的对外担保事项，本章程第七十七
条第（五）项规定的除外；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券及上市；
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
为保证股东大会顺利审议有关关联交易事项，在审议前，关联股
东应当主动申请回避；关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大
会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，
应由参会的非关联股东及非关联股东代表投票（按一人一票计）并依
据过半数投票意见作出回避与否的决定。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交
易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联
交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子
公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、
会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公
司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式
的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司
发行在外有表决权股份总数的 30%以上时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤
勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础
上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文
件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百零五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的
下列基本任职条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性
文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员及其直系亲属或主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄
弟姐妹、父母、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹。
第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低
要求时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。
第一百一十条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本
章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第一百一十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准
应由董事会制订，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 人。
董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长由公司全体董事
过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散
或者变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖
惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；
（十六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会
授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、
保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予
的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开两次。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持
临时董事会会议：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十五条 召开定期及临时董事会会议，应当于会议召开
两个工作日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时
董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上
作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和
召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十五条 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的
邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话
通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议、书面传签等方式进行。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
第一百三十四条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责并报告工作。本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用
于董事会秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届满可以续聘。
第一百三十六条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以
兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；
负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、
监事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高
级管理人员持股变动情况；
（五）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规及规范性
文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务；
（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性
文件和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时
递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任
务并组织完成；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予
的其他职责。
第一百三十九条 为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董
事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。
第五节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要，依照股东大会的决
议设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第一百四十一条 各专门委员会均各由三名董事组成，其中审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任主
席，其中审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责是：
（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向
董事会提出建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出
发展战略规划调整建议；
（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出
建议；
（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；
（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；
（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权
的其他事宜。
第一百四十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督公司内部控制，审核公司的管理规章制度及其执行情
况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；
（二）审核公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政
策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况，监控财务报告的真实性和
管理层实施财务报告程序的有效性；
（三）审核公司会计原则、方法或会计政策的实质性变更；
（四）提议聘请或更换会计师事务所，采取合适措施监督会计师
事务所的工作，审查会计师事务所的报告；
（五）检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计
制度及其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；
（六）负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；
（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权
的其他事宜。
第一百四十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）制定董事和高级管理人员的选任标准和程序；
（二）审核董事、总裁和董事会秘书候选人；
（三）就总裁提名的其他高级管理人员的人选进行审核；
（四）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权
的其他事宜。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）拟订董事的履职评价办法，董事、监事的薪酬方案（其中
监事的薪酬方案征询监事会意见），报经董事会同意后提交股东大会决
定；
（二）组织董事的履职评价，提出对董事薪酬分配的建议，报经
董事会同意后提交股东大会决定；
（三）根据监事会对监事的履职评价，提出对监事薪酬分配的建
议，报经董事会同意后提交股东大会决定；
（四）拟订和审查高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高
级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职
权的应报股东大会批准；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权
的其他事宜。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
设副总裁若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十九条 总裁和其他高级管理人员任期 3 年，连聘可以
连任。
第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高
级管理人员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准的重大关联交易
外的一般关联交易；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或股东大会、董
事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十一条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，
对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副
总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百五十二条 总裁应当制定总裁工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同
时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会选举或更
换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算
至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任。监事在
任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职
务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公
司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事义务。
第一百六十条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会
或其他形式的民主程序选举和罢免。
第一百六十一条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监
事出席董事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百六十二条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应
向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节
关于董事辞职的规定。
第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中
职工代表监事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）向股东大会报告工作；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授
予的其他职权。
第一百六十八条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和
机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百六十九条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予
的其他职权。
第一百七十条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会
议。定期监事会会议每 6 个月至少召开一次。有下列情形之一的，监
事会主席应在两个工作日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百七十一条 召开定期及临时监事会会议，应当于会议召开
两个工作日前通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时监事会
会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第一百七十二条 监事会会议通知按以下形式发出：
（一）监事会会议的通知方式为：以专人送出；以邮件和电子邮
件方式送出；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式；
（二）会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以挂号邮件送出的，
自交付邮递之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以电子邮件送
出的，发送日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送
达日期，送达日期以传真报告单显示为准。
第一百七十三条 书面的监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期；
口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关
材料。
第一百七十四条 监事会会议原则上应当以现场会议的方式进
行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会
议等方式进行。对需要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
第一百七十五条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百七十六条 监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采
取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百七十七条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方
式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限 15 年。
第一百七十八条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百八十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合
的方式，或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式
分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理
的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分
配预案发表独立意见并公开披露。
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，
应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。
8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
（五） 本章程规定的其他形式。
第一百九十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第二百条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第二百零五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百一十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规或规范性文件修改后，本章程
规定的事项与修改后的法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百二十一条 本章程修改事项属于法律、法规、规范性文件
要求披露的信息，公司应按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十六条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范
性文件的强制性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定
为准。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十九条 本章程经股东大会审议通过之日起生效并施
行。
深圳市太光电信股份有限公司
2014 年 1 月 22 日
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| 深圳市太光电信股份有限公司公司章程（2014年1月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2014-01-07 |
深圳市太光电信股份有限公司章程
目 录
第一章 总则-------------------------------------3
第二章 经营宗旨和范围---------------------------4
第三章 股份-------------------------------------4
第一节 股份发行------------------------------4
第二节 股份增减和回购------------------------5
第三节 股份转让------------------------------7
第四章 股东和股东大会---------------------------8
第一节 股东-----------------------------------8
第二节 股东大会的一般规定--------------------11
第三节 股东大会的召集------------------------13
第四节 股东大会的提案与通知------------------15
第五节 股东大会的召开------------------------17
第六节 股东大会的表决和决议------------------21
第五章 董事会-----------------------------------28
第一节 董事-----------------------------------28
第二节 董事会---------------------------------32
第六章 经理及其他高级管理人员-------------------38
第七章 监事会-----------------------------------40
第一节 监事-----------------------------------40
第二节 监事会----------------------------------42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计--------------43
第一节 财务会计制度----------------------------43
第二节 内部审计-------------------------------48
第三节 会计师事务所的聘任----------------------49
第九章 通知与公告--------------------------------49
第一节 通知------------------------------------49
第二节 公告------------------------------------50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算--------50
第一节 合并、分立、增资和减资------------------50
第二节 解散和清算-----------------------------52
第十一章 修改章程-------------------------------54
第十二章 附则------------------------------------55
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company
Ltd.
第五条 公司住所：深圳市福田区滨河区路北与彩田路东联合广
场A座3608室。
邮编：518033
第六条 公司注册资本为人民币431,214,014元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董
事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以实为天，通过电子通
信产品的生产经营和技术开发，促进通信领域民族工业的发展。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
股同权、同股同利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，成立
时向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬
科技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深
圳公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 431,214,014 股，其中，人民币普
通股为 431,214,014 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）公司连续12 个月内对外担保金额超过最近一期经审计净资
产的50%且绝对金额超过5000 万元人民币的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议上述对外担保事项时，须经出席股东大会的股东
所持表决权的半数以上表决通过,在审议本制度第四十一条第（2）项
对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3 以上表决通
过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时，即 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。会议召集人认为必
要时或者有关法律、行政法规强制规定时，公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，也不得出任监票人或计票人，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表
决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，
到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议
主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数
以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及
关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，
其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联
交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方
能形成决议。
如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，
关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专
门统计，并在股东会决议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表
决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回
避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。
如异议者仍不服的，可在召开股东大会后向证管部门投诉或以其他法
律认可的方式申请处理。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交
易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联
交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子
公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、
会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公
司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式
的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司董事会及单独或
合并持有公司发行在外股份5%以上的股东，可以提出董事候选人；
单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人、公司监事会可以提出独立董事候选人、公司董事会可以提
出独立董事候选人。
公司发起人、持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的百分
之五以上的股东均可以向公司董事会以书面方式提出董事、监事候选
人的提案；该等提案除符合本章程第五十四条规定的条件外,还至少应
当包括有关提名董事、监事的简历和基本情况等书面资料。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，提名人
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；候选人必须具备
法律、法规及本章程规定的任职资格。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、
监事在会议结束后立即就任。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，
原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事
长 1 人，独立董事 3 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司
董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
（一）运用公司资产进行投资，包括短期对外投资（不包括本条
（二）项所述的投资）、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承
包、租赁或委托经营、国债投资等，决策权限为公司最近一个会计年
度经审计的净资产的 50%以内。
（二）运用公司资产进行证券投资、债券（不含国债）、期货、高
新技术领域等风险投资，决策权限为公司最近一个会计年度经审计后
的净资产绝对值的 50%以内。
董事会在12 个月内批准的上述投资的累计投资金额不得超过公
司最近一个会计年度经审计后的净资产的50%。
累计超过上述限额的任一投资，应经股东大会批准。
（三）出售、收购资产，决策权限为符合下列标准的任一标准：
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、
出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值少于50％
的，或收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额少于500 万元的；
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计
的财务报告）占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值少于
50％，或绝对金额少于500 万元的；
被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企
业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关
的净利润或亏损值计算；
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的
净利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对
值少于50%的，或绝对金额少于500 万元；被出售资产的净利润或亏损
值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的
净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加
总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额少于50％的，或收
购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额少于500 万元的。
公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买或出售的，以其
累计数计算购买或出售资产的数额。
（四）股东会授权董事会在5000万元内向银行贷款的审批权限；
（五）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制上公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净
资产的50%。
3、公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信
标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,
或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保
对象提供债务担保。
4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,
认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如
实提供公司全部对外担保事项。
6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
（六）公司拟与关联方进行的关联交易事项（包括但不限于深圳
证券交易所〈股票上市规则〉所认定的关联交易），关联交易总额少
于3000万元或少于公司最近经审计净资产值的5％的由公司董事会审
议批准。
如果公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12
个月内达成的关联交易累计金额超过上述标准，应经股东大会批准后
方可实施。
第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事（独立董事除外）
担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传
真、信函或公司章程规定的其他方式；通知时限为：两个工作日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 15 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 经理应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，
履行忠实和勤勉义务。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的 1/3。
监事候选人提名方法：
（一）股东代表监事候选人：
1、由单独或合并持有公司5%以上的股东向监事会书面提名，由监
事会进行资格审查；
2、公司监事会提名监事候选人；
（二）职工代表监事候选人：由公司职工民主选举产生。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的，在改选出的监事就任前，原职工代表监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合
的方式，或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式
分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理
的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分
配预案发表独立意见并公开披露。
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，
应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。
8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
深圳市太光电信股份有限公司
2014 年 1 月 6 日
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| 深圳市太光电信股份有限公司公司章程（2013年12月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2013-12-03 |
深圳市太光电信股份有限公司章程
目 录
第一章 总则-------------------------------------3
第二章 经营宗旨和范围---------------------------4
第三章 股份-------------------------------------4
第一节 股份发行------------------------------4
第二节 股份增减和回购------------------------5
第三节 股份转让------------------------------7
第四章 股东和股东大会---------------------------8
第一节 股东-----------------------------------8
第二节 股东大会的一般规定--------------------11
第三节 股东大会的召集------------------------13
第四节 股东大会的提案与通知------------------15
第五节 股东大会的召开------------------------17
第六节 股东大会的表决和决议------------------21
第五章 董事会-----------------------------------28
第一节 董事-----------------------------------28
第二节 董事会---------------------------------32
第六章 经理及其他高级管理人员-------------------38
第七章 监事会-----------------------------------40
第一节 监事-----------------------------------40
第二节 监事会----------------------------------42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计--------------43
第一节 财务会计制度----------------------------43
第二节 内部审计-------------------------------48
第三节 会计师事务所的聘任----------------------49
第九章 通知与公告--------------------------------49
第一节 通知------------------------------------49
第二节 公告------------------------------------50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算--------50
第一节 合并、分立、增资和减资------------------50
第二节 解散和清算-----------------------------52
第十一章 修改章程-------------------------------54
第十二章 附则------------------------------------55
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：神州数码信息服务股份有限公司
英文名称: Digital China Information Service Company
Ltd.
第五条 公司住所：深圳市福田区滨河区路北与彩田路东联合广
场A座3608室。
邮编：518033
第六条 公司注册资本为人民币90,627,678元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董
事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以实为天，通过电子通
信产品的生产经营和技术开发，促进通信领域民族工业的发展。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发
金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服
务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、
信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业
务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
股同权、同股同利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，成立
时向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬
科技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深
圳公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 90,627,678 股，其中，人民币普通
股为 90,627,678 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）公司连续12 个月内对外担保金额超过最近一期经审计净资
产的50%且绝对金额超过5000 万元人民币的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议上述对外担保事项时，须经出席股东大会的股东
所持表决权的半数以上表决通过,在审议本制度第四十一条第（2）项
对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3 以上表决通
过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时，即 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。会议召集人认为必
要时或者有关法律、行政法规强制规定时，公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，也不得出任监票人或计票人，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表
决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，
到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议
主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数
以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及
关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，
其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联
交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方
能形成决议。
如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，
关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专
门统计，并在股东会决议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表
决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回
避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。
如异议者仍不服的，可在召开股东大会后向证管部门投诉或以其他法
律认可的方式申请处理。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交
易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联
交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子
公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、
会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公
司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式
的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司董事会及单独或
合并持有公司发行在外股份5%以上的股东，可以提出董事候选人；
单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人、公司监事会可以提出独立董事候选人、公司董事会可以提
出独立董事候选人。
公司发起人、持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的百分
之五以上的股东均可以向公司董事会以书面方式提出董事、监事候选
人的提案；该等提案除符合本章程第五十四条规定的条件外,还至少应
当包括有关提名董事、监事的简历和基本情况等书面资料。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，提名人
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；候选人必须具备
法律、法规及本章程规定的任职资格。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、
监事在会议结束后立即就任。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，
原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事
长 2 人，独立董事 3 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司
董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
（一）运用公司资产进行投资，包括短期对外投资（不包括本条
（二）项所述的投资）、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承
包、租赁或委托经营、国债投资等，决策权限为公司最近一个会计年
度经审计的净资产的 50%以内。
（二）运用公司资产进行证券投资、债券（不含国债）、期货、高
新技术领域等风险投资，决策权限为公司最近一个会计年度经审计后
的净资产绝对值的 50%以内。
董事会在12 个月内批准的上述投资的累计投资金额不得超过公
司最近一个会计年度经审计后的净资产的50%。
累计超过上述限额的任一投资，应经股东大会批准。
（三）出售、收购资产，决策权限为符合下列标准的任一标准：
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、
出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值少于50％
的，或收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额少于500 万元的；
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计
的财务报告）占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值少于
50％，或绝对金额少于500 万元的；
被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企
业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关
的净利润或亏损值计算；
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的
净利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对
值少于50%的，或绝对金额少于500 万元；被出售资产的净利润或亏损
值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的
净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加
总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额少于50％的，或收
购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额少于500 万元的。
公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买或出售的，以其
累计数计算购买或出售资产的数额。
（四）股东会授权董事会在5000万元内向银行贷款的审批权限；
（五）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制上公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净
资产的50%。
3、公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信
标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,
或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保
对象提供债务担保。
4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,
认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如
实提供公司全部对外担保事项。
6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
（六）公司拟与关联方进行的关联交易事项（包括但不限于深圳
证券交易所〈股票上市规则〉所认定的关联交易），关联交易总额少
于3000万元或少于公司最近经审计净资产值的5％的由公司董事会审
议批准。
如果公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12
个月内达成的关联交易累计金额超过上述标准，应经股东大会批准后
方可实施。
第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事（独立董事除外）
担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传
真、信函或公司章程规定的其他方式；通知时限为：两个工作日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 15 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 经理应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，
履行忠实和勤勉义务。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的 1/3。
监事候选人提名方法：
（一）股东代表监事候选人：
1、由单独或合并持有公司5%以上的股东向监事会书面提名，由监
事会进行资格审查；
2、公司监事会提名监事候选人；
（二）职工代表监事候选人：由公司职工民主选举产生。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的，在改选出的监事就任前，原职工代表监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合
的方式，或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式
分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理
的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分
配预案发表独立意见并公开披露。
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，
应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。
8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
深圳市太光电信股份有限公司
2013 年 12 月 1 日
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| 深圳市太光电信股份有限公司公司章程（2012年6月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-06-29 |
深圳市太光电信股份有限公司章程
目 录
第一章 总则-------------------------------------3
第二章 经营宗旨和范围---------------------------4
第三章 股份-------------------------------------4
第一节 股份发行------------------------------4
第二节 股份增减和回购------------------------5
第三节 股份转让------------------------------7
第四章 股东和股东大会---------------------------8
第一节 股东-----------------------------------8
第二节 股东大会的一般规定--------------------11
第三节 股东大会的召集------------------------13
第四节 股东大会的提案与通知------------------15
第五节 股东大会的召开------------------------17
第六节 股东大会的表决和决议------------------21
第五章 董事会-----------------------------------28
第一节 董事-----------------------------------28
第二节 董事会---------------------------------32
第六章 经理及其他高级管理人员-------------------38
第七章 监事会-----------------------------------40
第一节 监事-----------------------------------40
第二节 监事会----------------------------------42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计--------------43
第一节 财务会计制度----------------------------43
第二节 内部审计-------------------------------48
第三节 会计师事务所的聘任----------------------49
第九章 通知与公告--------------------------------49
第一节 通知------------------------------------49
第二节 公告------------------------------------50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算--------50
第一节 合并、分立、增资和减资------------------50
第二节 解散和清算-----------------------------52
第十一章 修改章程-------------------------------54
第十二章 附则------------------------------------55
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4403011059727。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市太光电信股份有限公司
英文名称: SHENZHEN TECHO TELCOM CO,.LTD
第五条 公司住所：深圳市福田区滨河区路北与彩田路东联合广
场A座3608室。
邮编：518033
第六条 公司注册资本为人民币90,627,678元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董
事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以实为天，通过电子通
信产品的生产经营和技术开发，促进通信领域民族工业的发展。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：销售 TEC5200
综合业务接入网等通信设备；经营进出口业务；电子产品的销售；房
地产开发与投资；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
股同权、同股同利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通总数为 74，388，800 股，成立
时向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬
科技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深
圳公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行 49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为 90,627,678 股，其中，人民币普通
股为 90,627,678 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）公司连续12 个月内对外担保金额超过最近一期经审计净资
产的50%且绝对金额超过5000 万元人民币的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议上述对外担保事项时，须经出席股东大会的股东
所持表决权的半数以上表决通过,在审议本制度第四十一条第（2）项
对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3 以上表决通
过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时，即 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。会议召集人认为必
要时或者有关法律、行政法规强制规定时，公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为 15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，也不得出任监票人或计票人，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表
决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，
到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议
主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数
以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及
关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，
其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联
交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方
能形成决议。
如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，
关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专
门统计，并在股东会决议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表
决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回
避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。
如异议者仍不服的，可在召开股东大会后向证管部门投诉或以其他法
律认可的方式申请处理。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交
易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联
交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子
公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、
会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公
司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式
的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司董事会及单独或
合并持有公司发行在外股份5%以上的股东，可以提出董事候选人；
单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人、公司监事会可以提出独立董事候选人、公司董事会可以提
出独立董事候选人。
公司发起人、持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的百分
之五以上的股东均可以向公司董事会以书面方式提出董事、监事候选
人的提案；该等提案除符合本章程第五十四条规定的条件外,还至少应
当包括有关提名董事、监事的简历和基本情况等书面资料。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，提名人
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；候选人必须具备
法律、法规及本章程规定的任职资格。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、
监事在会议结束后立即就任。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对
同一事项的不同提案同时投同意票。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，
原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事
长 2 人，独立董事 3 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司
董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
（一）运用公司资产进行投资，包括短期对外投资（不包括本条
（二）项所述的投资）、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承
包、租赁或委托经营、国债投资等，决策权限为公司最近一个会计年
度经审计的净资产的 50%以内。
（二）运用公司资产进行证券投资、债券（不含国债）、期货、高
新技术领域等风险投资，决策权限为公司最近一个会计年度经审计后
的净资产绝对值的 50%以内。
董事会在12 个月内批准的上述投资的累计投资金额不得超过公
司最近一个会计年度经审计后的净资产的50%。
累计超过上述限额的任一投资，应经股东大会批准。
（三）出售、收购资产，决策权限为符合下列标准的任一标准：
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、
出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值少于50％
的，或收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额少于500 万元的；
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计
的财务报告）占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值少于
50％，或绝对金额少于500 万元的；
被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企
业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关
的净利润或亏损值计算；
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的
净利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对
值少于50%的，或绝对金额少于500 万元；被出售资产的净利润或亏损
值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的
净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加
总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额少于50％的，或收
购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额少于500 万元的。
公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买或出售的，以其
累计数计算购买或出售资产的数额。
（四）股东会授权董事会在5000万元内向银行贷款的审批权限；
（五）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制上公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净
资产的50%。
3、公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信
标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,
或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保
对象提供债务担保。
4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,
认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如
实提供公司全部对外担保事项。
6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
（六）公司拟与关联方进行的关联交易事项（包括但不限于深圳
证券交易所〈股票上市规则〉所认定的关联交易），关联交易总额少
于3000万元或少于公司最近经审计净资产值的5％的由公司董事会审
议批准。
如果公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12
个月内达成的关联交易累计金额超过上述标准，应经股东大会批准后
方可实施。
第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事（独立董事除外）
担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传
真、信函或公司章程规定的其他方式；通知时限为：两个工作日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 15 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 经理应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，
履行忠实和勤勉义务。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的 1/3。
监事候选人提名方法：
（一）股东代表监事候选人：
1、由单独或合并持有公司5%以上的股东向监事会书面提名，由监
事会进行资格审查；
2、公司监事会提名监事候选人；
（二）职工代表监事候选人：由公司职工民主选举产生。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的，在改选出的监事就任前，原职工代表监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大
会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预
案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合
的方式，或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式
分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构
合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的
10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理
的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分
配预案发表独立意见并公开披露。
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，
应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划。
8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
深圳市太光电信股份有限公司
2012 年 6 月 28 日
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| 深圳市太光电信股份有限公司公司章程（2010年10月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2010-10-30 |
公告内容详见附件 |
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| 深圳市太光电信股份有限公司公司章程（2009年4月修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2009-04-14 |
深圳市太光电信股份有限公司章程
（2009 年4 月修订）
目 录
第一章 总则-------------------------------------3
第二章 经营宗旨和范围---------------------------4
第三章 股份-------------------------------------4
第一节 股份发行------------------------------4
第二节 股份增减和回购------------------------5
第三节 股份转让------------------------------7
第四章 股东和股东大会---------------------------8
第一节 股东-----------------------------------8
第二节 股东大会的一般规定--------------------11
第三节 股东大会的召集------------------------13
第四节 股东大会的提案与通知------------------15
第五节 股东大会的召开------------------------17
第六节 股东大会的表决和决议------------------21
第五章 董事会-----------------------------------26
第一节 董事-----------------------------------26
第二节 董事会---------------------------------30
第六章 经理及其他高级管理人员-------------------36
第七章 监事会-----------------------------------38— 2 —
第一节 监事-----------------------------------38
第二节 监事会----------------------------------39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计--------------41
第一节 财务会计制度----------------------------41
第二节 内部审计-------------------------------43
第三节 会计师事务所的聘任----------------------43
第九章 通知与公告--------------------------------44
第一节 通知------------------------------------44
第二节 公告------------------------------------45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算--------45
第一节 合并、分立、增资和减资------------------45
第二节 解散和清算-----------------------------46
第十一章 修改章程-------------------------------49
第十二章 附则------------------------------------49— 3 —
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经贵州省经济体制改革委员会“关于同意成立贵州凯涤股份
有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公
司公开发行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵
州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康
发展，公司进行了资产重组，并将注册地址迁移至深圳市，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4403011059727。
第三条 公司于一九九三年十一月二十四日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于一九九
四年四月八日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市太光电信股份有限公司
英文名称: SHENZHEN TECHO TELCOM CO,.LTD
第五条 公司住所：深圳市福田区滨河区路北与彩田路东联合广
场A座3608室。
邮编：518033
第六条 公司注册资本为人民币90,627,678元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。— 4 —
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董
事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以实为天，通过电子通
信产品的生产经营和技术开发，促进通信领域民族工业的发展。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、销售
TEC5200 综合业务接入网等通信设备、国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）;经营进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同— 5 —
股同权、同股同利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通总数为74，388，800 股，成立
时向发起人贵州省凯里涤纶厂、南海市建设工贸总公司、深圳市火炬
科技实业有限公司、深圳桑达实业有限公司、中国航空技术进出口深
圳公司、深圳飞亚达（集团）股份有限公司、深圳蛇口社会保险公司、
深圳空港工贸发展公司、深圳蛇口大洋海运有限公司、深圳南光（集
团）股份有限公司、深圳钜建股份有限公司、贵州省剑河铅笔厂、贵
州中天（集团）股份有限公司、凯里涤纶纺织集团第三（镇远）织布
厂等发行49,977,036 股，占公司可发行普通股总数百分之陆拾柒点壹
捌。主要发起人出资方式为原资产折股，其他发起人以现金方式投资
入股。
第十九条 公司的股份总数为90,627,678 股，其中，人民币普通
股为90,627,678 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；— 6 —
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内
转让或者注销。— 7 —
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者
在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承— 8 —
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要— 9 —
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章— 10 —
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。— 11 —
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。— 12 —
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时，即5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。会议召集人认为必
要时或者有关法律、行政法规强制规定时，公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会— 13 —
的，视为出席。
第四十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。— 14 —
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。— 15 —
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可— 16 —
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应— 17 —
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；— 18 —
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会— 19 —
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东— 20 —
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。— 21 —
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。— 22 —
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，也不得出任监票人或计票人，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表
决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，
到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议
主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数
以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及
关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，
其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联
交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方
能形成决议。
如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，— 23 —
关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专
门统计，并在股东会决议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表
决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回
避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。
如异议者仍不服的，可在召开股东大会后向证管部门投诉或以其他法
律认可的方式申请处理。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
因换届或其他原因需要更换、增补董事时，公司董事会及单独或
合并持有公司发行在外股份5%以上的股东，可以提出董事候选人；
单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人、公司监事会可以提出独立董事候选人、公司董事会可以提
出独立董事候选人。
公司发起人、持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的百分
之五以上的股东均可以向公司董事会以书面方式提出董事、监事候选
人的提案；该等提案除符合本章程第五十四条规定的条件外,还至少应— 24 —
当包括有关提名董事、监事的简历和基本情况等书面资料。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，提名人
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；候选人必须具备
法律、法规及本章程规定的任职资格。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、
监事在会议结束后立即就任。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代— 25 —
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权— 26 —
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3 年；— 27 —
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；— 28 —
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。— 29 —
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。— 30 —
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，副董事
长1 人，独立董事3 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；— 31 —
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司
董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
（一）运用公司资产进行投资，包括短期对外投资（不包括本条
（二）项所述的投资）、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承
包、租赁或委托经营、国债投资等，决策权限为公司最近一个会计年
度经审计的净资产的50%以内。
（二）运用公司资产进行证券投资、债券（不含国债）、期货、高
新技术领域等风险投资，决策权限为公司最近一个会计年度经审计后
的净资产绝对值的50%以内。
董事会在12 个月内批准的上述投资的累计投资金额不得超过公— 32 —
司最近一个会计年度经审计后的净资产的50%。
累计超过上述限额的任一投资，应经股东大会批准。
（三）出售、收购资产，决策权限为符合下列标准的任一标准：
1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、
出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值少于50％
的，或收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额少于500 万元的；
2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计
的财务报告）占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值少于
50％，或绝对金额少于500 万元的；
被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企
业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关
的净利润或亏损值计算；
3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的
净利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对
值少于50%的，或绝对金额少于500 万元；被出售资产的净利润或亏损
值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的
净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加
总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总额少于50％的，或收
购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额少于500 万元的。
公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买或出售的，以其
累计数计算购买或出售资产的数额。
（四）股东会授权董事会在5000万元内向银行贷款的审批权限；— 33 —
（五）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制上公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净
资产的50%。
3、公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信
标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,
或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保
对象提供债务担保。
4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,
认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如
实提供公司全部对外担保事项。
6、公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
（六）公司拟与关联方进行的关联交易事项（包括但不限于深圳
证券交易所〈股票上市规则〉所认定的关联交易），关联交易总额少
于3000万元或少于公司最近经审计净资产值的5％的由公司董事会审
议批准。— 34 —
如果公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12
个月内达成的关联交易累计金额超过上述标准，应经股东大会批准后
方可实施。
第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事（独立董事除外）
担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传
真、信函或公司章程规定的其他方式；通知时限为：两个工作日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；— 35 —
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限15 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；— 36 —
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；— 37 —
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 经理应当遵守法律、行政法规和公司章程规定，
履行忠实和勤勉义务。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规— 38 —
定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的1/3。
监事候选人提名方法：
（一）股东代表监事候选人：
1、由单独或合并持有公司5%以上的股东向监事会书面提名，由监
事会进行资格审查；
2、公司监事会提名监事候选人；
（二）职工代表监事候选人：由公司职工民主选举产生。— 39 —
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事
会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审— 40 —
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记— 41 —
载。监事会会议记录作为公司档案保存15 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个
月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定— 42 —
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期
现金分红；
（三）公司公开发行证券时，最近三年以现金方式累计分配的利
润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；— 43 —
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前— 44 —
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。— 45 —
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内
通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公— 46 —
告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并
于30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日
内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；— 47 —
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，
并于60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。— 48 —
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。— 49 —
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、— 50 —
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。
深圳市太光电信股份有限公司
2009 年4 月10 日
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| G ST太光公司章程（2006年修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2006-09-27 |
公告内容详见附件 |
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| 关于修改《公司章程》的议案(查看PDF公告) |
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公告日期:2005-04-27 |
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005] 15号）等有关规定的内容，现对公司章程有关内容进行如下修改：
一、修改原《公司章程》第三十五条：原为：
"公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。"现改为：
"公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）符合条件的股东在股东大会召开前公开向其他股东征集投票权；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。"二、修改原《公司章程》第四十条原为：
"公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"修改为：
"公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"三、修改原《公司章程》第四十二条原为：
"股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"现改为：
"股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对发行可转换公司债券作出决议；
（十一）对公司有重大影响的附属企业上市作出决议；
（十二）对公司重大资产重组作出决议；
（十三）对在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项作出决议；
（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十五）修改公司章程；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。"四、新增加一条为为第四十八条，原序号顺延（含本章程有关条款引用前后条款的序号）
"第四十八条公司召开股东大会，经董事会决定，可采取现场投票、现场投票与网络表决相结合、通讯表决等方式。
公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东大会应采取现场投票与网络表决相结合的召开方式，除现场投票外，公司应当通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。
本章程所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。"五、修改原《公司章程》第四十八条原为：
"股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。"现改为：
"（一）会议召开时间、召开地点、召集人、召开方式、出席对象；
（二）会议审议事项，包括提案名称、披露情况、特别强调事项；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）现场股东大会会议登记方法，包括登记方式、登记时间、登记地点；
（五）采用交易系统的投票程序（如有），包括投票的起止时间、投票代码与投票简称、股东大会提案的投票方法；
（六）采用互联网投票系统的投票程序（如有），包括投票起止时间、投票方法；
（七）其它事项，包括会议联系方式、会议费用、网络投票系统异常情况的处理方式；
（八）授权委托书，包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。"六、修改原《公司章程》第五十一条原为：
"股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权，投票权的征集应当采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。"现改为：
"股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权，投票权的征集应当采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
征集人公开征集上市公司股东投票权，应当按照有关实施办法办理。"
股东可以亲自出席现场股东大会或参加网络投票（如有），也可以委托代理人代为出席和参加投票，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。"七、修改原《公司章程》第六十八条原为：
"年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。"现改为：
"公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。"八、新增加一条为第七十九条
"第七十九条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。九、新增加一条为第八十条
"第八十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"十、新增加一条为第八十一条
"第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3时并不得迟于现场股东大会召开当日上午9时30分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3时。"十一、修改原《公司章程》第八十三条原为：
"每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。"现改为：
"现场股东大会在投票表决前应由出席现场会议股东推选二名监票人（其中监事一名，股东代表一名）和一名计票人。网络投票由网络服务方监票和统计。
股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人或计票人。
监票人负责监督现场表决过程，并与计票人共同清点统计现场表决票，并当场将现场表决结果如实填在现场表决统计表上，监票人和计票人应当在现场表决统计表上签名。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照本章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果"十二、新增加第一百一十六条
"第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。"十三、修改原《公司章程》第一百二十条原为："独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》及有关规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"现改为：
"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"十四、修改原《公司章程》第一百二十二条原为：
"独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司董事会应将有关情况予以披露。"现改为：
"独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司董事会应将有关情况予以披露。"十五、修改原《公司章程》第二百一十一条原为：
"公司指定深圳《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。"现改为：
"公司至少在中国证监会指定的一种报刊媒体和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。"
公司章程内容经上述增减修改后，相关条数（包括某些条款中所引用的条款）均依次作了技术上的重新排序。原章程共有条款二百三十七条，修改后的章程条款为二百四十二条。
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