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TCL集团(000100.SZ)

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公司章程—TCL集团(000100)
TCL集团:公司章程(2018年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-08
公告内容详见附件
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TCL集团:公司章程(2018年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-14
TCL 集团股份有限公司 章 程 (2018 年 11 月 13 日修订) 1 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股份........................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会 ......................................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 23 第五章 董事会..................................................................................................................... 28 第一节 董事 ................................................................................................................. 28 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 32 第三节 董事会 ............................................................................................................. 37 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 44 第六章 CEO 及其他高级管理人员 .................................................................................... 47 第七章 监事会..................................................................................................................... 51 第一节 监事 ................................................................................................................. 51 第二节 监事会 ............................................................................................................. 52 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 54 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 54 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 57 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 58 第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 59 第一节 通知 ................................................................................................................. 59 第二节 公告 ................................................................................................................. 60 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 60 第一节 合并、分立、增资和减资、 ......................................................................... 60 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 61 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 63 第十二章 附则..................................................................................................................... 64 2 第一章 总则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134 号《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经 贸函[2002]112 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》和粤 经贸函[2002]184 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》 等文件的批准,由 TCL 集团有限公司变更为股份有限公司;根据国家工商行政 管理总局(国)名称变核内字[2002]第 157 号《企业名称变更核准通知书》,将 企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限公司。公司在 广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条、 公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行人民 币普通股 404,395,944 股,合计 994,395,944 股,于 2004 年 1 月 30 日在深圳证 券交易所上市。 公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 350,600,000 股,于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 1,301,178,273 股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。 3 公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本,转增后总股本为 8,476,218,834 股。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共 58,870,080 份。行权后,公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。 公司于 2014 年 2 月 13 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 917,324,357 股,于 2014 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2015 年 1 月 28 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 2,727,588,511 股,于 2015 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权 的第二个行权期共行权 49,281,260 份;公司首期回购部分社会公众股份的方案已 实施完成,回购股份数量为 15,601,300 股,现已注销;行权及回购注销完成后, 公司总股本为 12,213,681,742 股。 公司于 2017 年 10 月 30 日经中国证监会核准,发行股份购买资产新增股份 数量为 1,301,290,321 股,于 2017 年 12 月 25 日在深圳交易所上市,发行完成 后,公司总股本为 13,514,972,063 股。 公司于 2018 年 5 月 16 日,完成了 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集 团全球创享计划”首次授予登记工作,授予登记股份 34,676,444 股。此次授予登 记完成后,公司总股本由 13,514,972,063 股变更为 13,549,648,507 股。 第四条、 公司注册名称:TCL 集团股份有限公司 英文全称: TCL CORPORATION 第五条、 公司注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码:516006 第六条、 公司注册资本为人民币 13,549,648,507 元。 第七条、 公司为永久存续的股份有限公司。 4 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东的沟通和交流。 第十一条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、CEO(首席执行官)和其他高级 管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十二条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官(COO)、首 席财务官(CFO)、首席技术官(CTO)、高级副总裁、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条、 公司的经营宗旨: 为顾客创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条、 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发、生产、销售: 电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘 机、建筑材料、普通机械,电子计算机技术服务,货运仓储(不含危险化学品), 影视器材维修,废旧物资回收,货物及技术进出口,创业投资业务及创业投资咨 询,受托管理其他创业投资机构的创业投资资本,为创业企业提供创业管理服务, 参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构,不动产租赁、提供信息系统服务、 提供会务服务、提供电子产品技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利转让、 代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。 5 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条、 公司的股份采取股票的形式。 第十六条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条、 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时,以公司的帐面净资产 折为等额的公司股份,由原有限责任公司股东作为发起人认购。 第二十条、 公司经批准发行的股份总数为 13,549,648,507 股,全部为普通股。 第二十一条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; 6 (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条、 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条、 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条、第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条、 公司因本章程第二十四条、第(一)项、第(二)项规定的情形收 7 购公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条、第(三)项、 第(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。收购本公司股份后,公司应当依照《证券法》的规定履行信 息披露义务。 公司依照本章程第二十四条、规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十七条、 公司的股份可以依法转让。 第二十八条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条、 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 8 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条、 公司股东为公司股份的持有者。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条、 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; 9 (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (九) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 10 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条、 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条、 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时 告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。公司需 要了解相关情况时,股东应当予以协助。 第四十一条、 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。单独或合并持有公司百 11 分之五以上有表决权股份的股东的实际控制人发生变更,应在签订前述变更协议 之前、或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报 告。 第四十二条、 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在 行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实质控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员。 第四十三条、 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际 控制人非经营性占用公司资金。 控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 第四十四条、 公司 CEO 及其他高级管理人员、营销负责人不得在控股股东担任 除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 12 控股股东、实质控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何 经营计划或指令。 第四十六条、 公司对历史存在的员工通过工会工作委员会持股问题进行规范, 并由此建立和实施公司员工受益制度。 第二节 股东大会 第四十七条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议批准公司的股东回报规划; (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二) 修改公司章程; 13 (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准第四十八条、规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之十的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十八条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 14 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第四十九条、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应当做 出解释并公告,并应当承担相应的责任。 第五十条、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上有股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第五十一条、 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、中国 15 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条、 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条、 通常情况下,股东大会会议由董事会依法召集。 第五十四条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 16 主持。 第五十六条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 17 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条、规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第六十二条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条、 股东大会会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; 18 (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 19 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 20 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 21 第七十七条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十九条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十一条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 22 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条、 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会拟定的股东回报规划; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十四条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算; 23 (四) 公司章程的修改; (五) 公司因本章程第二十四条、第(一)项、第(二)项规定的情形回购本 公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (七) 股权激励计划; (八) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 第八十六条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东不参加投票和清点表决票。 (二) 关联股东对表决结果有异议的,有权要求重新进行清点。 24 第八十七条、 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十八条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十条、 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。对选举董事或监 事以外的其他议案,不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度的内容如下: (一) 选出董事或监事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式, 董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分别进行累积投票; (二) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权; 1、 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与 会股东对董事或监事实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作 出说明和解释; 2、 股东大会对董事和监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决 权;也可以集中行使表决权,即对某一位或几位董事和监事候选人投 给其持有的全部表决权; 25 3、 对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决 权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权; (1) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总 数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放 弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决 权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差 额部分视为放弃表决权; (2) 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决 权的股份数的一半者当选为董事或监事; (3) 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人 人数不足应选董事或监事的人数时,股东大会应在其余董事或监事候 选人范围内,按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票,仍不够者, 由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或 监事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十一条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十二条、 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 26 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十九条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 27 第一百零二条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条、 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公司设独立董事, 28 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当遵守本章 程的规定。 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。 第一百零五条、 公司不设职工代表董事,董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 因原董事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 29 (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。对于董事违背上述第(十)项规定时,公司董事会还将视情节轻 重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。 第一百零七条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 30 行使职权; (六) 维护公司资金安全; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条、 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十一条、 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百一十三条、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 31 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款所列情形的,公司应在 2 个月内完成董事补选。 第一百一十四条、 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十六条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、CEO 和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条、 公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 第一百一十八条、 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 32 (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十九条、 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等): (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 深圳证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按照规定 补足独立董事人数。 第一百二十一条、 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 33 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应当核查公司的董事会决议公告,主动关注有关公司的报道及信 息;如发现公司存在涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当主动了 解情况,及时向公司进行局面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十二条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条、 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士,在改选的独立董事就任前,独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 34 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第一百二十四条、 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还拥有以下特别职权: (一) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所; (二) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提请召开临时股东大会; (三) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开董事会; (四) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开仅由独立董事参加的会 议; (五) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意 后,提交董事会讨论; (六) 经二分之一以上的独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权; (七) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十五条、 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; 35 (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (五) 公司的利润分配预案; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十六条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条、 公司应当建立独立董事工作制度,公司、高级管理人员应当 积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 36 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳 的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条、 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条、 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独 立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百三十条、 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条、 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条、 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长二人, 董事长可区别每位董事的不同情况提请董事会聘任其为执行董事或非执行董事, 其中执行董事需全职或基本全职为董事会工作。 第一百三十三条、 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; 37 (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的股东回报规划; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条、第(一)项、第(二)项规 定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九) 决定公司因本章程第二十四条、第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份; (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任 或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订公司章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (十八) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 38 第一百三十四条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条、 除本章程规定之外,董事会拟定董事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十六条、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条、 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审 计的净资产 10%以上的一般性投资,经董事会批准后实施。 公司与公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联 法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,经董事会批准后实施。 公司与关联人达成的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并 将该交易提交股东大会审议。 公司可进行证券投资(范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市 场投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及 深圳证券交易所认定的其他投资行为)和衍生品投资(范围包括期货、期权、远 期、互换等产品或上述产品的组合)。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应在投资之前报董事会批准。 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10% 以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 39 会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有衍生品投资均需提交董 事会审议,套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所 有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并 提交股东大会审议通过后方可执行。 公司与关联方之间进行的衍生品关联交易,应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、互换 等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、 货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也 可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无 担保、无抵押的信用交易。 第一百三十八条、 公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和规范性文 件的规定,被担保对象的资信标准应满足如下条件: (一) 被担保对象应具备偿还债务的条件,或能提供有效的反担保。 (二) 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。在提 交公司董事会或股东大会审议之前,应对申请担保单位的资信状况进行调查评 估,对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。 (三) 对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时,不得为其 提供担保,但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外: 1. 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 2. 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 3. 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; 40 4. 经营状况已经恶化,信誉不良的; 5. 未能落实用于反担保的有效财产的; 6. 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第一百三十九条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百四十条、 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条、 董事会每年至少召开二次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面(传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件) 通知全体董事。 第一百四十三条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; 41 (五) CEO 提议时。 第一百四十四条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传真、 电话、向指定地址发送电子邮件通知;通知时限为:召开会议前二天。 如有本章程第一百四十三条、第(一)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董 事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十五条、 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条、 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。除本章程另有约定外,董事会作出决议,必须经全体董事 的过半数通过。 第一百四十七条、 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十八条、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式或电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条、 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 42 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条、 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传真方 式召开董事会会议表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决 权。 第一百五十一条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十五年。 第一百五十二条、 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十三条、 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 43 第四节 董事会秘书 第一百五十四条、 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第一百五十五条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的 任职资格须符合深圳证券交易所上市规则中的有关要求,并由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条、 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 44 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十) 证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条、 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条、 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳 证券交易所报告。 第一百六十条、 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 45 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。 第一百六十一条、 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十二条、 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一) 违反本章程第一百五十五条、规定的; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则及其他规定 和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十三条、 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公 司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十四条、 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级 46 管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百六十五条、 公司设 CEO 一名,由董事会聘任或解聘。 公司设首席运营官(COO)1 名、首席财务官(CFO) 名、首席技术官(CTO)、 1 名、董事会秘书 1 名,设高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。首席运营 官(COO)负责协助 CEO 的各项工作,落实公司的日常经营管理,协调公司内 外关系等;首席财务官(CFO)负责制定公司长期资产负债战略,管理公司的战 略资产配置;首席技术官(CTO)负责上市体系各公司产品技术发展路线的制定、 技术方向研究和总体规划,制定和实施重大产品技术决策。 公司设副总裁若干名,副总裁由 CEO 提名,人力资源管理中心审核任职资 格,执委会讨论通过后予以聘任。 第一百六十六条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于 CEO 及其他高级管理人员。 本章程第一百零六条、关于董事的忠实义务和第一百零七条、 (四)至(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于 CEO 及其他高级管理人员。 对于 CEO 及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的 CEO 或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。 47 第一百六十七条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条、 CEO 及其他高级管理人员每届任期三年,CEO 及其他高级管 理人员连聘可以连任。 第一百六十九条、 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划,报 公司董事会或股东大会审批后负责组织实施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会、执委会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟订公司员工工资、福利、奖惩方案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 召集、主持公司执行委员会、总裁办公会和经营管理委员会,对公 司日常经营情况作定期分析; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出 (十二) 根据公司的投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目; (十三) 根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事 48 会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十四) 在董事会授权额度内,决定其对属下企业担保事项; (十五) 在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购 置; (十六) 在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的调度与董事长实行联签制; (十七) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、 业务等文件; (十八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条、 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百七十一条、 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大关联交 易。CEO 必须保证该报告的真实性。 第一百七十二条、 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条、 CEO 工作细则包括下列内容: (一) 公司设立执行委员会,是董事会领导下的公司具体经营管理决策机 构,由 CEO、首席运营官(COO)、首席财务官(CFO)、首席技术官(CTO)、 高级副总裁以及主管公司主要产业、总部主要部门的副总裁(具体范围由 CEO 根据公司业务发展情况确定)组成,CEO 为执行委员会的主席。 公司执行委员会负责公司重大战略决策,原则上每月召开一次会议,由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员负责召集。如因工作需要,经 CEO 提议,也可 召开临时会议。会议通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委 员。 49 公司执行委员会的具体职责:组织实施股东会或者董事会决议;组织研究和 拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划;组织新投资及 开发项目的可行性研究及项目报批;公司日常生产、经营工作中的问题、阶段性 工作的总结和部署;拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。 执委会会议如需投票作出决议的事项,必须经全体参会执委的过半数通过。 公司执行委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材 料,由总裁办公室保存。 (二) CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条、 公司 CEO 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十五条、 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十六条、 公司其他高级管理人员协助 CEO 开展工作,董事会秘书由董 事会聘任或解聘,其他高级管理人员由 CEO 提请董事会聘任或解聘。 第一百七十七条、 CEO 及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 50 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条、 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十九条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条、 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十一条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十六条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务, 对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 51 第一百八十七条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条、 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条、 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席因故不履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百九十条、 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督; 52 (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十一条、 监事会每六个月至少召开一次定期会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条、 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。但是监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十三条、 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议 通知应在会议召开二天前书面通知全体监事。 第一百九十四条、 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条、 除本章程规定之外,监事会拟定监事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事 会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。 第三节 监事会决议 第一百九十六条、 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 二分之一以上监事出席方可举行。 第一百九十七条、 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,表决以举 手或记名投票方式进行。监事会作出表决,必须经全体监事过半数通过,监事应 53 在决议上签名。 第一百九十八条、 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百条、 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条、 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 54 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零四条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条、 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性; (二) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利,并 优先采用现金分红的利润分配方式;公司可以进行中期现金分红;公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十; (三) 利润分配的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 55 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四) 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金股利分配; (五) 董事会应当以保护股东权益为出发点,认真研究和充分论证,具体制 定公司的利润分配预案,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议,公司在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决通 过,独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后由股东大会审议决定;董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权; 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存; 董事会审议现金分红具体方案时,应当对公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应发表独 立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (六) 公司应保持分红政策的持续性和稳定性,但若发生如下任一情况下可 以调整分红政策或股东回报规划: 56 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策或股东回报规划的执行将对公 司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的; 董事会调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细 论证和说明原因,由董事会拟定利润分配政策变动方案,独立董事发表独立意见, 由股东大会以特别决议审议决定。 (七) 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况; 若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年报中披露未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立 董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提 供网络形式的投票平台; (八) 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红 计划的,应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明; (九) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 内部控制和经济活动进行内部审计监督。 57 第二百零七条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零九条、 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条、 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、CEO 或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 58 第九章 通知与公告 第一节通知 第二百一十四条、 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(含对指定电子信箱发送邮件)方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十五条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十六条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条、 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十八条、 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十九条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出时,以邮件发出的第二 天为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十条、 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 59 第二节 公告 第二百二十一条、 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百二十二条、 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百二十四条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十五条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百二十六条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 60 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条、 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百三十条、 公司有本章程第二百二十九条、第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百二十九条、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 61 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第(一) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 第二百三十一条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条、 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 62 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条、 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十六条、 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十七条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十八条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 63 (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十九条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条、 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百四十一条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百四十二条、 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条、 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十四条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 64 第二百四十五条、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十六条、 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 65
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TCL集团:公司章程(2018年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-23
TCL 集团股份有限公司 章 程 (2018 年 5 月 22 日修订) 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股份........................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会 ......................................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 22 第五章 董事会..................................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................................................................................. 27 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 32 第三节 董事会 ............................................................................................................. 37 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 43 第六章 CEO 及其他高级管理人员 .................................................................................... 47 第七章 监事会..................................................................................................................... 50 第一节 监事 ................................................................................................................. 50 第二节 监事会 ............................................................................................................. 51 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 54 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 54 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 57 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 57 第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 58 第一节 通知 ................................................................................................................. 58 第二节 公告 ................................................................................................................. 59 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 59 第一节 合并、分立、增资和减资、 ......................................................................... 59 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 61 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 63 第十二章 附则..................................................................................................................... 64 第一章 总则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134 号《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经 贸函[2002]112 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》和粤 经贸函[2002]184 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》 等文件的批准,由 TCL 集团有限公司变更为股份有限公司;根据国家工商行政 管理总局(国)名称变核内字[2002]第 157 号《企业名称变更核准通知书》,将 企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限公司。公司在 广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条、 公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行人民 币普通股 404,395,944 股,合计 994,395,944 股,于 2004 年 1 月 30 日在深圳证 券交易所上市。 公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 350,600,000 股,于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 1,301,178,273 股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本,转增后总股本为 8,476,218,834 股。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共 58,870,080 份。行权后,公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。 公司于 2014 年 2 月 13 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 917,324,357 股,于 2014 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2015 年 1 月 28 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 2,727,588,511 股,于 2015 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权 的第二个行权期共行权 49,281,260 份;公司首期回购部分社会公众股份的方案已 实施完成,回购股份数量为 15,601,300 股,现已注销;行权及回购注销完成后, 公司总股本为 12,213,681,742 股。 公司于 2017 年 10 月 30 日经中国证监会核准,发行股份购买资产新增股份 数量为 1,301,290,321 股,于 2017 年 12 月 25 日在深圳交易所上市,发行完成 后,公司总股本为 13,514,972,063 股。 公司于 2018 年 5 月 16 日,完成了 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集 团全球创享计划”首次授予登记工作,授予登记股份 34,676,444 股。此次授予登 记完成后,公司总股本由 13,514,972,063 股变更为 13,549,648,507 股。 第四条、 公司注册名称:TCL 集团股份有限公司 英文全称: TCL CORPORATION 第五条、 公司注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码:516006 第六条、 公司注册资本为人民币 13,549,648,507 元。 第七条、 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东的沟通和交流。 第十一条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、CEO(首席执行官)和其他高级 管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十二条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官(COO)、首 席财务官(CFO)、首席技术官(CTO)、高级副总裁、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条、 公司的经营宗旨: 为顾客创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条、 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发、生产、销售: 电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘 机、建筑材料、普通机械,电子计算机技术服务,货运仓储(不含危险化学品), 影视器材维修,废旧物资回收,货物及技术进出口,创业投资业务及创业投资咨 询,受托管理其他创业投资机构的创业投资资本,为创业企业提供创业管理服务, 参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构,不动产租赁、提供信息系统服务、 提供会务服务、提供电子产品技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利转让、 代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条、 公司的股份采取股票的形式。 第十六条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条、 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时,以公司的帐面净资产 折为等额的公司股份,由原有限责任公司股东作为发起人认购。 第二十条、 公司经批准发行的股份总数为 13,549,648,507 股,全部为普通股。 第二十一条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条、 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条、 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司员工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条、 公司因本章程第二十四条、第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条、规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条、第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条、 公司的股份可以依法转让。 第二十八条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条、 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条、 公司股东为公司股份的持有者。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条、 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (九) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条、 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条、 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时 告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。公司需 要了解相关情况时,股东应当予以协助。 第四十一条、 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。单独或合并持有公司百 分之五以上有表决权股份的股东的实际控制人发生变更,应在签订前述变更协议 之前、或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报 告。 第四十二条、 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在 行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实质控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员。 第四十三条、 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际 控制人非经营性占用公司资金。 控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 第四十四条、 公司 CEO 及其他高级管理人员、营销负责人不得在控股股东担任 除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实质控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何 经营计划或指令。 第四十六条、 公司对历史存在的员工通过工会工作委员会持股问题进行规范, 并由此建立和实施公司员工受益制度。 第二节 股东大会 第四十七条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议批准公司的股东回报规划; (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准第四十八条、规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之十的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十八条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第四十九条、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应当做 出解释并公告,并应当承担相应的责任。 第五十条、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上有股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第五十一条、 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条、 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条、 通常情况下,股东大会会议由董事会依法召集。 第五十四条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条、规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第六十二条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条、 股东大会会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十九条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十一条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条、 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会拟定的股东回报规划; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十四条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (七) 股权激励计划; (八) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 第八十六条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东不参加投票和清点表决票。 (二) 关联股东对表决结果有异议的,有权要求重新进行清点。 第八十七条、 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十八条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十条、 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。对选举董事或监 事以外的其他议案,不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度的内容如下: (一) 选出董事或监事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式, 董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分别进行累积投票; (二) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权; 1、 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与 会股东对董事或监事实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作 出说明和解释; 2、 股东大会对董事和监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决 权;也可以集中行使表决权,即对某一位或几位董事和监事候选人投 给其持有的全部表决权; 3、 对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决 权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权; (1) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总 数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放 弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决 权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差 额部分视为放弃表决权; (2) 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决 权的股份数的一半者当选为董事或监事; (3) 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人 人数不足应选董事或监事的人数时,股东大会应在其余董事或监事候 选人范围内,按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票,仍不够者, 由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或 监事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十一条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十二条、 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十九条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第一百零二条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条、 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公司设独立董事, 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当遵守本章 程的规定。 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。 第一百零五条、 公司不设职工代表董事,董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 因原董事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。对于董事违背上述第(十)项规定时,公司董事会还将视情节轻 重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。 第一百零七条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 维护公司资金安全; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条、 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十一条、 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百一十三条、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款所列情形的,公司应在 2 个月内完成董事补选。 第一百一十四条、 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十六条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、CEO 和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条、 公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 第一百一十八条、 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十九条、 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等): (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 深圳证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按照规定 补足独立董事人数。 第一百二十一条、 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应当核查公司的董事会决议公告,主动关注有关公司的报道及信 息;如发现公司存在涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当主动了 解情况,及时向公司进行局面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十二条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条、 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士,在改选的独立董事就任前,独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第一百二十四条、 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还拥有以下特别职权: (一) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所; (二) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提请召开临时股东大会; (三) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开董事会; (四) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开仅由独立董事参加的会 议; (五) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意 后,提交董事会讨论; (六) 经二分之一以上的独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权; (七) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十五条、 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (五) 公司的利润分配预案; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十六条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条、 公司应当建立独立董事工作制度,公司、高级管理人员应当 积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳 的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条、 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条、 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独 立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百三十条、 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条、 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条、 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长二人, 董事长可区别每位董事的不同情况提请董事会聘任其为执行董事或非执行董事, 其中执行董事需全职或基本全职为董事会工作。 第一百三十三条、 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的股东回报规划; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任 或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条、 除本章程规定之外,董事会拟定董事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十六条、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条、 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审 计的净资产 10%以上的一般性投资,经董事会批准后实施。 公司与公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联 法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,经董事会批准后实施。 公司与关联人达成的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并 将该交易提交股东大会审议。 公司可进行证券投资(范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市 场投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及 深圳证券交易所认定的其他投资行为)和衍生品投资(范围包括期货、期权、远 期、互换等产品或上述产品的组合)。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应在投资之前报董事会批准。 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10% 以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有衍生品投资均需提交董 事会审议,套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所 有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并 提交股东大会审议通过后方可执行。 公司与关联方之间进行的衍生品关联交易,应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、互换 等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、 货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也 可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无 担保、无抵押的信用交易。 第一百三十八条、 公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和规范性文 件的规定,被担保对象的资信标准应满足如下条件: (一) 被担保对象应具备偿还债务的条件,或能提供有效的反担保。 (二) 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。在提 交公司董事会或股东大会审议之前,应对申请担保单位的资信状况进行调查评 估,对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。 (三) 对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时,不得为其 提供担保,但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外: 1. 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 2. 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 3. 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; 4. 经营状况已经恶化,信誉不良的; 5. 未能落实用于反担保的有效财产的; 6. 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第一百三十九条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百四十条、 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条、 董事会每年至少召开二次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面(传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件) 通知全体董事。 第一百四十三条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) CEO 提议时。 第一百四十四条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传真、 电话、向指定地址发送电子邮件通知;通知时限为:召开会议前二天。 如有本章程第一百四十三条、第(一)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董 事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十五条、 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条、 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十七条、 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十八条、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式或电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条、 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条、 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传真方 式召开董事会会议表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决 权。 第一百五十一条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十五年。 第一百五十二条、 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十三条、 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条、 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第一百五十五条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的 任职资格须符合深圳证券交易所上市规则中的有关要求,并由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条、 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十) 证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条、 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条、 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳 证券交易所报告。 第一百六十条、 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。 第一百六十一条、 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十二条、 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一) 违反本章程第一百五十五条、规定的; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则及其他规定 和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十三条、 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公 司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十四条、 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百六十五条、 公司设 CEO 一名,由董事会聘任或解聘。 公司设首席运营官(COO)1 名、首席财务官(CFO) 名、首席技术官(CTO)、 1 名、董事会秘书 1 名,设高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。首席运营 官(COO)负责协助 CEO 的各项工作,落实公司的日常经营管理,协调公司内 外关系等;首席财务官(CFO)负责制定公司长期资产负债战略,管理公司的战 略资产配置;首席技术官(CTO)负责上市体系各公司产品技术发展路线的制定、 技术方向研究和总体规划,制定和实施重大产品技术决策。 公司设副总裁若干名,副总裁由 CEO 提名,人力资源管理中心审核任职资 格,执委会讨论通过后予以聘任。 第一百六十六条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于 CEO 及其他高级管理人员。 本章程第一百零六条、关于董事的忠实义务和第一百零七条、 (四)至(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于 CEO 及其他高级管理人员。 对于 CEO 及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的 CEO 或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。 第一百六十七条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条、 CEO 及其他高级管理人员每届任期三年,CEO 及其他高级管 理人员连聘可以连任。 第一百六十九条、 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划,报 公司董事会或股东大会审批后负责组织实施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会、执委会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟订公司员工工资、福利、奖惩方案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 召集、主持公司执行委员会、总裁办公会和经营管理委员会,对公 司日常经营情况作定期分析; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出 (十二) 根据公司的投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目; (十三) 根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事 会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十四) 在董事会授权额度内,决定其对属下企业担保事项; (十五) 在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购 置; (十六) 在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的调度与董事长实行联签制; (十七) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、 业务等文件; (十八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条、 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百七十一条、 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大关联交 易。CEO 必须保证该报告的真实性。 第一百七十二条、 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条、 CEO 工作细则包括下列内容: (一) 公司设立执行委员会,是董事会领导下的公司具体经营管理决策机 构,由 CEO、首席运营官(COO)、首席财务官(CFO)、首席技术官(CTO)、 高级副总裁以及主管公司主要产业、总部主要部门的副总裁(具体范围由 CEO 根据公司业务发展情况确定)组成,CEO 为执行委员会的主席。 公司执行委员会负责公司重大战略决策,原则上每月召开一次会议,由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员负责召集。如因工作需要,经 CEO 提议,也可 召开临时会议。会议通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委 员。 公司执行委员会的具体职责:组织实施股东会或者董事会决议;组织研究和 拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划;组织新投资及 开发项目的可行性研究及项目报批;公司日常生产、经营工作中的问题、阶段性 工作的总结和部署;拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。 执委会会议如需投票作出决议的事项,必须经全体参会执委的过半数通过。 公司执行委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材 料,由总裁办公室保存。 (二) CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条、 公司 CEO 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十五条、 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十六条、 公司其他高级管理人员协助 CEO 开展工作,董事会秘书由董 事会聘任或解聘,其他高级管理人员由 CEO 提请董事会聘任或解聘。 第一百七十七条、 CEO 及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条、 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十九条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条、 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十一条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十六条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务, 对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十七条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条、 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条、 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席因故不履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百九十条、 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十一条、 监事会每六个月至少召开一次定期会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条、 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。但是监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十三条、 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议 通知应在会议召开二天前书面通知全体监事。 第一百九十四条、 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条、 除本章程规定之外,监事会拟定监事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事 会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。 第三节 监事会决议 第一百九十六条、 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 二分之一以上监事出席方可举行。 第一百九十七条、 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,表决以举 手或记名投票方式进行。监事会作出表决,必须经全体监事过半数通过,监事应 在决议上签名。 第一百九十八条、 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百条、 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条、 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零四条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条、 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性; (二) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利,并 优先采用现金分红的利润分配方式;公司可以进行中期现金分红;公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十; (三) 利润分配的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四) 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金股利分配; (五) 董事会应当以保护股东权益为出发点,认真研究和充分论证,具体制 定公司的利润分配预案,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议,公司在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决通 过,独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后由股东大会审议决定;董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权; 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存; 董事会审议现金分红具体方案时,应当对公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应发表独 立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (六) 公司应保持分红政策的持续性和稳定性,但若发生如下任一情况下可 以调整分红政策或股东回报规划: 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策或股东回报规划的执行将对公 司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的; 董事会调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细 论证和说明原因,由董事会拟定利润分配政策变动方案,独立董事发表独立意见, 由股东大会以特别决议审议决定。 (七) 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况; 若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年报中披露未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立 董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提 供网络形式的投票平台; (八) 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红 计划的,应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明; (九) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 内部控制和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零九条、 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条、 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、CEO 或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节通知 第二百一十四条、 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(含对指定电子信箱发送邮件)方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十五条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十六条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条、 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十八条、 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十九条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出时,以邮件发出的第二 天为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十条、 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条、 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百二十二条、 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百二十四条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十五条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百二十六条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条、 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百三十条、 公司有本章程第二百二十九条、第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百二十九条、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第(一) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 第二百三十一条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条、 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条、 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十六条、 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十七条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十八条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十九条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条、 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百四十一条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百四十二条、 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条、 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十四条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十五条、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十六条、 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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TCL集团:公司章程(2018年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-28
TCL 集团股份有限公司 章 程 (2018 年 4 月 27 日修订) 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股份........................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会 ......................................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 23 第五章 董事会..................................................................................................................... 28 第一节 董事 ................................................................................................................. 28 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 32 第三节 董事会 ............................................................................................................. 37 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 44 第六章 CEO 及其他高级管理人员 .................................................................................... 47 第七章 监事会..................................................................................................................... 51 第一节 监事 ................................................................................................................. 51 第二节 监事会 ............................................................................................................. 52 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 54 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 54 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 54 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 58 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 58 第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 59 第一节 通知 ................................................................................................................. 59 第二节 公告 ................................................................................................................. 60 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 60 第一节 合并、分立、增资和减资、 ......................................................................... 60 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 61 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 64 第十二章 附则..................................................................................................................... 64 第一章 总则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134 号《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经 贸函[2002]112 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》和粤 经贸函[2002]184 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》 等文件的批准,由 TCL 集团有限公司变更为股份有限公司;根据国家工商行政 管理总局(国)名称变核内字[2002]第 157 号《企业名称变更核准通知书》,将 企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限公司。公司在 广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条、 公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行人民 币普通股 404,395,944 股,合计 994,395,944 股,于 2004 年 1 月 30 日在深圳证 券交易所上市。 公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 350,600,000 股,于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 1,301,178,273 股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本,转增后总股本为 8,476,218,834 股。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共 58,870,080 份。行权后,公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。 公司于 2014 年 2 月 13 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 917,324,357 股,于 2014 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2015 年 1 月 28 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 2,727,588,511 股,于 2015 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权 的第二个行权期共行权 49,281,260 份;公司首期回购部分社会公众股份的方案已 实施完成,回购股份数量为 15,601,300 股,现已注销;行权及回购注销完成后, 公司总股本为 12,213,681,742 股。 公司于 2017 年 10 月 30 日经中国证监会核准,发行股份购买资产新增股份 数量为 1,301,290,321 股,于 2017 年 12 月 25 日在深圳交易所上市,发行完成 后,公司总股本为 13,514,972,063 股。 第四条、 公司注册名称:TCL 集团股份有限公司 英文全称: TCL CORPORATION 第五条、 公司注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码:516006 第六条、 公司注册资本为人民币 13,514,972,063 元。 第七条、 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东的沟通和交流。 第十一条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、CEO(首席执行官)和其他高级 管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十二条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官(COO)、首 席财务官(CFO)、首席技术官(CTO)、高级副总裁、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条、 公司的经营宗旨: 为顾客创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条、 公司经营范围是:公司经营范围是:研究、开发、生产、销售:电子产品及 通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘机、建筑材 料、普通机械,电子计算机技术服务,货运仓储(不含危险化学品),影视器材 维修,废旧物资回收,货物及技术进出口,创业投资业务及创业投资咨询,受托 管理其他创业投资机构的创业投资资本,为创业企业提供创业管理服务,参与发 起创业投资机构与投资管理顾问机构,不动产租赁、提供信息系统服务、提供会 务服务、提供电子产品技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利转让、代理 报关服务、提供顾问服务、支付结算。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条、 公司的股份采取股票的形式。 第十六条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条、 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时,以公司的帐面净资产 折为等额的公司股份,由原有限责任公司股东作为发起人认购。 第二十条、 公司经批准发行的股份总数为 13,514,972,063 股,全部为普通股。 第二十一条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条、 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条、 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司员工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条、 公司因本章程第二十四条、第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条、规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条、第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条、 公司的股份可以依法转让。 第二十八条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条、 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条、 公司股东为公司股份的持有者。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条、 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (九) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条、 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条、 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时 告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。公司需 要了解相关情况时,股东应当予以协助。 第四十一条、 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。单独或合并持有公司百 分之五以上有表决权股份的股东的实际控制人发生变更,应在签订前述变更协议 之前、或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报 告。 第四十二条、 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在 行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实质控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员。 第四十三条、 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际 控制人非经营性占用公司资金。 控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 第四十四条、 公司 CEO 及其他高级管理人员、营销负责人不得在控股股东担任 除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实质控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何 经营计划或指令。 第四十六条、 公司对历史存在的员工通过工会工作委员会持股问题进行规范, 并由此建立和实施公司员工受益制度。 第二节 股东大会 第四十七条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议批准公司的股东回报规划; (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准第四十八条、规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之十的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十八条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第四十九条、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应当做 出解释并公告,并应当承担相应的责任。 第五十条、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上有股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第五十一条、 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条、 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条、 通常情况下,股东大会会议由董事会依法召集。 第五十四条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条、规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第六十二条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条、 股东大会会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十九条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十一条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条、 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会拟定的股东回报规划; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十四条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (七) 股权激励计划; (八) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 第八十六条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东不参加投票和清点表决票。 (二) 关联股东对表决结果有异议的,有权要求重新进行清点。 第八十七条、 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十八条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十条、 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。对选举董事或监 事以外的其他议案,不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度的内容如下: (一) 选出董事或监事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式, 董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分别进行累积投票; (二) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权; 1、 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与 会股东对董事或监事实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作 出说明和解释; 2、 股东大会对董事和监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决 权;也可以集中行使表决权,即对某一位或几位董事和监事候选人投 给其持有的全部表决权; 3、 对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决 权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权; (1) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总 数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放 弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决 权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差 额部分视为放弃表决权; (2) 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决 权的股份数的一半者当选为董事或监事; (3) 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人 人数不足应选董事或监事的人数时,股东大会应在其余董事或监事候 选人范围内,按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票,仍不够者, 由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或 监事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十一条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十二条、 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十九条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第一百零二条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条、 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公司设独立董事, 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当遵守本章 程的规定。 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。 第一百零五条、 公司不设职工代表董事,董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 因原董事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。对于董事违背上述第(十)项规定时,公司董事会还将视情节轻 重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。 第一百零七条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 维护公司资金安全; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条、 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十一条、 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百一十三条、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款所列情形的,公司应在 2 个月内完成董事补选。 第一百一十四条、 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十六条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、CEO 和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条、 公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 第一百一十八条、 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十九条、 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等): (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 深圳证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按照规定 补足独立董事人数。 第一百二十一条、 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应当核查公司的董事会决议公告,主动关注有关公司的报道及信 息;如发现公司存在涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当主动了 解情况,及时向公司进行局面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十二条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条、 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士,在改选的独立董事就任前,独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第一百二十四条、 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还拥有以下特别职权: (一) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所; (二) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提请召开临时股东大会; (三) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开董事会; (四) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开仅由独立董事参加的会 议; (五) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意 后,提交董事会讨论; (六) 经二分之一以上的独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权; (七) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十五条、 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (五) 公司的利润分配预案; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十六条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条、 公司应当建立独立董事工作制度,公司、高级管理人员应当 积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳 的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条、 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条、 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独 立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百三十条、 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条、 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条、 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长二人, 董事长可区别每位董事的不同情况提请董事会聘任其为执行董事或非执行董事, 其中执行董事需全职或基本全职为董事会工作。 第一百三十三条、 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的股东回报规划; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任 或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条、 除本章程规定之外,董事会拟定董事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十六条、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条、 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审 计的净资产 10%以上的一般性投资,经董事会批准后实施。 公司与公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联 法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,经董事会批准后实施。 公司与关联人达成的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并 将该交易提交股东大会审议。 公司可进行证券投资(范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市 场投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及 深圳证券交易所认定的其他投资行为)和衍生品投资(范围包括期货、期权、远 期、互换等产品或上述产品的组合)。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应在投资之前报董事会批准。 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10% 以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有衍生品投资均需提交董 事会审议,套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所 有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并 提交股东大会审议通过后方可执行。 公司与关联方之间进行的衍生品关联交易,应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、互换 等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、 货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也 可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无 担保、无抵押的信用交易。 第一百三十八条、 公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和规范性文 件的规定,被担保对象的资信标准应满足如下条件: (一) 被担保对象应具备偿还债务的条件,或能提供有效的反担保。 (二) 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。在提 交公司董事会或股东大会审议之前,应对申请担保单位的资信状况进行调查评 估,对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。 (三) 对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时,不得为其 提供担保,但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外: 1. 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 2. 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 3. 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; 4. 经营状况已经恶化,信誉不良的; 5. 未能落实用于反担保的有效财产的; 6. 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第一百三十九条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百四十条、 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条、 董事会每年至少召开二次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面(传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件) 通知全体董事。 第一百四十三条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) CEO 提议时。 第一百四十四条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传真、 电话、向指定地址发送电子邮件通知;通知时限为:召开会议前二天。 如有本章程第一百四十三条、第(一)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董 事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十五条、 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条、 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十七条、 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十八条、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式或电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条、 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条、 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传真方 式召开董事会会议表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决 权。 第一百五十一条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十五年。 第一百五十二条、 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十三条、 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条、 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第一百五十五条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的 任职资格须符合深圳证券交易所上市规则中的有关要求,并由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条、 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十) 证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条、 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条、 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳 证券交易所报告。 第一百六十条、 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。 第一百六十一条、 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十二条、 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一) 违反本章程第一百五十五条、规定的; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则及其他规定 和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十三条、 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公 司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十四条、 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百六十五条、 公司设 CEO 一名,由董事会聘任或解聘。 公司设首席运营官(COO)1 名、首席财务官(CFO) 名、首席技术官(CTO)、 1 名、董事会秘书 1 名,设高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。首席运营 官(COO)负责协助 CEO 的各项工作,落实公司的日常经营管理,协调公司内 外关系等;首席财务官(CFO)负责制定公司长期资产负债战略,管理公司的战 略资产配置;首席技术官(CTO)负责上市体系各公司产品技术发展路线的制定、 技术方向研究和总体规划,制定和实施重大产品技术决策。 公司设副总裁若干名,副总裁由 CEO 提名,人力资源管理中心审核任职资 格,执委会讨论通过后予以聘任。 第一百六十六条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于 CEO 及其他高级管理人员。 本章程第一百零六条、关于董事的忠实义务和第一百零七条、 (四)至(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于 CEO 及其他高级管理人员。 对于 CEO 及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的 CEO 或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。 第一百六十七条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条、 CEO 及其他高级管理人员每届任期三年,CEO 及其他高级管 理人员连聘可以连任。 第一百六十九条、 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划,报 公司董事会或股东大会审批后负责组织实施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会、执委会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟订公司员工工资、福利、奖惩方案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 召集、主持公司执行委员会、总裁办公会和经营管理委员会,对公 司日常经营情况作定期分析; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出 (十二) 根据公司的投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目; (十三) 根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事 会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十四) 在董事会授权额度内,决定其对属下企业担保事项; (十五) 在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购 置; (十六) 在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的调度与董事长实行联签制; (十七) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、 业务等文件; (十八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条、 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百七十一条、 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大关联交 易。CEO 必须保证该报告的真实性。 第一百七十二条、 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条、 CEO 工作细则包括下列内容: (一) 公司设立执行委员会,是董事会领导下的公司具体经营管理决策机 构,由 CEO、首席运营官(COO)、首席财务官(CFO)、首席技术官(CTO)、 高级副总裁以及主管公司主要产业、总部主要部门的副总裁(具体范围由 CEO 根据公司业务发展情况确定)组成,CEO 为执行委员会的主席。 公司执行委员会负责公司重大战略决策,原则上每月召开一次会议,由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员负责召集。如因工作需要,经 CEO 提议,也可 召开临时会议。会议通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委 员。 公司执行委员会的具体职责:组织实施股东会或者董事会决议;组织研究和 拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划;组织新投资及 开发项目的可行性研究及项目报批;公司日常生产、经营工作中的问题、阶段性 工作的总结和部署;拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。 执委会会议如需投票作出决议的事项,必须经全体参会执委的过半数通过。 公司执行委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材 料,由总裁办公室保存。 (二) CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条、 公司 CEO 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十五条、 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十六条、 公司其他高级管理人员协助 CEO 开展工作,董事会秘书由董 事会聘任或解聘,其他高级管理人员由 CEO 提请董事会聘任或解聘。 第一百七十七条、 CEO 及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条、 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十九条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条、 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十一条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十六条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务, 对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十七条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条、 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条、 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席因故不履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百九十条、 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十一条、 监事会每六个月至少召开一次定期会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条、 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。但是监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十三条、 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议 通知应在会议召开二天前书面通知全体监事。 第一百九十四条、 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条、 除本章程规定之外,监事会拟定监事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事 会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。 第三节 监事会决议 第一百九十六条、 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 二分之一以上监事出席方可举行。 第一百九十七条、 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,表决以举 手或记名投票方式进行。监事会作出表决,必须经全体监事过半数通过,监事应 在决议上签名。 第一百九十八条、 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百条、 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条、 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零四条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条、 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性; (二) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利,并 优先采用现金分红的利润分配方式;公司可以进行中期现金分红;公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十; (三) 利润分配的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四) 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金股利分配; (五) 董事会应当以保护股东权益为出发点,认真研究和充分论证,具体制 定公司的利润分配预案,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议,公司在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决通 过,独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后由股东大会审议决定;董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权; 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存; 董事会审议现金分红具体方案时,应当对公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应发表独 立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (六) 公司应保持分红政策的持续性和稳定性,但若发生如下任一情况下可 以调整分红政策或股东回报规划: 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策或股东回报规划的执行将对公 司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的; 董事会调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细 论证和说明原因,由董事会拟定利润分配政策变动方案,独立董事发表独立意见, 由股东大会以特别决议审议决定。 (七) 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况; 若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年报中披露未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立 董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提 供网络形式的投票平台; (八) 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红 计划的,应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明; (九) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 内部控制和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零九条、 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条、 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、CEO 或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节通知 第二百一十四条、 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(含对指定电子信箱发送邮件)方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十五条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十六条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条、 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十八条、 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十九条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出时,以邮件发出的第二 天为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十条、 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条、 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百二十二条、 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百二十四条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十五条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百二十六条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条、 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百三十条、 公司有本章程第二百二十九条、第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百二十九条、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第(一) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 第二百三十一条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条、 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条、 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十六条、 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十七条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十八条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十九条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条、 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百四十一条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百四十二条、 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条、 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十四条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十五条、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十六条、 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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TCL集团:公司章程(2018年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-03
TCL 集团股份有限公司 章 程 (2018 年 3 月 2 日修订) 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股份........................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会 ......................................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 22 第五章 董事会..................................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................................................................................. 27 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 32 第三节 董事会 ............................................................................................................. 37 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 43 第六章 CEO 及其他高级管理人员 .................................................................................... 47 第七章 监事会..................................................................................................................... 50 第一节 监事 ................................................................................................................. 50 第二节 监事会 ............................................................................................................. 51 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 54 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 54 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 57 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 57 第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 58 第一节 通知 ................................................................................................................. 58 第二节 公告 ................................................................................................................. 59 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 59 第一节 合并、分立、增资和减资、 ......................................................................... 59 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 61 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 63 第十二章 附则..................................................................................................................... 64 第一章 总则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134 号《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经 贸函[2002]112 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》和粤 经贸函[2002]184 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》 等文件的批准,由 TCL 集团有限公司变更为股份有限公司;根据国家工商行政 管理总局(国)名称变核内字[2002]第 157 号《企业名称变更核准通知书》,将 企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限公司。公司在 广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条、 公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行人民 币普通股 404,395,944 股,合计 994,395,944 股,于 2004 年 1 月 30 日在深圳证 券交易所上市。 公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 350,600,000 股,于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 1,301,178,273 股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本,转增后总股本为 8,476,218,834 股。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共 58,870,080 份。行权后,公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。 公司于 2014 年 2 月 13 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 917,324,357 股,于 2014 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2015 年 1 月 28 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 2,727,588,511 股,于 2015 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权 的第二个行权期共行权 49,281,260 份;公司首期回购部分社会公众股份的方案已 实施完成,回购股份数量为 15,601,300 股,现已注销;行权及回购注销完成后, 公司总股本为 12,213,681,742 股。 公司于 2017 年 10 月 30 日经中国证监会核准,发行股份购买资产新增股份 数量为 1,301,290,321 股,于 2017 年 12 月 25 日在深圳交易所上市,发行完成 后,公司总股本为 13,514,972,063 股。 第四条、 公司注册名称:TCL 集团股份有限公司 英文全称: TCL CORPORATION 第五条、 公司注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码:516006 第六条、 公司注册资本为人民币 13,514,972,063 元。 第七条、 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东的沟通和交流。 第十一条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、CEO(首席执行官)和其他高级 管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十二条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官(COO)、首 席财务官(CFO)、首席技术官(CTO)、高级副总裁、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条、 公司的经营宗旨: 为顾客创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条、 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发、生产、销售: 电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘 机、建筑材料、普通机械,电子计算机技术服务,货运仓储,影视器材维修,废 旧物资回收,货物及技术进出口,创业投资业务及创业投资咨询,受托管理其他 创业投资机构的创业投资资本,为创业企业提供创业管理服务,参与发起创业投 资机械与投资管理顾问机构,不动产租赁、提供信息系统服务、提供会议服务、 培训、咨询、商标许可、提供技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利转让 及许可、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条、 公司的股份采取股票的形式。 第十六条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条、 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时,以公司的帐面净资产 折为等额的公司股份,由原有限责任公司股东作为发起人认购。 第二十条、 公司经批准发行的股份总数为 13,514,972,063 股,全部为普通股。 第二十一条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条、 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条、 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司员工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条、 公司因本章程第二十四条、第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条、规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条、第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条、 公司的股份可以依法转让。 第二十八条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条、 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条、 公司股东为公司股份的持有者。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条、 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (九) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条、 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条、 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时 告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。公司需 要了解相关情况时,股东应当予以协助。 第四十一条、 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。单独或合并持有公司百 分之五以上有表决权股份的股东的实际控制人发生变更,应在签订前述变更协议 之前、或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报 告。 第四十二条、 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在 行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实质控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员。 第四十三条、 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际 控制人非经营性占用公司资金。 控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 第四十四条、 公司 CEO 及其他高级管理人员、营销负责人不得在控股股东担任 除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实质控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何 经营计划或指令。 第四十六条、 公司对历史存在的员工通过工会工作委员会持股问题进行规范, 并由此建立和实施公司员工受益制度。 第二节 股东大会 第四十七条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议批准公司的股东回报规划; (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准第四十八条、规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之十的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十八条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第四十九条、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应当做 出解释并公告,并应当承担相应的责任。 第五十条、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上有股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第五十一条、 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条、 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条、 通常情况下,股东大会会议由董事会依法召集。 第五十四条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条、规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第六十二条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条、 股东大会会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十九条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十一条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条、 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会拟定的股东回报规划; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十四条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (七) 股权激励计划; (八) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 第八十六条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东不参加投票和清点表决票。 (二) 关联股东对表决结果有异议的,有权要求重新进行清点。 第八十七条、 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十八条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十条、 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。对选举董事或监 事以外的其他议案,不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度的内容如下: (一) 选出董事或监事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式, 董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分别进行累积投票; (二) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权; 1、 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与 会股东对董事或监事实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作 出说明和解释; 2、 股东大会对董事和监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决 权;也可以集中行使表决权,即对某一位或几位董事和监事候选人投 给其持有的全部表决权; 3、 对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决 权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权; (1) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总 数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放 弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决 权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差 额部分视为放弃表决权; (2) 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决 权的股份数的一半者当选为董事或监事; (3) 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人 人数不足应选董事或监事的人数时,股东大会应在其余董事或监事候 选人范围内,按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票,仍不够者, 由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或 监事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十一条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十二条、 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十九条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第一百零二条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条、 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公司设独立董事, 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当遵守本章 程的规定。 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。 第一百零五条、 公司不设职工代表董事,董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 因原董事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。对于董事违背上述第(十)项规定时,公司董事会还将视情节轻 重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。 第一百零七条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 维护公司资金安全; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条、 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十一条、 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百一十三条、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款所列情形的,公司应在 2 个月内完成董事补选。 第一百一十四条、 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十六条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、CEO 和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条、 公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 第一百一十八条、 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十九条、 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等): (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 深圳证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按照规定 补足独立董事人数。 第一百二十一条、 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应当核查公司的董事会决议公告,主动关注有关公司的报道及信 息;如发现公司存在涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当主动了 解情况,及时向公司进行局面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十二条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条、 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士,在改选的独立董事就任前,独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第一百二十四条、 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还拥有以下特别职权: (一) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所; (二) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提请召开临时股东大会; (三) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开董事会; (四) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开仅由独立董事参加的会 议; (五) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意 后,提交董事会讨论; (六) 经二分之一以上的独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权; (七) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十五条、 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (五) 公司的利润分配预案; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十六条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条、 公司应当建立独立董事工作制度,公司、高级管理人员应当 积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳 的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条、 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条、 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独 立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百三十条、 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条、 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条、 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长二人, 董事长可区别每位董事的不同情况提请董事会聘任其为执行董事或非执行董事, 其中执行董事需全职或基本全职为董事会工作。 第一百三十三条、 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的股东回报规划; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任 或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条、 除本章程规定之外,董事会拟定董事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十六条、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条、 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审 计的净资产 10%以上的一般性投资,经董事会批准后实施。 公司与公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联 法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,经董事会批准后实施。 公司与关联人达成的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并 将该交易提交股东大会审议。 公司可进行证券投资(范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市 场投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及 深圳证券交易所认定的其他投资行为)和衍生品投资(范围包括期货、期权、远 期、互换等产品或上述产品的组合)。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应在投资之前报董事会批准。 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10% 以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有衍生品投资均需提交董 事会审议,套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所 有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并 提交股东大会审议通过后方可执行。 公司与关联方之间进行的衍生品关联交易,应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、互换 等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、 货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也 可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无 担保、无抵押的信用交易。 第一百三十八条、 公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和规范性文 件的规定,被担保对象的资信标准应满足如下条件: (一) 被担保对象应具备偿还债务的条件,或能提供有效的反担保。 (二) 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。在提 交公司董事会或股东大会审议之前,应对申请担保单位的资信状况进行调查评 估,对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。 (三) 对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时,不得为其 提供担保,但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外: 1. 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 2. 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 3. 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; 4. 经营状况已经恶化,信誉不良的; 5. 未能落实用于反担保的有效财产的; 6. 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第一百三十九条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百四十条、 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条、 董事会每年至少召开二次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面(传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件) 通知全体董事。 第一百四十三条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) CEO 提议时。 第一百四十四条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传真、 电话、向指定地址发送电子邮件通知;通知时限为:召开会议前二天。 如有本章程第一百四十三条、第(一)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董 事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十五条、 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条、 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十七条、 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十八条、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式或电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条、 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条、 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传真方 式召开董事会会议表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决 权。 第一百五十一条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十五年。 第一百五十二条、 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十三条、 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条、 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第一百五十五条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的 任职资格须符合深圳证券交易所上市规则中的有关要求,并由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条、 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十) 证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条、 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条、 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳 证券交易所报告。 第一百六十条、 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。 第一百六十一条、 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十二条、 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一) 违反本章程第一百五十五条、规定的; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则及其他规定 和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十三条、 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公 司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十四条、 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百六十五条、 公司设 CEO 一名,由董事会聘任或解聘。 公司设首席运营官(COO)1 名、首席财务官(CFO) 名、首席技术官(CTO)、 1 名、董事会秘书 1 名,设高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。首席运营 官(COO)负责协助 CEO 的各项工作,落实公司的日常经营管理,协调公司内 外关系等;首席财务官(CFO)负责制定公司长期资产负债战略,管理公司的战 略资产配置;首席技术官(CTO)负责上市体系各公司产品技术发展路线的制定、 技术方向研究和总体规划,制定和实施重大产品技术决策。 公司设副总裁若干名,副总裁由 CEO 提名,人力资源管理中心审核任职资 格,执委会讨论通过后予以聘任。 第一百六十六条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于 CEO 及其他高级管理人员。 本章程第一百零六条、关于董事的忠实义务和第一百零七条、 (四)至(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于 CEO 及其他高级管理人员。 对于 CEO 及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的 CEO 或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。 第一百六十七条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条、 CEO 及其他高级管理人员每届任期三年,CEO 及其他高级管 理人员连聘可以连任。 第一百六十九条、 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划,报 公司董事会或股东大会审批后负责组织实施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会、执委会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟订公司员工工资、福利、奖惩方案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 召集、主持公司执行委员会、总裁办公会和经营管理委员会,对公 司日常经营情况作定期分析; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出 (十二) 根据公司的投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目; (十三) 根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事 会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十四) 在董事会授权额度内,决定其对属下企业担保事项; (十五) 在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购 置; (十六) 在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的调度与董事长实行联签制; (十七) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、 业务等文件; (十八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条、 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百七十一条、 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大关联交 易。CEO 必须保证该报告的真实性。 第一百七十二条、 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条、 CEO 工作细则包括下列内容: (一) 公司设立执行委员会,是董事会领导下的公司具体经营管理决策机 构,由 CEO、首席运营官(COO)、首席财务官(CFO)、首席技术官(CTO)、 高级副总裁以及主管公司主要产业、总部主要部门的副总裁(具体范围由 CEO 根据公司业务发展情况确定)组成,CEO 为执行委员会的主席。 公司执行委员会负责公司重大战略决策,原则上每月召开一次会议,由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员负责召集。如因工作需要,经 CEO 提议,也可 召开临时会议。会议通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委 员。 公司执行委员会的具体职责:组织实施股东会或者董事会决议;组织研究和 拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划;组织新投资及 开发项目的可行性研究及项目报批;公司日常生产、经营工作中的问题、阶段性 工作的总结和部署;拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。 执委会会议如需投票作出决议的事项,必须经全体参会执委的过半数通过。 公司执行委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材 料,由总裁办公室保存。 (二) CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条、 公司 CEO 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十五条、 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十六条、 公司其他高级管理人员协助 CEO 开展工作,董事会秘书由董 事会聘任或解聘,其他高级管理人员由 CEO 提请董事会聘任或解聘。 第一百七十七条、 CEO 及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条、 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十九条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条、 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十一条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十六条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务, 对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十七条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条、 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条、 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席因故不履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百九十条、 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十一条、 监事会每六个月至少召开一次定期会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条、 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。但是监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十三条、 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议 通知应在会议召开二天前书面通知全体监事。 第一百九十四条、 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条、 除本章程规定之外,监事会拟定监事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事 会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。 第三节 监事会决议 第一百九十六条、 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 二分之一以上监事出席方可举行。 第一百九十七条、 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,表决以举 手或记名投票方式进行。监事会作出表决,必须经全体监事过半数通过,监事应 在决议上签名。 第一百九十八条、 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百条、 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条、 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零四条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条、 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性; (二) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利,并 优先采用现金分红的利润分配方式;公司可以进行中期现金分红;公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十; (三) 利润分配的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四) 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金股利分配; (五) 董事会应当以保护股东权益为出发点,认真研究和充分论证,具体制 定公司的利润分配预案,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议,公司在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决通 过,独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后由股东大会审议决定;董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权; 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存; 董事会审议现金分红具体方案时,应当对公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应发表独 立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (六) 公司应保持分红政策的持续性和稳定性,但若发生如下任一情况下可 以调整分红政策或股东回报规划: 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策或股东回报规划的执行将对公 司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的; 董事会调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细 论证和说明原因,由董事会拟定利润分配政策变动方案,独立董事发表独立意见, 由股东大会以特别决议审议决定。 (七) 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况; 若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年报中披露未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立 董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提 供网络形式的投票平台; (八) 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红 计划的,应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明; (九) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 内部控制和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零九条、 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条、 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、CEO 或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节通知 第二百一十四条、 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(含对指定电子信箱发送邮件)方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十五条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十六条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条、 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十八条、 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十九条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出时,以邮件发出的第二 天为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十条、 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条、 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百二十二条、 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百二十四条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十五条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百二十六条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条、 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百三十条、 公司有本章程第二百二十九条、第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百二十九条、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第(一) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 第二百三十一条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条、 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条、 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十六条、 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十七条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十八条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十九条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条、 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百四十一条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百四十二条、 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条、 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十四条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十五条、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十六条、 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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TCL集团:公司章程(2017年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-26
TCL 集团股份有限公司 章 程 (2017 年 10 月 25 日修订) 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股份........................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会 ......................................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 22 第五章 董事会..................................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................................................................................. 27 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 32 第三节 董事会 ............................................................................................................. 37 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 43 第六章 CEO 及其他高级管理人员 .................................................................................... 47 第七章 监事会..................................................................................................................... 50 第一节 监事 ................................................................................................................. 50 第二节 监事会 ............................................................................................................. 51 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 53 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 53 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 57 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 57 第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 58 第一节 通知 ................................................................................................................. 58 第二节 公告 ................................................................................................................. 59 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 59 第一节 合并、分立、增资和减资、 ......................................................................... 59 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 60 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 63 第十二章 附则..................................................................................................................... 63 第一章 总则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134 号《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经 贸函[2002]112 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》和粤 经贸函[2002]184 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》 等文件的批准,由 TCL 集团有限公司变更为股份有限公司;根据国家工商行政 管理总局(国)名称变核内字[2002]第 157 号《企业名称变更核准通知书》,将 企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限公司。公司在 广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条、 公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会(“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行 人民币普通股 404,395,944 股,合计 994,395,944 股,于 2004 年 1 月 30 日在深 圳证券交易所上市。 公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 350,600,000 股,于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 1,301,178,273 股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本,转增后总股本为 8,476,218,834 股。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共 58,870,080 份。行权后,公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。 公司于 2014 年 2 月 13 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 917,324,357 股,于 2014 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2015 年 1 月 28 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 2,727,588,511 股,于 2015 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权 的第二个行权期共行权 49,281,260 份;公司首期回购部分社会公众股份的方案已 实施完成,回购股份数量为 15,601,300 股,现已注销;行权及回购注销完成后, 公司总股本为 12,213,681,742 股。 第四条、 公司注册名称:TCL 集团股份有限公司 英文全称: TCL CORPORATION 第五条、 公司注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码:516006 第六条、 公司注册资本为人民币 12,213,681,742 元。 第七条、 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东的沟通和交流。 第十一条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、CEO(首席执行官)和其他高级 管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十二条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁(President)、首席财 务官(CFO)、高级副总裁、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条、 公司的经营宗旨: 为顾客创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条、 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发、生产、销售: 电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘 机、建筑材料、普通机械,电子计算机技术服务,货运仓储,影视器材维修,废 旧物资回收,在合法取得的土地上进行房地产开发经营,货物及技术进出口,创 业投资业务及创业投资咨询,受托管理其他创业投资机构的创业投资资本,为创 业企业提供创业管理服务,参与发起创业投资机械与投资管理顾问机构,不动产 租赁、提供信息系统服务、提供会议服务、培训、咨询、商标许可、提供技术开 发服务、软件产品的开发及销售、专利转让及许可、代理报关服务、提供顾问服 务、支付结算。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条、 公司的股份采取股票的形式。 第十六条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条、 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时,以公司的帐面净资产 折为等额的公司股份,由原有限责任公司股东作为发起人认购。 第二十条、 公司经批准发行的股份总数为 12,213,681,742 股,全部为普通股。 第二十一条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条、 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条、 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司员工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条、 公司因本章程第二十四条、第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条、规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条、第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条、 公司的股份可以依法转让。 第二十八条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条、 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条、 公司股东为公司股份的持有者。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条、 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (九) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条、 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条、 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时 告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。公司需 要了解相关情况时,股东应当予以协助。 第四十一条、 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。单独或合并持有公司百 分之五以上有表决权股份的股东的实际控制人发生变更,应在签订前述变更协议 之前、或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报 告。 第四十二条、 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在 行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实质控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员。 第四十三条、 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际 控制人非经营性占用公司资金。 控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 第四十四条、 公司 CEO 及其他高级管理人员、营销负责人不得在控股股东担任 除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实质控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何 经营计划或指令。 第四十六条、 公司对历史存在的员工通过工会工作委员会持股问题进行规范, 并由此建立和实施公司员工受益制度。 第二节 股东大会 第四十七条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议批准公司的股东回报规划; (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准第四十八条、规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之十的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十八条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第四十九条、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应当做 出解释并公告,并应当承担相应的责任。 第五十条、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上有股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第五十一条、 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条、 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条、 通常情况下,股东大会会议由董事会依法召集。 第五十四条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条、规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第六十二条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条、 股东大会会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十九条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十一条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条、 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会拟定的股东回报规划; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十四条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (七) 股权激励计划; (八) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 第八十六条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东不参加投票和清点表决票。 (二) 关联股东对表决结果有异议的,有权要求重新进行清点。 第八十七条、 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十八条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十条、 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。对选举董事或监 事以外的其他议案,不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度的内容如下: (一) 选出董事或监事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式, 董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分别进行累积投票; (二) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权; 1、 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与 会股东对董事或监事实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作 出说明和解释; 2、 股东大会对董事和监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决 权;也可以集中行使表决权,即对某一位或几位董事和监事候选人投 给其持有的全部表决权; 3、 对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决 权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权; (1) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总 数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放 弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决 权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差 额部分视为放弃表决权; (2) 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决 权的股份数的一半者当选为董事或监事; (3) 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人 人数不足应选董事或监事的人数时,股东大会应在其余董事或监事候 选人范围内,按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票,仍不够者, 由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或 监事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十一条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十二条、 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十九条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第一百零二条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条、 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公司设独立董事, 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当遵守本章 程的规定。 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。 第一百零五条、 公司不设职工代表董事,董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 因原董事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。对于董事违背上述第(十)项规定时,公司董事会还将视情节轻 重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。 第一百零七条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 维护公司资金安全; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条、 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十一条、 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百一十三条、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款所列情形的,公司应在 2 个月内完成董事补选。 第一百一十四条、 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十六条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、CEO 和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条、 公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 第一百一十八条、 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十九条、 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等): (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 深圳证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按照规定 补足独立董事人数。 第一百二十一条、 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应当核查公司的董事会决议公告,主动关注有关公司的报道及信 息;如发现公司存在涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当主动了 解情况,及时向公司进行局面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十二条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条、 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士,在改选的独立董事就任前,独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第一百二十四条、 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还拥有以下特别职权: (一) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所; (二) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提请召开临时股东大会; (三) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开董事会; (四) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开仅由独立董事参加的会 议; (五) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意 后,提交董事会讨论; (六) 经二分之一以上的独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权; (七) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十五条、 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (五) 公司的利润分配预案; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十六条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条、 公司应当建立独立董事工作制度,公司、高级管理人员应当 积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳 的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条、 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条、 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独 立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百三十条、 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条、 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条、 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长二人, 董事长可区别每位董事的不同情况提请董事会聘任其为执行董事或非执行董事, 其中执行董事需全职或基本全职为董事会工作。 第一百三十三条、 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的股东回报规划; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任 或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条、 除本章程规定之外,董事会拟定董事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十六条、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条、 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审 计的净资产 10%以上的一般性投资,经董事会批准后实施。 公司与公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联 法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,经董事会批准后实施。 公司与关联人达成的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并 将该交易提交股东大会审议。 公司可进行证券投资(范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市 场投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及 深圳证券交易所认定的其他投资行为)和衍生品投资(范围包括期货、期权、远 期、互换等产品或上述产品的组合)。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应在投资之前报董事会批准。 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10% 以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有衍生品投资均需提交董 事会审议,套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所 有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并 提交股东大会审议通过后方可执行。 公司与关联方之间进行的衍生品关联交易,应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、互换 等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、 货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也 可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无 担保、无抵押的信用交易。 第一百三十八条、 公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和规范性文 件的规定,被担保对象的资信标准应满足如下条件: (一) 被担保对象应具备偿还债务的条件,或能提供有效的反担保。 (二) 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。在提 交公司董事会或股东大会审议之前,应对申请担保单位的资信状况进行调查评 估,对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。 (三) 对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时,不得为其 提供担保,但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外: 1. 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 2. 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 3. 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; 4. 经营状况已经恶化,信誉不良的; 5. 未能落实用于反担保的有效财产的; 6. 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第一百三十九条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百四十条、 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条、 董事会每年至少召开二次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面(传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件) 通知全体董事。 第一百四十三条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) CEO 提议时。 第一百四十四条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传真、 电话、向指定地址发送电子邮件通知;通知时限为:召开会议前二天。 如有本章程第一百四十三条、第(一)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董 事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十五条、 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条、 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十七条、 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十八条、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式或电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条、 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条、 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传真方 式召开董事会会议表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决 权。 第一百五十一条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十五年。 第一百五十二条、 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十三条、 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条、 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第一百五十五条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的 任职资格须符合深圳证券交易所上市规则中的有关要求,并由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条、 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十) 证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条、 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条、 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳 证券交易所报告。 第一百六十条、 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。 第一百六十一条、 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十二条、 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一) 违反本章程第一百五十五条、规定的; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则及其他规定 和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十三条、 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公 司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十四条、 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百六十五条、 公司设 CEO 一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁(President) 1 名、首席财务官(CFO)1 名、董事会秘书 1 名, 设高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,副总裁由 CEO 提名,人力资源管理中心审核任职资 格,执委会讨论通过后予以聘任。 第一百六十六条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于 CEO 及其他高级管理人员。 本章程第一百零六条、关于董事的忠实义务和第一百零七条、 (四)至(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于 CEO 及其他高级管理人员。 对于 CEO 及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的 CEO 或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。 第一百六十七条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条、 CEO 及其他高级管理人员每届任期三年,CEO 及其他高级管 理人员连聘可以连任。 第一百六十九条、 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划,报 公司董事会或股东大会审批后负责组织实施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会、执委会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟订公司员工工资、福利、奖惩方案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 召集、主持公司执行委员会、总裁办公会和经营管理委员会,对公 司日常经营情况作定期分析; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出 (十二) 根据公司的投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目; (十三) 根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事 会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十四) 在董事会授权额度内,决定其对属下企业担保事项; (十五) 在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购 置; (十六) 在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的调度与董事长实行联签制; (十七) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、 业务等文件; (十八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条、 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百七十一条、 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大关联交 易。CEO 必须保证该报告的真实性。 第一百七十二条、 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条、 CEO 工作细则包括下列内容: (一) 公司设立执行委员会,是董事会领导下的公司具体经营管理决策机 构,由 CEO、总裁(President)、财务总监(CFO)、高级副总裁以及主管公司 主要产业、总部主要部门的副总裁(具体范围由 CEO 根据公司业务发展情况确 定)组成,CEO 为执行委员会的主席。 公司执行委员会负责公司重大战略决策,原则上每月召开一次会议,由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员负责召集。如因工作需要,经 CEO 提议,也可 召开临时会议。会议通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委 员。 公司执行委员会的具体职责:组织实施股东会或者董事会决议;组织研究和 拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划;组织新投资及 开发项目的可行性研究及项目报批;公司日常生产、经营工作中的问题、阶段性 工作的总结和部署;拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。 执委会会议如需投票作出决议的事项,必须经全体参会执委的过半数通过。 公司执行委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材 料,由总裁办公室保存。 (二) CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条、 公司 CEO 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十五条、 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十六条、 公司其他高级管理人员协助 CEO 开展工作,董事会秘书由董 事会聘任或解聘,其他高级管理人员由 CEO 提请董事会聘任或解聘。 第一百七十七条、 CEO 及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条、 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十九条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条、 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十一条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十六条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务, 对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十七条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条、 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条、 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席因故不履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百九十条、 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十一条、 监事会每六个月至少召开一次定期会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条、 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。但是监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十三条、 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议 通知应在会议召开二天前书面通知全体监事。 第一百九十四条、 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条、 除本章程规定之外,监事会拟定监事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事 会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。 第三节 监事会决议 第一百九十六条、 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 二分之一以上监事出席方可举行。 第一百九十七条、 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,表决以举 手或记名投票方式进行。监事会作出表决,必须经全体监事过半数通过,监事应 在决议上签名。 第一百九十八条、 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百条、 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条、 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零四条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条、 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性; (二) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利,并 优先采用现金分红的利润分配方式;公司可以进行中期现金分红;公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十; (三) 利润分配的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四) 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金股利分配; (五) 董事会应当以保护股东权益为出发点,认真研究和充分论证,具体制 定公司的利润分配预案,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议,公司在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决通 过,独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后由股东大会审议决定;董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权; 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存; 董事会审议现金分红具体方案时,应当对公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应发表独 立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (六) 公司应保持分红政策的持续性和稳定性,但若发生如下任一情况下可 以调整分红政策或股东回报规划: 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策或股东回报规划的执行将对公 司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的; 董事会调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细 论证和说明原因,由董事会拟定利润分配政策变动方案,独立董事发表独立意见, 由股东大会以特别决议审议决定。 (七) 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况; 若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年报中披露未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立 董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提 供网络形式的投票平台; (八) 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红 计划的,应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明; (九) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 内部控制和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零九条、 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条、 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、CEO 或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节通知 第二百一十四条、 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(含对指定电子信箱发送邮件)方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十五条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十六条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条、 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十八条、 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十九条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出时,以邮件发出的第二 天为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十条、 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条、 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百二十二条、 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百二十四条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十五条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百二十六条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条、 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百三十条、 公司有本章程第二百二十九条、第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百二十九条、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第(一) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 第二百三十一条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条、 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条、 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十六条、 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十七条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十八条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十九条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条、 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百四十一条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百四十二条、 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条、 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十四条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十五条、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十六条、 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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TCL集团:公司章程(2017年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-13
TCL 集团股份有限公司 章 程 (2017 年 7 月 11 日修订) 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股份........................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会 ......................................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 22 第五章 董事会..................................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................................................................................. 27 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 32 第三节 董事会 ............................................................................................................. 37 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 43 第六章 CEO 及其他高级管理人员 .................................................................................... 47 第七章 监事会..................................................................................................................... 50 第一节 监事 ................................................................................................................. 50 第二节 监事会 ............................................................................................................. 51 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 53 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 53 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 57 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 57 第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 58 第一节 通知 ................................................................................................................. 58 第二节 公告 ................................................................................................................. 59 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 59 第一节 合并、分立、增资和减资、 ......................................................................... 59 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 60 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 63 第十二章 附则..................................................................................................................... 63 第一章 总则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134 号《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经 贸函[2002]112 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》和粤 经贸函[2002]184 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》 等文件的批准,由 TCL 集团有限公司变更为股份有限公司;根据国家工商行政 管理总局(国)名称变核内字[2002]第 157 号《企业名称变更核准通知书》,将 企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限公司。公司在 广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条、 公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会(“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行 人民币普通股 404,395,944 股,合计 994,395,944 股,于 2004 年 1 月 30 日在深 圳证券交易所上市。 公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 350,600,000 股,于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 1,301,178,273 股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本,转增后总股本为 8,476,218,834 股。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共 58,870,080 份。行权后,公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。 公司于 2014 年 2 月 13 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 917,324,357 股,于 2014 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2015 年 1 月 28 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 2,727,588,511 股,于 2015 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权 的第二个行权期共行权 49,281,260 份;公司首期回购部分社会公众股份的方案已 实施完成,回购股份数量为 15,601,300 股,现已注销;行权及回购注销完成后, 公司总股本为 12,213,681,742 股。 第四条、 公司注册名称:TCL 集团股份有限公司 英文全称: TCL CORPORATION 第五条、 公司注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码:516006 第六条、 公司注册资本为人民币 12,213,681,742 元。 第七条、 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东的沟通和交流。 第十一条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、CEO(首席执行官)和其他高级 管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十二条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁(COO)、首席财务 官(CFO)、高级副总裁、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条、 公司的经营宗旨: 为顾客创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条、 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发、生产、销售: 电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘 机、建筑材料、普通机械,电子计算机技术服务,货运仓储,影视器材维修,废 旧物资回收,在合法取得的土地上进行房地产开发经营,货物及技术进出口,创 业投资业务及创业投资咨询,受托管理其他创业投资机构的创业投资资本,为创 业企业提供创业管理服务,参与发起创业投资机械与投资管理顾问机构,不动产 租赁、提供信息系统服务、提供会议服务、培训、咨询、商标许可、提供技术开 发服务、软件产品的开发及销售、专利转让及许可、代理报关服务、提供顾问服 务、支付结算。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条、 公司的股份采取股票的形式。 第十六条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条、 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时,以公司的帐面净资产 折为等额的公司股份,由原有限责任公司股东作为发起人认购。 第二十条、 公司经批准发行的股份总数为 12,213,681,742 股,全部为普通股。 第二十一条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条、 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条、 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司员工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条、 公司因本章程第二十四条、第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条、规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条、第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条、 公司的股份可以依法转让。 第二十八条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条、 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条、 公司股东为公司股份的持有者。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条、 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (九) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条、 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条、 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时 告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。公司需 要了解相关情况时,股东应当予以协助。 第四十一条、 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。单独或合并持有公司百 分之五以上有表决权股份的股东的实际控制人发生变更,应在签订前述变更协议 之前、或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报 告。 第四十二条、 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在 行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实质控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员。 第四十三条、 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际 控制人非经营性占用公司资金。 控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 第四十四条、 公司 CEO 及其他高级管理人员、营销负责人不得在控股股东担任 除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实质控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何 经营计划或指令。 第四十六条、 公司对历史存在的员工通过工会工作委员会持股问题进行规范, 并由此建立和实施公司员工受益制度。 第二节 股东大会 第四十七条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议批准公司的股东回报规划; (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准第四十八条、规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之十的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十八条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第四十九条、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应当做 出解释并公告,并应当承担相应的责任。 第五十条、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上有股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第五十一条、 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条、 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条、 通常情况下,股东大会会议由董事会依法召集。 第五十四条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条、规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第六十二条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条、 股东大会会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十九条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十一条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条、 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会拟定的股东回报规划; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十四条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (七) 股权激励计划; (八) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 第八十六条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东不参加投票和清点表决票。 (二) 关联股东对表决结果有异议的,有权要求重新进行清点。 第八十七条、 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十八条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十条、 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。对选举董事或监 事以外的其他议案,不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度的内容如下: (一) 选出董事或监事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式, 董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分别进行累积投票; (二) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权; 1、 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与 会股东对董事或监事实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作 出说明和解释; 2、 股东大会对董事和监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决 权;也可以集中行使表决权,即对某一位或几位董事和监事候选人投 给其持有的全部表决权; 3、 对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决 权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权; (1) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总 数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放 弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决 权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差 额部分视为放弃表决权; (2) 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决 权的股份数的一半者当选为董事或监事; (3) 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人 人数不足应选董事或监事的人数时,股东大会应在其余董事或监事候 选人范围内,按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票,仍不够者, 由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或 监事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十一条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十二条、 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十九条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第一百零二条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条、 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公司设独立董事, 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当遵守本章 程的规定。 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。 第一百零五条、 公司不设职工代表董事,董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 因原董事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。对于董事违背上述第(十)项规定时,公司董事会还将视情节轻 重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。 第一百零七条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 维护公司资金安全; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条、 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十一条、 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百一十三条、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款所列情形的,公司应在 2 个月内完成董事补选。 第一百一十四条、 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十六条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、CEO 和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条、 公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 第一百一十八条、 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十九条、 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等): (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 深圳证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按照规定 补足独立董事人数。 第一百二十一条、 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应当核查公司的董事会决议公告,主动关注有关公司的报道及信 息;如发现公司存在涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当主动了 解情况,及时向公司进行局面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十二条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条、 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士,在改选的独立董事就任前,独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第一百二十四条、 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还拥有以下特别职权: (一) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所; (二) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提请召开临时股东大会; (三) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开董事会; (四) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开仅由独立董事参加的会 议; (五) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意 后,提交董事会讨论; (六) 经二分之一以上的独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权; (七) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十五条、 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (五) 公司的利润分配预案; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十六条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条、 公司应当建立独立董事工作制度,公司、高级管理人员应当 积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳 的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条、 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条、 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独 立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百三十条、 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条、 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条、 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长二人, 董事长可区别每位董事的不同情况提请董事会聘任其为执行董事或非执行董事, 其中执行董事需全职或基本全职为董事会工作。 第一百三十三条、 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的股东回报规划; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任 或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条、 除本章程规定之外,董事会拟定董事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十六条、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条、 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审 计的净资产 10%以上的一般性投资,经董事会批准后实施。 公司与公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联 法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,经董事会批准后实施。 公司与关联人达成的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并 将该交易提交股东大会审议。 公司可进行证券投资(范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市 场投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及 深圳证券交易所认定的其他投资行为)和衍生品投资(范围包括期货、期权、远 期、互换等产品或上述产品的组合)。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应在投资之前报董事会批准。 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10% 以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有衍生品投资均需提交董 事会审议,套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所 有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并 提交股东大会审议通过后方可执行。 公司与关联方之间进行的衍生品关联交易,应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、互换 等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、 货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也 可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无 担保、无抵押的信用交易。 第一百三十八条、 公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和规范性文 件的规定,被担保对象的资信标准应满足如下条件: (一) 被担保对象应具备偿还债务的条件,或能提供有效的反担保。 (二) 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。在提 交公司董事会或股东大会审议之前,应对申请担保单位的资信状况进行调查评 估,对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。 (三) 对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时,不得为其 提供担保,但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外: 1. 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 2. 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 3. 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; 4. 经营状况已经恶化,信誉不良的; 5. 未能落实用于反担保的有效财产的; 6. 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第一百三十九条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百四十条、 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条、 董事会每年至少召开二次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面(传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件) 通知全体董事。 第一百四十三条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) CEO 提议时。 第一百四十四条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传真、 电话、向指定地址发送电子邮件通知;通知时限为:召开会议前二天。 如有本章程第一百四十三条、第(一)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董 事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十五条、 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条、 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十七条、 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十八条、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式或电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条、 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条、 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传真方 式召开董事会会议表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决 权。 第一百五十一条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十五年。 第一百五十二条、 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十三条、 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条、 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第一百五十五条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的 任职资格须符合深圳证券交易所上市规则中的有关要求,并由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条、 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十) 证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条、 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条、 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳 证券交易所报告。 第一百六十条、 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。 第一百六十一条、 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十二条、 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一) 违反本章程第一百五十五条、规定的; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则及其他规定 和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十三条、 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公 司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十四条、 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百六十五条、 公司设 CEO 一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁(COO) 1 名、首席财务官(CFO)1 名、董事会秘书 1 名,设 高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,副总裁由 CEO 提名,人力资源管理中心审核任职资 格,执委会讨论通过后予以聘任。 第一百六十六条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于 CEO 及其他高级管理人员。 本章程第一百零六条、关于董事的忠实义务和第一百零七条、 (四)至(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于 CEO 及其他高级管理人员。 对于 CEO 及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的 CEO 或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。 第一百六十七条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条、 CEO 及其他高级管理人员每届任期三年,CEO 及其他高级管 理人员连聘可以连任。 第一百六十九条、 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划,报 公司董事会或股东大会审批后负责组织实施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会、执委会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟订公司员工工资、福利、奖惩方案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 召集、主持公司执行委员会、总裁办公会和经营管理委员会,对公 司日常经营情况作定期分析; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出 (十二) 根据公司的投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目; (十三) 根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事 会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十四) 在董事会授权额度内,决定其对属下企业担保事项; (十五) 在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购 置; (十六) 在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的调度与董事长实行联签制; (十七) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、 业务等文件; (十八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条、 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百七十一条、 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大关联交 易。CEO 必须保证该报告的真实性。 第一百七十二条、 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条、 CEO 工作细则包括下列内容: (一) 公司设立执行委员会,是董事会领导下的公司具体经营管理决策机 构,由 CEO、总裁(COO)、财务总监(CFO)、高级副总裁以及主管公司主要 产业、总部主要部门的副总裁(具体范围由 CEO 根据公司业务发展情况确定) 组成,CEO 为执行委员会的主席。 公司执行委员会负责公司重大战略决策,原则上每月召开一次会议,由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员负责召集。如因工作需要,经 CEO 提议,也可 召开临时会议。会议通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委 员。 公司执行委员会的具体职责:组织实施股东会或者董事会决议;组织研究和 拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划;组织新投资及 开发项目的可行性研究及项目报批;公司日常生产、经营工作中的问题、阶段性 工作的总结和部署;拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。 执委会会议如需投票作出决议的事项,必须经全体参会执委的过半数通过。 公司执行委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材 料,由总裁办公室保存。 (二) CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条、 公司 CEO 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十五条、 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十六条、 公司其他高级管理人员协助 CEO 开展工作,董事会秘书由董 事会聘任或解聘,其他高级管理人员由 CEO 提请董事会聘任或解聘。 第一百七十七条、 CEO 及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条、 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十九条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条、 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十一条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十六条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务, 对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十七条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条、 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条、 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席因故不履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百九十条、 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十一条、 监事会每六个月至少召开一次定期会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条、 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。但是监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十三条、 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议 通知应在会议召开二天前书面通知全体监事。 第一百九十四条、 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条、 除本章程规定之外,监事会拟定监事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事 会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。 第三节 监事会决议 第一百九十六条、 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 二分之一以上监事出席方可举行。 第一百九十七条、 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,表决以举 手或记名投票方式进行。监事会作出表决,必须经全体监事过半数通过,监事应 在决议上签名。 第一百九十八条、 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百条、 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条、 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零四条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条、 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性; (二) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利,并 优先采用现金分红的利润分配方式;公司可以进行中期现金分红;公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十; (三) 利润分配的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四) 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金股利分配; (五) 董事会应当以保护股东权益为出发点,认真研究和充分论证,具体制 定公司的利润分配预案,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议,公司在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决通 过,独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后由股东大会审议决定;董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权; 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存; 董事会审议现金分红具体方案时,应当对公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应发表独 立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 (六) 公司应保持分红政策的持续性和稳定性,但若发生如下任一情况下可 以调整分红政策或股东回报规划: 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策或股东回报规划的执行将对公 司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的; 董事会调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细 论证和说明原因,由董事会拟定利润分配政策变动方案,独立董事发表独立意见, 由股东大会以特别决议审议决定。 (七) 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况; 若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年报中披露未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立 董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提 供网络形式的投票平台; (八) 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红 计划的,应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明; (九) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 内部控制和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零九条、 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条、 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、CEO 或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节通知 第二百一十四条、 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(含对指定电子信箱发送邮件)方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十五条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十六条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条、 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十八条、 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十九条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出时,以邮件发出的第二 天为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十条、 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条、 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百二十二条、 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百二十四条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十五条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百二十六条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条、 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百三十条、 公司有本章程第二百二十九条、第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百二十九条、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第(一) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 第二百三十一条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条、 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条、 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十六条、 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十七条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十八条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十九条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条、 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百四十一条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百四十二条、 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条、 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十四条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十五条、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十六条、 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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TCL集团:内部审计章程(2017年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-04-28
公告内容详见附件
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TCL集团:公司章程(2016年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-13
TCL 集团股份有限公司 章 程 (2016 年 9 月 9 日修订) 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股份........................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会 ......................................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 22 第五章 董事会..................................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................................................................................. 27 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 32 第三节 董事会 ............................................................................................................. 37 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 43 第六章 CEO 及其他高级管理人员 .................................................................................... 47 第七章 监事会..................................................................................................................... 50 第一节 监事 ................................................................................................................. 50 第二节 监事会 ............................................................................................................. 51 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 53 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 53 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 56 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 57 第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 58 第一节 通知 ................................................................................................................. 58 第二节 公告 ................................................................................................................. 59 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 59 第一节 合并、分立、增资和减资、 ......................................................................... 59 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 60 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 62 第十二章 附则..................................................................................................................... 63 第一章 总则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134 号《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经 贸函[2002]112 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》和粤 经贸函[2002]184 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》 等文件的批准,由 TCL 集团有限公司变更为股份有限公司;根据国家工商行政 管理总局(国)名称变核内字[2002]第 157 号《企业名称变更核准通知书》,将 企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限公司。公司在 广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条、 公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会(“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行 人民币普通股 404,395,944 股,合计 994,395,944 股,于 2004 年 1 月 30 日在深 圳证券交易所上市。 公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 350,600,000 股,于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 1,301,178,273 股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本,转增后总股本为 8,476,218,834 股。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共 58,870,080 份。行权后,公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。 公司于 2014 年 2 月 13 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 917,324,357 股,于 2014 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2015 年 1 月 28 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 2,727,588,511 股,于 2015 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权 的第二个行权期共行权 49,281,260 份;公司首期回购部分社会公众股份的方案已 实施完成,回购股份数量为 15,601,300 股,现已注销;行权及回购注销完成后, 公司总股本为 12,213,681,742 股。 第四条、 公司注册名称:TCL 集团股份有限公司 英文全称: TCL CORPORATION 第五条、 公司注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码:516006 第六条、 公司注册资本为人民币 12,213,681,742 元。 第七条、 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东的沟通和交流。 第十一条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、CEO(首席执行官)和其他高级 管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十二条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁(COO)、首席财务 官(CFO)、高级副总裁、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条、 公司的经营宗旨: 为顾客创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条、 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发、生产、销售: 电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘 机、建筑材料、普通机械,电子计算机技术服务,货运仓储,影视器材维修,废 旧物资回收,在合法取得的土地上进行房地产开发经营,货物及技术进出口,创 业投资业务及创业投资咨询,受托管理其他创业投资机构的创业投资资本,为创 业企业提供创业管理服务,参与发起创业投资机械与投资管理顾问机构,不动产 租赁、提供信息系统服务、提供会议服务、培训、咨询、商标许可、提供技术开 发服务、软件产品的开发及销售、专利转让及许可、代理报关服务、提供顾问服 务、支付结算。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条、 公司的股份采取股票的形式。 第十六条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条、 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时,以公司的帐面净资产 折为等额的公司股份,由原有限责任公司股东作为发起人认购。 第二十条、 公司经批准发行的股份总数为 12,213,681,742 股,全部为普通股。 第二十一条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条、 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条、 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司员工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条、 公司因本章程第二十四条、第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条、规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条、第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条、 公司的股份可以依法转让。 第二十八条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条、 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条、 公司股东为公司股份的持有者。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条、 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (九) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条、 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条、 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时 告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。公司需 要了解相关情况时,股东应当予以协助。 第四十一条、 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。单独或合并持有公司百 分之五以上有表决权股份的股东的实际控制人发生变更,应在签订前述变更协议 之前、或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报 告。 第四十二条、 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在 行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实质控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员。 第四十三条、 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际 控制人非经营性占用公司资金。 控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 第四十四条、 公司 CEO 及其他高级管理人员、营销负责人不得在控股股东担任 除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实质控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何 经营计划或指令。 第四十六条、 公司对历史存在的员工通过工会工作委员会持股问题进行规范, 并由此建立和实施公司员工受益制度。 第二节 股东大会 第四十七条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议批准公司的股东回报规划; (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准第四十八条、规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之十的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十八条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第四十九条、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应当做 出解释并公告,并应当承担相应的责任。 第五十条、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上有股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第五十一条、 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条、 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条、 通常情况下,股东大会会议由董事会依法召集。 第五十四条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条、规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第六十二条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条、 股东大会会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十九条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十一条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条、 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会拟定的股东回报规划; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十四条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (七) 股权激励计划; (八) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 第八十六条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东不参加投票和清点表决票。 (二) 关联股东对表决结果有异议的,有权要求重新进行清点。 第八十七条、 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十八条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十条、 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。对选举董事或监 事以外的其他议案,不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度的内容如下: (一) 选出董事或监事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式, 董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分别进行累积投票; (二) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权; 1、 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与 会股东对董事或监事实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作 出说明和解释; 2、 股东大会对董事和监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决 权;也可以集中行使表决权,即对某一位或几位董事和监事候选人投 给其持有的全部表决权; 3、 对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决 权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权; (1) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总 数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放 弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决 权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差 额部分视为放弃表决权; (2) 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决 权的股份数的一半者当选为董事或监事; (3) 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人 人数不足应选董事或监事的人数时,股东大会应在其余董事或监事候 选人范围内,按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票,仍不够者, 由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或 监事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十一条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十二条、 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十九条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第一百零二条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条、 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公司设独立董事, 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当遵守本章 程的规定。 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。 第一百零五条、 公司不设职工代表董事,董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 因原董事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。对于董事违背上述第(十)项规定时,公司董事会还将视情节轻 重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。 第一百零七条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 维护公司资金安全; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条、 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十一条、 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百一十三条、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款所列情形的,公司应在 2 个月内完成董事补选。 第一百一十四条、 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十六条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、CEO 和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条、 公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 第一百一十八条、 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十九条、 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等): (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 深圳证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按照规定 补足独立董事人数。 第一百二十一条、 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应当核查公司的董事会决议公告,主动关注有关公司的报道及信 息;如发现公司存在涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当主动了 解情况,及时向公司进行局面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十二条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条、 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士,在改选的独立董事就任前,独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第一百二十四条、 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还拥有以下特别职权: (一) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所; (二) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提请召开临时股东大会; (三) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开董事会; (四) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开仅由独立董事参加的会 议; (五) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意 后,提交董事会讨论; (六) 经二分之一以上的独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权; (七) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十五条、 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (五) 公司的利润分配预案; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十六条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条、 公司应当建立独立董事工作制度,公司、高级管理人员应当 积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳 的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条、 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条、 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独 立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百三十条、 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条、 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条、 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长二人, 董事长可区别每位董事的不同情况提请董事会聘任其为执行董事或非执行董事, 其中执行董事需全职或基本全职为董事会工作。 第一百三十三条、 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的股东回报规划; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任 或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条、 除本章程规定之外,董事会拟定董事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十六条、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条、 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审 计的净资产 10%以上的一般性投资,经董事会批准后实施。 公司与公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联 法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,经董事会批准后实施。 公司与关联人达成的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并 将该交易提交股东大会审议。 公司可进行证券投资(范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市 场投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及 深圳证券交易所认定的其他投资行为)和衍生品投资(范围包括期货、期权、远 期、互换等产品或上述产品的组合)。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应在投资之前报董事会批准。 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10% 以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有衍生品投资均需提交董 事会审议,套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所 有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并 提交股东大会审议通过后方可执行。 公司与关联方之间进行的衍生品关联交易,应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、互换 等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、 货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也 可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无 担保、无抵押的信用交易。 第一百三十八条、 公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和规范性文 件的规定,被担保对象的资信标准应满足如下条件: (一) 被担保对象应具备偿还债务的条件,或能提供有效的反担保。 (二) 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。在提 交公司董事会或股东大会审议之前,应对申请担保单位的资信状况进行调查评 估,对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。 (三) 对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时,不得为其 提供担保,但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外: 1. 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 2. 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 3. 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; 4. 经营状况已经恶化,信誉不良的; 5. 未能落实用于反担保的有效财产的; 6. 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第一百三十九条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百四十条、 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条、 董事会每年至少召开二次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面(传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件) 通知全体董事。 第一百四十三条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) CEO 提议时。 第一百四十四条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传真、 电话、向指定地址发送电子邮件通知;通知时限为:召开会议前二天。 如有本章程第一百四十三条、第(一)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董 事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十五条、 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条、 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十七条、 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十八条、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式或电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条、 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条、 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传真方 式召开董事会会议表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决 权。 第一百五十一条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十五年。 第一百五十二条、 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十三条、 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条、 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第一百五十五条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的 任职资格须符合深圳证券交易所上市规则中的有关要求,并由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条、 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十) 证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条、 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条、 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳 证券交易所报告。 第一百六十条、 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。 第一百六十一条、 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十二条、 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一) 违反本章程第一百五十五条、规定的; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则及其他规定 和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十三条、 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公 司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十四条、 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百六十五条、 公司设 CEO 一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁(COO) 1 名、首席财务官(CFO)1 名、董事会秘书 1 名,设 高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,副总裁由 CEO 提名,人力资源管理中心审核任职资 格,执委会讨论通过后予以聘任。 第一百六十六条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于 CEO 及其他高级管理人员。 本章程第一百零六条、关于董事的忠实义务和第一百零七条、 (四)至(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于 CEO 及其他高级管理人员。 对于 CEO 及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的 CEO 或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。 第一百六十七条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条、 CEO 及其他高级管理人员每届任期三年,CEO 及其他高级管 理人员连聘可以连任。 第一百六十九条、 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划,报 公司董事会或股东大会审批后负责组织实施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会、执委会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟订公司员工工资、福利、奖惩方案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 召集、主持公司执行委员会、总裁办公会和经营管理委员会,对公 司日常经营情况作定期分析; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出 (十二) 根据公司的投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目; (十三) 根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事 会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十四) 在董事会授权额度内,决定其对属下企业担保事项; (十五) 在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购 置; (十六) 在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的调度与董事长实行联签制; (十七) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、 业务等文件; (十八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条、 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百七十一条、 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大关联交 易。CEO 必须保证该报告的真实性。 第一百七十二条、 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条、 CEO 工作细则包括下列内容: (一) 公司设立执行委员会,是董事会领导下的公司具体经营管理决策机 构,由 CEO、总裁(COO)、首席财务官(CFO)、高级副总裁以及由 CEO 提名并经 董事会批准的主管公司重要业务的副总裁组成,CEO 为执行委员会的主席。 公司执行委员会负责公司重大战略决策,原则上每月召开一次会议,由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员负责召集。如因工作需要,经 CEO 提议,也可 召开临时会议。会议通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委 员。 公司执行委员会的具体职责:组织实施股东会或者董事会决议;组织研究和 拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划;组织新投资及 开发项目的可行性研究及项目报批;公司日常生产、经营工作中的问题、阶段性 工作的总结和部署;拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。 执委会会议如需投票作出决议的事项,必须经全体参会执委的过半数通过。 公司执行委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材 料,由总裁办公室保存。 (二) CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条、 公司 CEO 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十五条、 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十六条、 公司其他高级管理人员协助 CEO 开展工作,董事会秘书由董 事会聘任或解聘,其他高级管理人员由 CEO 提请董事会聘任或解聘。 第一百七十七条、 CEO 及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条、 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十九条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条、 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十一条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十六条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务, 对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十七条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条、 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条、 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席因故不履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百九十条、 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十一条、 监事会每六个月至少召开一次定期会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条、 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。但是监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十三条、 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议 通知应在会议召开二天前书面通知全体监事。 第一百九十四条、 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条、 除本章程规定之外,监事会拟定监事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事 会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。 第三节 监事会决议 第一百九十六条、 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 二分之一以上监事出席方可举行。 第一百九十七条、 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,表决以举 手或记名投票方式进行。监事会作出表决,必须经全体监事过半数通过,监事应 在决议上签名。 第一百九十八条、 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百条、 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条、 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零四条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条、 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性; (二) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利,并 优先采用现金分红的利润分配方式;公司可以进行中期现金分红;公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十; (三) 利润分配的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四) 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金股利分配; (五) 董事会应当以保护股东权益为出发点,认真研究和充分论证,具体 制定公司的利润分配预案,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议,公司在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 通过,独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后由股东大会审议决定;董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权; 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存; 因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股 东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,由董事会拟 定利润分配政策变动方案,独立董事发表独立意见,由股东大会以特别决议审议 决定。 (六) 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况; 若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年报中披露未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立 董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提 供网络形式的投票平台; (七) 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分 红计划的,应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明; (八) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 内部控制和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零九条、 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条、 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、CEO 或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节通知 第二百一十四条、 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(含对指定电子信箱发送邮件)方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十五条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十六条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条、 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十八条、 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十九条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出时,以邮件发出的第二 天为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十条、 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条、 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百二十二条、 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百二十四条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十五条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百二十六条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条、 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百三十条、 公司有本章程第二百二十九条、第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百二十九条、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第(一) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 第二百三十一条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条、 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条、 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十六条、 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十七条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十八条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十九条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条、 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百四十一条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百四十二条、 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条、 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十四条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十五条、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十六条、 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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公告日期:2016-03-29
TCL 集团股份有限公司 章 程 (2016 年 3 月 28 日修订) 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股份........................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会 ......................................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 22 第五章 董事会..................................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................................................................................. 27 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 32 第三节 董事会 ............................................................................................................. 37 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 43 第六章 CEO 及其他高级管理人员 .................................................................................... 47 第七章 监事会..................................................................................................................... 50 第一节 监事 ................................................................................................................. 50 第二节 监事会 ............................................................................................................. 51 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 53 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 53 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 56 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 57 第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 58 第一节 通知 ................................................................................................................. 58 第二节 公告 ................................................................................................................. 59 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 59 第一节 合并、分立、增资和减资、 ......................................................................... 59 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 60 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 62 第十二章 附则..................................................................................................................... 63 第一章 总则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134 号《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经 贸函[2002]112 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》和粤 经贸函[2002]184 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》 等文件的批准,由 TCL 集团有限公司变更为股份有限公司;根据国家工商行政 管理总局(国)名称变核内字[2002]第 157 号《企业名称变更核准通知书》,将 企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限公司。公司在 广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条、 公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会(“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行 人民币普通股 404,395,944 股,合计 994,395,944 股,于 2004 年 1 月 30 日在深 圳证券交易所上市。 公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 350,600,000 股,于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 1,301,178,273 股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本,转增后总股本为 8,476,218,834 股。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共 58,870,080 份。行权后,公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。 公司于 2014 年 2 月 13 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 917,324,357 股,于 2014 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2015 年 1 月 28 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 2,727,588,511 股,于 2015 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权 的第二个行权期共行权 49,281,260 份;公司首期回购部分社会公众股份的方案已 于实施完成,回购股份数量为 15,601,300 股,现已注销;行权及回购注销完成后, 公司总股本由 12,225,655,042 股减少至 12,213,681,742 股。 第四条、 公司注册名称:TCL 集团股份有限公司 英文全称: TCL CORPORATION 第五条、 公司注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码:516006 第六条、 公司注册资本为人民币 12,213,681,742 元。 第七条、 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东的沟通和交流。 第十一条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、CEO(首席执行官)和其他高级 管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十二条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁(COO)、首席财务 官(CFO)、高级副总裁、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条、 公司的经营宗旨: 为顾客创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条、 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发、生产、销售 电子产品及通讯设备,新型光电、液晶显示器件,五金、交电,VCD、DVD 视 盘机,家庭影院系统,电子计算机及配件,电池,数字卫星电视接收机,建筑材 料、普通机械。电子计算机技术服务,货运仓储,影视器材维修,废旧物资回收。 在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口贸易(国家禁止进出口的商品 和技术除外)。创业投资业务及创业投资咨询;受托管理其他创业投资机构的创 业投资资本;为创业企业提供创业管理服务;参与发起创业投资机构与创业投资 管理顾问机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条、 公司的股份采取股票的形式。 第十六条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条、 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时,以公司的帐面净资产 折为等额的公司股份,由原有限责任公司股东作为发起人认购。 第二十条、 公司经批准发行的股份总数为 12,213,681,742 股,全部为普通股。 第二十一条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条、 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条、 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司员工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条、 公司因本章程第二十四条、第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条、规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条、第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条、 公司的股份可以依法转让。 第二十八条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条、 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条、 公司股东为公司股份的持有者。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条、 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (九) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条、 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条、 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时 告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。公司需 要了解相关情况时,股东应当予以协助。 第四十一条、 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。单独或合并持有公司百 分之五以上有表决权股份的股东的实际控制人发生变更,应在签订前述变更协议 之前、或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报 告。 第四十二条、 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在 行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实质控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员。 第四十三条、 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际 控制人非经营性占用公司资金。 控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 第四十四条、 公司 CEO 及其他高级管理人员、营销负责人不得在控股股东担任 除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实质控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何 经营计划或指令。 第四十六条、 公司对历史存在的员工通过工会工作委员会持股问题进行规范, 并由此建立和实施公司员工受益制度。 第二节 股东大会 第四十七条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议批准公司的股东回报规划; (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准第四十八条、规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之十的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十八条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第四十九条、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应当做 出解释并公告,并应当承担相应的责任。 第五十条、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上有股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第五十一条、 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条、 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条、 通常情况下,股东大会会议由董事会依法召集。 第五十四条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条、规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第六十二条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条、 股东大会会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十九条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十一条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条、 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会拟定的股东回报规划; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十四条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (七) 股权激励计划; (八) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 第八十六条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东不参加投票和清点表决票。 (二) 关联股东对表决结果有异议的,有权要求重新进行清点。 第八十七条、 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十八条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十条、 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。对选举董事或监 事以外的其他议案,不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度的内容如下: (一) 选出董事或监事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式, 董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分别进行累积投票; (二) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权; 1、 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与 会股东对董事或监事实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作 出说明和解释; 2、 股东大会对董事和监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决 权;也可以集中行使表决权,即对某一位或几位董事和监事候选人投 给其持有的全部表决权; 3、 对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决 权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权; (1) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总 数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放 弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决 权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差 额部分视为放弃表决权; (2) 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决 权的股份数的一半者当选为董事或监事; (3) 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人 人数不足应选董事或监事的人数时,股东大会应在其余董事或监事候 选人范围内,按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票,仍不够者, 由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或 监事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十一条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十二条、 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十九条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第一百零二条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条、 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公司设独立董事, 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当遵守本章 程的规定。 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。 第一百零五条、 公司不设职工代表董事,董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 因原董事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。对于董事违背上述第(十)项规定时,公司董事会还将视情节轻 重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。 第一百零七条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 维护公司资金安全; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条、 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十一条、 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百一十三条、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款所列情形的,公司应在 2 个月内完成董事补选。 第一百一十四条、 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十六条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、CEO 和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条、 公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 第一百一十八条、 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十九条、 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等): (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 深圳证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按照规定 补足独立董事人数。 第一百二十一条、 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应当核查公司的董事会决议公告,主动关注有关公司的报道及信 息;如发现公司存在涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当主动了 解情况,及时向公司进行局面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十二条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条、 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士,在改选的独立董事就任前,独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第一百二十四条、 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还拥有以下特别职权: (一) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所; (二) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提请召开临时股东大会; (三) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开董事会; (四) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开仅由独立董事参加的会 议; (五) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意 后,提交董事会讨论; (六) 经二分之一以上的独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权; (七) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十五条、 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (五) 公司的利润分配预案; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十六条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条、 公司应当建立独立董事工作制度,公司、高级管理人员应当 积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳 的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条、 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条、 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独 立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百三十条、 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条、 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条、 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长二人, 董事长可区别每位董事的不同情况提请董事会聘任其为执行董事或非执行董事, 其中执行董事需全职或基本全职为董事会工作。 第一百三十三条、 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的股东回报规划; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任 或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条、 除本章程规定之外,董事会拟定董事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十六条、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条、 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审 计的净资产 10%以上的一般性投资,经董事会批准后实施。 公司与公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联 法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,经董事会批准后实施。 公司与关联人达成的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并 将该交易提交股东大会审议。 公司可进行证券投资(范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市 场投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及 深圳证券交易所认定的其他投资行为)和衍生品投资(范围包括期货、期权、远 期、互换等产品或上述产品的组合)。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应在投资之前报董事会批准。 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10% 以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有衍生品投资均需提交董 事会审议,套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所 有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并 提交股东大会审议通过后方可执行。 公司与关联方之间进行的衍生品关联交易,应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、互换 等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、 货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也 可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无 担保、无抵押的信用交易。 第一百三十八条、 公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和规范性文 件的规定,被担保对象的资信标准应满足如下条件: (一) 被担保对象应具备偿还债务的条件,或能提供有效的反担保。 (二) 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。在提 交公司董事会或股东大会审议之前,应对申请担保单位的资信状况进行调查评 估,对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。 (三) 对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时,不得为其 提供担保,但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外: 1. 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 2. 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 3. 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; 4. 经营状况已经恶化,信誉不良的; 5. 未能落实用于反担保的有效财产的; 6. 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第一百三十九条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百四十条、 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条、 董事会每年至少召开二次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面(传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件) 通知全体董事。 第一百四十三条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) CEO 提议时。 第一百四十四条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传真、 电话、向指定地址发送电子邮件通知;通知时限为:召开会议前二天。 如有本章程第一百四十三条、第(一)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董 事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十五条、 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条、 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十七条、 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十八条、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式或电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条、 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条、 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传真方 式召开董事会会议表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决 权。 第一百五十一条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十五年。 第一百五十二条、 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十三条、 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条、 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第一百五十五条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的 任职资格须符合深圳证券交易所上市规则中的有关要求,并由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条、 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十) 证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条、 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条、 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳 证券交易所报告。 第一百六十条、 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。 第一百六十一条、 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十二条、 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一) 违反本章程第一百五十五条、规定的; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则及其他规定 和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十三条、 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公 司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十四条、 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百六十五条、 公司设 CEO 一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁(COO) 1 名、首席财务官(CFO)1 名、董事会秘书 1 名,设 高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,副总裁由 CEO 提名,人力资源管理中心审核任职资 格,执委会讨论通过后予以聘任。 第一百六十六条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于 CEO 及其他高级管理人员。 本章程第一百零六条、关于董事的忠实义务和第一百零七条、 (四)至(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于 CEO 及其他高级管理人员。 对于 CEO 及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的 CEO 或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。 第一百六十七条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条、 CEO 及其他高级管理人员每届任期三年,CEO 及其他高级管 理人员连聘可以连任。 第一百六十九条、 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划,报 公司董事会或股东大会审批后负责组织实施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会、执委会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟订公司员工工资、福利、奖惩方案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 召集、主持公司执行委员会、总裁办公会和经营管理委员会,对公 司日常经营情况作定期分析; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出 (十二) 根据公司的投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目; (十三) 根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事 会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十四) 在董事会授权额度内,决定其对属下企业担保事项; (十五) 在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购 置; (十六) 在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的调度与董事长实行联签制; (十七) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、 业务等文件; (十八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条、 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百七十一条、 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大关联交 易。CEO 必须保证该报告的真实性。 第一百七十二条、 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条、 CEO 工作细则包括下列内容: (一) 公司设立执行委员会,是董事会领导下的公司具体经营管理决策机 构,由 CEO、总裁(COO)、首席财务官(CFO)、高级副总裁以及由 CEO 提名并经 董事会批准的主管公司重要业务的副总裁组成,CEO 为执行委员会的主席。 公司执行委员会负责公司重大战略决策,原则上每月召开一次会议,由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员负责召集。如因工作需要,经 CEO 提议,也可 召开临时会议。会议通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委 员。 公司执行委员会的具体职责:组织实施股东会或者董事会决议;组织研究和 拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划;组织新投资及 开发项目的可行性研究及项目报批;公司日常生产、经营工作中的问题、阶段性 工作的总结和部署;拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。 执委会会议如需投票作出决议的事项,必须经全体参会执委的过半数通过。 公司执行委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材 料,由总裁办公室保存。 (二) CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条、 公司 CEO 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十五条、 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十六条、 公司其他高级管理人员协助 CEO 开展工作,董事会秘书由董 事会聘任或解聘,其他高级管理人员由 CEO 提请董事会聘任或解聘。 第一百七十七条、 CEO 及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条、 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十九条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条、 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十一条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十六条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务, 对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十七条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条、 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条、 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席因故不履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百九十条、 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十一条、 监事会每六个月至少召开一次定期会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条、 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。但是监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十三条、 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议 通知应在会议召开二天前书面通知全体监事。 第一百九十四条、 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条、 除本章程规定之外,监事会拟定监事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事 会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。 第三节 监事会决议 第一百九十六条、 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 二分之一以上监事出席方可举行。 第一百九十七条、 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,表决以举 手或记名投票方式进行。监事会作出表决,必须经全体监事过半数通过,监事应 在决议上签名。 第一百九十八条、 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百条、 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条、 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零四条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条、 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性; (二) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利,并 优先采用现金分红的利润分配方式;公司可以进行中期现金分红;公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十; (三) 利润分配的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四) 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金股利分配; (五) 董事会应当以保护股东权益为出发点,认真研究和充分论证,具体 制定公司的利润分配预案,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议,公司在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 通过,独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后由股东大会审议决定;董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权; 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存; 因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股 东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,由董事会拟 定利润分配政策变动方案,独立董事发表独立意见,由股东大会以特别决议审议 决定。 (六) 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况; 若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年报中披露未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立 董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提 供网络形式的投票平台; (七) 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分 红计划的,应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明; (八) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 内部控制和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零九条、 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条、 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、CEO 或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节通知 第二百一十四条、 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(含对指定电子信箱发送邮件)方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十五条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十六条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条、 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十八条、 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十九条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出时,以邮件发出的第二 天为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十条、 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条、 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百二十二条、 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百二十四条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十五条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百二十六条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条、 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百三十条、 公司有本章程第二百二十九条、第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百二十九条、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第(一) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 第二百三十一条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条、 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条、 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十六条、 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十七条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十八条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十九条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条、 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百四十一条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百四十二条、 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条、 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十四条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十五条、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十六条、 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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公告日期:2015-08-14
TCL 集团股份有限公司 章 程 (2015 年 8 月 13 日修订) 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股份........................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会 ......................................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 22 第五章 董事会..................................................................................................................... 27 第一节 董事 ................................................................................................................. 27 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 32 第三节 董事会 ............................................................................................................. 37 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 43 第六章 CEO 及其他高级管理人员 .................................................................................... 47 第七章 监事会..................................................................................................................... 50 第一节 监事 ................................................................................................................. 50 第二节 监事会 ............................................................................................................. 51 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 53 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 53 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 56 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 57 第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 58 第一节 通知 ................................................................................................................. 58 第二节 公告 ................................................................................................................. 59 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 59 第一节 合并、分立、增资和减资、 ......................................................................... 59 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 60 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 62 第十二章 附则..................................................................................................................... 63 第一章 总则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134 号《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经 贸函[2002]112 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》和粤 经贸函[2002]184 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》 等文件的批准,由 TCL 集团有限公司变更为股份有限公司;根据国家工商行政 管理总局(国)名称变核内字[2002]第 157 号《企业名称变更核准通知书》,将 企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限公司。公司在 广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条、 公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会(“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行 人民币普通股 404,395,944 股,合计 994,395,944 股,于 2004 年 1 月 30 日在深 圳证券交易所上市。 公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 350,600,000 股,于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 1,301,178,273 股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本,转增后总股本为 8,476,218,834 股。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共 58,870,080 份。行权后,公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。 公司于 2014 年 2 月 13 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 917,324,357 股,于 2014 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权 的第二个行权期已行权 22,722,000 份。行权后,公司总股本由 9,452,413,271 股 增加至 9,475,135,271 股。 公司于 2015 年 1 月 28 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 2,727,588,511 股,于 2015 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条、 公司注册名称:TCL 集团股份有限公司 英文全称: TCL CORPORATION 第五条、 公司注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码:516006 第六条、 公司注册资本为人民币 12,202,723,782 元。 第七条、 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东的沟通和交流。 第十一条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、CEO(首席执行官)和其他高级 管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十二条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁(COO)、首席财务 官(CFO)、高级副总裁、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条、 公司的经营宗旨: 为顾客创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条、 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发、生产、销售 电子产品及通讯设备,新型光电、液晶显示器件,五金、交电,VCD、DVD 视 盘机,家庭影院系统,电子计算机及配件,电池,数字卫星电视接收机,建筑材 料、普通机械。电子计算机技术服务,货运仓储,影视器材维修,废旧物资回收。 在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口贸易(国家禁止进出口的商品 和技术除外)。创业投资业务及创业投资咨询;受托管理其他创业投资机构的创 业投资资本;为创业企业提供创业管理服务;参与发起创业投资机构与创业投资 管理顾问机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条、 公司的股份采取股票的形式。 第十六条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条、 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时,以公司的帐面净资产 折为等额的公司股份,由原有限责任公司股东作为发起人认购。 第二十条、 公司经批准发行的股份总数为 12,202,723,782 股,全部为普通股。 第二十一条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条、 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条、 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司员工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条、 公司因本章程第二十四条、第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条、规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条、第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条、 公司的股份可以依法转让。 第二十八条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条、 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条、 公司股东为公司股份的持有者。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条、 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (九) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条、 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条、 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时 告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。公司需 要了解相关情况时,股东应当予以协助。 第四十一条、 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。单独或合并持有公司百 分之五以上有表决权股份的股东的实际控制人发生变更,应在签订前述变更协议 之前、或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报 告。 第四十二条、 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在 行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实质控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员。 第四十三条、 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际 控制人非经营性占用公司资金。 控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 第四十四条、 公司 CEO 及其他高级管理人员、营销负责人不得在控股股东担任 除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实质控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何 经营计划或指令。 第四十六条、 公司对历史存在的员工通过工会工作委员会持股问题进行规范, 并由此建立和实施公司员工受益制度。 第二节 股东大会 第四十七条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议批准公司的股东回报规划; (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准第四十八条、规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之十的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十八条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第四十九条、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应当做 出解释并公告,并应当承担相应的责任。 第五十条、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上有股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第五十一条、 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十二条、 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条、 通常情况下,股东大会会议由董事会依法召集。 第五十四条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条、规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第六十二条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条、 股东大会会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十九条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十一条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条、 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会拟定的股东回报规划; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十四条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (七) 股权激励计划; (八) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” 第八十六条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东不参加投票和清点表决票。 (二) 关联股东对表决结果有异议的,有权要求重新进行清点。 第八十七条、 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。 第八十八条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十条、 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。对选举董事或监 事以外的其他议案,不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度的内容如下: (一) 选出董事或监事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式, 董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分别进行累积投票; (二) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权; 1、 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与 会股东对董事或监事实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作 出说明和解释; 2、 股东大会对董事和监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决 权;也可以集中行使表决权,即对某一位或几位董事和监事候选人投 给其持有的全部表决权; 3、 对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决 权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权; (1) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总 数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放 弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决 权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差 额部分视为放弃表决权; (2) 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决 权的股份数的一半者当选为董事或监事; (3) 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人 人数不足应选董事或监事的人数时,股东大会应在其余董事或监事候 选人范围内,按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票,仍不够者, 由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或 监事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十一条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十二条、 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十九条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第一百零二条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条、 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公司设独立董事, 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当遵守本章 程的规定。 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。 第一百零五条、 公司不设职工代表董事,董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 因原董事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。对于董事违背上述第(十)项规定时,公司董事会还将视情节轻 重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。 第一百零七条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 维护公司资金安全; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条、 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十一条、 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百一十三条、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款所列情形的,公司应在 2 个月内完成董事补选。 第一百一十四条、 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十六条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、CEO 和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条、 公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 第一百一十八条、 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十九条、 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等): (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 深圳证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按照规定 补足独立董事人数。 第一百二十一条、 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应当核查公司的董事会决议公告,主动关注有关公司的报道及信 息;如发现公司存在涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当主动了 解情况,及时向公司进行局面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十二条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条、 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士,在改选的独立董事就任前,独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第一百二十四条、 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还拥有以下特别职权: (一) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所; (二) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提请召开临时股东大会; (三) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开董事会; (四) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开仅由独立董事参加的会 议; (五) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意 后,提交董事会讨论; (六) 经二分之一以上的独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权; (七) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十五条、 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (五) 公司的利润分配预案; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十六条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条、 公司应当建立独立董事工作制度,公司、高级管理人员应当 积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳 的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条、 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条、 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独 立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百三十条、 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条、 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条、 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长二人, 董事长可区别每位董事的不同情况提请董事会聘任其为执行董事或非执行董事, 其中执行董事需全职或基本全职为董事会工作。 第一百三十三条、 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的股东回报规划; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任 或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条、 除本章程规定之外,董事会拟定董事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十六条、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条、 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审 计的净资产 10%以上的一般性投资,经董事会批准后实施。 公司与公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联 法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,经董事会批准后实施。 公司与关联人达成的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并 将该交易提交股东大会审议。 公司可进行证券投资(范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市 场投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及 深圳证券交易所认定的其他投资行为)和衍生品投资(范围包括期货、期权、远 期、互换等产品或上述产品的组合)。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应在投资之前报董事会批准。 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10% 以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有衍生品投资均需提交董 事会审议,套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所 有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并 提交股东大会审议通过后方可执行。 公司与关联方之间进行的衍生品关联交易,应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、互换 等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、 货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也 可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无 担保、无抵押的信用交易。 第一百三十八条、 公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和规范性文 件的规定,被担保对象的资信标准应满足如下条件: (一) 被担保对象应具备偿还债务的条件,或能提供有效的反担保。 (二) 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。在提 交公司董事会或股东大会审议之前,应对申请担保单位的资信状况进行调查评 估,对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。 (三) 对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时,不得为其 提供担保,但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外: 1. 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 2. 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 3. 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; 4. 经营状况已经恶化,信誉不良的; 5. 未能落实用于反担保的有效财产的; 6. 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第一百三十九条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百四十条、 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条、 董事会每年至少召开二次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面(传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件) 通知全体董事。 第一百四十三条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) CEO 提议时。 第一百四十四条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传真、 电话、向指定地址发送电子邮件通知;通知时限为:召开会议前二天。 如有本章程第一百四十三条、第(一)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董 事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十五条、 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条、 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十七条、 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十八条、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式或电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条、 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条、 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传真方 式召开董事会会议表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决 权。 第一百五十一条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十五年。 第一百五十二条、 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十三条、 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条、 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第一百五十五条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的 任职资格须符合深圳证券交易所上市规则中的有关要求,并由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条、 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十) 证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条、 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条、 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳 证券交易所报告。 第一百六十条、 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。 第一百六十一条、 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十二条、 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一) 违反本章程第一百五十五条、规定的; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则及其他规定 和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十三条、 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公 司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十四条、 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百六十五条、 公司设 CEO 一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁(COO) 1 名、首席财务官(CFO)1 名、董事会秘书 1 名,设 高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,副总裁由 CEO 提名,人力资源管理中心审核任职资 格,执委会讨论通过后予以聘任。 第一百六十六条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于 CEO 及其他高级管理人员。 本章程第一百零六条、关于董事的忠实义务和第一百零七条、 (四)至(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于 CEO 及其他高级管理人员。 对于 CEO 及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的 CEO 或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。 第一百六十七条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条、 CEO 及其他高级管理人员每届任期三年,CEO 及其他高级管 理人员连聘可以连任。 第一百六十九条、 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划,报 公司董事会或股东大会审批后负责组织实施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会、执委会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟订公司员工工资、福利、奖惩方案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 召集、主持公司执行委员会、总裁办公会和经营管理委员会,对公 司日常经营情况作定期分析; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出 (十二) 根据公司的投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目; (十三) 根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事 会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十四) 在董事会授权额度内,决定其对属下企业担保事项; (十五) 在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购 置; (十六) 在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的调度与董事长实行联签制; (十七) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、 业务等文件; (十八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条、 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百七十一条、 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大关联交 易。CEO 必须保证该报告的真实性。 第一百七十二条、 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条、 CEO 工作细则包括下列内容: (一) 公司设立执行委员会,是董事会领导下的公司具体经营管理决策机 构,由 CEO、总裁(COO)、首席财务官(CFO)、高级副总裁以及由 CEO 提名并经 董事会批准的主管公司重要业务的副总裁组成,CEO 为执行委员会的主席。 公司执行委员会负责公司重大战略决策,原则上每月召开一次会议,由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员负责召集。如因工作需要,经 CEO 提议,也可 召开临时会议。会议通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委 员。 公司执行委员会的具体职责:组织实施股东会或者董事会决议;组织研究和 拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划;组织新投资及 开发项目的可行性研究及项目报批;公司日常生产、经营工作中的问题、阶段性 工作的总结和部署;拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。 执委会会议如需投票作出决议的事项,必须经全体参会执委的过半数通过。 公司执行委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材 料,由总裁办公室保存。 (二) CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条、 公司 CEO 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十五条、 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十六条、 公司其他高级管理人员协助 CEO 开展工作,董事会秘书由董 事会聘任或解聘,其他高级管理人员由 CEO 提请董事会聘任或解聘。 第一百七十七条、 CEO 及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条、 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十九条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条、 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十一条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十六条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务, 对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十七条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条、 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条、 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席因故不履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百九十条、 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十一条、 监事会每六个月至少召开一次定期会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条、 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。但是监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十三条、 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议 通知应在会议召开二天前书面通知全体监事。 第一百九十四条、 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条、 除本章程规定之外,监事会拟定监事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事 会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。 第三节 监事会决议 第一百九十六条、 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 二分之一以上监事出席方可举行。 第一百九十七条、 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,表决以举 手或记名投票方式进行。监事会作出表决,必须经全体监事过半数通过,监事应 在决议上签名。 第一百九十八条、 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百条、 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条、 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零四条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条、 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性; (二) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利,并 优先采用现金分红的利润分配方式;公司可以进行中期现金分红;公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十; (三) 利润分配的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四) 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金股利分配; (五) 董事会应当以保护股东权益为出发点,认真研究和充分论证,具体 制定公司的利润分配预案,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议,公司在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 通过,独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后由股东大会审议决定;董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权; 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存; 因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股 东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,由董事会拟 定利润分配政策变动方案,独立董事发表独立意见,由股东大会以特别决议审议 决定。 (六) 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况; 若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年报中披露未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立 董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提 供网络形式的投票平台; (七) 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分 红计划的,应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明; (八) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 内部控制和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零九条、 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条、 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、CEO 或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节通知 第二百一十四条、 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(含对指定电子信箱发送邮件)方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十五条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十六条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条、 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十八条、 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十九条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出时,以邮件发出的第二 天为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十条、 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条、 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百二十二条、 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百二十四条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十五条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百二十六条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条、 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百三十条、 公司有本章程第二百二十九条、第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百二十九条、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第(一) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 第二百三十一条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条、 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条、 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十六条、 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十七条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十八条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十九条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条、 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百四十一条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百四十二条、 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条、 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十四条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十五条、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十六条、 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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公告日期:2015-03-25
TCL 集团股份有限公司 章 程 (2015 年 3 月 13 日修订) 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股份........................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会 ......................................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 23 第五章 董事会..................................................................................................................... 28 第一节 董事 ................................................................................................................. 28 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 33 第三节 董事会 ............................................................................................................. 38 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 44 第六章 CEO 及其他高级管理人员 .................................................................................... 47 第七章 监事会..................................................................................................................... 51 第一节 监事 ................................................................................................................. 51 第二节 监事会 ............................................................................................................. 52 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 54 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 54 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 57 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 57 第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 58 第一节 通知 ................................................................................................................. 58 第二节 公告 ................................................................................................................. 59 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 59 第一节 合并、分立、增资和减资、 ......................................................................... 59 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 60 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 63 第十二章 附则..................................................................................................................... 63 第一章 总则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134 号《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经 贸函[2002]112 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》和粤 经贸函[2002]184 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》 等文件的批准,由 TCL 集团有限公司变更为股份有限公司;根据国家工商行政 管理总局(国)名称变核内字[2002]第 157 号《企业名称变更核准通知书》,将 企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限公司。公司在 广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条、 公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会(“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行 人民币普通股 404,395,944 股,合计 994,395,944 股,于 2004 年 1 月 30 日在深 圳证券交易所上市。 公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 350,600,000 股,于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 1,301,178,273 股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本,转增后总股本为 8,476,218,834 股。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共 58,870,080 份。行权后,公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。 公司于 2014 年 2 月 13 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 917,324,357 股,于 2014 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权 的第二个行权期已行权 22,722,000 份。行权后,公司总股本由 9,452,413,271 股 增加至 9,475,135,271 股。 公司于 2015 年 1 月 28 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 2,727,588,511 股,于 2015 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条、 公司注册名称:TCL 集团股份有限公司 英文全称: TCL CORPORATION 第五条、 公司注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码:516006 第六条、 公司注册资本为人民币 12,202,723,782 元。 第七条、 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东的沟通和交流。 第十一条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、CEO(首席执行官)和其他高级 管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十二条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁(COO)、首席财务 官(CFO)、高级副总裁、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条、 公司的经营宗旨: 为顾客创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条、 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发、生产、销售 电子产品及通讯设备,新型光电、液晶显示器件,五金、交电,VCD、DVD 视 盘机,家庭影院系统,电子计算机及配件,电池,数字卫星电视接收机,建筑材 料、普通机械。电子计算机技术服务,货运仓储,影视器材维修,废旧物资回收。 在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口贸易(国家禁止进出口的商品 和技术除外)。创业投资业务及创业投资咨询;受托管理其他创业投资机构的创 业投资资本;为创业企业提供创业管理服务;参与发起创业投资机构与创业投资 管理顾问机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条、 公司的股份采取股票的形式。 第十六条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条、 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时,以公司的帐面净资产 折为等额的公司股份,由原有限责任公司股东作为发起人认购。 第二十条、 公司经批准发行的股份总数为 12,202,723,782 股,全部为普通股。 第二十一条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条、 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条、 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司员工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条、 公司因本章程第二十四条、第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条、规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条、第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条、 公司的股份可以依法转让。 第二十八条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条、 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条、 公司股东为公司股份的持有者。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条、 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (九) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条、 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条、 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时 告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。公司需 要了解相关情况时,股东应当予以协助。 第四十一条、 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。单独或合并持有公司百 分之五以上有表决权股份的股东的实际控制人发生变更,应在签订前述变更协议 之前、或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报 告。 第四十二条、 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在 行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实质控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员。 第四十三条、 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际 控制人非经营性占用公司资金。 控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 第四十四条、 公司 CEO 及其他高级管理人员、营销负责人不得在控股股东担任 除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实质控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何 经营计划或指令。 第四十六条、 公司对历史存在的员工通过工会工作委员会持股问题进行规范, 并由此建立和实施公司员工受益制度。 第二节 股东大会 第四十七条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议批准公司的股东回报规划; (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准第四十八条、规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之十的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十八条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第四十九条、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应当做 出解释并公告,并应当承担相应的责任。 第五十条、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上有股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第五十一条、 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会在审议下列事项之一 的,公司应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 (一) 证券发行; (二) 重大资产重组; (三) 股权激励; (四) 股份回购; (五) 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不 含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更; (九) 拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十) 投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程 应当进行网络投票的证券投资; (十一) 股权分置改革方案; (十二) 对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十三) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预 案; (十四) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事 项。 第五十二条、 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条、 通常情况下,股东大会会议由董事会依法召集。 第五十四条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条、规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第六十二条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条、 股东大会会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十九条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十一条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条、 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会拟定的股东回报规划; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十四条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (七) 股权激励计划; (八) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东不参加投票和清点表决票。 (二) 关联股东对表决结果有异议的,有权要求重新进行清点。 第八十七条、 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十八条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十条、 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。对选举董事或监 事以外的其他议案,不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度的内容如下: (一) 选出董事或监事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式, 董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分别进行累积投票; (二) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权; 1、 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与 会股东对董事或监事实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作 出说明和解释; 2、 股东大会对董事和监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决 权;也可以集中行使表决权,即对某一位或几位董事和监事候选人投 给其持有的全部表决权; 3、 对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决 权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权; (1) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总 数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放 弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决 权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差 额部分视为放弃表决权; (2) 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决 权的股份数的一半者当选为董事或监事; (3) 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人 人数不足应选董事或监事的人数时,股东大会应在其余董事或监事候 选人范围内,按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票,仍不够者, 由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或 监事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十一条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十二条、 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十九条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第一百零二条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条、 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公司设独立董事, 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当遵守本章 程的规定。 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。 第一百零五条、 公司不设职工代表董事,董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 因原董事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。对于董事违背上述第(十)项规定时,公司董事会还将视情节轻 重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。 第一百零七条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 维护公司资金安全; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条、 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十一条、 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百一十三条、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款所列情形的,公司应在 2 个月内完成董事补选。 第一百一十四条、 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十六条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、CEO 和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条、 公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 第一百一十八条、 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十九条、 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等): (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 深圳证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按照规定 补足独立董事人数。 第一百二十一条、 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应当核查公司的董事会决议公告,主动关注有关公司的报道及信 息;如发现公司存在涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当主动了 解情况,及时向公司进行局面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十二条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条、 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士,在改选的独立董事就任前,独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第一百二十四条、 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还拥有以下特别职权: (一) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所; (二) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提请召开临时股东大会; (三) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开董事会; (四) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开仅由独立董事参加的会 议; (五) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意 后,提交董事会讨论; (六) 经二分之一以上的独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权; (七) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十五条、 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (五) 公司的利润分配预案; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十六条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条、 公司应当建立独立董事工作制度,公司、高级管理人员应当 积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳 的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条、 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条、 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独 立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百三十条、 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条、 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条、 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长二人, 董事长可区别每位董事的不同情况提请董事会聘任其为执行董事或非执行董事, 其中执行董事需全职或基本全职为董事会工作。 第一百三十三条、 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的股东回报规划; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任 或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条、 除本章程规定之外,董事会拟定董事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十六条、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条、 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审 计的净资产 10%以上的一般性投资,经董事会批准后实施。 公司与公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联 法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,经董事会批准后实施。 公司与关联人达成的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并 将该交易提交股东大会审议。 公司可进行证券投资(范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市 场投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及 深圳证券交易所认定的其他投资行为)和衍生品投资(范围包括期货、期权、远 期、互换等产品或上述产品的组合)。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应在投资之前报董事会批准。 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10% 以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有衍生品投资均需提交董 事会审议,套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所 有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并 提交股东大会审议通过后方可执行。 公司与关联方之间进行的衍生品关联交易,应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、互换 等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、 货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也 可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无 担保、无抵押的信用交易。 第一百三十八条、 公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和规范性文 件的规定,被担保对象的资信标准应满足如下条件: (一) 被担保对象应具备偿还债务的条件,或能提供有效的反担保。 (二) 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。在提 交公司董事会或股东大会审议之前,应对申请担保单位的资信状况进行调查评 估,对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。 (三) 对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时,不得为其 提供担保,但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外: 1. 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 2. 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 3. 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; 4. 经营状况已经恶化,信誉不良的; 5. 未能落实用于反担保的有效财产的; 6. 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第一百三十九条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百四十条、 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条、 董事会每年至少召开二次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面(传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件) 通知全体董事。 第一百四十三条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) CEO 提议时。 第一百四十四条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传真、 电话、向指定地址发送电子邮件通知;通知时限为:召开会议前二天。 如有本章程第一百四十三条、第(一)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董 事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十五条、 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条、 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十七条、 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十八条、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式或电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条、 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条、 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传真方 式召开董事会会议表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决 权。 第一百五十一条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十五年。 第一百五十二条、 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十三条、 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条、 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第一百五十五条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的 任职资格须符合深圳证券交易所上市规则中的有关要求,并由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条、 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十) 证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条、 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条、 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳 证券交易所报告。 第一百六十条、 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。 第一百六十一条、 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十二条、 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一) 违反本章程第一百五十五条、规定的; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则及其他规定 和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十三条、 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公 司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十四条、 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百六十五条、 公司设 CEO 一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁(COO) 1 名、首席财务官(CFO)1 名、董事会秘书 1 名,设 高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,副总裁由 CEO 提名,人力资源管理中心审核任职资 格,执委会讨论通过后予以聘任。 第一百六十六条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于 CEO 及其他高级管理人员。 本章程第一百零六条、关于董事的忠实义务和第一百零七条、 (四)至(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于 CEO 及其他高级管理人员。 对于 CEO 及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的 CEO 或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。 第一百六十七条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条、 CEO 及其他高级管理人员每届任期三年,CEO 及其他高级管 理人员连聘可以连任。 第一百六十九条、 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划,报 公司董事会或股东大会审批后负责组织实施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会、执委会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟订公司员工工资、福利、奖惩方案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 召集、主持公司执行委员会、总裁办公会和经营管理委员会,对公 司日常经营情况作定期分析; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出 (十二) 根据公司的投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目; (十三) 根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事 会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十四) 在董事会授权额度内,决定其对属下企业担保事项; (十五) 在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购 置; (十六) 在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的调度与董事长实行联签制; (十七) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、 业务等文件; (十八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条、 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百七十一条、 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大关联交 易。CEO 必须保证该报告的真实性。 第一百七十二条、 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条、 CEO 工作细则包括下列内容: (一) 公司设立执行委员会,是董事会领导下的公司具体经营管理决策机 构,由 CEO、总裁(COO)、首席财务官(CFO)、高级副总裁以及由 CEO 提名并经 董事会批准的主管公司重要业务的副总裁组成,CEO 为执行委员会的主席。 公司执行委员会负责公司重大战略决策,原则上每月召开一次会议,由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员负责召集。如因工作需要,经 CEO 提议,也可 召开临时会议。会议通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委 员。 公司执行委员会的具体职责:组织实施股东会或者董事会决议;组织研究和 拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划;组织新投资及 开发项目的可行性研究及项目报批;公司日常生产、经营工作中的问题、阶段性 工作的总结和部署;拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。 执委会会议如需投票作出决议的事项,必须经全体参会执委的过半数通过。 公司执行委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材 料,由总裁办公室保存。 (二) CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条、 公司 CEO 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十五条、 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十六条、 公司其他高级管理人员协助 CEO 开展工作,董事会秘书由董 事会聘任或解聘,其他高级管理人员由 CEO 提请董事会聘任或解聘。 第一百七十七条、 CEO 及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条、 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十九条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条、 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十一条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十六条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务, 对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十七条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条、 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条、 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席因故不履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百九十条、 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十一条、 监事会每六个月至少召开一次定期会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条、 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。但是监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十三条、 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议 通知应在会议召开二天前书面通知全体监事。 第一百九十四条、 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条、 除本章程规定之外,监事会拟定监事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事 会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。 第三节 监事会决议 第一百九十六条、 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 二分之一以上监事出席方可举行。 第一百九十七条、 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,表决以举 手或记名投票方式进行。监事会作出表决,必须经全体监事过半数通过,监事应 在决议上签名。 第一百九十八条、 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百条、 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条、 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零四条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条、 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性; (二) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利,并 优先采用现金分红的利润分配方式;公司可以进行中期现金分红;公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十; (三) 利润分配的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四) 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金股利分配; (五) 董事会应当以保护股东权益为出发点,认真研究和充分论证,具体 制定公司的利润分配预案,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议,公司在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 通过,独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后由股东大会审议决定;董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权; 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存; 因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股 东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,由董事会拟 定利润分配政策变动方案,独立董事发表独立意见,由股东大会以特别决议审议 决定。 (六) 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况; 若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年报中披露未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立 董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提 供网络形式的投票平台; (七) 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分 红计划的,应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明; (八) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 内部控制和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零九条、 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条、 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、CEO 或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节通知 第二百一十四条、 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(含对指定电子信箱发送邮件)方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十五条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十六条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条、 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十八条、 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十九条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出时,以邮件发出的第二 天为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十条、 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条、 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百二十二条、 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百二十四条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十五条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百二十六条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条、 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百三十条、 公司有本章程第二百二十九条、第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百二十九条、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第(一) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 第二百三十一条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条、 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条、 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十六条、 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十七条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十八条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十九条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条、 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百四十一条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百四十二条、 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条、 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十四条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十五条、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十六条、 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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公告日期:2015-03-03
TCL 集团股份有限公司 章 程 (2015 年 2 月 27 日修订) 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股份........................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 9 第一节 股东 ................................................................................................................... 9 第二节 股东大会 ......................................................................................................... 13 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 17 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 20 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 23 第五章 董事会..................................................................................................................... 28 第一节 董事 ................................................................................................................. 28 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 33 第三节 董事会 ............................................................................................................. 38 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 44 第六章 CEO 及其他高级管理人员 .................................................................................... 47 第七章 监事会..................................................................................................................... 51 第一节 监事 ................................................................................................................. 51 第二节 监事会 ............................................................................................................. 52 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 54 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 54 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 57 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 57 第九章 通知与公告 ............................................................................................................. 58 第一节 通知 ................................................................................................................. 58 第二节 公告 ................................................................................................................. 59 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 59 第一节 合并、分立、增资和减资、 ......................................................................... 59 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 60 第十一章 修改章程 ............................................................................................................. 63 第十二章 附则..................................................................................................................... 63 第一章 总则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134 号《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经 贸函[2002]112 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》和粤 经贸函[2002]184 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》 等文件的批准,由 TCL 集团有限公司变更为股份有限公司;根据国家工商行政 管理总局(国)名称变核内字[2002]第 157 号《企业名称变更核准通知书》,将 企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限公司。公司在 广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条、 公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会(“中国证监 会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行 人民币普通股 404,395,944 股,合计 994,395,944 股,于 2004 年 1 月 30 日在深 圳证券交易所上市。 公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 350,600,000 股,于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 1,301,178,273 股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本,转增后总股本为 8,476,218,834 股。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共 58,870,080 份。行权后,公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。 公司于 2014 年 2 月 13 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 917,324,357 股,于 2014 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权的 第二个行权期已行权 22,722,000 份。行权后,公司总股本由 9,452,413,271 股增加 至 9,475,135,271 股。 公司于 2015 年 1 月 28 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 2,727,588,511 股,于 2015 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。 第四条、 公司注册名称:TCL 集团股份有限公司 英文全称: TCL CORPORATION 第五条、 公司注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码:516006 第六条、 公司注册资本为人民币 12,202,723,782 元。 第七条、 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东的沟通和交流。 第十一条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、CEO(首席执行官)和其他高级 管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十二条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁(COO)、首席财务 官(CFO)、高级副总裁、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条、 公司的经营宗旨: 为顾客创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条、 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发、生产、销售 电子产品及通讯设备,新型光电、液晶显示器件,五金、交电,VCD、DVD 视 盘机,家庭影院系统,电子计算机及配件,电池,数字卫星电视接收机,建筑材 料、普通机械。电子计算机技术服务,货运仓储,影视器材维修,废旧物资回收。 在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口贸易(国家禁止进出口的商品 和技术除外)。创业投资业务及创业投资咨询;受托管理其他创业投资机构的创 业投资资本;为创业企业提供创业管理服务;参与发起创业投资机构与创业投资 管理顾问机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条、 公司的股份采取股票的形式。 第十六条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条、 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时,以公司的帐面净资产 折为等额的公司股份,由原有限责任公司股东作为发起人认购。 第二十条、 公司经批准发行的股份总数为 12,202,723,782 股,全部为普通股。 第二十一条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条、 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条、 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司员工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条、 公司因本章程第二十四条、第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条、规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条、第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条、 公司的股份可以依法转让。 第二十八条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条、 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条、 公司股东为公司股份的持有者。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条、 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (九) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条、 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条、 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时 告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。公司需 要了解相关情况时,股东应当予以协助。 第四十一条、 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。单独或合并持有公司百 分之五以上有表决权股份的股东的实际控制人发生变更,应在签订前述变更协议 之前、或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报 告。 第四十二条、 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在 行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实质控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员。 第四十三条、 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际 控制人非经营性占用公司资金。 控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 第四十四条、 公司 CEO 及其他高级管理人员、营销负责人不得在控股股东担任 除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实质控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何 经营计划或指令。 第四十六条、 公司对历史存在的员工通过工会工作委员会持股问题进行规范, 并由此建立和实施公司员工受益制度。 第二节 股东大会 第四十七条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议批准公司的股东回报规划; (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准第四十八条、规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之十的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十八条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第四十九条、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应当做 出解释并公告,并应当承担相应的责任。 第五十条、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上有股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第五十一条、 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会在审议下列事项之一 的,公司应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 (一) 证券发行; (二) 重大资产重组; (三) 股权激励; (四) 股份回购; (五) 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不 含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更; (九) 拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十) 投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程 应当进行网络投票的证券投资; (十一) 股权分置改革方案; (十二) 对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十三) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预 案; (十四) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事 项。 第五十二条、 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条、 通常情况下,股东大会会议由董事会依法召集。 第五十四条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条、规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第六十二条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条、 股东大会会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十九条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十一条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条、 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会拟定的股东回报规划; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十四条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (七) 股权激励计划; (八) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东不参加投票和清点表决票。 (二) 关联股东对表决结果有异议的,有权要求重新进行清点。 第八十七条、 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十八条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十条、 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。对选举董事或监 事以外的其他议案,不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度的内容如下: (一) 选出董事或监事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式, 董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分别进行累积投票; (二) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权; 1、 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与 会股东对董事或监事实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作 出说明和解释; 2、 股东大会对董事和监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决 权;也可以集中行使表决权,即对某一位或几位董事和监事候选人投 给其持有的全部表决权; 3、 对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决 权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权; (1) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总 数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放 弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决 权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差 额部分视为放弃表决权; (2) 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决 权的股份数的一半者当选为董事或监事; (3) 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人 人数不足应选董事或监事的人数时,股东大会应在其余董事或监事候 选人范围内,按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票,仍不够者, 由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或 监事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十一条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十二条、 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十九条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第一百零二条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条、 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公司设独立董事, 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当遵守本章 程的规定。 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。 第一百零五条、 公司不设职工代表董事,董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 因原董事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。对于董事违背上述第(十)项规定时,公司董事会还将视情节轻 重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。 第一百零七条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 维护公司资金安全; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条、 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十一条、 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百一十三条、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款所列情形的,公司应在 2 个月内完成董事补选。 第一百一十四条、 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十六条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、CEO 和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条、 公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 第一百一十八条、 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十九条、 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等): (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 深圳证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按照规定 补足独立董事人数。 第一百二十一条、 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应当核查公司的董事会决议公告,主动关注有关公司的报道及信 息;如发现公司存在涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当主动了 解情况,及时向公司进行局面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十二条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条、 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士,在改选的独立董事就任前,独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第一百二十四条、 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还拥有以下特别职权: (一) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所; (二) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提请召开临时股东大会; (三) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开董事会; (四) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开仅由独立董事参加的会 议; (五) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意 后,提交董事会讨论; (六) 经二分之一以上的独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权; (七) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十五条、 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (五) 公司的利润分配预案; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十六条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条、 公司应当建立独立董事工作制度,公司、高级管理人员应当 积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳 的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条、 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条、 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独 立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百三十条、 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条、 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条、 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,董 事长可区别每位董事的不同情况提请董事会聘任其为执行董事或非执行董事,其 中执行董事需全职或基本全职为董事会工作。 第一百三十三条、 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的股东回报规划; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任 或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条、 除本章程规定之外,董事会拟定董事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十六条、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条、 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审 计的净资产 10%以上的一般性投资,经董事会批准后实施。 公司与公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联 法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,经董事会批准后实施。 公司与关联人达成的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并 将该交易提交股东大会审议。 公司可进行证券投资(范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市 场投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及 深圳证券交易所认定的其他投资行为)和衍生品投资(范围包括期货、期权、远 期、互换等产品或上述产品的组合)。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应在投资之前报董事会批准。 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10% 以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有衍生品投资均需提交董 事会审议,套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所 有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并 提交股东大会审议通过后方可执行。 公司与关联方之间进行的衍生品关联交易,应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、互换 等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、 货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也 可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无 担保、无抵押的信用交易。 第一百三十八条、 公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和规范性文 件的规定,被担保对象的资信标准应满足如下条件: (一) 被担保对象应具备偿还债务的条件,或能提供有效的反担保。 (二) 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。在提 交公司董事会或股东大会审议之前,应对申请担保单位的资信状况进行调查评 估,对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。 (三) 对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时,不得为其 提供担保,但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外: 1. 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 2. 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 3. 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; 4. 经营状况已经恶化,信誉不良的; 5. 未能落实用于反担保的有效财产的; 6. 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第一百三十九条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百四十条、 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条、 董事会每年至少召开二次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面(传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件) 通知全体董事。 第一百四十三条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) CEO 提议时。 第一百四十四条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传真、 电话、向指定地址发送电子邮件通知;通知时限为:召开会议前二天。 如有本章程第一百四十三条、第(一)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董 事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十五条、 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条、 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十七条、 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十八条、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式或电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条、 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条、 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传真方 式召开董事会会议表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决 权。 第一百五十一条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十五年。 第一百五十二条、 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十三条、 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条、 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第一百五十五条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的 任职资格须符合深圳证券交易所上市规则中的有关要求,并由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条、 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十) 证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条、 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条、 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳 证券交易所报告。 第一百六十条、 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。 第一百六十一条、 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十二条、 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一) 违反本章程第一百五十五条、规定的; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则及其他规定 和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十三条、 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公 司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十四条、 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百六十五条、 公司设 CEO 一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁(COO) 1 名、首席财务官(CFO)1 名、董事会秘书 1 名,设 高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,副总裁由 CEO 提名,人力资源管理中心审核任职资 格,执委会讨论通过后予以聘任。 第一百六十六条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于 CEO 及其他高级管理人员。 本章程第一百零六条、关于董事的忠实义务和第一百零七条、 (四)至(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于 CEO 及其他高级管理人员。 对于 CEO 及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的 CEO 或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。 第一百六十七条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条、 CEO 及其他高级管理人员每届任期三年,CEO 及其他高级管 理人员连聘可以连任。 第一百六十九条、 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划,报 公司董事会或股东大会审批后负责组织实施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会、执委会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟订公司员工工资、福利、奖惩方案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 召集、主持公司执行委员会、总裁办公会和经营管理委员会,对公 司日常经营情况作定期分析; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出 (十二) 根据公司的投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目; (十三) 根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事 会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十四) 在董事会授权额度内,决定其对属下企业担保事项; (十五) 在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购 置; (十六) 在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的调度与董事长实行联签制; (十七) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、 业务等文件; (十八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条、 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百七十一条、 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大关联交 易。CEO 必须保证该报告的真实性。 第一百七十二条、 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条、 CEO 工作细则包括下列内容: (一) 公司设立执行委员会,是董事会领导下的公司具体经营管理决策机 构,由 CEO、总裁(COO)、首席财务官(CFO)、高级副总裁以及由 CEO 提名并经 董事会批准的主管公司重要业务的副总裁组成,CEO 为执行委员会的主席。 公司执行委员会负责公司重大战略决策,原则上每月召开一次会议,由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员负责召集。如因工作需要,经 CEO 提议,也可 召开临时会议。会议通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委 员。 公司执行委员会的具体职责:组织实施股东会或者董事会决议;组织研究和 拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划;组织新投资及 开发项目的可行性研究及项目报批;公司日常生产、经营工作中的问题、阶段性 工作的总结和部署;拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。 执委会会议如需投票作出决议的事项,必须经全体参会执委的过半数通过。 公司执行委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材 料,由总裁办公室保存。 (二) CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条、 公司 CEO 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十五条、 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十六条、 公司其他高级管理人员协助 CEO 开展工作,董事会秘书由董 事会聘任或解聘,其他高级管理人员由 CEO 提请董事会聘任或解聘。 第一百七十七条、 CEO 及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条、 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十九条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条、 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十一条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十六条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务, 对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十七条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条、 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条、 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席因故不履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百九十条、 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十一条、 监事会每六个月至少召开一次定期会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条、 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。但是监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十三条、 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议 通知应在会议召开二天前书面通知全体监事。 第一百九十四条、 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条、 除本章程规定之外,监事会拟定监事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事 会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。 第三节 监事会决议 第一百九十六条、 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 二分之一以上监事出席方可举行。 第一百九十七条、 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,表决以举 手或记名投票方式进行。监事会作出表决,必须经全体监事过半数通过,监事应 在决议上签名。 第一百九十八条、 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百条、 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条、 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百零四条、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零五条、 公司的利润分配政策为: (一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性; (二) 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利,并 优先采用现金分红的利润分配方式;公司可以进行中期现金分红;公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十; (三) 利润分配的条件及比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 (四) 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股 利,原则上每年度进行一次现金股利分配; (五) 董事会应当以保护股东权益为出发点,认真研究和充分论证,具体 制定公司的利润分配预案,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议,公司在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决 通过,独立董事应发表独立意见,董事会审议通过后由股东大会审议决定;董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权; 董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公 司档案妥善保存; 因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股 东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,由董事会拟 定利润分配政策变动方案,独立董事发表独立意见,由股东大会以特别决议审议 决定。 (六) 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况; 若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在年报中披露未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立 董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提 供网络形式的投票平台; (七) 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分 红计划的,应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明; (八) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百零六条、 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、 内部控制和经济活动进行内部审计监督。 第二百零七条、 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百零九条、 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条、 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十一条、 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十二条、 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、CEO 或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十三条、 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知与公告 第一节通知 第二百一十四条、 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件(含对指定电子信箱发送邮件)方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十五条、 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十六条、 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十七条、 公司召开董事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十八条、 公司召开监事会的会议通知,以邮件(含对指定电子信箱发 送邮件)、传真或专人送达方式进行。 第二百一十九条、 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出时,以邮件发出的第二 天为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期。 第二百二十条、 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十一条、 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资、 第二百二十二条、 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十三条、 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百二十四条、 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十五条、 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百二十六条、 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十七条、 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十八条、 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十九条、 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 第二百三十条、 公司有本章程第二百二十九条、第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司因本章程第二百二十九条、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第(一) 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 第二百三十一条、 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十二条、 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 至少在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十三条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十四条、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认 为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十五条、 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支 报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十六条、 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十七条、 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十八条、 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十九条、 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报原审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十条、 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百四十一条、 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百四十二条、 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十三条、 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十四条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十五条、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、 “以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十六条、 章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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公告日期:2014-11-11
TCL 集团股份有限公司 章 程 (2014 年 11 月 10 日修订) 目 录 第一章 总则........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 5 第三章 股份........................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ........................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 8 第一节 股东................................................................................................................... 8 第二节 股东大会 ......................................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 16 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 18 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 23 第五章 董事会..................................................................................................................... 28 第一节 董事................................................................................................................. 28 第二节 独立董事 ......................................................................................................... 32 第三节 董事会............................................................................................................. 37 第四节 董事会秘书 ..................................................................................................... 44 第六章 CEO 及其他高级管理人员 .................................................................................... 47 第七章 监事会..................................................................................................................... 50 第一节 监事................................................................................................................. 50 第二节 监事会............................................................................................................. 51 第三节 监事会决议 ..................................................................................................... 53 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 54 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 54 第二节 内部审计 ......................................................................................................... 57 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 57 第九章 通知与公告............................................................................................................. 58 第一节 通知................................................................................................................. 58 第二节 公告................................................................................................................. 59 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 59 第一节 合并、分立、增资和减资、 ......................................................................... 59 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 60 第十一章 修改章程............................................................................................................. 62 第十二章 附则..................................................................................................................... 63 第一章 总则 第一条、 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本 章程。 第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134 号《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经 贸函[2002]112 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》和粤 经贸函[2002]184 号《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》 等文件的批准,由 TCL 集团有限公司变更为股份有限公司;根据国家工商行政 管理总局(国)名称变核内字[2002]第 157 号《企业名称变更核准通知书》,将 企业名称由广东 TCL 集团股份有限公司变更为 TCL 集团股份有限公司。公司在 广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条、 公司于 2004 年 1 月 2 日经中国证券监督管理委员会(“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 590,000,000 股以及在吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司时向原 TCL 通讯设备股份有限公司流通股股东发行人民 币普通股 404,395,944 股,合计 994,395,944 股,于 2004 年 1 月 30 日在深圳证 券交易所上市。 公司于 2009 年 1 月 7 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 350,600,000 股,于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2010 年 5 月 26 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 1,301,178,273 股,于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。 公司于 2011 年 5 月 19 日实施资本公积转增股本,转增后总股本为 8,476,218,834 股。 公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权共 58,870,080 份。行权后,公司总股本由 8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。 公司于 2014 年 2 月 13 日经中国证监会批准,非公开发行人民币普通股 917,324,357 股,于 2014 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。 第四条、 公司注册名称:TCL 集团股份有限公司 英文全称: TCL CORPORATION 第五条、 公司注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码:516006 第六条、 公司注册资本为人民币 9,452,413,271 元。 第七条、 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条、 董事长为公司的法定代表人。 第九条、 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条、 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强 与股东的沟通和交流。 第十一条、 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、CEO(首席执行官)和其他高级 管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。 第十二条、 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁(COO)、首席财务 官(CFO)、高级副总裁、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条、 公司的经营宗旨: 为顾客创造价值,为股东创造效益,为员工创造机会。 第十四条、 经公司登记机关核准,公司经营范围是:研究、开发、生产、销售 电子产品及通讯设备,新型光电、液晶显示器件,五金、交电,VCD、DVD 视 盘机,家庭影院系统,电子计算机及配件,电池,数字卫星电视接收机,建筑材 料、普通机械。电子计算机技术服务,货运仓储,影视器材维修,废旧物资回收。 在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口贸易(国家禁止进出口的商品 和技术除外)。创业投资业务及创业投资咨询;受托管理其他创业投资机构的创 业投资资本;为创业企业提供创业管理服务;参与发起创业投资机构与创业投资 管理顾问机构。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条、 公司的股份采取股票的形式。 第十六条、 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条、 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条、 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条、 公司由有限责任公司变更为股份有限公司时,以公司的帐面净资产 折为等额的公司股份,由原有限责任公司股东作为发起人认购。 第二十条、 公司经批准发行的股份总数为 9,452,413,271 股,全部为普通股。 第二十一条、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条、 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条、 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条、 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司员工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司 收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条、 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条、 公司因本章程第二十四条、第(一)项至第(三)项的原因收购公司股 份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条、规定收购本公司股份后,属 于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条、第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股 份应当 1 年内转让给员工。 第三节 股份转让 第二十七条、 公司的股份可以依法转让。 第二十八条、 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条、 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条、 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条、 公司股东为公司股份的持有者。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条、 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条、 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十四条、 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和 参与权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有 的股份; (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (九) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条、 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十六条、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十七条、 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条、 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条、 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条、 公司股东应依法及时披露信息并配合公司做好信息披露工作,及时 告知公司已发生或拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄露相关信息。公司需 要了解相关情况时,股东应当予以协助。 第四十一条、 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。单独或合并持有公司百 分之五以上有表决权股份的股东的实际控制人发生变更,应在签订前述变更协议 之前、或前述变更的法律手续完成之前或实际控制权转移之前向公司作出书面报 告。 第四十二条、 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在 行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 公司的控股股东、实质控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人 员。 第四十三条、 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规 范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际 控制人非经营性占用公司资金。 控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻 结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 第四十四条、 公司 CEO 及其他高级管理人员、营销负责人不得在控股股东担任 除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。 第四十五条、 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务,不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实质控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何 经营计划或指令。 第四十六条、 公司对历史存在的员工通过工会工作委员会持股问题进行规范, 并由此建立和实施公司员工受益制度。 第二节 股东大会 第四十七条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 审议批准公司的股东回报规划; (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十二) 修改公司章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准第四十八条、规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产百分之十的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十八条、 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该 股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外,其余情形的对外担保授权董事会审批,但必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第四十九条、 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说 明原因并公告。 在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会应当做 出解释并公告,并应当承担相应的责任。 第五十条、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定 人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理 权)以上有股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第五十一条、 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或会议召集人根据实 际情况需要通知的其他位于中华人民共和国惠州市或深圳市的、便利的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东大会在审议下列事项之一 的,公司应当通过网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的,视为出席。 (一) 证券发行; (二) 重大资产重组; (三) 股权激励; (四) 股份回购; (五) 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不 含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更; (九) 拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十) 投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程 应当进行网络投票的证券投资; (十一) 股权分置改革方案; (十二) 对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十三) 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预 案; (十四) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事 项。 第五十二条、 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条、 通常情况下,股东大会会议由董事会依法召集。 第五十四条、 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十五条、 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十六条、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十七条、 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条、 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条、 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条、 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条、 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条、规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第六十二条、 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十三条、 股东大会会议的通知包括以下内容: (一) 会议的日期、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 投票代理委托书的送达时间和地点; (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十四条、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十五条、 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条、 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条、 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身 份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十九条、 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第七十条、 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第七十一条、 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条、 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条、 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条、 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条、 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条、 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条、 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十八条、 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十九条、 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高级管 理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条、 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为 15 年。 第八十一条、 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条、 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条、 下列事项由股东大会以普通决议通过; (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会拟定的股东回报规划; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十四条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、变更公司形式、和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 回购本公司股票; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的; (七) 股权激励计划; (八) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条、 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条、 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下: (一) 关联股东不参加投票和清点表决票。 (二) 关联股东对表决结果有异议的,有权要求重新进行清点。 第八十七条、 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十八条、 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、CEO 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十条、 股东大会在董事或监事选举中实行累积投票制度。对选举董事或监 事以外的其他议案,不适用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制度的内容如下: (一) 选出董事或监事人数在二名以上时,必须实行累积投票表决方式, 董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分别进行累积投票; (二) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权; 1、 股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与 会股东对董事或监事实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累 积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作 出说明和解释; 2、 股东大会对董事和监事候选人进行表决时,股东可以分散地行使表决 权;也可以集中行使表决权,即对某一位或几位董事和监事候选人投 给其持有的全部表决权; 3、 对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决 权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权; (1) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总 数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放 弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决 权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差 额部分视为放弃表决权; (2) 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多且超过有表决 权的股份数的一半者当选为董事或监事; (3) 若所得选票超过有表决权的股份数的一半的董事或监事候选人 人数不足应选董事或监事的人数时,股东大会应在其余董事或监事候 选人范围内,按照剩余的应选董事或监事的名额重新投票,仍不够者, 由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或 监事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十一条、 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十二条、 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条、 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条、 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十六条、 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十七条、 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条、 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十九条、 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条、 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条、 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会结束后立即就任。 第一百零二条、 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条、 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一 的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员; (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条、 按照法律、行政法规及部门规章的有关规定,公司设独立董事, 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当遵守本章 程的规定。 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。 第一百零五条、 公司不设职工代表董事,董事由股东大会选举或更换,任期三 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 因原董事提前终止职务而补选的新任董事的任期为原董事任期的剩余年限。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由 CEO 或者其他高级管理人员兼任,但兼任 CEO 或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零六条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。对于董事违背上述第(十)项规定时,公司董事会还将视情节轻 重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。 第一百零七条、 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 维护公司资金安全; (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条、 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条、 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百一十一条、 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十二条、 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 第一百一十三条、 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款所列情形的,公司应在 2 个月内完成董事补选。 第一百一十四条、 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十五条、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责 任。 第一百一十六条、 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、CEO 和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十七条、 公司独立董事中应当至少包括一名会计专业人士。 第一百一十八条、 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二) 具有本章程和中国证监会及证券交易所所要求的独立性; (三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验; (五) 公司章程规定的其他条件。 第一百一十九条、 下列人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等): (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 深圳证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十条、 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形,由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时,公司应按照规定 补足独立董事人数。 第一百二十一条、 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害; 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响; 独立董事应当核查公司的董事会决议公告,主动关注有关公司的报道及信 息;如发现公司存在涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当主动了 解情况,及时向公司进行局面质询,督促公司切实整改或公开澄清。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十二条、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百二十三条、 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披 露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开 的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士,在改选的独立董事就任前,独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个 月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履 行职务。 第一百二十四条、 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还拥有以下特别职权: (一) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所; (二) 经二分之一以上的独立董事同意,向董事会提请召开临时股东大会; (三) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开董事会; (四) 经二分之一以上的独立董事同意,提议召开仅由独立董事参加的会 议; (五) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意 后,提交董事会讨论; (六) 经二分之一以上的独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权; (七) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百二十五条、 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提 供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品 种投资等重大事项; (五) 公司的利润分配预案; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十六条、 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十七条、 公司应当建立独立董事工作制度,公司、高级管理人员应当 积极配合独立董事履行职责。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供 相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳 的理由。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十八条、 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十九条、 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独 立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益。 第一百三十条、 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十一条、 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十二条、 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,董 事长可区别每位董事的不同情况提请董事会聘任其为执行董事或非执行董事,其 中执行董事需全职或基本全职为董事会工作。 第一百三十三条、 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的股东回报规划; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任 或者解聘公司除董事会秘书之外的其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订公司章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司 CEO 的工作汇报并检查 CEO 的工作; (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十四条、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条、 除本章程规定之外,董事会拟定董事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保董事会的工作效率和科学决策。董 事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序。 第一百三十六条、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十七条、 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审 计的净资产 10%以上的一般性投资,经董事会批准后实施。 公司与公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联 法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,经董事会批准后实施。 公司与关联人达成的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并 将该交易提交股东大会审议。 公司可进行证券投资(范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市 场投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及 深圳证券交易所认定的其他投资行为)和衍生品投资(范围包括期货、期权、远 期、互换等产品或上述产品的组合)。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币的,应在投资之前报董事会批准。 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10% 以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超 过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有衍生品投资均需提交董 事会审议,套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所 有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并 提交股东大会审议通过后方可执行。 公司与关联方之间进行的衍生品关联交易,应提交股东大会审议。 衍生品是指场内场外交易、或者非交易的,实质为期货、期权、远期、互换 等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、 货币、商品、其他标的,也可包括上述基础资产的组合;既可采取实物交割,也 可采取现金差价结算;既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易,也可采用无 担保、无抵押的信用交易。 第一百三十八条、 公司对外担保应当遵守本章程及有关法律、法规和规范性文 件的规定,被担保对象的资信标准应满足如下条件: (一) 被担保对象应具备偿还债务的条件,或能提供有效的反担保。 (二) 公司在决定提供担保前,应当掌握申请担保单位的资信状况。在提 交公司董事会或股东大会审议之前,应对申请担保单位的资信状况进行调查评 估,对该担保事项的收益和风险进行充分分析后方可提交审议。 (三) 对于有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时,不得为其 提供担保,但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外: 1. 提供虚假的财务报表和其他资料,骗取公司担保的; 2. 公司前次为其担保,发生债务逾期、拖欠利息等情况的; 3. 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的; 4. 经营状况已经恶化,信誉不良的; 5. 未能落实用于反担保的有效财产的; 6. 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第一百三十九条、 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百四十条、 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百四十一条、 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十二条、 董事会每年至少召开二次定期会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面(传真送达、直接送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件) 通知全体董事。 第一百四十三条、 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事联名提议时; (四) 监事会提议时; (五) CEO 提议时。 第一百四十四条、 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面送达或传真、 电话、向指定地址发送电子邮件通知;通知时限为:召开会议前二天。 如有本章程第一百四十三条、第(一)、(三)、(四)、(五)规定的情形,董 事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十五条、 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百四十六条、 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十七条、 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十八条、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用 传真方式或电子通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十九条、 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条、 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。以传真方 式召开董事会会议表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决 权。 第一百五十一条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起十五年。 第一百五十二条、 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十三条、 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十四条、 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对 董事会负责。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 第一百五十五条、 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,董事会秘书的 任职资格须符合深圳证券交易所上市规则中的有关要求,并由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十六条、 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务, 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投 资者提供公司已披露的资料; (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露 时,及时采取补救措施并向证券交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程,以及上市协议 对其设定的责任; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 所报告; (十) 证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十七条、 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 第一百五十八条、 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十九条、 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露 的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳 证券交易所报告。 第一百六十条、 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其 权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。 第一百六十一条、 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。 第一百六十二条、 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘其董事会秘书职务: (一) 违反本章程第一百五十五条、规定的; (二) 连续三个月以上不能履行职责; (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则及其他规定 和公司章程,给投资者造成重大损失。 第一百六十三条、 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公 司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百六十四条、 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司聘任新的董事会秘书。 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第一百六十五条、 公司设 CEO 一名,由董事会聘任或解聘。 公司设总裁(COO) 1 名、首席财务官(CFO)1 名、董事会秘书 1 名,设 高级副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,副总裁由 CEO 提名,人力资源管理中心审核任职资 格,执委会讨论通过后予以聘任。 第一百六十六条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于 CEO 及其他高级管理人员。 本章程第一百零六条、关于董事的忠实义务和第一百零七条、 (四)至(七) 关于勤勉义务的规定,同时适用于 CEO 及其他高级管理人员。 对于 CEO 及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的,公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分,并对负有严重责任 的 CEO 或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。 第一百六十七条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十八条、 CEO 及其他高级管理人员每届任期三年,CEO 及其他高级管 理人员连聘可以连任。 第一百六十九条、 CEO 对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划,报 公司董事会或股东大会审批后负责组织实施; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会、执委会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 拟订公司员工工资、福利、奖惩方案; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 召集、主持公司执行委员会、总裁办公会和经营管理委员会,对公 司日常经营情况作定期分析; (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出 (十二) 根据公司的投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目; (十三) 根据公司的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案,在董事 会授权的额度内,决定公司贷款事项; (十四) 在董事会授权额度内,决定其对属下企业担保事项; (十五) 在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资产的购 置; (十六) 在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项。根据董事会决定, 对公司大额款项的调度与董事长实行联签制; (十七) 根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;签发日常行政、 业务等文件; (十八) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十条、 CEO 列席董事会会议,非董事 CEO 在董事会上没有表决权。 第一百七十一条、 CEO 应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和重大关联交 易。CEO 必须保证该报告的真实性。 第一百七十二条、 CEO 应制订 CEO 工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十三条、 CEO 工作细则包括下列内容: (一) 公司设立执行委员会,是董事会领导下的公司具体经营管理决策机 构,由 CEO、总裁(COO)、首席财务官(CFO)、高级副总裁以及由 CEO 提名并经 董事会批准的主管公司重要业务的副总裁组成,CEO 为执行委员会的主席。 公司执行委员会负责公司重大战略决策,原则上每月召开一次会议,由 CEO 或其委托的执行委员会其他成员负责召集。如因工作需要,经 CEO 提议,也可 召开临时会议。会议通知和有关讨论材料应当在会议召开二日前书面通知全体委 员。 公司执行委员会的具体职责:组织实施股东会或者董事会决议;组织研究和 拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度经营计划;组织新投资及 开发项目的可行性研究及项目报批;公司日常生产、经营工作中的问题、阶段性 工作的总结和部署;拟定公司内部管理机构设置方案及重大人事任免等事项。 执委会会议如需投票作出决议的事项,必须经全体参会执委的过半数通过。 公司执行委员会审议议题进行讨论后形成书面的会议决议和会议纪要等材 料,由总裁办公室保存。 (二) CEO 及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条、 公司 CEO 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十五条、 CEO 可以在任期届满以前提出辞职。有关 CEO 辞职的具体 程序和办法由 CEO 与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十六条、 公司其他高级管理人员协助 CEO 开展工作,董事会秘书由董 事会聘任或解聘,其他高级管理人员由 CEO 提请董事会聘任或解聘。 第一百七十七条、 CEO 及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十八条、 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十九条、 本章程第一百零三条、关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、CEO 和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十条、 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换, 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百八十一条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十二条、 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞 职的规定,适用于监事。 第一百八十三条、 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十四条、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十五条、 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十六条、 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负 有忠实义务和勤勉义务, 对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百八十七条、 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十八条、 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十九条、 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席因故不履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百九十条、 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百九十一条、 监事会每六个月至少召开一次定期会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十二条、 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。但是监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百九十三条、 监事会可召开临时会议,临时会议由监事会主席召集,会议 通知应在会议召开二天前书面通知全体监事。 第一百九十四条、 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第一百九十五条、 除本章程规定之外,监事会拟定监事会议事规则,经股东大 会特别决议通过后,作为本章程的附件以确保监事会履行本章程规定职责。监事 会议事规则应规定监事会的召开和表决程序。 第三节 监事会决议 第一百九十六条、 监事会的议事方式为:召开监事会会议。监事会会议应当由 二分之一以上监事出席方可举行。 第一百九十七条、 监事会的表决程序为:每一监事享有一票表决权,表决以举 手或记名投票方式进行。监事会作出表决,必须经全体监事过半数通过,监事应 在决议上签名。 第一百九十八条、 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为监事会会议结束之日起十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条、 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第二百条、 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条、 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册,公司的资产,不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零二条、 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大