| 关联交易 公告日期:2014-08-25 |
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| 甲公司 | 宁沪高速 |
| 乙公司 | 江苏现代路桥有限责任公司 |
| 定价依据 | 年租赁费用为人民币1,690,000元（约港币2,123,489元）；合同期限为2014年9月1日至2017年8月31日。 |
| 交易简介 | 江苏宁沪高速公路股份有限公司第七届十五次董事会公告批准《江苏宁沪高速公路股份有限公司与江苏现代路桥有限责任公司房屋租赁合同》，并同意公司与现代路桥续签该合同；年租赁费用为人民币1,690,000元（约港币2,123,489元）；合同期限为2014年9月1日至2017年8月31日。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 5070000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-26 |
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| 甲公司 | 宁沪高速 |
| 乙公司 | 江苏高速公路联网营运管理有限公司 |
| 定价依据 | 年租金为人民币361.24万元。 |
| 交易简介 | 本公司与联网公司原签订的房屋租赁所涉及的房屋建筑面积6229平方米，由于联网公司运营管理需要，计划对部分房屋布局进行调整，经本公司与联网公司友好协商，本公司同意联网公司拆除马群监控中心辅楼，建筑面积约2205.06平方米；联网公司按照本公司聘请的北京北方亚事资产评估有限公司北方亚事评报字[2014]第01-065号资产评估报告书，对需拆除房屋及设备进行补偿，补偿款为人民币750.32万元。
同时，本公司与联网公司签订《房屋租赁变更协议》，继续将马群监控中心土地及剩余房屋建筑面积约4024平方米出租给联网公司作办公使用，租赁期限变更为2014年5月1日至2017年4月30日。因租赁房屋面积发生变化，拆除房屋部分双方已签署补偿协议，故土地及剩余房屋部分的含税年租金调整为人民币361.24万元。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 1083.72万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-24 |
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| 甲公司 | 宁沪高速 |
| 乙公司 | 江苏现代路桥有限责任公司 |
| 定价依据 | 对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2014年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2014年预计工程而作出。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司或广靖锡澄之内部资金拨付。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布于2014年3月21日（1）本公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）订立养护合同(“公司养护合同”)及（2）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(“广靖锡澄”,本公司拥有85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(“广靖养护合同”，与公司养护合同合称“养护合同”)。由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“交通控股”）直接持有现代路桥40%的股权，根据上海交易所上市规则此养护服务安排是关联交易。
关联交易目的和对本公司的影响
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。自2003年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司及广靖锡澄公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。本次交易为本公司及广靖锡澄日常业务合同，对本公司并无负面影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 50957400元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-03-24 |
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| 甲公司 | 宁沪高速 |
| 乙公司 | 江苏宁沪高速公路股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 |
| 定价依据 | 对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2014年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2014年预计工程而作出。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司或广靖锡澄之内部资金拨付。 |
| 交易简介 | 关联交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布于2014年3月21日（1）本公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）订立养护合同(“公司养护合同”)及（2）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(“广靖锡澄”,本公司拥有85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(“广靖养护合同”，与公司养护合同合称“养护合同”)。由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“交通控股”）直接持有现代路桥40%的股权，根据上海交易所上市规则此养护服务安排是关联交易。
关联交易目的和对本公司的影响
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。自2003年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司及广靖锡澄公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。本次交易为本公司及广靖锡澄日常业务合同，对本公司并无负面影响。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 97500千元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-07-09 |
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| 甲公司 | 宁沪高速 |
| 乙公司 | 江苏交通控股集团财务有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
为了补充本公司控股子公司广靖锡澄公司流动资金，提高资金使用效率，有效降低资金使用成本，本公司董事会同意广靖锡澄公司以信用担保方式，在人民币3亿元额度内向本公司关联方集团财务公司贷款融资，授权时限为三年。首次贷款金额为人民币8000万元，借款期限一年，利息按当期银行基准利率下浮5%计算，在借款期限内，该利率保持不变。其他情况融资在授权时限及总额度内按需适时组织。
关联交易的目的及对本公司的影响
交易目的：补充广靖锡澄公司流动资金周转，满足日常生产经营的资金需求。
对本公司影响：本次贷款利率按当期银行基准利率下浮5%计算，可以有效降低资金使用成本，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同时，该贷款以广靖锡澄公司信用担保，无需本公司做出任何抵押担保，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 30000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-26 |
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| 甲公司 | 宁沪高速 |
| 乙公司 | 江苏现代路桥有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布于2012年3月23日（1）本公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）订立养护合同(“公司养护合同”)及（2）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(“广靖锡澄”,本公司拥有 85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(“广靖养护合同”，与公司养护合同合称“养护合同”)。
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“交通控股”）直接持有现代路桥 40%的股权，根据上海交易所上市规则此养护服务安排是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
关联交易的理由以及本次关联交易对本公司的影响情况
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。
自2003年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司及广靖锡澄公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。
本次交易为本公司及广靖锡澄日常业务合同，对本公司并无负面影响。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-26 |
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| 甲公司 | 宁沪高速 |
| 乙公司 | 江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布于2012年3月23日（1）本公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）订立养护合同(“公司养护合同”)及（2）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(“广靖锡澄”,本公司拥有 85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(“广靖养护合同”，与公司养护合同合称“养护合同”)。
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“交通控股”）直接持有现代路桥 40%的股权，根据上海交易所上市规则此养护服务安排是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
关联交易的理由以及本次关联交易对本公司的影响情况
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。
自2003年成立以来，现代路桥均一直按大致相约的条款为本公司及广靖锡澄公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。
本次交易为本公司及广靖锡澄日常业务合同，对本公司并无负面影响。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-03-26 |
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| 甲公司 | 宁沪高速 |
| 乙公司 | 江苏沿江高速公路有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
于2012年3月23日，本公司持有85%股权之附属公司广靖锡澄公司与包括交通控股在内的订约各方就沿江高速公司订立了增资扩股合同，据此广靖锡澄公司附条件同意以增资扩股形式向沿江高速公司现金出资人民币1,466,200,000元，约占沿江高速公司扩大后注册资本人民币3,100,000,000元的32.26％。。
由于本公司控股股东交通控股持有沿江高速公司现有注册资本约80.12％权益，所以本次参股沿江高速公司之交易，增资扩股合同下拟进行之交易按上海上市规则第10.2.5条属关联交易，须符合报告及独立股东于股东大会批准之规定。
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| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 1466200000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2009-03-30 |
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| 甲公司 | 宁沪高速 |
| 乙公司 | 江苏现代路桥有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布于2009年3月27日在江苏省南京市马群大道6号(1)本公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）订立养护合同(“公司养护合同”)及(2)江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(“广靖锡澄”,本公司拥有85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(“广靖养护合同”，与公司养护合同合称“养护合同”)。
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“交通控股”）直接持有现代路桥40%的股权，本公司及广靖锡澄分别直接持有现代路桥7.5％股权。根据香港联合交易所有限公司（“香港上市规则”及上海证券交易所上市规则（“上海上市规则”），现代路桥是本公司关联人士，此两项交易是关联交易。因两个养护合同最高预计养护费不超过为人民币6000万元（约6805.8万港元），少于本公司2008年12月31日经审计综合资产总值、2008年度经审计综合收入及本公司目前市值的2.5%，故养护服务安排是根据香港上市规则第14A.34条的持续关联交易，符合报告及公告规定，但无需独立股东批准。养护合同下的交易需符合香港上市规则第14A.37至14A.40条年度审阅的规定。本次两项关联交易不能达到本公司净资产的5％，故根据上海上市规则的关联交易要求，符合报告及公告规定，但无需独立股东批准。
本公司除关联董事钱永祥先生(因其为现代路桥公司董事)对此项表决回避表决外，其余所有董事均对此项关联交易投了赞成票；本公司4名独立非执行董事也对此项关联交易投了赞成票。 |
| 交易类别 | 其他事项 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-08-25 |
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| 甲公司 | 宁沪高速 |
| 乙公司 | 江苏高速公路联网收费技术服务有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司("本公司")董事会宣布于2008年8月22 日在江苏省南京市马群大道6号,
(i) 本公司与江苏高速公路联网收费技术服务有限公司("联网公司", 本公司直接持有联网公司5%股份)签订房屋租赁合同("联网租赁合同")。
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司("交通控股")直接持有联网公司30%的股权根据香港联合交易所有限公司证劵上市规则("香港上市规则"), 该项交易是持续关连交易。鉴于承租方均由为交通控股持有超过30%的股权的企业及项交易均是房屋租赁合同，虽然承租方不同但仍须根据香港上市规则第14A.27累积计算。由于联网租赁合同房屋年租赁费用为人民币4,460,000元（港币4,967,202元）少于本公司2008年6月30日综合资产总值、2007年经审计综合收入及本公司目前市值的2.5%，故该项房屋租赁安排是根据香港上市规则第14A.34(1)条的持续关连交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
进行交易的目的以及本次交易对本公司的影响情况
联网租赁合同
联网公司自2004年11月22日由交通控股公司及本公司、江苏省内其它高速公路经营单位共同出资组建成立以来，是江苏省内唯一一家提供高速公路联网收费技术服务的单位，为确保该路收费系统正常运转，及时准确实现路网中通行费收入的合理拆分，提供相关服务。本公司所经营投资的收费公路纳入江苏省联网收费路网中。随着联网公司业务量的扩大，原有办公场所已不适应其办公需要。联网公司与本公司协商，在沪宁高速公路马群互通西南匝道内空置的本公司拥有使用权的交通管理用地上，本公司出资建设了马群监控中心，租赁给联网公司使用。
马群监控中心物业建设投资回报合理，预计对本公司并无负面影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 4460000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2008-08-25 |
|---|
| 甲公司 | 宁沪高速 |
| 乙公司 | 江苏现代路桥有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司("本公司")董事会宣布于2008年8月22 日在江苏省南京市马群大道6号,本公司与江苏现代路桥有限责任公司 ("现代路桥公司", 本公司直接持有现代路桥7.5%股份)签订房屋租赁合同("路桥租赁合同" ，与联网租赁合同合称"该等租赁合同")。
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司("交通控股")直接持有现代路桥公司40%的股权根据香港联合交易所有限公司证劵上市规则("香港上市规则"), 该项交易是持续关连交易。鉴于承租方均由为交通控股持有超过30%的股权的企业及项交易均是房屋租赁合同，虽然承租方不同但仍须根据香港上市规则第14A.27累积计算。由于路桥租赁合同年租赁费用为人民币1,690,000元（约港币1,822,200元）少于本公司2008年6月30日综合资产总值、2007年经审计综合收入及本公司目前市值的2.5%，故该项房屋租赁安排是根据香港上市规则第14A.34(1)条的持续关连交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
进行交易的目的以及本次交易对本公司的影响情况
路桥租赁合同
鉴于现代路桥公司作为独立法人单位一直没有独立的办公场所，不能满足其正常生产管理和发展的需要。同时考虑到现代路桥公司主要为江苏南部高速公路提供路桥养护服务，故其办公地宜方便进出江苏南部高速公路，现代路桥与本公司协商，在沪宁高速公路马群互通西北匝道内空置的本公司拥有使用权的交通管理用地上，本公司出资建设了马群工程管理中心，租赁给现代路桥使用。
马群工程管理中心物业建设投资回报合理，预计对上市公司并无负面影响。
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| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 1690000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2006-04-10 |
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| 甲公司 | 宁沪高速 |
| 乙公司 | 江苏现代路桥有限责任公司 |
| 定价依据 | 人民币30,000,000元（约28,846,153.85港元），为合同预估总价，有关养护费根据实际进行的工作*并参照议定收费原则**计算 |
| 交易简介 | 交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司（「本公司」）董事会宣布于2006年4月7日江苏现代路桥有限责任公司（「现代路桥」） 与江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（「广靖锡澄」，本公司拥有85%的子公司）订立养护合同（「养护合同」）。
养护合同主要条款见下表：
订约方 ● 广靖锡澄（作为委聘方）；及
● 现代路桥（作为受聘承建商）
合同期限 2006年5月1日至2006年12月31日
二零零六年公路维修及养护服务标的 ● 广靖高速公路
● 锡澄高速公路经广靖锡澄书面指定路段及服务区停车场地（含区内道路）
的维修养护与改扩建
二零零六年度养护服务费用上限 人民币30,000,000元（约28,846,153.85港元），为合同预估总价，
有关养护费根据实际进行的工作*并参照议定收费原则**计算
(i) 预付部份款项以供订购养护服务所需物料等 在实施某项工程前一周支付该项工程预估总价40%的预付款
(ii) 工程款支付 当月完成的工程款在次月中旬支付，累计支付额不超过预估总价95%
（含预付款）；全部工程完工经验收合格后，按实际工程款95%（含预付款）
结算；余款在一年工程质量缺陷期满后支付
* 授予现代路桥的维修及养护实际工作量，视相关路面情况及工作进度而定。
** 根据中华人民共和国相关条例需以公开招标方式授予的工程（工程款达人民币2,000,000元，约合1,923,077港元），现代路桥需投标并于中标后方可授予工程。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的工程，参考独立(其本身或(如适用)及其最终实益拥有人是本公司独立第三方及并非香港联合交易所有限公司证券上市规则「香港上市规则」定义的本公司关连人士)的、有资质的造价咨询单位审核的当时市场价格厘定。
订立养护合同的理由和利益
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路。广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费。现代路桥主营业务为高速公路的维修保养。
现代路桥在高速公路的一般维修保养工程已积累了足够的相关经验，自2003年成立以来，现代路桥除能很好的承接发起单位管理的高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程外，还进一步开拓市场，对外向其它人士承接路面工程，包括高等级公路沥青面层工程、交通安全设施的安装及其它养护工程。从而有效的优化了资源配置、提高了资产使用效率，提高了工程养护技术含量和工程养护质量，实现了养护规模效益，有效降低了公路养护成本，提高了经济效益。
养护服务费的厘定为：对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价，现代路桥将被授予该指定工程且工程总额不超过协议项下2006年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2006年预计工程而作出。公司将监控情况，令委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以或广靖锡澄之内部资金拨付。
在2006年4月7日召开的本公司第四届十五次董事会会议上，本公司董事（包括独立非执行董事）批准了该养护合同的签订。本公司董事（包括独立非执行董事）认为签署养护合同符合本公司全体股东利益，养护合同为在公司一般及日常业务中订立，切有关条款均为一般商业条款。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 30000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2005-04-25 |
|---|
| 甲公司 | 宁沪高速 |
| 乙公司 | 江苏现代路桥有限责任公司 |
| 定价依据 | 公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的工程，按当时市场价格厘定。 |
| 交易简介 | 交易概述
本公司与广靖锡澄就沪宁高速公路、广靖高速公路和锡澄高速公路分别与现代路桥订立养护合同。
虽然现代路桥为本公司直接持有70%的子公司, 但由於广靖锡澄(作为本公司持有的85%子公司及由本公司主要股东华建交通经济开发中心持有其余15%,根据香港上市规则为关连人士)持有现代路桥30%,而两份养护合同最高预计养护费合共为人民币 50,000,000元 (约47,169,811港元),少于本公司2004年12月31日经审计综合资产总值、收入及本公司市价的2.5%,因此,养护服务安排是根据香港上市规则第14A.34条的持续关连交易。
两份养护合同主要条款见下表：
公司养护合同 广靖养护合同
订约方 本公司(作为委聘方);及 广靖锡澄(作为委聘方);及
现代路桥(作为受聘承建商) 现代路桥(作为受聘承建商)
合同期限 2005年5月1日至2005年12月31日
二零零五年公路维修及 沪宁高速公路(江苏段) (“沪宁高速公路 广靖高速公路
养护服务标的 ”) 经本公司书面指定路段 锡澄高速公路
经广靖锡澄书面指定路段及服务区
停车场地（含区内道路）的改扩建
二零零五年养护服务费 人民币25,000,000元(约23,584,906港元), 人民币25,000,000元(约23,584,906
用上限 为合同预估总价,有关养护费根据实际进 港元),为合同预估总价,有关养护费
行的工作*并参照议定收费原则**计算 根据实际进行的工作*并参照议定收
费原则**计算
(i)预付部份款项 在实施某项养护工程前一周支付该项工程预估总价40%的
以供订购养护服务所需 预付款
物料等
(ii)工程款支付 当月完成的工程款在次月中旬支付，累计支付额不超过预
估总价95%（含预付款）；全部工程完工经验收合格后，
按实际工程款95%（含预付款）结算；余款在一年工程质量
缺陷期满后支付
* 授予现代路桥的维修及养护实际工作量,视相关路面情况及工作进度而定。
** 根据中华人民共和国相关条例需以公开招标方式授予的工程(工程款达人民币
2,000,000元，约合1,886,792港元),现代路桥需投标并于中标后方可授予工程。
对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的工程，参考独立的、有资质
的造价咨询单位审核的当时市场价格厘定。
订立养护合同的理由和利益
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路。广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费。现代路桥主营业务为高速公路的维修保养。
现代路桥在高速公路的一般维修保养工程已积累了足够的相关经验,自成立以来,现代路桥除能很好的承接发起单位管理的高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程外,还进一步开拓市场,对外向其它人士承接路面工程,包括高等级公路沥青面层工程、交通安全设施的安装及其它养护工程。从而有效的优化了资源配置、提高了资产使用效率,提高了工程养护技术含量和工程养护质量,实现了养护规模效益,有效降低了公路养护成本,提高了经济效益。
养护服务费的厘定为：对于公开招标的项目按中标价格,对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定,原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下二零零五年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2005年预计工程而作出。公司将监控情况, 令委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司或广靖锡澄之内部资金拨付。
在2005年4月22日召开的本公司第四届十一次董事会会议上,本公司董事(包括与会独立非执行董事)批准了该两份养护合同的签订。本公司董事(包括独立非执行董事-除已呈辞的洪银兴先生未发表意见)认为签署两份养护合同符合本公司全体股东利益,两份养护合同为在公司一般及日常业务中订立,且条款均为一般商业条款。
＊ 本公告内港币数目,仍按人民币106元； 港币100元的汇率计算,以供参考
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2004-04-29 |
|---|
| 甲公司 | 宁沪高速 |
| 乙公司 | 江苏现代路桥有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 交易概述
本公司与广靖锡澄就沪宁高速公路、广靖高速公路和锡澄高速公路分别与现代路桥订立养护合同。
江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会宣布于2004年4月28日(1)本公司与江苏现代路桥有限责任公司(「现代路桥」)订立养护合同(「公司养护合同」)及(2)江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(「广靖锡澄」,本公司拥有85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(「广靖养护合同」,与公司养护合同合称「养护合同」)。
交易主要内容
两份养护合同主要条款见下表:
公司养护合同 广靖养护合同
订约方 ●本公司(作为委聘方);及 ●广靖锡澄(作为委聘方);及
●现代路桥(作为受聘承建商) ●现代路桥(作为受聘承建商)
合同期限 2004 年5 月1 日至2004 年12 月31 日
●沪宁高速公路(江苏段) ●广靖高速公路
二零零四年公路维修 (“沪宁高速公路”) ●锡澄高速公路
及养护服务标的 经本公司书面指定路段 经广靖锡澄书面指定路段及
服务区停车场地（含区内道路）
的改扩建
人民币46,000,000 元( 约43,3 人民币20,000,000 元( 约18,86
二零零四年 96,226 港元),为合同预估总价 7,925港元),为合同预估总价,有
养护服务费用上限 ,有关养护费根据实际进行的工 关养护费根据实际进行的工作*
作*并参照议定收费原则**计算 并参照议定收费原则**计算
(i)预付部份款项
以供订购养护服务 在工程开工前一个月支付工程 在实施某项养护工程前一周支
所需物料等 预估总价30%的预付款 付该项工程预估总价40%的预
付款
(ii)工程款支付 当月完成的工程款在次月中旬支付，累计支付额不超过预估总价
95%（含预付款）；全部工程完工经验收合格后，按实际工程款95%
（含预付款）结算；余款在一年工程质量缺陷期满后支付
* 授予现代路桥的维修及养护实际工作量,视相关路面情况及工作进度而定。** 根据中华人民共和国相关条例需以公开招标方式授予的工程(工程款达人民币2,000,000 元(约1,886,792 港元),现代路桥需投标并于中标后方可授予工程。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的工程，参考独立的、有资质的造价咨询单位审核的当时市场价格厘定。
订立养护合同的理由和利益
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路。广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费。现代路桥主营业务为高速公路的维修保养。
现代路桥在高速公路的一般维修保养工程已积累了足够的相关经验,自成立以来,现代路桥除能很好的承接发起单位管理的高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程外,还进一步开拓市场,对外与其它人士(可包括(i)本公司其它关联人士及(ii)其它非本公司关联人士或彼等的联系人士)承接路面工程,包括高等级公路沥青面层工程、交通安全设施的安装及其它养护工程。从而有效的优化了资源配置、提高了资产使用效率,提高了工程养护技术含量和工程养护质量,实现了养护规模效益,有效降低了公路养护成本,提高了经济效益。养护服务费的厘定为:对于公开招标的项目按中标价格,对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定,原则为只要价格不高于相关工作的市场价,现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下二零零四年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2004年预计工程而作出。公司将监控情况,令判出的工程总额不会限超出有关上限。养护服务费用会分别以本公司或广靖锡澄之内部资源拨付。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 66000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2003-07-01 |
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| 甲公司 | 宁沪高速 |
| 乙公司 | 江苏现代路桥有限责任公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 由于现代路桥为本公司直接持有70%之子公司,而广靖锡澄 作为本公司持有的85%子公司根据香港联合交易所有限公司 「联交所」 证券上市规则 「香港上市规则」为关联人士 是现代路桥之主要股东,根据香港上市规则公司与现代路桥及广靖锡澄与现代路桥签订养护合同是关联交易。因两份养护合同最高预计养护费合共为人民币120,000,000 约113,207,547港元 少于本公司2002年12月31日经审计综合有形资产净值3%,故养护服务安排是香港上市规则第14.25 1 条关联交易。
若严格遵守香港上市规则第14.25 1 条要求,本公司需在工程总额超过公司最近公布经审计有形净资产值的0.03%最低限制后每逢公司养护合同项下维修及养护路段由本公司书面指定或广靖养护合同项下维修及养护路段由广靖锡澄书面指定被现代路桥书面同意时进行公告。有感严格遵守该规定实在过苛及构成公司不适当的负担,本公司已向联交所申请豁免就公司养护合同项下维修及养护路段由本公司书面指定及广靖养护合同项下维修及养护路段由广靖锡澄书面指定被现代路桥书面同意时的持续披露责任 只要有关公司养护合同及广靖养护合同的预计最高养护费分别不超过人民币100,000,000元及人民币20,000,000元 ,有关豁免条件是;-
i 养护合同项下有关维修养护工程会;-
a 在有关公司一般及日常业务中订立;
b 按一般商业条款 或不差于独立第三方所给予的条款 或对本公司股东而言公平及合理的及条款进行; 及
c 按有关养护合同条款进行;
ii 就2003年12月31日止年度,公司养护合同及广靖养护合同项下维修养护工程养护费分别不超过人民币100,000,000元及人民币20,000,000元;
iii 公司的独立非执行董事会审视养护合同项下有关交易并在2003年12月31日止年度年报中确认有关交易符合上述第 i 及 ii 节要求;
iv 公司的审计师会审视养护合同项下有关交易并会去信公司董事会 副本抄送联交所 指出;-
a 有关交易是否已获董事会批准；
b 有关交易是否在有关公司一般及日常业务中订立及按有关养护合同条款进行；
c 就2003年12月31日止年度,公司养护合同及广靖养护合同项下维修养护工程养护费分别不超过人民币100,000,000元及人民币20,000,000元
若因任何原因,公司的审计师拒绝接受有关任命或未能提供有关信函,公司董事需立刻通知联交所; 及
v 公司将按上市规则第14.25 1 A - D 条的要求在其2003年12月31日止年度年报中披露有关该两份养护合同的交易详情及上述第 iii 节的独立非执行董事意见声明。
倘根据两份养护合同须支付予现代路桥的年度养护费用超逾协议有关养护服务费用上限,将会遵循香港上市规则的有关关联交易的公告及/或股东批准规定。
上述交易是上市公司与其子公司或上市公司子公司之间的交易,根据上海上市规则第7.3.16条,可豁免按照关联交易有关规定进行披露。
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| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 120000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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