| 警示 公告日期:2023-11-21 |
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| 标题 | 步长制药:关于对山东步长制药股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定 |
| 相关法规 | 《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2023]0242号 |
| 批复原因 | 2023年5月15日，我部向山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）发出《关于山东步长制药股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称工作函），要求公司应于10个交易日内进行书面回复并履行信息披露义务。2023年6月17日，公司披露《关于延期回复2022年年度报告的信息披露监管工作函的公告》，显示公司于第10个交易日（即2023年5月26日）申请延期10个交易日回复，于2023年6月12日、6月17日申请延期5个交易日回复。公司最终迟至2023年6月28日披露工作函回复。
综上，公司未对定期报告监管工作函及时予以回复并履行信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第13.1.4等规定。
时任董秘蒲晓平作为信息披露具体负责人，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.1.7条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。 |
| 批复内容 | 对山东步长制药股份有限公司及时任董事会秘书蒲晓平予以监管警示。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司管理一部 |
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| 警示 公告日期:2023-10-12 |
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| 标题 | 步长制药:关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师宋朝学、崔腾、张小容、徐年贵予以监管警示的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2023年修订)》 |
| 文件批号 | 上海证券交易所[2023]39号 |
| 批复原因 | 根据中国证监会山东监管局《关于对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及宋朝学、崔腾、张小容、徐年贵采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕64号）查明的事实，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和所）作为山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）2019年度、2020年度、2021年度、2022年度审计机构，宋朝学作为公司2019年、2020年年度报告审计注册会计师，崔腾作为公司2021年、2022年年度报告审计注册会计师，张小容作为公司2019年、2020年、2021年年度报告审计注册会计师，徐年贵作为公司2022年年度报告审计注册会计师，存在以下审计职责履行不到位的情形。
（一）商誉减值事项审计方面
一是设计风险应对措施方面存在问题。
二是细节测试方面存在问题。
（二）收入科目审计方面
一是对个别产品年度收入异常变动的分析不准确。
二是未对部分省份退出医保前后收入异常变化的合理性予以关注。
（三）其他方面
一是营业收入截止测试执行不到位。
二是销售费用核查程序执行不到位。 |
| 批复内容 | 对山东步长制药股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及年度报告审计注册会计师宋朝学、崔腾、张小容、徐年贵予以监管警示。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 通报批评 公告日期:2023-09-20 |
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| 标题 | 步长制药:关于对山东步长制药股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪 |
| 文件批号 | 上海证券交易所纪律处分决定书[2023]129号 |
| 批复原因 | 一、多期年度报告财务信息披露不准确
二、信息披露不及时 |
| 批复内容 | 对山东步长制药股份有限公司及时任董事长赵涛、时任总裁赵超、时任财务总监王宝才予以通报批评。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 警示 公告日期:2023-08-02 |
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| 标题 | 关于对上海众华资产评估有限公司及钱进、左英浩、杨歌、徐浩采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 山东证监局[2023]63号 |
| 批复原因 | 经查，我局发现你们在2019年至2022年执行的山东步长制药股份有限公司（以下简称步长制药）收购通化谷红制药有限公司（以下简称通化谷红）和吉林天成制药有限公司（以下简称吉林天成）股权形成的商誉减值评估项目中，存在以下问题。
一、关键参数预测复核存在问题
（一）销售增长率
在评估过程中未审慎考虑吉林天成和通化谷红主要产品根据医保相关规定自2020年至2022年期间陆续退出医保目录这一重大行业政策的影响。2019年至2022年度执行的上述商誉减值测试项目的工作底稿及资产评估说明中，未见对退出医保目录后各省份产品销售下降程度进行访谈，未见对各年度退出医保目录的部分省份销售收入变化情况进行统计分析，未见销售增长率的预测依据和分析过程，未见对已明确未来年度将要退出医保的省份销售情况进行单独预测。个别年份采用的预期销售增长率与访谈记录中管理层预计的销售情况不一致。2022年商誉减值测试访谈记录显示管理层应对药品退出医保的策略为争取进入国家集采和加大私营医院拓展力度，未见获取相关产品进入国家集采或者进入集采可能性资料，以及步长制药加大私营医院拓展力度的具体措施文件。
上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、《以财务报告为目的的评估指南》第二十八条的相关规定。
（二）销售单价
步长制药提供的营业总收入预测表显示，2019年至2022年脑肽、曲肽、谷红及银杏达莫注射液的实际销售价格呈现逐年下降趋势，而2020年至2022年度评估说明及工作底稿中预测期大部分产品销售单价均高于或等于基准年度实际销售单价，评估说明及工作底稿中未见对产品销售单价逐年下降的分析过程以及评估单价预测依据。
上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第七条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条的相关规定。
（三）营业成本
评估说明及工作底稿中，2019年至2022年脑肽、曲肽、谷红及银杏达莫注射液各项营业成本均采用单位营业成本预测，但未见对营业成本的预测依据和分析过程。
上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第七条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条的相关规定。
二、其他方面存在的问题
（一）工作底稿未能完整记录内部审核过程
评估项目风险评价表中未见市场部人员签字，风险评价人员未签署日期；评估项目工作计划表中未见部门经理签名、未签署日期；资产评估报告及底稿归档验收表中未见总评师签字，归档验收人员未签署日期；保持独立性的确认书、机构独立性调查问卷、签字评估师独立性调查问卷未见签署日期。上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》第七条、第十三条的相关规定。
（二）未收集核验与评估业务相关的财政补贴文件
2019年至2022年收益现值法评估表中对“其他收益-财政补贴收益”进行了估算，但工作底稿中未见收集和核验相关财政补贴文件。上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条的相关规定。
（三）评估报告中所列数据前后不一致
2021年评估报告正文中披露的吉林天成资产负债、经营状况数据与报告附件中吉林天成的财务报表数据不一致。上述事项不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第四条的相关规定。 |
| 批复内容 | 我局决定对你公司及签字评估师钱进、左英浩、杨歌、徐浩采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 山东证监局 |
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| 警示 公告日期:2023-08-02 |
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| 标题 | 关于对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及宋朝学、崔腾、张小容、徐年贵采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 山东证监局[2023]64号 |
| 批复原因 | 经查，我局发现你们在执行山东步长制药股份有限公司（以下简称步长制药）2019年至2022年年报审计项目中，存在以下问题。
一、商誉减值事项审计方面
（一）设计风险应对措施方面存在的问题
审计报告显示，你们将商誉减值测试作为关键审计事项，应对关键审计事项的措施包括“了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制制度的设计和运行的有效性”，但底稿中未见获取步长制药商誉减值内部控制关键节点的文件资料，未见对商誉减值内部控制运行有效性进行测试的过程及记录。
上述事项不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的相关规定。
（二）细节测试方面存在的问题
1.销售增长率预测复核存在的问题
（1）未对步长制药子公司主要产品退出省级医保目录事项予以充分关注。2019年至2021年减值测试报告的复核工作底稿显示，未充分考虑相关产品全面退出省医保目录后收入下滑的风险，未见底稿中对相关产品进入国家医保目录的可能性和加大产品推广力度具体政策资料进行复核的记录，未对可能存在的管理层偏向保持职业怀疑，未充分分析评价管理层预测信息的合理性。
（2）未对管理层预测的产品销售增长率进行查验。2019年至2021年的预测值合理性分析底稿中未对销售增长率的预测依据执行分析复核程序，未对已退出医保目录的各个省份销售收入变化情况进行单独统计分析。
（3）未对资产评估师的访谈记录实施进一步审计程序。2021年商誉减值测试中，资产评估师的访谈内容与预测数据变动趋势不符，但未见实施进一步审计程序对销售增长率预测进行充分的复核分析。
2.相关产品单价与成本预测复核存在的问题
（1）未对管理层预测的产品单价进行查验。2019年至2021年谷红产品实际销售价格基本呈现逐年下降趋势，但是2020年至2022年度商誉减值测试中预测期大部分年份产品销售单价均高于或等于基准年度实际销售单价，未对产品单价的预测依据进行取证分析。
（2）未对管理层预测的产品单位成本进行查验。2019年至2022年谷红注射液产品各项营业成本均采用单位营业成本预测，未对产品单位成本的预测依据进行取证分析。
上述事项不符合《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》第十八条、第二十六条，《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第七条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的相关规定。
二、收入科目审计方面
（一）对个别产品年度收入异常变动的分析不准确
营业收入审计底稿中，分析的曲肽产品2020年销量大幅减少的原因与实际情况不符，审计程序执行不充分，对重大异常波动原因分析不正确。
（二）未对部分省份退出医保前后收入异常变化的合理性予以关注
收入审计底稿显示，个别省份谷红、曲肽等产品的销售收入在退出医保后的第一年出现了大幅增长，上述情况与多数省份退出医保后收入大幅下降的情况不一致。你们未对上述省份收入异常波动的合理性予以充分关注，获取的审计证据不充分，未分析前述省份波动异常的实际原因。
上述事项不符合《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第七条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的相关规定。
三、其他问题
（一）营业收入截止测试执行不到位
对步长制药子公司吉林天成、通化谷红、吉林步长医药收入截止性测试底稿中未见检查签收单，未对物流运送记录进行核对，收入截止测试执行不到位。
上述事项不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的相关规定。
（二）销售费用核查程序执行不到位
未见对销售费用执行截止性测试；销售费用的细节测试中未见对市场成果执行进一步审计程序的记录。
上述事项不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的相关规定。 |
| 批复内容 | 我局决定对你所及签字注册会计师宋朝学、崔腾、张小容、徐年贵采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。 |
| 处理人 | 山东证监局 |
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| 警示 公告日期:2023-07-12 |
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| 标题 | 步长制药:关于公司及相关责任人员收到山东证监局警示函的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 山东证监局[2023]56号、山东证监局[2023]57号 |
| 批复原因 | 一是以前年度商誉减值损失计提不准确。
二是信息披露不及时。 |
| 批复内容 | 我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。 |
| 处理人 | 山东证监局 |
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| 警示 公告日期:2023-07-11 |
|---|
| 标题 | 关于对山东步长制药股份有限公司采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 山东证监局[2023]56号 |
| 批复原因 | 一是以前年度商誉减值损失计提不准确。二是信息披露不及时。 |
| 批复内容 | 我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。 |
| 处理人 | 山东证监局 |
|
| 警示 公告日期:2023-07-11 |
|---|
| 标题 | 关于对赵涛、赵超、王宝才、蒲晓平采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 山东证监局[2023]57号 |
| 批复原因 | 一是以前年度商誉减值损失计提不准确。二是信息披露不及时。 |
| 批复内容 | 我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。 |
| 处理人 | 山东证监局 |
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| 监管关注 公告日期:2023-06-10 |
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| 标题 | 步长制药:关于收到上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2023]0521号 |
| 批复原因 | 公司收到上海证券交易所下发的监管工作函 |
| 批复内容 | 请你公司于10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2023-01-30 |
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| 标题 | 关于山东步长制药股份有限公司商誉减值事项的监管工作函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 对于公司商誉减值事项发出监管工作函 |
| 批复内容 | 监管关注 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2022-11-03 |
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| 标题 | 步长制药:关于上海证券交易所对公司2022年半年度报告的信息披露监管工作函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2022]2536号 |
| 批复原因 | 公司收到上海证券交易所下发的监管工作函 |
| 批复内容 | 收到函件后尽快书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2022-08-18 |
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| 标题 | 步长制药:山东步长制药股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司资产收购事项的监管工作函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2022]0780号 |
| 批复原因 | 山东步长制药股份有限公司近日收到上海证券交易所《关于山东步长制药股份有限公司资产收购事项的监管工作函》（上证公函【2022】0780号） |
| 批复内容 | 你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，本着对投资者负责的态度，认真落实本工作函要求，收到函件后尽快书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2021-10-15 |
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| 标题 | 步长制药:关于山东步长制药股份有限公司的问询函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2021]2796号 |
| 批复原因 | 公司收到上海证券交易所上市公司管理一部二〇二一年十月十五日下发的问询函 |
| 批复内容 | 请公司收到本问询函后立即对外披露，并于5个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行相应信息披露义务。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司管理一部 |
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| 问讯 公告日期:2019-05-13 |
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| 标题 | 步长制药关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2019]0635号 |
| 批复原因 | 山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月12日收到上海证券交易所的《关于对山东步长制药股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0635号）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2019年5月13日披露本问询函，并于2019年5月22日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 整改通知 公告日期:2018-09-20 |
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| 标题 | 步长制药关于涉气环境问题的说明公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 1、分拣工序未按环评要求配套袋式除尘设施，只经简易过滤网过滤后直接排放。2、烘干工序未按要求配套废气处理设施，只通过设施自带收集器后直接排放。 |
| 批复内容 | 对上述通报问题公司高度重视， 现就上述问题具体说明如下：
（一）分拣工序未按环评要求配套袋式除尘设施，只经简易过滤网过滤后直接排放的问题
陕西步长按照环评报告及批复的要求已安装有筒式除尘设施，该设施与袋式除尘设施的效能类似，其除尘效率更高，收集粉尘效果较好。
（二）烘干工序未按要求配套废气处理设施，只通过设施自带收集器后直接排放的问题
陕西步长干燥车间（前处理带干工段）废气属水蒸气和微弱原药材气味，对环境危害甚微，环评批复上未具体涉及，历次厂界监测数据也符合要求。 |
| 处理人 | 国家生态环境部、咸阳市环境保护局高新分局 |
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| 问讯 公告日期:2017-05-09 |
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| 标题 | 步长制药关于上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0520号 |
| 批复原因 | 山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月5日收到上海证券交易所《关于对山东步长制药股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2017】0520号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 根据《问询函》要求，现将相关情况回复并公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2017-05-06 |
|---|
| 标题 | 步长制药关于收到上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的公告 |
| 相关法规 | 《股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0520号 |
| 批复原因 | 山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月5日收到上海证券交易所的《关于对山东步长制药股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2017】0520号，以下简称“《问询函》”） |
| 批复内容 | 请你公司于2017年5月9日之前，就上述事项予以补充披露，并以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2017-04-22 |
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| 标题 | 步长制药关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0413号 |
| 批复原因 | 山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日收到上海证券交易所的《关于对山东步长制药股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0413号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 根据《问询函》要求，现将相关情况回复并予以公告。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2017-04-15 |
|---|
| 标题 | 步长制药关于收到上海证券交易所对公司2016年年度报告的事后审核问询函的公告 |
| 相关法规 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》 |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0413号 |
| 批复原因 | 山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月14日收到上海证券交易所的《关于对山东步长制药股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0413号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2017年4月21日之前，就上述事项予以披露，并同步对年报作相应修订，同时以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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