同益中(688722.SH)

公告内容详见附件

北京同益中新材料科技股份有限公司 章 程 二〇二二年三月  目 录 目 录 ................................................................................................................................................. 1 第一章 总 则................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3 第三章 股 份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 9 第一节 股东............................................................................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 23 第五章 董事会............................................................................................................................... 28 第一节 董 事......................................................................................................................... 28 第二节 董事会....................................................................................................................... 32 第六章 公司高级管理人员 ........................................................................................................... 38 第一节 一般规定 ................................................................................................................... 38 第二节 总经理、副总经理 ................................................................................................... 39 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................... 41 第七章 监事会............................................................................................................................... 42 第一节 监 事......................................................................................................................... 42 第二节 监事会....................................................................................................................... 43 第八章 党组织............................................................................................................................... 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 46 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 46 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 50 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 50 第十章 通 知................................................................................................................................. 50 第一节 通知........................................................................................................................... 50 第二节 公告........................................................................................................................... 51 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 52 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 52 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 53 第十二章 修改章程....................................................................................................................... 55 第十三章 附 则............................................................................................................................. 56 1  第一章 总 则 第 1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国 共产党章程》和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第 2 条 北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称公司） 系依照《公司法》和其他有关规定，由北京同益中特种纤维技术开 发有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。 第 3 条 公司于 2021 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行（以下 简称“首发”）人民币普通股 5,616.67 万股，于 2021 年 10 月 19 日 在上海证券交易所科创板上市。 第 4 条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基 层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的 活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的 工作经费。 第 5 条 公司名称：北京同益中新材料科技股份有限公司 英文名称: Beijing Tongyizhong New Material Technology Corporation 第 6 条 公司注册地址为：北京市北京经济技术开发区中和街 16 号 901 厂房 邮政编码 100176。 第 7 条 公司注册资本为人民币 22,466.67 万元。 第 8 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 9 条 董事长为公司的法定代表人。 第 10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为 2 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 11 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司、董事、监事和高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事 和高级管理人员。 第 12 条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第 13 条 公司的经营宗旨：立足超高分子量聚乙烯纤维，超越 超高分子量聚乙烯纤维，以科技创新和国际化为导向，提供特种纤 维及安全防护领域整体解决方案，做行业的领导者，建设成为国际 知名的新材料科技公司。为客户创造价值，为股东创造财富，为员 工创造机会。 第 14 条 公司的经营范围为：生产特种纤维、工程塑料、复合 材料。特种纤维、工程塑料、复合材料的技术开发、技术转让、技 术服务；投资咨询；设计、开发、生产防弹衣、防弹头盔、防弹插 板、防弹盾牌、防弹装甲板、防割服、防刺服（限在外埠从事生产 活动）；销售自行开发的防弹材料、防刺材料、防割材料、防弹制 品、防弹衣、防弹头盔、防弹插板、防弹盾牌、防弹装甲板、防割 服、防刺服、服装鞋帽、背囊箱包、陶瓷及陶瓷制品、安全技术防 范器材、道路交通安全器材、防爆排爆器材、保安器材、安检器 材、消防器材、电子产品、办公设备、劳动保护用品；经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原 3 辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）；自有工业用房出租。企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 第 15 条 公司经营方式：设立研究开发实验室、中试基地、生 产基地，进行研究、开发、生产；产品批发、零售；技术成果转 让、服务，相关技术工程设计、咨询、顾问。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 16 条 公司的股份采取股票的形式。 第 17 条 公司的所有股份均为普通股。 第 18 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购同次发行的同种类的股份，每股应当支付相 同价额。 第 19 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民 币 1 元。 第 20 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第 21 条 公司股份总数 224,666,700 股，均为普通股，并以人 民币标明面值。 第 22 条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式及 持股比例如下： 4  公司设立时认 序号 名称/姓名 购的股份数 出资方式 持股比例 （股） 1 中国国投国际贸易有限公司 78,000,000 净资产折股 97.5% 2 上海荥盛国际贸易有限公司 2,000,000 净资产折股 2.5% 合计 80,000,000 净资产折股 100% 第 23 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 24 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增 发）； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 25 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第 26 条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的 除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 5 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。 第 27 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第 26 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第三节 股份转让 第 28 条 公司股东持有本公司的股份可以依法转让，转让后公 司股东人数应当符合法律、法规及规范性文件的相关要求。但经公 司履行法定程序，并经有权机构批准实施员工股权激励，而持有公 6 司股份的自然人股东及员工持股平台股东，应根据《关于印发<国有 科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资[2016]4 号） 和《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等 有关事项的通知》（财资[2018]54 号）以及《北京同益中新材料科 技股份有限公司员工持股管理办法》及不时颁布的对公司适用的法 律法规及上述法律法规及公司制度不时修订更新的版本中关于股份 锁定及转让的规定执行。 第 29 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 30 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第 31 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下 不得转让: （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在 该期限内的； （四）法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规 定的其他情形。 公司核心技术人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况，核心技术人员减持公司首发前股份的，自所持公司首发前 7 股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市 时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 公司核心技术人员所持公司首发前股份在下列情形下不得转 让： （一）公司股票上市之日起 12 个月内； （二）核心技术人员离职后 6 个月内； （三）核心技术人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规 定的其他情形。 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，公司董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起 3 个完整会计 年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵 守本款规定。 上市时未盈利的，在公司实现盈利后，前款规定的股东可以自 当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守法律、法 规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所的其他规定。 虽有前述规定，公司若存在《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自 相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市 前，董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 第 32 条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司董事、监 事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 8 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 33 条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第 34 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 35 条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 9  （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东， 要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 36 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 37 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 第 38 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第 39 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不 10 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 40 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第 41 条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 42 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当在 2 个交易日内通知公司，并披露本次质押股 份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 第 43 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 11 损害公司和社会公众股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第 44 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第 45 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值的， 以高者为准； （十四）审议单项关联交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，此关 联交易必须经公司董事会作出决议，并经股东大会批准后方可实施； 涉及关联交易的审议事项根据公司制定的关联交易制度确定； 12  （十五）审议公司发生交易（公司提供担保、单方面获得利益 的交易除外）达到以下标准之一的：涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 50%以 上；交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等） 占公司市值的 50%以上；交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的 50%以上；交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且超过 5,000 万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；交易标的（如股权）最 近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上，且超过 500 万元； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第 45 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; （三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产的 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 13  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或本章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）（四）（五）项的规定， 但是本章程另有规定除外。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司对外担保，应严格按照公司现行对外担保管理制度执行。 对于有过错的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情 节的轻重决定给予相应的经济处罚或行政处分。 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生 的债务风险。对于未按《对外担保管理制度》规定程序擅自越权审 批或签署对外担保合同或怠于行使职责的，应当承担相应的法律责 任或赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或《对外担保管 理制度》规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担相应的 法律责任或赔偿责任。 第 46 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 行。 14  第 47 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 48 条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于股东 参加的地点。 第 49 条 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合 的方式召开。公司还将提供其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两 个交易日公告并说明原因。 第 50 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及规范性文 件和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 15  第三节 股东大会的召集 第 51 条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第 52 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 53 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 第 54 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 16  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 55 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面告 知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第 56 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人 所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。 第 57 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 58 条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第 59 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 17 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 58 条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第 60 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 前述通知期限不包括会议召开当日。 第 61 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整载明所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时载明独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 18 一旦确认，不得变更。 第 62 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第 63 条 发出股东大会召开通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的 召开日期。 第五节 股东大会的召开 第 64 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 65 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 19  第 66 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其股东身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东（或其他机构股东）应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书。 第 67 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（或其他机构 股东）的，应加盖法人单位（或机构）印章。 第 68 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第 69 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人股东（或其他机构股东）的，由其法定代表人、 负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 20 的股东大会。 第 70 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 当终止。 第 71 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 72 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第 73 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 21 议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第 74 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 75 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第 76 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 77 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 78 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况等有效资料一并保 存，保存期限不少于 10 年。 第 79 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 22 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 80 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第 81 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘任或解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第 82 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形 式； 23  （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产 30%的担保； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第 83 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总额。 第 84 条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 24  第 85 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第 86 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 87 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行 动人拥有的权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人由董事会、监事会提名 或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选 举。职工代表监事由职工代表大会选举。 累积投票制度以《北京同益中新材料科技股份有限公司累积投 票制度实施细则》予以详细规定。 第 88 条 除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 25 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 89 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 第 90 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 91 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 92 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统 计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第 93 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 第 94 条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 95 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 26 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 96 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第 97 条 股东大会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及 是否符合有关法律、法规及规范性文件和本章程的说明； （二）出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司 有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列 明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易 事项的，应当说明关联股东回避表决情况。 （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案 的，应当披露法律意见书全文。 第 98 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 99 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事应在股东大会选举议案通过之时就任。公司应将董事、监 事的变更情况及时向公司登记机关申请备案登记。 第 100 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 27 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第 101 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事 务、切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上第（二）、（三）和（四）项所述期间，按拟选任董事、 监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 102 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股 28 东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 103 条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用内幕信息或职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得泄露尚未公开的重大信息，不得利用内幕信息获取 29 不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股 东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第 104 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司各项商务、财务会计报告，及时了解公司 业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议 事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因 故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决 策意向应当具体明确，不得全权委托； （七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题 和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张 30 免除责任； （八）积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司的违规行 为，支持公司履行社会责任； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第 105 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第 106 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 107 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。 第 108 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第 109 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 110 条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有关规定执行。 31  第二节 董事会 第 111 条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的经 营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和 公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和 监督。 第 112 条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第 113 条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）公司发生的对外担保行为，除法律法规、监管部门及本 章程规定应提交股东大会审核的，由董事会审议批准； （九）审议公司拟与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元 以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上的交易（提 供担保除外），或者公司拟与关联自然人达成的交易金额在 30 万元 以上的关联交易，由公司董事会作出决议批准（提供担保除外）。公 司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于 300 万元 且低于公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%的关联交易以及公 司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易事项，由董事会 32 授权经营管理层批准； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；与经理层人员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理 层人员签订经营业绩责任书，决定高级管理人员的经营业绩考核， 强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十六）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意 见的，董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）负责推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告， 并提出意见和建议； （十九）决定公司对外捐赠事项； （二十）设立分支机构； （二十一）决定董事会向经理层授权的管理制度、授权方案； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第 114 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董 33 事会的召开和表决程序，且应列入公司章程或作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相 互冲突之处，应以公司章程为准。 第 115 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会审议通过。 第 116 条 公司拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之 一的，应当经董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 元； （四）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且超过 100 万元； （六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的 10%以上。 公司拟发生的交易事项属于本章程第 44 条、第 45 条规定的情 形的，还应当提交股东大会审议。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员 34 提供借款。 第 117 条 董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第 118 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的及本章程规定的其他职权。 第 119 条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第 120 条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第 121 条 有下列情形之一的，董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时。 第 122 条 董事会召开临时董事会会议通知应当于会议召开前三 日内以专人、信函、电子邮件或传真的方式送达全体董事、监事以 及总经理、董事会秘书。情况紧急时，可以随时通过电话或口头方 式发出会议通知。但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董 事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 第 123 条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 35  （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 124 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围 内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第 125 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 126 条 董事会会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取 何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无 论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的 表达自己的意见，作出董事会决议，并由参会董事签字。 第 127 条 以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为 举手表决。但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进 行表决的，则应采取该种方式进行表决。 以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信 函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取传真、 信函、电子邮件或者专人送达方式将自己的意见提交公司董事会秘 书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者 专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签字， 并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘 36 书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议 文本之日起，该董事会决议即生效。 第 128 条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第 129 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第 130 条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第 131 条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第 132 条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，并制定相应的实施细则 37 规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委 员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理 行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公 司建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原 则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。 第 133 条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第 134 条 公司董事会决定重大问题，应事先听取公司党组织的 意见。 第六章 公司高级管理人员 第一节 一般规定 第 135 条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、 总法律顾问为公司高级管理人员。公司设总经理一人、副总经理若 干人，董事会秘书一人、财务负责人一人、总法律顾问一人，任期 三年。公司总经理、副总经理等高级管理人员由董事会提名委员会 提名，由董事会决定聘任或解聘。 公司经理层实行任期制和契约化管理，明确任期期限、到期重 聘、签订并严格履行聘任协议和经营业绩责任书、刚性考核和兑现 要求，强化经理层成员的责任、权利和义务对等；强化聘期管理， 把履约结果作为经理层成员考核评价、薪酬分配、岗位调整等的重 要依据。经理层成员的任期一般应当与公司董事会的任期（届次） 38 保持一致，或者与公司董事长的经营业绩考核周期（如有）保持一 致。 公司推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜 任退出机制，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、 灵活开展多种方式的中长期激励。 第 136 条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司 法律管理工作，统一协调处理公司经营管理中的法律事务，全面参 与公司重大经营决策，领导公司法律事务机构开展相关工作。 第 137 条 本章程第 101 条关于不得担任董事的情形，同时适用 于公司高级管理人员。 本章程第 103 条关于董事的忠实义务和第 104 条关于勤勉义务 的规定，同时适用于公司高级管理人员。 第 138 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第 139 条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。 第二节 总经理、副总经理 第 140 条 公司设总经理 1 名，副总经理若干，均由董事会聘任 或解聘。 公司董事会成员可以兼任总经理。 39  第 141 条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第 142 条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）对企业合规经营、依法管理及企业经理层依法治企等情 况进行监督； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 143 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 144 条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 145 条 副总经理经董事会聘任或者解聘，副总经理负责协助 总经理的工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能 40 履行职务时，由副总经理代为履行总经理职务。 第 146 条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与 公司之间的劳动合同规定。 第三节 董事会秘书 第 147 条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。 第 148 条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。 第 149 条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第 150 条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织 制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之 间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事 会会议、监事会会议及高级管理人相关会议，负责股东大会、董事 会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现 泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回 41 复证券交易所的所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上 市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规 章、规范性文件及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司 作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地 向证券交易所报告； （八）法律、行政法规、本章程或董事会规定的其他职责。 董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第 151 条 本章程第 101 条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 152 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 第 153 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连 任。 第 154 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第 155 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并 42 对定期报告签署书面确认意见。 第 156 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或建议。 第 157 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第 158 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 159 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代 表监事 1 名，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会选举产生。 第 160 条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会 决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容 是否真实、准确、完整； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证 监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； 43  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由 公司承担； （九）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见 的，监事会应当对董事会专项说明提出意见并作出决议； （十）监事会应当对公司开展新业务提出意见； （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 161 条 监事会每 6 个月至少召开一次监事会会议。监事会召 开会议应在会议召开三日以前书面通知全体与会人员。情况紧急， 需要尽快召开监事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事 书面同意，可豁免前述条款规定的会议的通知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 162 条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第 163 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 44 则由股东大会审议通过后实施。 第 164 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 党组织 第 165 条 公司党支部根据《中国共产党章程》《中国共产党国 有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行以下职责： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和 执行党中央、上级党组织和公司党支部的决议，团结带领职工群众 完成本单位各项任务； （二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负责人开 展工作； （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严 格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用； （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真 做好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织， 支持它们依照各自章程独立负责地开展工作； （五）监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律 法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益； （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向 上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情 况。 45  第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 166 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第 167 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度的上半年结 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告； 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。 第 168 条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第 169 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 170 条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营 46 或者转增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前 注册资本的 25%。 第 171 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第 172 条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可 持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续 性与稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营的能力。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行 政法规的合理方式分配利润。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营 活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融 资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。 公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股份总额与 公司经营规模相适应，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。 （三）现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。 47  重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%投资计划或单笔超 过 5,000 万元人民币现金支出事项。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 （四）发放股票股利的具体条件 在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模 合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全 体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。 （五）利润分配期间间隔 公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东大会 批准后实施。在满足前述现金分红的条件下，公司每年应当进行一 次现金分红。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会 提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公 司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 48  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第 （三）款规定处理。 （七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政 策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政 策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见，经董事会审议通过 后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东 大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利 与股票股利之和。 第 173 条 公司利润分配程序 （一）在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规定和 公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董 事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 （二）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 49  第二节 内部审计 第 174 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 175 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 176 条 公司聘用符合《证券法》规定的符合会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第 177 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第 178 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第 179 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 180 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天 事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通 知 第一节 通知 第 181 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； 50  （三）以公告方式发出； （四）以信函方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。 第 182 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第 183 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第 184 条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信 函、电子邮件等形式进行。 第 185 条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信 函、电子邮件等形式进行。 第 186 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方式 发送，发送之日为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局 之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，该 电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日，视为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第 187 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。 第二节 公告 第 188 条 公司依照规定在上海证券交易所的网站和符合中国证 监会规定条件的媒体发布公司公告。 51  第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 189 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第 190 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第 191 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第 192 条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第 193 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第 194 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 52  第 195 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第 196 条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第 197 条 公司有本章程第 196 条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第 198 条 公司因本章程第 196 条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第 199 条 清算组在清算期间行使下列职权： 53  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第 200 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第 201 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第 202 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 54  第 203 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第 204 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 205 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第 206 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触（前述相抵触部分的内 容，在本章程尚未依法修订完成之前，以相关法律、法规的规定为 准）； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 207 条 股东大会决议通过的章程修改事项应该经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第 208 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第 209 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 55  第十三章 附 则 第 210 条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东；持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 211 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第 212 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在公司主管市场监督管理部门最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第 213 条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数； “不满”“以外”“低于”“多于”“少于”、“超过”不含本 数；“不超过”包含本数。 第 214 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 215 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本 章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；本章程如与日 后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规规定执行。 56 第 216 条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。 57 

北京同益中新材料科技股份有限公司 章 程 二〇二一年十二月  目 录 目 录 ................................................................................................................................................. 1 第一章 总 则................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3 第三章 股 份................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 9 第一节 股东............................................................................................................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 12 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 17 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 22 第五章 董事会............................................................................................................................... 27 第一节 董 事......................................................................................................................... 27 第二节 董事会....................................................................................................................... 31 第六章 公司高级管理人员 ........................................................................................................... 37 第一节 一般规定 ................................................................................................................... 37 第二节 总经理、副总经理 ................................................................................................... 38 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................... 39 第七章 监事会............................................................................................................................... 40 第一节 监 事......................................................................................................................... 40 第二节 监事会....................................................................................................................... 41 第八章 党组织............................................................................................................................... 43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 44 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 44 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 48 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 48 第十章 通 知................................................................................................................................. 49 第一节 通知........................................................................................................................... 49 第二节 公告........................................................................................................................... 50 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 50 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 51 第十二章 修改章程....................................................................................................................... 53 第十三章 附 则............................................................................................................................. 54 1  第一章 总 则 第 1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、《中国共产党章程》 和其他有关法律法规的规定，制订本章程。 第 2 条 北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称公司） 系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的股份有限公司。 第 3 条 公司于 2021 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行（以下 简称“首发”）人民币普通股 5616.67 万股，于 2021 年 10 月 19 日 在上海证券交易所科创板上市。 第 4 条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组 织工作条例（试行）》规定，在公司设立中共北京同益中新材料科技 股份有限公司支部委员会，围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒 作用。公司应当为党支部的活动提供必要条件，建立党的工作机构， 配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党支 部依照中国共产党章程及有关规定，制定党支部的工作规则。 第 5 条 公司名称：北京同益中新材料科技股份有限公司 英文名称: 【Beijing Tongyizhong New Material Technology Corporation】 第 6 条 公司注册地址为：北京市北京经济技术开发区中和街 16 号 901#厂房 邮政编码 100176。 第 7 条 公司注册资本为人民币 22466.67 万元。 第 8 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 9 条 董事长为公司的法定代表人。 2  第 10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 11 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司、 董事、监事和高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事和高 级管理人员。 第 12 条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 第二章 经营宗旨和范围 第 13 条 公司的经营宗旨：立足超高分子量聚乙烯纤维，超越 超高分子量聚乙烯纤维，以科技创新和国际化为导向，提供特种纤 维及安全防护领域整体解决方案，做行业的领导者，建设成为国际 知名的新材料科技公司。为客户创造价值，为股东创造财富，为员 工创造机会。 第 14 条 公司的经营范围为：生产特种纤维、工程塑料、复合 材料。特种纤维、工程塑料、复合材料的技术开发、技术转让、技 术服务；投资咨询；设计、开发、生产防弹衣、防弹头盔、防弹插 板、防弹盾牌、防弹装甲板、防割服、防刺服（限在外埠从事生产 活动）；销售自行开发的防弹材料、防刺材料、防割材料、防弹制品、 防弹衣、防弹头盔、防弹插板、防弹盾牌、防弹装甲板、防割服、 防刺服、服装鞋帽、背囊箱包、陶瓷及陶瓷制品、安全技术防范器 材、道路交通安全器材、防爆排爆器材、保安器材、安检器材、消 防器材、电子产品、办公设备、劳动保护用品；经营本企业自产产 3 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外）；自有工业用房出租。企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 第 15 条 公司经营方式：设立研究开发实验室、中试基地、生 产基地，进行研究、开发、生产；产品批发、零售；技术成果转让、 服务，相关技术工程设计、咨询、顾问。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 16 条 公司的股份采取股票的形式。 第 17 条 公司的所有股份均为普通股。 第 18 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购同次发行的同种类的股份，每股应当支付相 同价额。 第 19 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民 币 1 元。 第 20 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。 第 21 条 公司股份总数 224,666,700 股，均为普通股，并以人 民币标明面值。 第 22 条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数及持股比例如 下： 4  公司设立时认 序号 名称/姓名 购的股份数 出资方式 持股比例 （股） 1 中国国投国际贸易有限公司 78,000,000 净资产折股 97.5% 2 上海荥盛国际贸易有限公司 2,000,000 净资产折股 2.5% 合计 80,000,000 净资产折股 100% 第 23 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 24 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 25 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第 26 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 5  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。 第 27 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第 26 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第 28 条 公司股东持有本公司的股份可以依法转让，转让后公 司股东人数应当符合法律、法规及规范性文件的相关要求。但经公 司履行法定程序，并经有权机构批准实施员工股权激励，而持有公 司股份的自然人股东及员工持股平台股东，应根据《关于印发<国有 科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资[2016]4 号） 和《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等 6 有关事项的通知》（财资[2018]54 号）以及《北京同益中新材料科 技股份有限公司员工持股管理办法》及不时颁布的对公司适用的法 律法规及上述法律法规及公司制度不时修订更新的版本中关于股份 锁定及转让的规定执行。 第 29 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 30 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 第 31 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗 赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下 不得转让: （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在 该期限内的； （四）法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规 定的其他情形。 公司核心技术人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况，核心技术人员减持公司首发前股份的，自所持公司首发前 股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市 时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 公司核心技术人员所持公司首发前股份在下列情形下不得转让: 7  （一）公司股票上市之日起 12 个月内； （二）核心技术人员离职后 6 个月内； （三）核心技术人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规及规范性文件或中国证监会与证券交易所规 定的其他情形。 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，公司董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起 3 个完整会计 年度内，不得减持首发前股份； 在前述期间内离职的，应当继续遵 守本款规定。 上市时未盈利的，在公司实现盈利后，前款规定的股东可以自 当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守法律、法 规及规范性文件、本章程、中国证监会或证券交易所的其他规定。 虽有前述规定，公司若存在《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自 相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前， 董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 第 32 条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股 份的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 8 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻 结”的机制，即发生控股股东、实际控制人侵占公司资产情形时， 经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所 持公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿 还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股 股东、实际控制人占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时，公司董事会应当视 情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的 董事应提请公司股东大会予以罢免。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 33 条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第 34 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 35 条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； 9  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东， 要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 36 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 37 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 第 38 条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第 39 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 10 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 40 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第 41 条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 42 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当在 2 个交易日内通知公司，并披露本次质押股 份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 第 43 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 11 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的权益。 第二节 股东大会的一般规定 第 44 条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第 45 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估值 12 的，以高者为准； （十四）审议单项关联交易金额（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，此关 联交易必须经公司董事会作出决议，并经股东大会批准后方可实施； 涉及关联交易的审议事项根据公司制定的关联交易制度确定； （十五）审议公司发生交易（公司提供担保、单方面获得利益 的交易除外）达到以下标准之一的：涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 50% 以上；交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等） 占公司市值的 50％以上；交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的 50%以上；交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；交易标的（如股 权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第 45 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 13  （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）证券交易所或本章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定， 但是本章程另有规定除外。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第 46 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 47 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 14  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 48 条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于股东 参加的地点。 第 49 条 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合 的方式召开。公司还将提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两 个工作日通知全体股东并说明原因。 第 50 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及规范性文 件和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 51 条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。 第 52 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 53 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 15 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第 54 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。 16  第 55 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面告 知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第 56 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供相应股权登记日的股东名册。 召集人所获取的股东名册不得用于召开股东大会以外的其他用途。 第 57 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 58 条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。 第 59 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 58 条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第 60 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知 各股东，临时股东大会将于会议 15 日前通知各股东。前述通知期限 不包括会议召开当日。 17  第 61 条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整载明所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时载明独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 1 日下午 3: 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9: 30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。 股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 第 62 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 18 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第 63 条 发出股东大会召开通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的 召开日期。 第五节 股东大会的召开 第 64 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 65 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第 66 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其股东身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东（或其他机构股东）应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书。 第 67 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 19 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（或其他机构 股东）的，应加盖法人单位（或机构印章）印章。 第 68 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 第 69 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人股东（或其他机构股东）的，由其法定代表人、 负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 第 70 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 20 止。 第 71 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 72 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第 73 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第 74 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 75 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第 76 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 77 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 21 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 78 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况等有效资料一并保存， 保存期限不少于 10 年。 第 79 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 80 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 22 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第 81 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘任或解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第 82 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产 30%的事项； （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或超过 公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第 83 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 23 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总额。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公 司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第 84 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第 85 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 第 86 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 87 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 24  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行 动人拥有的权益的股份比例在 30%以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事、监事候选人由董事会、监事会提名 或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大会选 举。职工代表监事由职工代表大会选举。 第 88 条 除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第 89 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 第 90 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 91 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 92 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 25  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统 计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第 93 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 第 94 条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 95 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 96 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第 97 条 股东大会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及 是否符合有关法律、法规及规范性文件和本章程的说明； 26  （二）出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司 有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列 明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易 事项的，应当说明关联股东回避表决情况。 （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的， 应当披露法律意见书全文。 第 98 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第 99 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 监事应在股东大会决议生效后就任。公司应将董事、监事的变更情 况及时向公司登记机关申请备案登记。 第 100 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第 101 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 27 完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上第（二）、（三）和（四）项所述期间，按拟选任董事、 监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第 102 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 103 条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； 28  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用内幕信息或职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得泄露尚未公开的重大信息，不得利用内幕信息获取 不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务； （十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、 员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第 104 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 29  （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司各项商务、财务会计报告，及时了解公司 业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议 事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因 故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决 策意向应当具体明确，不得全权委托； （七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题 和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张 免除责任； （八）积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司的违规行 为，支持公司履行社会责任； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第 105 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第 106 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 30 章和本章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 107 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。 第 108 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。 第 109 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 110 条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、 法规及规范性文件的有关规定执行。 第二节 董事会 第 111 条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 112 条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第 113 条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 31 散及变更公司形式的方案； （八）公司发生的对外担保行为，除法律法规、监管部门及本 章程规定应提交股东大会审核的，由董事会审议批准； （九）审议公司拟与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元 以上且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值的 0.1%以上的交 易（提供担保除外），或者公司拟与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会作出决议批准（提供担保除 外）。公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元的关联交易事项， 由董事会授权经营管理层批准； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十六）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意 见的，董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）负责推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告， 并提出意见和建议； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 32  第 114 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董 事会的召开和表决程序，且应列入公司章程或作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相 互冲突之处，应以公司章程为准。 第 115 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会审议通过。 第 116 条 公司拟发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准 之一的，应当经董事会审议: （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元； （四）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且超过 100 万元； （六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的 10%以上。 公司拟发生的交易事项属于本章程第 44 条、第 45 条规定的情 形的，还应当提交股东大会审议。 33  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员 提供借款。 第 117 条 董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 第 118 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的及本章程规定的其他职权。 第 119 条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第 120 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第 121 条 有下列情形之一的，董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时。 第 122 条 董事会召开临时董事会会议通知应当于会议召开前三 日内以专人、信函、电子邮件或传真的方式送达全体董事、监事以 及总经理、董事会秘书。情况紧急时，可以随时通过电话或口头方 式发出会议通知。但召集人应当在会议上作出说明； 经公司全体董 事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 第 123 条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 34  （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第 124 条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围 内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第 125 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第 126 条 董事会会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取 何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无 论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的 表达自己的意见，作出董事会决议，并由参会董事签字。 第 127 条 以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为 举手表决。但是，如果有一名以上董事提议采用记名投票的方式进 行表决的，则应采取该种方式进行表决。 以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信 函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取传真、 信函、电子邮件或者专人送达方式将自己的意见提交公司董事会秘 书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者 专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签字， 35 并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘 书，自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议 文本之日起，该董事会决议即生效。 第 128 条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第 129 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第 130 条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第 131 条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第 132 条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，并制定相应的实施细则 36 规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委 员会实施细则由董事会负责修订与解释。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第 133 条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第 134 条 公司董事会决定重大问题，应事先听取公司党组织的 意见。 第六章 公司高级管理人员 第一节 一般规定 第 135 条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、 总法律顾问为公司高级管理人员。公司设总经理一人、副总经理若 干人，董事会秘书一人、财务负责人一人、总法律顾问一人，任期 三年。公司总经理、副总经理等高级管理人员由董事会提名委员会 提名，由董事会决定聘任或解聘。 第 136 条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司 法律管理工作，统一协调处理公司经营管理中的法律事务，全面参 与公司重大经营决策，领导公司法律事务机构开展相关工作。 第 137 条 本章程第 101 条关于不得担任董事的情形，同时适用 于公司高级管理人员。 本章程第 103 条关于董事的忠实义务和第 104 条关于勤勉义务 的规定，同时适用于公司高级管理人员。 第 138 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 37  第 139 条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 总经理、副总经理 第 140 条 公司设总经理 1 名，副总经理若干，均由董事会聘任 或解聘。 公司董事会成员可以兼任总经理。 第 141 条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第 142 条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员； （八）对企业合规经营、依法管理及企业经理层依法治企等情 况进行监督； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 143 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第 144 条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 38  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第 145 条 副总经理经董事会聘任或者解聘，副总经理负责协助 总经理的工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能 履行职务时，由副总经理代为履行总经理职务。 第 146 条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与 公司之间的劳务合同规定。 第三节 董事会秘书 第 147 条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。 第 148 条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第 149 条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第 150 条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织 制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之 间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事 39 会会议、监事会会议及高级管理人相关会议，负责股东大会、董事 会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现 泄露时，及时向证券交易所报告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回 复证券交易所的所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上 市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出 或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证 券交易所报告； （八）法律、行政法规、本章程或董事会规定的其他职责。 董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第 151 条 本章程第 101 条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 152 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。 第 153 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连 40 任。 第 154 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第 155 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 156 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或建议。 第 157 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第 158 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 159 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，职工代表监 事 1 名，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席 1 名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第 160 条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会 决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容 是否真实、准确、完整； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证 41 监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业性机构协助其工作，费用由 公司承担； （九）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见 的，监事会应当对董事会专项说明提出意见并作出决议； （十）监事会应当对公司开展新业务提出意见； （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第 161 条 监事会每 6 个月至少召开一次监事会会议。监事可以 提议召开监事会会议，并应在会议召开十日以前书面通知全体与会 人员。 有下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规及规 范性文件、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损 害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； 42  （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处 罚或被证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 监事会召开临时会议应在会议召开三日以前书面通知全体与会 人员。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议 的通知时限。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 162 条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第 163 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规 则由股东大会审议通过后实施。 第 164 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 党组织 第 165 条 公司党支部根据《中国共产党章程》《中国共产党国 有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行以下职责： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和 43 执行党中央、上级党组织和公司党支部的决议，团结带领职工群众 完成本单位各项任务； （二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负责人开 展工作； （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严 格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用； （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真 做好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织， 支持它们依照各自章程独立负责地开展工作； （五）监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律 法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益； （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向 上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情 况。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 166 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。 第 167 条 公司在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告；在每 一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 44 编制。 第 168 条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第 169 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 上的，可以不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 170 条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营 或者转增公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前 注册资本的 25%。 第 171 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第 172 条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可 持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续 45 性与稳定性。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营的能力。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行 政法规的合理方式分配利润。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营 活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融 资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。 公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股份总额与 公司经营规模相适应，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。 （三）现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%投资计划或单笔超 过 5000 万元人民币现金支出事项。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 （四）发放股票股利的具体条件 在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模 合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全 46 体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。 （五）利润分配期间间隔 公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东大会 批准后实施。在满足前述现金分红的条件下，公司每年应当进行一 次现金分红。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会 提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形 确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 第（三）款规定处理。 （七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政 策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政 策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见，经董事会审议通过 后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东 大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 第 173 条 公司利润分配程序 47  （一）在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规定和 公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红 具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董 事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。 （二）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二节 内部审计 第 174 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第 175 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 176 条 公司聘用符合《证券法》规定的符合会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第 177 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 48  第 178 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐 匿、谎报。 第 179 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 180 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天 事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通 知 第一节 通知 第 181 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真方式送出； （三）以公告方式发出； （四）以信函方式送出； （五）以电子邮件方式送出； （六）本章程规定的其他形式。 第 182 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为所有相关人员收到通知。 第 183 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第 184 条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信 函、电子邮件等形式进行。 第 185 条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信 函、电子邮件等形式进行。 49  第 186 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真方 式发送，发送之日为送达日期; 公司通知以信函送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的， 该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日，视为送达日期; 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第 187 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 188 条 公司依照规定在上海证券交易所的网站和符合中国证 监会规定条件的媒体发布公司公告。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 189 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第 190 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第 191 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第 192 条 公司分立，其财产作相应的分割。 50  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。 第 193 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 第 194 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 195 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 第二节 解散和清算 第 196 条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 51 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第 197 条 公司有本章程第 196 条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第 198 条 公司因本章程第 196 条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第 199 条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第 200 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 52  第 201 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第 202 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第 203 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 第 204 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第 205 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十二章 修改章程 第 206 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 53 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触（前述相抵触部分的内 容，在本章程尚未依法修订完成之前，以相关法律、法规的规定为 准）； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第 207 条 股东大会决议通过的章程修改事项应该经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 第 208 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第 209 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。 第十三章 附 则 第 210 条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 211 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 54  第 212 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在公司主管工商行政管理部门最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第 213 条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 、“少于”、 “超过”不含本数；“不超过”包含本数。 第 214 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 215 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本 章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；本章程如与日 后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规规定执行。 第 216 条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 55 

公告内容详见附件