江苏艾迪药业股份有限公司
章 程
二零二二年八月
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目 录
章 程............................................................................................................................ 1
第一章 总则 ................................................................................................................. 4
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 5
第三章 股份 ................................................................................................................. 5
第一节 股份发行 ........................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ............................................................................... 7
第三节 股份转让 ........................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 9
第一节 股东.................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ............................................................................. 15
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................. 16
第五节 股东大会的召开 ............................................................................. 18
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................. 21
第五章 董事会 ........................................................................................................... 25
第一节 董事.................................................................................................. 25
第二节 董事会.............................................................................................. 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 33
第七章 监事会 ........................................................................................................... 35
第一节 监事.................................................................................................. 36
第二节 监事会.............................................................................................. 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 38
第一节 财务会计制度 ................................................................................. 38
第二节 内部审计 ......................................................................................... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................... 41
第九章 通知 ............................................................................................................... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................. 42
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第二节 解散和清算 ..................................................................................... 43
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 45
第十二章 附则 ........................................................................................................... 45
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江苏艾迪药业股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限责任公司整体变更
设立的股份有限公司。公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记，统一社会信
用代码为：913210006979433664。
第三条 公司于 2020 年 6 月 1 日经上海证券交易所审核并于 2020 年 6 月
18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会
公众发行人民币普通股 6,000 万股，于 2020 年 7 月 20 日在上海证券交易所科创
板上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：江苏艾迪药业股份有限公司
英文名称：Jiangsu Aidea Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：扬州市邗江区新甘泉西路 69 号。
第六条 公司注册资本为人民币 42,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
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股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
首席财务官和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分发挥合资各方的各自优势，大力发展生物
制药业务，为客户提供优质的产品，并创造良好的经济效益和社会效益以回报股
东和社会。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品研发、药品生产和
销售；人尿蛋白、动物脏器和植物原料有效成分的开发、收购、加工与销售；技
术研究开发与转让、技术咨询和技术服务；自营和代理一般商品及技术的进出口
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定
办理申请）。（经营范围不含国家实施外商投资准入特别管理措施的项目，依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明公司股东
所持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
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人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元
（RMB1.00）。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司系由原江苏艾迪药业有限公司整体变更设立，各发起人均已
按照其所认购的公司股份全部出资缴付到位。公司发起人的名称/姓名、认购的股
份数、出资方式和持股比例如下：
序号 发起人名称 认购股份数 出资方式 持股比例
1.
广州维美投资有限公司 94,500,000 净资产折股 26.2500%
2.
维美投资（香港）有限公司 77,693,400 净资产折股 21.5815%
3. 扬州乐凯企业管理合伙企业
23,632,560 净资产折股 6.5646%
（有限合伙）
4.
AVIDIAN TECH LIMITED 16,200,000 净资产折股 4.5000%
5.
AEGLE TECH LIMITED 16,200,000 净资产折股 4.5000%
6.
傅和祥 13,166,280 净资产折股 3.6573%
7.
吴蓉蓉 5,400,000 净资产折股 1.5000%
8.
俞 恒 5,066,280 净资产折股 1.4073%
9.
王 军 2,700,000 净资产折股 0.7500%
10.
巫东昇 2,700,000 净资产折股 0.7500%
11. 江苏毅达并购成长股权投资
14,561,640 净资产折股 4.0449%
基金（有限合伙）
12. 江苏高投鑫海创业投资有限
12,134,880 净资产折股 3.3708%
公司
13. 江苏人才创新创业投资合伙
3,640,320 净资产折股 1.0112%
企业（有限合伙）
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序号 发起人名称 认购股份数 出资方式 持股比例
14. 华泰紫金（江苏）股权投资
15,018,480 净资产折股 4.1718%
基金（有限合伙）
15. 南京道宁投资管理中心
216,720 净资产折股 0.0602%
（普通合伙）
16. Starr International
21,236,040 净资产折股 5.8989%
Investments HK V, Limited
17. YYH Investment Holdings Li
13,500,000 净资产折股 3.7500%
mited
18. 杭州双晖投资合伙企业 (有
9,000,000 净资产折股 2.5000%
限合伙)-
19.
苏州观天下投资有限公司 9,000,000 净资产折股 2.5000%
20. 南京华泰大健康一号股权投
4,147,200 净资产折股 1.1520%
资合伙企业（有限合伙）
21. 南京华泰大健康二号股权投
286,200 净资产折股 0.0795%
资合伙企业（有限合伙）
总计 —— 360,000,000 — 100.00%
第二十条 公司的股份总数为 42,000 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依照法律、法规及本章程的规定进行转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
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变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
并在下列情形下不得转让所持本公司股份：
（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露
相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参
与权；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计
达到公司已发行股份的 5%的，应当自该事实发生之日起 1 个工作日内，向公司
作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司发生的本章程第四十三条规定的重大交易事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人达成的交易金额（提供担保除外）占上
市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。根据
相关规定可以免予按照关联交易的方式审议的除外；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
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（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、规章或其他规范性文件、上海证券交易所规定的应
由股东大会审议的其他担保情形。
公司董事会审议权限范围内的担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司股东大会审议前款
第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席公司
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。违反本章程明确的股东大会、
董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条第（一）
项至第（三）项的规定。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的
50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
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上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%。
本条所称“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品
的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；
上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
前款以及第四十一条第（十四）项涉及的交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当由有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
上述交易的计算标准以适用的相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易
所的相关规定执行。
除提供担保、委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证
券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第四十三条或者第一百一十四条。已
经按照第四十三条或者第一百一十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算
基准日。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知列
明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
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第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，召集股东在股东大会决议公告前，其持股比例
须持续地不低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
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公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的会议通知包括（但不限于）以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人、主持人、召开方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席公司股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（八）其他需要列明的事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）最近三年是否受到中国证监会行政处罚，受到上海证券交易所公开
谴责或者两次以上通报批评；是否被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
是否被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因及后续方案。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
并经法定代表人签字。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录包括（但不限于）以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）见证律师以及计票人、监票人姓名；
（七）应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
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的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及董事会和监事会
成员报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应予回避而不
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东亦不得代理其他股东行
使表决权。
关于关联股东的回避和表决程序，由关联交易管理制度规定。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提
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请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有
权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案；董事
会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以向股东大会提出独
立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有
权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人
的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主提名并选举产生。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票
制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不
能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应
就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名
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额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单
独进行再次投票选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技
能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有
关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董
事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近三年内受到上海证券
交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害上市公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产
生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席
的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风
险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
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会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空缺后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的
规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年内或
任期结束后的一年内并不当然解除，在该一年期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应当重点关注上市公司关联交易、对外担保、募集
资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益
密切相关的事项。
独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事
务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
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独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会应当确保上市公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利
益相关者的合法权益。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设董事
长 1 名。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司战略发展目标和发展规划；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、首席财务官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十二）制订、修改公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
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（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会
及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）对外担保事项，本章程第四十二条规定的对外担保行为在经董事会
审议通过后应当提交股东大会审议；
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以
及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
总资产或市值 0.1%以上的关联交易。其中，公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过
3,000 万元，应当提交股东大会审议。
（三）下列交易（提供担保除外）应由董事会审议并及时披露：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
30
2. 交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让
或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东大
会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、风险投资、委托理财、资产
抵押、对外担保、关联交易事项。
（五）公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确
具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，
不得授权董事长或个别董事自行决定。
31
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、
传真、特快专递或挂号邮件等书面方式。
董事会召开临时董事会会议应至少提前 3 日发出会议通知。
第一百二十条 董事会会议通知包括（但不限于）以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 除本章程另有规定除外，董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面的记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
32
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签字确认。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录（但不限于）包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名和列席人员姓名；
（三）会议议程；
（四）对每一项提案的审议经过、发言要点等；
（五）董事的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明等；
（六）计票人姓名、监票人姓名以及会议记录人姓名；
（七）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应当载明“同意”、
“反对”或者“弃权”的票数）；
（八）应当载入会议记录的其他内容。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、首席财务官 1 名，董事会认定的其他高级管理人
员若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘；首席财务官为公司财务负责人。
公司总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书和公司董事会认定的其他
高级管理人员为公司高级管理人员。
33
第一百二十八条 董事可以受聘兼任总经理、副总经理、首席财务官或者
其他高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连
任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）批准须由股东大会、董事会审议批准以外的关联交易，但法律、法规
及监管部门有相关规定的，从其规定；
（九）总经理工作细则中规定的其他职权；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十六条 公司副总经理、首席财务官经总经理提名，由公司董事
会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、召开、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，负责信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理
人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。
董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文
件，要求有关部门和人员提供资料和信息。
上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能
履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定，
同时适用于监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十二条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法定人数的之外，辞职
自辞职报告送达监事会时生效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法定人数的情形下，辞职报告应当
在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当
按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
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1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于监事会
监事数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
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的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括（但不限于）以下内容：
（一）举行会议的日期、地点以及会议期限；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度上半
年结束之日起 2 个月内向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半
年度财务会计报告；在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照相关法律、行政法规以及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
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配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的股利分配政策为：
（一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。公司
的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和
稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提
下，公司将优先采取现金股利分配政策。
（二）公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根
据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
（三）公司若无重大资金支出安排，公司每个会计年度以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余
税后利润）的百分之十。
（四）在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投
资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股
票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（五）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，公司独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
公司股东大会召开后二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
（七）公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分配政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
39
现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（八）上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：
（1）公司当年经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资
金投资项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 5,000 万元或公司最近一
个会计年度经审计净资产的 10%以上；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
第一百五十九条 公司调整利润分配政策的决策程序为：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关
规定。公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配
政策的调整，决策程序为：
（一）公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发
点，公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中小
股东的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后提交
公司董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利润分
配政策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。
（二）公司独立董事应当对上述议案进行独立审核并且发表独立董事意见；
公司监事会应当对上述议案进行审核并且发表审核意见。
（三）公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东大会审议批准，公司
董事会决议公告时应当同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意见。
（四）公司股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方
便中小股东参与表决，该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通过。
（五）公司股东大会批准上述议案后，公司应当相应的修改本章程并且执
行调整后的利润分配政策。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
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转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百六十五条 公司聘任、解聘、续聘会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以特快专递方式送出；
（三）以电子邮件或传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程第一百
六十九条规定的方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交
付递送方之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自
电子邮件到达被送达人信息系统之日起第二个工作日视为送达日期；公司通知以
传真送出的，自传真送达被送达人信息系统之日起第二个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司以法定披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊，以上海证券交易所网站作为公司信息披露的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
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30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日在报纸上内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以
43
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，公司应
当按照规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
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会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在扬州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇二条 本章程附件包含股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百〇三条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，另需及时报市场监
督管理部门备案。
江苏艾迪药业股份有限公司
二零二二年八月
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