和元生物技术（上海）股份有限公司 章程
目 录
第一章 总 则 .............................................................................................................. - 3 -
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ - 4 -
第三章 股 份 .............................................................................................................. - 4 -
第一节 股份发行 ................................................................................................ - 4 -
第二节 股份增减和回购 .................................................................................... - 5 -
第三节 股份转让 ................................................................................................ - 6 -
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ - 7 -
第一节 股 东 ...................................................................................................... - 7 -
第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................... - 11 -
第三节 股东大会的召集 .................................................................................. - 13 -
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................... - 14 -
第五节 股东大会的召开 .................................................................................. - 16 -
第六节 股东大会表决和决议 .......................................................................... - 19 -
第五章 董事会 .......................................................................................................... - 24 -
第一节 董事 ...................................................................................................... - 24 -
第二节 独立董事 .............................................................................................. - 26 -
第三节 董事会 .................................................................................................. - 29 -
第四节 董事会专门委员会 .............................................................................. - 33 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... - 34 -
第七章 监事会 .......................................................................................................... - 35 -
第一节 监事 ...................................................................................................... - 35 -
第二节 监事会 .................................................................................................. - 36 -
第八章 财务会议制度、利润分配和审计 .............................................................. - 37 -
第一节 财务会计制度 ...................................................................................... - 37 -
第二节 内部审计 .............................................................................................. - 41 -
第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................... - 41 -
第九章 通知和公告 .................................................................................................. - 41 -
第一节 通知 ...................................................................................................... - 41 -
第二节 公告 ...................................................................................................... - 42 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. - 42 -
第一节 合并、分立、增资、减资 .................................................................. - 42 -
第二节 解散和清算 .......................................................................................... - 44 -
第十一章 修改章程 .................................................................................................. - 45 -
第十二章 信息披露与股东关系管理 ...................................................................... - 46 -
第十三章 争议解决 .................................................................................................. - 46 -
第十四章 附则 .......................................................................................................... - 46 -
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第一章 总 则
第一条 为了维护和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他相关法律、行政法规和
规范性文件有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，采取发
起设立方式，由和元生物技术（上海）有限公司按原账面净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一
社会信用代码为 913100000625940784。
第三条 公司于 2021 年 11 月 4 日经上海证券交易所（以下简称“交易所”）
核准并于 2022 年 1 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，并于 2022 年 3 月 22 日在
上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：和元生物技术（上海）股份有限公司
第五条 公司住所：上海市浦东新区紫萍路 908 弄 19 号楼。
第六条 公司注册资本为人民币 49,318.9000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范
化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经营管理，
发展高新技术产业，利用先进的管理和科学技术，积极开拓国内外市场，把公司
建成组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业，以追
求全体股东的合理收益，创造良好的社会效益。
第十四条经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：生物医学、生化医学领域内的技术服务、技术咨
询、技术开发、技术转让，药物的开发，实验室试剂、化学原料（以上除危险品）、
实验室耗材的销售，从事货物及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股，
公司股份总数为 49,318.9000 万股。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，
公司发行股票记载于公司股东名册并由公司董事会秘书办公室集中存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元整。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十九条 公司成立时的普通股股份总数为 1,800 万股，全部由发起人持有，
股本总额为 1,800 万元。
第二十条 发起人的姓名及名称、持有的股份数额、持股比例、出资方式、出
资时间如下：
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认购股份数额 股份比例
序号 发起人 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 潘讴东 957.60 53.20 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
浙江华睿盛银创业
2 171.00 9.50 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
投资有限公司
上海讴立投资管理
3 90.00 5.00 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
中心（有限合伙）
浙江海越创业投资
4 85.50 4.75 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
有限公司
5 孙博真 85.50 4.75 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
6 王富杰 68.40 3.80 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
7 夏清梅 68.40 3.80 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
8 殷珊 68.40 3.80 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
9 杨兴林 68.40 3.80 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
10 郭龙位 68.40 3.80 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
11 祖勇 41.04 2.28 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
12 额日贺 27.36 1.52 净资产折股 2015 年 10 月 31 日
合计 1,800.00 100.00 - -
各发起人以各自拥有原和元生物技术（上海）有限公司权益所对应的资产认
购公司股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将收购的股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议，公司因前款第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给员工。公司依照第一款第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他情形。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%
（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动除外）；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后 6 个月
内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人、合伙企业及其他依
法可以持有公司股份的实体。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的证据。董事会秘书负责妥善保管公司股东名册。股东有权
要求查阅股东名册。公司置备的股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数、持股比例；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依据法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供
相应担保。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
公司股东应严格依法行使出资人的权利，公司股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其股东地位损害公司和其他股东的利益。公司股东违反相关法律、法规及
章程规定，给公司和/或其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司股东及其关联方与公司之间发生关联交易时，应当严格按照关联交易决
策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司不
得无偿向股东或其关联方、或者实际控制人或其关联方提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或其关联方、或者实际控制人或其
关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东
或其关联方、或者实际控制人或其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得为明显不具有清偿能力的股东或其关联方、或者实际控制人或其关联方提供
担保，或者无正当理由为股东或其关联方、或者实际控制人或其关联方提供担保；
不得无正当理由放弃对股东或其关联方、或者实际控制人或其关联方的债权或承
担股东或其关联方、或者实际控制人或其关联方的债务。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程
规定的条件和程序；控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和
决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事
聘任决议履行任何批准手续或进行任何形式的干预；不得越过股东大会、董事会
任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司
的财务、会计活动。控股股东为机构的，公司的高级管理人员在控股股东不得担
任除董事以外的其他职务，控股股东的高级管理人员兼任公司董事的（如涉及），
应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；控股股东及其职能部门与公司及其
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职能部门之间不应有上下级关系；控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机
构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管
理的独立性。
公司控股股东及其控制的企业不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采
取有效措施避免同业竞争。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格避免占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支
工资、福利保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事会对公司控股股东所持公司股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司
控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划、员工持股计划或变更方案；
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据国家法律、行政法规、部门规章、交易所规则、本章程规定的必须
经股东大会审议的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出请求日计算。
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第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司办公场所。股东大会将设
置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票、视频、电话为股东参加
大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
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法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向交易所备案。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向交易所提
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定；
（二）内容属于股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
载明独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午三点整，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午三点整。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示证明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具
的书面委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者内部决策机构决议授权的人员作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规则应作为本章程
的附件，由董事会拟定、股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并由
董事会相关人员负责保存，保存期限为 10 年。
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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，但本章程另有规定的除
外；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系
并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情
况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当
回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和
说明。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议
上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可向监事会申请无需回避，由监事会
召开临时监事会会议对该申请作出决定，该决定为终局决定。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下
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列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自
然人。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
除实施累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，召集人应
当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提
案，提交股东大会选举；
连续 90 天以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提出
董事候选人的提名，本届董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，
形成书面提案提交股东大会选举。
（二）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提
案，提交股东大会选举；
单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候
选人的提名，本届监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审査后，形成书
面提案提交股东大会选举；
监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举
产生。
第八十三条 股东大会就选举或者更换两名（含两名）以上董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
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累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会选举董事、监事，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。股东拥有
的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事
候选人，但每一股东累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
董事会应当向股东告知董事、监事候选人的简历和基本情况。当选董事、监事
须获得出席股东大会股东所持有效表决权 1/2 以上股份数的赞成票。对于获得超过
出席股东大会股东所持有效表决权 1/2 以上赞成票数的董事或监事候选人，根据预
定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人。
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺
额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的
限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进
行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案
的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
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第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票、
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在本次股东大会通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人。
第九十七条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。
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公司董事（不包括职工代表出任的董事）可以由总经理或其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事应当遵守法律、法规和本章程的
规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲
突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，并保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会
应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及公司董事会的职权应当受到
合理的限制。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
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第一百〇六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。
第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照有关法律、行政法规、中国证监会和交易所的有关规定及本章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性，能够独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人影响；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）本章程规定的其他任职条件。
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
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（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被中国证监会、交易所认定不适合上市公司董事、监事和高级管理人
员的，期限尚未届满的；
（十）中国证监会及交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第
（十四）项规定的与公司不构成关联关系的企业。
第一百〇九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）须提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
（七）法律、法规、规范性文件规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；如果
上述提议未被采纳或上述特别职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
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和元生物技术（上海）股份有限公司 章程
第一百一十条独立董事除履行本章程第一百〇九条规定的职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资人合法权益；
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他证券交易
场所交易或者转让；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）国家法律、法规和本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十一条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
第三节 董事会
第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，
其中独立董事 4 名，设董事长 1 名。董事由股东大会选举产生，任期 3 年。
第一百一十三条董事会行使下列职权：
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和元生物技术（上海）股份有限公司 章程
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外借款、委托理财、重大合同、关联交易、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制定公司股权激励计划方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
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和元生物技术（上海）股份有限公司 章程
第一百一十七条董事会设董事长 1 人，可以设置副董事长，董事长和副董事长
由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债权及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前由专人、电话、传真、邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
第一百二十一条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、电话、邮件、
传真方式或本章程规定的其他方式；通知时限为：提前 3 日（不包括会议当日）。
如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时发出通知但应
在会议上做出说明。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
任何董事若通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的
全部董事均能相互通话，应视为该董事出席了该次董事会会议。
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第一百二十五条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，章程另有规
定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十七条董事会决议表决方式为：书面投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会
议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知规则，且决议需经全体董事
传阅。
经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后签字董
事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行
第一百二十八条董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或法律法规允许
的其他方式。每名董事有一票表决权。
第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董
事和董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会负责保
存。保管期限为 10 年。
第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）记录人姓名。
第一百三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条经股东大会的批准，董事会设立审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会及提名委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人是会计专业人士。审
计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会主任委员由独立董事担任。战略委员
会主任委员由董事长担任。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百三十五条审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十六条提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百三十七条薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
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（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百三十九条各专门委员会人员构成设置和其议事规则由董事会决定和
制订。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条公司设总经理 1 名，设副总经理若干名。
第一百四十一条公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百四十二条本章规定不得担任公司董事的情形同时适用于总经理及其
他高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。
第一百四十四条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；依据公司发展战略和规划，制订实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章并组织实施；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
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第一百四十六条总经理列席董事会会议。
第一百四十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经
理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十九条公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的管理、以及办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于公司监事总人数的 1/3。
第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百五十五条监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法
规和本章程的规定，履行监事职责。
本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当
建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十一条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百六十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，需要的合理费用由公司承担。
（十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开 10 日前以
书面通知（包括邮件、传真、专人送达或本章程规定的其他方式）。
监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应在收到监事书面提议后 10
天内召开监事会。监事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知。
如遇紧急情况需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传
真或电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保管期限为 10 年。
第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会议制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及交易所的
规定进行编制。
第一百六十九条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十二条股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的方式分配利润。
（三）如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用公司的资金；
（四）公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定
利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核。
（五）现金分红的具体条件：公司实施现金分红应以下列条件全部得到满足
为前提：
1、公司该年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值；
2、满足公司正常生产经营的资金需求且未来十二个月无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分
之三十，且超过五千万元的情形，但募集资金项目除外。
在具备上述现金分红条件的情形下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（六）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体
分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）符合本章程规定的分红条件但公司不实施分红或者利润分配不利低于
本章程规定的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露未进行分红的原因或
者分红比例低于章程规定比例的原因（包括对留存收益的用途、预计投资收益（如
涉及）等事项进行说明），经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
第一百七十四条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本
章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
第一百七十五条公司利润分配方案的审议程序、实施及利润分配政策调整
（一）公司利润分配方案的审议程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产
正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利
润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定
的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排
或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮
件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会
审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通
过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议和
表决利润分配方案时，应向股东提供网络投票方式。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后二个月内完成股利派发事项。
（二）公司利润分配政策的调整程序
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、
监事会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
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过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整
时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议和表决利润分配政策调
整方案时，应向股东提供网络投票方式。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，
且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第二节 内部审计
第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会授权董事会决定。
第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条公司的通知以下列一种或多种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件/快递方式送出；
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（三）以公告方式进行
（四）以传真、电子邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式送出。
第一百八十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件/快递、专人、电
子邮件、传真、公告或其他书面形式的送出方式进行。
第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件/快递、专人、电
子邮件、传真、公告或其他书面形式的送出方式进行。
第一百八十八条通知的送达时间：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公
司通知以快递送出的，自交付快递之日起第 3 个工作日为送达日；
（三）公司通知以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式
送回公司，公司收到传真当日为送达日；
（四）公司通知以电子邮件方式送出的，以公司发出电子邮件当日为送达日；
（五）公司通知以公告方式送出的，以公司第一次刊登公告的日期为送达日；
（六）公司通知以电话或其他书面形式送出的，以公司该等通知发出当日为送
达日。
第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十条公司将按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证
券交易所科创板股票上市规则》的规定，履行信息披露义务。公司以交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会规定的其他媒体作为公司信息披露的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
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第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司进行合并或分立的，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或分立方案；
（二）股东大会按照本章程的规定作出决议，各方当事人签订合并或分立合同；
（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（五）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司注册地公司登记机关指定的报刊媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十四条公司分立，其财产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司注册地公司登记机关指定的
报刊媒体上公告。
第一百九十五条公司分立时，对各方的资产、债权、债务的处理，应通过签订
合同加以明确规定。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司注册地公司登记机关指定的报刊媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十九条公司有第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百条公司因有第一百九十八条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情
形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百〇二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司注册地公司登记机关指定的报刊媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表
和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司，公告公司终止。
第二百〇七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 信息披露与股东关系管理
第二百一十三条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关
信息披露的制度。
第二百一十四条董事会秘书负责股东关系工作，董事会办公室作为公司的股东
关系工作部门，负责股东关系工作事务。
公司股东关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、
完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给股东造成的误导。
公司可多渠道、多层次地与股东进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于股东参与。公司通过信息披露与交流，加强与股东及潜在投资人之间的沟通，
增进股东及潜在投资人对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整
体利益最大化和保护股东合法权益的重要工作。
第十三章 争议解决
第二百一十五条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定
的纠纷应当事先通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决，任何一方可向
公司所在地人民法院提请诉讼。
第十四章 附则
第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组；
（九）提供财务资助；
（十）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版本为准。
第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百二十二条本章程未尽事宜或本章程与法律、行政法规、部门规章的强制
性规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章的规定为准。
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第二百二十三条本章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。原《公司章程》
自本章程生效之日起废止。
（以下无正文）
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