建发合诚(603909.SH)

公告内容详见附件

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建发合诚工程咨询股份有限公司 章 程 二零二二年七月 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 2 第三章 股份..................................................................................................................................... 2 第一节 股份发行................................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会提案和通知 ............................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 13 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................................... 19 第一节 董事......................................................................................................................... 19 第二节 董事会..................................................................................................................... 21 第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................. 26 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 ........................................................................... 27 第七章 监事会............................................................................................................................... 28 第一节 监事......................................................................................................................... 29 第二节 监事会..................................................................................................................... 29 第八章 公司党组织....................................................................................................................... 31 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 31 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 31 第二节 利润分配................................................................................................................. 32 第三节 内部审计................................................................................................................. 36 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 36 第十章 劳动管理........................................................................................................................... 36 第十一章 通知和公告................................................................................................................... 37 第一节 通知......................................................................................................................... 37 第二节 公告......................................................................................................................... 37 第十二章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 ....................................................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 38 第二节 解散和清算............................................................................................................. 38 第十三章 修改章程....................................................................................................................... 40 第十四章 附 则........................................................................................................................... 40 第一章 总则 第一条 为了规范建发合诚工程咨询股份有限公司(下称“公司”)的组织和行 为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中国共产党 章程》、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (下称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和中华人民共和国(下称“中国”)其他 有关法律、法规的规定，制订本公司章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司由厦门市路桥咨询监理有限公司依法整体变更而成立，在厦门市工商行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 营 业 执 照 注 册 号 为 350200100007638。原厦门市路桥咨询监理有限公司的权利义务由公司依法承继。 公司于 2016 年 3 月 15 日完成了“三证合一”工商登记手续，换发后的营业执 照统一社会信用代码为：91350200260149960M。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司须依法办理变更登记，更换营业 执照。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监 会”)“证监许可〔2016〕1020 号”文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股，并于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：建发合诚工程咨询股份有限公司 英文名称：C&D HOLSIN ENGINEERING CONSULTING CO., LTD. 第五条 公司住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元，邮政编码： 361009。 第六条 公司注册资本为人民币 20,051.78 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理（总裁）为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效。 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司 共41页 第1页 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、 财务总监、董事会秘书。 第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织， 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开 展工作，保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行。公司党组织是公司 法人治理结构的有机组成部分，公司坚持党的建设与生产经营同步谋划。 公司设立中共建发合诚工程咨询股份有限公司委员会（下称“公司党委”）， 发挥党建引领作用，助力企业高质量发展。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供一流服务；为员工搭建发展舞台； 为股东创造增值回报；为合作伙伴构建共赢平台；为行业进步探索道路；为社会 和谐贡献力量。 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：许可项目：公路工程监理；建设 工程监理；单建式人防工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 工程管理服务；招投标代理服务；工程造价咨询业务；公路水运工程试验检测服 务；环保咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；科技 中介服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 共41页 第2页 第十八条 公司发起人认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为： 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 1 黄和宾 1,065.00 14.20 净资产折股 2012.03.08 2 刘德全 780.00 10.40 净资产折股 2012.03.08 3 何大喜 780.00 10.40 净资产折股 2012.03.08 4 陈天培 525.00 7.00 净资产折股 2012.03.08 5 林东明 371.25 4.95 净资产折股 2012.03.08 6 陈俊平 356.25 4.75 净资产折股 2012.03.08 7 黄爱平 348.75 4.65 净资产折股 2012.03.08 8 高玮琳 288.75 3.85 净资产折股 2012.03.08 9 尹 俊 180.00 2.40 净资产折股 2012.03.08 10 刘慧军 180.00 2.40 净资产折股 2012.03.08 11 李义山 180.00 2.40 净资产折股 2012.03.08 12 韩艳芬 165.00 2.20 净资产折股 2012.03.08 13 杨华东 116.25 1.55 净资产折股 2012.03.08 14 陈永坤 112.50 1.50 净资产折股 2012.03.08 15 廖七云 112.50 1.50 净资产折股 2012.03.08 16 王 诚 112.50 1.50 净资产折股 2012.03.08 17 谢金祥 112.50 1.50 净资产折股 2012.03.08 18 许睦晖 112.50 1.50 净资产折股 2012.03.08 19 韩宝山 93.75 1.25 净资产折股 2012.03.08 20 康明旭 90.00 1.20 净资产折股 2012.03.08 21 郭梅芬 90.00 1.20 净资产折股 2012.03.08 22 沈志献 90.00 1.20 净资产折股 2012.03.08 23 林建辉 86.25 1.15 净资产折股 2012.03.08 24 刘志勋 71.25 0.95 净资产折股 2012.03.08 25 陈丽娟 71.25 0.95 净资产折股 2012.03.08 26 陈 晶 71.25 0.95 净资产折股 2012.03.08 27 柯 学 71.25 0.95 净资产折股 2012.03.08 28 刘 惠 71.25 0.95 净资产折股 2012.03.08 29 陈汉斌 71.25 0.95 净资产折股 2012.03.08 30 黄从增 71.25 0.95 净资产折股 2012.03.08 31 黄福贵 67.50 0.90 净资产折股 2012.03.08 32 张奕赠 67.50 0.90 净资产折股 2012.03.08 33 郑 超 56.25 0.75 净资产折股 2012.03.08 34 赵蔚东 56.25 0.75 净资产折股 2012.03.08 35 柳文明 56.25 0.75 净资产折股 2012.03.08 36 林 春 52.50 0.70 净资产折股 2012.03.08 37 朱镇顺 45.00 0.60 净资产折股 2012.03.08 38 杨义欢 45.00 0.60 净资产折股 2012.03.08 39 项国应 37.50 0.50 净资产折股 2012.03.08 40 钟勇勇 37.50 0.50 净资产折股 2012.03.08 41 潘忠祥 37.50 0.50 净资产折股 2012.03.08 42 黄长仁 37.50 0.50 净资产折股 2012.03.08 43 陈青山 18.75 0.25 净资产折股 2012.03.08 44 倪伟龙 18.75 0.25 净资产折股 2012.03.08 共41页 第3页 序号 发起人姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 出资方式 出资时间 45 张明海 18.75 0.25 净资产折股 2012.03.08 合计 7,500.00 100.00 —— —— 第十九条 公司股份总数为 20,051.78 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份 有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因本条第(一)、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 共41页 第4页 会决议。公司因本条第(三)、第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本条第(一)项规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销；但若法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则对股份回购 及注销另有规定，则从其规定。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司发起人股东持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 第二十八条 公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的 本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动应遵照最新有效的 法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 共41页 第5页 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 共41页 第6页 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 共41页 第7页 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 共41页 第8页 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保 事项。 对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采 取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小 股东的利益，并追究有关人员的责任。 给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、 财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责 任。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； 共41页 第9页 (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他 地点。 股东大会会议以现场召开为原则。股东大会会会议在保障股东充分表达意见 的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。股东大会会议也可 以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 公司还将按照有关规定，通过上海证券交易所交易系统和上海信息有限公司 上市公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股 东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份 认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签 署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明 会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 共41页 第10页 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 共41页 第11页 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 共41页 第12页 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 共41页 第13页 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 共41页 第14页 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其 他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 共41页 第15页 (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员(除职工监事外)的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 共41页 第16页 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 董事会或其他召集人应依据上海证券交易所股票上市规则的规定，对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要 回避表决的股东； (二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关交易构成 关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如 有异议，应提供证明文件； (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七 十九条规定表决。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事 候选人； (二) 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以 提名独立董事候选人； (三) 监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股 东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人， 也可以分散投票选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 共41页 第17页 情况。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 共41页 第18页 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 该次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事应为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。 共41页 第19页 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总 裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； 共41页 第20页 (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的两年 内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息时止。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名， 副董事长一名。 第一百零六条 董事会行使下列职权： 共41页 第21页 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等 事项； (十四) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； (十五) 管理公司信息披露事项； (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七) 听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； (十八) 股东大会委托的其他事项； (十九) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协议； (二十) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 共41页 第22页 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则是公司章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事 会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的 公司内部管理制度允许的范围为限。 (一) 公司发生的交易事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并应 当及时披露: （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算 数据; （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万 元; （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; （4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期净审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上,且绝对金额超过100万元。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (二) 董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保，董事会权限 内审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；未经董事会或股东 大会批准，公司不得对外提供担保。 (三) 以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后,提交董事 会审议;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据: 共41页 第23页 （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原 则适用前款规定: （1）与同一关联人进行的交易; （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算 范围。 对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”事项，如果按照《上海 证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后 还须提交股东大会审议批准。 第一百一十条 董事会设董事长 1 名、可以设副董事长，董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十一条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； (五) 签署董事会通过的重要文件； (六) 提出董事会秘书的建议名单； (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执 行提出指导性意见； (八) 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后及时向董事会报告； (九) 董事会授予的其他职权。 共41页 第24页 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议： (一) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长提议时； (五) 发生紧急情况时，总经理（总裁）可提议召开临时董事会会议。 (六) 本章程规定的其他情形。 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通 知时限为：会议召开五日前。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百一十七条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充 分表达意见的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会 会议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决 议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 共41页 第25页 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：现场记名投票或举手。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录应保存十五年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员 会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十五条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为 其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第一百二十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交 共41页 第26页 董事会审议决定。 第一百二十七条 各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十九条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理（总裁）每届任期三年，连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； (四) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案； (五) 拟订公司的内部管理机构设置方案； (六) 拟订公司分支机构设置方案； (七) 拟订公司的基本管理制度； (八) 制订公司的具体规章； (九) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监； (十) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 聘； (十二) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； 共41页 第27页 (十三) 决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案； (十四) 在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事 项； (十五) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁） 在董事会上没有表决权。 第一百三十四条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董事 会批准后实施。 第一百三十五条 总经理（总裁）工作细则应当包括下列内容： (一) 总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理（副总裁）、财务总监由总经理（总裁）提名，董 事会聘任或解聘。副总经理（副总裁）、财务总监对总经理（总裁）负责，其职 权执行总经理（总裁）工作细则的规定。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 共41页 第28页 第一节 监事 第一百四十一条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公 司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百五十条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； 共41页 第29页 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议 召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面 送达全体监事。 经全体监事同意，前述监事会会议通知期可以豁免执行。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会会议通知应包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及会议议题； (三) 发出通知的日期。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 共41页 第30页 第八章 公司党组织 第一百五十五条 公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织的设 置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算。 第一百五十六条 公司党委设书记 1 名，主抓企业党建工作的副书记 1 名， 成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入公司党委。 第一百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职 责： (一) 保证监督党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实上级党组织有关 重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则。公司党委对董事会或总经理（总裁）提名人选进 行酝酿并提出意见建议；向董事会、总经理（总裁）推荐提名人选； 会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 (三) 参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 (四) 担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设、企 业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持董事会、监事会和经理 层依法行使职权，支持职工代表大会开展工作。 (五) 履行党风廉政建设主体责任和监督责任。 (六) 其他应由公司党委研究决策和参与决策的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司按照法律、行政法规和国家有关部门的规定及公司章 程的规定，制定公司的财务、会计制度。 第一百五十九条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至同 年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同年 十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百六十条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法 经会计师事务所审计。 共41页 第31页 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保 存，并随时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第一百六十四条 利润分配方案 (一) 公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法 定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上时，可不再提取法定公积金； (二) 如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第(一) 款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损； (三) 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取 任意公积金； (四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利润， 由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配； (五) 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的 溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资 本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百六十六条 公积金使用方案 (一) 公司的公积金应用于下列用途： 1. 弥补公司的亏损； 共41页 第32页 2. 扩大公司的生产经营规模； 3. 根据本条第(二)款的规定转增股本。 (二) 经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增 加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。 第一百六十七条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后利 润，则不得分配股利。 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司原则 上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期利润分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须 经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计 划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。 第一百六十九条 公司的利润分配政策： (一) 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： 1. 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确 定合理的股利分配方案。 2. 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形 成利润分配方案。 3. 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利 润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 4. 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的 共41页 第33页 意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建 议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5. 利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所 的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (二) 公司利润分配政策 1. 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事 会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预 案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经 二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东 大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当通过多种渠道充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2. 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当 采取现金方式分配股利。任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司业绩增长快 速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 3. 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 3(3)规定处 理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 4. 利润分配审议应履行的程序： 利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第一款的论证和决策机制 后，报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 共41页 第34页 人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关 规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (三) 各期利润分配的具体规划和计划安排 1. 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战 略委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》，若公司董 事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原 因，独立董事将对此发表独立意见； 2. 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细 论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： (1) 由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于 公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原 因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利 能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度 现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。同意利润分配调 整计划的，应经出席董事会的董事过半数通过并形成决议。 (2) 公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分 配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的， 独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调 整计划，必要时，可提请召开股东大会。 (3) 监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部 监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过 半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意 的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请 召开股东大会。 (4) 股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划 调整方案》的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供 网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利 润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及 时披露，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 共41页 第35页 (四) 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金 支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有 步骤地实现公司未来的发展规划目标。 第三节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 劳动管理 第一百七十七条 公司应按照法律、行政法规及公司章程的规定建立工资管 理制度和劳动管理制度，决定处理公司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部门 和个人的非法干涉。 第一百七十八条 公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工的 聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以 规定。 第一百七十九条 公司应根据法律、行政法规允许组织工会并依法为工会拨 付费用，公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改制 以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见， 共41页 第36页 并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他方式。 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方式 或传真方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式 或传真方式进行。 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；以传真方式送出的，传真发出的第二天(须为工作日，否则顺延)为 送达日期。 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十七条 公司选择中国证券监督管理委员会指定媒体刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn/)为披露公司公告和其 他需要披露信息的互联网网站。 第十二章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 共41页 第37页 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十八条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法 规及公司章程的规定分立或与其他公司合并。 第一百八十九条 公司合并或分立程序： (一) 公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并， 应当由合并各方签订合并协议； (二) 公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起十日内通知债权人， 并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告； (三) 公司合并的，公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相 应的担保； (四) 公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并 而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百九十条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政法规 及公司章程的规定减少注册资本。公司减资后的注册资本不得低于《公司法》规 定的最低限额。公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债 权人，并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人在接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清 偿其债务或提供相应的担保。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记；公司增加或减少注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司有下列情形之一时，应予解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 共41页 第38页 (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。； 第一百九十三条 公司根据公司章程第一百九十二条第(一)、(三)、(四)款规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 债权申报： (一) 清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在公 司指定信息披露媒体上公告。 (二) 债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 (三) 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百九十七条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 共41页 第39页 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行政 管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。 第二百条 清算组成员的义务 (一) 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务； (二) 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产； (三) 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十三章 修改章程 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修 改后的法律、行政法规的规定有抵触； (二) 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改公司章程。 第二百零三条 股东大会通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。 第二百零四条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改公司章程。 第二百零五条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规 定予以公告。 第十四章 附 则 第二百零六条 释义 共41页 第40页 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人； (三) 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副 总裁）、董事会秘书、财务总监。 (四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章 程细则不得与公司章程的规定相抵触。 第二百零八条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程 与公司章程有任何歧义时，应以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版公司章程为准。 第二百零九条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“内”、“不超过”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百一十条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十二条 公司章程自股东大会批准之日起施行。 建发合诚工程咨询股份有限公司 2022 年 4 月 1 日 共41页 第41页

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合诚工程咨询集团股份有限公司 章 程 二零二零年九月  目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 7 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 10 第四节 股东大会提案和通知............................................................................. 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 15 第五章 董事会 ........................................................................................................ 18 第一节 董事......................................................................................................... 18 第二节 董事会..................................................................................................... 21 第三节 董事会专门委员会................................................................................. 25 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 .................................................... 25 第七章 监事会 ........................................................................................................ 27 第一节 监事......................................................................................................... 27 第二节 监事会..................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 29 第一节 财务会计制度......................................................................................... 29 第二节 利润分配................................................................................................. 30 第三节 内部审计................................................................................................. 34 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................. 34 第九章 劳动管理 .................................................................................................... 34 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 35 第一节 通知......................................................................................................... 35 第二节 公告......................................................................................................... 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 ................................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 36 第二节 解散和清算............................................................................................. 37 第十二章 修改章程................................................................................................. 38 第十三章 附则......................................................................................................... 39  第一章 总则 第一条 为了规范合诚工程咨询集团股份有限公司(下称“公司”)的组织和行 为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共 和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》和中华人民共和国(下称“中国”)其他有关法律、法规的规定，制订本公司章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司由厦门市路桥咨询监理有限公司依法整体变更而成立，在厦门市工商行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 营 业 执 照 注 册 号 为 350200100007638。原厦门市路桥咨询监理有限公司的权利义务由公司依法承继。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更 的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监 会”)证监许可【2016】1020 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 2500 万股，并于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：合诚工程咨询集团股份有限公司 英文名称：HOLSIN ENGINEERING CONSULTING GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元 邮政编码：361009 第六条 公司注册资本为人民币 14,322.7 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效。 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、 共39页 第1页 财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：为客户提供一流服务；为员工搭建发展舞台； 为股东创造增值回报；为合作伙伴构建共赢平台；为行业进步探索道路；为社会 和谐贡献力量。 第十二条 经依法登记，公司经营范围是：工程管理服务（1、对公路、桥梁、 隧道、交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技 术培训和技术服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、 隧道工程项目的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务； 4、在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、在全国范围内从事各等 级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务；6、在 全国范围内从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监理、项目管理、技术咨询 等业务）（上述 2-6 项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可经 营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十七条 公司发起人认购的股份数、持股比例为： 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 黄和宾 1,065.00 14.20 2 刘德全 780.00 10.40 3 何大喜 780.00 10.40 4 陈天培 525.00 7.00 5 林东明 371.25 4.95 6 陈俊平 356.25 4.75 7 黄爱平 348.75 4.65 8 高玮琳 288.75 3.85 共39页 第2页  序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 9 尹 俊 180.00 2.40 10 刘慧军 180.00 2.40 11 李义山 180.00 2.40 12 韩艳芬 165.00 2.20 13 杨华东 116.25 1.55 14 陈永坤 112.50 1.50 15 廖七云 112.50 1.50 16 王 诚 112.50 1.50 17 谢金祥 112.50 1.50 18 许睦晖 112.50 1.50 19 韩宝山 93.75 1.25 20 康明旭 90.00 1.20 21 郭梅芬 90.00 1.20 22 沈志献 90.00 1.20 23 林建辉 86.25 1.15 24 刘志勋 71.25 0.95 25 陈丽娟 71.25 0.95 26 陈 晶 71.25 0.95 27 柯 学 71.25 0.95 28 刘 惠 71.25 0.95 29 陈汉斌 71.25 0.95 30 黄从增 71.25 0.95 31 黄福贵 67.50 0.90 32 张奕赠 67.50 0.90 33 郑 超 56.25 0.75 34 赵蔚东 56.25 0.75 35 柳文明 56.25 0.75 36 林 春 52.50 0.70 37 朱镇顺 45.00 0.60 38 杨义欢 45.00 0.60 39 项国应 37.50 0.50 40 钟勇勇 37.50 0.50 41 潘忠祥 37.50 0.50 42 黄长仁 37.50 0.50 43 陈青山 18.75 0.25 44 倪伟龙 18.75 0.25 45 张明海 18.75 0.25 合计 7,500.00 100.00 第十八条 公司股份总数为 14,322.7 万股，全部为普通股。 第十九条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 共39页 第3页  第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份 有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因本条第(一)、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因本条第(三)、第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；但若 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则对股份回购及注销另 共39页 第4页 有规定，则从其规定。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 公司发起人股东持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 第二十七条 董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 共39页 第5页  第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东 共39页 第6页 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 共39页 第7页  (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 共39页 第8页  (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事 项。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他 地点。 股东大会会议以现场召开为原则。股东大会会会议在保障股东充分表达意见 的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。股东大会会议也可 以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 公司还将按照有关规定，通过上海证券交易所交易系统和上海信息有限公司 上市公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股 东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份 认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： 共39页 第9页  (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签 署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明 会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 共39页 第10页  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； 共39页 第11页  (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 共39页 第12页  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 共39页 第13页 会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其 他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 共39页 第14页  (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员(除职工监事外)的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； 共39页 第15页  (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 公司股权回购； (七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 董事会或其他召集人应依据上海证券交易所股票上市规则的规定，对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要 回避表决的股东； (二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关交易构成 关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如 有异议，应提供证明文件； (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七 十七条规定表决。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 共39页 第16页 提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候 选人； (二) 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以 提名独立董事候选人； (三) 监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股 东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人， 也可以分散投票选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 共39页 第17页  第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 该次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事应为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； 共39页 第18页  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总 裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 共39页 第19页  (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的两 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 共39页 第20页 秘密成为公开信息时止。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经 理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； 共39页 第21页  (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)决定公司分支机构的设置； (十四)决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事 项； (十五)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； (十九)股东大会委托的其他事项； (二十) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协 议； (二十一) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司 资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部 管理制度允许的范围为限。董事会对上述事项的权限如下： （一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经 审计总资产 30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资 产的 50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押。 （二）董事会有权决定本章程第三十九条规定之外的对外担保，对外担保经 董事会决策时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 共39页 第22页  （三）公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以下且占公司最近 经审计净资产绝对值的 5％以下的，由股东大会授权公司董事会决定。 公司与 关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计 金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。 第一百零九条 董事会设董事长 1 名、可以设副董事长，董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； (五) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (六) 提出董事会秘书的建议名单； (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执 行提出指导性意见； (八) 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后及时向董事会报告； (九) 董事会授予的其他职权。 第一百零十一条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事及列席人员。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议： (一) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时； 共39页 第23页  (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长提议时； (五) 发生紧急情况时，总经理（总裁）可提议召开临时董事会会议。 (六) 本章程规定的其他情形。 第一百零十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知 时限为：会议召开五日前。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百零十六条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分 表达意见的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会会 议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 第一百零十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百零十九条 董事会决议表决方式为：现场记名投票或举手。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 共39页 第24页 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百零二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的全体董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。 董事会会议记录应保存十五年。 第一百零二十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百零二十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委 员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百零二十四条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家 为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第一百零二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审议决定。 第一百零二十六条 各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百零二十七条 公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。 第一百零二十八条 公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 共39页 第25页  公司章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百零二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百零三十条 总经理（总裁）每届任期三年，连聘可以连任。 第一百零三十一条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； (四) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案； (五) 拟订公司的内部管理机构设置方案； (六) 拟订公司分支机构设置方案； (七) 拟订公司的基本管理制度； (八) 制订公司的具体规章； (九) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监； (十) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 聘； (十二) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； (十三) 决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案； (十四) 在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事 项； (十五) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）工作，并可根据总经理（总裁）的 委托行使总经理（总裁）的部分职权。 第一百零三十二条 总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁） 共39页 第26页 在董事会上没有表决权。 第一百零三十三条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董 事会批准后实施。 第一百零三十四条 总经理（总裁）工作细则应当包括下列内容： (一) 总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百零三十五条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务合同规 定。 第一百零三十六条 副总经理（副总裁）、财务总监由总经理（总裁）提名， 董事会聘任或解聘。副总经理（副总裁）、财务总监对总经理（总裁）负责，其 职权执行总经理（总裁）工作细则的规定。 第一百零三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百零三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百零三十九条 公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百零四十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百零四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 共39页 第27页  第一百零四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百零四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百零四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百零四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百零四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百零四十八条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 共39页 第28页  诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百零四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面 送达全体监事。 经全体监事同意，前述监事会会议通知期可以豁免执行。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百零五十条 监事会会议通知应包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及会议议题； (三) 发出通知的日期。 第一百零五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百零五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百零五十三条 公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定 及公司章程的规定建立公司的财务、会计制度。 第一百零五十四条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至 同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同 年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百零五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。 共39页 第29页  第一百零五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百零五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百零五十八条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方 保存，并随时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第一百零五十九条 利润分配方案 (一) 公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法 定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上时，可不再提取法定公积金； (二) 如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第(1) 款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损； (三) 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取 任意公积金； (四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由 公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配； (五) 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百零六十条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得 的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司 资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百零六十一条 公积金使用方案 (一) 公司的公积金应用于下列用途： 1. 弥补公司的亏损； 共39页 第30页  2. 扩大公司的生产经营规模； 3. 根据本条第(二)款的规定转增股本。 (二) 经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增 加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。 第一百零六十二条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后 利润，则不得分配股利。 第一百零六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司原则 上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期利润分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须 经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计 划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。。 第一百零六十四条 公司的利润分配政策： (一) 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： 1. 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确 定合理的股利分配方案。 2. 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形 成利润分配方案。 3. 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利 润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 4. 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的 共39页 第31页  意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建 议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5. 利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所 的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (二) 公司利润分配政策 1. 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事 会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预 案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经 二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东 大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当通过多种渠道充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2. 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当 采取现金方式分配股利。任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司业绩增长快 速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 3. 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 3(3)规定处 理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 4. 利润分配审议应履行的程序： 利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第一款的论证和决策机制 后，报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 共39页 第32页 人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关 规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (三) 各期利润分配的具体规划和计划安排 1. 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战 略委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》，若公司董 事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原 因，独立董事将对此发表独立意见； 2. 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细 论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： (1) 由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于 公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原 因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利 能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度 现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。同意利润分配调 整计划的，应经出席董事会的董事过半数通过并形成决议。 (2) 公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分 配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的， 独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调 整计划，必要时，可提请召开股东大会。 (3) 监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部 监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过 半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意 的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请 召开股东大会。 (4) 股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划 调整方案》的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供 网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利 润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及 时披露，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 共39页 第33页  (四) 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金 支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。 第三节 内部审计 第一百零六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百零六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百零六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百零六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百零六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百零七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百零七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理 第一百零七十二条 公司应按照法律、行政法规及公司章程的规定建立工资 管理制度和劳动管理制度，决定处理公司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部 门和个人的非法干涉。 第一百零七十三条 公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工 的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予 以规定。 第一百零七十四条 公司应根据法律、行政法规允许组织工会并依法为工会 共39页 第34页 拨付费用，公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改 制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见， 并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百零七十五条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他方式。 第一百零七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百零七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百零七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方 式或传真方式进行。 第一百零七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方 式或传真方式进行。 第一百零八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；以传真方式送出的，传真发出的第二天(须为工作日，否则顺延)为 送达日期。 第一百零八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百零八十二条 公司选择中国证券监督管理委员会指定媒体刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn/)为披露公司公告和其 他需要披露信息的互联网网站。 共39页 第35页  第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百零八十三条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定分立或与其他公司合并。 第一百零八十四条 公司合并或分立程序： (一) 公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并， 应当由合并各方签订合并协议； (二) 公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起十日内通知债权人， 并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告； (三) 公司合并的，公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相 应的担保； (四) 公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并 而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百零八十五条 在符合公司章程和法律、法规的情况下，公司可采用以 下方式增加注册资本： (一) 经批准发行新股； (二) 向公司股东配股、送股； (三) 法律、法规许可的其他方式。 公司增加注册资本，公司董事会应根据公司股东大会的特别决议制订方案， 按照中国法律、法规的规定办理有关手续。 第一百零八十六条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定减少注册资本。公司减资后的注册资本不得低于《公司法》 规定的最低限额。公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知 债权人，并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人在接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿其债务或提供相应的担保。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百零八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 共39页 第36页 公司登记机关办理变更登记；公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百零八十八条 公司有下列情形之一时，应予解散： (一) 股东大会通过特别决议解散公司； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百零八十九条 公司根据公司章程第一百零八十八条第(一)、(三)、(四) 款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 第一百零九十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百零九十一条 债权申报： (一) 清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在报 纸上公告。 (二) 债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项， 并提供证明材料。 (三) 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百零九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 共39页 第37页 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百零九十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有 的股份比例分配。 第一百零九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百零九十五条 公司在清算期间，不得开展与清算无关的经营活动，公 司财产未按第二百零三、二百零四条规定清偿前不得分配给股东。 第一百零九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行 政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。 第一百零九十七条 清算组成员的义务 (一) 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务； (二) 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产； (三) 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第一百零九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修 改后的法律、行政法规的规定有抵触； (二) 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改公司章程。 第一百零九十九条 股东大会通过的公司章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规 共39页 第38页 定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人； (三) 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副 总裁）、董事会秘书、财务负责人。 (四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章 程细则不得与公司章程的规定相抵触。 第二百零四条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程 与公司章程有任何歧义时，应以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版公司章程为准。 第二百零五条 公司章程所称“以上”、“以内”、“内”、“不超过”，都含本数； “低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零六条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 共39页 第39页 

合诚工程咨询集团股份有限公司 章 程 二零二零年四月  目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 7 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 10 第四节 股东大会提案和通知............................................................................. 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 15 第五章 董事会 ........................................................................................................ 18 第一节 董事......................................................................................................... 18 第二节 董事会..................................................................................................... 21 第三节 董事会专门委员会................................................................................. 25 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 .................................................... 25 第七章 监事会 ........................................................................................................ 27 第一节 监事......................................................................................................... 27 第二节 监事会..................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 29 第一节 财务会计制度......................................................................................... 29 第二节 利润分配................................................................................................. 30 第三节 内部审计................................................................................................. 34 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................. 34 第九章 劳动管理 .................................................................................................... 34 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 35 第一节 通知......................................................................................................... 35 第二节 公告......................................................................................................... 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 ................................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 36 第二节 解散和清算............................................................................................. 37 第十二章 修改章程................................................................................................. 38 第十三章 附则......................................................................................................... 39  第一章 总则 第一条 为了规范合诚工程咨询集团股份有限公司(下称“公司”)的组织和行 为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共 和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》和中华人民共和国(下称“中国”)其他有关法律、法规的规定，制订本公司章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司由厦门市路桥咨询监理有限公司依法整体变更而成立，在厦门市工商行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 营 业 执 照 注 册 号 为 350200100007638。原厦门市路桥咨询监理有限公司的权利义务由公司依法承继。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更 的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监 会”)证监许可【2016】1020 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 2500 万股，并于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：合诚工程咨询集团股份有限公司 英文名称：HOLSIN ENGINEERING CONSULTING GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元 邮政编码：361009 第六条 公司注册资本为人民币 14,324.1 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效。 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、 共39页 第1页 财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：为客户提供一流服务；为员工搭建发展舞台； 为股东创造增值回报；为合作伙伴构建共赢平台；为行业进步探索道路；为社会 和谐贡献力量。 第十二条 经依法登记，公司经营范围是：工程管理服务（1、对公路、桥梁、 隧道、交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技 术培训和技术服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、 隧道工程项目的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务； 4、在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、在全国范围内从事各等 级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务；6、在 全国范围内从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监理、项目管理、技术咨询 等业务）（上述 2-6 项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可经 营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十七条 公司发起人认购的股份数、持股比例为： 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 黄和宾 1,065.00 14.20 2 刘德全 780.00 10.40 3 何大喜 780.00 10.40 4 陈天培 525.00 7.00 5 林东明 371.25 4.95 6 陈俊平 356.25 4.75 7 黄爱平 348.75 4.65 8 高玮琳 288.75 3.85 共39页 第2页  序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 9 尹 俊 180.00 2.40 10 刘慧军 180.00 2.40 11 李义山 180.00 2.40 12 韩艳芬 165.00 2.20 13 杨华东 116.25 1.55 14 陈永坤 112.50 1.50 15 廖七云 112.50 1.50 16 王 诚 112.50 1.50 17 谢金祥 112.50 1.50 18 许睦晖 112.50 1.50 19 韩宝山 93.75 1.25 20 康明旭 90.00 1.20 21 郭梅芬 90.00 1.20 22 沈志献 90.00 1.20 23 林建辉 86.25 1.15 24 刘志勋 71.25 0.95 25 陈丽娟 71.25 0.95 26 陈 晶 71.25 0.95 27 柯 学 71.25 0.95 28 刘 惠 71.25 0.95 29 陈汉斌 71.25 0.95 30 黄从增 71.25 0.95 31 黄福贵 67.50 0.90 32 张奕赠 67.50 0.90 33 郑 超 56.25 0.75 34 赵蔚东 56.25 0.75 35 柳文明 56.25 0.75 36 林 春 52.50 0.70 37 朱镇顺 45.00 0.60 38 杨义欢 45.00 0.60 39 项国应 37.50 0.50 40 钟勇勇 37.50 0.50 41 潘忠祥 37.50 0.50 42 黄长仁 37.50 0.50 43 陈青山 18.75 0.25 44 倪伟龙 18.75 0.25 45 张明海 18.75 0.25 合计 7,500.00 100.00 第十八条 公司股份总数为 14,324.1 万股，全部为普通股。 第十九条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 共39页 第3页  第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份 有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因本条第(一)、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因本条第(三)、第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；但若 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则对股份回购及注销另 共39页 第4页 有规定，则从其规定。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 公司发起人股东持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 第二十七条 董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 共39页 第5页  第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东 共39页 第6页 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 共39页 第7页  (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 共39页 第8页  (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事 项。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他 地点。 股东大会会议以现场召开为原则。股东大会会会议在保障股东充分表达意见 的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。股东大会会议也可 以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 公司还将按照有关规定，通过上海证券交易所交易系统和上海信息有限公司 上市公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股 东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份 认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： 共39页 第9页  (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签 署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明 会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 共39页 第10页  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； 共39页 第11页  (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 共39页 第12页  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 共39页 第13页 会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其 他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 共39页 第14页  (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员(除职工监事外)的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； 共39页 第15页  (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 公司股权回购； (七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 董事会或其他召集人应依据上海证券交易所股票上市规则的规定，对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要 回避表决的股东； (二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关交易构成 关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如 有异议，应提供证明文件； (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七 十七条规定表决。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 共39页 第16页 提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候 选人； (二) 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以 提名独立董事候选人； (三) 监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股 东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人， 也可以分散投票选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 共39页 第17页  第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 该次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事应为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； 共39页 第18页  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总 裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 共39页 第19页  (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的两 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 共39页 第20页 秘密成为公开信息时止。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经 理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； 共39页 第21页  (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)决定公司分支机构的设置； (十四)决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事 项； (十五)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； (十九)股东大会委托的其他事项； (二十) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协 议； (二十一) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司 资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部 管理制度允许的范围为限。董事会对上述事项的权限如下： （一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经 审计总资产 30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资 产的 50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押。 （二）董事会有权决定本章程第三十九条规定之外的对外担保，对外担保经 董事会决策时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 共39页 第22页  （三）公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以下且占公司最近 经审计净资产绝对值的 5％以下的，由股东大会授权公司董事会决定。 公司与 关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计 金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。 第一百零九条 董事会设董事长 1 名、可以设副董事长，董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； (五) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (六) 提出董事会秘书的建议名单； (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执 行提出指导性意见； (八) 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后及时向董事会报告； (九) 董事会授予的其他职权。 第一百零十一条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事及列席人员。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议： (一) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时； 共39页 第23页  (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长提议时； (五) 发生紧急情况时，总经理（总裁）可提议召开临时董事会会议。 (六) 本章程规定的其他情形。 第一百零十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知 时限为：会议召开五日前。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百零十六条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分 表达意见的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会会 议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 第一百零十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百零十九条 董事会决议表决方式为：现场记名投票或举手。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 共39页 第24页 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百零二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的全体董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。 董事会会议记录应保存十五年。 第一百零二十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百零二十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委 员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百零二十四条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家 为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第一百零二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审议决定。 第一百零二十六条 各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百零二十七条 公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。 第一百零二十八条 公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 共39页 第25页  公司章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百零二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百零三十条 总经理（总裁）每届任期三年，连聘可以连任。 第一百零三十一条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； (四) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案； (五) 拟订公司的内部管理机构设置方案； (六) 拟订公司分支机构设置方案； (七) 拟订公司的基本管理制度； (八) 制订公司的具体规章； (九) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监； (十) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 聘； (十二) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； (十三) 决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案； (十四) 在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事 项； (十五) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）工作，并可根据总经理（总裁）的 委托行使总经理（总裁）的部分职权。 第一百零三十二条 总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁） 共39页 第26页 在董事会上没有表决权。 第一百零三十三条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董 事会批准后实施。 第一百零三十四条 总经理（总裁）工作细则应当包括下列内容： (一) 总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百零三十五条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务合同规 定。 第一百零三十六条 副总经理（副总裁）、财务总监由总经理（总裁）提名， 董事会聘任或解聘。副总经理（副总裁）、财务总监对总经理（总裁）负责，其 职权执行总经理（总裁）工作细则的规定。 第一百零三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百零三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百零三十九条 公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百零四十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百零四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 共39页 第27页  第一百零四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百零四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百零四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百零四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百零四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百零四十八条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 共39页 第28页  诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百零四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面 送达全体监事。 经全体监事同意，前述监事会会议通知期可以豁免执行。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百零五十条 监事会会议通知应包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及会议议题； (三) 发出通知的日期。 第一百零五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百零五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百零五十三条 公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定 及公司章程的规定建立公司的财务、会计制度。 第一百零五十四条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至 同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同 年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百零五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。 共39页 第29页  第一百零五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百零五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百零五十八条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方 保存，并随时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第一百零五十九条 利润分配方案 (一) 公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法 定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上时，可不再提取法定公积金； (二) 如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第(1) 款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损； (三) 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取 任意公积金； (四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由 公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配； (五) 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百零六十条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得 的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司 资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百零六十一条 公积金使用方案 (一) 公司的公积金应用于下列用途： 1. 弥补公司的亏损； 共39页 第30页  2. 扩大公司的生产经营规模； 3. 根据本条第(二)款的规定转增股本。 (二) 经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增 加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。 第一百零六十二条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后 利润，则不得分配股利。 第一百零六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司原则 上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期利润分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须 经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计 划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。。 第一百零六十四条 公司的利润分配政策： (一) 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： 1. 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确 定合理的股利分配方案。 2. 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形 成利润分配方案。 3. 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利 润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 4. 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的 共39页 第31页  意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建 议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5. 利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所 的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (二) 公司利润分配政策 1. 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事 会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预 案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经 二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东 大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当通过多种渠道充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2. 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当 采取现金方式分配股利。任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司业绩增长快 速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 3. 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 3(3)规定处 理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 4. 利润分配审议应履行的程序： 利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第一款的论证和决策机制 后，报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 共39页 第32页 人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关 规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (三) 各期利润分配的具体规划和计划安排 1. 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战 略委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》，若公司董 事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原 因，独立董事将对此发表独立意见； 2. 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细 论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： (1) 由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于 公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原 因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利 能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度 现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。同意利润分配调 整计划的，应经出席董事会的董事过半数通过并形成决议。 (2) 公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分 配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的， 独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调 整计划，必要时，可提请召开股东大会。 (3) 监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部 监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过 半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意 的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请 召开股东大会。 (4) 股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划 调整方案》的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供 网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利 润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及 时披露，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 共39页 第33页  (四) 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金 支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。 第三节 内部审计 第一百零六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百零六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百零六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百零六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百零六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百零七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百零七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理 第一百零七十二条 公司应按照法律、行政法规及公司章程的规定建立工资 管理制度和劳动管理制度，决定处理公司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部 门和个人的非法干涉。 第一百零七十三条 公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工 的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予 以规定。 第一百零七十四条 公司应根据法律、行政法规允许组织工会并依法为工会 共39页 第34页 拨付费用，公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改 制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见， 并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百零七十五条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他方式。 第一百零七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百零七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百零七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方 式或传真方式进行。 第一百零七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方 式或传真方式进行。 第一百零八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；以传真方式送出的，传真发出的第二天(须为工作日，否则顺延)为 送达日期。 第一百零八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百零八十二条 公司选择中国证券监督管理委员会指定媒体刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn/)为披露公司公告和其 他需要披露信息的互联网网站。 共39页 第35页  第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百零八十三条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定分立或与其他公司合并。 第一百零八十四条 公司合并或分立程序： (一) 公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并， 应当由合并各方签订合并协议； (二) 公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起十日内通知债权人， 并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告； (三) 公司合并的，公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相 应的担保； (四) 公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并 而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百零八十五条 在符合公司章程和法律、法规的情况下，公司可采用以 下方式增加注册资本： (一) 经批准发行新股； (二) 向公司股东配股、送股； (三) 法律、法规许可的其他方式。 公司增加注册资本，公司董事会应根据公司股东大会的特别决议制订方案， 按照中国法律、法规的规定办理有关手续。 第一百零八十六条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定减少注册资本。公司减资后的注册资本不得低于《公司法》 规定的最低限额。公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知 债权人，并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人在接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿其债务或提供相应的担保。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百零八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 共39页 第36页 公司登记机关办理变更登记；公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百零八十八条 公司有下列情形之一时，应予解散： (一) 股东大会通过特别决议解散公司； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百零八十九条 公司根据公司章程第一百零八十八条第(一)、(三)、(四) 款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 第一百零九十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百零九十一条 债权申报： (一) 清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在报 纸上公告。 (二) 债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项， 并提供证明材料。 (三) 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百零九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 共39页 第37页 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百零九十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有 的股份比例分配。 第一百零九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百零九十五条 公司在清算期间，不得开展与清算无关的经营活动，公 司财产未按第二百零三、二百零四条规定清偿前不得分配给股东。 第一百零九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行 政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。 第一百零九十七条 清算组成员的义务 (一) 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务； (二) 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产； (三) 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第一百零九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修 改后的法律、行政法规的规定有抵触； (二) 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改公司章程。 第一百零九十九条 股东大会通过的公司章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规 共39页 第38页 定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人； (三) 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副 总裁）、董事会秘书、财务负责人。 (四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章 程细则不得与公司章程的规定相抵触。 第二百零四条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程 与公司章程有任何歧义时，应以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版公司章程为准。 第二百零五条 公司章程所称“以上”、“以内”、“内”、“不超过”，都含本数； “低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零六条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 共39页 第39页 

合诚工程咨询集团股份有限公司 章 程 二零一九年八月  目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 7 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 10 第四节 股东大会提案和通知............................................................................. 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 15 第五章 董事会 ........................................................................................................ 18 第一节 董事......................................................................................................... 18 第二节 董事会..................................................................................................... 21 第三节 董事会专门委员会................................................................................. 25 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 .................................................... 25 第七章 监事会 ........................................................................................................ 27 第一节 监事......................................................................................................... 27 第二节 监事会..................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 29 第一节 财务会计制度......................................................................................... 29 第二节 利润分配................................................................................................. 30 第三节 内部审计................................................................................................. 34 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................. 34 第九章 劳动管理 .................................................................................................... 34 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 35 第一节 通知......................................................................................................... 35 第二节 公告......................................................................................................... 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 ................................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 36 第二节 解散和清算............................................................................................. 37 第十二章 修改章程 ................................................................................................ 38 第十三章 附则......................................................................................................... 39  第一章 总则 第一条 为了规范合诚工程咨询集团股份有限公司(下称“公司”)的组织和行 为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共 和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》和中华人民共和国(下称“中国”)其他有关法律、法规的规定，制订本公司章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司由厦门市路桥咨询监理有限公司依法整体变更而成立，在厦门市工商行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 营 业 执 照 注 册 号 为 350200100007638。原厦门市路桥咨询监理有限公司的权利义务由公司依法承继。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更 的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监 会”)证监许可【2016】1020 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 2500 万股，并于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：合诚工程咨询集团股份有限公司 英文名称：HOLSIN ENGINEERING CONSULTING GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元 邮政编码：361009 第六条 公司注册资本为人民币 14,331.8 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效。 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、 共39页 第1页 财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：为客户提供一流服务；为员工搭建发展舞台； 为股东创造增值回报；为合作伙伴构建共赢平台；为行业进步探索道路；为社会 和谐贡献力量。 第十二条 经依法登记，公司经营范围是：工程管理服务（1、对公路、桥梁、 隧道、交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技 术培训和技术服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、 隧道工程项目的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务； 4、在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、在全国范围内从事各等 级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务；6、在 全国范围内从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监理、项目管理、技术咨询 等业务）（上述 2-6 项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可经 营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十七条 公司发起人认购的股份数、持股比例为： 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 黄和宾 1,065.00 14.20 2 刘德全 780.00 10.40 3 何大喜 780.00 10.40 4 陈天培 525.00 7.00 5 林东明 371.25 4.95 6 陈俊平 356.25 4.75 7 黄爱平 348.75 4.65 8 高玮琳 288.75 3.85 共39页 第2页  序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 9 尹 俊 180.00 2.40 10 刘慧军 180.00 2.40 11 李义山 180.00 2.40 12 韩艳芬 165.00 2.20 13 杨华东 116.25 1.55 14 陈永坤 112.50 1.50 15 廖七云 112.50 1.50 16 王 诚 112.50 1.50 17 谢金祥 112.50 1.50 18 许睦晖 112.50 1.50 19 韩宝山 93.75 1.25 20 康明旭 90.00 1.20 21 郭梅芬 90.00 1.20 22 沈志献 90.00 1.20 23 林建辉 86.25 1.15 24 刘志勋 71.25 0.95 25 陈丽娟 71.25 0.95 26 陈 晶 71.25 0.95 27 柯 学 71.25 0.95 28 刘 惠 71.25 0.95 29 陈汉斌 71.25 0.95 30 黄从增 71.25 0.95 31 黄福贵 67.50 0.90 32 张奕赠 67.50 0.90 33 郑 超 56.25 0.75 34 赵蔚东 56.25 0.75 35 柳文明 56.25 0.75 36 林 春 52.50 0.70 37 朱镇顺 45.00 0.60 38 杨义欢 45.00 0.60 39 项国应 37.50 0.50 40 钟勇勇 37.50 0.50 41 潘忠祥 37.50 0.50 42 黄长仁 37.50 0.50 43 陈青山 18.75 0.25 44 倪伟龙 18.75 0.25 45 张明海 18.75 0.25 合计 7,500.00 100.00 第十八条 公司股份总数为 14,331.8 万股，全部为普通股。 第十九条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 共39页 第3页  第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份 有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因本条第(一)、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因本条第(三)、第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；但若 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则对股份回购及注销另 共39页 第4页 有规定，则从其规定。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 公司发起人股东持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 第二十七条 董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 共39页 第5页  第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东 共39页 第6页 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 共39页 第7页  (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 共39页 第8页  (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事 项。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他 地点。 股东大会会议以现场召开为原则。股东大会会会议在保障股东充分表达意见 的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。股东大会会议也可 以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 公司还将按照有关规定，通过上海证券交易所交易系统和上海信息有限公司 上市公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股 东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份 认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： 共39页 第9页  (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签 署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明 会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 共39页 第10页  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； 共39页 第11页  (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 共39页 第12页  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 共39页 第13页 会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其 他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 共39页 第14页  (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员(除职工监事外)的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； 共39页 第15页  (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 公司股权回购； (七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 董事会或其他召集人应依据上海证券交易所股票上市规则的规定，对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要 回避表决的股东； (二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关交易构成 关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如 有异议，应提供证明文件； (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七 十七条规定表决。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 共39页 第16页 提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候 选人； (二) 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以 提名独立董事候选人； (三) 监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股 东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人， 也可以分散投票选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 共39页 第17页  第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 该次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事应为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； 共39页 第18页  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总 裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 共39页 第19页  (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的两 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 共39页 第20页 秘密成为公开信息时止。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经 理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； 共39页 第21页  (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)决定公司分支机构的设置； (十四)决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事 项； (十五)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； (十九)股东大会委托的其他事项； (二十) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协 议； (二十一) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司 资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部 管理制度允许的范围为限。董事会对上述事项的权限如下： （一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经 审计总资产 30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资 产的 50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押。 （二）董事会有权决定本章程第三十九条规定之外的对外担保，对外担保经 董事会决策时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 共39页 第22页  （三）公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以下且占公司最近 经审计净资产绝对值的 5％以下的，由股东大会授权公司董事会决定。 公司与 关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计 金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。 第一百零九条 董事会设董事长 1 名、可以设副董事长，董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； (五) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (六) 提出董事会秘书的建议名单； (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执 行提出指导性意见； (八) 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后及时向董事会报告； (九) 董事会授予的其他职权。 第一百零十一条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事及列席人员。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议： (一) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时； 共39页 第23页  (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长提议时； (五) 发生紧急情况时，总经理（总裁）可提议召开临时董事会会议。 (六) 本章程规定的其他情形。 第一百零十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知 时限为：会议召开五日前。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百零十六条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分 表达意见的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会会 议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 第一百零十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百零十九条 董事会决议表决方式为：现场记名投票或举手。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 共39页 第24页 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百零二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的全体董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。 董事会会议记录应保存十五年。 第一百零二十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百零二十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委 员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百零二十四条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家 为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第一百零二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审议决定。 第一百零二十六条 各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百零二十七条 公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。 第一百零二十八条 公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 共39页 第25页  公司章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百零二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百零三十条 总经理（总裁）每届任期三年，连聘可以连任。 第一百零三十一条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； (四) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案； (五) 拟订公司的内部管理机构设置方案； (六) 拟订公司分支机构设置方案； (七) 拟订公司的基本管理制度； (八) 制订公司的具体规章； (九) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监； (十) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 聘； (十二) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； (十三) 决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案； (十四) 在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事 项； (十五) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）工作，并可根据总经理（总裁）的 委托行使总经理（总裁）的部分职权。 第一百零三十二条 总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁） 共39页 第26页 在董事会上没有表决权。 第一百零三十三条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董 事会批准后实施。 第一百零三十四条 总经理（总裁）工作细则应当包括下列内容： (一) 总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百零三十五条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务合同规 定。 第一百零三十六条 副总经理（副总裁）、财务总监由总经理（总裁）提名， 董事会聘任或解聘。副总经理（副总裁）、财务总监对总经理（总裁）负责，其 职权执行总经理（总裁）工作细则的规定。 第一百零三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百零三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百零三十九条 公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百零四十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百零四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 共39页 第27页  第一百零四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百零四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百零四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百零四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百零四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百零四十八条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 共39页 第28页  诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百零四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面 送达全体监事。 经全体监事同意，前述监事会会议通知期可以豁免执行。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百零五十条 监事会会议通知应包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及会议议题； (三) 发出通知的日期。 第一百零五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百零五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百零五十三条 公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定 及公司章程的规定建立公司的财务、会计制度。 第一百零五十四条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至 同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同 年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百零五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。 共39页 第29页  第一百零五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百零五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百零五十八条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方 保存，并随时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第一百零五十九条 利润分配方案 (一) 公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法 定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上时，可不再提取法定公积金； (二) 如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第(1) 款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损； (三) 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取 任意公积金； (四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由 公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配； (五) 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百零六十条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得 的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司 资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百零六十一条 公积金使用方案 (一) 公司的公积金应用于下列用途： 1. 弥补公司的亏损； 共39页 第30页  2. 扩大公司的生产经营规模； 3. 根据本条第(二)款的规定转增股本。 (二) 经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增 加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。 第一百零六十二条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后 利润，则不得分配股利。 第一百零六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 在满足利润分配条件并保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司原则 上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期利润分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须 经过董事会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计 划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。。 第一百零六十四条 公司的利润分配政策： (一) 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： 1. 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确 定合理的股利分配方案。 2. 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形 成利润分配方案。 3. 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利 润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 4. 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的 共39页 第31页  意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建 议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5. 利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所 的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (二) 公司利润分配政策 1. 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事 会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预 案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经 二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东 大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当通过多种渠道充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2. 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当 采取现金方式分配股利。任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司业绩增长快 速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上 述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 3. 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 3(3)规定处 理。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 4. 利润分配审议应履行的程序： 利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第一款的论证和决策机制 后，报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 共39页 第32页 人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关 规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (三) 各期利润分配的具体规划和计划安排 1. 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战 略委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》，若公司董 事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原 因，独立董事将对此发表独立意见； 2. 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细 论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： (1) 由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于 公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原 因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利 能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度 现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。同意利润分配调 整计划的，应经出席董事会的董事过半数通过并形成决议。 (2) 公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分 配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的， 独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调 整计划，必要时，可提请召开股东大会。 (3) 监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部 监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过 半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意 的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请 召开股东大会。 (4) 股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划 调整方案》的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供 网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利 润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及 时披露，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 共39页 第33页  (四) 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金 支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。 第三节 内部审计 第一百零六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百零六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百零六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百零六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百零六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百零七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百零七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理 第一百零七十二条 公司应按照法律、行政法规及公司章程的规定建立工资 管理制度和劳动管理制度，决定处理公司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部 门和个人的非法干涉。 第一百零七十三条 公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工 的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予 以规定。 第一百零七十四条 公司应根据法律、行政法规允许组织工会并依法为工会 共39页 第34页 拨付费用，公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改 制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见， 并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百零七十五条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他方式。 第一百零七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百零七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百零七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方 式或传真方式进行。 第一百零七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方 式或传真方式进行。 第一百零八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；以传真方式送出的，传真发出的第二天(须为工作日，否则顺延)为 送达日期。 第一百零八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百零八十二条 公司选择中国证券监督管理委员会指定媒体刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn/)为披露公司公告和其 他需要披露信息的互联网网站。 共39页 第35页  第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百零八十三条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定分立或与其他公司合并。 第一百零八十四条 公司合并或分立程序： (一) 公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并， 应当由合并各方签订合并协议； (二) 公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起十日内通知债权人， 并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告； (三) 公司合并的，公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相 应的担保； (四) 公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并 而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百零八十五条 在符合公司章程和法律、法规的情况下，公司可采用以 下方式增加注册资本： (一) 经批准发行新股； (二) 向公司股东配股、送股； (三) 法律、法规许可的其他方式。 公司增加注册资本，公司董事会应根据公司股东大会的特别决议制订方案， 按照中国法律、法规的规定办理有关手续。 第一百零八十六条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定减少注册资本。公司减资后的注册资本不得低于《公司法》 规定的最低限额。公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知 债权人，并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人在接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿其债务或提供相应的担保。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百零八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 共39页 第36页 公司登记机关办理变更登记；公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百零八十八条 公司有下列情形之一时，应予解散： (一) 股东大会通过特别决议解散公司； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百零八十九条 公司根据公司章程第一百零八十八条第(一)、(三)、(四) 款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 第一百零九十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百零九十一条 债权申报： (一) 清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在报 纸上公告。 (二) 债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项， 并提供证明材料。 (三) 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百零九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 共39页 第37页 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百零九十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有 的股份比例分配。 第一百零九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百零九十五条 公司在清算期间，不得开展与清算无关的经营活动，公 司财产未按第二百零三、二百零四条规定清偿前不得分配给股东。 第一百零九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行 政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。 第一百零九十七条 清算组成员的义务 (一) 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务； (二) 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产； (三) 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第一百零九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修 改后的法律、行政法规的规定有抵触； (二) 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改公司章程。 第一百零九十九条 股东大会通过的公司章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规 共39页 第38页 定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人； (三) 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副 总裁）、董事会秘书、财务负责人。 (四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章 程细则不得与公司章程的规定相抵触。 第二百零四条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程 与公司章程有任何歧义时，应以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版公司章程为准。 第二百零五条 公司章程所称“以上”、“以内”、“内”、“不超过”，都含本数； “低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零六条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 共39页 第39页 

合诚工程咨询集团股份有限公司 章 程 二零一九年七月  目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 7 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 10 第四节 股东大会提案和通知............................................................................. 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 15 第五章 董事会 ........................................................................................................ 18 第一节 董事......................................................................................................... 18 第二节 董事会..................................................................................................... 21 第三节 董事会专门委员会................................................................................. 25 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 .................................................... 25 第七章 监事会 ........................................................................................................ 27 第一节 监事......................................................................................................... 27 第二节 监事会..................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 29 第一节 财务会计制度......................................................................................... 29 第二节 利润分配................................................................................................. 30 第三节 内部审计................................................................................................. 34 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................. 34 第九章 劳动管理 .................................................................................................... 34 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 35 第一节 通知......................................................................................................... 35 第二节 公告......................................................................................................... 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 ................................ 36 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 36 第二节 解散和清算............................................................................................. 37 第十二章 修改章程 ................................................................................................ 38 第十三章 附则......................................................................................................... 39  第一章 总则 第一条 为了规范合诚工程咨询集团股份有限公司(下称“公司”)的组织和行 为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共 和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》和中华人民共和国(下称“中国”)其他有关法律、法规的规定，制订本公司章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司由厦门市路桥咨询监理有限公司依法整体变更而成立，在厦门市工商行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 营 业 执 照 注 册 号 为 350200100007638。原厦门市路桥咨询监理有限公司的权利义务由公司依法承继。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更 的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监 会”)证监许可【2016】1020 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 2500 万股，并于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：合诚工程咨询集团股份有限公司 英文名称：HOLSIN ENGINEERING CONSULTING GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元 邮政编码：361009 第六条 公司注册资本为人民币 10,237 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效。 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、 共39页 第1页 财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：为客户提供一流服务；为员工搭建发展舞台； 为股东创造增值回报；为合作伙伴构建共赢平台；为行业进步探索道路；为社会 和谐贡献力量。 第十二条 经依法登记，公司经营范围是：工程管理服务（1、对公路、桥梁、 隧道、交通工程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技 术培训和技术服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、 隧道工程项目的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务； 4、在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、在全国范围内从事各等 级公路、桥梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务；6、在 全国范围内从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监理、项目管理、技术咨询 等业务）（上述 2-6 项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可经 营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十七条 公司发起人认购的股份数、持股比例为： 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 黄和宾 1,065.00 14.20 2 刘德全 780.00 10.40 3 何大喜 780.00 10.40 4 陈天培 525.00 7.00 5 林东明 371.25 4.95 6 陈俊平 356.25 4.75 7 黄爱平 348.75 4.65 8 高玮琳 288.75 3.85 共39页 第2页  序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 9 尹 俊 180.00 2.40 10 刘慧军 180.00 2.40 11 李义山 180.00 2.40 12 韩艳芬 165.00 2.20 13 杨华东 116.25 1.55 14 陈永坤 112.50 1.50 15 廖七云 112.50 1.50 16 王 诚 112.50 1.50 17 谢金祥 112.50 1.50 18 许睦晖 112.50 1.50 19 韩宝山 93.75 1.25 20 康明旭 90.00 1.20 21 郭梅芬 90.00 1.20 22 沈志献 90.00 1.20 23 林建辉 86.25 1.15 24 刘志勋 71.25 0.95 25 陈丽娟 71.25 0.95 26 陈 晶 71.25 0.95 27 柯 学 71.25 0.95 28 刘 惠 71.25 0.95 29 陈汉斌 71.25 0.95 30 黄从增 71.25 0.95 31 黄福贵 67.50 0.90 32 张奕赠 67.50 0.90 33 郑 超 56.25 0.75 34 赵蔚东 56.25 0.75 35 柳文明 56.25 0.75 36 林 春 52.50 0.70 37 朱镇顺 45.00 0.60 38 杨义欢 45.00 0.60 39 项国应 37.50 0.50 40 钟勇勇 37.50 0.50 41 潘忠祥 37.50 0.50 42 黄长仁 37.50 0.50 43 陈青山 18.75 0.25 44 倪伟龙 18.75 0.25 45 张明海 18.75 0.25 合计 7,500.00 100.00 第十八条 公司股份总数为 10,237 万股，全部为普通股。 第十九条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 共39页 第3页  第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份 有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因本条第(一)、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因本条第(三)、第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；但若 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则对股份回购及注销另 共39页 第4页 有规定，则从其规定。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 公司发起人股东持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 第二十七条 董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 共39页 第5页  第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东 共39页 第6页 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 共39页 第7页  (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 共39页 第8页  (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事 项。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他 地点。 股东大会会议以现场召开为原则。股东大会会会议在保障股东充分表达意见 的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。股东大会会议也可 以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 公司还将按照有关规定，通过上海证券交易所交易系统和上海信息有限公司 上市公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股 东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份 认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： 共39页 第9页  (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签 署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明 会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 共39页 第10页  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； 共39页 第11页  (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 共39页 第12页  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 共39页 第13页 会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其 他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 共39页 第14页  (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员(除职工监事外)的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； 共39页 第15页  (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； (六) 公司股权回购； (七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 董事会或其他召集人应依据上海证券交易所股票上市规则的规定，对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要 回避表决的股东； (二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关交易构成 关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如 有异议，应提供证明文件； (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七 十七条规定表决。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 共39页 第16页 提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候 选人； (二) 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以 提名独立董事候选人； (三) 监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股 东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人， 也可以分散投票选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 共39页 第17页  第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 该次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事应为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； 共39页 第18页  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总 裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 共39页 第19页  (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的两 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 共39页 第20页 秘密成为公开信息时止。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经 理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； 共39页 第21页  (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)决定公司分支机构的设置； (十四)决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事 项； (十五)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； (十九)股东大会委托的其他事项； (二十) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协 议； (二十一) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司 资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部 管理制度允许的范围为限。董事会对上述事项的权限如下： （一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经 审计总资产 30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资 产的 50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押。 （二）董事会有权决定本章程第三十九条规定之外的对外担保，对外担保经 董事会决策时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 共39页 第22页  （三）公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以下且占公司最近 经审计净资产绝对值的 5％以下的，由股东大会授权公司董事会决定。 公司与 关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计 金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。 第一百零九条 董事会设董事长 1 名、可以设副董事长，董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； (五) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (六) 提出董事会秘书的建议名单； (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执 行提出指导性意见； (八) 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后及时向董事会报告； (九) 董事会授予的其他职权。 第一百零十一条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事及列席人员。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议： (一) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时； 共39页 第23页  (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长提议时； (五) 发生紧急情况时，总经理（总裁）可提议召开临时董事会会议。 (六) 本章程规定的其他情形。 第一百零十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知 时限为：会议召开五日前。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百零十六条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分 表达意见的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会会 议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 第一百零十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百零十九条 董事会决议表决方式为：现场记名投票或举手。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 共39页 第24页 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百零二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的全体董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。 董事会会议记录应保存十五年。 第一百零二十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百零二十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委 员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百零二十四条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家 为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第一百零二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审议决定。 第一百零二十六条 各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百零二十七条 公司设总经理（总裁）一名，由董事会聘任或解聘。 第一百零二十八条 公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 共39页 第25页  公司章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百零二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百零三十条 总经理（总裁）每届任期三年，连聘可以连任。 第一百零三十一条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； (四) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案； (五) 拟订公司的内部管理机构设置方案； (六) 拟订公司分支机构设置方案； (七) 拟订公司的基本管理制度； (八) 制订公司的具体规章； (九) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监； (十) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 聘； (十二) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； (十三) 决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案； (十四) 在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事 项； (十五) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）工作，并可根据总经理（总裁）的 委托行使总经理（总裁）的部分职权。 第一百零三十二条 总经理（总裁）列席董事会会议，非董事总经理（总裁） 共39页 第26页 在董事会上没有表决权。 第一百零三十三条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董 事会批准后实施。 第一百零三十四条 总经理（总裁）工作细则应当包括下列内容： (一) 总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百零三十五条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳务合同规 定。 第一百零三十六条 副总经理（副总裁）、财务总监由总经理（总裁）提名， 董事会聘任或解聘。副总经理（副总裁）、财务总监对总经理（总裁）负责，其 职权执行总经理（总裁）工作细则的规定。 第一百零三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百零三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百零三十九条 公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百零四十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百零四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 共39页 第27页  第一百零四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百零四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百零四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百零四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百零四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百零四十八条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 共39页 第28页  诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百零四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面 送达全体监事。 经全体监事同意，前述监事会会议通知期可以豁免执行。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百零五十条 监事会会议通知应包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及会议议题； (三) 发出通知的日期。 第一百零五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百零五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百零五十三条 公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定 及公司章程的规定建立公司的财务、会计制度。 第一百零五十四条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至 同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同 年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百零五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。 共39页 第29页  第一百零五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百零五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百零五十八条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方 保存，并随时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第一百零五十九条 利润分配方案 (一) 公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法 定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上时，可不再提取法定公积金； (二) 如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第(1) 款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损； (三) 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取 任意公积金； (四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由 公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配； (五) 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百零六十条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得 的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司 资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百零六十一条 公积金使用方案 (一) 公司的公积金应用于下列用途： 1. 弥补公司的亏损； 共39页 第30页  2. 扩大公司的生产经营规模； 3. 根据本条第(二)款的规定转增股本。 (二) 经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增 加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。 第一百零六十二条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后 利润，则不得分配股利。 第一百零六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期 现金分配。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司 将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事 会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计 划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 第一百零六十四条 公司的利润分配政策： (一) 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： 1. 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确 定合理的股利分配方案。 2. 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形 成利润分配方案。 3. 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利 润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 共39页 第31页  4. 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的 意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建 议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5. 利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所 的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (二) 公司利润分配政策 1. 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事 会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预 案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经 二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东 大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当通过多种渠道充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2. 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当 采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度 实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司业绩增长 快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 3. 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 4. 利润分配审议应履行的程序： 共39页 第32页  利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第一款的论证和决策机制 后，报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关 规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (三) 各期利润分配的具体规划和计划安排 1. 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战 略委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》，若公司董 事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原 因，独立董事将对此发表独立意见； 2. 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细 论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： (1) 由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于 公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原 因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利 能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度 现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。同意利润分配调 整计划的，应经出席董事会的董事过半数通过并形成决议。 (2) 公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分 配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的， 独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调 整计划，必要时，可提请召开股东大会。 (3) 监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部 监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过 半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意 的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请 召开股东大会。 (4) 股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划 调整方案》的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供 网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利 润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及 时披露，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国 共39页 第33页  证监会和证券交易所的有关规定。 (四) 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金 支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。 第三节 内部审计 第一百零六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百零六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百零六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百零六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百零六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百零七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百零七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理 第一百零七十二条 公司应按照法律、行政法规及公司章程的规定建立工资 管理制度和劳动管理制度，决定处理公司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部 门和个人的非法干涉。 第一百零七十三条 公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工 的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予 以规定。 共39页 第34页  第一百零七十四条 公司应根据法律、行政法规允许组织工会并依法为工会 拨付费用，公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改 制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见， 并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百零七十五条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他方式。 第一百零七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百零七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百零七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方 式或传真方式进行。 第一百零七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方 式或传真方式进行。 第一百零八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；以传真方式送出的，传真发出的第二天(须为工作日，否则顺延)为 送达日期。 第一百零八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百零八十二条 公司选择中国证券监督管理委员会指定媒体刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn/)为披露公司公告和其 共39页 第35页 他需要披露信息的互联网网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百零八十三条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定分立或与其他公司合并。 第一百零八十四条 公司合并或分立程序： (一) 公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并， 应当由合并各方签订合并协议； (二) 公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起十日内通知债权人， 并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告； (三) 公司合并的，公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相 应的担保； (四) 公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并 而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百零八十五条 在符合公司章程和法律、法规的情况下，公司可采用以 下方式增加注册资本： (一) 经批准发行新股； (二) 向公司股东配股、送股； (三) 法律、法规许可的其他方式。 公司增加注册资本，公司董事会应根据公司股东大会的特别决议制订方案， 按照中国法律、法规的规定办理有关手续。 第一百零八十六条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定减少注册资本。公司减资后的注册资本不得低于《公司法》 规定的最低限额。公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知 债权人，并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人在接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿其债务或提供相应的担保。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 共39页 第36页  第一百零八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百零八十八条 公司有下列情形之一时，应予解散： (一) 股东大会通过特别决议解散公司； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百零八十九条 公司根据公司章程第一百零八十八条第(一)、(三)、(四) 款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 第一百零九十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百零九十一条 债权申报： (一) 清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在报 纸上公告。 (二) 债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项， 并提供证明材料。 (三) 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 共39页 第37页  第一百零九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百零九十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有 的股份比例分配。 第一百零九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百零九十五条 公司在清算期间，不得开展与清算无关的经营活动，公 司财产未按第二百零三、二百零四条规定清偿前不得分配给股东。 第一百零九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行 政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。 第一百零九十七条 清算组成员的义务 (一) 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务； (二) 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产； (三) 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第一百零九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修 改后的法律、行政法规的规定有抵触； (二) 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改公司章程。 第一百零九十九条 股东大会通过的公司章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 共39页 第38页  第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人； (三) 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副 总裁）、董事会秘书、财务负责人。 (四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章 程细则不得与公司章程的规定相抵触。 第二百零四条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程 与公司章程有任何歧义时，应以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版公司章程为准。 第二百零五条 公司章程所称“以上”、“以内”、“内”、“不超过”，都含本数； “低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零六条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 共39页 第39页 

合诚工程咨询集团股份有限公司 章 程 二零一八年五月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 7 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 10 第四节 股东大会提案和通知............................................................................. 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 15 第五章 董事会 ........................................................................................................ 18 第一节 董事......................................................................................................... 18 第二节 董事会..................................................................................................... 21 第三节 董事会专门委员会................................................................................. 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ........................................................................ 25 第七章 监事会 ........................................................................................................ 27 第一节 监事......................................................................................................... 27 第二节 监事会..................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 29 第一节 财务会计制度......................................................................................... 29 第二节 利润分配................................................................................................. 30 第三节 内部审计................................................................................................. 33 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................. 34 第九章 劳动管理 .................................................................................................... 34 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 34 第一节 通知......................................................................................................... 34 第二节 公告......................................................................................................... 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 ................................ 35 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................. 36 第十二章 修改章程................................................................................................. 38 第十三章 附则......................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为了规范合诚工程咨询集团股份有限公司(下称“公司”)的组织和行 为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共 和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》和中华人民共和国(下称“中国”)其他有关法律、法规的规定，制订本公司章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司由厦门市路桥咨询监理有限公司依法整体变更而成立，在厦门市工商行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 营 业 执 照 注 册 号 为 350200100007638。原厦门市路桥咨询监理有限公司的权利义务由公司依法承继。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更 的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监 会”)证监许可【2016】1020 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 2500 万股，并于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：合诚工程咨询集团股份有限公司 英文名称：HOLSIN ENGINEERING CONSULTING GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元 邮政编码：361009 第六条 公司注册资本为人民币 10,250 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效。 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 共39页 第1页 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：为客户提供一流服务；为员工搭建发展舞台； 为股东创造增值回报；为合作伙伴构建共赢平台；为行业进步探索道路；为社会 和谐贡献力量。 第十二条 经依法登记，公司经营范围是：1、对公路、桥梁、隧道、交通工 程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技术培训和技术 服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目 的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；4、在全国范 围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、在全国范围内从事各等级公路、桥 梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务；6、在全国范围内 从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监理、项目管理、技术咨询等业务。（上 述 2-6 项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十七条 公司发起人认购的股份数、持股比例为： 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 黄和宾 1,065.00 14.20 2 刘德全 780.00 10.40 3 何大喜 780.00 10.40 4 陈天培 525.00 7.00 5 林东明 371.25 4.95 6 陈俊平 356.25 4.75 7 黄爱平 348.75 4.65 8 高玮琳 288.75 3.85 9 尹 俊 180.00 2.40 共39页 第2页 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 10 刘慧军 180.00 2.40 11 李义山 180.00 2.40 12 韩艳芬 165.00 2.20 13 杨华东 116.25 1.55 14 陈永坤 112.50 1.50 15 廖七云 112.50 1.50 16 王 诚 112.50 1.50 17 谢金祥 112.50 1.50 18 许睦晖 112.50 1.50 19 韩宝山 93.75 1.25 20 康明旭 90.00 1.20 21 郭梅芬 90.00 1.20 22 沈志献 90.00 1.20 23 林建辉 86.25 1.15 24 刘志勋 71.25 0.95 25 陈丽娟 71.25 0.95 26 陈 晶 71.25 0.95 27 柯 学 71.25 0.95 28 刘 惠 71.25 0.95 29 陈汉斌 71.25 0.95 30 黄从增 71.25 0.95 31 黄福贵 67.50 0.90 32 张奕赠 67.50 0.90 33 郑 超 56.25 0.75 34 赵蔚东 56.25 0.75 35 柳文明 56.25 0.75 36 林 春 52.50 0.70 37 朱镇顺 45.00 0.60 38 杨义欢 45.00 0.60 39 项国应 37.50 0.50 40 钟勇勇 37.50 0.50 41 潘忠祥 37.50 0.50 42 黄长仁 37.50 0.50 43 陈青山 18.75 0.25 44 倪伟龙 18.75 0.25 45 张明海 18.75 0.25 合计 7,500.00 100.00 第十八条 公司股份总数为 10,250 万股，全部为普通股。 第十九条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 共39页 第3页 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份 有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份 总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； 共39页 第4页 (二) 要约方式； (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 公司发起人股东持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 第二十七条 董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 共39页 第5页 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 共39页 第6页 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 共39页 第7页 (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5,000 万元； 共39页 第8页 (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事 项。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他 地点。 股东大会会议以现场召开为原则。股东大会会会议在保障股东充分表达意见 的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。股东大会会议也可 以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 公司还将按照有关规定，通过上海证券交易所交易系统和上海信息有限公司 上市公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股 东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份 认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 共39页 第9页 (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签 署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明 会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 共39页 第10页 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； 共39页 第11页 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 共39页 第12页 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 共39页 第13页 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 共39页 第14页 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员(除职工监事外)的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； (五) 股权激励计划； 共39页 第15页 (六) 公司股权回购； (七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 董事会或其他召集人应依据上海证券交易所股票上市规则的规定，对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要 回避表决的股东； (二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关交易构成 关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如 有异议，应提供证明文件； (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七 十七条规定表决。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 共39页 第16页 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候 选人； (二) 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以 提名独立董事候选人； (三) 监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股 东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人， 也可以分散投票选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 共39页 第17页 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 该次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事应为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 共39页 第18页 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； 共39页 第19页 (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的两 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息时止。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 共39页 第20页 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)决定公司分支机构的设置； (十四)决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事 项； 共39页 第21页 (十五)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十九)股东大会委托的其他事项； (二十) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协 议； (二十一) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司 资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部 管理制度允许的范围为限。董事会对上述事项的权限如下： （一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经 审计总资产 30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资 产的 50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押。 （二）董事会有权决定本章程第三十九条规定之外的对外担保，对外担保经 董事会决策时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （三）公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以下且占公司最近 经审计净资产绝对值的 5％以下的，由股东大会授权公司董事会决定。 公司与 关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计 金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。 第一百零九条 董事会设董事长 1 名、可以设副董事长，董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 共39页 第22页 第一百零十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； (五) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (六) 提出董事会秘书的建议名单； (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执 行提出指导性意见； (八) 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后及时向董事会报告； (九) 董事会授予的其他职权。 第一百零十一条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事及列席人员。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议： (一) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长提议时； (五) 发生紧急情况时，总裁可提议召开临时董事会会议。 (六) 本章程规定的其他情形。 共39页 第23页 第一百零十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知 时限为：会议召开五日前。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百零十六条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分 表达意见的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会会 议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 第一百零十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百零十九条 董事会决议表决方式为：现场记名投票或举手。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百零二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的全体董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。 董事会会议记录应保存十五年。 共39页 第24页 第一百零二十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百零二十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委 员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百零二十四条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家 为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第一百零二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审议决定。 第一百零二十六条 各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百零二十七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 第一百零二十八条 公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百零二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百零三十条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。 第一百零三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 共39页 第25页 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； (四) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案； (五) 拟订公司的内部管理机构设置方案； (六) 拟订公司分支机构设置方案； (七) 拟订公司的基本管理制度； (八) 制订公司的具体规章； (九) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (十) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 聘； (十二) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； (十三) 决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案； (十四) 在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事 项； (十五) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。 第一百零三十二条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决 权。 第一百零三十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百零三十四条 总裁工作细则应当包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 共39页 第26页 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百零三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百零三十六条 副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或解聘。副 总裁、财务总监对总裁负责，其职权执行总裁工作细则的规定。 第一百零三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百零三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百零三十九条 公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百零四十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百零四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百零四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百零四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百零四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百零四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 共39页 第27页 第一百零四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百零四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百零四十八条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百零四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面 送达全体监事。 经全体监事同意，前述监事会会议通知期可以豁免执行。 共39页 第28页 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百零五十条 监事会会议通知应包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及会议议题； (三) 发出通知的日期。 第一百零五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百零五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百零五十三条 公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定 及公司章程的规定建立公司的财务、会计制度。 第一百零五十四条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至 同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同 年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百零五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。 第一百零五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百零五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百零五十八条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方 保存，并随时供董事和监事查阅。 共39页 第29页 第二节 利润分配 第一百零五十九条 利润分配方案 (一) 公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法 定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上时，可不再提取法定公积金； (二) 如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第(1) 款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损； (三) 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取 任意公积金； (四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由 公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配； (五) 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百零六十条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得 的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司 资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百零六十一条 公积金使用方案 (一) 公司的公积金应用于下列用途： 1. 弥补公司的亏损； 2. 扩大公司的生产经营规模； 3. 根据本条第(二)款的规定转增股本。 (二) 经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增 加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。 第一百零六十二条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后 利润，则不得分配股利。 第一百零六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 共39页 第30页 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期 现金分配。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司 将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事 会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计 划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 第一百零六十四条 公司的利润分配政策： (一) 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： 1. 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确 定合理的股利分配方案。 2. 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形 成利润分配方案。 3. 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利 润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 4. 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的 意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建 议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5. 利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所 的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (二) 公司利润分配政策 1. 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 共39页 第31页 配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事 会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预 案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经 二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东 大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当通过多种渠道充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2. 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当 采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度 实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司业绩增长 快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 3. 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 4. 利润分配审议应履行的程序： 利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第一款的论证和决策机制 后，报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关 规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (三) 各期利润分配的具体规划和计划安排 1. 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战 略委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》，若公司董 事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原 因，独立董事将对此发表独立意见； 共39页 第32页 2. 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细 论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： (1) 由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于 公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原 因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利 能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度 现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。同意利润分配调 整计划的，应经出席董事会的董事过半数通过并形成决议。 (2) 公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分 配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的， 独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调 整计划，必要时，可提请召开股东大会。 (3) 监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部 监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过 半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意 的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请 召开股东大会。 (4) 股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划 调整方案》的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供 网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利 润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及 时披露，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 (四) 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金 支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。 第三节 内部审计 第一百零六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 共39页 第33页 第一百零六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百零六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百零六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百零六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百零七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百零七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理 第一百零七十二条 公司应按照法律、行政法规及公司章程的规定建立工资 管理制度和劳动管理制度，决定处理公司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部 门和个人的非法干涉。 第一百零七十三条 公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工 的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予 以规定。 第一百零七十四条 公司应根据法律、行政法规允许组织工会并依法为工会 拨付费用，公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改 制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见， 并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百零七十五条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； 共39页 第34页 (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他方式。 第一百零七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百零七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百零七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方 式或传真方式进行。 第一百零七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方 式或传真方式进行。 第一百零八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；以传真方式送出的，传真发出的第二天(须为工作日，否则顺延)为 送达日期。 第一百零八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百零八十二条 公司选择中国证券监督管理委员会指定媒体刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn/)为披露公司公告和其 他需要披露信息的互联网网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百零八十三条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定分立或与其他公司合并。 第一百零八十四条 公司合并或分立程序： (一) 公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并， 应当由合并各方签订合并协议； 共39页 第35页 (二) 公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起十日内通知债权人， 并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告； (三) 公司合并的，公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相 应的担保； (四) 公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并 而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百零八十五条 在符合公司章程和法律、法规的情况下，公司可采用以 下方式增加注册资本： (一) 经批准发行新股； (二) 向公司股东配股、送股； (三) 法律、法规许可的其他方式。 公司增加注册资本，公司董事会应根据公司股东大会的特别决议制订方案， 按照中国法律、法规的规定办理有关手续。 第一百零八十六条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定减少注册资本。公司减资后的注册资本不得低于《公司法》 规定的最低限额。公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知 债权人，并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人在接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿其债务或提供相应的担保。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百零八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百零八十八条 公司有下列情形之一时，应予解散： (一) 股东大会通过特别决议解散公司； (二) 因公司合并或者分立需要解散； 共39页 第36页 (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百零八十九条 公司根据公司章程第一百零八十八条第(一)、(三)、(四) 款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 第一百零九十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百零九十一条 债权申报： (一) 清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在报 纸上公告。 (二) 债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项， 并提供证明材料。 (三) 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百零九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百零九十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有 的股份比例分配。 第一百零九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 共39页 第37页 第一百零九十五条 公司在清算期间，不得开展与清算无关的经营活动，公 司财产未按第二百零三、二百零四条规定清偿前不得分配给股东。 第一百零九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行 政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。 第一百零九十七条 清算组成员的义务 (一) 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务； (二) 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产； (三) 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第一百零九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修 改后的法律、行政法规的规定有抵触； (二) 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改公司章程。 第一百零九十九条 股东大会通过的公司章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； 共39页 第38页 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人； (三) 公司章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、 财务负责人。 (四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章 程细则不得与公司章程的规定相抵触。 第二百零四条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程 与公司章程有任何歧义时，应以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版公司章程为准。 第二百零五条 公司章程所称“以上”、“以内”、“内”、“不超过”，都含本数； “低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零六条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 共39页 第39页

合诚工程咨询集团股份有限公司 章 程 二零一八年二月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 7 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 10 第四节 股东大会提案和通知............................................................................. 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 15 第五章 董事会 ........................................................................................................ 18 第一节 董事......................................................................................................... 18 第二节 董事会..................................................................................................... 21 第三节 董事会专门委员会................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 25 第七章 监事会 ........................................................................................................ 27 第一节 监事......................................................................................................... 27 第二节 监事会..................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 29 第一节 财务会计制度......................................................................................... 29 第二节 利润分配................................................................................................. 30 第三节 内部审计................................................................................................. 34 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................. 34 第九章 劳动管理 .................................................................................................... 34 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 34 第一节 通知......................................................................................................... 35 第二节 公告......................................................................................................... 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 ................................ 35 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................. 36 第十二章 修改章程................................................................................................. 38 第十三章 附则......................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为了规范合诚工程咨询集团股份有限公司(下称“公司”)的组织和行 为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共 和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》和中华人民共和国(下称“中国”)其他有关法律、法规的规定，制订本公司章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司由厦门市路桥咨询监理有限公司依法整体变更而成立，在厦门市工商行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 营 业 执 照 注 册 号 为 350200100007638。原厦门市路桥咨询监理有限公司的权利义务由公司依法承继。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更 的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监 会”)证监许可【2016】1020 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 2500 万股，并于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：合诚工程咨询集团股份有限公司 英文名称：HOLSIN ENGINEERING CONSULTING GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元 邮政编码：361009 第六条 公司注册资本为人民币 10,250 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效。 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 共39页 第1页 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：为客户提供一流服务；为员工搭建发展舞台； 为股东创造增值回报；为合作伙伴构建共赢平台；为行业进步探索道路；为社会 和谐贡献力量。 第十二条 经依法登记，公司经营范围是：1、对公路、桥梁、隧道、交通工 程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技术培训和技术 服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目 的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；4、在全国范 围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、在全国范围内从事各等级公路、桥 梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务；6、在全国范围内 从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监理、项目管理、技术咨询等业务。（上 述 2-6 项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十七条 公司发起人认购的股份数、持股比例为： 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 黄和宾 1,065.00 14.20 2 刘德全 780.00 10.40 3 何大喜 780.00 10.40 4 陈天培 525.00 7.00 5 林东明 371.25 4.95 6 陈俊平 356.25 4.75 7 黄爱平 348.75 4.65 8 高玮琳 288.75 3.85 共39页 第2页 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 9 尹 俊 180.00 2.40 10 刘慧军 180.00 2.40 11 李义山 180.00 2.40 12 韩艳芬 165.00 2.20 13 杨华东 116.25 1.55 14 陈永坤 112.50 1.50 15 廖七云 112.50 1.50 16 王 诚 112.50 1.50 17 谢金祥 112.50 1.50 18 许睦晖 112.50 1.50 19 韩宝山 93.75 1.25 20 康明旭 90.00 1.20 21 郭梅芬 90.00 1.20 22 沈志献 90.00 1.20 23 林建辉 86.25 1.15 24 刘志勋 71.25 0.95 25 陈丽娟 71.25 0.95 26 陈 晶 71.25 0.95 27 柯 学 71.25 0.95 28 刘 惠 71.25 0.95 29 陈汉斌 71.25 0.95 30 黄从增 71.25 0.95 31 黄福贵 67.50 0.90 32 张奕赠 67.50 0.90 33 郑 超 56.25 0.75 34 赵蔚东 56.25 0.75 35 柳文明 56.25 0.75 36 林 春 52.50 0.70 37 朱镇顺 45.00 0.60 38 杨义欢 45.00 0.60 39 项国应 37.50 0.50 40 钟勇勇 37.50 0.50 41 潘忠祥 37.50 0.50 42 黄长仁 37.50 0.50 43 陈青山 18.75 0.25 44 倪伟龙 18.75 0.25 45 张明海 18.75 0.25 合计 7,500.00 100.00 第十八条 公司股份总数为 10,250 万股，全部为普通股。 第十九条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 共39页 第3页 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份 有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份 总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； 共39页 第4页 (二) 要约方式； (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 公司发起人股东持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 第二十七条 董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 共39页 第5页 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 共39页 第6页 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 共39页 第7页 (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 共39页 第8页 绝对金额超过 5,000 万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事 项。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他 地点。 股东大会会议以现场召开为原则。股东大会会会议在保障股东充分表达意见 的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。股东大会会议也可 以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 公司还将按照有关规定，通过上海证券交易所交易系统和上海信息有限公司 上市公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股 东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份 认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 共39页 第9页 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签 署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明 会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 共39页 第10页 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 共39页 第11页 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 共39页 第12页 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 共39页 第13页 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 共39页 第14页 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员(除职工监事外)的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； 共39页 第15页 (五) 股权激励计划； (六) 公司股权回购； (七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 董事会或其他召集人应依据上海证券交易所股票上市规则的规定，对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要 回避表决的股东； (二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关交易构成 关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如 有异议，应提供证明文件； (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七 十七条规定表决。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 共39页 第16页 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候 选人； (二) 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以 提名独立董事候选人； (三) 监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股 东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人， 也可以分散投票选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 共39页 第17页 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 该次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事应为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； 共39页 第18页 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 共39页 第19页 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的两 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息时止。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 共39页 第20页 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)决定公司分支机构的设置； 共39页 第21页 (十四)决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事 项； (十五)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九)股东大会委托的其他事项； (二十) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协 议； (二十一) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司 资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部 管理制度允许的范围为限。董事会对上述事项的权限如下： （一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经 审计总资产 30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资 产的 50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押。 （二）董事会有权决定本章程第三十九条规定之外的对外担保，对外担保经 董事会决策时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （三）公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以下且占公司最近 经审计净资产绝对值的 5％以下的，由股东大会授权公司董事会决定。 公司与 关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计 金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。 共39页 第22页 第一百零九条 董事会设董事长 1 名、可以设副董事长，董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； (五) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (六) 提出董事会秘书的建议名单； (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执 行提出指导性意见； (八) 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后及时向董事会报告； (九) 董事会授予的其他职权。 第一百零十一条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事及列席人员。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议： (一) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长提议时； 共39页 第23页 (五) 发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董事会会议。 (六) 本章程规定的其他情形。 第一百零十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知 时限为：会议召开五日前。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百零十六条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分 表达意见的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会会 议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 第一百零十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百零十九条 董事会决议表决方式为：现场记名投票或举手。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百零二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的全体董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 共39页 第24页 保存。 董事会会议记录应保存十五年。 第一百零二十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百零二十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委 员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百零二十四条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家 为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第一百零二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审议决定。 第一百零二十六条 各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百零二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第一百零二十八条 公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百零二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 共39页 第25页 第一百零三十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百零三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； (四) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案； (五) 拟订公司的内部管理机构设置方案； (六) 拟订公司分支机构设置方案； (七) 拟订公司的基本管理制度； (八) 制订公司的具体规章； (九) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (十) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 聘； (十二) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； (十三) 决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案； (十四) 在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事 项； (十五) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。 第一百零三十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百零三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百零三十四条 总经理工作细则应当包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 共39页 第26页 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百零三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百零三十六条 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 副总经理、财务总监对总经理负责，其职权执行总经理工作细则的规定。 第一百零三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百零三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百零三十九条 公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百零四十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百零四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百零四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百零四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百零四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 共39页 第27页 第一百零四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百零四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百零四十八条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百零四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面 送达全体监事。 共39页 第28页 经全体监事同意，前述监事会会议通知期可以豁免执行。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百零五十条 监事会会议通知应包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及会议议题； (三) 发出通知的日期。 第一百零五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百零五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百零五十三条 公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定 及公司章程的规定建立公司的财务、会计制度。 第一百零五十四条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至 同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同 年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百零五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。 第一百零五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百零五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 共39页 第29页 第一百零五十八条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方 保存，并随时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第一百零五十九条 利润分配方案 (一) 公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法 定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上时，可不再提取法定公积金； (二) 如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第(1) 款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损； (三) 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取 任意公积金； (四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由 公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配； (五) 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百零六十条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得 的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司 资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百零六十一条 公积金使用方案 (一) 公司的公积金应用于下列用途： 1. 弥补公司的亏损； 2. 扩大公司的生产经营规模； 3. 根据本条第(二)款的规定转增股本。 (二) 经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增 加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。 第一百零六十二条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后 利润，则不得分配股利。 共39页 第30页 第一百零六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期 现金分配。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司 将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事 会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计 划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 第一百零六十四条 公司的利润分配政策： (一) 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： 1. 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确 定合理的股利分配方案。 2. 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形 成利润分配方案。 3. 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利 润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 4. 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的 意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建 议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5. 利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所 的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 共39页 第31页 (二) 公司利润分配政策 1. 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事 会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预 案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经 二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东 大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2. 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当 采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度 实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司业绩增长 快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 3. 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 4. 利润分配审议应履行的程序： 利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第一款的论证和决策机制 后，报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关 规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (三) 各期利润分配的具体规划和计划安排 1. 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战 略委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》，若公司董 共39页 第32页 事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原 因，独立董事将对此发表独立意见； 2. 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细 论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： (1) 由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于 公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原 因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利 能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度 现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。同意利润分配调 整计划的，应经出席董事会的董事过半数通过并形成决议。 (2) 公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分 配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的， 独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调 整计划，必要时，可提请召开股东大会。 (3) 监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部 监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过 半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意 的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请 召开股东大会。 (4) 股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划 调整方案》的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供 网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利 润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及 时披露，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 (四) 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金 支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。 共39页 第33页 第三节 内部审计 第一百零六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百零六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百零六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百零六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百零六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百零七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百零七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理 第一百零七十二条 公司应按照法律、行政法规及公司章程的规定建立工资 管理制度和劳动管理制度，决定处理公司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部 门和个人的非法干涉。 第一百零七十三条 公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工 的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予 以规定。 第一百零七十四条 公司应根据法律、行政法规允许组织工会并依法为工会 拨付费用，公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改 制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见， 并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十章 通知和公告 共39页 第34页 第一节 通知 第一百零七十五条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他方式。 第一百零七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百零七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百零七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方 式或传真方式进行。 第一百零七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方 式或传真方式进行。 第一百零八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；以传真方式送出的，传真发出的第二天(须为工作日，否则顺延)为 送达日期。 第一百零八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百零八十二条 公司选择中国证券监督管理委员会指定媒体刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn/)为披露公司公告和其 他需要披露信息的互联网网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百零八十三条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定分立或与其他公司合并。 共39页 第35页 第一百零八十四条 公司合并或分立程序： (一) 公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并， 应当由合并各方签订合并协议； (二) 公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起十日内通知债权人， 并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告； (三) 公司合并的，公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相 应的担保； (四) 公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并 而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百零八十五条 在符合公司章程和法律、法规的情况下，公司可采用以 下方式增加注册资本： (一) 经批准发行新股； (二) 向公司股东配股、送股； (三) 法律、法规许可的其他方式。 公司增加注册资本，公司董事会应根据公司股东大会的特别决议制订方案， 按照中国法律、法规的规定办理有关手续。 第一百零八十六条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定减少注册资本。公司减资后的注册资本不得低于《公司法》 规定的最低限额。公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知 债权人，并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人在接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿其债务或提供相应的担保。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百零八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百零八十八条 公司有下列情形之一时，应予解散： 共39页 第36页 (一) 股东大会通过特别决议解散公司； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百零八十九条 公司根据公司章程第一百零八十八条第(一)、(三)、(四) 款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 第一百零九十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百零九十一条 债权申报： (一) 清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在报 纸上公告。 (二) 债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项， 并提供证明材料。 (三) 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百零九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百零九十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有 的股份比例分配。 共39页 第37页 第一百零九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百零九十五条 公司在清算期间，不得开展与清算无关的经营活动，公 司财产未按第二百零三、二百零四条规定清偿前不得分配给股东。 第一百零九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行 政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。 第一百零九十七条 清算组成员的义务 (一) 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务； (二) 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产； (三) 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第一百零九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修 改后的法律、行政法规的规定有抵触； (二) 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改公司章程。 第一百零九十九条 股东大会通过的公司章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 共39页 第38页 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人； (三) 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 (四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章 程细则不得与公司章程的规定相抵触。 第二百零四条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程 与公司章程有任何歧义时，应以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版公司章程为准。 第二百零五条 公司章程所称“以上”、“以内”、“内”、“不超过”，都含本数； “低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零六条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 共39页 第39页

合诚工程咨询集团股份有限公司 章 程 二零一七年十月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 7 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 10 第四节 股东大会提案和通知............................................................................. 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 15 第五章 董事会 ........................................................................................................ 18 第一节 董事......................................................................................................... 18 第二节 董事会..................................................................................................... 21 第三节 董事会专门委员会................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 25 第七章 监事会 ........................................................................................................ 27 第一节 监事......................................................................................................... 27 第二节 监事会..................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 29 第一节 财务会计制度......................................................................................... 29 第二节 利润分配................................................................................................. 30 第三节 内部审计................................................................................................. 34 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................. 34 第九章 劳动管理 .................................................................................................... 34 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 34 第一节 通知......................................................................................................... 35 第二节 公告......................................................................................................... 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 ................................ 35 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................. 36 第十二章 修改章程................................................................................................. 38 第十三章 附则......................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为了规范合诚工程咨询集团股份有限公司(下称“公司”)的组织和行 为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共 和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》和中华人民共和国(下称“中国”)其他有关法律、法规的规定，制订本公司章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司由厦门市路桥咨询监理有限公司依法整体变更而成立，在厦门市工商行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 营 业 执 照 注 册 号 为 350200100007638。原厦门市路桥咨询监理有限公司的权利义务由公司依法承继。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更 的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监 会”)证监许可【2016】1020 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 2500 万股，并于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：合诚工程咨询集团股份有限公司 英文名称：HOLSIN ENGINEERING CONSULTING GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元 邮政编码：361009 第六条 公司注册资本为人民币 10000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效。 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 共39页 第1页 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：为客户提供一流服务；为员工搭建发展舞台； 为股东创造增值回报；为合作伙伴构建共赢平台；为行业进步探索道路；为社会 和谐贡献力量。 第十二条 经依法登记，公司经营范围是：1、对公路、桥梁、隧道、交通工 程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技术培训和技术 服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目 的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；4、在全国范 围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、在全国范围内从事各等级公路、桥 梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务；6、在全国范围内 从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监理、项目管理、技术咨询等业务。（上 述 2-6 项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十七条 公司发起人认购的股份数、持股比例为： 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 黄和宾 1,065.00 14.20 2 刘德全 780.00 10.40 3 何大喜 780.00 10.40 4 陈天培 525.00 7.00 5 林东明 371.25 4.95 6 陈俊平 356.25 4.75 7 黄爱平 348.75 4.65 8 高玮琳 288.75 3.85 共39页 第2页 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 9 尹 俊 180.00 2.40 10 刘慧军 180.00 2.40 11 李义山 180.00 2.40 12 韩艳芬 165.00 2.20 13 杨华东 116.25 1.55 14 陈永坤 112.50 1.50 15 廖七云 112.50 1.50 16 王 诚 112.50 1.50 17 谢金祥 112.50 1.50 18 许睦晖 112.50 1.50 19 韩宝山 93.75 1.25 20 康明旭 90.00 1.20 21 郭梅芬 90.00 1.20 22 沈志献 90.00 1.20 23 林建辉 86.25 1.15 24 刘志勋 71.25 0.95 25 陈丽娟 71.25 0.95 26 陈 晶 71.25 0.95 27 柯 学 71.25 0.95 28 刘 惠 71.25 0.95 29 陈汉斌 71.25 0.95 30 黄从增 71.25 0.95 31 黄福贵 67.50 0.90 32 张奕赠 67.50 0.90 33 郑 超 56.25 0.75 34 赵蔚东 56.25 0.75 35 柳文明 56.25 0.75 36 林 春 52.50 0.70 37 朱镇顺 45.00 0.60 38 杨义欢 45.00 0.60 39 项国应 37.50 0.50 40 钟勇勇 37.50 0.50 41 潘忠祥 37.50 0.50 42 黄长仁 37.50 0.50 43 陈青山 18.75 0.25 44 倪伟龙 18.75 0.25 45 张明海 18.75 0.25 合计 7,500.00 100.00 第十八条 公司股份总数为 10000 万股，全部为普通股。 第十九条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 共39页 第3页 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份 有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份 总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； 共39页 第4页 (二) 要约方式； (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 公司发起人股东持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 第二十七条 董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 共39页 第5页 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 共39页 第6页 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 共39页 第7页 (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 共39页 第8页 绝对金额超过 5,000 万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事 项。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他 地点。 股东大会会议以现场召开为原则。股东大会会会议在保障股东充分表达意见 的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。股东大会会议也可 以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 公司还将按照有关规定，通过上海证券交易所交易系统和上海信息有限公司 上市公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股 东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份 认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 共39页 第9页 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签 署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明 会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 共39页 第10页 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 共39页 第11页 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 共39页 第12页 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 共39页 第13页 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 共39页 第14页 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员(除职工监事外)的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； 共39页 第15页 (五) 股权激励计划； (六) 公司股权回购； (七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 董事会或其他召集人应依据上海证券交易所股票上市规则的规定，对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要 回避表决的股东； (二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关交易构成 关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如 有异议，应提供证明文件； (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七 十七条规定表决。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 共39页 第16页 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候 选人； (二) 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以 提名独立董事候选人； (三) 监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股 东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人， 也可以分散投票选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 共39页 第17页 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 该次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事应为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； 共39页 第18页 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 共39页 第19页 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的两 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息时止。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 共39页 第20页 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)决定公司分支机构的设置； 共39页 第21页 (十四)决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事 项； (十五)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九)股东大会委托的其他事项； (二十) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协 议； (二十一) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司 资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部 管理制度允许的范围为限。董事会对上述事项的权限如下： （一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经 审计总资产 30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资 产的 50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押。 （二）董事会有权决定本章程第三十九条规定之外的对外担保，对外担保经 董事会决策时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （三）公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以下且占公司最近 经审计净资产绝对值的 5％以下的，由股东大会授权公司董事会决定。 公司与 关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计 金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。 共39页 第22页 第一百零九条 董事会设董事长 1 名、可以设副董事长，董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； (五) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (六) 提出董事会秘书的建议名单； (七) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执 行提出指导性意见； (八) 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后及时向董事会报告； (九) 董事会授予的其他职权。 第一百零十一条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事及列席人员。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议： (一) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长提议时； 共39页 第23页 (五) 发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董事会会议。 (六) 本章程规定的其他情形。 第一百零十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知 时限为：会议召开五日前。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百零十六条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分 表达意见的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会会 议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 第一百零十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百零十九条 董事会决议表决方式为：现场记名投票或举手。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百零二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的全体董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 共39页 第24页 保存。 董事会会议记录应保存十五年。 第一百零二十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百零二十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委 员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百零二十四条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家 为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第一百零二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审议决定。 第一百零二十六条 各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百零二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第一百零二十八条 公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百零二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 共39页 第25页 第一百零三十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百零三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； (四) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案； (五) 拟订公司的内部管理机构设置方案； (六) 拟订公司分支机构设置方案； (七) 拟订公司的基本管理制度； (八) 制订公司的具体规章； (九) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (十) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 聘； (十二) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； (十三) 决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案； (十四) 在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事 项； (十五) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。 第一百零三十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百零三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百零三十四条 总经理工作细则应当包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 共39页 第26页 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百零三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百零三十六条 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 副总经理、财务总监对总经理负责，其职权执行总经理工作细则的规定。 第一百零三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百零三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百零三十九条 公司章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百零四十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百零四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百零四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百零四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百零四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 共39页 第27页 第一百零四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百零四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百零四十八条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百零四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面 送达全体监事。 共39页 第28页 经全体监事同意，前述监事会会议通知期可以豁免执行。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百零五十条 监事会会议通知应包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及会议议题； (三) 发出通知的日期。 第一百零五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百零五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百零五十三条 公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定 及公司章程的规定建立公司的财务、会计制度。 第一百零五十四条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至 同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同 年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百零五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。 第一百零五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百零五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 共39页 第29页 第一百零五十八条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方 保存，并随时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第一百零五十九条 利润分配方案 (一) 公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法 定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上时，可不再提取法定公积金； (二) 如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第(1) 款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损； (三) 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取 任意公积金； (四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由 公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配； (五) 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百零六十条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得 的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司 资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百零六十一条 公积金使用方案 (一) 公司的公积金应用于下列用途： 1. 弥补公司的亏损； 2. 扩大公司的生产经营规模； 3. 根据本条第(二)款的规定转增股本。 (二) 经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增 加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。 第一百零六十二条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后 利润，则不得分配股利。 共39页 第30页 第一百零六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期 现金分配。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司 将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事 会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计 划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 第一百零六十四条 公司的利润分配政策： (一) 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： 1. 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确 定合理的股利分配方案。 2. 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形 成利润分配方案。 3. 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利 润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 4. 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的 意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建 议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5. 利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所 的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 共39页 第31页 (二) 公司利润分配政策 1. 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事 会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预 案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经 二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东 大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2. 在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当 采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度 实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司业绩增长 快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足 上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 3. 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 4. 利润分配审议应履行的程序： 利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第一款的论证和决策机制 后，报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关 规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (三) 各期利润分配的具体规划和计划安排 1. 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战 略委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》，若公司董 共39页 第32页 事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原 因，独立董事将对此发表独立意见； 2. 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细 论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： (1) 由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于 公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原 因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利 能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度 现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。同意利润分配调 整计划的，应经出席董事会的董事过半数通过并形成决议。 (2) 公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分 配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的， 独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调 整计划，必要时，可提请召开股东大会。 (3) 监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部 监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过 半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意 的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请 召开股东大会。 (4) 股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划 调整方案》的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供 网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利 润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及 时披露，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 (四) 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金 支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。 共39页 第33页 第三节 内部审计 第一百零六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百零六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百零六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百零六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百零六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百零七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百零七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理 第一百零七十二条 公司应按照法律、行政法规及公司章程的规定建立工资 管理制度和劳动管理制度，决定处理公司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部 门和个人的非法干涉。 第一百零七十三条 公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工 的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予 以规定。 第一百零七十四条 公司应根据法律、行政法规允许组织工会并依法为工会 拨付费用，公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改 制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见， 并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十章 通知和公告 共39页 第34页 第一节 通知 第一百零七十五条 公司的通知按以下形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他方式。 第一百零七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百零七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百零七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方 式或传真方式进行。 第一百零七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方 式或传真方式进行。 第一百零八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；以传真方式送出的，传真发出的第二天(须为工作日，否则顺延)为 送达日期。 第一百零八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百零八十二条 公司选择中国证券监督管理委员会指定媒体刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn/)为披露公司公告和其 他需要披露信息的互联网网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百零八十三条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定分立或与其他公司合并。 共39页 第35页 第一百零八十四条 公司合并或分立程序： (一) 公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并， 应当由合并各方签订合并协议； (二) 公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起十日内通知债权人， 并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告； (三) 公司合并的，公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相 应的担保； (四) 公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并 而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百零八十五条 在符合公司章程和法律、法规的情况下，公司可采用以 下方式增加注册资本： (一) 经批准发行新股； (二) 向公司股东配股、送股； (三) 法律、法规许可的其他方式。 公司增加注册资本，公司董事会应根据公司股东大会的特别决议制订方案， 按照中国法律、法规的规定办理有关手续。 第一百零八十六条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定减少注册资本。公司减资后的注册资本不得低于《公司法》 规定的最低限额。公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知 债权人，并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人在接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿其债务或提供相应的担保。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百零八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百零八十八条 公司有下列情形之一时，应予解散： 共39页 第36页 (一) 股东大会通过特别决议解散公司； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百零八十九条 公司根据公司章程第一百零八十八条第(一)、(三)、(四) 款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 第一百零九十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百零九十一条 债权申报： (一) 清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在报 纸上公告。 (二) 债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项， 并提供证明材料。 (三) 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百零九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百零九十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有 的股份比例分配。 共39页 第37页 第一百零九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百零九十五条 公司在清算期间，不得开展与清算无关的经营活动，公 司财产未按第二百零三、二百零四条规定清偿前不得分配给股东。 第一百零九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行 政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。 第一百零九十七条 清算组成员的义务 (一) 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务； (二) 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产； (三) 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第一百零九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修 改后的法律、行政法规的规定有抵触； (二) 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改公司章程。 第一百零九十九条 股东大会通过的公司章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规 定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 共39页 第38页 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人； (三) 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 (四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司章 程细则不得与公司章程的规定相抵触。 第二百零四条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程 与公司章程有任何歧义时，应以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版公司章程为准。 第二百零五条 公司章程所称“以上”、“以内”、“内”、“不超过”，都含本数； “低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零六条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 共39页 第39页

合诚工程咨询集团股份有限公司 章 程 二零一六年九月 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 2 第三章 股份 .............................................................................................................. 2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 5 第一节 股东........................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 7 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 10 第四节 股东大会提案和通知............................................................................. 11 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 15 第五章 董事会 ........................................................................................................ 18 第一节 董事......................................................................................................... 18 第二节 董事会..................................................................................................... 21 第三节 董事会专门委员会................................................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 25 第七章 监事会 ........................................................................................................ 27 第一节 监事......................................................................................................... 27 第二节 监事会..................................................................................................... 27 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 29 第一节 财务会计制度......................................................................................... 29 第二节 利润分配................................................................................................. 29 第三节 内部审计................................................................................................. 33 第四节 会计师事务所的聘任............................................................................. 34 第九章 劳动管理 .................................................................................................... 34 第十章 通知和公告 ................................................................................................ 34 第一节 通知......................................................................................................... 34 第二节 公告......................................................................................................... 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 ................................ 35 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................. 36 第十二章 修改章程................................................................................................. 38 第十三章 附则......................................................................................................... 38 第一章 总则 第一条 为了规范合诚工程咨询集团股份有限公司(下称“公司”)的组织和行 为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共 和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》和中华人民共和国(下称“中国”)其他有关法律、法规的规定，制订本公司章 程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司由厦门市路桥咨询监理有限公司依法整体变更而成立，在厦门市工商行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 营 业 执 照 注 册 号 为 350200100007638。原厦门市路桥咨询监理有限公司的权利义务由公司依法承继。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载的事项发生变更 的，公司须依法办理变更登记，更换营业执照。 第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证 监会”)证监许可【2016】1020 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 2500 万股，并于 2016 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：合诚工程咨询集团股份有限公司 英文名称：HOLSIN ENGINEERING CONSULTING GROUP CO., LTD. 第五条 公司住所：厦门市湖里区枋钟路 2368 号 1101-1104 单元 邮政编码：361009 第六条 公司注册资本为人民币 10000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程经公司股东大会特别决议通过之日起生效。 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东 可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股 东、董事、监事、高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 共39页 第1页 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：为客户提供一流服务；为员工搭建发展舞台；为 股东创造增值回报；为合作伙伴构建共赢平台；为行业进步探索道路；为社会和 谐贡献力量。 第十二条 经依法登记，公司经营范围是：1、对公路、桥梁、隧道、交通工 程及其配套附属工程的建设监理、咨询、试验检测、技术研发、技术培训和技术 服务；2、在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目 的监理业务；3、在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；4、在全国范 围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；5、在全国范围内从事各等级公路、桥 梁、隧道工程通讯、监控、收费等机电工程项目的监理业务；6、在全国范围内 从事市政公用工程、房屋建筑工程的工程监理、项目管理、技术咨询等业务。（上 述 2-6 项有效期详见相关资质证书规定）（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营。） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第十七条 公司发起人认购的股份数、持股比例为： 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 黄和宾 1,065.00 14.20 2 刘德全 780.00 10.40 3 何大喜 780.00 10.40 4 陈天培 525.00 7.00 5 林东明 371.25 4.95 6 陈俊平 356.25 4.75 7 黄爱平 348.75 4.65 8 高玮琳 288.75 3.85 共39页 第2页 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 9 尹 俊 180.00 2.40 10 刘慧军 180.00 2.40 11 李义山 180.00 2.40 12 韩艳芬 165.00 2.20 13 杨华东 116.25 1.55 14 陈永坤 112.50 1.50 15 廖七云 112.50 1.50 16 王 诚 112.50 1.50 17 谢金祥 112.50 1.50 18 许睦晖 112.50 1.50 19 韩宝山 93.75 1.25 20 康明旭 90.00 1.20 21 郭梅芬 90.00 1.20 22 沈志献 90.00 1.20 23 林建辉 86.25 1.15 24 刘志勋 71.25 0.95 25 陈丽娟 71.25 0.95 26 陈 晶 71.25 0.95 27 柯 学 71.25 0.95 28 刘 惠 71.25 0.95 29 陈汉斌 71.25 0.95 30 黄从增 71.25 0.95 31 黄福贵 67.50 0.90 32 张奕赠 67.50 0.90 33 郑 超 56.25 0.75 34 赵蔚东 56.25 0.75 35 柳文明 56.25 0.75 36 林 春 52.50 0.70 37 朱镇顺 45.00 0.60 38 杨义欢 45.00 0.60 39 项国应 37.50 0.50 40 钟勇勇 37.50 0.50 41 潘忠祥 37.50 0.50 42 黄长仁 37.50 0.50 43 陈青山 18.75 0.25 44 倪伟龙 18.75 0.25 45 张明海 18.75 0.25 合计 7,500.00 100.00 第十八条 公司股份总数为 10000 万股，全部为普通股。 第十九条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 共39页 第3页 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份 有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和公司章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者 注销。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份 总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当在一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； 共39页 第4页 (二) 要约方式； (三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 公司发起人股东持有的股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 第二十七条 董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公 司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 共39页 第5页 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 共39页 第6页 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十五条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 共39页 第7页 (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准公司章程第三十九条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 共39页 第8页 绝对金额超过 5,000 万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 法律、法规及证券交易所规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事 项。 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数，或董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者董事会确定的其他 地点。 股东大会会议以现场召开为原则。股东大会会会议在保障股东充分表达意见 的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。股东大会会议也可 以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 公司还将按照有关规定，通过上海证券交易所交易系统和上海信息有限公司 上市公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股 东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份 认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席 第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 共39页 第9页 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签 署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明 会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 共39页 第10页 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会提案和通知 第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十一条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 共39页 第11页 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 共39页 第12页 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 共39页 第13页 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 共39页 第14页 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。 第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员(除职工监事外)的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的； 共39页 第15页 (五) 股权激励计划； (六) 公司股权回购； (七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： (一) 董事会或其他召集人应依据上海证券交易所股票上市规则的规定，对 拟提交股东大会审议的交易是否构成关联交易作出判断，并确认需要 回避表决的股东； (二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关交易构成 关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如 有异议，应提供证明文件； (三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七 十七条规定表决。 第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候 共39页 第16页 选人； (二) 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以 提名独立董事候选人； (三) 监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股 东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人， 也可以分散投票选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 共39页 第17页 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自 该次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事应为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 共39页 第18页 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设职工代表董事。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 共39页 第19页 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的二 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息时止。 第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 共39页 第20页 第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。 第一百零五条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)决定公司分支机构的设置； (十四)决定公司的全资子公司、控股子公司的改制、合并、分立、重组等事 项； (十五)决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； 共39页 第21页 (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九)股东大会委托的其他事项； (二十) 除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外， 决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的重要协 议； (二十一) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则是公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司 资产合理经营投资的权限，以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部 管理制度允许的范围为限。董事会对上述事项的权限如下： （一）董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经 审计总资产 30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资 产的 50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押。 （二）董事会有权决定本章程第三十九条规定之外的对外担保，对外担保经 董事会决策时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （三）公司与其关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以下且占公司最近 经审计净资产绝对值的 5％以下的，由股东大会授权公司董事会决定。 公司与 关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计 金额达到本条所述标准的，适用本条的规定。 第一百零九条 董事会设董事长 1 名、可以设副董事长，董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百零十条 董事长行使下列职权： a) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； 共39页 第22页 b) 督促、检查董事会决议的执行； c) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； d) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； e) 签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； f) 提出董事会秘书的建议名单； g) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行 提出指导性意见； h) 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及 时向董事会报告； i) 董事会授予的其他职权。 第一百零十一条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百零十二条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事及列席人员。 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议： a) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时； b) 三分之一以上董事联名提议时； c) 监事会提议时； d) 董事长提议时； e) 发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董事会会议。 f) 本章程规定的其他情形。 第一百零十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，通知 时限为：会议召开五日前。 共39页 第23页 经全体董事和监事同意，前述董事会会议通知期可以豁免执行。 第一百零十五条 董事会会议通知包括以下内容： a) 会议日期和地点； b) 会议期限； c) 事由及议题； d) 发出通知的日期。 第一百零十六条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分 表达意见的前提下，也可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会会 议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。 第一百零十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百零十九条 董事会决议表决方式为：现场记名投票或举手。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百零二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的全体董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。 董事会会议记录应保存十五年。 第一百零二十二条 董事会会议记录包括以下内容： a) 会议召开的日期、地点、召集人姓名； 共39页 第24页 b) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； c) 会议议程； d) 董事发言要点； e) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第三节 董事会专门委员会 第一百零二十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委 员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百零二十四条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家 为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。 第一百零二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审议决定。 第一百零二十六条 各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百零二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第一百零二十八条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百零二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百零三十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百零三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： a) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； 共39页 第25页 b) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； c) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； d) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案； e) 拟订公司的内部管理机构设置方案； f) 拟订公司分支机构设置方案； g) 拟订公司的基本管理制度； h) 制订公司的具体规章； i) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； j) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； k) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； l) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； m) 决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案； n) 在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项； o) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。 第一百零三十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百零三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百零三十四条 总经理工作细则应当包括下列内容： a) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； b) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； c) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； d) 董事会认为必要的其他事项。 第一百零三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 共39页 第26页 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百零三十六条 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 副总经理、财务总监对总经理负责，其职权执行总经理工作细则的规定。 第一百零三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第一百零三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百零三十九条 公司章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百零四十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百零四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百零四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百零四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百零四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百零四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百零四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席 共39页 第27页 一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百零四十八条 监事会行使下列职权： a) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； b) 检查公司财务； c) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； d) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； e) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； f) 向股东大会提出提案； g) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； h) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百零四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面 送达全体监事。 经全体监事同意，前述监事会会议通知期可以豁免执行。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百零五十条 监事会会议通知应包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； 共39页 第28页 (二) 事由及会议议题； (三) 发出通知的日期。 第一百零五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百零五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百零五十三条 公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定 及公司章程的规定建立公司的财务、会计制度。 第一百零五十四条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，至 同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同 年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。 第一百零五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并 依法经会计师事务所审计。 第一百零五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百零五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百零五十八条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方 保存，并随时供董事和监事查阅。 第二节 利润分配 第一百零五十九条 利润分配方案 (一) 公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法 共39页 第29页 定公积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上时，可不再提取法定公积金； (二) 如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第(1) 款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损； (三) 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取 任意公积金； (四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由 公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配； (五) 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百零六十条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得 的溢价款，以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司 资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第一百零六十一条 公积金使用方案 (一) 公司的公积金应用于下列用途： 1. 弥补公司的亏损； 2. 扩大公司的生产经营规模； 3. 根据本条第(二)款的规定转增股本。 (二) 经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增 加每股面值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留 存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。 第一百零六十二条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后 利润，则不得分配股利。 第一百零六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期 现金分配。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司 将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事 共39页 第30页 会、股东大会表决通过。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见制定和调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计 划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 第一百零六十四条 公司的利润分配政策： (一) 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为： 1. 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确 定合理的股利分配方案。 2. 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形 成利润分配方案。 3. 独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利 润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 4. 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的 意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成 决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建 议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5. 利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所 的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （二）公司利润分配政策 1、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提 出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独 立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上 独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董 共39页 第31页 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当 采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 的可分配利润的 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司业绩增长快速，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配 之余，提出并实施股票股利分红。 3、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 4、 利润分配审议应履行的程序： 利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第一款的论证和决策机制 后，报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关 规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 (二) 各期利润分配的具体规划和计划安排 1. 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战 略委员会制定相应的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》，若公司董 事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原 因，独立董事将对此发表独立意见； 2. 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细 共39页 第32页 论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： (1) 由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于 公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原 因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利 能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度 现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。同意利润分配调 整计划的，应经出席董事会的董事过半数通过并形成决议。 (2) 公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分 配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的， 独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调 整计划，必要时，可提请召开股东大会。 (3) 监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部 监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过 半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意 的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请 召开股东大会。 (4) 股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划 调整方案》的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供 网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利 润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及 时披露，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 (三) 未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金 支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计 划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。 第三节 内部审计 第一百零六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百零六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 共39页 第33页 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百零六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百零六十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百零六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百零七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百零七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 劳动管理 第一百零七十二条 公司应按照法律、行政法规及公司章程的规定建立工资 管理制度和劳动管理制度，决定处理公司内部劳动人事、工资事宜、拒绝任何部 门和个人的非法干涉。 第一百零七十三条 公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工 的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予 以规定。 第一百零七十四条 公司应根据法律、行政法规允许组织工会并依法为工会 拨付费用，公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改 制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见， 并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百零七十五条 公司的通知按以下形式发出： a) 以专人送出； b) 以邮件方式送出； 共39页 第34页 c) 以公告方式进行； d) 公司章程规定的其他方式。 第一百零七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百零七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百零七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式、邮件方 式或传真方式进行。 第一百零七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方 式或传真方式进行。 第一百零八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；以传真方式送出的，传真发出的第二天(须为工作日，否则顺延)为 送达日期。 第一百零八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百零八十二条 公司选择中国证券监督管理委员会指定媒体刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn/)为披露公司公告和其 他需要披露信息的互联网网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百零八十三条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定分立或与其他公司合并。 第一百零八十四条 公司合并或分立程序： (一) 公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并， 应当由合并各方签订合并协议； (二) 公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起十日内通知债权人， 共39页 第35页 并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告； (三) 公司合并的，公司的债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿其债务或提供相 应的担保； (四) 公司合并后，合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并 而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。 第一百零八十五条 在符合公司章程和法律、法规的情况下，公司可采用以 下方式增加注册资本： (一) 经批准发行新股； (二) 向公司股东配股、送股； (三) 法律、法规许可的其他方式。 公司增加注册资本，公司董事会应根据公司股东大会的特别决议制订方案， 按照中国法律、法规的规定办理有关手续。 第一百零八十六条 经股东大会以特别决议批准，公司可以根据法律、行政 法规及公司章程的规定减少注册资本。公司减资后的注册资本不得低于《公司法》 规定的最低限额。公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知 债权人，并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人在接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿其债务或提供相应的担保。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百零八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百零八十八条 公司有下列情形之一时，应予解散： (一) 股东大会通过特别决议解散公司； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 共39页 第36页 (四) 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百零八十九条 公司根据公司章程第一百九十条第(一)、(三)、(四)款规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或股东大会确定的人员组成。 第一百零九十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百零九十一条 债权申报： (一) 清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人，并于六十日内在报 纸上公告。 (二) 债权人应当自其接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的应自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项， 并提供证明材料。 (三) 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百零九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第一百零九十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有 的股份比例分配。 第一百零九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百零九十五条 公司在清算期间，不得开展与清算无关的经营活动，公 共39页 第37页 司财产未按第二百零三、二百零四条规定清偿前不得分配给股东。 第一百零九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应向工商行 政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终止。 第一百零九十七条 清算组成员的义务 (一) 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务； (二) 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产； (三) 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第一百零九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： a) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程记载的事项与修改 后的法律、行政法规的规定有抵触； b) 公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致； c) 股东大会决定修改公司章程。 第一百零九十九条 股东大会通过的公司章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。 第二百条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。 第二百零一条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依 规定予以公告。 第十三章 附则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人； 共39页 第38页 (三) 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 (四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。公司 章程细则不得与公司章程的规定相抵触。 第二百零四条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章 程与公司章程有任何歧义时，应以在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后 的中文版公司章程为准。 第二百零五条 公司章程所称“以上”、“以内”、“内”、“不超过”，都含本 数； “低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第二百零六条 公司章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 共39页 第39页

公告内容详见附件